附件99.1
農米良品公司
江乾區解放東路29號迪凱銀座18樓1803室
浙江省杭州市310016
中華人民共和國
股東周年大會公告
將於2022年4月15日舉行
您的投票非常重要
請立即投票表決你們的股份
農米良品年度股東大會(以下簡稱“年度股東大會”)誠摯邀請您出席，特此通知。(“公司，” “農米良品”，“我們”，“我們”或“我們的”)，定於2022年4月15日北京時間上午10點(美國東部時間2022年4月14日晚上10點)在浙江省杭州市江乾區解放東路29號迪凱銀座18樓1803室召開 ，會議上通過以下四(4)項決議 下列四(4)項決議 於2022年4月15日上午10點(東部時間2022年4月14日晚上10點)在浙江省杭州市江乾區解放東路29號迪凱銀座18樓1803室舉行，郵編：310016
(1)批准 一項普通決議案，批准並確認任命YCM CPA Inc.擔任農米良品截至2022年9月30日的年度的獨立註冊會計師。
(2)批准 一項普通決議案，連任王正宇、張藝芳、錢洪道、阮惠娟、傅沁怡為董事。
(3)批准一項普通 決議，根據“公司法”和“公司章程”第39(A)(Ii)條 將本公司的法定股本從：
| i) | 600,000美元，分為600,000,000股普通股，每股面值0.001美元， |
致：
| Ii) | 600,000美元，分為24,000,000股普通股，每股面值0.025美元， |
由以下人員提供：
| Iii) | 經第四次決議批准，將597,780,383股每股面值0.001美元的已發行普通股轉換為股票 ，並將其重新轉換為23,911,215.32股每股面值0.025美元的普通股，所有已發行零股在完成時贖回； |
| Iv) | 將2,219,617股每股面值0.001美元的授權未發行普通股重新指定為88,784.68股每股面值0.025美元的普通股； |
(4)批准一項特別決議， 根據“公司法”和“公司章程”第39(A)(Ii)條，
(I)刪除並在此刪除公司組織章程第二次修訂和重新表述的第8條，並將其全部替換為以下措辭：
“8.本公司的股本為600,000美元，分為24,000,000股普通股，每股面值0.025美元，根據公司法(經修訂)和公司章程的規定，本公司有權贖回或購買其任何股份，並細分或合併上述股份 或其中任何股份，併發行全部或任何部分股本，不論是否有任何優先， 優先或特別特權或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非 發行條件另有明確規定，否則每次發行的股票，無論是否聲明為普通股、優先股或其他股， 均應受制於本公司上文規定的權力。“
(Ii)修改第二次修訂和重新修訂的“公司章程” ，插入下列內容作為新的一款：
(C)每當股份合併 導致任何成員有權獲得零碎股份時，任何該等零碎股份將自動贖回(未經相關股東同意)，自股份合併生效時間起生效，本公司須於贖回生效日期後30天內支付 贖回價格，即該零碎股份的市值。
要批准第一個提案、第二個提案和第三個提案 ，需要在年度股東大會上投票支持該提案，前提是我們 有足夠的會議法定人數。
要批准第四項提案，需要在年度股東大會上投下不少於三分之二的票數才能批准該提案，前提是我們有足夠的會議法定人數 。
這些事項在所附的 委託書中進行了説明，我們建議您在投票前完整閲讀該委託書。只有在2022年3月4日收盤時登記在冊的本公司普通股 持有人才有權獲得股東周年大會通知，並有權在股東周年大會以及股東周年大會的任何延期或延期上投票和計票 。
棄權將計入確定 法定人數，但不會影響投票結果，因為棄權不算已投的選票。
你的投票很重要
無論您是否希望親自出席 年度股東大會，我們鼓勵您儘快提交您的委託書(1)通過電話、(2)通過互聯網或 (3)在隨附的委託卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在所提供的已付郵資的信封中寄回。您可以在年度股東大會之前的任何時間撤銷您的 委託書或更改您的投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他 代名人的名義持有的，請按照 被視為登記股東的銀行、經紀人或其他代名人提供給您的投票指導卡上的説明進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理 如何投票您帳户中的股票。您的經紀人或其他代理人不能對這些提案進行投票。
如果您未能退還委託卡、通過互聯網或電話以電子方式授予您的 委託書，或在股東周年大會上親自投票，您的股份將不會 計入以確定出席股東周年大會是否達到法定人數。如果您是登記在冊的股東， 在年度股東大會上親自投票將撤銷您以前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票 ，您必須從記錄持有人處獲得以您的名義 簽發的有效“合法”委託書，才能在年度股東大會上親自投票。
謝謝您的參與。我們期待着 您的繼續支持。
| 根據董事會的命令， | ||
| 農米良品公司 | ||
| 日期：2022年3月7日 | 由以下人員提供： | /s/張業芳 |
| 姓名： | 張業芳 | |
| 標題： | 董事會主席 | |
關於 截至2021年9月30日的財年的年度股東大會
目錄
| 關於年度股東大會和提案的問答 | 1 |
| 前瞻性陳述 | 5 |
| 年度股東大會 | 6 |
| 建議1：將審計師具體化 | 9 |
| 建議2：選舉董事 | 10 |
| 建議3：股份合併 | 13 |
| 建議4：修訂組織章程大綱及章程細則 | 13 |
| 其他事項 | 14 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 14 |
| 其他 | 15 |
關於年度股東大會和提案的問答
以下是作為農米良品(以下簡稱農米良品)股東的您可能對協議以及農米良品截至2021年9月30日財年的年度股東大會上審議的相關事項可能提出的一些問題 的解答，這裏將其稱為“年度股東大會”。 以下是您作為農米良品股東可能提出的一些問題的解答： 農米良品在截至2021年9月30日的財年召開的年度股東大會上正在審議的相關事項和相關問題 在此被稱為“年度股東大會”。
| Q: | 為什麼我會收到這份委託書？ |
| A: | 農米良品董事會(以下簡稱“董事會”) 徵集您的代表在年度股東大會上投票，因為您在2022年3月4日(年度股東大會的“記錄日期”)交易結束時持有農米良品普通股，因此有權在年度股東大會上投票。 此委託書連同代理卡或投票指示卡將於2022年3月10日左右郵寄給股東。農米良品已在互聯網上向您提供這些材料，農米良品已將打印的代理材料發送給您或 通過電子郵件發送給您。本委託書彙總了您在年度 股東大會上投票所需瞭解的信息。您無需親自出席股東周年大會即可投票持有農米良品普通股。 |
| Q: | 股東周年大會將於何時何地舉行？ |
| A: | 股東周年大會將於2022年4月15日上午10：00 上午10：00(美國東部時間2022年4月14日晚上10：00)在中華人民共和國浙江省杭州市江乾區解放東路29號迪凱銀座18樓1803室舉行，郵政編碼310016。 |
1
| Q: | 我將在什麼問題上投票？ |
| A: |
(1)批准 一項普通決議案，批准並確認任命YCM CPA Inc.擔任農米良品截至2022年9月30日的年度的獨立註冊會計師。
(2)批准 一項普通決議案，連任王正宇、張藝芳、錢洪道、阮惠娟、傅沁怡為董事。
(3)批准一項普通 決議，根據“公司法”和“公司章程”第39(A)(Ii)條 將本公司的法定股本從： |
| i) | 600,000美元，分為600,000,000股普通股，每股面值0.001美元 ， |
致：
| Ii) | 600,000美元，分為24,000,000股普通股，每股面值0.025美元 ， |
由以下人員提供：
| Iii) | 經第四次決議批准，將597,780,383股每股面值0.001美元的已發行普通股轉換為股票 ，並將其重新轉換為23,911,215.32股每股面值0.025美元的普通股，所有已發行的零碎股票將在完成時贖回； |
| Iv) | 將2,219,617股授權但未發行的普通股 每股面值0.001美元重新指定為88,784.68股每股面值0.025美元的普通股； |
(4)批准一項特別決議， 根據“公司法”和“公司章程”第39(A)(Ii)條，
(I)刪除並在此刪除公司組織章程第二次修訂和重新表述的第8條，並將其全部替換為以下措辭：
“8.本公司的股本為600,000美元，分為24,000,000股普通股，每股面值0.025美元，根據公司法(經修訂)和公司章程的規定，本公司有權贖回或購買其任何股份，並細分或合併 上述股份或其中任何股份，併發行全部或任何部分資本，無論是否有任何優先股，無論是原始的、贖回的、增加的或減少的， 因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股、優先股、優先股或其他股，均須受本公司上文賦予的權力所規限。“
(Ii)修改第二次修訂和重新修訂的“公司章程” ，插入下列內容作為新的一款：
(C)每當股份合併 導致任何成員有權獲得零碎股份時，任何該等零碎股份將自動贖回(未經相關股東同意)，自股份合併生效時間起生效，本公司須於贖回生效日期後30天內支付 贖回價格，即該零碎股份的市值。
鼓勵股東在仔細審閲本委託書後儘快投票 。如果農米良品股東未能採納建議的每一步，交易將無法 完成。
2
| Q: | 如果我在記錄日期之後，但在年度股東大會之前出售我的股票，會發生什麼？ |
| A: | 記錄日期早於年度股東大會日期。如閣下於記錄日期後但股東周年大會前轉讓所持本公司股份，閣下將保留於股東周年大會上投票的權利，但於交易完成後將轉讓股份所有權，並不會就該等股份持有本公司權益。 |
| Q: | 我該怎麼投票？ |
| A: | 在您仔細閲讀本委託書並決定如何投票持有農米良品普通股後，請立即投票。 |
如果您是註冊股東， 意味着您以證書形式持有股票，則您有四個投票選項：
| (1) | 在www.transhare.com，您的代理卡上顯示的地址，我們鼓勵您通過Internet訪問； |
| (2) | 通過傳真，將您簽名的代理卡傳真到1.727。269.5616； |
| (3) | 郵寄，填妥、簽署及交回隨附的委託書；或 |
| (4) | 通過電子郵件將隨附的代理卡填寫、簽名並掃描給Anna Kotlova，電子郵件地址為akotlova@bizsolaconsulting.com |
如果您通過銀行或經紀商的帳户 持有股票，您通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的 銀行或經紀人提供的説明。
有關 實益所有人持股投票的規則的討論，請參閲下面題為“如果我是農米良品普通股 的實益所有人，如果我不提供投票指示會發生什麼情況？”什麼是酌情投票？什麼是經紀人無投票權？“
| Q: | 每一項提案都需要多少票才能通過？ |
| A: |
要批准第一項提案、批准審計師、 第二項提案、董事選舉和第三項提案(股份合併)，需要在 年度股東大會上投票支持該提案，前提是我們有足夠的會議法定人數。
第四項提案，第二次併購協議修正案 的批准要求在年度股東大會上投票贊成該提案的票數不少於三分之二。 前提是我們有足夠的會議法定人數。
棄權票和中間人反對票將計入確定法定人數，但不會影響投票結果，因為棄權票和中間人反對票不算已投的選票。 |
3
| Q: | 我和其他人有多少票？ |
| A: | 農米良品普通股持有人有權對截至記錄日期持有的每 股農米良品普通股投一票。截至備案日收盤，已發行的農米良品普通股為597,780,383股。 |
| Q: | 如果我沒有投票或投棄權票，將會發生什麼情況？ |
| A: | 如果您沒有投票，您的股票將不會被計入確定法定人數或投票結果的目的。如果您選擇出席會議的法定人數，但放棄投票，您的股份將被計算以確定我們是否有足夠的法定人數舉行會議，但不會被計入投票結果。因此，如果我們有法定人數，在會議上不表決和棄權都是可以忽略的，但不表決可能會導致週年大會不夠法定人數，而棄權則可以幫助我們達到法定人數。 |
| Q: | 召開股東周年大會必須有多少股份？ |
| A: | 持有不少於本公司已發行有表決權股份總數面值三分之一的股東親身或委派代表出席，方構成股東周年大會的法定人數。選舉督察將決定是否達到法定人數。如果閣下是本公司普通股的實益擁有人(定義見上文)，而閣下並未指示貴銀行、經紀或其他代名人如何就任何建議投票表決閣下的股份，則閣下的股份將不會被視為出席股東周年大會，以決定是否有法定人數存在。親身或委派代表出席股東周年大會的登記股東的投票將視為出席股東周年大會，以決定是否存在法定人數，不論該股東是否對所有建議投棄權票。 |
| Q: | 如果我是農米良品普通股的實益所有人，如果我不提供投票指示會發生什麼？什麼是酌情投票？什麼是經紀人無投票權？ |
| A: | 如果您是註冊股東，並且沒有提供委託書，您必須出席股東大會才能投票表決您的股票。我們鼓勵所有股東親自或委託代表出席，以確保會議法定人數存在，以便可以考慮提案。 |
| Q: | 如果我退還委託卡而沒有説明如何投票，會發生什麼情況？ |
| A: | 已簽署並退回但不包含説明的委託卡 將根據指定委託方對會議前適當 提出的任何其他事項的最佳判斷投票贊成提案1、2、3和4。 |
| Q: | 退回委託書或投票指導卡後，我可以更改投票嗎？ |
| A: | 在投票結束前，你可以隨時更改你的投票。您可以通過(1)簽署另一張帶有較晚日期的委託卡並在會議前郵寄給我們，(2)在會議前通過互聯網再次投票，(3)在會議前通過電子郵件或傳真再次投票，或(4)在會議上投票(如果您是註冊股東或已遵循您的銀行或經紀人所要求的必要程序)。 |
4
| Q: | 我是否需要身分證明才能親自出席週年大會？ |
| A: | 是。請攜帶適當的身份證明，以及您是農米良品普通股的記錄所有者的證明。如果您的股票是以街道名義持有的，請攜帶可接受的所有權證明，例如您的經紀人的信件或賬户對帳單，聲明或顯示您在記錄日期實益擁有農米良品普通股。可接受的所有權證明可以是(A)您的經紀人出具的聲明您在記錄日期實益持有農米良品股票的信件，或(B)表明您在記錄日期實益擁有農米良品股票的賬户對賬單。 |
前瞻性陳述
本委託書(包括通過引用併入本委託書的信息 )包含有關農米良品的計劃、戰略 以及商業和財務前景的前瞻性陳述。儘管農米良品認為這些前瞻性聲明中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但農米良品不能向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或 預期。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於： “風險因素“在農米良品不時向美國證券交易委員會提交的文件中……本演示文稿中包含的許多前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如“相信”、“預期”、 “預期”、“應該”、“計劃”、“將”、“可能”、“打算”、“估計”、 “目標”、“正在進行”、“目標”、“機會”、“暫定”、“定位”、 “設計”、“創建”、“預測”“項目”、“尋求”、“將”、“可能”、 “繼續”、“正在進行”、“上行”、“增加”和“潛力”等。 可能導致實際結果與我們在本演示文稿中做出的前瞻性陳述大不相同的重要因素 在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告或文件中闡述，包括但不限於：
| ● | 股東大會;後維持農米良品普通股在納斯達克上市的能力 |
| ● | 對公司從事的業務產生不利影響的變化; |
| ● | Growth;的管理 |
| ● | 一般經濟狀況; |
| ● | 公司的業務戰略和計劃; |
| ● | 未來融資努力的結果是;和 |
| ● | 以及在題為“和其他因素”一節中概述的其他因素。風險因素”. |
告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書發表之日的情況。本文中包含的所有可歸因於農米良品或代表其行事的任何人的前瞻性聲明都明確地受到本節中包含或提及的警示聲明的限制。 本部分包含或提及的警示性聲明 明確限定了本文中包含的任何前瞻性聲明或代表其行事的任何人的所有前瞻性聲明。除非適用法律法規要求，農米良品沒有義務 更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。
股東在授予其委託書或指示 應如何就批准審計師提案、選舉破產管理人提案、股份合併提案 以及修訂第二份經修訂和重新修訂的備忘錄和章程提案進行表決之前，應瞭解下列事件 的發生風險因素“在農米良品不時提交給美國證券交易委員會的文件中，可能會對農米良品產生不利影響。
5
年度股東大會
年度股東大會的日期、時間和地點
股東周年大會將於2022年4月15日上午10點(美國東部時間2022年4月14日晚上10點)在中國浙江省杭州市江乾區解放東路29號迪凱銀座18樓1803室1803室舉行，郵編310016，審議並表決提案。
週年大會的目的
在股東周年大會上，農米良品要求 其截至2022年3月4日(“記錄日期”)的股東考慮並投票表決：
| (1) | 核數師批准：批准一項普通決議，批准並確認任命YCM CPA有限公司為農米良品截至2022年9月30日的年度的獨立註冊會計師。 |
| (2) | 董事選舉：通過一項普通決議案，再次選舉王正宇、張業芳、錢洪道、阮惠娟、傅沁怡為董事。 |
| (3) |
股份合併：批准一項普通的 決議，根據公司法和公司章程第39(A)(Ii)條 將公司的法定股本從：
I) 600,000美元，分為600,000,000股普通股，每股面值0.001美元，
致：
Ii) 600,000美元，分為24,000,000股普通股，每股面值0.025美元，
由以下人員提供：
Iii) 待第四項決議批准後，將597,780,383股每股面值0.001美元的已發行普通股轉換為股票 ，並將其重新轉換為23,911,215.32股每股面值0.025美元的普通股，所有已發行的零碎股票將在完成時贖回；
Iv) 將2,219,617股授權但未發行的每股面值0.001美元的普通股重新指定為88,784.68股每股面值0.025美元的普通股 ； |
| (4) |
第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程的修正案： 批准一項特別決議，根據公司法和公司章程第39(A)(Ii)條 ，
(I)刪除並在此刪除公司組織章程第二次修訂和重新表述的第8條，並將其全部替換為以下措辭：
“8.本公司的股本為600,000美元，分為24,000,000股普通股，每股面值0.025美元，根據公司法(經修訂)和公司章程的規定，本公司有權贖回或購買其任何股份，並細分或合併 上述股份或其中任何股份，併發行全部或任何部分資本，無論是否有任何優先股，無論是原始的、贖回的、增加的或減少的， 因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股、優先股、優先股或其他股，均須受本公司上文賦予的權力所規限。“
(Ii)修改第二次修訂和重新修訂的“公司章程” ，插入下列內容作為新的一款：
39.(C)每當 任何股東因股份合併而有權獲得零碎股份時，任何該等零碎股份將由 股份合併生效時間起自動贖回(未經有關股東同意)，本公司須於贖回生效日期 後30天內支付贖回價格(即該零碎股份的市值)，而本公司須於贖回生效日期 後30天內支付贖回價格(即該零碎股份的市值)，而本公司須於贖回生效日期 後30天內自動贖回(未經有關股東同意)該零碎股份，而本公司須於贖回生效日期 後30天內支付贖回價格，即該零碎股份的市值。
|
6
記錄日期有權投票的;股票; 法定人數
如果股東在記錄日期持有農米良品普通股，他們將有權在年度股東大會上投票或直接投票 。股東將對記錄日期收盤時持有的每股農米良品普通股投一票 。如果您的股票在“街道名稱” 中持有，或者在保證金或類似賬户中，您應該聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。
截至備案日收盤， 已發行農米良品普通股為597,780,383股。
農米良品股東人數必須達到法定人數才能 召開有效會議。持有不少於本公司全部已發行有表決權股份面值 合計三分之一的股東親身或委派代表出席方構成股東周年大會的法定人數。棄權將算作 出席，以確定法定人數，但在確定表決結果時不予理會。
投票要求;棄權，經紀人 不投票
要批准第一項提案、批准審計師、 第二項提案、董事選舉和第三項提案(股份合併)，需要在 年度股東大會上投票支持該提案，前提是我們有足夠的會議法定人數。
要批准第四項提案，即第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的修正案 ，要求在 年度股東大會上投票贊成該提案的票數不到三分之二，前提是我們有足夠的會議法定人數。
棄權票和中間人反對票將計入確定法定人數的 目的，但不會影響投票結果，因為棄權票和中間人反對票不會將 算作已投的選票。
委託書的投票
如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理TranShare Corporation註冊的 ，您可以通過退回簽名的委託卡進行投票，也可以 親自在年度股東大會上投票。此外，您還可以按照代理卡上的説明，通過互聯網或電話以電子方式提交授權您的股票投票的代理 。您必須準備好隨附的代理卡 ，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過Internet或 電話以電子方式提交代理。根據您的代理卡或互聯網和電話代理，代理持有人將根據您的 指示對您的股票進行投票。
7
如果您計劃出席年度股東大會 並希望親自投票，您將在會議上獲得投票權。如果您的股票是以您的名義註冊的，我們鼓勵您 通過代理投票，即使您計劃親自出席年度股東大會。如果您出席年度股東大會並 親自投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。
投票説明包含在您的代理卡 上。在股東周年大會上及時收到的經妥善簽署的委託書所代表的所有股份將根據股東的指示在年度股東大會上投票表決。
如果您的股票是通過經紀、銀行或其他代名人在“街道名稱” 持有的，您可以通過您的經紀人、銀行或其他代名人填寫並返回您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票 表格，或者通過互聯網或電話通過您的經紀人、銀行或其他代名人(如果提供此類服務)進行投票。要通過您的經紀人、銀行或其他被提名人通過互聯網或電話進行投票，您應按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票表上的説明 進行投票。如果您不交回您的銀行、經紀人或其他被提名人的 投票表，如果可能的話，不要通過您的經紀人、銀行或其他被提名人通過互聯網或電話投票，或者您沒有出席股東周年大會並親自與您的經紀人、銀行或其他被提名人的委託書一起投票，您的股票將不會被計入 確定法定人數或投票結果的目的。
委託書的可撤銷性
如果您是登記在冊的股東，您可以在年度股東大會上投票前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是：
| ● | 在先前提交的代理;的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的代理 | |
| ● | 簽署另一張帶有較晚日期的代理卡，並在年度股東大會;或之前將其退還給我們 | |
| ● | 出席股東周年大會並親自投票。 |
請注意，您的新委託卡、互聯網或電話投票指示或書面撤銷通知必須在年度股東大會 之前收到，如果是互聯網或電話投票指示，則必須在美國東部時間2022年4月14日晚上8點之前收到。如果您 已提交委託書，則在未親自投票或提交額外 委託書或撤銷的情況下，您出席年度股東大會將不具有撤銷您以前的委託書的效力。
如果您以“Street name”持有您的普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。如果您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的“合法”委託書，您也可以在年度股東大會上親自投票 。為徵集額外委託書而將股東周年大會延期、 休會或延期，將允許已 已派發其委託書的農米良品股東在股東周年大會上以延期、休會 或延期方式使用委託書之前的任何時間撤銷委託書。
董事會推薦
經過深思熟慮後，本公司 董事會認定該交易對本公司及其股東是公平的，也是最符合本公司及其股東利益的。他們一致 建議您投票或指示投票：
“用於”核數師的批准 ；
支持被提名者；
“for”股票合併； 和
《關於修改和重新修訂的第二份備忘錄和章程》的修正案 。
8
委託書的徵求
使用隨附的 表格徵集代理的費用由農米良品承擔。我們的一些董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他通信方式徵集委託書。 此類服務將不會獲得額外補償。
其他事項
目前，我們知道沒有其他事項將在年度股東大會上提交 。
週年大會資料的住户管理
除非我們收到相反的指示， 如果我們相信 股東是同一家庭的成員，我們可以向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份本委託書和通知。家庭中的每個股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這一過程， 稱為“房屋保管”，減少了您家庭收到的重複信息量，並有助於降低我們的開支。
誰可以回答您有關投票的問題 您的股票？
如果您是股東，對如何投票或 直接投票您的農米良品普通股有任何問題，您可以通過電子郵件向akotlova@bizsolaconsulting.com提交問題。
提案 1：批准對YCM CPA Inc.的任命。
我要投票表決什麼？
批准一項普通決議案，批准並確認任命YCM CPA Inc.擔任農米良品截至2022年9月30日的年度的獨立註冊會計師。 董事會審計委員會已任命YCM CPA Inc.擔任本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所，同時生效。 董事會審計委員會已任命YCM CPA Inc.擔任本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。 董事會審計委員會已任命YCM CPA Inc.擔任本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所，同時生效。
公司在最近兩個會計年度是否更換了獨立註冊會計師事務所 ？
Friedman LLP在截至2020年9月30日的年度內擔任本公司的獨立註冊公共會計師 。2021年6月4日，我們的審計委員會和董事會批准 任命YCM CPA Inc.截至2021年9月30日的財政年度，並解僱Friedman LLP，在完成 Friedman LLP對截至2021年3月31日和截至6月31日的6個月的中期綜合財務業績的審查後生效，並將 列入相關的6-K表格。2021年6月16日，Friedman LLP通知註冊人，由於日程衝突， 將無法審核註冊人截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的6個月的中期綜合財務業績。因此，註冊人審計委員會和董事會於2021年6月22日批准任命YCM CPA Inc. 審核註冊人截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的6個月的中期綜合財務業績。在截至2020年9月30日至2021年6月4日的本公司財政年度內，本公司與 Friedman LLP在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧， 這些分歧如果不能得到令Friedman LLP滿意的解決，將會導致本公司參考 與其在該期間的合併財務報表報告相關的 分歧的主題。此外，Friedman LLP關於截至2020年9月30日的年度財務報表的報告不包含不利意見 或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2020年9月30日至2021年6月4日的公司 年度內, 不存在表格20-F中 項目16F(A)(1)(V)中定義的“可報告事件”。
YCM CPA公司提供哪些服務？
YCM CPA Inc. 為2022財年提供的審計服務將包括審查公司的合併財務報表以及與定期向美國證券交易委員會提交的 文件相關的服務。
YCM CPA公司的一名代表將出席會議嗎？
我們預計YCM CPA Inc.的任何代表都不會出席會議 。如果代表出席，他們將有機會發表聲明(如果他們願意)，並且可以 回答股東的問題。
9
如果這項提案不獲批准怎麼辦？
如果YCM CPA Inc.的任命未獲批准， 董事會審計委員會將重新考慮該任命。
所需票數
要批准YCM CPA Inc.的任命，需要在年度股東大會上投票贊成該提案的多數票，前提是我們有 會議的法定人數。
建議2：選舉董事
我要投票表決什麼？
建議通過一項普通決議案，連任王正宇、張業芳、錢洪道、阮惠娟、傅沁怡為董事。
一般信息
我們的董事會目前由五名董事組成，每人任期一年 。現任董事為張業芳女士、王正宇先生、傅勤毅先生、錢洪道先生及阮輝博士。在2022年年會上，股東們將就現任董事的連任進行投票。所有董事將任職至我們下一屆年度股東大會，屆時股東將就繼任者的選舉和資格進行投票。
所有正式投票的股票將按照股東指定的 投票選舉董事。代表投票的人數不得超過下面列出的被提名者的數量。除非另有指示， 委託書持有人將對其收到的委託書進行投票，以選出以下指定的每一位被提名人。如果任何 被提名人在年會期間不能或拒絕擔任董事，儘管我們知道沒有理由預計 會出現這種情況，委託書將投票選舉本董事會指定的任何被提名人填補空缺。股東在董事選舉中沒有 累計投票權。
以下段落列出了有關被提名者當前 年齡、職位和商業經驗的信息。
董事提名名單
張葉芳女士
董事長兼首席執行官
Age — 55
自2015年以來的董事
張女士自2015年7月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官 。自2015年7月成立以來，張女士一直是農網有限公司的唯一股東和董事。 張女士自2015年8月以來一直擔任農米良品國際的總經理。張女士在2011年3月至2016年9月期間擔任飛利浦蘑菇董事的高管 。自2013年以來，張女士一直是董事資本市場上市公司碳博士控股(以下簡稱“碳博士控股”)的碳博士控股會員，同時也是納斯達克集團有限公司、丹伯索集團有限公司和USCNHK集團有限公司的會員。張女士在2011年1月至2016年5月期間也是鎮江 碳博士控股竹子科技有限公司的碳博士控股會員。張女士一直是大興安嶺 華林投資管理有限公司董事的一員，1994年至1997年擔任已解散的麗水靜寧華立股份有限公司副總經理。1991年至1994年在温州文成黃潭中學任教。1991年7月，温州師範學院地理專業大專畢業。張女士在公司管理和食品行業擁有豐富的知識和經驗。張女士是我們董事王先生的妻子。
張女士被提名連任董事 ，因為她對我們的行業和業務有很強的理解。
王正宇先生
董事
Age — 53
自2017年以來的董事
10
王先生從2017年2月開始擔任我們的董事。 王先生是一位經驗豐富的商業老手，自從他們成立以來，王先生一直擔任農米良品幾乎所有中國子公司的高管 (農米良品企業、農米良品科技、宿源農業、農源網絡、森林食品和農米良品食品)， 除了從2016年9月開始擔任董事的 FLS蘑菇外，王先生一直擔任農米良品的高管。他也是 農米良品企業、農米良品科技、蘇源農業、農遠網絡自成立以來至2017年7月的經理或總經理。王先生 還管理他和他的妻子以及我們的董事兼首席執行官張業芳女士擁有的福拉森集團的業務運營。王 先生自2006年9月起擔任福拉森集團董事長兼首席執行官，並自2013年9月起擔任福拉森 控股集團有限公司執行董事兼總經理。王健林自2014年7月以來一直擔任碳博士控股董事長兼首席執行官， 最近辭去了首席執行官一職。曾任董事及木炭業務相關公司(浙江碳博士控股竹子科技有限公司、浙江碳博士控股竹炭股份有限公司、浙江碳博士控股能源科技有限公司、杭州炭博科技有限公司、上海佳木投資管理有限公司、杭州碳博士控股投資管理有限公司、杭州網博投資管理有限公司)旗下各子公司的高管和/或總經理。王先生還 自2011年11月起擔任大興安嶺華林投資管理有限公司董事長，自2009年3月起擔任大興安嶺福拉森能源科技有限公司董事長，自2012年3月起擔任杭州南林能源科技有限公司總經理， 自2012年3月至2016年9月擔任董事高管。, 2016年3月起任浙江鐵斯陽新能源成套設備有限公司執行董事 ；2012年11月起任杭州福拉森科技有限公司執行董事兼總經理； 2013年12月起任哈爾濱福拉森能源科技有限公司執行董事兼總經理；2013年12月起任杭州鑫鷹實業有限公司生物化學與微生物學專業學士。 7月在杭州大學(現為浙江大學)生物化學與微生物學專業獲得學士學位。 王先生是我們董事的丈夫張女士。
王先生被提名 擔任董事的下一個任期，因為他在領導和為我們公司提供建議方面擁有豐富的經驗，並且瞭解我們的行業。
錢洪道先生
獨立董事
Age — 59
自2017年以來的董事
錢先生自2017年7月以來一直是我們的獨立董事 。錢學森先生自2005年9月起任浙江大學光華法學院教授。 他的研究、寫作和教學主要集中在公司治理、法律的經濟分析和西方法學。在加入光華法學院之前，錢學森曾任中國社會科學院法學院教授、北京大學經濟學講師、浙江省人民檢察院檢察官。錢先生目前是董事的獨立 納斯達克上市公司，也是我們的關聯方。他還是浙江葵花光能源科技有限公司(在中國深圳證券交易所上市的上市公司)、浙江科馬MOCA材料有限公司(在中國全國證券交易所和股票交易所上市的上市公司 公司和甌寶安全科技有限公司(一傢俬營公司)的獨立董事持有者。 在中國深圳證券交易所上市的浙江葵花光能源科技股份有限公司、在中國全國股票交易所和股票交易所上市的浙江科馬MOCA材料有限公司 公司和 民營公司甌寶安全科技有限公司。錢學森先生現任中國比較法學會副理事長、《中國學術年鑑》常務副主編、中國法治研究院院長，組織學者團隊運用實證方法創建了中國首個法治指數。錢先生1986年在吉林大學獲得法學學士學位，1994年在西北政法大學獲得法學碩士學位，1997年在北京大學獲得法學博士學位。錢先生是日本早稻田大學、加州斯坦福大學以及英國牛津大學和劍橋大學的訪問學者。
錢先生因其在經濟和法律方面的專長而被提名連任董事 。
慧阮博士
獨立董事
Age — 54
自2020年6月以來的董事
11
阮博士自2020年6月以來一直是我們的獨立董事 。阮慧博士自2003年起任浙江大學生物系統工程與食品學院副教授兼碩士生導師。阮博士自2007年以來一直擔任中國食品科學技術研究院青年委員會委員。2005年至2006年，他作為訪問學者與美國多所大學合作進行研究。阮博士榮獲國家科技進步二等獎 和浙江省科技進步一等獎。他獲得了60多項專利，發表了100多篇論文。阮博士曾是中國國家自然科學基金、三個省級自然科學基金和多家國際期刊的同行評審專家，包括碳水化合物聚合物, 食品科學雜誌和新的 生物技術。阮博士2003年獲得浙江大學食品科學與工程博士學位，1995年獲得杭州大學生理學碩士學位，1990年獲得杭州大學生物學學士學位。
阮博士因其豐富的食品科學學術經驗而被提名連任 董事。
傅勤義先生
獨立董事
Age — 37
自2021年6月以來的董事
傅先生自2020年6月起擔任我們的獨立董事。傅先生為中國註冊會計師。他自2018年6月起擔任大華會計師事務所合夥人。 在加入大華會計師事務所之前，他於2015年12月至2018年5月擔任瑞華會計師事務所合夥人，2012年1月至2015年12月擔任德勤中國註冊會計師事務所經理，並於2010年9月至2012年1月擔任安永中國會計師事務所審計師 。自2018年10月以來，傅 先生一直是董事(納斯達克代碼：BHAT)的獨立董事和審計委員會成員。 傅先生於2007年7月獲得國際經濟與貿易學士學位，並於2010年7月獲得國際經濟學碩士學位 ，均畢業於廈門大學。
傅園慧先生憑藉豐富的審計經驗被提名為董事 。
參與某些法律程序
據我們所知，我們的董事或高管 沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也沒有參與過任何司法或行政訴訟 ，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止個人未來 違反聯邦或州證券法或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券或商品法、有關金融機構或保險公司的法律。任何禁止與任何商業實體有關的郵件欺詐或電信欺詐的法律或法規，或受到股票、商品 或衍生品交易所或其他自律組織實施的任何紀律處分或命令的任何法律或法規，但未經批准或和解而被解職的事項除外。 我們的董事、董事被提名人或高管從未參與與我們或我們的任何董事、 高管、關聯公司或聯營公司進行的任何交易，這些交易根據美國證券交易委員會的規則和規定必須披露。
董事會領導結構
張業芳女士擔任董事會主席。此外， 她自2015年7月以來一直擔任我們的首席執行官。作為一家規模較小的上市公司，我們認為，讓公司受益於各種身份的關鍵管理層成員的指導，符合公司的最佳利益。由於上述原因，我們沒有 首席獨立董事，我們預計也不會有首席獨立董事。 我們認為，鼓勵我們的獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種 領導結構是合適的，因為我們是一家相對較小的上市公司。
12
風險監督
我們的董事會在我們的風險監督中發揮着重要作用。 董事會做出所有相關的公司決策。作為一家規模較小、董事會較小的報告公司，我們認為讓所有董事參與並投入風險監督事務 是合適的。
所需票數
如果我們有足夠的會議法定人數 ，則當選董事提案 需要在年度股東大會上投票支持該提案的多數票。
農米良品董事會一致建議 農米良品股東投票支持董事會提名人選的選舉。
建議3：共享 合併
我要投票表決什麼？
根據“公司法”和 公司章程第39(A)(Ii)條，批准一項普通決議 合併公司法定股本的提案來自：
| i) | 600,000美元，分為600,000,000股普通股，每股面值0.001美元， |
致：
| Ii) | 600,000美元，分為24,000,000股普通股，每股面值0.025美元， |
由以下人員提供：
| Iii) | 待第四項決議批准後， 將597,780,383股每股面值0.001美元的已發行普通股轉換為股票，並將其重新轉換為23,911,215.32股每股面值0.025美元的普通股，所有已發行的零碎股票將在完成時贖回； |
| Iv) | 將2,219,617股每股面值0.001美元的授權未發行普通股重新指定為88,784.68股每股面值0.025美元的普通股； |
2022年3月4日，公司董事會批准了股份合併，但須經股東批准。
所需票數
如果我們有 會議的法定人數，股份合併的批准需要 在年度股東大會上投票支持該提案的多數票。
農米良品董事會一致建議 農米良品股東投票支持通過股權整合方案。
提案 4：修訂和重述第二份公司章程大綱和章程
我要投票表決什麼？
建議批准一項特別決議，根據《公司法》和《公司章程》第39(A)(Ii)條，
(I)現刪除公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱第(Br)條的第8條，並將其全部替換為以下措辭：
“8.本公司的股本為600,000美元，分為24,000,000股普通股，每股面值0.025美元，根據公司法(經修訂)和公司章程的規定，本公司有權贖回或購買其任何股份，並細分或合併 上述股份或其中任何股份，併發行全部或任何部分資本，無論是否有任何優先股，無論是原始的、贖回的、增加的或減少的， 因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股、優先股、優先股或其他股，均須受本公司上文賦予的權力所規限。“
(Ii)修訂公司第二次修訂和重新修訂的公司章程 ，插入以下內容作為新的段落：
39.(C)每當 任何股東因股份合併而有權獲得零碎股份時，任何該等零碎股份將由 股份合併生效時間起自動贖回(未經有關股東同意)，本公司須於贖回生效日期 後30天內支付贖回價格(即該零碎股份的市值)，而本公司須於贖回生效日期 後30天內支付贖回價格(即該零碎股份的市值)，而本公司須於贖回生效日期 後30天內自動贖回(未經有關股東同意)該零碎股份，而本公司須於贖回生效日期 後30天內支付贖回價格，即該零碎股份的市值。
2022年3月4日，董事會批准了經修訂的第二次併購，作為附件A附於本文件，但須經股東批准。
所需票數
如果我們有足夠的會議法定人數，要批准《備忘錄和章程修正案》 需要在會議上投下不少於三分之二的票數才能對提案投贊成票。
13
其他事項
截至本委託書發表之日，農米良品董事會 不知道除本委託書 所述事項外，其他事項將提交股東周年大會審議。如有任何其他事項在股東周年大會或大會任何延期或延期前適當提出，而表決結果為 ，則隨附的委託書將授權被點名為代表的人士就任何其他事項投票 由委託書代表的股份 。被指定為代理人的個人將根據其對任何其他事項的最佳判斷進行投票。
在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守《交易法》的信息要求 。根據這些要求，公司向美國證券交易委員會備案報告和其他信息。您可以在華盛頓特區20549，N.E.街100F街的公共資料室閲讀和複製任何存檔於美國證券交易委員會的材料。您可以撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov that上保留了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊者的報告和其他信息。
14
其他
您應僅依靠本委託書中包含的信息 、本委託書的附件以及我們在本委託書中引用的文件來投票 批准審計師建議。董事選舉提案、股份合併提案以及第二次修訂 和重新簽署的備忘錄和章程提案的修正案。我們未授權任何人向您提供與本委託書 中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為2022年3月7日。您不應假設本委託書中包含的信息截至該日期以外的任何日期(或本委託書中指明的較早日期) 是準確的 ，向股東郵寄本委託書不會產生任何相反的影響。本委託書並不 構成任何司法管轄區的委託書徵集，或向任何人徵集委託書或向其徵集委託書的任何人的委託書徵集都是非法的。
15
附件A
“公司法”(經修訂)
股份有限公司
第二次修訂和重述
備忘錄
和
公司章程
的
農米良品公司
(通過於2021年7月22日通過的特別決議 )
“公司法”(經修訂)
股份有限公司
第二次修訂和重述
組織章程大綱
的
農米良品公司
(通過於2021年7月22日通過的特別決議 )
| 1. | 該公司的名稱是農米良品公司。 |
| 2. | 本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1103大開曼郵箱902號世紀場二樓Tricor Services(開曼羣島)有限公司的辦事處或董事隨時決定的開曼羣島其他地點，地址為Cricket Square，Century Yard，Cricket Square，郵政信箱902，Grand Cayman，KY1-1103，開曼羣島郵政信箱902，開曼羣島KY1-1103。 |
| 3. | 設立本公司的宗旨是不受限制的，本公司將完全有權履行公司法(修訂本)第7(4)條規定的任何法律不禁止的任何宗旨。 |
| 4. | 本公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮公司法(修訂本)第27(2)條規定的任何公司利益問題。 |
| 5. | 以上各段不得視為準許本公司在未根據銀行及信託公司法(修訂本)的條文獲發牌的情況下經營銀行或信託公司業務，或在開曼羣島經營保險業務或保險經理、代理人、分代理或經紀的業務，而未獲保險法(經修訂本)的條文為此取得牌照，或在未獲發牌的情況下經營公司管理業務。 |
| 6. | 本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務，但本段的任何規定不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂和訂立合同，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外地區經營業務所需的任何權力。 |
| 7. | 每個成員的責任僅限於該成員股票未支付的金額(如果有的話)。 |
| 8. | 本公司股本為6,000,000美元，分為24,000,000股普通股，每股面值0.001美元，本公司有權在公司法(經修訂)及組織章程細則的規限下贖回或購買其任何股份，拆分或合併上述股份或其中任何股份，以及發行全部或任何部分股本，不論是否有任何優先、優先或特別權利，或受任何權利延期或任何條件的規限不論聲明為普通股、優先股或其他股，均應受制於本公司上文規定的權力。 |
| 9. | 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
| 10. | 未在本組織章程大綱中定義的資本化術語的含義與本公司的組織章程細則中給出的含義相同。 |
“公司法”(經修訂)
股份有限公司
第二次修改和重述公司章程
的
農米良品公司
(通過於2021年7月22日通過的特別決議 )
初步
| 1. | 本法第一附表A表的規定不適用於本公司，下列規定為本公司的公司章程。 |
| 2. | 在這些文章中： |
| (a) | 下列術語如與主題或上下文不一致，應具有相反的含義： |
| “分配” | 當任何人就該等股份取得無條件列入會員名冊的權利時，該等股份即視為獲分配； | |
| “文章” | 經特別決議不時修訂的本公司章程； | |
| “審計委員會” | 董事會根據本法第一百零二條組成的公司審計委員會或者該審計委員會的任何繼任者； | |
| “董事會”或“董事會” | 指公司董事會； | |
| “晴天” | 就通知期而言，指不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知或將會生效的日期的期間； |
| “結算所”(Clearing House) | 本公司股本中的股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所； | |
| “公司” | 上述公司； | |
| “公司網站” | 指公司的網站、網址或域名； | |
| “補償委員會” | 董事會根據本法第一百零二條成立的公司薪酬委員會或薪酬委員會的任何繼承人； | |
| “指定證券交易所” | 納斯達克資本市場以及本公司股本中股票上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統； |
| “董事” | 指本公司當時的董事或組成董事會或董事會委員會的董事(視情況而定)； | |
| “分紅” | 包括分派、中期股息或中期分派； | |
| “電子化” | 與“電子交易法”(修訂)中的含義相同； | |
| “電子通訊” | 以電子方式發送的通信，包括電子發佈到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網站(包括美國證券交易委員會的網站)，或者不少於三分之二的董事會投票通過的其他電子傳遞方式； | |
| “電子記錄” | 與“電子交易法”(修訂)中的含義相同； | |
| “電子簽名” | 與“電子交易法”(修訂)中的含義相同； | |
| “股票證券”(Equity Securities) | 股票及任何可轉換、可交換或可行使的證券； | |
| “交易法” | 經修訂的1934年證券交易法； |
| “被處決” | 指任何執行方式； | |
| “持有者” | 就任何股份而言，指其姓名已載入股東名冊為股份持有人的成員； | |
| “受彌償人” | 指當其時或不時出任本公司的每名董事、候補董事、祕書或其他高級職員； | |
| “獨立董事” | 指任何指定證券交易所規則或交易法第10A-3條(視屬何情況而定)所界定的獨立董事； | |
| “島嶼” | 開曼羣島的英國海外領土； | |
| “Law” | 《公司法》(經修訂)； | |
| “會員” | 與法律中的含義相同； | |
| “備忘錄” | 不時修訂的公司組織章程大綱； | |
| “月” | 歷月； | |
| “提名及企業管治委員會” | 董事會根據本條例第一百零二條組成的公司提名和公司治理委員會，或者提名和公司治理委員會的任何繼任者； | |
| “軍官” | 包括董事或祕書； | |
| “普通決議案” | 正式組成的本公司股東大會的決議案(I)由有權親自出席或委派代表出席大會並在會上投票的股東或其代表以簡單多數票通過，或(Ii)由所有有權在本公司股東大會上投票的股東書面批准，每份文書均由一名或多名股東簽署，所通過的決議的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期； |
| “其他賠償人” | 指公司以外的個人或實體，可就參與公司管理的受賠人向受賠人提供賠償、墊付費用和/或保險； | |
| “已付清” | 指就發行任何股份而繳足的面值及應付的任何溢價，幷包括入賬列為繳足的； | |
| “人” | 個人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、股份公司、合營企業、房地產、信託、協會、組織或者其他單位、政府單位； | |
| “會員登記冊” | 根據法律規定必須保存的會員名冊； | |
| “封印” | 公司的法團印章，包括每份複印章； | |
| “SEC” | 美利堅合眾國的美國證券交易委員會或當其時執行“證券法”的任何其他聯邦機構； | |
| “祕書” | 任何由董事指定履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書； | |
| “證券法” | 指經修訂的1933年美利堅合眾國證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例，均在當時有效； | |
| “分享” | 本公司股本中的股份，包括股額(明示或默示股份與股額的區別除外)，幷包括一小部分股份； |
| “已簽署” | 包括以機械方式貼上的電子簽名或簽名圖示； | |
| “特別決議” | (I)以不少於三分之二的多數通過的決議(或就任何決議而言，批准對本章程任何有關選舉、任命、罷免董事和/或董事會規模的程序或對其產生影響的任何規定的修訂，三分之二)的有權這樣做的成員的多數票通過的決議，(I)(I)以不少於三分之二的多數票通過的決議(或就任何決議而言，批准對本章程任何規定的任何修訂，這些修訂涉及或影響有關選舉、任命、罷免董事和/或董事會規模的程序)，親身或委派代表於股東大會上投票，而該股東大會上已正式發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，或(Ii)經所有有權在本公司股東大會上投票的股東以書面批准，而由一名或多名股東簽署的一份或多份文書，而如此通過的特別決議案的生效日期應為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期；(Ii)如有權在本公司股東大會上投票的所有股東以書面形式批准，則該特別決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期； |
| “子公司” | 一家公司是另一家公司的子公司，如果該另一家公司： |
| (i) | 持有該公司的多數投票權； | ||
| (Ii) | 是董事會成員，有權任免董事會過半數成員； | ||
| (Iii) | 是該組織的成員，並依據與其他成員達成的協議，僅控制該組織的多數投票權；或 | ||
| (Iv) | 是一間公司的附屬公司，而該公司本身亦是該另一間公司的附屬公司。就本定義而言，“公司”一詞包括在羣島內外設立的任何法人團體； | ||
| “轉移” | 就本公司的任何股權證券而言，任何出售、轉讓、留置權、抵押、質押、信託轉易、贈與、遺贈轉讓、遺贈轉讓、或任何種類的其他轉讓或處置，包括但不限於根據離婚或法定分居進行的轉讓、向破產程序中的接管人或接管人或為債權人的利益(不論是自願的、非自願的或通過法律的實施)的債權人的利益而直接或間接轉讓(包括轉讓“轉讓人”和“受讓人”具有與前述相應的含義； | ||
| “國庫股” | 指依法以公司名義持有的庫存股； |
| “美國人” | 指美利堅合眾國公民或居民的董事； | |
| “書面的”和“書面的” | 包括以可視形式(包括電子記錄形式)表示或複製文字的所有方式； |
| (b) | 除文意另有所指外，法律中定義的詞語或表述應具有與本章程相同的含義，但不包括本章程對公司具有約束力時未生效的任何法定修改； |
| (c) | 除非上下文另有要求，否則： |
| (i) | 單數詞應包括複數詞，反之亦然； | |
| (Ii) | 僅指男性的詞語應包括女性；以及 | |
| (Iii) | 僅指人的詞語應包括公司、協會或法人團體，不論是否註冊成立； |
| (d) | “可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為強制性； | |
| (e) | 本條款的標題僅為方便起見，不影響本條款的解釋； | |
| (f) | 除另有指明外，凡提述法規，即提述羣島法規，並在符合上文(B)段的規定下，包括對當其時有效的法規作出任何法定修改或重新制定；及 | |
| (g) | 如明示為任何目的需要普通決議案，則特別決議案也對該目的有效。 |
| 開業日期 | ||
| 3. | 本公司的業務可在董事會認為合適的情況下於註冊成立後儘快開始，即使只有部分股份已獲配發。 | |
| 4. | 董事會可從本公司的股本或任何其他款項中支付成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。 | |
| 公司辦公室情況 | ||
| 5. | (a) | 本公司的註冊辦事處應位於董事不時決定的離島地址。 |
| (b) | 除註冊辦事處外，本公司可在羣島及其他地方設立及維持董事不時決定的其他辦事處、營業地點及代理機構。 | |
股票
| 6. | (a) | 在任何指定證券交易所的規則及章程大綱及本章程細則的條文(如有)的規限下，董事具有一般及無條件的權力，可在無須股份持有人(不論是否構成原有或任何增加股本的一部分)批准的情況下，配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司股本中的任何未發行股份，不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制，不論有關股息、投票權、退還資本或其他方面以及該等權利或限制是否屬實。按董事決定的條款及條件及時間發行股份，但除根據公司法規定外，不得以折扣價發行股份。尤其是在不損害前述一般性的情況下，董事會獲授權不時藉一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，安排發行該等優先股，並釐定指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回權利。(B)賦予股東投票權、全部投票權、有限投票權或無投票權，以及清算優先權，並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數量)的規模。在不限制前述規定的一般性的情況下，規定設立任何一類或一系列優先股的決議可以在法律允許的範圍內, 但該類別或系列須優於任何其他類別或系列的優先股，或與其他類別或系列的優先股並列，或較其他類別或系列的優先股為低。 |
| (b) | 公司不得向無記名發行股份或認股權證。 | |
| (c) | 在任何指定證券交易所規則的規限下，董事具有一般及無條件權力，可按董事決定的條款及條件，按董事決定的時間，發行性質相若的認股權證或類似性質的可換股證券，賦予持有人認購、購買或收取本公司股本中任何類別股份或證券的權利。 | |
| (d) | 本公司可發行任何類別的零碎股份，而零碎股份須受該類別股份整股的負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性的規限及附帶相應零碎的負債(不論是面值或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面的責任)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性所規限。 |
| 7. | 在法例許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為該人士認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論絕對或有條件)本公司任何股份的代價。這些佣金可以通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股票來支付，或者部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股票發行支付合法的經紀費用。 | |
| 8. | 除法律另有規定外，本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的衡平、或有、未來或部分權益(除非本章程細則或法律另有規定者除外)或任何股份的任何其他權利(持有人對全部股份的絕對權利除外)的約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益。 | |
| 9. | (a) | 如股本於任何時間分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非本細則或該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程中與股東大會有關的規定應作必要的變通適用，但所需法定人數為任何一名或多於一名人士，由受委代表持有或代表不少於該類別已發行股份的三分之一，而任何親身或由受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決； |
| (b) | 授予任何類別股票持有人的權利，除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行進一步排名的股票而改變。平價通行證就這樣。 | |
| 10. | 除發行股份的代價外，董事可接受對本公司股本的出資，除非在作出該等出資時另有協議，否則任何該等出資的金額須視為股份溢價，並須受公司法及本章程細則適用於股份溢價的條文所規限。 |
股票
| 11. | 只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並受章程細則的規限，而在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票前，不得發出新股票。 |
| 12. | 公司的每張股票都應附有適用法律(包括證券法)要求的圖例。 |
| 13. | 如股票污損、損毀、遺失或損毀，可按董事會釐定的有關證據及賠償及支付本公司調查證據所合理支出的費用的條款(如有)免費續發，並(如屬污損或損毀)在向本公司交付舊股票時續發。 |
留置權
| 14. | 本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有第一及最重要留置權，留置權包括於指定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論目前是否應付)。董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。公司對股份的留置權應延伸至與其有關的任何金額。 |
| 15. | 本公司可按董事釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，惟該筆留置權所涉及的款項現時須予支付，而未於向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得該款項的人士發出通知後十四(14)整天內支付，要求付款，並説明如通知不獲遵守，則可出售股份。(C)本公司可按董事會釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，惟如通知不獲遵守，則可出售股份，而該筆款項須於股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知後十四(14)整天內支付。 |
| 16. | 為使出售生效，董事可授權某些人士簽署一份轉讓出售予買方或按照買方指示的股份的文書。股份受讓人的所有權不受出售程序中任何違規或無效的影響。 |
| 17. | 在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權現有金額中目前應支付的金額，而任何剩餘款項(於交回本公司註銷已出售股份的股票時，並須受出售前股份目前尚未應付的任何款項的類似留置權的規限)須支付給於出售日期有權享有股份的人士。 |
股份催繳及沒收
| 18. | 在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論是面值或溢價)催繳股東，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知後)按通知的規定向本公司支付催繳股款。電話費可能需要分期付款。催繳股款在本公司收到根據催繳股款到期的任何款項前，可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。 |
| 19. | 催繳應視為在董事授權催繳的決議案通過時作出。 |
| 20. | 股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。 |
| 21. | 倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款的人士須就自到期應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如無固定利率，則按年利率百分之十(10%)支付，惟董事可豁免支付全部或部分利息。 |
| 22. | 配發或於任何指定日期就股份應付的款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，均應被視為催繳股款，而如到期未予支付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。 |
| 23. | 在配發條款的規限下，董事可就股份發行作出安排，使持有人之間的股份催繳股款金額及支付時間有所不同。 |
| 24. | 倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向到期催繳股款人士發出不少於十四(14)整天的通知，要求支付未付款項連同可能累積的任何利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。 |
| 25. | 如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份均可於通知規定付款前由董事通過決議案予以沒收，而沒收應包括所有於沒收前未支付的與沒收股份有關的應付股息或其他款項。 |
| 26. | 在公司法條文的規限下，沒收股份可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予沒收前的持有人或任何其他人士，而在出售、重新配發或其他處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而轉讓予任何人士，董事可授權任何人士簽署轉讓該股份予該人士的文書。 |
| 27. | 任何人的任何股份如已被沒收，該人即不再是該等股份的成員，並須將該等被沒收的股份的股票交回本公司註銷，但仍須就他在沒收當日須就該等股份向本公司支付的所有款項，向本公司承擔法律責任，並須按沒收前該等款項應付的利息計算，或如該等款項並無如此須支付的利息，則仍須向本公司承擔法律責任，該等款項的利息按沒收前該等款項須付息的利率計算，但如該等款項並無利息須如此支付，則該人仍須就該等股份向本公司承擔法律責任。自沒收之日起至付款為止的年利率為百分之十(10%)，但董事可豁免全部或部分付款或強制付款，而無須就沒收時的股份價值或出售股份所收取的任何代價作出任何補償。 |
| 28. | 董事或祕書作出的股份在指定日期被沒收的法定聲明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人而言，應為該聲明所述事實的確鑿證據，該聲明(如有必要，須簽署轉讓文書)應構成對該股份的良好所有權，而該股份被處置的人不一定要監督對價(如果有)的應用，他對該股份的所有權也不會因與沒收有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。 |
股份轉讓
| 29. | 在本章程細則的規限下，任何股東均可採用通常或通用格式或任何指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或(如轉讓人或受讓人為結算所)親筆或電子機器印製簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓其全部或任何股份。在本章程細則的規限下，任何股東均可親筆或(如轉讓人或受讓人為結算所)親筆或以電子機器印製簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓其全部或任何股份。 |
| 30. | 轉讓文書須由轉讓人及受讓人籤立，或由他人代表轉讓人籤立，但委員會可酌情決定免除轉讓人籤立轉讓文書。在不影響第二十九條的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，一般地或在任何特定情況下決議接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。 |
| 31. | (1)董事會可行使其絕對酌情決定權，無須給予任何理由而拒絕登記將任何非繳足股份轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何僱員股份獎勵計劃發行的任何股份(其轉讓的限制仍然存在)，亦可在不損害前述一般性的原則下，拒絕登記轉讓予超過四名聯名持有人的任何股份或本公司擁有留置權的非繳足股份的轉讓。 |
| (2)董事會可行使其絕對酌情權，無須給予任何理由而決定本公司須根據公司法備存一份或多份股東登記分冊。董事會亦可行使其絕對酌情決定權，無須給予任何理由而決定哪一份股東名冊為主要股東名冊及哪些股東名冊為一份或多於一份股東分冊，並可不時更改該等決定。 | |
| 32. | 在不限制第31條一般性的原則下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非： |
| (a) | 就此向本公司支付任何指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用； | |
| (b) | 轉讓文書僅適用於一類股份； | |
| (c) | 股份已足額支付，無任何留置權； | |
| (d) | 轉讓文書交存於註冊辦事處或股東名冊根據本條例存置的其他地方，並附有任何相關股票及/或董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書由其他人士代表其籤立，則須獲該人士授權)；及(B)該轉讓文書須連同任何相關股票及/或董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人士代其籤立，則須獲該人授權)；及 | |
| (e) | 如適用，轉讓文書已加蓋適當印花。 | |
| 33. | 如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起一個月內向受讓人發出拒絕通知。 | |
| 34. | 在符合任何指定證券交易所的任何通知規定後，股份或任何類別股份的轉讓登記可暫停，而股東名冊則可於董事會決定的時間及期間(任何一年合計不超過三十(30)天)暫停登記。 | |
| 35. | 本公司有權保留任何已登記的轉讓文書，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應在發出拒絕通知時退還遞交該文書的人。 | |
股份的傳轉
| 36. | 如股東去世，則尚存的一名或多名(如股東為聯名持有人)及其遺產代理人(如其為唯一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認為擁有其權益任何所有權的唯一人士；但細則並不免除已故股東的遺產就其聯名持有的任何股份所負的任何責任。 |
| 37. | 因股東身故或破產而有權享有股份的人士，在出示董事可能適當要求的證據後，可選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為受讓人。如他選擇成為持有人，他須向本公司發出表明此意的通知。如果他選擇讓另一人登記，他應簽署一份將股份轉讓給該人的文書。所有與股份轉讓有關的細則均適用於該轉讓通知或文書，猶如該轉讓通知或文書是由該股東籤立的轉讓文書，而該股東的死亡或破產並未發生一樣。 |
| 38. | 因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有假若其為股份持有人時應享有的權利，惟在登記為股份持有人之前，無權就該股份出席本公司任何大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議或表決。 |
資本的變化
| 39. | (a) | 在公司法條文許可的情況下，本公司可不時以普通決議案更改或修訂本備忘錄，以： |
| (i) | 按決議所訂明的數額增加其股本，分為若干數額的股份； | ||
| (Ii) | 合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份； | ||
| (Iii) | 將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的繳足股款； | ||
| (Iv) | 將其現有股份或其中任何股份再拆分為金額低於備忘錄規定的股份；及 | ||
| (v) | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。 |
| (b) | 除發行條件另有規定外，新股在支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收等方面應遵守與原股本相同的規定。 |
| (c) | 每當任何成員 因股份合併而有權獲得零碎股份時，任何該等零碎股份將自股份合併生效時間起自動贖回(未經有關股東 同意)，而本公司須於贖回生效日期起不遲於30日支付贖回 價格(即該零碎股份的市值)，而本公司須於贖回生效日期後30日內支付贖回 價格(即該零碎股份的市值)，並於贖回生效日期後30日內自動贖回(未經有關股東同意)該零碎股份，而本公司須不遲於贖回生效日期後30日支付贖回價格(即該零碎股份的市值)。 |
| 40. | 每當任何股東因股份合併而有權獲得零碎股份時，董事可代表該等股東以任何人士(包括在公司法條文規限下，本公司)可合理獲得的最佳價格出售相當於該等零碎股份的股份，並在該等股東之間按適當比例分配出售所得款項淨額，而董事可授權某些人士簽署轉讓文件予買方或按照買方的指示。受讓人不一定要監督購買款項的運用，其股份所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。 |
| 41. | 本公司可通過特別決議案以任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備，並可在任何附帶條件、同意、命令或法律規定的其他事項的規限下減少股本及任何資本贖回儲備。 |
贖回和購買自己的股份
| 42. | 在符合法律和本章程規定的情況下，公司可以： | |
| (a) | 按本公司或股東可選擇贖回或須贖回的條款發行股份，發行條款及方式由董事於發行股份前釐定； | |
| (b) | 按董事會決定並與有關成員商定的方式和條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；以及 | |
| (c) | 以法例授權的任何方式(包括從資本中)就贖回或購買其本身股份支付款項。 | |
| 43. | 如股份發行條款(或與該等股份持有人達成的其他協議)授權，董事在就股份贖回或購買股份支付款項時，可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。 |
| 44. | 於贖回或購買股份之日，持有人將不再享有有關股份之任何權利(收取(I)價格及(Ii)於贖回或購買股份前已宣派之任何股息之權利除外)，因此其姓名將從股東名冊上除名，股份將予註銷。 |
庫存股
| 45. | 在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可決定該股份應作為庫存股持有。 |
| 46. | 董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。 |
會員登記冊
| 47. | 本公司應根據法律規定保存或安排保存一份海外或本地成員名冊。 |
| 48. | 董事會可決定本公司應依法保存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪個股東名冊應構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊，並可不時更改該決定。 |
關閉會員登記或修改記錄 日期
| 49. | 為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東名冊，董事可規定股東名冊須暫停登記，以供轉讓，在任何情況下不得超過四十(40)整天。如股東名冊為決定哪些股東有權接收股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決而如此關閉，則股東名冊須於緊接該會議前至少十(10)整天如此關閉，而有關決定的記錄日期為股東名冊關閉日期。 |
| 50. | 除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為記錄日期，以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票的股東，或釐定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東的釐定日期，以代替或代替關閉股東名冊或其任何其他分派的日期，以確定有權收取任何股息或其他分派的股東的任何此等決定日期，或決定有權在任何股東大會或其任何延會上投票的股東的任何此等記錄日期，或為任何其他目的釐定股東人數。 |
| 51. | 倘股東名冊並未如此封閉，且並無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派之股東大會上投票之股東釐定記錄日期，則大會通告寄發或張貼日期或董事決議支付有關股息或其他分派之決議案(視屬何情況而定)將為有關股東釐定之記錄日期。當有權在任何成員會議上表決的成員按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會。 |
股東大會
| 52. | 除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會，本公司須在召開大會的通告中指明該大會為股東特別大會。 |
| 53. | 本公司股東周年大會須於每年(採納本章程細則的年度除外)由董事會釐定的時間舉行，本公司可(除非法例規定)每年舉行任何其他股東大會，但除公司法另有規定外，本公司並無義務每年舉行任何其他股東大會。股東周年大會的議程應包括通過本公司的年度賬目、分配本公司的利潤以及董事會列入議程的其他事項。 |
| 54. | 該等會議須呈交董事報告(如有)，並可在董事可能決定的任何其他會議上舉行。 |
| 55. | 董事可在其認為合適的時候召開本公司特別股東大會，並應股東根據章程細則的要求立即召開本公司特別股東大會。 |
| 56. | 股東申購書是指於申購書存放日期按已發行股份面值持有不少於三分之二的股東申購書，該等已發行股份於該日期有權在本公司股東大會上投票。 |
| 57. | 會員申請書必須述明會議目的，並須由請求人簽署並存放於註冊辦事處，並可由若干份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。 |
| 58. | 如在存入股東要求書之日並無董事，或董事在交存股東要求書之日起21天內仍未正式召開股東大會，則請求人或佔所有請求人總表決權一半以上的任何一人均可自行召開股東大會，但如此召開的任何大會不得遲於上述二十一個月屆滿後三個月的日期舉行，否則不得遲於上述二十一個月屆滿後三個月內召開的任何一次股東大會，而該等大會不得遲於上述二十一天屆滿後三個月內召開，否則不得遲於上述二十一個月屆滿後三個月內召開的任何一次大會，但如此召開的任何大會不得遲於上述二十一個月期滿後三個月內召開，否則不得遲於上述二十一天屆滿後三個月內召開的股東大會。 |
| 59. | 由請求人如上所述召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。 |
| 60. | 儘管本章程有任何其他規定，要求開會的成員： |
| a) | 只能在該會議上提出普通決議供審議和表決；及 | |
| b) | 無權就董事的選舉、任免或董事會規模提出任何決議。 |
| 61. | 除第52至60條另有規定外，股東無權提出決議案於本公司股東周年大會或特別股東大會上審議或表決。 |
有關股東大會的通知
| 62. | 指定每次股東大會的地點、日期和時間以及擬在大會上處理的事務的一般性質的至少十(10)整天的通知應以下文規定的方式或普通決議規定的其他方式(如有)發給根據本章程細則有權投票或以其他方式有權接收本公司通知的人士；但公司大會如獲同意，則不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵從，均須當作已妥為召開： |
| (a) | (如屬週年大會)所有有權出席週年大會並在會上表決的成員；及 | |
| (b) | 如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東的過半數，合共持有給予該權利的股份面值不少於95%。 |
| 63. | 意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取通知的人士沒有接獲會議通知，均不會令該股東大會的議事程序失效。 |
大會的議事程序
| 64. | 除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數，否則不得在任何會議上處理任何事務。持有不少於本公司全部已發行有表決權股份面值合計不少於三分之一併有權就待處理業務投票的股東即為法定人數。 |
| 65. | 股東可透過會議、電話或其他電子方式參與並無提出特別決議案的股東大會，而所有參與會議的人士均可透過該等電子方式互相聆聽，而根據本條文參與會議即構成親自出席該等會議。 |
| 66. | 如果在指定的會議開始時間後半小時內未達到法定人數，或在該會議期間不再有法定人數出席，則應成員要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，會議將休會，並應在下週同一天的同一時間和/或地點或董事決定的其他日期、時間和/或地點重新召開會議。如果在重新召開的會議上，自股東大會召開之日起半小時內仍未達到法定人數，則重新召開的會議應延期至下週的同一天、同一時間和/或地點重新召開，或在董事會決定的其他日期、時間和/或地點重新召開。如果在重新召開的會議上，自股東要求召開的會議沒有法定人數出席，則在任何其他情況下，會議將休會。 |
| 67. | 如果董事希望將此設施提供給本公司的特定股東大會或所有股東大會，則參加本公司任何股東大會的方式可以電話或類似的通訊設備進行，所有參與該會議的人士都可以通過電話或類似的通訊設備相互溝通，這種參與應被視為親自出席會議。 |
| 68. | 董事會主席或董事會提名的其他董事(如有)將主持會議，但如果董事長或其他董事(如有)在指定的召開會議時間後十五分鐘內均未出席並願意行事，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任董事長，如只有一名董事出席並願意代理主席職務，則由其擔任董事長。如果沒有董事願意擔任董事長，或者董事在指定的開會時間後15分鐘內沒有出席，則親自或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中推選一人擔任董事長。 |
| 69. | 每次該等會議的議事次序由會議主席決定。大會主席有權及有權釐定有關規則、規例及程序，以及作出會議正常進行所需或適宜的一切作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就本公司事務提出問題或評論的時間限制、在會議開始指定時間後進入該等會議的限制，以及投票開始及結束時間的開始及結束。(B)會議主席有權及有權訂立會議規則、規例及程序，以及作出一切必要或適宜的作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就本公司事務提出質詢或評論的時間限制、在會議開始指定時間後進入會議的限制，以及投票的開始及結束。會議主席須在每次該等會議上宣佈委員將在該會議上表決的每一事項的投票開始及結束日期及時間。 |
| 70. | 董事即使並非股東，仍有權出席本公司任何類別股份持有人的任何股東大會及任何獨立大會併發言。 |
| 71. | 主席可徵得出席會議法定人數的任何會議的同意(如會議有此指示，則主席須將會議延期)，但在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但在任何延會上，除假若沒有延期本可在該會議上妥為處理的事務外，不得處理其他事務。當會議延期14天或更長時間時，應至少提前七(7)整天發出通知，説明延期會議的時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，無須發出任何該等通知。 |
| 72. | 在每次股東大會上，所有將由股東投票表決的公司行動，包括董事選舉(適用法律另有要求和本章程細則另有規定者除外)均應由普通決議案授權。如須由一個或多個類別或系列單獨表決，親身出席或由受委代表出席會議的該一個或多個類別或系列的過半數股份投贊成票，即為該類別或系列的行為(除非有關發行該系列的決議案另有規定)。 |
| 73. | 在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。 |
| 74. | 投票須按主席指示的方式進行，主席可委任監票人(該等監票人無須是委員)，並定出宣佈投票結果的地點及時間。投票結果應視為要求投票的會議的決議。 |
| 75. | 在票數均等的情況下，主席除有權投其他一票外，還有權投決定票。 |
| 76. | 要求或準許在本公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只可在股東根據本章程細則及公司法妥為通知及召開的年度或特別股東大會上表決後方可採取，且不得以股東書面決議案方式採取。 |
| 77. | 如果只要公司只有一名成員： |
| (a) | 就股東大會而言，該會員的唯一會員或其受委代表或(如該會員為公司)該會員的正式授權代表即為法定人數，而第六十四條亦作相應修改； | |
| (b) | 唯一成員可同意召開任何股東大會的通知時間短於章程規定的時間；以及 | |
| (c) | 本章程的所有其他條款經必要修改後均適用(除非條款另有明確規定)。 |
委員的投票
| 78. | 在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，每名股東(為個人)如親自或由受委代表或(如為法團)由本身並非有權投票的成員的正式授權代表出席，則可投一票，而以投票方式表決時，每名股東及每名代表股東的人士可就其持有的每股股份投一票。 |
| 79. | 如屬聯名持有人，則不論是親自或委派代表投票的高級聯名持有人的投票，均須予以接受，而不接受其他聯名持有人的投票；而資歷則按持有人在會員名冊上的姓名順序而定。 |
| 80. | 任何有司法管轄權的法院(不論是在羣島或其他地方)就與精神紊亂有關的事宜而作出命令的隊員，可由其接管人投票，博尼斯館長或獲該法院就此而委任的其他人，以及任何該等接管人，博尼斯館長或者其他人可以委託代表投票。令董事信納聲稱行使表決權人士已獲授權的證據，須於將行使表決權之大會或續會指定舉行時間不少於四十八小時前，於本公司註冊辦事處或根據委任代表委任表格之章程細則所指定之其他地點收取，或以委任代表之章程細則所指定之任何其他方式收取，否則不得行使表決權。 |
| 81. | 除非董事另有決定，否則任何股東均無權在任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上親身或委派代表就其持有的任何股份投票，除非其目前就該股份應支付的所有款項均已支付。 |
| 82. | 除在作出反對錶決的會議或延會上外，不得對任何投票人的資格提出反對，而在該會議上沒有遭否決的每一票均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。 |
| 83. | 投票可以是親自投票，也可以由代表投票。交存或遞交委託書並不妨礙股東出席大會或其任何續會並投票。 |
| 84. | 有權投多於一票的議員，如有權投票，則無須使用所有選票或以相同方式投下所有選票。 |
| 85. | 在本文所載的規限下，委任代表的文書應以董事批准的任何慣常形式或任何其他形式以書面作出，並須由委任人或其代表籤立，惟在法例規限下，董事可按其認為合適的條款及條件，接受以電子通訊方式收到的委託書的委任，地址為指定用途、條款及受其認為合適的條件所規限。董事可要求出示其認為必要的任何證據，以確定根據本條作出的任何委任的有效性。 |
| 86. | 委託書的委任表和籤立委託書的任何授權，或經公證或董事批准的其他方式證明的授權副本，可以： | |
| (a) | 如屬書面文件，則須於代表委任表格所指名人士擬於會上投票的會議或續會舉行時間前的任何時間，以郵遞方式寄往或寄往本公司註冊辦事處或召開大會通知所指定的島嶼內其他地方，或以本公司就該會議發出的任何形式的委託書形式發出的與該會議有關的委託書或其任何形式的委任委託書，或以郵寄方式寄往本公司的註冊辦事處或島內其他地方，或寄往本公司就該會議發出的任何形式的委託書； | |
| (b) | 就電子通訊所載之委託書而言，如公司或其代表已為接收電子通訊而指定地址： | |
| (i) | 在召開會議的通知中；或 |
| (Ii) | 公司就該會議發出的任何形式的委託書；或 | |
| (Iii) | 在本公司就該會議發出的委託書中包含的任何電子通信邀請函中； |
在代表委託書中指名的人提議 表決的會議或延期會議舉行時間之前的任何時間 在該地址收到；
| (c) | 如投票是在被要求進行投票後超過48 8小時進行的，則須在該項投票被要求後但在指定進行投票的時間之前的任何時間，按本條(A)或(B)段的規定存放或交付；或 | |
| (d) | 如投票表決即時進行但不超過要求以投票方式表決後四十八小時進行，則委任表格須於要求以投票方式表決的會議上送交主席、祕書或任何董事；而沒有按照本條規定繳存或交付的委任代表表格即屬無效。 |
| 87. | 身為本公司成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有該等條文的情況下，透過董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士擔任本公司任何會議或任何類別股東的代表，而如此獲授權的人士應有權代表其所代表的法團行使其如為個人成員時可行使的相同權力。 |
| 88. | 由代表或法團妥為授權的代表所要求的投票或投票表決，即使投票或要求以投票方式表決或要求以投票方式表決的人的權力先前已有決定，仍屬有效，除非公司已在公司的註冊辦事處或(如屬代表)指明交付或收取委任表格的任何其他地點收到決定通知，或如委任代表是以電子通訊方式載有的，則在收到委任表格的地址處仍屬有效。在進行表決或要求以投票方式表決的會議或延會開始前，或(如屬與會議或延會不在同一天進行的投票)指定的投票時間之前，投票表決或要求以投票方式表決的會議或延會的日期前，或(如屬與會議或延會不在同一天進行的投票)指定的以投票方式進行投票的時間。 |
董事人數
| 89. | 董事會應由大多數在任董事不時決定的董事人數組成，但除非股東在股東大會上通過特別決議另行決定，否則董事會應由不少於五(5)名董事組成，並始終受優先股持有人(如有)在特定情況下選舉額外董事的權利所規限。 |
| 90. | 董事會設董事長一人，由在任董事過半數選舉任命。董事會還可以選舉董事會副主席。董事長和副董事長的任期也應由當時在任的所有董事的過半數決定。董事會每次會議由董事長主持。如董事會主席未出席董事會會議，董事會副主席(如有)或未出席會議的董事可推選一名董事擔任會議主席。依照下列第一百二十二條的規定，董事長對董事會決定事項的表決權與其他董事相同。 |
| 91. | 除適用法律或任何指定證券交易所的上市規則規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷公司管治政策或措施，該等政策或措施旨在闡明本公司及董事會以決議不時釐定的各項公司管治相關事宜的政策。 |
候補董事
| 92. | 任何董事(但非候補董事)可以書面委任任何其他董事或任何其他願意行事的人為候補董事，並可以書面將他如此委任的候補董事免職。 |
| 93. | 候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議和所有董事委員會會議的通知，出席委任他的董事沒有親自出席的每一次此類會議並投票，簽署董事的任何書面決議案，以及在委任人缺席的情況下一般履行其委任人作為董事的所有職能。 |
| 94. | 如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事將不再是替補董事。 |
| 95. | 任何候補董事的委任或免任，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。 |
| 96. | 在細則條文的規限下，替任董事在任何情況下均應被視為董事，並須單獨為其本身的行為及過失負責，而不應被視為委任其的董事的代理人。 |
代理董事
| 97. | (a) | 董事(但非替代董事)可由其委任的受委代表出席任何董事會會議，在任何情況下，該受委代表的出席或表決在任何情況下均應視為董事的出席或表決。 |
| (b) | 第八十二條至第八十七條的規定作必要的變通適用於董事委任代理人。 |
任何根據上文(A)段 委任為代表的人士應為董事的代理人，而非本公司的高級人員。
董事的權力
| 98. | 在公司法、章程大綱及細則條文的規限下，以及普通決議案及任何指定證券交易所的上市規則發出的任何指示的規限下，本公司的業務由董事管理，並可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使董事先前的任何行為失效，而該等行為若沒有作出該修改或該指示則會是有效的。本細則所賦予的權力不受章程細則賦予董事的任何特別權力的限制，出席人數達到法定人數的董事會會議可行使董事可行使的所有權力。 |
| 99. | 董事會可行使本公司所有權力籌集資本或借款，以及將本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或押記，並在法例規限下發行債權證、債券及其他證券(不論是直接或作為本公司或任何第三方任何債務、負債或責任的附屬抵押)。 |
董事權力的轉授
| 100. | 在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何人士(不論是否本公司的董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的本公司職位，包括在不損害前述一般性的原則下，委任行政總裁、首席營運官及首席財務官、一名或多名副總裁、經理或控權人的職位，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式或部分以一種及另一種方式分享)，並具有下列權力及職責： |
| 101. | 董事會可按其決定的目的及條件，以授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，包括授權該代理人轉授其全部或任何權力。 |
| 102. | 在適用法律及任何指定證券交易所上市規則的規限下，董事可將其任何權力轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。他們亦可將他們認為適宜由他行使的權力轉授任何董事董事總經理或任何擔任任何其他執行職務的董事。任何此等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身權力，並可撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，由兩名或以上成員組成的委員會的議事程序應受規管董事議事程序的章程細則的條文所管限，只要該等條文有能力適用。倘細則條文提及董事行使權力、授權或酌情決定權，而該權力、授權或酌情決定權已由董事轉授予委員會，則該條文應解釋為準許委員會行使該權力、授權或酌情決定權。 |
| 103. | 董事會可設立審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會，如成立該等委員會，董事會須為該等委員會採納正式書面約章，並每年檢討及評估該等正式書面約章是否足夠。各該等委員會將獲授權進行行使本章程細則所載該等委員會權利所需的一切事情，並擁有董事會根據細則第101條可轉授的權力。審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)均須由董事會不時釐定的董事人數(或任何指定證券交易所不時規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份在指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應由任何指定證券交易所規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。 |
董事的任命、取消資格和免職
| 104. | 首屆董事應由一名或多名認購人以書面方式委任。 |
| 105. | 儘管本公司與有關董事有任何協議，每名董事的任期直至其繼任者妥為選出或委任，或其提前辭職或免職為止。董事有資格連任。 |
| 106. | 在細則第111條的規限下，董事於股東周年大會上任期屆滿以外產生的任何董事會空缺，須由其餘在任董事(儘管其餘董事可能不足法定人數)以簡單多數票通過，方可填補董事會任何空缺，直至下一屆股東周年大會為止。現有董事會的新增成員必須由在任的其餘董事中的簡單多數票贊成才能填補(儘管其餘董事可能構成不足法定人數)。 |
| 107. | 根據細則第103條，股東無權提名、選舉或罷免董事，或填補董事於股東周年大會上任期屆滿以外出現的任何董事會空缺。 |
| 108. | 公司董事沒有年齡限制。 |
| 109. | 董事不需要持股資格。儘管如此，非會員董事仍有權收取本公司股東大會通知，並有權出席本公司股東大會並在會上發言。 |
| 110. | 董事會在任何時候都必須遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居住和公民身份要求，並且董事中任何時候都不能有大多數是美國人。儘管本章程細則有任何其他規定，如果任命或選舉一名美國人為董事的董事將產生大多數董事是美國人的效果，則不允許這樣的任命或選舉，並且在任何目的下都不應忽視任何此類任命或選舉。 |
| 111. | 董事的職位在下列情況下應騰出： |
| (a) | 法律禁止他成為董事； | |
| (b) | 他破產，或一般地與其債權人達成任何安排或債務重整協議； | |
| (c) | 他去世，或被其所有聯席董事認為因精神障礙而不能履行董事的職責； | |
| (d) | 他在向公司發出通知後辭職； | |
| (e) | 未經董事許可擅自缺席董事會議六個月以上，董事決議罷免其職務； |
| 112. | 倘若出現空缺，則董事的替代人選應由任職的其餘董事中的簡單多數提名，或(如提名及企業管治委員會已成立)由該委員會提名，其餘任職的董事可根據細則第105條推選及委任任何該等被提名人為臨時董事。 |
董事的酬金
| 113. | 董事有權領取董事會可能釐定的酬金，除非另有決定，否則酬金應被視為按日累算。如果成立，薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬決定。 |
| 114. | 應董事要求前往或居住在羣島以外、代表本公司進行特別旅行或提供特別服務的董事可獲支付董事決定的合理額外酬金(不論以薪金、利潤百分比或其他方式)及開支。 |
董事開支
| 115. | 董事可獲支付因出席董事會議或董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議或其他與履行職責有關而適當產生的一切差旅、住宿及其他開支。 |
董事的委任及利益
| 116. | 在適用法律及美國證券交易委員會或任何指定證券交易所的任何上市規則的規限下，董事可委任一名或多名董事會成員擔任董事的管理職位或擔任本公司的任何其他執行職位，而本公司亦可與任何董事訂立聘用協議或安排，或由其提供董事一般職責範圍以外的任何服務。任何有關委任、協議或安排可按董事會釐定的條款作出，董事可就其認為合適的服務向任何有關董事支付酬金。任何委任董事擔任執行職務的人，如不再是董事，將自動終止，但不影響因違反董事與本公司之間的服務合約而提出的任何損害賠償申索。 |
| 117. | 在任何指定證券交易所的法律及上市規則的規限下，如他已向董事披露其董事的任何重大利益的性質及程度，則不論其職位為何： | |
| (a) | 可能是與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中有利害關係，或在公司以其他方式有利害關係的任何交易或安排中有利害關係； | |
| (b) | 可以是董事或本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的法人團體的其他高級人員，或與該法人團體進行的任何交易或安排的僱用或該法人團體的任何交易或安排的一方，或在該法人團體中以其他方式擁有權益的一方；及 | |
| (c) | 本公司並不會因其職位而就其從任何該等職位或受僱工作或任何該等交易或安排或從任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益向本公司負責，且不得因任何該等權益或利益而避免任何該等交易或安排。 |
| 118. | 為前一條的目的： |
| (a) | 向董事發出一般通知，説明董事將被視為在指明人士或類別人士擁有權益的任何交易或安排中擁有該通知所指明的性質及範圍的權益，須當作披露董事在任何該等性質及範圍如此指明的交易中擁有權益；及 | |
| (b) | 董事的人對其一無所知，而期望他知曉也是不合理的，該利益不應被視為他的利益。 |
| 119. | 董事必須根據細則披露任何重大利益，該董事不得在任何董事會議或董事會會議上就其直接或間接擁有權益或責任的事項的任何決議進行表決。董事應計入審議任何該等決議案的會議法定人數內，而該決議案可獲出席大會的無利害關係董事的過半數通過，即使該等無利害關係的董事加起來構成法定人數不足法定人數。 | |
| 120. | 儘管有上述規定，未經審核委員會同意，任何指定證券交易所規則或交易所法令第10A-3條所界定且董事會認定為符合適用法律或本公司上市規定而構成“獨立董事”的“獨立董事”，不得采取任何前述行動或任何其他行動，而該等行動或任何其他行動合理地可能會影響董事作為本公司“獨立董事”的地位。 | |
董事酬金及退休金
| 121. | 董事可以酬金或退休金、保險或其他方式，為任何現有的董事或任何董事曾經或不再擔任任何執行職位或受僱於本公司或本公司或任何該等附屬公司的任何法人團體、本公司或任何該等附屬公司的業務前身的任何法人團體、其任何家庭成員(包括配偶及前配偶)或任何現時或曾經供養他的人士提供利益，並可(以及在他停止擔任該等職位或受僱工作之前及之後)作出貢獻 |
董事的議事程序
| 122. | 處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應等於當時在任董事的過半數(如有兩名或以上董事)，而如只有一名董事，則法定人數為一名。候補董事委員如其委任人缺席，則計入法定人數。同時擔任董事替補的董事，如其委任人缺席，則計入法定人數兩次。 |
| 123. | 在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。同時也是候補董事的董事在其委任人缺席的情況下，除有權代表其委任人投自己的一票外，還有權代表其委任人單獨投一票。 |
| 124. | 董事會議應至少每歷季舉行一次，並應在中國或美國或董事先前商定的其他地方舉行。一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些通信設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議，計入法定人數並有權投票。 |
| 125. | 由全體董事或董事委員會全體成員(候補董事有權代表其委任人簽署有關決議案，而如該候補董事亦為董事，則有權代表其委任人及以董事身份簽署有關決議案)簽署的書面決議案(一式或多式)應與在正式召集及舉行的董事或董事會會議(視情況而定)上通過的一樣。 |
| 126. | 董事或替任董事或本公司在董事或替任董事指示下的其他高級職員，須向各董事及替任董事發出至少五(5)整天的書面通知，召開董事會會議，該通知須載明擬考慮的業務的一般性質，除非全體董事(或其替任)在大會舉行之時、之前或之後放棄通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文，均適用於任何該等董事會議通知。作必要的變通. |
| 127. | 即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事(或唯一繼續留任的董事(視情況而定))仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的必要法定人數，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。 |
| 128. | 董事會可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出主席，或主席在任何會議上於指定會議開始時間後三十分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中選出一人擔任會議主席。 |
| 129. | 任何董事會議或董事委員會(包括任何以董事候補身份行事的人士)所作的一切作為，即使事後發現委任任何董事或候補董事有瑕疵，及/或彼等或彼等中任何一人喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，均屬有效，猶如每位該等人士均已獲正式委任及/或並未喪失擔任董事或候補董事的資格及/或並未離任及/或已有權享有投票權一樣 |
| 130. | 董事出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議時，應被推定為已同意所採取的行動，除非其反對意見應載入會議記錄，或除非其在大會續會前向擔任會議祕書的人提交其對該行動的書面異議，或應在緊接會議結束後以掛號郵寄的方式將該異議送交本公司。這種持不同政見的權利不適用於對此行動投贊成票的董事。 |
祕書及其他人員
| 131. | 董事會可通過決議案委任祕書，亦可按其認為合適的任期、酬金及其他條款，不時委任所需的其他高級職員。該祕書或其他高級職員不一定是董事，而就其他高級職員而言，其職稱可由董事決定。董事會可通過決議案罷免根據本細則委任的任何祕書或其他高級人員。 |
分鐘數
| 132. | 董事應安排在為記錄目的而保存的簿冊中記錄會議記錄： | |
| (a) | 所有由董事委任的高級人員；及 | |
| (b) | 本公司、本公司任何類別股份持有人、董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序，包括出席各該等會議的董事姓名。 | |
封印
| 133. | (a) | 如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事會委員會的授權下使用。董事可決定由誰簽署加蓋印章的任何文書，除非另有決定，否則每份該等文書均須由董事及祕書或第二董事簽署。 |
| (b) | 本公司可以在羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複製品，每個印章都應是本公司印章的複製品，如董事會決定，應在印章正面加上將使用印章的每個地方的名稱。 | |
| (c) | 董事可通過決議案決定：(I)本細則所要求的任何簽署不必是手寫簽署，而是可以其他複印或機械或電子簽署的方法或系統加蓋；及/或(Ii)任何文件均可印上印章以代替加蓋印章。 | |
| (d) | 任何由本公司或代表本公司以其他方式妥為籤立及交付的文件或契據，不得僅因於交付該等契據或文件當日，為本公司或代表本公司籤立或加蓋印章(視屬何情況而定)的董事、祕書或其他高級人員或人士已不再擔任該職位及授權而視為無效。 |
分紅
| 134. | 在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利，通過普通決議案宣派股息(包括中期股息)，但股息不得超過董事建議的數額。 |
| 135. | 在公司法條文的規限下，董事可根據股東各自的權利宣派股息，並授權從本公司合法可動用的資金中支付股息。如股本於任何時間被分成不同類別的股份，董事可向賦予遞延或非優先股息權利的股份以及賦予股息優先權利的股份支付股息，但如在支付時任何優先股息尚未支付，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。如本公司有足夠的合法資金可供分派，董事亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息，以證明支付是合理的。只要董事真誠行事，則彼等不會因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受任何損失而向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。 |
| 136. | 在推薦或宣派任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備，董事可酌情決定將該等儲備用於應付或有或有事項，或用於使股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他目的，而在作出該等運用前，董事可同樣酌情決定將該等款項用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股本中的股份除外)。 |
| 137. | 除股票附帶權利另有規定外，一切股息均應按照股利支付股份的實繳金額宣派。所有股息須按股東在派發股息期間的任何一段或多段期間持有的股份數目按比例支付；但如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應獲派發股息。 |
| 138. | 董事可從就股份應付予任何人士的股息或其他款項中扣除該人士因催繳股款或其他有關股份而欠本公司的任何款項。 |
| 139. | 任何普通決議案或宣佈派息的董事決議案可指示派發股息須全部或部分由分派資產支付，如有關分派出現任何困難，董事可作出結算，尤其可發行零碎股票及釐定任何資產的分派價值，並可決定根據所定價值向任何股東支付現金，以調整股東的權利，並可將任何資產歸屬受託人。 |
| 140. | 就股份或就股份應付的任何股息或其他款項，可以支票寄往有權派發人士的登記地址，或如有兩名或以上人士為股份持有人或因持有人死亡或破產而共同享有股份，則可寄往股東名冊上排名第一的人士的登記地址，或寄往一名或多名有權享有該等股份的人士的書面指示的登記地址，或寄往該等人士的登記地址(如有兩名或以上人士為股份持有人或因持有人死亡或破產而共同享有該股份的人士)，或寄往該名或多名有權人士以書面指示的人士的登記地址。在任何適用法律或法規的規限下，每張支票均須以有權付款人士的指示或有權付款人士以書面指示的其他人士為付款人，支票付款即為對本公司的良好清償。任何聯名持有人或其他共同享有上述股份權利的人士，均可就該股份的任何股息或其他應付款項開出收據。 |
| 141. | 除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項均不會對本公司產生利息。 |
| 142. | 任何股息自到期支付之日起六年內仍無人認領，如董事會議決，該股息將予以沒收，並停止繼續欠本公司。 |
會計記錄與審計
| 143. | 有關本公司事務的賬簿須按董事不時決定的方式備存。賬簿應存放在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放給董事查閲。 |
| 144. | 董事會可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例公開讓非董事的股東查閲本公司或其中任何賬目、簿冊或文件，而非董事的股東(並非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但適用法律、任何指定證券交易所的上市規則或董事授權或普通決議案授權的除外。 |
| 145. | 依照第一百四十三條的規定，董事會報告的印刷本，連同截至適用財政年度末的財務狀況、損益、綜合收益(虧損)、現金流量和股東權益變動表，包括法律要求附隨的每一份文件。該等文件須於股東大會日期至少十(10)日前寄發給每名有權收取並於根據細則第53條舉行的股東周年大會上呈交本公司省覽的文件，惟細則第144條並無規定須將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份的一名以上聯名持有人。 |
| 146. | 如果公司按照所有適用的法律、規則和條例，包括但不限於任何指定證券交易所的規則，在公司的網站上發佈第144條所指文件的副本，將其傳輸到美國證券交易委員會的網站或任何其他允許的方式(包括髮送任何其他形式的電子通信)，則向該條所指的人發送該條所指文件的要求應被視為已得到滿足。而該人已同意或被公司當作已同意以履行公司將該等文件的副本送交該人的義務的方式處理該等文件的發表或接收。 |
| 147. | 根據下文第147條，在任何指定證券交易所適用法律及規則的規限下，與本公司事務有關的賬目須按本公司不時以普通決議案釐定的方式審核，或如董事沒有作出任何該等決定或上述任何決定，則不得審核。 |
| 148. | 審核委員會(或如無該等審核委員會，則為董事會)須委任一名本公司核數師，該核數師的任期直至審核委員會(或董事會(視何者適用)通過決議罷免為止)，並釐定其酬金。 |
| 149. | 本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊及賬目，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。 |
利潤資本化
| 150. | 董事可： | |
| (a) | 在符合本條規定的前提下，決議將不需要支付任何優先股息的公司未分配利潤(無論是否可供分配)或記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何款項資本化； | |
| (b) | 將議決須資本化的款項撥給假若該筆款項以股息方式及按相同比例分派本會有權獲得該款項的成員，並代表該等成員將該筆款項用作或用作償還其分別持有的任何股份當其時未支付的款額(如有的話)，或用於悉數繳足本公司未發行股份或債權證的面值相等於該款項，並按該等成員所指示的比例或部分比例，將入賬列為悉數支付的股份或債權證分配予該等成員，或按該等成員的指示將該等股份或債權證分配予該等成員 | |
| (c) | 議決就任何成員持有的任何部分繳足股款股份而如此分配予該成員的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足股款，則只限於該等部分繳足股款股份可獲派發股息的範圍內； | |
| (d) | 以發行零碎股票或以現金或其他方式提供他們在根據本條成為可零碎分派的股份或債權證的情況下決定的撥備；及 | |
| (e) | 授權任何人士代表所有有關股東與本公司訂立協議，規定分別向彼等配發入賬列為繳足的彼等於資本化後可能有權獲得的任何股份或債權證，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東均具約束力。 | |
共享高級帳户
| 151. | 董事應根據公司法第34條設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行第10條所述任何股份或股本時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。 |
| 152. | 須記入任何股份溢價賬的借方： | |
| (a) | 在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額，但須由董事酌情決定可從本公司的利潤中支付，或在法律第37條允許的情況下從資本中支付；以及 | |
| (b) | 本法第三十四條允許從股票溢價賬户中支付的其他款項。 | |
通告
| 153. | 除本章程細則另有規定外，並在任何指定證券交易所規則的規限下，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士面交送達，或以航空或航空速遞服務的預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件寄往該股東為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或根據任何指定證券交易所的要求在適當的報章上刊登廣告，或以傳真或傳真或如屬股份的聯名持有人，所有有關聯名持有股份的通知均鬚髮給股東名冊上名列首位的聯名持有人，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。 |
| 154. | 寄往開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。 |
| 155. | 任何通知或其他文件，如由以下方式送達： | |
| (a) | 郵寄，應視為在載有該信件的信件郵寄後五天送達； | |
| (b) | 傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應被視為已送達； | |
| (c) | 認可速遞服務，須視為在載有認可速遞服務的信件送交速遞服務後48小時送達； | |
| (d) | 電子郵件，須當作在以電子郵件傳送時已立即送達；或 | |
| (e) | 將通知或文件放在公司網站後一(1)小時，即被視為已送達通知或文件，但如果該通知或文件被放置在公司網站上，則該通知或文件應被視為已送達。 | |
在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只需證明包含通知或文件的信件地址正確，並適當地郵寄或送達快遞服務即可 。
| 156. | 親身或委派代表出席本公司或本公司任何類別股份持有人的任何會議的股東，應被視為已收到有關該會議的通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。 |
| 157. | 根據本細則的條款交付或郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，儘管該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉其身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達通知或文件時其姓名已從股東名冊除名為股份持有人，否則，該通知或文件須視為已妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊除名為股份持有人，否則，該通知或文件須視為已妥為送達以該股東名義登記的股份，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等送達須被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同擁有或透過該人申索或透過該人申索)的人充分送達該通知或文件。 |
| 158. | 本公司每次股東大會的通知應發給： |
| (a) | 所有持有股份、有權接收通知並已向公司提供地址、傳真號碼或電子郵件地址以向其發出通知的成員；以及 | |
| (b) | 每名因任何成員去世或破產而有權享有股份的人，而該成員若非因其去世或破產本會有權收到有關會議的通知的。 |
其他任何人均無權接收 股東大會通知。
清盤
| 159. | 如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及法例規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，為成員的利益而將全部或任何部分資產轉歸受託人，信託由清盤人在同樣的制裁下決定，但任何成員不得被迫接受任何對其有負債的資產。 |
| 160. | 倘本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量使虧損由股東按清盤開始時各自持有的股份已繳或應繳的股本的比例承擔。在清盤中，如果可供成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則超出的部分應予以分配。平價通行證按清盤開始時各自持有的股份的實繳股本的比例，在各成員之間進行協商。本條不損害按特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。 |
賠償
| 161. | (A)每名當其時和不時獲彌償保障的人及其遺產代理人，須就所有訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害賠償、法律責任、判決、罰款，從公司的資產及資金中獲得彌償和保證，使其免受損害，和解協議及其他款項(包括合理的律師費及開支，以及為和解而支付的款項及調查費用)(統稱為“損失”)，而該人並非因本身在處理公司業務或事務方面的不誠實(包括任何判斷失誤所致)，或因執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權而招致或蒙受的損失，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該人在抗辯或調查(不論是否成功)任何民事、刑事、在任何法院(不論在離島或其他地方)進行有關本公司或其事務或以任何方式與本公司或其事務有關的調查及行政程序。在抗辯或調查任何該等法律程序時所招致的該等損失，在每宗個案中，本公司均須在收到受彌償人士或其代表承諾償還該等款項時支付，前提是具司法管轄權的法院的一項不可上訴的命令最終裁定該受彌償人士無權就該等法律程序獲得本條例下的彌償。然而，本公司不會就證券法項下產生的責任向其董事、高級職員或控制本公司的人士作出賠償，因為美國證券交易委員會認為該等賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不可強制執行。 |
| (b) | 本公司的上述受彌償保障人士及其遺產代理人均不對(I)任何其他董事或本公司高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為負責，或(Ii)因其參與收取並非由其個人收取的款項，或參與其並非符合規定的任何其他作為而承擔法律責任，或(Iii)因本公司任何財產的所有權欠妥而蒙受損失，或(Iv)因任何抵押品不足而承擔任何責任。(I)任何經紀或其他代理人或本公司任何財產可能存放於其名下的任何其他人士；(Vi)因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；或(Vii)該等人士因疏忽、失責、違反責任、違反信託、判斷錯誤或疏忽而蒙受的任何損失，除非該人士已作出不誠實的行為、故意失責或欺詐。 |
| (c) | 本公司謹此承認，若干獲彌償保障人士可享有若干權利，以獲得由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司取得或維持的(董事及高級人員或類似保險除外，包括根據本章程第161條取得或維持的任何該等保險)獲得或針對其他彌償人的彌償、墊支開支及/或保險。本公司特此同意：(I)本公司是第一賠償人(即其對受彌償人的義務是主要的，而其他彌償人墊付費用或為該受彌償人發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)；(Ii)要求其墊付受彌償人所發生的全部費用，並在法律允許的範圍內以及按照本章程細則(或本公司與受彌償人之間的任何其他協議)的要求，對所有損失承擔全部責任，而不考慮任何權利。(Ii)本公司應承擔以下義務：(I)在法律允許的範圍內並按照本章程條款(或本公司與受彌償人之間的任何其他協議)的要求，承擔所有損失的全部金額，而不考慮任何權利。放棄並免除其他彌償人對其他彌償人的供款、代位權或任何其他形式的追討的任何和所有索賠。本公司進一步同意，其他彌償人代表獲彌償人士就該受彌償人士向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付的款項，不影響前述規定及遵守下文第164條的規定，其他彌償人有權在該墊付或付款的範圍內分擔及/或被代入該受彌償人士向本公司追討的所有權利。為免生疑問，任何提供由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司取得或維持的董事或高級人員或類似保險的人士或實體，包括根據本章程細則第161條取得或維持的提供該等保險的任何人士，均不得為其他彌償人。 |
| 162. | 董事可行使本公司的一切權力，為現在或過去(不論本公司是否有權根據第一百六十條的規定或根據適用法律就該等責任向該人作出賠償)的人士的利益購買和維持保險： |
| (a) | 董事、代董事、本公司或現在或曾經是本公司附屬公司的公司的祕書或核數師，或本公司擁有或曾經擁有(無論直接或間接)權益的公司的祕書或核數師；或 | |
| (b) | 前款所提述的人擁有或曾經擁有權益的退休利益計劃或其他信託的受託人， |
賠償他可由本公司合法 承保的任何責任。
財政年度
| 163. | 除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的9月30日結束，註冊成立後的年度應於每年的10月1日開始。 |
修訂章程大綱及章程細則
| 164. | (a) | 在公司法的規限下，本公司可通過特別決議案更改其名稱或更改備忘錄中有關其宗旨、權力或其中指定的任何其他事項的規定。 |
| (b) | 在法例的規限下及根據本章程細則的規定，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。 |
針對公司的索賠
| 165. | 儘管有第160(C)條的規定，除非董事會過半數成員另有決定，否則如果(I)任何成員(“索賠方”)發起或主張任何索賠或反索賠(“索賠”)，或加入、提供實質性援助或在針對公司的任何索賠中有直接經濟利益，以及(Ii)索賠方(或從索賠方獲得實質性援助的第三方或索賠方有直接經濟利益的第三方)未能就索賠方勝訴的案情作出判決，則每一項索賠共同和各別有義務向公司償還與該索賠有關的所有費用、成本和開支(包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用)，包括但不限於與該索賠相關的所有費用、成本和支出(包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用)。 |
以延續方式轉讓
| 166. | 本公司可通過特別決議案決議在羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或本公司當時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以延續本公司的轉讓。 |
信息
| 167. | 任何股東均無權要求透露本公司交易的任何細節或任何可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質且可能與本公司業務的進行有關且董事認為不宜向公眾傳達的本公司交易細節或任何資料。(2)任何股東均無權要求披露或提供有關本公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序的事項的任何資料，而該等事項可能與本公司的業務運作有關，而董事認為向公眾傳達該等資料對本公司股東的利益並不有利。 |