附錄 4.5

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註冊人根據第 12 條註冊的證券的描述

1934 年《證券交易法》

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截至2021年12月31日，即本10-K表年度報告所涵蓋的期末，Mountain Crest Acquisition Corp. III（“公司”、“我們” 或 “我們的”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了三類證券：公司的單位、普通股、每股面值0.0001美元和權利。

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以下對公司股本的描述以及公司經修訂和重述的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》的條款是摘要，參照公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》的文本，進行了全面限定。這些文件的副本已作為10-K表年度報告的附錄提交給美國證券交易委員會，該説明已作為附錄提交。

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普通的

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我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行3,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至本10-K表年度報告發布之日，已發行或流通的普通股為7,051,084股。以下描述總結了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對你來説重要的所有信息。如需完整説明，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程，這些證書和章程是作為本10-K表年度報告的附錄提交的。

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單位

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每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一股權利組成。每項權利的持有人都有權在我們完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）的普通股。此外，我們不會發行與權利交換有關的部分股份。部分股份要麼四捨五入到最接近的整數，要麼根據特拉華州法律的適用條款以其他方式處理。因此，股東必須持有10的倍數的權利才能在企業合併完成時獲得所有權利的股份。

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普通股

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我們的普通股登記持有人有權就每持有的每股股票獲得一票，所有事項將由股東進行表決。在為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票中，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意在公司首次公開募股前夕對他們各自擁有的普通股，包括內幕股和私募股以及在首次公開募股或公開市場上收購的任何股份，進行投票，支持擬議的業務合併。

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只有當公眾股東行使的轉換權金額不超過5,000,001美元，並且大多數已投票的普通股被投票贊成業務合併時，我們才會完成初始業務合併。

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根據我們的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後的12個月內完成初始業務合併（如果我們在本次發行結束後的12個月內簽署了初始業務合併的最終協議，但在這12個月內尚未完成初始業務合併），我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快合理地停止除清盤之外的所有業務，(ii) 可能但不超過十個工作日此後，在適用法律的前提下，贖回100％的已發行公眾股份，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們的剩餘股東和董事會批准，前提是（在上文（ii）和（iii）中）我們根據特拉華州承擔的義務規定債權人債權的法律和債權人的要求其他適用法律。我們的內部人士已同意放棄他們對內幕股票和私募股進行任何分配的權利。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，並且在該日期之前我們尚未就初始業務合併達成最終協議，則我們的內部人士或其關聯公司可以但沒有義務延長期限

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完成兩次業務合併，每次再延長三個月（完成業務合併總共最多18個月），前提是，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們與Continental Stock Transfer & Trust Company簽訂的某些信託協議的條款，在沒有最終協議的情況下，延長我們完成初始業務合併的時間的唯一方法是內部人士或其關聯公司被指定人，需提前五天在適用的截止日期之前發出通知，在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入500,000美元，如果超額配股期權已全額行使（無論哪種情況下每股0.10美元，或總額為1,000,000美元（如果超額配股權全部行使，則為1150,000美元）），存入信託賬户。如果內部人士選擇延長完成業務合併的時間並將適用的金額存入信託，則他們將獲得一份不計息、無抵押的期票，等於任何此類存款的金額，除非信託賬户之外有資金可以償還，否則在我們無法完成業務合併的情況下將無法償還這些存款的金額。此類票據要麼在我們完成初始業務合併後支付，要麼由相關內部人士自行決定，在我們的業務合併完成後轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的股東已批准在轉換此類票據後發行私人單位，前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時轉換此類票據。如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人士關於他們打算延期的通知，我們打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈這種意圖。此外，我們打算在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人士及其關聯公司或指定人員沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們的部分內部人士（但不是全部）決定延長期限以完成我們最初的業務合併，則此類內部人士（或其關聯公司或指定人員）可以存入所需的全部款項。

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我們的股東沒有轉換權、先發制人權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，唯一的不同是公眾股東有權在任何要約中向我們出售股票，或者如果對擬議的業務合併進行投票並且業務合併已完成，則有權將其普通股轉換為相當於他們在信託賬户中按比例分配份額的現金。如果我們舉行股東投票，修改公司註冊證書中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款（包括我們必須完成業務合併的實質內容或時機），我們將為公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括存入信託賬户的利息存放在信託賬户中的資金，而不是此前發放給我們用於繳納特許經營税和所得税，除以當時與任何此類投票相關的已發行公開股票數量。無論哪種情況，在業務合併完成或公司註冊證書修正案獲得批准後，轉換股東都將立即獲得信託賬户中按比例分配的部分。如果業務合併未完成或修正案未獲得批准，則不會向股東支付此類款項。

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權利作為單位的一部分包括在內

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除非我們不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在我們的初始業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）的普通股，即使公共權利持有人轉換了他、她或他持有的與初始業務合併有關的所有普通股或我們與業務合併前活動相關的公司註冊證書修正案。如果我們在完成初始業務合併後將不是倖存的公司，則每位權利持有人必須肯定地轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的十分之一（1/10）的股份。初始業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得他、她或其額外的普通股。交換權利時可發行的股票將可以自由交易（除非由我們的關聯公司持有）。如果我們就業務合併簽訂最終協議，而我們不會成為存續實體，則最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股後獲得的每股對價與普通股持有人在交易中獲得的對價相同。

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我們不會發行與權利交換有關的部分股份。部分股份要麼四捨五入到最接近的整數，要麼根據《特拉華州通用公司法》的適用條款以其他方式處理。因此，您必須持有 10 的倍數的權利才能在企業合併完成時獲得所有權利的股份。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人

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他們不會就其權利獲得任何此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的與此類權利有關的資產中獲得任何分配，權利將一文不值。此外，對於在初始企業合併完成後未能向權利持有人交付證券，沒有合同處罰。此外，在任何情況下我們都不需要用淨現金結算權利。因此，權利可能會過期，一文不值。

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分紅

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迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況。此時，業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不預計在可預見的將來宣佈任何股票分紅，除非我們根據《證券法》第462（b）條擴大發行規模，在這種情況下，我們將在發行完成前立即派發股票分紅，其金額將在發行完成後將內幕股的數量維持在普通股已發行和流通股票的20.0％ 發行（假設我們的內部人士不購買本次發行的單位））。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

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我們的過户代理人和認股權證代理

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我們認股權證的證券和認股權證代理的過户代理人是位於紐約州紐約州州街1號的大陸股票轉讓和信託公司，10004。

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我們的證券上市

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我們的單位、普通股和股票在納斯達克分別交易，股票代碼分別為 “MCAEU”、“MCAE” 和 “MCAER”。除非我們完成了最初的業務合併，否則普通股不會單獨交易。

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特拉華州法律的某些反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程

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我們受特拉華州通用公司法（DGCL）第203條規定的約束，該條款規定了本次發行完成後的公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行 “業務合併”：

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“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

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獨家論壇精選

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我們經修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院應是任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何主張違反信託的訴訟的唯一和專屬論壇本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司所欠的責任或公司股東，(iii) 根據協鑫集團或本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款對公司、其董事、高級管理人員或僱員提起索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何受內部事務原則管轄的對公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟，（a）除外大法官法院裁定存在一個不可或缺的一方不受大法官管轄的指控衡平法院（以及必不可少的一方在作出此類裁決後的十天內不同意大法官的屬人管轄權），該管轄權屬於大法官法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或者大法官對其沒有屬事管轄權；以及 (b) 根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提起的任何訴訟或索賠。

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《交易法》第27條規定了對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的專屬聯邦管轄權。因此，排他性訴訟地條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

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錯開董事會

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我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多年會上成功參與代理競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

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股東特別會議

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我們的章程規定，只有通過董事會決議或董事長或總裁才能召開股東特別會議。

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股東提案和董事提名的預先通知要求

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我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時起見，股東的通知必須不遲於90年營業結束時送達我們的主要執行辦公室^第四不早於 120 號開業的那一天^第四年度股東大會預定日期的前一天。我們的章程還規定了對股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。