目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2021年12月31日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                  到                  

委員會文件編號： 001-40418

山峯收購公司III

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無。

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按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

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用勾號指明註冊人是否無需根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒沒有☐

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用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

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用勾號指明根據S-K法規（本章第229.405節）第405項披露的違約申報人是否不包含在此處，也不會包含在本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中。 ☒

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

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截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元54,841,754.

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截至2022年3月3日，註冊人普通股的已發行股票數量為 7,051,084，包括作為單位和權利基礎的普通股。

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以引用方式納入的文檔

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沒有。

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山頂收購第三公司

截至2021年12月31日的財年 10-K 表年度報告

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前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

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第一部分

第 1 項。商業

在這份 10-K 表年度報告（“10-K 表”）中，提及 “公司” 以及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 指的是 Mountain Crest Acquisition Corp. III

導言

我們是一家根據特拉華州法律於2021年3月2日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。儘管我們的目標在哪個行業或地理區域開展業務沒有任何限制或限制，但我們打算追求北美的潛在目標。2022年1月27日，我們在公司、開曼羣島的一家公司（“目標”）Etao International Group和作為目標股東代表的劉文生之間簽訂了某些合併協議和計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）。Etao International Group 是一家數字醫療集團，提供覆蓋患者生命各個階段的遠程醫療、醫院護理、初級保健、藥房和健康保險。

我們的贊助商和競爭優勢

我們的贊助商Mountain Crest Holdings III LLC由我們的董事長、首席執行官兼首席財務官劉素英博士控制，他在投資和運營多元化業務方面積累了廣泛的行業專業知識和交易經驗。

2019年11月，劉素英博士與他人共同創立了Mountain Crest Acquisition Corp（“MCAC”），這是一家為實現業務合併而註冊的特殊目的收購公司。劉博士曾擔任 MCAC 的主席兼首席執行官。MCAC 於 2020 年 6 月完成了首次公開募股，出售了 5749,800 股，每股包括一股 MCAC 普通股和一份在初始業務合併完成後獲得十分之一 (1/10) 股普通股的權利，發行價為每單位10.00美元，總收益為5749.8萬美元。2020 年 10 月 1 日，MCAC 宣佈已與 Playboy Enterprises, Inc.（“花花公子”）簽訂了最終協議，後者是世界上最大和最知名的生活方式品牌之一的所有者。2021 年 2 月 9 日，MCAC 宣佈，在同日舉行的股東特別會議上，其股東投票批准了其與 Playboy 的擬議業務合併。該業務合併已於2021年2月10日完成。作為業務合併完成的一部分，MCAC 更名為 “PLBY Group, Inc.”合併後的公司於2021年2月11日在納斯達克全球市場開始交易，股票代碼為 “PLBY”。

2020年7月，劉素英博士與他人共同創立了Mountain Crest Acquisition Corp. II（“MCAD”），這是一家為實現業務合併而註冊的特殊目的收購公司。劉博士曾擔任MCAD的主席兼首席執行官。MCAD 於 2021 年 1 月完成了首次公開募股，出售了 5750,000 股，每股包括一股 MCAD 普通股和一份在初始業務合併完成後獲得十分之一 (1/10) 股普通股的權利，發行價為每單位 10.00 美元，總收益為 57,500,000 美元。2021 年 4 月 7 日，MCAD 宣佈已與 Better Therapeutics, Inc.（“Better”）達成最終協議，後者是一個用於開發用於治療糖尿病、心臟病和其他心臟代謝疾病的處方數字療法的創新平臺。2021 年 10 月 27 日，MCAD 宣佈，在同日舉行的股東特別會議上，其股東投票批准了其與 Better 的擬議業務合併。該業務合併已於 2021 年 10 月 28 日完成。作為業務合併完成的一部分，MCAD 更名為 “Better Therapeutics, Inc.”合併後的公司於2021年10月29日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “BTTX”。

2021 年 3 月，劉素英博士創立了 Mountain Crest Acquisition Corp. IV（“MCAF”），這是一家為實現業務合併而註冊的特殊目的收購公司。劉博士擔任MCAF的董事長、首席執行官和首席財務官。MCAF 於 2021 年 7 月完成了首次公開募股，其中 MCAF 出售了 5,750,000 股，每股包括一股 MCAF 普通股和一份在初始業務合併完成後獲得十分之一 (1/10) 股普通股的權利，發行價為每單位 10.00 美元，總收益為 57,500,000 美元。

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此外，劉素英博士於2021年4月創立了Mountain Crest Acquisition Corp. V（“MCAG”），這是一家為實現業務合併而註冊的特殊目的收購公司。劉博士擔任 MCAG 的董事長、首席執行官和首席財務官。MCAG 於 2021 年 11 月完成了首次公開募股，其中 MCAG 出售了 6900,000 股，每股包括一股 MCAG 普通股和一份在初始業務合併完成後獲得十分之一 (1/10) 股普通股的權利，發行價為每單位 10.00 美元，總收益為 69,000,000 美元。

我們相信，我們的團隊在組織複雜交易、進入資本市場和領先的特殊目的收購公司方面的專業知識和經驗，加上我們通過顧問和關聯公司網絡建立的廣泛關係，將使我們成為潛在業務合併目標的首選合作伙伴。我們打算利用我們與各種家族辦公室、投資基金和運營企業的關係，集中精力評估業務合併目標。我們還希望利用贊助商與亞洲消費市場的擴展網絡，使在北美生產優質產品的潛在業務合併目標能夠挖掘國外的此類消費者需求。

我們的董事會和管理層

我們的董事會和管理層由經驗豐富的交易制定者、運營商和投資者組成。

劉素英博士自2021年3月起擔任我們的董事長、首席執行官兼首席財務官。自Better Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：BTTX）於2021年10月完成與Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的業務合併以來，劉博士自2020年7月起，他一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II的董事長兼首席執行官，直到該公司與Better Therapeutics Inc.完成業務合併。自2021年3月以來，他一直擔任Mountain Crest收購公司IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事長、首席執行官兼首席財務官。自2021年4月以來，他還擔任Mountain Crest Acquisition Corp. V（納斯達克股票代碼：MCAG）的董事長、首席執行官兼首席財務官。自2021年2月PLBY集團與Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）完成業務合併以來，劉博士一直擔任PLBY集團公司（納斯達克股票代碼：PLBY）的董事，直至2021年8月。從2019年11月起，他一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp的董事長兼首席執行官，直到該公司與PLBY Group, Inc.完成業務合併。他在2020年5月至2020年9月期間擔任哈德遜資本公司（納斯達克股票代碼：HUSN）的企業戰略主管，在那裏他領導了公司在一般運營和特定增長領域的戰略發展。在2018年11月至2020年4月期間，劉博士擔任Mansion Capital LLC的首席策略師。Mansion Capital LLC是一傢俬人控股的房地產投資公司，從事經紀和物業管理業務，為來自北美和亞洲的客户在美國房地產市場的投資提供服務。在加入Mansion Capital之前，劉博士於2015年7月至2018年10月在摩根大通擔任投資策略師，為包括私募股權、對衝基金和保險公司在內的華爾街主要機構提供投資策略，主要關注商業抵押貸款。劉博士的職業生涯始於學術界，於2013年1月至2015年5月在華盛頓大學奧林商學院教授從學士學位到高管教育的各種學位課程，同時完成博士學位，並於2015年5月獲得金融學博士學位。劉博士於 2012 年 12 月獲得金融學碩士學位和經濟學和數學學士學位 以優異成績畢業2010 年 5 月來自聖路易斯華盛頓大學。

尼爾森·海特先生自 2021 年 3 月起擔任我們的董事會成員。他在2020年1月至2021年2月期間擔任Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會成員，並在2020年10月至2021年10月期間擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的董事會成員。自2021年3月以來，他一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。自2021年4月以來，他還擔任Mountain Crest Acquisition Corp. V（納斯達克股票代碼：MCAG）的董事會成員。海特先生是石油和天然氣行業的資深人士，擁有超過30年的專業經驗，目前擔任Key Energy Services, Inc. 的高級副總裁、首席財務官兼財務主管，他於 2020 年 6 月加入該公司。從2019年9月到2020年6月，海特先生擔任環境大宗商品公司Element Markets, LLC的臨時首席財務官。從2018年11月到2019年6月，海特先生擔任家族辦公室支持的油田服務公司Epic Companies, LLC的臨時首席財務官。Epic 公司於 2019 年 8 月申請破產。2017年7月至2018年9月期間，海特先生擔任私營勘探和生產公司Castleton Resources, LLC的首席財務官。從2011年12月到2017年7月，海特先生在Midstates Petroleum Company, Inc. 擔任副總裁到首席財務官等各種職務。Midstates Petroleum Company, Inc. 是一家成立於1993年的勘探和生產公司，專注於將現代鑽探和完井技術應用於先前發現但尚未開發的碳氫化合物趨勢中容易出現石油/液體的資源。2015年，海特先生領導的團隊為中州石油公司籌集了6.25億美元的新資金。Midstates Petroleum 於 2016 年 4 月申請了第 11 章破產，海特先生在其成功重組和於 2016 年 10 月擺脱破產方面發揮了重要作用。Haight 先生獲得了 MPA 和 BBA 學位

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1988 年 5 月來自德克薩斯大學奧斯汀分校，是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。

自2021年3月以來，託德·米爾伯恩博士一直是我們的董事會成員。他在2020年1月至2021年2月期間擔任Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會成員，並在2020年10月至2021年10月期間擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的董事會成員。自2021年3月以來，他一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。自2021年4月以來，他還擔任Mountain Crest Acquisition Corp. V（納斯達克股票代碼：MCAG）的董事會成員。米爾伯恩博士是華盛頓大學奧林商學院的副院長兼Hubert C. and Dorothy R. Moog金融學教授，自2000年6月以來，他在該學院研究和建立了企業融資、高管薪酬和信用評級領域的學術課程。憑藉在估值、公司融資、公司治理、高管薪酬和企業風險承擔方面的專業知識，米爾伯恩博士被私營企業和美國司法部聘為與公平回報率、違反合同損害賠償和高管薪酬計劃等相關的案件的專家。米爾伯恩博士還是奧本海默Xanthus基金審計委員會董事兼主席。奧本海默是一家資產管理公司，擁有1,000多名財務顧問，管理的資產超過900億美元。Milbourn 博士於 1995 年 12 月獲得印第安納大學凱利商學院金融學博士學位，並於 1991 年 5 月獲得奧古斯塔納學院經濟學和數學學士學位。

張文華先生自 2021 年 3 月起擔任我們的董事會成員。他在2020年1月至2021年2月期間擔任Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會成員，並在2020年10月至2021年10月期間擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的董事會成員。自2021年3月以來，他一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。自2021年4月以來，他還擔任Mountain Crest Acquisition Corp. V（納斯達克股票代碼：MCAG）的董事會成員。張先生自2014年10月起擔任私人投資公司Azia Capital Fund LP的合夥人。張先生的職業生涯始於金融行業，於2001年8月至2008年5月在T.Rowe Price擔任科技、媒體和電信領域的股票研究副總裁，之後在2008年7月至2010年12月期間加入貝恩資本，擔任多頭空頭股票投資基金布魯克賽德基金的董事。2011年2月至2012年8月，張先生在哈佛管理公司擔任高級副總裁兼投資組合經理，哈佛管理公司是哈佛大學的全資子公司，負責管理哈佛大學的捐贈資產，然後在2012年10月至2014年10月期間擔任Newport Asia LLC的合夥人兼投資組合經理，代表機構、捐贈基金和家族辦公室的客户投資亞洲的高增長公司。張先生於 2001 年 5 月獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融和技術創新雙專業的工商管理碩士學位。

收購策略

我們的目標是發現並收購一家尚未開發的企業，以建立上市公司。我們相信，我們的管理層和董事的經驗，從評估資產到投資和公司建設，將使我們能夠尋找和執行具有高質量目標的業務合併。我們的甄選過程將利用董事會與領先的風險投資家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及我們的投資銀行高管、律師和會計師網絡的關係。我們打算與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，利用目標業務資本化並制定有針對性的戰略舉措，以便在我們最初的業務合併後實現有吸引力的增長和業績。

特別是，我們打算將初始業務合併的重點放在北美的私營公司身上，這些公司擁有正的運營現金流或令人信服的經濟狀況，通往正運營現金流的明確途徑，大量資產，以及正在尋求進入美國公共資本市場的成功管理團隊。預計我們的甄選過程將利用董事會深厚而廣泛的關係網絡、行業專業知識和交易採購能力，為我們提供大量潛在目標。我們希望通過以下能力脱穎而出：

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投資標準

我們打算重點關注那些擁有研究不足和被低估的資產的公司，這些資產一旦資本化後有望實現顯著增長。

根據我們的戰略，我們確定了以下標準來評估潛在的目標業務。儘管我們可能會決定與不符合下述標準的目標企業進行初始業務合併，但我們打算收購我們認為的公司：

我們打算尋找具有顯著競爭優勢且擴張機會未得到充分利用的目標公司，這些公司可以從獲得額外資本以及我們的行業關係和專業知識中受益。

我們將努力尋找擁有強大而經驗豐富的上市管理團隊的公司。具體而言，我們將尋找在為股東創造價值方面有良好記錄的管理團隊。我們將尋求與潛在目標的管理團隊合作，並期望我們的高管團隊和董事會的運營和投資能力將補充他們自己的能力。

我們認為，有大量估值合適的潛在目標企業可以從公開上市和新的增長資本中受益，從而支持收入和收益的顯著增長。

根據Pitchbook Data, Inc. 的數據，從2006年到2016年，美國私募股權基金通過2700多隻不同的基金籌集了超過1.8萬億美元。在他們尋求流動性時，尤其是在老式投資組合中，我們認為，在未來幾年中，這些私募股權公司將有相當多的投資組合公司可供出售，這些公司將從公開上市中受益。此外，通常不持有和管理私人運營資產的非傳統控股投資者，例如金融機構、銀行、非銀行貸款機構或對衝基金，可能急於剝離其持有的非核心資產。如果這些類型的投資者正在清算或面臨其他壓力，他們可能需要剝離某些持有的股份。

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我們打算尋找具有重大且未充分利用的擴張機會的目標公司。這可以通過加速有機增長和尋找有吸引力的附加收購目標相結合來實現。我們的管理團隊在確定此類目標以及幫助目標管理層評估戰略和財務適應性方面擁有豐富的經驗。同樣，我們的管理層擁有評估可能的協同效應的專業知識，也有幫助目標整合收購的流程。

我們將根據我們對公司的具體分析和盡職調查，尋找表現出我們認為市場忽視或錯誤評估的價值或其他特徵的目標公司。對於潛在的目標公司，該過程將包括對公司的資本結構、當前或未來收益的質量、公司治理、客户、重大合同以及行業和趨勢的審查和分析。我們打算利用我們團隊的運營經驗和嚴謹的投資方法來尋找機會，釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

我們打算尋求以利用我們的資本市場和交易管理經驗的條件和方式收購目標。我們期望根據一家公司成功將其新產品和在研產品商業化的潛力來評估該公司。我們還希望根據後續收購和其他價值創造計劃的機會來評估財務回報。例如，目標業務收益增長或資本結構改善帶來的潛在上行空間將與任何已確定的下行風險進行權衡。

實現我們的初始業務合併

在首次公開募股（“IPO”）完成後的12個月內（如果我們在首次公開募股完成後的12個月內簽署了初始業務合併的最終協議，但在這12個月內尚未完成初始業務合併，則為自首次公開募股結束之日起18個月），我們將有時間完成初始業務合併。根據Mountain Crest Acquisition Corp. III、ETAO International Group和劉文生於2022年1月27日簽署的合併協議，MCAE根據其公司註冊證書完成業務合併的時間延長了6個月，從2022年5月20日延長至2022年11月20日。

我們將 (1) 在為此目的召集的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求將其股份，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票，轉換為當時存入信託賬户（扣除應付税款）時按比例分配的份額；或（2）為我們的股東提供通過要約向我們出售股票的機會（以及從而避免了需要股東投票（相當於其按比例分配的份額）相當於存入信託賬户的總金額（扣除應付税款），在每種情況下均受此處所述限制的約束。關於我們是尋求股東批准我們提議的業務合併還是允許股東在要約中向我們出售其股份，將由我們自行決定，並將基於多種因素，例如交易時機以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。與業務合併有關的任何要約文件將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。

每股公開股票的初始贖回或轉換價格為每股10.00美元。但是，由於債權人的索賠，我們可能無法分配此類款項，這些索賠可能優先於我們的公共股東的索賠。

根據納斯達克股票市場的規則，在達成初始業務合併協議時，我們的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業，其公允市場總價值至少為信託賬户價值的80％（不包括任何遞延承銷商的費用和信託賬户收入應繳的税款），我們稱之為80％測試。雖然目標企業的公允市場價值必須滿足80％的標準，但我們向目標企業所有者支付的對價可能是現金（無論是信託賬户的現金，還是與業務合併同時完成的債務或股權融資交易的現金）或我們的股權證券的組合。對價的確切性質和金額將根據與目標企業的談判確定，儘管我們將嘗試主要使用我們的股權作為交易對價。如果我們的董事會無法獨立確定一個或多個目標企業的公允市場價值，我們將就這些標準的滿足程度徵求獨立投資銀行公司的意見。我們還將獲得

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在與我們的任何高管、董事或內部人士有關聯的實體完成業務合併之前，由獨立投資銀行公司提供公平意見。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要通過80％的測試。

我們預計將構建我們的初始業務合併，這樣我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，我們可能會對初始業務合併進行架構，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產的比例低於100％，但只有在交易後公司擁有目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式擁有足以使其無需註冊為投資公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併在下面經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》。即使交易後公司擁有目標公司50％或以上的有表決權的證券，我們在業務合併前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在業務合併交易中賦予的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司100％的控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們初始業務合併之前，我們的股東在初始業務合併後可能擁有不到大部分已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標企業股權或資產少於100％，則該業務中擁有或收購的部分將是80％測試的估值。

正如 “管理——利益衝突” 中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前存在信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會。目前，我們所有的高級管理人員、董事和董事提名人都有某些相關的先前存在的信託職責或合同義務。

我們是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法案》修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格享受適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除持股要求對行政部門進行不具約束力的諮詢投票對以前未獲批准的任何黃金降落傘補助金進行補償和股東批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這段延長的過渡期帶來的好處，直到我們不再是 “新興成長型公司”。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後的第一天，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着截至前6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元^第四，以及（2）我們在前三年中發行超過10億美元的不可兑換債務的日期。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中與之相關的含義。

股東批准企業合併

關於任何擬議的業務合併，我們將 (1) 在為此目的而召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東（但不是我們的內部人士、高級管理人員或董事）可以尋求將其普通股轉換為當時存入信託賬户的總金額的一部分，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票，都將尋求將其普通股轉換為存入信託賬户的總金額的一部分，或者（2）為我們的股東提供機會通過要約向我們出售他們的股份（以及因此，避免在存入信託賬户時需要股東投票（股東投票），金額等於他們在總金額中所佔的比例份額，在每種情況下均受本文所述限制的約束。如果我們決定進行招標

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目錄

此類要約的結構將使每位股東可以投標其、她或其所有股份，而不是按比例投標其、她或其股份的某些部分。關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東在要約中向我們出售其股份，將由我們自行決定，並將基於多種因素，例如交易時機以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。我們預計，我們的業務合併可以通過合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似交易來完成。根據特拉華州法律，如果業務合併的結構是收購目標公司的資產、與目標公司股東進行股票交易或購買目標公司的股票，則無需股東批准；但是，如果我們尋求發行佔已發行股票20％或以上的股票作為業務合併的對價，則納斯達克的規定將要求我們獲得股東批准。根據特拉華州法律，將我們公司合併為目標公司需要股東批准。除非合併導致我們的公司註冊證書發生變化，或者與合併相關的發行的股份超過合併前我們已發行股份的20％，否則目標公司併入我們公司不需要股東批准。除非合併導致我們的公司註冊證書變更，否則目標公司與我們公司的子公司的合併不需要股東批准；但是，如果我們試圖發行佔已發行股票20％或以上的股票作為對價，則納斯達克的規定將要求我們獲得股東對此類交易的批准。

如果不需要股東投票，並且出於商業或其他法律原因我們不決定舉行股東投票，我們將根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條向我們提供根據要約向我們投標股票的機會，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併的財務和其他信息與要求基本相同根據美國證券交易委員會的代理規則。

如果我們允許股東根據要約規則投標股票，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的要約將保持至少20個工作日，並且在要約期到期之前，我們才能完成初始業務合併。此外，要約將以公眾股東投標的公開股票數量不得超過規定數量為條件，該數字將基於以下要求，即我們不得購買會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束），也不得包含在與我們的初始協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金要求業務合併。如果公眾股東出價的股票超過我們提議購買的股數，我們將撤回要約，不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或納斯達克的要求要求股東批准交易，或者我們出於商業或其他法律原因決定獲得股東的批准，我們將：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向股東提供與之相關的上述轉換權。

只有當公眾股東行使的轉換權金額不超過5,000,001美元，並且大多數已投票的普通股被投票贊成業務合併時，我們才會完成初始業務合併。因此，如果擁有我們在首次公開募股中出售的普通股約87％或以上的股東行使轉換權，則業務合併將無法完成。但是，實際百分比只有在找到目標企業後才能確定，我們才能評估合併後公司的所有資產和負債（其中包括應向承銷商支付的費用，金額等於本招股説明書其他部分所述本次發行籌集的總收益的3.5％），以及我們的內部人士或其關聯公司因代表我們的某些活動（例如確定和調查可能的業務）而產生的任何自付費用目標和業務合併在擬議的業務合併完成後，當時尚未償還的款項（以及我們的任何其他負債和目標企業的負債），前提是此類業務合併完成後我們必須擁有至少5,000,001美元的有形淨資產。因此，可以轉換的股票的實際百分比可能大大低於我們的估計。我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們避免受根據《證券法》頒佈的第419條的約束。但是，如果我們想用強加任何條件的目標業務來完善初始業務合併

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目錄

營運資金關閉條件的類型或要求我們在完成此類初始業務合併後從信託賬户中獲得最低金額的可用資金，我們的淨有形資產門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力（因為我們可能需要減少轉換的股份數量），並可能迫使我們尋求第三方融資，而第三方融資的條款可能無法為我們所接受或根本無法接受。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，如果有的話，我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標。因此，從我們的首次公開募股結束起，公眾股東可能必須等待12個月（如果我們延長了本招股説明書中所述的期限，則需要等待15或18個月）才能獲得信託賬户的一部分。

我們的內部人士，包括我們的高級管理人員和董事，已同意（1）對他們擁有的任何普通股進行投票贊成任何擬議的業務合併，（2）不將任何普通股轉換為與股東投票批准擬議的初始業務合併或投票修改我們的公司註冊證書中與股東權利或企業合併前活動有關的條款時從信託賬户中獲得現金的權利；（3）不是在與之相關的任何投標中出售任何普通股並提議進行初步業務合併。

根據業務合併的結構，任何股東批准要求都可以通過獲得（i）在會議上投票的大部分普通股（假設會議有法定人數出席）或（ii）大多數已發行普通股的批准來滿足。

如果我們尋求股東批准業務合併，如果我們舉行會議批准擬議的業務合併，並且有大量股東投票或表示打算投票反對此類擬議的業務合併，我們或我們的內部人士或其關聯公司可以在公開市場或私人交易中進行此類收購以影響投票。但是，它們目前沒有進行此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。在業務合併完成之前，不能從信託賬户中提取任何資金來進行此類購買（儘管此類購買可以使用業務合併完成後我們可用的資金進行）。我們目前預計此類收購（如果有）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。儘管如此，如果購買普通股違反《交易法》第9（a）（2）或10（b）條或第M條，即禁止操縱公司股票的規定，我們或我們的內部人士或其關聯公司將不會購買普通股，並且我們和他們將遵守《交易法》關於任何公開市場購買的第10b-18條。如果在不違反適用法律的情況下無法進行購買，則不會進行此類購買。此類收購的目的是（i）將此類股票投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或（ii）滿足與目標公司達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數額的現金，否則此類要求似乎無法得到滿足。這可能會導致我們的業務合併完成，而這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們普通股的公眾 “上市量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。我們的內部人士預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東，或者通過我們收到股東在我們郵寄與初始業務合併有關的代理材料後提交的贖回申請，來確定我們的內部人士或其關聯公司可能與哪些股東進行私下協商收購。如果我們的內部人士或其關聯公司進行私下收購，他們只會識別和聯繫已表示選擇將股票兑換成信託賬户的按比例份額或投票反對業務合併的潛在賣出股東。

轉換權

在任何為批准初始企業合併而召開的會議上，任何公眾股東，無論是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，都有權要求將其普通股全部按比例轉換為當時信託賬户中存入的金額（最初為每股10.00美元），加上信託賬户中持有的以前未向我們發放或繳税所必需的資金所賺取的任何按比例計算的利息。或者，我們可以讓我們的公眾股東有機會通過要約向我們出售普通股（從而無需股東投票），金額等於他們在當時存入信託賬户的總金額中按比例分配的份額，扣除應付税款。

儘管如此，公眾股東及其任何關聯公司或與他或她共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）的任何其他人，都將被限制尋求轉換

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目錄

對我們在首次公開募股中出售的普通股的20％或以上的權利。此類公眾股東仍然有權就其或其關聯公司擁有的所有普通股對擬議的業務合併投反對票。我們認為，這一限制將防止股東在批准擬議的業務合併的投票之前積累大量股票，並試圖利用轉換權作為迫使我們或我們的管理層以比當時市場價格大幅溢價購買股票的手段。我們認為，不允許股東轉換我們在首次公開募股中出售的普通股的20％以上，這限制了少數股東不合理地試圖阻止其他公眾股東青睞的交易的能力。

我們的內部人士都無權從信託賬户中獲得現金，因為股東投票批准擬議的初始業務合併，或者投票修改我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的條款，無論這些普通股是在我們的首次公開募股之前收購的，還是在我們的首次公開募股中或售後市場上被他們購買的。

我們還可能要求希望轉換的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼通過對業務合併的投票隨時向我們的過户代理人出示證書，要麼根據持有人選擇使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股份交付給過户代理人。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併的投票有關的代理招標材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東想尋求行使轉換權，則從股東收到我們的委託書之日起，通過對業務合併進行投票，就必須交付其股份。根據特拉華州法律和我們的章程，我們必須至少提前10天提供任何股東大會的通知，這將是公眾股東決定是否行使轉換權的最短時間。

上述交付過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取45.00美元，是否將這筆費用轉嫁給持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求持有人在對業務合併進行表決之前交付股份以行使轉換權，都將產生這筆費用。這是因為無論何時必須交割股票，持有人都需要交付股票才能行使轉換權。但是，如果我們要求股東在對擬議的業務合併進行表決之前交付股份，而擬議的業務合併尚未完成，則可能會導致股東的成本增加。

上述方法與許多空白支票公司使用的程序不同。傳統上，為了完善與空白支票公司業務合併相關的轉換權，公司將分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需對擬議的業務合併投反對票，然後勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使轉換權即可。企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東在業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格上漲至轉換價格以上，他或她可以在公開市場上出售自己的股票，然後才將其股票實際交付給公司進行註銷。因此，股東知道需要在股東大會之前承諾的轉換權將成為一項 “持續” 權利，在企業合併完成後一直有效，直到持有人交付證書。

在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了企業合併獲得批准後，持有人選擇轉換其股份的行為是不可撤銷的。

在就擬議的業務合併進行表決之前，任何轉換此類股票的請求均可隨時撤回。此外，如果公共股份持有人交付了與選擇轉換有關的證書，隨後在就擬議的企業合併進行表決之前決定不選擇行使此類權利，則他或她只需要求過户代理人（以紙質或電子方式）退還證書即可。

如果最初的企業合併出於任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使轉換權的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即歸還公眾持有人交付的任何股份。

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目錄

如果沒有業務合併，則進行清算

如果我們未在 18 個月內（自首次公開募股結束之日起）完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，贖回 100% 的已發行公眾股份；(iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，前提是 (上述（ii）和（iii）的情況與我們在特拉華州法律下的義務有關：適用於債權人的債權和其他適用法律的要求。屆時，權利將到期，權利持有人在清算這些權利時將一無所獲，權利將一文不值。根據Mountain Crest Acquisition Corp. III、ETAO International Group和劉文生於2022年1月27日簽署的合併協議，MCAE根據其公司註冊證書完成業務合併的時間延長了6個月，從2022年5月20日延長至2022年11月20日。

根據特拉華州通用公司法，股東可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們未在規定的時限內完成初始業務合併，則在贖回100％的已發行公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分可以視為清算分配。如果公司遵守《特拉華州通用公司法》第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前再延長150天的等待期，則股東在贖回方面的任何責任均為僅限於其中的較小者股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果根據特拉華州法律，我們在贖回100％的公開股份時向公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且此類贖回分配被視為非法，則根據特拉華州通用公司法第174條，債權人索賠的時效期限可能是非法贖回分配後的六年，而不是三年，如清算分配。我們打算在首次公開募股結束後的第12個月或第15個月或第18個月後儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任都可能遠遠超過該日期的三週年。

由於我們不會遵守《特拉華州通用公司法》第 280 條，《特拉華州通用公司法》第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和未決的索賠或可能在隨後 10 年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方（包括我們在首次公開募股後聘用的任何供應商或其他實體）和任何潛在的目標企業與我們簽訂有效且可執行的協議，放棄他們在信託賬户中可能擁有或持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。我們首次公開募股的承銷商將執行這樣的豁免協議。因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此，我們認為，為債權人提供的任何必要準備金都將減少，不應對我們向公眾股東分配信託賬户資金的能力產生重大影響。但是，無法保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行此類協議。如果潛在的合同方拒絕執行此類豁免，只有在我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從願意執行此類豁免的其他實體那裏獲得基本相似的服務或機會時，我們才會與該實體簽署協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請由於監管限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者管理層認為無法找到願意提供所需服務的提供商提供放棄。也無法保證即使他們與我們簽署了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。我們的內部人士已經同意，如果有，他們將對我們承擔連帶責任

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目錄

如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者與我們討論過簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少到每股公眾股10.00美元以下，但第三方提出的任何索賠除外，該協議與我們簽署了有效且可執行的協議，放棄他們在信託賬户中可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，除外關於我們向首次公開募股的承銷商提出的任何賠償要求負債，包括《證券法》規定的負債。我們的董事會已經評估了內部人士的財務淨資產，並認為他們將能夠履行可能出現的任何賠償義務。但是，我們的內部人士可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求內部人士保留任何資產來履行賠償義務，也沒有采取任何進一步措施來確保他們能夠履行由此產生的任何賠償義務。此外，我們的內部人士對我們的公眾股東不承擔任何責任，而只會對我們承擔責任。因此，如果我們進行清算，由於債權人的索賠或潛在索賠，信託賬户的每股分配額可能低於約10.00美元。我們將根據所有公眾股東各自的股權比例，向所有公眾股東分配相當於當時在信託賬户中持有的金額的總金額，包括以前未向我們發放的任何利息（但我們有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠，如下所述）。

如果我們無法完成初始業務合併，被迫將100％的已發行公開股票兑換成信託賬户中持有的部分資金，我們預計會通知信託賬户的受託人在此日期之後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公開股票將不超過10個工作日。我們的內部人士已經放棄了參與任何贖回內幕股票的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付後續清算的費用。如果這些資金不足，我們的內部人士同意支付完成此類清算所需的資金（目前預計不超過約15,000美元），並同意不尋求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中按比例分配的全部款項，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，這些資金之前未發放給我們或納税所必需的利息。但是，存入信託賬户的收益可能會受到債權人的索賠，而這些債權人的索賠優先於公眾股東的索賠。

只有當我們未能在規定的時限內完成初始業務合併，或者股東希望我們將各自的普通股轉換為由我們實際完成的業務合併時，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東均不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟或對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則公眾股東獲得的每股贖回或轉換金額可能低於10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給公共股東之後，我們提交了破產申請或對我們提出了未被駁回的非自願破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優惠轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回我們的股東收到的所有款項。此外，在處理債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東付款，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。出於這些原因，可能會對我們提出索賠。

公司註冊證書

如果我們舉行股東投票修改公司註冊證書中與股東權利或業務合併前活動（包括我們必須完成業務合併的實質內容或時機）有關的任何條款，我們將為公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中賺取的利息存放在信託賬户中的資金而不是之前向我們發放的用於繳納特許經營税和所得税，除以當時與任何此類投票相關的已發行公共股票的數量。我們的內部人士已同意放棄與修改我們的公司註冊證書的任何投票有關的任何內幕股份、私募股及其可能持有的任何公開股份的任何轉換權。具體而言，我們的公司註冊證書除其他外規定：

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目錄

與內部人士達成的協議的潛在修訂

我們的每位內部人士都與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們每個人都同意在業務合併之前做與我們和我們的活動有關的某些事情。我們可以在未經股東批准的情況下尋求修改這些信函協議，儘管我們無意這樣做。特別是：

除上述規定外，股東無需有機會贖回與此類變更有關的股份。這樣的變化可能導致：

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目錄

除非我們認為此類變更符合股東的最大利益（例如，如果我們認為這樣的修改是完成業務合併所必需的），否則我們不會同意任何此類變更。我們的每位高管和董事都對我們負有信託義務，要求他或她以我們的最大利益和股東的最大利益行事。

競爭

在識別、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們認為，利用首次公開募股的淨收益，我們可能有許多潛在的目標企業可以完成業務合併，但我們與某些規模較大的目標企業競爭完成業務合併的能力可能會受到可用財務資源的限制。

某些目標企業也可能對以下內容不滿意：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。但是，我們的管理層認為，在以優惠條件與具有巨大增長潛力的目標企業進行初始業務合併時，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股市的潛在機會可能使我們比具有與我們的業務目標相似的私人控股實體更具競爭優勢。

如果我們成功實現最初的業務合併，很可能會出現來自目標業務競爭對手的激烈競爭。在我們最初的業務合併之後，我們可能沒有資源或能力進行有效競爭。

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目錄

設施

我們目前將主要行政辦公室設在紐約州紐約市西 43 街 311 號 12 樓 10036。該空間的費用包含在支付給Mountain Crest Holdings III LLC的每月1萬美元辦公空間、公用事業和祕書服務費用中。我們認為，我們目前的辦公空間，加上本來可供執行官使用的其他辦公空間，足以滿足我們目前的業務。

員工

我們有一位執行官。這個人沒有義務花任何具體的時間來處理我們的事務，只打算將他們認為必要的時間花在我們的事務上。他在任何時間段內將花費的時間都會有所不同，具體取決於目標企業是否被選中進行業務合併以及公司所處的業務合併過程階段。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

法律訴訟

目前沒有待審或已知正在考慮對我們或我們的任何管理團隊成員以其身份提起任何重大訴訟、仲裁、政府訴訟或任何其他法律訴訟，而且在本招股説明書發佈之日之前的十年中，我們和我們的管理團隊成員沒有受到任何此類訴訟。

後續事件

合併協議

2022 年 1 月 27 日，特拉華州的一家公司 Mountain Crest Acquisition Corp. III（“MCAE” 或 “母公司”）與作為 Etao 股東代表的 Mountain Crest Acquisition Corp. III 簽訂了由 MCAE、開曼羣島公司 Etao International Group（“目標”）和劉文生（以下簡稱 “合併協議”）簽訂了特定的合併協議和計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）“股東代表”），根據該規定，除其他外，（1）母公司將與即將成立的開曼羣島合併為合併公司（“收購合併”），買方是合併中倖存的公司（“收購合併”），（2）目標公司將與即將成立的開曼羣島公司（“合併子公司”）合併為合併（“收購合併”）中倖存的公司，收購合併生效後，目標公司是買方和買方的全資子公司將更名為Etao International Co., Ltd.（統稱為 “業務合併”）。業務合併後，買方預計將在紐約證券交易所上市。

上述對合並協議的描述並不完整，完全受實際協議條款和條件的限制，作為附錄10.1附於公司於2022年1月31日發佈的8-K表最新報告，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

根據合併協議的執行，MCAE根據其公司註冊證書完成業務合併的時間延長了6個月，從2022年5月20日延長至2022年11月20日。

PIPE 訂閲協議

關於擬議的合併，MCAE和Target獲得了感興趣的合格投資者（均為 “訂閲者”）的承諾，即通過私募配售（“PIPE”）以每股10.00美元的收購價購買買方與收盤相關的普通股（“PIPE”），總現金額為2.5億美元。此類承諾是通過訂閲者、MCAE和目標方之間的訂閲協議（“PIPE訂閲協議”）做出的。Revere Securities, LLC擔任了與PIPE有關的配售代理人，其費用等於為在PIPE中出售的PIPE股票支付的總收購價的1％。出售PIPE股份的目的是籌集額外資金，用於與合併有關的資金。PIPE股票將與收盤時向目標公司發行的與業務合併相關的股票相同，唯一的不同是PIPE股票不會在美國證券交易委員會註冊。PIPE股票出售的完成（“PIPE收盤”）將取決於合併的大部分同時完成。

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目錄

根據PIPE訂閲協議，買方應在收盤後的四十五（45）個日曆日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明（註冊聲明），註冊轉售買方以私募方式購買的普通股（“PIPE 轉售註冊聲明”）。買方將盡其商業上合理的努力，儘快宣佈PIPE轉售註冊聲明生效，但不得遲於美國證券交易委員會通知買方PIPE轉售註冊聲明不會 “審查” 或不接受進一步審查之日後的第5個工作日。（根據PIPE訂閲協議授予訂閲者的上述權利被定義為 “PIPE註冊權”）。

PIPE 訂閲協議將在 (i) 合併協議根據其條款終止的日期和時間，(ii) 經PIPE訂閲協議各方的共同書面同意，(iii) 在PIPE收盤當天或之前，PIPE關閉的任何條件未得到滿足或放棄，因此，訂閲協議所設想的交易尚未完成 PIPE 收盤或 (iv) 截止日期（定義見交易協議）和因為它可以按照其中所述進行擴展）。

上述對訂閲協議的描述並不完整，完全受實際協議的條款和條件的限制，作為附錄10.1附於公司於2022年1月31日發佈的8-K表最新報告，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

支持協議

在執行合併協議的同時，塔吉特普通股的某些持有人簽訂了支持協議（“目標股東支持協議”），根據該協議，除其他外，這些持有人同意批准合併協議和擬議的業務合併。

上述對目標股東支持協議的描述並不完整，完全符合實際協議的條款和條件，作為附錄10.2附於公司於2022年1月31日發佈的8-K表最新報告，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

封鎖協議

在執行合併協議的同時，塔吉特普通股的所有持有人都同意在收盤時執行封鎖協議（“封鎖協議”）。根據封鎖協議，除某些慣例例外情況外，此類持有人同意 (i) 不出售、提議出售、簽訂合約或同意直接或間接出售、質押或以其他方式處置他們持有的母普通股或買方普通股（此類股份），以及在封鎖期內可轉換為、可交換或代表獲得母普通股或買方普通股（如果有）的任何證券但是，定義如下（“封鎖股份”）規定此類封鎖股份不得包括該持有人在封鎖期內在封鎖期內在公開市場交易中收購的母公司普通股或買方普通股的股份，即收盤之日後六個月（“封鎖期”）。在封鎖期內，允許某些轉讓，但須遵守封鎖協議中規定的某些慣例條件。

上述對封鎖協議的描述並不完整，完全受實際協議條款和條件的限制，作為附錄10.3附於公司2022年1月31日的8-K表最新報告，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

股票購買協議

在執行合併協議方面，特拉華州的一家有限責任公司Mountain Crest Holdings III LLC（”贊助商”) 和特拉華州的一家公司 ETAO International Group, Inc. (”EIG”），簽訂了日期為2021年12月16日的股票購買協議（”EIG 股票購買協議”），根據該協議，EIG購買了20萬股MCAE普通股（”EIG 股票”）以250萬美元的收購價從贊助商處獲得。在滿足EIG股票購買協議中規定的條件的前提下，保薦人應在業務合併完成時將MCAE賬簿和記錄中的EIG股票轉讓給EIG。

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目錄

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

我們目前將主要行政辦公室設在紐約州紐約市西 43 街 311 號 12 樓 10036。該空間的費用包含在支付給Mountain Crest Holdings III LLC的每月1萬美元辦公空間、公用事業和祕書服務費用中。我們認為，我們目前的辦公空間，加上本來可供執行官使用的其他辦公空間，足以滿足我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的單位於2021年5月18日開始在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “MCAEU”。構成這些單位的普通股和權利於2021年6月17日在納斯達克開始單獨交易，股票代碼分別為 “MCAE” 和 “MCAER”。

記錄持有者

截至2021年12月31日，我們的已發行普通股中有4,702,097股由1位登記在冊的股東持有。記錄持有人人數是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況。此時，企業合併後的任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有的話）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性協議的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

2021年5月20日，公司完成了5,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），每個單位由一股面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）和一項權利（“權利”）組成，每項權利的持有人有權在首次完成後獲得十分之一（1/10）的普通股業務合併。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，總收益為5,000,000,000美元。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Mountain Crest Holdings III LLC（“贊助商”）和Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）的私募以每股10.00美元的價格向Mountain Crest Holdings III LLC（“贊助商”）和Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）完成了18.5萬套（“私人單位”

2021年6月10日，承銷商部分行使了超額配股權，新增單位的發行和出售於2021年6月14日結束。公司總髮行了417,193套，每單位價格為10.00美元，總收益為4,171,930美元。2021年6月14日，在出售超額配股期權單位的同時，公司完成了對另外8,343套私人單位的私募出售，總收益為83,430美元。

與首次公開募股相關的交易成本為3,931,536美元，其中包括100萬美元和額外的83,439美元（超額配售承銷費）、175萬美元以及額外的146,018美元（延期承銷費超額配股）、670,809美元的代表股費和281,270美元的其他發行成本。

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目錄

有關首次公開募股所得收益用途的描述，請參閲下文第二部分第7項——管理層對本10-K表財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。精選財務數據

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計的財務報表及包含在 “第 8 項” 中的相關附註一起閲讀。10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明”，“第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告的其他地方。

概述

Mountain Crest Acquisition Corp. III（“公司”）於2021年3月2日在特拉華州註冊成立公司成立的目的是與公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易（“業務合併”）。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

截至2021年12月31日，該公司尚未開始任何運營。截至2021年12月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關。最早要等到業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

在2021年3月2日（成立之初）至2021年12月31日期間，我們的淨虧損為332,241美元，其中包括334,474美元的運營成本，被信託賬户中持有的投資的利息收入2,233美元所抵消。

流動性和資本資源

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年5月18日宣佈生效。2021年5月20日，公司完成了500萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股”，對於已售單位中包含的普通股，還完成了 “每單位10.00美元的公開股票，總收益為5,000,000美元。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Mountain Crest Holdings III LLC（“贊助商”）和Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）的私募以每股10.00美元的價格向Mountain Crest Holdings III LLC（“贊助商”）和Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）完成了18.5萬套（“私人單位”

在2021年5月20日首次公開募股結束後，出售首次公開募股的單位和出售私募單位的淨收益中有5,000,000美元（每單位10.00美元）存入信託賬户（“信託賬户”）。

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目錄

2021年6月10日，承銷商部分行使了超額配股權，新增單位的發行和出售於2021年6月14日結束。公司總髮行了417,193套，每單位價格為10.00美元，總收益為4,171,930美元。2021年6月14日，在出售超額配股期權單位的同時，公司完成了對另外8,343套私人單位的私募出售，總收益為83,430美元。

在2021年3月2日（成立之初）至2021年12月31日期間，用於經營活動的現金為252,292美元。淨虧損332,241美元受到信託賬户中持有的投資所得利息2,233美元以及運營資產和負債變動的影響，運營資產和負債變動提供了82,182美元的經營活動現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為54,174,163美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去應付所得税）來完成我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2021年12月31日，我們的現金為341,429美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金缺陷或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。高達1,500,000美元的營運資金貸款可以轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元。私人單位將與私人單位相同。截至2021年12月31日，我們沒有未償還的營運資金貸款。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公共股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併有關的債務。

繼續關注

我們必須在 2022 年 5 月 20 日之前完成業務合併。目前尚不確定到這個時候我們能否完成業務合併。如果到該日期仍未完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則強制清算以及隨後可能的解散使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求我們在2022年5月20日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

資產負債表外融資安排

我們沒有債務、資產或負債，截至2021年12月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

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目錄

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債

根據部分行使超額配股權，承銷商有權獲得每單位最高0.35美元或1,896,018美元的遞延費

《就業法》

2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許遵守基於私有（非上市公司）生效日期的新或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或經修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。

此外，我們正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他降低報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供多德可能要求非新興成長型上市公司提供的所有薪酬披露 D-Frank《華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合可能通過的任何要求PCAOB關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告補編（審計師討論和分析），以及（iv）披露了某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

普通股可能被贖回

我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導對可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東赤字。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們的資產負債表的股東赤字部分中。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計赤字的費用影響。

發行成本

發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與公開發行相關的承保、法律、會計和其他費用，在公開發行完成後記入股東赤字。公司根據公共股份和公共權利的相對公允價值在公共股份和公共權利之間分配發行成本。

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目錄

每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去支付的任何股息來計算的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數對未分配收益（虧損）進行按比例分配。對可能贖回的普通股贖回價值增長的任何重新計量都被視為向公眾股東支付的股息。

最新會計準則

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或者投資於某些僅投資美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險。

第 8 項。財務報表和補充數據

該信息出現在本報告第15項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2021年12月31日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，這完全是由於我們對與公司複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們在認為必要時進行了額外分析，以確保我們的財務報表按照美國公認的會計原則編制。因此，管理層認為，本10-K表格中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

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目錄

管理層打算採取補救措施，改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們改進了這一流程，增加了獲取會計文獻的機會，確定了就複雜的會計應用程序向其提供諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員以補充現有的會計專業人員。

管理層關於財務報告內部控制的報告

這份10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，這是因為美國證券交易委員會對新上市公司的規定規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司規定了過渡期，這份10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們的註冊會計師事務所的認證報告；但是，鑑於管理層的結論，我們對財務報告的內部控制沒有導致對某些金融工具的基礎會計進行足夠的風險評估，我們認為這是一個重大弱點。

我們計劃通過增加獲取會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向其提供諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員以補充現有的會計專業人員，從而進一步改善這一流程。我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

項目 9B。其他信息。

後續事件

合併協議

2022 年 1 月 27 日，特拉華州的一家公司 Mountain Crest Acquisition Corp. III（“MCAE” 或 “母公司”）與作為 Etao 股東代表的 Mountain Crest Acquisition Corp. III 簽訂了由 MCAE、開曼羣島公司 Etao International Group（“目標”）和劉文生（以下簡稱 “合併協議”）簽訂了特定的合併協議和計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）“股東代表”），根據該規定，除其他外，（1）母公司將與即將成立的開曼羣島合併為合併公司（“收購合併”），買方是合併中倖存的公司（“收購合併”），（2）目標公司將與即將成立的開曼羣島公司（“合併子公司”）合併為合併（“收購合併”）中倖存的公司，收購合併生效後，目標公司是買方和買方的全資子公司將更名為Etao International Co., Ltd.（統稱為 “業務合併”）。業務合併後，買方預計將在紐約證券交易所上市。

上述對合並協議的描述並不完整，完全受實際協議條款和條件的限制，作為附錄10.1附於公司於2022年1月31日發佈的8-K表最新報告，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

根據合併協議的執行，MCAE根據其公司註冊證書完成業務合併的時間延長了6個月，從2022年5月20日延長至2022年11月20日。

PIPE 訂閲協議

關於擬議的合併，MCAE和Target獲得了感興趣的合格投資者（均為 “訂閲者”）的承諾，即通過私募配售（“PIPE”）以每股10.00美元的收購價購買買方與收盤相關的普通股（“PIPE”），總現金額為2.5億美元。此類承諾是通過訂閲者、MCAE和目標方之間的訂閲協議（“PIPE訂閲協議”）做出的。裏維爾證券，

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目錄

LLC充當了與PIPE有關的配售代理，其費用等於為在PIPE中出售的PIPE股票支付的總收購價的1％。出售PIPE股份的目的是籌集額外資金，用於與合併有關的資金。PIPE股票將與收盤時向目標公司發行的與業務合併相關的股票相同，唯一的不同是PIPE股票不會在美國證券交易委員會註冊。PIPE股票出售的完成（“PIPE收盤”）將取決於合併的大部分同時完成。

根據PIPE訂閲協議，買方應在收盤後的四十五（45）個日曆日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明（註冊聲明），註冊轉售買方以私募方式購買的普通股（“PIPE 轉售註冊聲明”）。買方將盡其商業上合理的努力，儘快宣佈PIPE轉售註冊聲明生效，但不得遲於美國證券交易委員會通知買方PIPE轉售註冊聲明不會 “審查” 或不接受進一步審查之日後的第5個工作日。（根據PIPE訂閲協議授予訂閲者的上述權利被定義為 “PIPE註冊權”）。

PIPE 訂閲協議將在 (i) 合併協議根據其條款終止的日期和時間，(ii) 經PIPE訂閲協議各方的共同書面同意，(iii) 在PIPE收盤當天或之前，PIPE關閉的任何條件未得到滿足或放棄，因此，訂閲協議所設想的交易尚未完成 PIPE 收盤或 (iv) 截止日期（定義見交易協議）和因為它可以按照其中所述進行擴展）。

上述對訂閲協議的描述並不完整，完全受訂閲協議形式的條款和條件的限制，該協議以引用方式納入本10-K表年度報告。

支持協議

在執行合併協議的同時，塔吉特普通股的某些持有人簽訂了支持協議（“目標股東支持協議”），根據該協議，除其他外，這些持有人同意批准合併協議和擬議的業務合併。

上述對目標股東支持協議的描述並不完整，完全符合實際協議的條款和條件，作為附錄10.2附於公司於2022年1月31日發佈的8-K表最新報告，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

封鎖協議

在執行合併協議的同時，塔吉特普通股的所有持有人都同意在收盤時執行封鎖協議（“封鎖協議”）。根據封鎖協議，除某些慣例例外情況外，此類持有人同意 (i) 不出售、提議出售、簽訂合約或同意直接或間接出售、質押或以其他方式處置他們持有的母普通股或買方普通股（此類股份），以及在封鎖期內可轉換為、可交換或代表獲得母普通股或買方普通股（如果有）的任何證券但是，定義如下（“封鎖股份”）規定此類封鎖股份不得包括該持有人在封鎖期內在封鎖期內在公開市場交易中收購的母公司普通股或買方普通股的股份，即收盤之日後六個月（“封鎖期”）。在封鎖期內，允許某些轉讓，但須遵守封鎖協議中規定的某些慣例條件。

上述對封鎖協議的描述並不完整，完全受實際協議條款和條件的限制，作為附錄10.3附於公司2022年1月31日的8-K表最新報告，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

股票購買協議

在執行合併協議方面，特拉華州的一家有限責任公司Mountain Crest Holdings III LLC（”贊助商”) 和特拉華州的一家公司 ETAO International Group, Inc. (”EIG”），簽訂了日期為2021年12月16日的股票購買協議（”EIG 股票購買協議”），根據該協議，EIG購買了20萬股MCAE普通股

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目錄

（那個”EIG 股票”）以250萬美元的收購價從贊助商處獲得。在滿足EIG股票購買協議中規定的條件的前提下，保薦人應在業務合併完成時將MCAE賬簿和記錄中的EIG股票轉讓給EIG。

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目錄

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

下表列出了截至2022年3月3日我們的董事和執行官的信息。

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劉素英博士自2021年3月起擔任我們的董事長、首席執行官兼首席財務官。自Better Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：BTTX）於2021年10月完成與Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的業務合併以來，劉博士自2020年7月起，他一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II的董事長兼首席執行官，直到該公司與Better Therapeutics Inc.完成業務合併。自2021年3月以來，他一直擔任Mountain Crest收購公司IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事長、首席執行官兼首席財務官。自2021年4月以來，他還擔任Mountain Crest Acquisition Corp. V（納斯達克股票代碼：MCAG）的董事長、首席執行官兼首席財務官。自2021年2月PLBY集團與Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）完成業務合併以來，劉博士一直擔任PLBY集團公司（納斯達克股票代碼：PLBY）的董事，直至2021年8月。從2019年11月起，他一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp的董事長兼首席執行官，直到該公司與PLBY Group, Inc.完成業務合併。他在2020年5月至2020年9月期間擔任哈德遜資本公司（納斯達克股票代碼：HUSN）的企業戰略主管，在那裏他領導了公司在一般運營和特定增長領域的戰略發展。在2018年11月至2020年4月期間，劉博士擔任Mansion Capital LLC的首席策略師。Mansion Capital LLC是一傢俬人控股的房地產投資公司，從事經紀和物業管理業務，為來自北美和亞洲的客户在美國房地產市場的投資提供服務。在加入Mansion Capital之前，劉博士於2015年7月至2018年10月在摩根大通擔任投資策略師，為包括私募股權、對衝基金和保險公司在內的華爾街主要機構提供投資策略，主要關注商業抵押貸款。劉博士的職業生涯始於學術界，於2013年1月至2015年5月在華盛頓大學奧林商學院教授從學士學位到高管教育的各種學位課程，同時完成博士學位，並於2015年5月獲得金融學博士學位。劉博士於 2012 年 12 月獲得金融學碩士學位和經濟學和數學學士學位 以優異成績畢業2010 年 5 月來自聖路易斯華盛頓大學。

尼爾森·海特先生自 2021 年 3 月起擔任我們的董事會成員。他在2020年1月至2021年2月期間擔任Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會成員，並在2020年10月至2021年10月期間擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的董事會成員。自2021年3月以來，他一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。自2021年4月以來，他還擔任Mountain Crest Acquisition Corp. V（納斯達克股票代碼：MCAG）的董事會成員。海特先生是石油和天然氣行業的資深人士，擁有超過30年的專業經驗，目前擔任Key Energy Services, Inc. 的高級副總裁、首席財務官兼財務主管，他於 2020 年 6 月加入該公司。從2019年9月到2020年6月，海特先生擔任環境大宗商品公司Element Markets, LLC的臨時首席財務官。從2018年11月到2019年6月，海特先生擔任家族辦公室支持的油田服務公司Epic Companies, LLC的臨時首席財務官。Epic 公司於 2019 年 8 月申請破產。2017年7月至2018年9月期間，海特先生擔任私營勘探和生產公司Castleton Resources, LLC的首席財務官。從2011年12月到2017年7月，海特先生在Midstates Petroleum Company, Inc. 擔任副總裁到首席財務官等各種職務。Midstates Petroleum Company, Inc. 是一家成立於1993年的勘探和生產公司，專注於將現代鑽探和完井技術應用於先前發現但尚未開發的碳氫化合物趨勢中容易出現石油/液體的資源。2015年，海特先生領導的團隊為中州石油公司籌集了6.25億美元的新資金。Midstates Petroleum 於 2016 年 4 月申請了第 11 章破產，海特先生在其成功重組和於 2016 年 10 月擺脱破產方面發揮了重要作用。Haight 先生於 1988 年 5 月獲得德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士和工商管理學士學位，是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。

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目錄

自2021年3月以來，託德·米爾伯恩博士一直是我們的董事會成員。他在2020年1月至2021年2月期間擔任Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會成員，並在2020年10月至2021年10月期間擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的董事會成員。自2021年3月以來，他一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。自2021年4月以來，他還擔任Mountain Crest Acquisition Corp. V（納斯達克股票代碼：MCAG）的董事會成員。米爾伯恩博士是華盛頓大學奧林商學院的副院長兼Hubert C. and Dorothy R. Moog金融學教授，自2000年6月以來，他在該學院研究和建立了企業融資、高管薪酬和信用評級領域的學術課程。憑藉在估值、公司融資、公司治理、高管薪酬和企業風險承擔方面的專業知識，米爾伯恩博士被私營企業和美國司法部聘為與公平回報率、違反合同損害賠償和高管薪酬計劃等相關的案件的專家。米爾伯恩博士還是奧本海默Xanthus基金審計委員會董事兼主席。奧本海默是一家資產管理公司，擁有1,000多名財務顧問，管理的資產超過900億美元。Milbourn 博士於 1995 年 12 月獲得印第安納大學凱利商學院金融學博士學位，並於 1991 年 5 月獲得奧古斯塔納學院經濟學和數學學士學位。

張文華先生自 2021 年 3 月起擔任我們的董事會成員。他在2020年1月至2021年2月期間擔任Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會成員，並在2020年10月至2021年10月期間擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的董事會成員。自2021年3月以來，他一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。自2021年4月以來，他還擔任Mountain Crest Acquisition Corp. V（納斯達克股票代碼：MCAG）的董事會成員。張先生自2014年10月起擔任私人投資公司Azia Capital Fund LP的合夥人。張先生的職業生涯始於金融行業，於2001年8月至2008年5月在T.Rowe Price擔任科技、媒體和電信領域的股票研究副總裁，之後在2008年7月至2010年12月期間加入貝恩資本，擔任多頭空頭股票投資基金布魯克賽德基金的董事。2011年2月至2012年8月，張先生在哈佛管理公司擔任高級副總裁兼投資組合經理，哈佛管理公司是哈佛大學的全資子公司，負責管理哈佛大學的捐贈資產，然後在2012年10月至2014年10月期間擔任Newport Asia LLC的合夥人兼投資組合經理，代表機構、捐贈基金和家族辦公室的客户投資亞洲的高增長公司。張先生於 2001 年 5 月獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融和技術創新雙專業的工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會有五名成員，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，其中三人被視為 “獨立”。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每類董事任期三年。由託德·米爾伯恩博士和張文華組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由納爾遜·海特組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿。由劉素英博士組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們的官員由董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是任期特定。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的董事可能由董事會主席組成，我們的高管可能包括首席執行官、總裁、首席財務官、執行副總裁、副總裁、祕書、財務主管和董事會可能確定的其他高管。

高管薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在我們與目標企業的初始業務合併完成之前，我們將向Mountain Crest Holdings III LLC支付每月1萬美元的費用，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。除了每月10,000美元的管理費外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務（無論交易類型如何），不會向我們的內部人員或我們的任何管理團隊成員支付任何形式的補償或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用。但是，此類個人因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用將獲得補償，例如確定潛在的目標企業、對合適的目標企業和業務合併進行業務盡職調查，以及前往和離開潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其業務。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；前提是，

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目錄

但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的款項所賺取的利息收入，除非我們完成了最初的業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

在我們最初的業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的代理招標材料中向股東全面披露所有款項。在為審議我們的初始業務合併而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類薪酬將在根據美國證券交易委員會的要求在表8-K的最新報告中做出決定時公開披露。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求在我們的證券在納斯達克資本市場上市後的一年內，我們至少有三名獨立董事，並且我們的大多數董事會成員必須是獨立的。“獨立董事” 的定義一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的個人，這種關係在公司董事會看來會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定納爾遜·海特、託德·米爾伯恩博士和張文華為 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

只有獲得大多數獨立董事的批准，我們才會進行業務合併。此外，我們只會與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條件對我們的有利程度不低於從獨立方那裏獲得的條件。任何關聯方交易都必須得到我們的審計委員會和大多數無私董事的批准。

審計委員會

我們的董事會審計委員會由納爾遜·海特、託德·米爾伯恩博士和張文華組成，他們均為獨立董事。託德·米爾伯恩博士擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程中規定的審計委員會的職責包括但不限於：

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目錄

審計委員會的財務專家

審計委員會完全由納斯達克上市標準定義的 “具有財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “具有財務知識” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有過去在財務或會計領域的就業經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務複雜性的類似經驗或背景。根據美國證券交易委員會規章制度的定義，董事會已確定託德·米爾伯恩博士有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們的董事會薪酬委員會由納爾遜·海特、託德·米爾伯恩博士和張文華組成，他們均為獨立董事。張文華擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

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目錄

導演提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選出。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。納爾遜·海特、託德·米爾伯恩博士和張文華將參與董事提名人的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605 (e) (1) (A) 條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，以競選下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須達到的任何具體的最低資格或必須具備的技能。通常，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在我們的初始業務合併完成之前，我們可能沒有薪酬委員會。在我們成立薪酬委員會之前出現的任何高管薪酬問題都將由我們的獨立董事決定。我們目前擔任薪酬委員會成員的董事中沒有一位是我們的高級管理人員或員工，或者過去任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。目前，我們的執行官均未在任何其他有一名或多名執行官在我們的董事會任職的實體的薪酬委員會成員中任職，也沒有在過去一年中擔任過成員。目前，我們的執行官均未在任何其他有一名或多名執行官在我們的薪酬委員會任職的實體的董事會成員中任職，也沒有在過去一年中擔任過董事會成員。

利益衝突

投資者應注意以下潛在的利益衝突：

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目錄

通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商機：

因此，由於存在多個業務隸屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的商業機會方面可能有類似的法律義務。此外，我們的公司註冊證書規定，在公司機會原則的適用與他們可能承擔的任何信託義務或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事。為了最大限度地減少可能因多個關聯關係而產生的潛在利益衝突，我們的高級管理人員和董事（獨立董事除外）已同意在向任何其他個人或實體介紹收購目標業務之前，向我們提供任何合適的收購目標業務的機會供我們考慮，直到：(1) 我們完成初始業務合併以及 (2) 自本招股説明書發佈之日起 12 個月（如果我們已延期，則最長為 18 個月）完成業務合併的時間段，如本文所述招股説明書）。但是，本協議受此類高級管理人員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的信託和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到業務合併機會適合其先前存在信託或合同義務的實體，則他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕機會時才向我們提供此類業務合併機會。但是，我們認為，我們的高級管理人員和董事先前存在的信託義務或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制的緊密控股實體，或者關聯公司業務的性質使衝突不太可能出現。

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目錄

下表彙總了我們的高管、董事和董事候選人目前先前存在的重大信託或合同義務：

​

我們的內部人士，包括我們的高管和董事，已同意對他們持有的任何普通股進行投票，支持我們的首次業務合併。此外，他們已同意，如果我們無法在規定的時限內完成初始業務合併，他們同意放棄各自在信託賬户中就其內幕股票和私募股收取任何金額的權利。但是，如果他們在本次發行或公開市場上購買普通股，如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，但同意不在完成初始業務合併時轉換此類股份，則他們將有權按比例獲得信託賬户持有的金額中的份額。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事的批准，或者在交易中沒有利益的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都可以聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事確定，此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可以獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意不與任何高級職員、董事或其他內部人士有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們獲得了 (i) 獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及 (ii) 獲得我們大多數無利益關係和獨立董事（如果當時有的話）的批准。在任何情況下，在我們完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前，或他們為實現初始業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的內部人員或管理團隊的任何成員支付任何發現費、諮詢費或其他類似補償。

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目錄

董事和高級職員的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律授權的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，該法律目前存在或將來可能會被修改。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不因違反董事的信託義務而對我們承擔個人金錢損害賠償責任，除非他們違反了對我們或股東的忠誠義務、惡意行事、故意或故意違反了法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或者從其作為董事的行為中獲得了不當的個人利益。儘管如此，根據我們的公司註冊證書的規定，此類賠償不適用於我們的內部人士可能向我們提出的任何索賠，以彌補他們因同意向目標企業或供應商或其他實體償還債務和義務而可能遭受的任何損失，這些企業或供應商或其他實體因提供或簽訂合同的服務或向我們出售的產品而欠款，如本招股説明書其他部分所述。

我們的章程還允許我們代表任何高管、董事或僱員為其行為產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經購買了董事和高級職員責任保險，該保單為我們的董事和高級管理人員在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們承擔賠償董事和高級職員的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

就允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他規定賠償根據《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權初步報告和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的法規，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報要求均已及時提交。

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目錄

項目 11。高管薪酬。

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。目前，我們每月向贊助商支付總額為10,000美元的費用，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公室和祕書服務。但是，這種安排完全是為了我們的利益，無意為我們的首席執行官提供薪酬來代替工資。

我們的高管和董事因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用也將獲得報銷，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和業務合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營。但是，對於我們可報銷的自付費用金額沒有限制，但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成最初的業務合併，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向我們的保薦人、高級職員、董事或其各自關聯公司支付的所有報銷，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

在我們最初的業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的代理招標材料中向股東全面披露所有款項。但是，在為審議我們的初始業務合併而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額可能尚不清楚，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類薪酬將在根據美國證券交易委員會的要求在表8-K的最新報告或定期報告中公開披露。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2022年3月3日，（i）我們已知是我們已發行和流通普通股超過5％的受益所有人的每個人（ii）我們的每位高管和董事；以及（iii）我們的所有高管和董事作為一個整體。截至2022年3月3日，我們已發行和流通的普通股為7,051,084股，包括作為單位和權利的普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映實益所有權的記錄

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目錄

根據公司首次公開募股發行的單位或私有權利中包含的權利，因為在公司初始業務合併完成之前，這些權利是不可轉換的。

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目錄

根據我們的首次公開募股發行的所有內幕股票均由作為託管代理人的大陸股票轉讓與信託公司託管。除某些有限的例外情況外，這些股份的50％要到我們初始業務合併完成之日後的六個月內，以及在我們初始業務之後的任何30個交易日內（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）每股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）之日後六個月中較早者才會轉讓、分配、出售或解除託管合併，其餘 50% 的內幕股將不是轉讓、轉讓、出售或解除託管權直到我們初始業務合併完成之日六個月，或者在任何一種情況下都更早，前提是我們在初始業務合併後完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

在託管期內，這些內幕股票的持有人將無法出售或轉讓其證券，除非 (1) 內部人士之間向我們的高級職員、董事、顧問和員工進行轉賬，(2) 清算後向內部人士的關聯公司或其成員轉賬，(3) 出於遺產規劃目的向親屬和信託轉讓，(4) 根據血統法則進行轉讓，(5) 根據合格的國內證券進行轉讓關係令，（6）以不高於該價格的價格進行私下銷售證券最初是在完成初始業務合併時購買或（7）向我們轉讓以供取消的，在每種情況下（第7條除外），前提是受讓人同意託管協議和沒收條款（視情況而定），以及內幕股票持有人的其他適用限制和協議。如果股息以普通股的形式申報和支付，則此類股息也將存入托管賬户。如果我們無法進行業務合併和清算，則不會對內幕股票進行清算分配。

我們的內部人士、高級管理人員和董事可以不時或隨時自行決定向我們貸款他們認為合理的金額，但沒有義務。每筆貸款都將由期票作證。這些票據要麼在我們完成初始業務合併後支付，不帶利息，要麼由貸款人自行決定，最多可將150萬美元的票據轉換為單位，每單位價格為10.00美元。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的其他收益不會用於此類還款。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

創始人股票

2021年3月2日，公司向Mountain Crest Holdings III LLC（“贊助商”）發行了1,437,500股普通股（“創始人股”），總收購價為25,000美元。保薦人同意沒收多達187,500股創始人股份，前提是承銷商沒有完全行使45天的超額配股權。2021年6月10日，公司首次公開募股的承銷商部分行使了超額配股權，保薦人於2021年6月14日沒收了83,202股創始人股票。公司取消了贊助商沒收的創始人股份。

保薦人已同意，對於50％的創始人股份，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直到業務合併完成後的30個交易日內，公司普通股在任意20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元之日之前的六個月內，以較早者為準，關於剩餘的50％的創始人股份，自創始人股份發佈之日起六個月完成業務合併，如果公司在業務合併後完成清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，則在每種情況下均提前完成。

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行政支持協議

公司簽訂了一項協議，從2021年5月20日起至公司完成業務合併及其清算的較早日期開始，每月向保薦人支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。截至2021年12月31日，根據該協議共產生和支付了8萬美元。

本票—關聯方

2021年3月3日，公司向保薦人發行了期票，根據該期票，公司最多可以借款500,000美元，以支付與首次公開募股相關的費用。期票不計息，應在首次公開募股完成時支付。截至2021年3月31日，未償餘額為43,000美元。期票的未償餘額總額為80,264美元，已在2021年5月20日首次公開募股結束時償還。

關聯方貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以根據需要不時或隨時向公司貸款（“營運資金貸款”）。每筆週轉資金貸款都將由期票作證。營運資金貸款要麼在業務合併完成後支付，不帶利息，要麼由持有人自行決定，最高1,500,000美元的營運資金貸款可以轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元。私人單位將與私人單位相同。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月30日，沒有未償還的營運資金貸款。

關聯方延期貸款

如注1所述，公司可以將完成業務合併的時間最多延長兩次，每次再延長三個月（完成業務合併的總共為18個月）。為了延長公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在信託賬户當天或之前向信託賬户存入50萬美元，如果承銷商的超額配股權得到全額行使（無論哪種情況下每股公開發股為0.10美元，或總額為1,000,000美元（如果全部行使超額配股權，則為1150,000美元））存入信託賬户每延期三個月適用的截止日期。任何此類付款都將以不計息、無擔保本票的形式支付。此類票據要麼在業務合併完成後支付，要麼由相關內部人士自行決定，在業務合併完成後轉換為額外的私人單位，價格為每傢俬人單位10.00美元。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金以延長公司完成業務合併的時間。截至2021年12月31日，沒有未償還的此類貸款。

股票購買協議

關於合併協議的執行，特拉華州有限責任公司Mountain Crest Holdings III LLC（“贊助商”）和特拉華州的一家公司（“EIG”）ETAO International Group, Inc. 簽訂了日期為2021年12月16日的股票購買協議（“EIG 股票購買協議”），根據該協議，EIG從保薦人那裏購買了20萬股MCAE普通股（“EIG股票”）收購價格為250萬美元。在滿足EIG股票購買協議中規定的條件的前提下，保薦人應在業務合併完成時將MCAE賬簿和記錄中的EIG股票轉讓給EIG。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、執行官和公司治理。

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項目 14.首席會計師費用和服務。

UHY LLP（UHY）的公司目前是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向UHY支付的費用摘要。

審計費。在2021年3月2日（成立）至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所的費用約為70,000美元，這些服務與我們的季度報告和2021年12月31日財務報表的審計有關，這些服務包含在本10-K表年度報告中。

與審計相關的費用。在2021年3月2日（成立）至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與財務報表審計或審查績效相關的擔保和相關服務。

税費。在 2021 年 3 月 2 日（成立）至 2021 年 12 月 31 日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税收合規、税務建議和税收籌劃方面的服務。

所有其他費用。在 2021 年 3 月 2 日（成立）至 2021 年 12 月 31 日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在我們完成首次公開募股後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用及其條款（但交易法中描述的非審計服務有最低限度的例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15.附件、財務報表附表

(1)財務報表：

​

(2)財務報表附表：

沒有。

(3)展品

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該參考設施位於華盛頓特區東北F街100號，1580室，20549。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

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目錄

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目錄

​

項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

​

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簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

​

（首席執行官、首席財務和會計官）

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本報告由以下人員以所示身份和日期簽署。

​

​

​

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目錄

山峯收購公司III

目錄

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​

​

​

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

山頂收購第三公司

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2021年12月31日的隨附Mountain Crest Acquisition Corp. III（“公司”）的資產負債表以及相關的運營報表、2021年3月2日（創立）至2021年12月31日期間的股東赤字和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及從2021年3月2日（成立）到2021年12月31日期間的經營業績和現金流。

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1所述，公司沒有收入，其業務計劃取決於融資交易的完成，截至2021年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成其計劃活動。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於財務報表附註1。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 嘿哈哈

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約、紐約
2022年3月4日

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F-2

目錄

山峯收購公司III

資產負債表

2021年12月31日

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

山峯收購公司III

運營聲明

從 2021 年 3 月 2 日（初始）到 2021 年 12 月 31 日期間

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

山峯收購公司III

股東赤字變動表

從 2021 年 3 月 2 日（初始）到 2021 年 12 月 31 日期間

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

山峯收購公司III

現金流量表

從 2021 年 3 月 2 日（初始）到 2021 年 12 月 31 日期間

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-6

目錄

山峯收購公司III

財務報表附註

2021年12月31日

F-7

目錄

山峯收購公司III

財務報表附註

2021年12月31日

F-8

目錄

山峯收購公司III

財務報表附註

2021年12月31日

F-9

目錄

山峯收購公司III

財務報表附註

2021年12月31日

F-10

目錄

山峯收購公司III

財務報表附註

2021年12月31日

F-11

目錄

山峯收購公司III

財務報表附註

2021年12月31日

F-12

目錄

山峯收購公司III

財務報表附註

2021年12月31日

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F-13

目錄

山峯收購公司III

財務報表附註

2021年12月31日

F-14

目錄

山峯收購公司III

財務報表附註

2021年12月31日

F-15

目錄

山峯收購公司III

財務報表附註

2021年12月31日

F-16

目錄

山峯收購公司III

財務報表附註

2021年12月31日

F-17

目錄

山峯收購公司III

財務報表附註

2021年12月31日