附件1.2

執行版本

嘉信理財公司

750,000股存托股份，每股相當於5.000股固定股份的1/100權益

利率重置非累積永久優先股，K系列

承銷協議

March 2, 2022

承銷協議

March 2, 2022

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司 有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

作為 代表

幾家承銷商被任命為

在本合同附表A中

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約10013

C/o瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號

紐約，紐約10010

C/o J.P.摩根證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

女士們、先生們：

嘉信理財是特拉華州的一家公司(以下簡稱公司)，該公司提議，根據本文規定的條款和條件，發行並出售750,000股存托股份(存托股份)給本協議附表A所列的幾家承銷商(承銷商)，存托股份為750,000股存托股份(存托股份)，每股存托股份相當於其5.000%固定利率重置非累積永久優先股系列的1/100股份的1/100權益。 該公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“嘉信理財公司”)，擬發行並出售750,000股存托股份(存托股份)，這些存托股份相當於其5.000%固定利率重置非累積永久優先股系列的1/100權益。

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每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)(優先股)。存托股份和優先股在招股説明書中進行了説明，即 下文提及的招股説明書。優先股發行時，將根據存託憑證(存託憑證)的交付進行存入，存託憑證將為存托股份提供證據，並將由Equiniti Trust Company(存託憑證)根據日期為2022年3月4日的存託協議(存託協議)在公司、存託機構和根據本協議發行的存託憑證的不時持有人之間發行。

優先股將由本公司根據與 優先股相關的指定證書(指定證書)的規定發行，該證書由本公司在截止日期(定義見下文)前提交給特拉華州州務卿。

本公司已根據經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，根據該法編制並向美國證券交易委員會(證交會)提交了表格S-3(文件編號333-251156)的自動貨架登記説明書(文件編號：333-251156)，其中包括招股説明書，該招股説明書參考併入了公司已經或將按照證券規定提交的文件 。此類登記聲明已根據該法生效。

除文意另有所指外，本文中使用的註冊聲明是指註冊聲明時為法案第11節的目的而修訂的註冊聲明，該節適用於各自的承銷商(生效時間)，包括(I)作為註冊聲明的一部分提交的所有文件，或通過引用合併或被視為在其中引用的所有文件，(Ii)根據法案第424(B)條提交給證監會的招股説明書中通過引用包含或合併的任何信息。於生效時成為登記聲明的一部分，及(Iii)根據公司法第462(B)條為登記發行及出售存托股份而提交的任何登記聲明 。

本公司已向閣下提供或提供有關存托股份及優先股的一份或多份初步招股章程補充文件副本，以及以引用方式併入其中的文件，供承銷商及交易商在 發行存托股份時使用。除上下文 另有要求外，此處使用的預定價招股説明書是指以如此提供的形式提供的每份該等初步招股説明書補充材料，包括公司向您提供並與該初步招股説明書補充材料一起附加或使用的任何基本招股説明書(無論是否為初步形式)。除上下文另有要求外，此處使用的基本招股説明書是指附加或與招股説明書附錄(定義如下)一起使用的任何此類基本招股説明書 。

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除文意另有所指外，此處所用的招股説明書補充説明書是指本公司根據公司法第424(B)條於本條例日期後第二個營業日或之前(或公司法可能要求的較早時間)向委員會提交的與存托股份和優先股有關的最終招股説明書補充文件，其格式由本公司提供給閣下，供承銷商和交易商使用，供承銷商和交易商在發行存托股份時使用。 本條例所指的招股説明書附錄是指本公司根據公司法第424(B)條於本條例日期後的第二個營業日或之前(或公司法可能要求的較早時間)向委員會提交的與存托股份和優先股有關的最終招股説明書附錄，供承銷商和交易商使用

除上下文另有要求外，此處使用的招股説明書是指招股説明書附錄以及與招股説明書附錄附加或一起使用的 基本招股説明書。

-此處使用的允許自由寫作招股説明書 是指本文件所附附表B中列出的文件，以及與本協議擬發行存托股份有關的每個路演(如法案第433條所定義)，這是一份書面的 溝通(如法案第405條所定義)。各承銷商各自約定並同意本公司，該承銷商未經本公司同意，並未經本公司同意，不會提供或出售根據公司法第433條規定承銷商必須向委員會提交的任何免費書面招股説明書(定義見公司法第405條)的任何存託 股票或優先股，但允許的免費書面招股説明書除外。

？此處使用的備註自由寫作招股説明書是指(I)每份與存托股份或優先股有關的發行者自由寫作 招股説明書(如法案第433(H)(1)條所定義)(如果有)，這不是允許自由寫作招股説明書，以及(Ii)每份允許自由寫作招股説明書。

？此處使用的披露包是指任何定價前的招股説明書以及 截至適用時間的一個或多個允許的自由寫作招股説明書(如果有)的任何組合。

？適用時間 表示在本協議日期紐約市時間下午3：20。

此處對註冊聲明、 任何基本招股説明書、任何定價前招股説明書、招股説明書附錄、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括通過引用併入或被視為通過引用併入其中的文件(如有)(公司文件)，包括(除非上下文另有要求)作為證物提交到該公司文件的文件(如果有)。此處提及的與註冊説明書、任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書附錄、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書有關的條款 凡提及修訂、修訂或補充條款，應被視為指幷包括在註冊聲明的初始生效日期或該等基本招股説明書、該等預定價招股説明書、招股説明書或該等預定價招股説明書、招股説明書或該等預定價招股説明書、招股説明書或該等基本招股説明書的日期當日或之後根據《交易所法》提交的任何文件。

本協議中所用的營業日是指紐約市允許或要求關閉銀行的任何日子，但不包括 這一天。在任何情況下，本協議中使用的本協議術語、本協議條款和類似術語均指本協議整體，而不是指本協議的任何特定章節、段落、句子或其他部分。本文中使用的術語並不是排他性的。

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本公司與承銷商協議如下：

1.買賣。

根據 該等陳述及保證，並在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意分別及非聯名向各承銷商及各承銷商發行及出售本協議附表A所載與該承銷商名稱相對的數目的存托股份，惟須根據本協議第8節作出調整，收購價相等於每股 存托股份990.00美元，本公司同意以每股 存托股份990.00美元的收購價向 公司購買與該承銷商名稱相對的數目的存托股份。

貴公司告知貴公司，承銷商擬(I)於本協議生效後按閣下判斷為明智的情況儘快公開發售其各自 部分的存托股份，及(Ii)初步按招股章程所載條款發售存托股份。(Ii)承銷商擬於本協議生效後儘快公開發售其各自的 部分存托股份，且(Ii)初步按招股章程所載條款發售存托股份。您可以在首次公開募股(IPO)後不時 增加或降低發行價，幅度由您決定。

每個保險人， 各自而不是共同地陳述和同意本合同附錄A中規定的內容。

2.支付和交付。存托股份的購買價格應在存托股份通過存託信託公司(DTC)為承銷商各自的 賬户交付給您時，通過聯邦基金電匯支付給公司。有關存托股份的支付及交付應於紐約市時間2022年3月4日上午10點(此處稱為購買時間， 該日期稱為截止日期)進行(除非您和本公司同意另一時間，或除非根據本條款第8節的規定推遲)，否則將於2022年3月4日(此時間稱為購買時間， 該日期稱為截止日期)支付和交付存托股份(除非您和貴公司商定另一時間，或除非根據本協議第8節的規定推遲支付)，否則將於2022年3月4日(此處稱為購買時間， 該日期稱為截止日期)支付和交付存托股份。 存托股份的電子轉讓應在購買時以您指定的名稱和麪額向您進行。

本協議第6節所述有關購買存托股份的文件應於截止日期紐約時間上午9：00向Simpson Thacher&Bartlett LLP辦公室交付，郵編：10017，地址為紐約列剋星敦大道425號。

3.公司的陳述和保證。本公司向每位保險人陳述並保證，並 同意：

(A)註冊聲明是根據法案第405條定義的自動貨架註冊聲明，已在不早於本法案日期前三年向委員會提交，並已根據法案生效；本公司尚未收到歐盟委員會根據法案第401(G)(2)條對使用該註冊聲明或其任何生效後修訂提出異議的通知；(B)本公司未收到根據法案規則401(G)(2)對該註冊聲明的使用或其任何生效後修訂的反對通知，該聲明已在不早於本法案日期的三年前提交給委員會，並已根據法案生效。委員會並未發出禁止或暫停使用任何基本招股章程、任何預定價招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何準許的免費寫作招股章程或註冊聲明的停止令，亦未就此目的 提起訴訟或據本公司所知，受到監察委員會的威脅；

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(B)註冊説明書在生效時遵守，截至本條例日期，經修訂或補充後，在購買時符合 ，並且在與任何存托股份的出售有關的招股説明書交付期間(無論是實物交付還是通過遵守公司法第172條或任何類似的 規則)，在所有重要方面都符合公司法的要求；在發售和出售時使用表格S-3的條件 。(B)註冊説明書在生效時符合 在購買時經修訂或補充的，以及在與出售存托股份有關的招股説明書交付期間的所有時間(無論是實物交付還是通過遵守公司法第172條或任何類似的 規則)，在所有重要方面都符合公司法的要求；使用表格S-3的條件{截至適用於註冊聲明(及其任何修訂)和本協議擬進行的發售的確定日期，以及在首次提交註冊聲明之前，公司或其代表提出的要約 (符合該法第163條的含義)時，本公司是且曾經是 法案下第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人；(B)本公司現在和過去都是 法案下第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人，如 法案下的第405條所定義的那樣，本公司是且曾經是 法案下第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人；登記聲明符合公司法第415條的要求(包括但不限於公司法第415(A)(5)條)；截至生效時間，登記聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使陳述不具誤導性所需的重大事實；每份預定價招股説明書在提交時均符合規則415(A)(5)的要求；註冊説明書的發行和出售符合公司法第415條的要求(包括但不限於公司法第415(A)(5)條)；截至生效時間，註冊説明書沒有包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或使陳述不具誤導性的重大事實；每份預定價招股説明書在提交給, 在所有實質性方面符合該法案的要求；在從該預定價招股説明書的日期 與該預定價招股説明書向委員會提交之日起至購買時結束的期間內的任何時間，經修訂或補充的任何預定價招股説明書都不會或 不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，因為 這些預定價招股説明書是在什麼情況下作出的，而不是誤導性的，也決不會在以下期間內的任何時間包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實連同當時發佈的一份或多份允許自由寫作招股説明書(如果有)的任何組合，包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，應根據其作出陳述的情況 ，而不具有誤導性；每份基本招股説明書，截至其日期和提交給委員會的日期，在購買時和 法案要求提交與任何存托股份出售相關的招股説明書的所有時間(無論是實物或通過遵守法案第172條或任何類似規則)，都將在所有實質性方面符合法案的要求；在自該等基本招股章程之日起至購買時止的期間內， 任何時候，經當時修訂或補充的任何基本招股章程，不會或不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重要事實 ，以根據作出該等基本招股章程的情況，不具誤導性，且在該期間內任何時候均不會作出或將會作出任何基本招股章程。, 根據隨後的修訂或補充，連同當時發佈的一份或多份允許自由寫作招股説明書(如果有)的任何 組合，包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實，以使

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根據作出陳述的情況，陳述不具有誤導性；每份招股説明書和招股説明書在向證監會提交之日起 、招股説明書附錄的日期、購買時間和該法要求提交招股説明書的所有時間(無論是實物交付還是通過遵守公司法第172條或任何類似的 規則)，在所有實質性方面都符合公司法的要求(在招股説明書的情況下，包括但不限於，章節在 從招股説明書附錄日期和招股説明書附錄向委員會提交的日期中較早的日期開始，到購買時間較晚和 法案要求提交招股説明書的期間結束(無論是實物交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則)的期間內，任何時間都不會有或將會有任何招股説明書副刊或招股説明書(經當時修訂或補充的)交付，但在這段時間內， 法案要求交付招股説明書(無論是實物交付還是通過遵守該法案下的第172條或任何類似規則)，招股説明書或招股説明書已經或將不會在當時修訂或補充的招股説明書或招股説明書交付， 根據作出陳述的情況，包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該陳述所需的重要事實，而該陳述不具誤導性；每份允許的自由寫作説明書 在所有實質性方面都符合該法的要求, 已經或將(在規則433規定的時間段內)按照該法(在其要求的範圍內)提交；在從每份允許自由寫作章程的 日期開始到購買時結束的期間內，任何允許自由寫作章程都不會或不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的 陳述不具誤導性；但是，本公司在第3(B)節中不對註冊説明書、任何定價前招股説明書、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書中包含的任何陳述作出陳述或擔保，該陳述依據並符合有關承銷商的信息，並由該承銷商或其代表通過您以 書面形式向公司明確提供，以在註冊説明書、該預定價招股説明書、招股説明書或該允許自由寫作招股説明書中使用； 每份公司文件在提交給委員會時或在該文件生效時(如果適用)，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並且不包括對重大事實的不真實陳述，或根據陳述的情況遺漏陳述必要的重大事實，不具誤導性；

(C)在簽署本協議之前，本公司未直接或間接以任何招股説明書(該法案所指)或使用任何招股説明書(該法案所指)提供或出售任何存託 股票或任何優先股，在任何情況下，除定價前招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)外，本公司均未直接或間接編制任何招股説明書(按該法案的含義)；本公司並未直接或間接編制任何招股説明書(按該法案的涵義)；本公司未直接或間接編制任何其他 招股説明書或允許自由寫作招股説明書(如有)；本公司並未直接或間接編制任何與該等存托股份有關的招股説明書(br})。假設該許可自由寫作招股説明書是在向證監會提交註冊聲明之後發送或發出的(並且在該許可自由寫作招股説明書在根據該法案第433(D)條被要求的情況下向證監會提交之後)，則任何承銷商發送或給予任何允許的自由寫作招股説明書時，任何承銷商均不得發送或發出任何允許的自由寫作招股説明書(如果根據該法第433(D)條的規定，則在該招股説明書被提交給證監會的情況下)。

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招股説明書將滿足第164條和第433條的規定(不依賴第164條(B)、(C)和(D)款)；符合該法第433(B)(1)條第(Br)(I)至(Iv)款中的一個或多個(首尾兩款包括在內)規定的條件，並且本章程最初提交給證監會的有關發行存托股份的登記説明書包括招股説明書 ，該説明書除出於其他原因外本公司和承銷商均未因公司法第164條(F)或(G)款而喪失資格 根據公司法第164和433條，在發行和出售存托股份時使用免費書面招股説明書(定義見公司法第405條)；本公司不是不符合資格的發行人，而是 知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，均根據公司法規定的時間使用(定義見公司法第405條)；公司不是不符合資格的發行人，也不是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，均根據公司法的定義，在每種情況下，在規定的時間內使用免費書面招股説明書(定義見公司法第405條)。雙方同意並理解，與本協議擬發行的存托股份有關的任何和所有路演(如法案第433條所定義)的內容純屬本公司的財產；(B)本協議雙方同意並理解，與本協議擬發行的存托股份有關的任何和所有路演內容(如該法案第433條所定義)純屬本公司的財產；

(D)本公司擁有預定價招股説明書和招股説明書中規定的授權資本化 本公司所有已發行股本均已正式授權和有效發行，已繳足股款且無需評估，發行符合所有適用的證券法，且未違反特拉華州公司法或本公司章程或章程或任何協議規定的任何優先購買權、優先購買權或類似權利

(E)本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律以 一家信譽良好的公司身份有效存在，擁有註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)所披露的擁有、租賃和經營其財產和開展業務的全部公司權力和授權，以簽署和交付本協議，以及發行、出售和交付本協議所設想的存托股份；(E)本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效存在，擁有全面的公司權力和授權擁有、租賃和經營其財產並開展業務，如有，可簽署和交付本協議，以及發行、出售和交付本協議中預期的存托股份；

(F)本公司有資格作為外國法團開展業務，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要該資格的每個司法管轄區內信譽良好，但如果不具備該資格和信譽不會對 (I)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、業務、財產或經營結果造成重大不利影響，則不在此限。 (I)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、業務、財產或經營結果，不會對 (I)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、業務、財產或經營結果產生重大不利影響。或(Ii)完成本協議擬進行的任何交易(前述條款 (I)和(Ii)稱為重大不利影響)；

(G)本公司直接或 間接擁有嘉信理財銀行、SSB、嘉信理財、TD ameritrade Holding Corporation、TD ameritrade Online Holdings Corp.、TD ameritrade，Inc.和TD ameritrade Clearing，Inc.(統稱為重要子公司)各自的全部已發行和已發行股本，完整和正確的副本。(G)公司直接或 間接擁有嘉信理財銀行，SSB，Charles Schwab Investment Management，Inc.，Charles Schwab&Co.，Inc.，Schwab Holdings，Inc.，TD ameritrade Holding Corporation，TD ameritrade Online Holdings Corp.，TD ameritrade，Inc.

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自本協議之日起至購買之日(包括購買之日)及之後，將不會對其進行任何實質性更改；各重要子公司均已正式組建並有效存在，且 根據其組織管轄的法律信譽良好，完全有權擁有、租賃和經營其物業，並按照註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由編寫的招股説明書(如有)中披露的方式開展其業務；(#**$} 如果有，請參閲註冊説明書、 定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有))；每一重要子公司均具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其財產的所有權或租賃或其業務行為需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，但不具備這種資格且信譽不佳不會對單個或整體造成重大不利影響的情況除外；各主要附屬公司的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，已按照所有適用證券法發行 ，未違反任何優先購買權、優先購買權或類似權利而發行，並由本公司擁有，不存在擔保權益或其他產權負擔；無購股權、認股權證 或其他購買權、發行協議或其他義務或將任何債務轉換為股本股份或其他權利的其他權利；本公司並無認購權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務或將任何債務轉換為股本股份或其他權利的其他權利；本公司並無認購權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務或將任何義務轉換為股本股份或其他權利。除嘉信理財、TD ameritrade Holding Corporation和TD ameritrade Online Holdings Corp.外，本公司並無重大子公司，該術語在法案下的S-X法規規則1-02(W)中有明確定義，但不包括嘉信理財、嘉信理財、TD ameritrade Holding Corporation和TD ameritrade Online Holdings Corp.；

(H)本協議已由公司正式授權、籤立和交付；存款協議已獲本公司正式 授權，當本公司和託管銀行有效籤立和交付時，將構成本公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守 (A)適用的破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓和其他不時有效的影響債權人權利的類似法律，以及(B)股權的一般原則，無論 是否在股權訴訟中被考慮並且該存款協議在所有重要方面都將符合註冊聲明、披露包和招股説明書中對其的描述；

(I)優先股已獲本公司正式授權，並於根據本協議及存款協議發行及交付 及支付款項時，將獲正式及有效發行、繳足股款及免税，並將擁有 指定證書所載的權利、權力、優惠、特權及指定；存托股份及按照存款協議的規定存放優先股已獲本公司正式授權；(I)優先股已獲本公司正式授權發行、繳足股款及免評税，並享有指定證書所載的權利、權力、優惠、特權及指定；存托股份及按照存款協議的規定存放優先股已獲本公司正式授權；當存托股份已發行及交付並已支付 ，而存託憑證亦已由存託機構正式籤立及交付時，根據本協議及存託協議，存托股份將獲正式及有效發行，存托股份持有人將 有權享有存託協議及存託收據之利益；而存托股份及優先股將在各重大方面符合登記聲明所載之描述，即 存托股份及優先股將在所有重大方面符合登記聲明所載之描述，即 存托股份及優先股將在所有重大方面符合登記聲明所載之説明，即 存托股份持有人將有權享有存託協議及存託收據之利益；而存托股份及優先股將在所有重大方面符合登記聲明所載之描述

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(J)本公司或任何主要附屬公司均無違反 或違反或拖欠(亦無發生任何事件，以致在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，導致違反或違反任何債項持有人(或代表該債項持有人行事的人)根據(A)其章程或附例要求回購、贖回或償還全部或部分該等債項的權利，或構成該債項持有人的失責，或給予該債項持有人(或代表該債項持有人行事的人)要求回購、贖回或償還全部或部分該等債項的權利)。(或其所屬的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，或其或其任何財產可能受其約束或影響的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，(C)任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(D)任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或條例(包括但不限於紐約證券交易所(NYSE)和金融行業監管機構(FINRA)的規則和規定)；(C)任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則；(D)任何自律組織或其他非政府監管機構的規則或法規(包括但不限於紐約證券交易所(NYSE)和金融業監管機構(FINRA)的規則和條例)；適用於該公司或其任何財產的判決或命令(除(A)項的情況外，違反、違反或違約不會單獨或總體造成實質性不利影響的情況除外)；

(K) 簽署、交付和履行本協議和存款協議，發行和出售存托股份，以及本公司遵守本協議、存款協議和指定證書的所有規定，以及本公司完成本協議和存款協議項下的交易，將不會與本協議和存款協議項下的交易發生衝突、導致任何違反或違反或構成違約(也不構成在 通知、過期或兩者兼而有之的情況下會導致的任何事件根據(A)本公司或任何重要附屬公司的章程或附例，根據(A)本公司或任何重要附屬公司的章程或附例，(B)根據(A)本公司或任何重要附屬公司的任何財產或資產設定或施加留置權、押記或產權負擔，根據(A)本公司或任何重要附屬公司的章程或附例，有權要求回購、贖回或 償還全部或部分該等債務(或導致根據該等規定對本公司或任何重要附屬公司的任何財產或資產設定留置權、押記或產權負擔)，或給予該等債務持有人(或代表該持有人行事的人)權利公司或任何重要子公司作為一方的租賃、合同或其他協議或文書，或它們或其各自的任何財產可能受其約束或影響的；(C)任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(D)任何自律組織或其他非政府監管機構(包括但不限於紐約證券交易所的規章制度)的任何規則或法規，或(E)任何法令；(D)任何自律組織或其他非政府監管機構(包括但不限於紐約證券交易所的規章制度)的任何規則或條例，或(E)任何法令，(D)任何自律組織或其他非政府監管機構(包括但不限於紐約證券交易所的規章制度)的任何規則或規定，或(E)任何法令適用於本公司或任何重要子公司或其各自財產的判決或命令 (除(A)項的情況外，衝突、違規、違規或違約除外，這些衝突、違規、違規或違約不會單獨或合計, 有實質性的 不良影響)；

(L)本公司根據1933年業主貸款法案(HOLA)正式註冊為儲蓄和貸款控股公司，根據HOLA和1956年銀行控股公司法(HOLA)的適用條款，公司已選擇被視為金融控股公司，並有資格成為金融控股公司，並受聯邦儲備系統(美聯儲)理事會(美聯儲)的監督和監管，嘉信理財銀行根據第節的規定是儲蓄協會。聯邦儲備系統成員，在德克薩斯州儲蓄和抵押貸款部門正式註冊為州儲蓄銀行；

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(M)本公司及其每家子公司均遵守由美聯儲、聯邦存款保險公司(FDIC)、消費者金融保護局(CFPB)和任何其他聯邦或州銀行監管機構(以及美聯儲、FDIC和CFPB、銀行監管機構)對本公司或任何重要子公司擁有管轄權的所有法律 ，除非未能遵守這些法律，否則不會單獨或在 中違反 本公司或任何重要子公司的管轄範圍。 本公司及其每一家子公司均遵守由美聯儲、聯邦存款保險公司(FDIC)、消費者金融保護局(CFPB)和任何其他聯邦或州銀行監管機構(連同 美聯儲、FDIC和CFPB、銀行監管機構)管理的所有法律，但未能遵守的除外聯邦存款保險公司為SSB提供的保險不超過適用限額，並且沒有任何終止或撤銷此類保險的訴訟待決或(據本公司所知 )受到威脅；

(N)除定價前招股説明書 和招股説明書中披露的信息外，或除機密監管信息(根據適用法律和法規，本公司不得在本陳述中提及)外，在任何情況下，任何銀行監管機構與本公司或任何重要子公司之間均無實質性的書面協議、諒解備忘錄、停止令、禁止令、暫停令或同意令對本公司或任何重要子公司具有重大意義；

(O)發行及出售存托股份或本公司完成根據本協議及存託協議擬進行的交易，不需要任何聯邦、州、地方或外國 政府或監管委員會、董事會、團體、機關或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構(包括但不限於紐約證券交易所)、 或本公司股東的批准、授權、同意或命令或向其備案。(Ii)(Ii) 根據承銷商發行存托股份的各個司法管轄區的證券或藍天法律所規定的任何必要資格；(Iii)根據FINRA的行為準則；或(Iv)申請在紐約證券交易所上市 存托股份；(Iii)已完成(或就根據本法案第462(B)條提交的任何登記聲明而言，將根據本條例生效)，(Ii) 承銷商提供存托股份的各個司法管轄區的證券或藍天法律下的任何必要資格；或(Iv)申請在紐約證券交易所上市 存托股份；

(P)本公司及其子公司均擁有開展各自業務所需的所有許可證、授權、 同意和批准，並已根據任何適用的法律、法規或規則提交所有必要的文件，並已從其他人獲得所有必要的許可證、授權、同意和批准，除非未獲得該等許可證、授權、同意和批准並提交該等文件不會單獨或整體造成重大不利影響；本公司或其任何子公司均未 違反或違反任何該等許可證、授權、同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或適用於本公司或其任何子公司的任何 法令、命令或判決，或收到有關撤銷或修改該等許可證、授權、同意或批准的任何程序的通知，除非該等違反、違約、撤銷或修改不會個別或整體造成重大不利影響；(B)本公司或其任何附屬公司均未 違反或違反該等許可證、授權、同意或批准或任何適用於本公司或其任何附屬公司的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或任何 法令、命令或判決；

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(Q)除定價前招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司或彼等任何董事或高級職員在任何聯邦、州、地方或外國政府或 監管委員會、董事會或任何監管委員會、董事會之前或之前，並無任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何 附屬公司或彼等任何董事或高級管理人員是或將會參與或將會受到任何聯邦、州、地方或外國政府或 監管委員會、董事會或其監管委員會、董事會的任何訴訟、訴訟、索償、調查或程序待決或擬進行的訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序或在任何自律組織或其他非政府監管機構(包括但不限於紐約證券交易所)之前或由其進行，但任何 該等行動、訴訟、索賠、調查或程序不會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響；

(R)德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)，其關於本公司及其附屬公司財務報表的報告已列入註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由撰文招股説明書(如有)， 根據公司法和上市公司會計監督委員會規則的要求 是獨立註冊公共會計師， 將其納入註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)；

(S)註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書及允許自由寫作招股説明書(如有)所載或以引用方式納入本公司的財務報表 ，連同相關附註及 附表，在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及綜合經營業績。公司股東權益在指定期間的現金流和變動，並已按照法案和交易法的要求以及在所涉期間一致適用的美國公認會計原則 編制；TD ameritrade Holding Corporation(TD Ameritrade Holding Corporation)及其子公司在註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)中包含或以引用方式併入的財務報表，連同相關附註和附表，在所有重要方面都公平地反映了TD ameritrade Holding Corporation(TD Ameritrade)及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況和綜合經營業績, TD ameritrade及其子公司在指定期間的現金流量和股東權益變動，並已 按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制；最新的定價前招股説明書和招股説明書中以引用方式包括或併入的備考財務信息和相關附註是根據該法案下S-X法規的適用要求編制的，該等備考財務信息的基本假設是合理的，並在最新的招股説明書中闡述。登記説明書、定價前招股説明書、招股説明書及允許自由寫作招股説明書(如有)所載或納入的其他財務及統計數據(如有)在各重要方面均準確而公平地列報，並按與本公司財務報表及賬簿及記錄一致的 基礎編制；登記説明書、任何定價前招股説明書或招股説明書中並無要求以引用方式納入或納入的財務報表(歷史或備考表格)，而該等財務報表(歷史或備考)並不包括在登記説明書、任何定價前招股説明書或招股説明書內，而該等財務報表(歷史報表或備考表格)並未包括在登記報表、任何定價前招股章程或招股章程內。

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未在註冊説明書、每份定價前招股説明書和招股説明書中披露的直接或或有義務(包括任何表外義務)；註冊表、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如果有)中包含或以引用方式併入的所有披露，涉及非GAAP財務措施(由證監會的規則和法規定義)符合 交易所法案和項目的G規定登記 聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據，每份預定價招股説明書、招股説明書和披露包在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並已根據委員會適用的規則和指導方針編制；(br}每一份預定價招股説明書、招股説明書和披露資料包在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息，並已根據適用於此的委員會規則和指南編制；

(T)本公司或任何重要附屬公司 自最近一份經審計的財務報表以引用方式納入預定價招股説明書和招股説明書之日起，均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，但預定價招股説明書和招股説明書中陳述或預期的除外；自注冊説明書和預定價招股説明書以參考方式提供或納入信息的日期起，本公司或其任何重要子公司的股本或長期債務未發生任何重大不利變化，或涉及本公司及其子公司整體的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何預期重大不利變化的任何 發展；

(U)本公司不是，且在任何時間，法案規定必須交付招股説明書(無論是實物或 通過遵守法案第172條或任何類似規則)，涉及任何存托股份的出售，本公司將不會是，並且，在生效發行和出售存托股份後，它不會是投資公司或由投資公司控制的實體，這些術語在1940年的投資公司法(經修訂)中有定義。(U)本公司不是，也無論在任何時間，招股説明書都不是與出售存托股份有關的招股説明書(無論是實物招股説明書還是通過遵守公司法第172條或任何類似規則交付的招股説明書)

(V)本公司及各主要附屬公司均擁有或已許可註冊説明書所披露的所有重大發明、專利申請、 專利、商標(包括已註冊及未註冊)、商號、服務名稱、著作權、商業祕密及其他專有資料、預定價招股章程、招股章程及允許自由寫作招股章程(如有)，該等重大發明、專利申請、 專利、商標(包括註冊及未註冊)、預定價招股章程、招股章程及允許自由寫作招股章程(如有)被確認為由本公司擁有或許可，或對其業務的進行是必要或重要的(統稱為據本公司所知，本公司或任何重要子公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知識產權。本公司或任何重要子公司均未 收到第三方關於侵犯或衝突他人知識產權權利的任何索賠的書面通知，但不會單獨或總體造成重大不利影響的索賠除外；

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(W)所有類似性質的税款和其他評估(無論是直接徵收還是通過預扣徵收)，包括本公司和每個重要子公司到期或聲稱應支付的任何利息、附加税或罰款，但以下情況除外：(I)真誠競爭且已為其撥備充足準備金的税收和其他評估，或(Ii)未能單獨或整體支付該等税收或其他評估不會產生重大不利影響的情況；

(X)本公司或任何重要附屬公司均未就終止或 任何定價前招股章程、招股章程或任何允許自由撰寫招股章程中提及或描述、或 提及或描述或作為證物提交給註冊説明書或任何公司註冊文件的任何重大合約或協議發出或接收任何通訊，而本公司或任何重要附屬公司或 公司並無威脅終止或不續訂該等重要合約或協議

(Y)本公司及各主要附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許接觸資產；(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間和適當的時間與現有資產進行比較；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間和適當的時間與現有資產進行比較(V)註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和披露資料包中包含或引用的可擴展商業報告語言的互動數據 根據委員會適用的規則和準則編制，以及(Vi)除註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和任何允許自由編寫的招股説明書中披露的信息外，本公司的內部控制不存在重大缺陷；(F)除註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和任何允許自由編寫的招股説明書中披露的信息外，本公司的內部控制不存在重大缺陷；

(Z)公司已建立並 維持和評估披露控制和程序(該術語在《交易法》規則13a-15和15d-15中定義)以及對財務報告的內部 控制(該術語在《交易法》規則13a-15和15d-15中定義)；此類披露控制和程序的設計 旨在確保與本公司(包括其合併子公司)相關的重大信息由本公司首席執行官和首席財務官在這些實體內的其他人知曉，並且此類披露 控制和程序有效地履行其設立的職能；本公司的獨立審計師和本公司董事會審計委員會已被告知：(I)內部控制的設計或操作存在可能產生不利影響的所有重大 缺陷(如果有)；(I)本公司的獨立審計師和本公司董事會審計委員會已被告知：(I)內部控制的設計或操作存在可能產生不利影響的所有重大 缺陷(如果有)及(Ii)所有欺詐(如有)，不論是否重大， 涉及管理層或參與本公司內部控制的其他僱員；本公司獨立審計師已發現內部控制中的所有重大弱點(如有)；自最近一次 評估該等披露控制及程序及內部控制之日起，並無重大

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內部控制或對內部控制產生重大影響或合理可能對內部控制產生重大影響的其他因素的變化，包括針對 重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施；公司的主要高管(或其同等人員)和主要財務官(或其同等人員)已取得2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和歐盟委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有證明。

(Aa)註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)中包括或以引用方式併入的所有統計或市場相關數據，均基於或源自 公司合理地相信是可靠和準確的來源，並且公司已在需要的範圍內從該等來源獲得使用該等數據的書面同意；

(Bb)本公司或任何主要附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何主要附屬公司或由本公司直接或間接控制的任何聯營公司(該等聯屬公司，下游聯營公司)行事的任何董事、高級管理人員、 員工或代理人均未違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和法規；本公司、各主要子公司以及據本公司所知，其公司將不會直接或間接使用此次發行所得資金的任何部分，違反1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的規則和條例；

(Cc)本公司及其主要子公司的業務在任何時候都在所有重要方面都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有相關司法管轄區適用的反洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；(br} }《貨幣和外國交易報告法》經修訂後，所有相關司法管轄區的反洗錢法規、規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針均由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行；涉及 公司或任何重要子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員或非政府機構就反洗錢法可合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、訴訟或法律程序均未進行或據本公司所知受到威脅；

(Dd)本公司或任何重要子公司，或據本公司所知，本公司或任何重要子公司的任何董事、高級管理人員、 代理、員工或附屬公司目前均未受到美國(包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理或執行的任何制裁)或任何其他相關制裁機構的制裁；本公司不會直接或間接使用本協議擬發行證券的收益，也不會將該收益借給、出資或 以其他方式提供給任何重要子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC或任何其他相關制裁機構實施的任何美國製裁的任何個人的活動； 該公司不會直接或間接地將該等收益借給任何重要的子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC或任何其他相關制裁機構實施的任何美國製裁的任何個人的活動；

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(Ee)目前並無禁止任何重要附屬公司直接或 間接向本公司派發任何股息、就該重要附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該重要附屬公司的任何貸款或墊款或 向本公司或任何其他重要附屬公司轉讓任何該等重要附屬公司的財產或資產，除非在註冊説明書、每份定價前招股章程、 招股章程及準許自由寫作招股章程(如有)中披露者，否則不得向本公司支付任何股息、就該等重要附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還任何貸款或墊款或 將該等重要附屬公司的任何財產或資產轉讓予本公司或任何其他重要附屬公司(如有)除外

(Ff)除註冊説明書所披露者外， 每份預定價招股章程及招股章程：(I)任何人士均無權按合約或其他方式安排本公司發行或出售任何存托股份或本公司任何其他股本或其他股權；(Ii)任何人士均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權或其他向本公司或其任何聯屬公司購買任何其他存托股份或任何其他股份的權利 (Iii)任何人士均無權就存托股份的要約及出售擔任本公司的承銷商或財務顧問；及(Iv)任何人士 均無權根據公司法安排本公司登記任何存托股份或本公司任何其他股本或其他股權的股份，或將任何該等股份或權益納入 登記聲明或擬進行的發售中；及(Iv)任何人士 無權安排本公司根據公司法登記任何存托股份或任何其他股本或其他股權；及(Iv)任何人士 均無權安排本公司根據公司法登記任何存托股份或任何其他股本或其他股權，或將任何該等股份或權益納入 登記聲明或擬進行的發售；

(Gg)根據本協議及存款協議 預期發行及出售存托股份，不會令持有任何股本、可轉換為或可交換或可行使股本或購買 股本或本公司任何其他證券的期權、認股權證或其他權利的任何持有人有任何權利收購本公司的任何優先股；及

(Hh)本公司或任何主要附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或 構成或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售存托股份。

此外，由本公司或任何重要附屬公司的任何高級職員簽署並就發行存托股份向承銷商或承銷商的大律師遞交的任何證書，應被視為本公司就其所涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述及保證。(br}本公司或任何重要附屬公司的任何高級職員簽署並向承銷商或承銷商的大律師遞交與發行存托股份有關的任何證書，應被視為本公司就其所涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述及保證。

4.公司的某些契諾。公司同意：

(A)以雙方商定的形式編制招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書，時間不遲於本協議日期後第二個營業日委員會結束營業時間；不對基本招股説明書、註冊説明書進行進一步修訂或補充，

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除非雙方同意，否則預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書(如有)在購買之前； 在收到有關通知後，立即通知您對招股説明書的任何修訂已經提交或生效的時間，或對招股説明書的任何修訂或補充已經提交的時間，並向您提供其副本 ；按照本條例附表C規定的形式準備一份僅包含存托股份描述的最終條款説明書，並在該 規則要求的時間內根據規則433(D)提交該條款説明書；根據法案規則433(D)迅速提交公司根據該規則須向委員會提交的所有其他材料(不依賴於法案下的第164(B)條)，並遵守該法案下的第433(G)條；

(B)提供可能需要的資料，並以其他方式合作，使存托股份符合資格根據您指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律進行發售和出售，並維持該等有效資格，只要您請求分發存托股份即可；但 然而，本公司無須符合外國法團的資格或同意根據任何該等司法管轄區的法律送達法律程序文件(與發行及出售有關的法律程序文件送達除外)； 但不得要求本公司符合外國法團的資格或同意根據任何該等司法管轄區的法律送達法律程序文件(與發行有關的法律程序文件的送達除外)； 但不要求本公司取得外國法團的資格或同意根據任何該等司法管轄區的法律送達法律程序文件(有關發行及出售的法律程序文件除外)並立即通知您，本公司已收到任何有關暫停存托股份在任何司法管轄區發售或出售的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的通知；

(C)在本協議生效後，在實際可行的情況下儘快向承銷商提供招股説明書(或經修訂或補充的招股説明書，如果公司在註冊聲明生效日期 之後對其進行任何修改或補充)的副本，並在此後不時向承銷商提供該招股説明書副本，以達到法案預期的目的；如果要求任何承銷商在該法第10(A)(3)條規定的九個月期限後，或在根據該法第512(A)條對登記説明書進行事後修訂 之後(無論是實際交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則)出售存托股份，公司將自費編制招股説明書。應請求立即對註冊説明書和招股説明書進行必要的修改或修改，以允許遵守該法第10(A)(3)條或法案下S-K條例第512(A)項的要求(視具體情況而定)，並應要求立即對註冊説明書和招股説明書進行必要的修改或修改，以允許遵守該法第10(A)(3)條或S-K條例第512(A)項的要求；

(D)如果在簽署和交付本協議時，有必要或適宜根據公司法規則462(B)向委員會提交對 註冊聲明或規則462(B)項下的註冊聲明的生效後修訂，並在存托股份可以出售之前生效，公司將盡其合理的最大努力促使該 生效後修訂或註冊聲明提交併生效，並將根據公司法儘快支付任何適用的費用；公司將立即通知您，如果您提出要求，公司將 確認該書面建議，(I)該生效後修訂或該註冊聲明何時生效，以及(Ii)如果使用該法案下的第430A條，則當招股説明書根據該法案下的規則424(B)向委員會提交時(公司同意根據該等規則及時提交)；

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(E)如果在 法案規定招股説明書必須交付(無論是實物交付還是通過遵守法案第172條或任何類似規則)與發行和出售存托股份有關的任何時間，登記聲明應不再符合 法案關於向委員會提交註冊聲明的表格的使用資格的要求，或者註冊聲明應不再是自動擱置登記聲明(如規則 405所定義)的要求。(E)如果招股説明書是在 法案要求交付招股説明書(無論是實物交付還是通過遵守法案第172條或任何類似規則)與發行和出售存托股份有關的期間內的任何時間，註冊聲明應停止遵守法案關於使用提交給委員會的表格的資格的要求，或者註冊聲明應不再是自動擱架註冊聲明根據規則401(G)(2)，為反對使用向證監會提交登記聲明的表格，請(I)迅速通知您， (Ii)立即向證監會提交與存托股份有關的新的登記聲明，或對登記聲明的生效後的修訂，新的註冊聲明或生效後的修訂 應符合該法的要求，並應採用您滿意的形式。(Iii)盡其合理最大努力使該等新登記聲明或生效後修訂在公司法下於 切實可行範圍內儘快生效，(Iv)迅速通知閣下該效力，及(V)採取所有其他必要或適當行動，以容許公開發售及出售存托股份如招股章程所預期般繼續進行；此處提及註冊聲明的所有 應視為包括每個此類新註冊聲明或生效後的修訂(如果有)；

(F)如果登記説明書最初生效日期的三週年(指公司法第415(A)(5)條 所指)應發生在公司法要求交付招股説明書期間的任何時間(無論是實物遞交或通過遵守公司法第172條或任何類似規則)，與任何發行和出售存托股份有關，請在該三週年之前根據公司法向證監會提交一份關於存托股份的新的登記説明書，該新登記説明書的內容為(無論是實物遞交還是通過遵守公司法第172條或任何類似規則交付)，該登記説明書應在該三週年之前根據公司法向證監會提交與存托股份有關的新的登記説明書，該登記説明書應在該三週年之前根據公司法提交與存托股份有關的新的登記説明書 但不限於該法第415(A)(6)條)，並應採用您滿意的形式；該新登記聲明應構成自動貨架登記聲明(如該法第405條所定義)； 但條件是，如果本公司當時沒有資格提交自動貨架登記聲明(如該法第405條所定義)，則該新登記聲明不必構成自動擱架登記聲明(如該法第405條所定義)，但公司應盡其合理最大努力使該新登記聲明在可行的情況下儘快根據該法生效，但本公司應採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發行和出售存托股份繼續如招股説明書所述 ；此處提及的所有註冊聲明應被視為包括每一份此類新的註冊聲明(如果有)；

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(G)在公司法 規定招股説明書必須交付(無論是實物交付或通過遵守公司法第172條或任何類似規則)與發行和出售存托股份有關的期間內的任何時間，及時通知您，確認該書面意見， 委員會對註冊説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書提出的任何修改或補充請求，或有關 這些內容的額外信息， 應立即通知您，並以書面形式確認該等意見， 委員會對註冊説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何修改或補充請求，如果委員會應發出停止令，暫停註冊聲明的效力 ，請使用公司合理的最大努力盡快獲得該命令的解除或移除；及時通知您修改或補充註冊説明書、任何定價前招股説明書或招股説明書的任何建議，並在任何 建議提交之前的合理時間內向您和承銷商律師提供任何此類文件的副本以供審查和評論，並且不提交您應書面反對的此類修訂或補充；

(H)除本章程第4(G)節另有規定外，只要公司法要求提交與任何存托股份出售相關的招股説明書(無論是實物交付或通過遵守公司法第172條或任何類似規則)，則只要公司法要求交付招股説明書(無論是實物交付或通過遵守公司法第172條或任何類似規則)，公司必須立即向委員會提交所有報告和文件以及任何初步或最終委託書或信息聲明，以遵守交易所法案。並向您提供該等報告、報表和其他文件的副本，供您審閲和評論，該等報告、報表和其他文件將由本公司根據《交易所法案》第13、14或15(D)條在任何建議提交之前的合理時間內提交；並將此類提交及時通知您 ；

(I)在公司法第456(B)(1)(I)條規定的時間內(不依賴公司法第456(B)(1)(I)條的但書)，並遵守公司法第456(B)(1)(R)條的規定，支付適用於發行 存托股份的註冊聲明的費用；

(J)在公司法規定招股章程必須交付(不論是實物交付或遵守公司法第172條或任何類似規則)的期間內，就與發行及出售存托股份有關的任何事件，迅速通知承銷商，該事件可能需要對當時使用的招股章程作出任何改動，以使招股章程不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實。(J)(J)立即通知承銷商有關發行及出售存托股份的任何事件(不論是以實物形式或透過遵守公司法第172條或任何類似規則)，而該等事件可能需要對當時使用的招股章程作出任何改動，以使招股章程不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實。在此期間，如有必要修改或補充招股説明書以使招股説明書符合公司法的要求，並在任何情況下，在符合本條例第4(G)節的規定的 時間內，立即通知承銷商，由本公司承擔費用，迅速準備並向承銷商提供必要的修改或補充，以反映任何此類變更或實現此類 合規；

(K)本公司同意，如在準許自由寫作招股章程發出後的任何時間發生或發生任何事件 ，以致該準許自由寫作招股章程與註冊聲明、預定價招股章程或招股章程中的資料有衝突，或將包括 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，本公司將根據當時的情況(而非誤導性)，立即向閣下發出有關通知。將準備並免費向每位承銷商提供一份免費提供的免費招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；

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(L)在12個月期限終止後，在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供並向 您交付本公司的收益報表(將滿足公司法第11(A)條的規定)，涵蓋自注冊聲明生效日期(見第158(C)條在 法案下的定義)起計的12個月期間；(B)在該12個月期間終止後，儘快向其證券持有人提供並向 您交付一份涵蓋該12個月期間的公司收益報表(該12個月期間將符合公司法第11(A)條的規定)；

(M)應你的要求， 向你提供最初提交給證監會的合理數量的《註冊説明書》及其所有修正案的副本(包括所有證物和通過引用併入其中的文件)和足夠的上述(證物除外)副本，以便將副本分發給每一家其他保險人；

(N) 按照招股説明書補編收益使用標題下所述方式應用出售存托股份所得的淨收益；

(O)支付與(I)編制及存檔註冊 聲明、每份基本招股章程、每份預定價招股章程、招股章程副刊、招股章程、每份準許自由撰寫招股章程及其任何修訂或補充文件，以及印製及向承銷商及交易商提供每份招股章程副本(包括郵寄及裝運費用)有關的所有費用、開支、費用及税項，(Ii)登記、發出、銷售及遞送包括向承銷商出售、發行或交付存托股份時應支付的任何轉讓税和印花税 或類似税款，(Iii)本協議、任何交易商協議、任何授權書和任何結案文件(包括其彙編)的製作、文字處理和/或印刷，以及向承銷商和經銷商(結案文件除外)複製和/或打印和提供每份文件的副本(包括郵寄和運輸費用)。(Iv)根據州法律發行和出售存托股份的資格，以及根據州法律確定其投資資格(包括合理的法律費用和承銷商律師的備案費用和其他支出) 以及印刷和向承銷商和交易商提供任何藍天調查或法律投資調查的副本，(V)FINRA對公開發行存托股份的任何申請審查，包括合理的法律費用和備案費用，以及(Vi)任何受託人或支付存托股份的代理人的費用和支出(包括任何律師向 該等當事人支付的相關費用和開支), (Vii)公司與向潛在投資者和承銷商銷售人員銷售存托股份相關的演示或會議的費用和開支，包括但不限於與路演幻燈片和圖表製作相關的費用，任何從事路演演示的顧問的費用和開支，公司高級職員和任何該等顧問 的介紹、差旅、住宿和其他費用，以及與路演相關的任何包機費用，(Viii)

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律師和獨立會計師，(Ix)評級機構為評定存托股份評級而收取的任何費用，以及(X)公司履行本協議項下的其他義務 ；但是，除非本協議第4(O)節和第5和第9節另有規定，否則承銷商應自行支付成本和費用，包括為承銷商提供法律顧問的費用和費用；

(P)在本協議簽署之時或之後的任何時間，不得直接或間接通過任何招股説明書(按該法案的含義)提供或出售任何存托股份或任何優先股，或使用任何招股説明書(按該法案的含義)提供或出售存托股份或 優先股(在每種情況下，招股説明書除外)；

(Q)截至及包括截止日期，不得及 促使其各直接及間接附屬公司不直接或間接採取任何旨在、或將構成或已構成或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進存托股份的出售或再出售；

(R)自本章程 日期起至招股説明書附錄日期後30日止，未經您事先書面同意，不得發行、出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予購買任何優先股的任何選擇權，或以其他方式處置或同意處置任何存托股份(特此提供的存托股份除外)，或就任何優先股直接或間接處置或就該等優先股處置任何存托股份、或就任何優先股作出任何認購、出售、要約出售、合約或同意出售、抵押、質押、授予任何選擇權或以其他方式處置或同意處置任何存托股份(特此提供的存托股份除外)。與存托股份或優先股實質上相似的任何證券(除招股説明書副刊中關於出售優先股和存托股份所得款項的使用另有説明外)，或可轉換為或 可交換或代表有權獲得本公司任何該等實質類似證券的任何證券；

(S) 維持一名轉讓代理人，如有需要，根據本公司成立為法團的司法管轄權，維持一名存托股份登記員；及

(T)在存托股份首次交付後的 30天內，以商業上合理的努力將存托股份在紐約證券交易所上市，並維持該等上市。

5.發還保險人費用。如果存托股份除因本協議根據本協議第8條第5款終止或一家或多家承銷商在本協議項下違約以外的任何原因未能交付，公司除支付本協議第4(O)條所述的金額外，還應向承銷商償還所有承銷商的全部保存股保管股保管股的保存股保管股的保存股交付。除根據本協議第8條第5款終止本協議，或因一家或多家承銷商在本協議第(8)款規定的義務中違約外，本公司還應向承銷商償還所有承銷商的全部自掏腰包費用，包括合理的律師費和律師費。

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6.保險人的責任條件。承銷商在本協議項下的幾項義務取決於公司在本協議日期、適用時間和截止日期的陳述和擔保的準確性，以及公司履行本協議項下義務的情況，並受以下 其他前提條件的約束：

(A)公司應在購買時向您提供公司特別律師Arnold&Porter Kaye Scholer LLP致保險人並註明截止日期的意見和負面 保證聲明，並以本合同附件 A規定的格式提供其他每一家保險人的簽約副本。(A)公司應在購買時向您提供公司特別律師Arnold&Porter Kaye Scholer LLP致保險人的意見和負面保證聲明，並註明截止日期。

(B)公司應在購買時向您提供公司公司法律顧問辦公室 致保險人的意見，並註明截止日期，並以本合同附件B規定的格式為其他每一家保險人提供簽字件。(B)公司應在購買時向您提供一份致保險人的意見，並註明截止日期，並以本合同附件B規定的形式為其他每一家保險人提供簽字件。

(C)您應已收到德勤律師事務所的信函，日期分別為本協議日期和 截止日期，並以您滿意的形式致送給承銷商(每個承銷商均附有已簽署副本)，這些信函應涵蓋但不限於關於公司的註冊 聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如果有的話)中所包含的各種財務披露內容。(C)您應已收到德勤律師事務所以您滿意的格式分別於本協議日期和 截止日期向承銷商發出的致承銷商的信件，這些信件應涵蓋但不限於註冊 聲明、定價前招股章程、招股説明書和允許自由寫作招股章程(如有)中包含的各種財務披露。

(D)在購買時，您應已收到承銷商律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的書面意見和負面保證聲明，並註明購買時間，其形式和實質均令代表合理滿意。

(E)招股章程、註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件均不得提交您 應書面反對的任何文件。

(F)根據公司法第462(B)條規定須於 出售存托股份前提交的登記説明書及任何登記説明書應已根據公司法提交，並應已根據公司法生效。招股説明書增刊應在紐約市時間下午5：30或之前，即本協議日期後的第二個完整工作日(或法案可能要求的較早時間)，根據規則424(B)的規定向委員會提交。本協議第4(A)條規定的最終條款説明書，以及公司根據該法第433(D)條規定必須提交的任何其他 材料，應在第433條為此類申請規定的適用期限內提交給委員會；

(G)在購買之前和購買時，(I)不得根據該法或根據該法第8(D)或8(E)條啟動的訴訟程序發出關於登記 聲明有效性的停止令；(Ii)登記聲明及其所有修正案不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏 陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；(Iii)定價前招股説明書或招股説明書及其任何修訂或補充均不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具有誤導性；(Iv)披露方案及其任何修訂或補充，不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實。以及(V)任何獲準自由寫作招股章程(如有)均不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必要的重大事實，以根據 作出該等陳述的 情況而不具誤導性。

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(H)本公司將在購買時向您交付本公司首席財務官的證書 ，註明截止日期，格式為本合同附件C。

(I) 公司應在購買時向您提供您可能合理要求的關於註冊説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書或 任何允許自由撰寫招股説明書中任何陳述的準確性和完整性的其他文件和證書。

(J)FINRA不應 對本協議預期的承銷或交易的其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

7.協議生效日期；終止。本協議自雙方簽署並交付後生效。

在下列情況下，本協議項下多家承銷商的義務應由 代表絕對酌情終止，條件是：(1)自本協議簽署之日起或自注冊説明書、預定價招股章程和允許自由寫作招股章程(如有)、預定價招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)簽署之日起，不包括任何修訂或 不包括任何修訂或 允許自由寫作招股章程本公司及其附屬公司的整體物業、管理、財務狀況或經營結果 其改變或發展的影響 由代表單獨判斷屬重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊聲明、定價前招股章程、招股章程及準許自由撰寫招股章程(如有)所預期的條款及方式進行公開發售或交付存托股份(如有)，則本公司及其附屬公司的物業、管理、財務狀況或經營結果會被視為整體而言， 其改變或發展的影響如此重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊聲明、定價前招股章程、招股章程及準許自由撰寫招股章程(如有)所預期的條款及方式進行公開發售或交付存托股份(2)自本協議簽署之時起， 應已發生：(A)紐約證券交易所的一般證券交易暫停或實質性限制, 紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場；(B)公司普通股在紐約證券交易所的交易暫停或實質性限制；(C)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國境內的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷；(D)涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；或(E)任何其他災難或危機，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化， 如果根據您的個人判斷，第(D)或(E)款規定的任何此類事件的影響使得按照註冊聲明中預期的條款和方式繼續公開發行或交付存托股份是不切實際或不可取的， 預定價招股説明書，

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招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如果是定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書，如果有，不包括對其進行任何修改或補充)，或(3)自本協議簽署之時起，將發生任何降級，或發出或發佈任何通知或公告： (I)任何意向或潛在降級或(Ii)任何手錶，審查或可能的變化並不表明對公司或任何重要子公司 由任何國家認可的統計評級組織的任何證券所給予或擔保的評級的肯定或改善，該術語在交易法下的規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)中使用。

如果代表根據本第7條的規定選擇終止本協議，應及時以書面形式通知本公司和其他各承銷商 。

如果承銷商因本協議允許的任何原因未能 按照本協議的規定向承銷商出售存托股份，或者如果由於本公司無法遵守本協議的任何條款而不進行該出售，本公司將不承擔本協議項下的任何義務或 責任(除本協議第4(O)、5和9條規定的範圍外)，承銷商也不對本公司承擔任何義務或責任

8.增加承保人的承擔。除本協議第6條和第7條另有規定外，如果任何 承銷商不履行其在本協議項下購買存托股份的義務(不符合本協議第6條規定的條件或根據本協議第7條的規定有充分理由終止本協議的原因除外)，且所有如此違約的承銷商本應同意但未能接受並支付的存托股份的總清算優先權不超過 10(B)(除根據本章程第1節有義務購買的存托股份清算優先權外)所有該等違約承銷商同意購買的存托股份清算優先權(如 下文規定)將獲得並支付 (除根據本章程第1節有義務購買的存托股份清算優先權外)。該等存托股份須由非違約承銷商按你指定的一名或多於一名承銷商在如此指定的每名承銷商的同意下認購及支付 ，或如未有指定，則該等存托股份須由所有非違約承銷商按比例認購及支付，比例與附表A中與該等非違約承銷商名稱相對的存托股份清算優先次序 所列的保存股或保存股的清盤優先次序相對應。 與該等非違約承銷商的名稱相對列於附表A中的該等非違約承銷商的名稱相對列明的存托股份清算優先次序 ，須由所有非違約承銷商按比例認購及支付。

在不解除任何違約承銷商在本協議項下的義務的情況下，本公司同意非違約承銷商的意見，即除非承銷商(或由您經本公司批准選擇的替代承銷商或由本公司經您批准選擇的替代承銷商)購買了本協議項下的所有存托股票，否則本公司不會出售本協議項下的任何存托股票。

如承銷商或本公司根據前述條文 取代一名或多名失責承銷商，則本公司或閣下有權將購買時間延後不超過五個工作日，以便對註冊聲明及招股章程及 其他文件作出任何必要的更改。(B)本公司或貴公司有權將購買時間延後不超過五個營業日，以便對註冊聲明及招股章程及 其他文件作出任何必要的更改，以取代一名或多名新的承銷商或被本公司取代一名或多於一名失責的承銷商。

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本協議中使用的術語？保險人？應指幷包括根據本第8條被替代的任何 保險人，其效力與該被替代的保險人最初在本協議附表A中的名稱相同。

如果違約承銷商同意購買的存托股份的總清算優先權超過本協議項下所有承銷商同意購買的存托股份總清算優先權的10% ，如果非違約承銷商和公司均未在上述五個工作日內安排購買違約承銷商或承銷商同意購買的全部存托股份，本協議將終止，不再採取進一步行動。 如果違約承銷商或承銷商同意購買的存托股份合計清算優先權超過所有承銷商同意購買的存托股份總清算優先權的10% ，且非違約承銷商和公司均未在上述五個工作日內安排購買違約承銷商或承銷商同意購買的全部存托股份，則本協議將終止，不再採取進一步行動本段的任何規定以及根據本協議採取的任何行動均不得 免除任何違約承銷商在本協議項下的任何過失責任。

9.彌償和 供款。

(A)公司同意賠償、保護和保護每位承銷商、其合夥人、董事和高級管理人員，以及控制法案第15節或交易法第20節所指的任何承銷商的任何人，以及代表該等承銷商出售存托股份的任何關聯公司，以及所有上述人員的 繼承人和受讓人，使其免受共同發生的任何損失、損害、費用、責任或索賠(包括合理的調查成本)的損害、損害、費用、責任或索賠(包括合理的調查成本)。任何該等承銷商或任何該等人士可能根據公司法、交易法、普通法或其他規定招致 損失、損害、費用、法律責任或申索，只要該等損失、損害、費用、法律責任或申索是由於或基於(I)註冊聲明(或經本公司在生效後修訂的註冊聲明中所載)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而產生的，或因遺漏或被指稱遺漏陳述規定須在註冊聲明內陳述的重大事實而產生或基於該等損失、損害、費用、法律責任或申索的情況下的損失、損害、費用、法律責任或申索的損失、損害、費用、責任或申索。除非該等損失、損害、費用、法律責任或申索是由或基於本條例第10節所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而產生的，且符合本條例第10節所載有關該承銷商的資料，而該等資料是由該承銷商或其代表以書面明確提供予本公司在登記聲明中使用的，或因或 因遺漏或被指稱遺漏在登記聲明中陳述與該等資料相關的重要事實而產生的或 基於任何遺漏或指稱遺漏而在登記聲明中陳述與該等資料相關的重要事實, 哪些重大事實未包含在此類信息中，哪些重大事實需要在 此類註冊聲明中陳述，或者哪些重大事實對於使此類信息不具誤導性是必要的；或(Ii)任何招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述(就本 第9節而言，術語招股説明書被視為包括任何基本招股説明書、任何定價前招股説明書、招股説明書副刊、招股説明書以及對上述內容的任何修訂或補充)？哪些發行商信息需要或已向委員會備案，

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或在任何招股章程以及一個或多個所涵蓋的免費寫作招股章程(如有)的任何組合中，或因遺漏或被指控遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實而產生或基於該等遺漏或據稱遺漏的 不具誤導性，但就該等招股章程或準許自由寫作招股章程而言， 損害、費用、法律責任或申索因下列情況而產生的損失除外如本章程第10節 所述，由該承銷商或其代表通過您以書面明確向本公司提供，以供在該等招股章程或準許自由寫作章程中使用，或因任何遺漏或指稱遺漏而在該招股章程或準許自由寫作章程中陳述與該等資料有關的 重要事實，而該等重要事實並未包含在該等資料中，而該等重要事實是作出該等 資料陳述所必需的，則該等 資料所產生的或基於該等遺漏或指稱的遺漏而引起的，或基於該等資料中的任何遺漏或指稱遺漏而引起的，或基於該遺漏或指稱遺漏而在該等資料中陳述的 資料

(B)每名承銷商 各自同意賠償、辯護本公司、其董事和高級管理人員、任何控制本公司的人(按該法第15條或交易所法第20條的規定)以及上述所有人的繼任人和受讓人，使其免受本公司或任何此等人士根據該法、交易所法可能共同或個別招致的任何損失、損害、費用、責任或索賠(包括合理的調查費用)的損失、損害、費用、責任或索賠的損害、損害、費用、責任或索賠的損害、損害、費用、責任或索賠。損害、費用、責任或索賠產生於或基於(I)本註冊聲明(或經 本公司在生效後修訂的註冊聲明)中包含的、並符合本協議第10節所述、由該承銷商或其代表以書面明確提供給本公司的關於該承銷商的任何重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，該等信息均由該承銷商或其代表以書面形式提供給本公司，以供在該註冊説明書(或經 本公司對其進行的任何事後修訂後修訂的註冊説明書)中使用。或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏在該註冊聲明內陳述與該等資料有關的重要事實而引起或基於該遺漏或指稱遺漏陳述與該等資料有關的重要事實，而該重要事實並非包含在該等資料內，而該等重要事實須在該登記聲明內陳述或為使該等資料不具誤導性而有必要陳述，或(Ii)由該承銷商或其代表以書面提供的、與本條例第10節所列有關該承銷商的資料 中所載的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述為依據的任何重大事實陳述或被指稱的不真實陳述，或(Ii)由該承銷商或其代表以書面提供的關於該承銷商的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述。招股説明書或 允許自由編寫的招股説明書, 或由於或基於任何遺漏或指稱遺漏在有關招股章程或準許自由寫作章程中陳述與該等資料有關的重大事實，該等重大事實並非包含在該等資料內，而根據該等資料的作出情況，該等重大事實是作出該等陳述所必需的，而該等陳述並無誤導性。

(C)如果針對某人(受補償方)提起的任何訴訟、訴訟或程序(每個訴訟或程序)可分別依據第(br})條第9款(A)或(B)款向本公司或承銷商(視情況而定，為補償方)尋求賠償，則該受補償方應立即以書面通知該補償方該訴訟的提起以及該訴訟的進行。

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補償方應承擔該訴訟的辯護，包括聘請合理地令該被補償方滿意的律師，並支付所有費用和開支； 但是，如果沒有通知該補償方，則該補償方不能免除該補償方可能對任何被補償方或以其他方式承擔的任何責任。(br}如果沒有通知該補償方，該補償方應承擔該訴訟的辯護責任，包括聘請合理滿意的律師，並支付所有費用和開支。 但不應免除該補償方可能對任何被補償方承擔的任何責任或其他責任。在任何此類情況下，受補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用應由該受補償方承擔，除非該律師的聘用已由該受補償方就該訴訟的抗辯而 書面授權，或者該受補償方不得在根據情況的合理期限內聘請律師為該訴訟或該等受補償方辯護。 或該受補償方不得在一段合理的時間內根據情況聘請律師為該訴訟或該等受補償方辯護。 或該受補償方不得在合理期限內根據情況聘請律師為該訴訟或該受補償方辯護。 或該受補償方不得在合理期限內根據情況聘請律師為該訴訟或該受補償方辯護。 附加於或與該補償方可獲得的費用相牴觸(在這種情況下，該補償方無權代表被補償方指示為該訴訟辯護)，在任何情況下，該等費用和開支應由該補償方承擔，並按所發生的費用支付(但應理解，該補償方在任何一項訴訟中不承擔多於一名單獨律師的費用(除任何當地律師外)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果是經其書面同意解決的，則賠償一方不承擔任何責任。, 該賠付方同意賠償因該和解而造成的任何損失或責任，並使其不受任何損失或責任的損害，並使其不受損害。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本條款第9(C)款第二句的規定向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後60個工作日以上達成和解，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任。 如果(I)該和解是在該補償方收到上述請求後60個工作日以上達成的，則該補償方同意其對 未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任：(I)該和解是在該補償方收到上述請求後60個工作日以上達成的，(Ii)該補償方在和解日期前未按照該請求向被補償方全額賠償，(Iii)該被補償方應至少提前30天向補償方發出和解意向的通知。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方根據本協議尋求賠償的 ，除非該和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括承認過錯或 有罪或失敗。 該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，但不包括承認過錯、或 有罪或失敗。

(D)如果根據第(Br)條第(A)款和第(B)款，第9條規定的賠償不適用於受補償方，或者不足以使受補償方就其中提到的任何損失、損害賠償、費用、債務或索賠不受損害，則每一適用的補償方應按下列比例分擔該受補償方因該損失、損害賠償、費用、債務或索賠(I)而支付或應支付的金額。(I)如果該損失、損害賠償、費用、債務或索賠(I)不適用於該損失、損害賠償、費用、債務或索賠，則每一適用的補償方應按下列比例分擔該受補償方支付或應付的金額：(I)損失、損害、費用、債務或索賠(I)。

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發行存托股份或(Ii)若上文第(I)條規定的分配不被適用法律允許，則按適當比例進行，以不僅反映上文第(I)條提及的相對利益，也反映本公司及承銷商在導致該等損失、損害、開支、 負債或索償的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應被視為與本公司所收取的發行(扣除承銷折扣及佣金但未扣除開支)所得款項總額(扣除承銷折扣及佣金後)，以及承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額與存托股份的公開發行總價 的比例相同。 本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司從發行股份所得的全部 收益(扣除承銷折扣及佣金後)及承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額按相同比例計入存托股份的公開總髮行價。本公司和承銷商的相對過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商和雙方提供的信息有關，並通過參考(其中包括)糾正或防止該陳述或 遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的機會和機會來確定。一方因本款所指的損失、損害、費用、債務和索賠而支付或應付的金額，應視為包括該方在調查、準備抗辯或抗辯任何訴訟時合理發生的任何法律或其他費用或開支。

(E)本公司和承銷商同意 如果根據本第9條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或沒有 考慮上文(D)款所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。(E)本公司和承銷商同意，如果根據本第9條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。儘管有本第9條的規定，任何承銷商出資的金額不得超過該承銷商承銷並向公眾分發的存托股票的總價格 ，超過該承銷商因該等不真實陳述或 被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害的金額。 該承銷商承銷並向公眾分發的存托股份的總價 不得超過該承銷商因該等不真實陳述或被指控的遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款 。根據本第9條的規定，承銷商承擔的出資義務與其各自的承保承諾成比例，而不是共同承擔。

(F)本第9條所載的賠償和出資協議以及本協議中所載的本公司的契諾、擔保和陳述應保持十足效力和效力，無論任何承銷商、其合夥人、董事或高級職員或任何控制該法第15節或交易所法第20條所指承銷商的任何人(包括該人的每位合夥人、高級職員或董事)，或由本公司或其代表進行的任何調查，其董事或高級管理人員或控制該公司的任何人，如本協議終止或存托股份的發行和交付，應在本協議終止或發行和交付存托股份的情況下繼續存在。 公司的董事或高級管理人員或任何控制該公司的人，如符合法案第15條或交易所法案第20條的規定，應繼續有效。本公司及各承銷商 同意迅速通知對方任何針對本公司及(就本公司而言)與發行及出售存托股份有關或與登記聲明、任何基本招股章程、任何預定價招股章程、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程有關的任何高級人員或董事的訴訟程序的開始時間，並通知對方有關本公司發行及出售存托股份或與登記聲明、任何基本招股章程、任何預定價招股章程、招股章程或任何準許的免費寫作招股章程有關的任何法律程序的開始。

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10.保險人提供的資料。第 (I)第三段前三句、定價前招股説明書中承銷標題下的第十一段、招股説明書副刊中承銷標題下的前三句、以及招股説明書副刊中承銷標題下第十一段中所載的陳述，僅在與承銷商可能進行的出售讓步和變現或穩定活動的金額有關的情況下，構成唯一提供的信息。(br})(I)定價前招股説明書的承銷標題下的前三句話和(Ii)招股説明書第三段標題下的前三句話，以及招股説明書副刊中標題下的前三句話和第十一段中所載的陳述，僅限於與承銷商可能進行的出售讓步和變現或穩定活動有關的陳述。

11.告示。除本協議另有規定外，所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式或傳真或電子郵件形式(視情況而定)，如果向承銷商交付或發送至美國銀行證券公司(百老匯1540號)，則在各方面均已足夠。 NY8-540-26-01,紐約，紐約10036，傳真號碼：(646)855-5958，注意：高級交易管理/法律，電子郵件：dg.hg_ua_Notitions@bofa.com，花旗全球市場公司，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，傳真號碼：(646)2911469，注意：總法律顧問， 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，紐約麥迪遜大道11號，紐約紐約10179，傳真號碼(212)8346081，注意：投資級辛迪加服務枱，摩根士丹利公司，地址：百老匯1585號，29樓，紐約，郵編10036，注意：投資銀行部和富國銀行證券有限責任公司，550South Tryon Street，5樓，北卡羅來納州夏洛特市，28202，電子郵件：tmgcapital almarket@well sfargo.com，附一份副本，但不構成通知。請注意：彼得·摩根，傳真號碼：(94105)667-9814，傳真號碼：(415)6679814，傳真號碼：(415)6679814，複印件，但不構成通知。地址：加州94111，舊金山10樓安巴卡迪羅中心3號，地址：3Embarcadero Center，郵政編碼：加利福尼亞州94111，郵政編碼：415,415，傳真號碼：特蕾莎·L·約翰遜(Teresa L.Johnson)，傳真號碼：(415)414，傳真號碼：(415)415，傳真號碼：(415)414。

12.依法治國；建設。本協議以及直接或間接因 或與本協議有關的任何方式引起的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議(如索賠)，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本協議中的章節標題是為方便參考而 插入的，不是本協議的一部分。

13.服從司法管轄權。除以下規定的 外，除位於紐約市市縣的紐約州法院或紐約南區美國地區法院( 法院對該等事項的裁決擁有管轄權)外，任何其他法院均不得開始、起訴或繼續索賠，本公司同意該等法院的管轄權和與此相關的個人服務。本公司特此同意在 任何第三方對任何承銷商或任何受補償方提出任何索賠的法院進行個人司法管轄權、送達和地點 任何由本協議引起或以任何方式與本協議有關的索賠。每位承銷商和本公司(在

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其代表，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和附屬公司)放棄以任何方式因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。本公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對 公司具有約束力，並可在本公司所受或可能受其管轄的任何其他法院就該判決提起訴訟而強制執行。

14.有利害關係的各方。本文闡述的協議完全是為了承銷商和本公司的利益 ，在本條款第9節規定的範圍內，本條款所指的控制人、合作伙伴、董事和高級管理人員及關聯公司，以及他們各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人和遺囑執行人以及 管理人。任何其他個人、合夥企業、協會或公司(包括任何承銷商的買方)不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

15.沒有信託關係。本公司謹此確認，承銷商僅作為與買賣存托股份有關的承銷商 。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議訂立的合同關係行事，並保持一定的距離，在任何情況下，雙方均無意在本公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人士為促進存托股份買賣而可能或已經進行的任何活動中，以受託人的身份行事或承擔責任(無論是在本協議日期之前或之後)，或在任何情況下，承銷商對本公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人士以受信人的身份行事或承擔任何責任，以促進在本協議日期之前或之後進行的存托股份買賣活動。承銷商特此明確拒絕對公司承擔與本協議擬進行的 交易或導致此類交易的任何事項相關的任何受託責任或類似義務，公司特此確認其對此的理解和協議。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出自己的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於對本公司任何證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的建議或建議。(B)本公司及承銷商均同意，他們各自有責任就任何此類交易作出自己的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司任何證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的意見或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除其可能就違反或涉嫌違反與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項對公司承擔的任何受託責任或類似責任而向承銷商提出的任何索賠。

16.“愛國者法令”。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，保險人必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，這些信息可能 包括保險人各自客户的名稱和地址，以及使保險人能夠正確識別各自客户的其他信息。

17.對口單位。本協議可由雙方以一份或多份副本的形式簽署，這兩份副本共同構成一份協議，也是雙方之間的同一份協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

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18.繼承人及受讓人。本協議對承銷商和 本公司及其繼承人和受讓人，以及本公司和任何承銷商各自業務和/或資產的任何主要部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。

19.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議 制度受到訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度的訴訟，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務均受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果屬於承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國 特別決議制度下的行使程度。

就本第19節 而言，《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12篇第1841(K)條中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。覆蓋實體？係指以下任何一項： (I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§ 47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據 解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

[本頁的其餘部分 故意留白；簽名頁緊隨其後]

- 31 -

如果上述條款正確闡述了本公司與多家承銷商之間的諒解， 請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本協議和您的接受將分別構成本公司與各承銷商之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽字頁]

自上文第一次寫明的日期起，代表其自身和附表A中指定的其他幾家承銷商接受並同意。

美國銀行證券公司
由以下人員提供：		/s/Anthony Aceto
姓名：		安東尼·埃克托
標題：		經營董事

[承銷協議的簽字頁]

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人員提供：		/s/亞當·D·博德納
姓名：		亞當·D·博德納
標題：		董事

[承銷協議的簽字頁]

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
由以下人員提供：		/s/理查德·邁爾斯
姓名：		理查德·邁爾斯(Richard Myers)
標題：		經營董事

[承銷協議的簽字頁]

摩根大通證券有限責任公司
由以下人員提供：		/s/Stephen L.Sheiner
姓名：		斯蒂芬·L·謝納
標題：		高管董事

[承銷協議的簽字頁]

摩根士丹利公司有限責任公司
由以下人員提供：		/s/赫克託·巴斯克斯
姓名：		赫克託·巴斯克斯
標題：		高管董事

[承銷協議的簽字頁]

富國銀行證券有限責任公司
由以下人員提供：		/s/馬克·A·博爾茨(Mark A.Boltz)
姓名：		馬克·A·博爾茨
標題：		經營董事

[承銷協議的簽字頁]

附表A

承銷商		數量 託管人 股票
美國銀行證券公司			115,500
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			115,500
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			115,500
摩根大通證券有限責任公司			115,500
摩根士丹利股份有限公司			115,500
富國銀行證券有限責任公司			115,500
高盛有限責任公司			27,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			7,500
滙豐證券(美國)有限公司			7,500
PNC資本市場有限責任公司			7,500
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			7,500
總計			750,000

附表A-1

附表B

允許自由寫作的招股説明書

根據第4(A)節以附表C的形式編制和歸檔的最終條款説明書。

附表B-1

附表C

[請參閲附件]

附表C-1

根據第433條提交

日期：2022年3月2日

註冊 聲明：第333-251156號

嘉信理財公司

75萬股存托股份，

每個代表A1/100在5.000%固定利率重置的股份中的權益-

累積永久優先股，K系列

(清算優先權為每股10萬美元(相當於每股存托股份1,000美元))

術語摘要

發行人：		嘉信理財公司
提供的安全性：		存托股份，每股相當於1/100持有5.000%固定利率重置非累積永久優先股的權益， K系列(K系列優先股)
預期評級：		[故意省略]
大小：		750,000美元(存托股份750,000美元)
超額配售選擇權：		無
清算優先權：		K系列優先股每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)
首次重置日期：		June 1, 2027
重置日期：		第一個重置日期和每個日期落在前一個重置日期的五週年紀念日
重置週期：		從第一個重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及從每個重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)之後的每個期間
股息率(非累計)：		自2022年3月4日至2027年6月1日(但不包括)，自2027年6月1日起(包括2027年6月1日)，在每個重置期間(如日期為2022年3月2日的初步招股説明書補充文件(初步招股説明書補充文件)所定義)，截至最近重置股息確定日期(如初步招股説明書補充文件所定義)的5年期國庫券利率加 3.256

附表C-2

股息支付日期：		每年3月、6月、9月和12月1日每季度拖欠一次，從2022年6月1日開始
天數：		30/360
期限：		永久
可選贖回：		全部或部分，在2027年6月1日或之後的任何股息支付日期，或全部但不是部分，在監管資本處理事件(定義見 初步招股説明書附錄)後90天內的任何時間，在每種情況下，贖回價格均等於每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息
交易日期：		March 2, 2022
結算日期：		March 4, 2022 (T+2)
公開發行價格：		每股存托股份1,000美元
承保折扣：		每股存托股份10.00美元
估計給發行人的淨收益，扣除承銷折扣後：		$742,500,000
CUSIP/ISIN：		808513CB9 / US808513CB92
聯合簿記管理經理：		美國銀行證券公司 花旗全球市場 Inc. 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 摩根士丹利股份有限公司 富國銀行(Wells Fargo)證券有限責任公司
高級聯席經理：		高盛有限責任公司
聯席經理：		巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 滙豐證券(美國) Inc. PNC資本市場有限責任公司 U.S.Bancorp Investments， Inc.

*注：證券評級不是買賣或持有證券的建議，可能隨時被修改、暫停 或撤回。

發行人已向美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission，美國證券交易委員會)提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書)。在你投資之前，你應該閲讀初步招股説明書附錄和

附表C-3

隨附的招股説明書和發行人已向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的 埃德加免費獲取這些文檔Www.sec.gov。(800)-645-3751.

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是 由於彭博或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。

附表C-4

附件A

意見的格式

和負面的 保函

Arnold&Porter Kaye Scholer LLP

[請參閲附件]

[_____], 2022

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利股份有限公司

富國證券(Wells Fargo Securities)有限責任公司

作為幾個人的代表

附表A所指名的承銷商

承銷協議的

C/o美國銀行 證券公司

布萊恩特公園1號，8號地板

紐約，紐約10036

C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約10013

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號

紐約，紐約10010

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號，5號地板

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

回覆：

承銷的公開發行[_____]存托股份，每股相當於 股份的1/100權益[___]固定利率重置百分比嘉信理財K系列非累積永久優先股

女士們、先生們：

作為嘉信理財的特別法律顧問，您徵求了我們 的意見

		Arnold&Porter Kaye Scholer LLP 安巴卡迪羅三號中心，10層|加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-4024|www.arnoldporter.com.

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第2頁

公司，特拉華州的一家公司(The公司？)，關於今天出售給承銷商的某些事項[_____]存托股份 (The Destory Share )存托股份？)，每股相當於1/100的股份權益[___]公司K系列固定利率重置非累計永久優先股百分比( ？K系列優先股，並與存托股份一起，證券？)，根據日期為#的特定承銷協議[____]，2022年由本公司及附表A所指名的數家承銷商(該等承銷商)組成。承銷協議？)。除另有規定外，此處使用的所有大寫術語與承銷協議中賦予它們的含義相同。(為免生疑問，並在不限制前述句子的一般性的情況下，術語？註冊聲明、？招股説明書、？披露包、？預定價招股説明書 和基本招股説明書在承銷協議中具有相同的含義。)本意見是根據承銷協議第6(A)條提出的。

就此，我們審閲了以下文件：

(一)承銷協議；

(2)日期為[____]，2022年由公司和公司之間，Equiniti Trust Company(The？託管人？)，以及 存託憑證的不時持有人(該協議，即存款協議”);

(3)企業名稱證書(br})[___]%固定利率重置非累積永久優先股，公司的K系列，於以下日期提交給特拉華州國務卿[____], 2022 (the “系列K 指定證書”);

(4)存託單位(託管人)的K系列優先股的籤立股票證明股票憑證”);

(5)已籤立的全球 存託憑證，證明存托股份(存托股份)全球存託憑證”);

(6)公司向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-251156)及其證物選委會？)2020年12月4日 (The註冊聲明？)根據修訂後的1933年《證券法》及其下的規則和條例(《證券法》)證券法”);

(7)公司於以下日期向 委員會提交的初步招股説明書副刊(第333-251156號文件)[____], 2022 (the “初步招股説明書副刊”);

(8)本公司於以下日期向證監會提交的免費書面招股説明書(第333-251156號文件)[____], 2022;

附件A-2

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第3頁

(9)本公司於以下日期向證監會提交的最終招股説明書副刊(編號：333-251156)[____], 2022 (the “最終招股説明書補編”);

(10)本公司根據1934年《證券交易法》(經修訂)及其 規則和條例(以下簡稱《證券交易法》)向證監會提交的以下文件《交易所法案》？)：公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(合併 文檔”);

(11)2020年10月22日通過的公司董事會決議、 年10月22日通過的董事會貨架證券定價委員會決議[____], 2022;

(12)本公司於2001年5月15日向特拉華州州務卿提交的第五份重新註冊證書 ，經2012年1月24日向特拉華州州務卿提交的A系列固定利率至浮動利率非累積永久優先股指定證書(B系列6.00%非累積永久優先股指定證書)修訂 B系列優先股通過6.00%非累積永久優先股指定證書(C系列)，於2012年5月31日提交給特拉華州州務卿C系列優先股通過2016年3月3日提交給特拉華州國務卿的D系列5.95%非累積永久優先股指定證書，2016年10月28日提交給特拉華州國務卿的4.625固定利率非累積永久優先股指定證書，2016年10月28日提交給特拉華州州務卿的E系列固定利率非累積永久優先股指定證書，於2015年7月30日提交給特拉華州州務卿， 非累積永久優先股系列指定證書於2016年3月3日提交特拉華州州務卿，D系列指定證書通過5.00%固定利率非累積永久優先股指定證書，於2016年10月28日提交特拉華州州務卿，E系列指定證書通過5.00%固定利率指定證書提交給特拉華州州務卿F系列於2017年10月30日提交給特拉華州州務卿，B系列優先股的註銷證書於2017年12月15日提交給特拉華州州務卿，G系列的指定證書於2020年4月29日提交給特拉華州州務卿，G系列由特拉華州州務卿於10月5日提交的修正案，通過2020年12月10日向特拉華州國務卿提交的4.000%固定利率重置非累積永久優先股指定證書，2021年3月17日向特拉華州國務卿提交的4.000%固定利率重置非累積永久優先股指定證書，2021年3月17日提交特拉華州州務卿的4.450%非累積永久優先股指定證書，J系列根據6月1日提交給特拉華州國務卿的C系列優先股註銷證書, 2021年和K系列指定證書；施瓦布控股公司的註冊證書持有量，經1983年1月28日和1987年4月30日提交給特拉華州州務卿的修正案證書修訂；重新提交的

附件A-3

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第4頁

嘉信理財(Charles Schwab Investment Management，Inc.)註冊證書CSIM？)於1990年2月1日提交給特拉華州州務卿； 嘉信理財公司(Charles Schwab&Co.，Inc.)政務司司長 & Co.？)於1981年3月4日提交給加利福尼亞州州務卿，並由1988年11月7日提交給加利福尼亞州州務卿的修正案證書修訂；TD ameritrade Holding Corporation(？)公司註冊證書的修訂和重新生效(？？)，並經 1988年11月7日向加利福尼亞州州務卿提交的修訂證書；修訂後的TD ameritrade Holding Corporation(？)公司註冊證書。TD控股？) 作為2020年10月5日提交給特拉華州州務卿的合併證書的附件A，該證書於2020年10月6日生效；TD ameritrade online 控股公司的重新註冊證書TD Online作為2002年9月9日提交給特拉華州州務卿的合併證書的附件A，該證書經2006年4月27日提交給特拉華州州務卿的修正案證書進行了修訂；TD ameritrade，Inc.(？)TD Inc.(br}由1979年1月26日提交給紐約州國務卿的修訂證書、2006年4月24日提交給紐約州國務卿的修訂證書和2018年1月11日提交給紐約州國務卿的修訂證書修訂)；以及TD ameritrade Clearing，Inc.TD清算通過1975年3月20日提交給內布拉斯加州州務卿的修正案條款、1976年9月24日提交內布拉斯加州州務卿的修正案條款以及2007年3月12日提交內布拉斯加州州務卿的修正案條款(統稱為，《修正案條款》)於1971年1月28日提交給內布拉斯加州州務卿 ，該修正案條款於2007年3月27日提交內布拉斯加州州務卿(統稱為《修正案條款》)，這些修正案條款經修訂後，於1971年1月28日提交內布拉斯加州州務卿(br})，並經1975年3月20日提交內布拉斯加州州務卿的修正案條款、1976年9月24日提交內布拉斯加州州務卿的修正案條款和2007年3月12日提交內布拉斯加州州務卿的修正案條款修訂(統稱為特許經營”);

(13)本公司日期為2007年12月12日、於2009年7月28日、2010年1月27日及2020年10月2日修訂的第四次重訂章程；1982年7月1日修訂的控股公司章程；經本公司一名高級人員核證的CSIM公司章程；截至本章程日期 經本公司高級職員核證的CS&Co.公司章程；經修訂及重訂的TD Holding附例，經本公司高級職員核證。TD Online的修訂和重新修訂的章程， 由本公司的一名高級人員認證的 ；TD Inc.的章程，由本公司的一名高管認證的；TD Clearing的章程，由本公司的一名高管認證的 (統稱為附例”);

(14)特拉華州國務卿關於公司、控股公司、CSIM、TD Holding和TD Online在該州的良好信譽的證書(截至最近日期)，加利福尼亞州國務卿關於CS&Co.在該州的良好信譽的證書，加利福尼亞州國務卿關於公司在該州開展業務的資格的證書，科羅拉多州亞利桑那州的國務卿頒發的關於公司在該州開展業務的資格的證書德克薩斯州和華盛頓州CS&Co.在這些州開展業務的資格，紐約州國務卿關於TD Inc.在該州的良好地位，以及內布拉斯加州國務卿關於TD Clearing在該州(統稱)的良好地位良好的信譽證書”);

附件A-4

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第5頁

(15)本公司及控股、CSIM、CS&Co.、TD Holding、TD Online、TD Inc.及TD Clearing各自的會議記錄(統稱為？重要子公司？)由公司的一名或多名高級管理人員(統稱為會議紀要”);

(16)E上列出的合約Xhibit在此(以下簡稱“The”)公司合同”);

(17)本公司一名或多名高級職員(以下簡稱“本公司”)向我們提供的一份或多份證書軍官證書 ”);

(18)本公司根據《存託協議》第2.2條發出的書面命令，指示 託管人籤立並交付全球存託憑證；以及

(十九)託管人證書。

承銷協議和存款協議以下簡稱承銷協議和存款協議交易協議.”

在發表以下意見時，我們已假定個人的法律行為能力，所有未在我們面前簽署的文件上的簽名是真實的，所有提交給我們作為原件提交給我們的文件都是真實的，所有提交給我們的作為複印件或認證副本提交給我們的文件符合原始文件，所有提交給 委員會的公司合同符合原始文件，公司和提供給我們審查的重要子公司的所有公司記錄都是準確和完整的，我們獲得的任何審查和搜索公共記錄都是 。吾等進一步假設，除本公司外，交易協議的每一方均有正式資格從事交易協議所擬進行的交易；交易協議 已由本公司以外的每一方正式授權、簽署和交付，並構成本公司以外的每一方的有效和具有約束力的義務，並可根據 其各自的條款對本公司以外的各方強制執行；本公司以外的交易協議各方擁有履行交易項下各自義務的必要權力和授權。並且 交易協議的任何一方或其他各方之間或之間沒有任何文件、協議或諒解會修改交易協議中規定的此類各方各自的權利和義務，或者 否則將對以下提出的意見產生影響。

附件A-5

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第6頁

至於對我們的意見有重大影響的事實問題，我們完全依賴我們對本函第二段提到的 文件的審查，以及委員會工作人員的口頭意見和委員會在其網站上提供的信息。我們已假定上述文件中陳述的事實和各方對事實事項的陳述和保證在本合同日期是真實、完整和正確的。 、 。吾等並未獨立核實本函中吾等作出的任何事實事項或任何假設的有效性 ，亦不對任何此等假設的合理性表示意見或相信，亦不作任何暗示或推論。

就本意見書而言，我們僅考慮適用的法律(如本文所定義)。(三)適用法律？ 是指美利堅合眾國和加利福尼亞州目前有效的法律、法規、規則和條例，根據我們的經驗，這些法律、法規、規則和條例通常適用於交易協議 所設想的交易 (統稱為加州法律A)和特拉華州一般公司法；但是，就我們在下文第4段第二句第(Ii)款和下面第5段第二句 中的意見而言，適用法律是指根據我們的經驗，通常適用於《存款協議》(統稱)所設想的交易的美利堅合眾國和紐約州目前有效的法律、法規、規則和條例。紐約州法律)和特拉華州一般公司法；並進一步規定，關於我們在以下第1段 至第3段中的意見，我們假設內布拉斯加州的法律與加利福尼亞州法律的實施方式相同，我們沒有做進一步的調查；此外，關於我們在下文第3段最後一句中的意見，進一步規定，適用的法律是指加利福尼亞州法律、紐約州法律和特拉華州一般公司法；此外，對於交易協議的簽署和交付， -適用法律是指加州法律，只要此類簽署和交付受加利福尼亞州法律、紐約州法律的管轄，只要此類簽署和交付受紐約州法律和特拉華州通用公司法的管轄，只要此類簽署和交付受特拉華州通用公司法的管轄， 就是指加利福尼亞州法律(California Law)、紐約州法律(New York Law)和特拉華州通用公司法(特拉華州通用公司法(特拉華州通用公司法)(Delware General Compansion Law)的管轄範圍內的適用法律。在不暗示以下任何事項可能適用於交易協議所設想的交易的情況下， ？除其他法律外，適用的法律特別不包括以下法律排除在外的法律(A)任何 縣、地方或直轄市的任何法律、法規、條例、規則、條例、決定或行政解釋；(B)與税收(以下第10段所指的美國聯邦所得税法除外)有關的任何法律、法規、條例、決定或行政解釋；與證券(以下第7至12段所指的證券法以及以下第13段所指的投資公司法除外)有關的任何法律、法規、決定或行政解釋；對銀行、儲蓄機構、儲蓄和貸款協會或任何從事貸款業務作為其主要業務之一的類似實體的監管勞動、員工或管理層關係；洗錢；隱私；環境；健康與安全；貿易法規；特許經營；反壟斷；知識產權；不正當競爭；或養老金、退休、遞延補償或任何 其他員工福利，包括ERISA，(C)與法律選擇或法律衝突有關，和/或(D)由於本公司以外的任何人的法律或法規地位，或 由於與任何此等個人有關的任何事實而受到或可能受到的影響。雖然排除法律可能適用於交易協議(或在任何交易協議下的履行)，但我們對排除法律對本意見中涉及的事項的影響不發表任何意見。

附件A-6

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第7頁

只要本意見受到我們所知的、據我們 所知的、我們所知的、我們所知的、或任何類似詞語的限定，我們打算表明，在我們代表公司的過程中，沒有任何信息引起目前受僱於該律師事務所的律師的注意，這些律師曾向本公司提供與實質性法律事務相關的法律服務，從而使這些律師實際知道該等意見的不準確性。吾等並無進行或進行任何獨立調查 以確定本意見書所載意見的準確性(如上一句所述)，且吾等在本意見書準備期間進行的任何有限查詢均不應被視為此類調查； 吾等對影響任何此等意見準確性的任何事項所知的推論不應基於吾等代表本公司的事實。此外，我們請您注意，本公司是一家控股公司，因此直接或間接從事多方面和複雜的業務，我們並沒有代表本公司參與其所有業務活動。因此，我們的實際知識通常不會延伸到或涵蓋我們沒有通知本公司的任何事項或問題 。

以下提出的意見受以下條件約束：

(I)我們在以下第一段中的意見的事實基礎完全基於我們對章程、會議紀要、良好信譽證書和高級船員證書的審查；

(Ii)我們在下文第3段、第(C)和(D)款以及第14段中的意見僅基於對公司合同的審查 。我們沒有做進一步的調查。關於公司合同，我們已就每份公司合同假定該公司合同將按照其明確含義 進行解釋，並受加利福尼亞州的實體法管轄(不考慮法律衝突和法律選擇原則)，即使該公司合同條款可能規定加州以外的司法管轄區的法律是該公司合同的管轄法律。 我們不對任何可能構成假釋證據的陳述或文字發表意見，這些陳述或文字可能會對任何公司合同的解釋或解釋產生影響。此外，就本公司的任何合同包含任何財務契諾、與發生重大不利影響有關的條款或類似條款而言，就我們在下文第3段(C)和(D)款中的意見而言，我們完全依賴 至(I)本公司遵守任何和所有此類財務契約和條款，以及(Ii)本公司簽署、交付和履行其在交易協議和 條款下的義務的結論。構成違約或導致施加留置權或產權負擔，我們沒有就此進行任何調查或分析，也沒有進行任何財務 計算；

附件A-7

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[_____], 2022

第8頁

(Iii)我們在下文第8段第二句中的意見完全基於我們對委員會截至#年在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml提供的信息的審查 [7:45]美國東部時間上午1：00[____], 2022;

(Iv)除以下第10、11和12段所述的有限程度外，我們對任何人是否遵守或 不遵守州或聯邦法律、規則和法規的反欺詐或信息提供條款表示任何意見；

(V)我們 不對任何一方(被申請強制執行的一方以外的任何一方採取行動的直接結果)的重大侵權行為或違規行為可獲得的權利或補救措施發表意見；以及

(Vi)吾等在下文第10段的意見須受初步招股章程副刊 及最終招股章程副刊 所載的事實、假設及條件所限，並僅限於該段所指標題下討論的美國聯邦所得税事宜。我們在第10段中提及的意見基於分別在 初步招股説明書和最終招股説明書公佈之日存在的《1986年美國國税法》(經 修訂)、美國財政部法規(最終、建議和臨時形式)、美國國税局(IRS)裁決和聲明、案例和其他解釋權。就我們審查和依賴的權限可能不會被納税人引用為先例的程度而言，除了這些權限 收件人之外，出於本意見的目的，我們假定該等權限仍然準確地反映了美國國税局關於其標的事項的政策和做法，並將由美國國税局在文件 和我們以下意見的主題的交易方面遵循這些政策和做法。(br}在此情況下，我們假設該等權限仍然準確地反映了美國國税局關於其標的事項的政策和做法，並將由美國國税局對我們以下意見的主題 和交易進行跟蹤。這些權力機構都可能發生變化，可能具有追溯力。我們不能保證，在這樣的變化之後，我們的意見不會不同。如果任何適用法律在此日期後發生變化，或者如果我們意識到任何事實可能會在此日期後改變本文中表達的觀點，我們不承擔 向任何人通知本協議日期之後的任何法律變更的責任。

基於前述，並在符合本文所述的假設、例外、限制和限制的前提下，我們認為 ：

1.本公司、控股公司、CSIM、TD Holding和TD Online均為正式註冊、有效存在且符合特拉華州法律的公司 。CS&Co.是一家根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司有資格作為外國公司在加利福尼亞州開展業務 。CS&Co.有資格作為外國公司在亞利桑那州、科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、印第安納州、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州和華盛頓州開展業務。TD Inc.是一家根據紐約州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。TD Clearing是一家根據內布拉斯加州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。

附件A-8

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第9頁

2.本公司及各主要附屬公司均有公司權力及公司 授權擁有或租賃其物業及資產，並按披露資料及招股説明書所述經營其業務。本公司擁有執行、交付和履行交易協議項下義務的法人權力和法人權限 。本公司執行、交付和履行交易協議項下的義務，包括根據保證金 協議的條款存入K系列優先股，已獲得本公司董事會採取的所有必要企業行動的正式授權。

3.本公司在本協議日期按照各自條款執行、交付和履行其在交易協議下的義務，以及證券的發行和銷售，並不(A)違反章程或章程，(B)違反本公司被指定為當事一方的任何法院的任何判決、令狀、法令或命令，且我們知道，(C)構成本公司或任何重要附屬公司在任何公司合同下的違約，(C)構成本公司或任何重要附屬公司在任何公司合同項下的違約，(B)違反本公司被指定為當事一方的任何法院的任何判決、令狀、法令或命令，且我們知道，(C)構成本公司或任何重要附屬公司在任何公司合同下的違約。 或(D)導致根據任何公司合同對本公司或任何重要附屬公司的任何重大財產施加留置權或產權負擔。本公司簽署和交付交易協議，以及 根據交易協議條款在本協議日期發行和出售證券，均不違反任何適用法律。

4.本公司的法定股本載於基本招股説明書、初步招股説明書補充文件及最終招股説明書補充文件。該等證券已獲本公司正式授權，並於根據交易協議付款及交付後，(I)該等證券將獲有效發行、繳足股款及無須評估，及 (Ii)存托股份持有人將有權享有存託協議及全球存託收據所指定的權利。全球存託憑證符合《存管協議》規定的格式。

5.交易協議已由本公司正式簽署並交付。存款協議構成本公司的有效且 有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

6. 指定的K系列證書已正式提交給特拉華州州務卿。股票證書的形式在所有重要方面都符合特拉華州公司法、憲章和章程的要求。

7.根據任何適用法律，本公司不需要獲得特拉華州、加利福尼亞州或聯邦政府的任何授權機構的同意、批准或授權，或向其指定、聲明或備案。根據任何適用法律，本公司在按照交易協議的條款執行、交付和履行其在交易協議下的義務，以及根據交易協議的條款發行和出售證券時，不需要同意、批准或授權，但以下情況除外：(I)已經獲得並完全有效的授權，以及(Ii)要求或允許符合以下條件的授權：(I)已經獲得並完全有效的授權；(Ii)要求或允許按照交易協議的條款執行、交付和履行其義務的授權；以及(Ii)要求或允許按照交易協議的條款發行和出售證券的授權。

附件A-9

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

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第10頁

對於承銷商發行證券的各個司法管轄區的州證券或藍天法律所要求的任何同意、批准、授權、指定、聲明或備案，我們不發表任何意見，我們也不對金融行業監管機構(FINRA)的行為規則發表任何意見。

8.《註冊聲明》已根據《證券法》生效。據我們所知，沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令，也沒有根據證券法就此目的提起訴訟。初步招股説明書副刊和最終招股説明書副刊是根據證券法第424(B)條向委員會提交的 。

9.註冊聲明(為免生疑問，包括定價前招股説明書和招股説明書)表面上似乎在所有實質性方面都符合證券法的所有適用要求(包括但不限於證券法第10(A)節)，但我們不對由此衍生幷包含在其中的任何財務報表、附表和票據以及其他財務和統計信息表示意見。

10.《初步招股説明書副刊》和《最終招股説明書副刊》標題下的陳述《某些重要的美國聯邦所得税考慮事項》 旨在構成美國聯邦所得税法律法規事項的摘要或與此相關的法律結論的陳述，在所有重大事項或結論(視具體情況而定)的準確摘要方面構成 。

11.K系列優先股説明和存托股份説明下的初步招股説明書補編和最終招股説明書補編中的陳述，以及基本招股説明書中優先股説明和存托股份説明下的陳述，只要該等陳述旨在構成其中所指文件的某些條款的概要或法律事項概要，在所有重大方面均構成 準確的概要。 系列優先股説明和最終招股説明書中關於K系列優先股的説明和最終招股説明書中的説明和基本招股説明書中關於優先股説明和存托股份説明的説明，以及基本招股説明書中優先股説明和存托股份説明下的説明

12.據我們所知，根據證券法的規定，(I)未按要求將合同或文件作為證物提交或以引用方式併入其中的合同或文件，或(Ii)未按要求在註冊説明書(為免生疑問，包括定價前招股説明書和招股説明書)中進行描述的合同或 文件。

13.本公司不是，也不會因交易協議所考慮的交易的完成而成為投資公司或由經修訂的《1940年投資公司法》及其規則和條例所指的投資公司控制的公司(《投資公司法》經修訂)(《投資公司法》下的規則和條例)；本公司不是，也不會因交易協議所考慮的交易的完成而成為投資公司或由投資公司控制的公司(經修訂的《1940年投資公司法》及其下的規則和條例)。投資 公司法”).

附件A-10

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

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第11頁

14.根據任何公司合同的條款，任何人均無權(該權利未被放棄或遵守)促使本公司根據證券法登記本公司任何其他股本或其他股權的任何證券或股份，或將任何該等股份或權益納入註冊 聲明或擬進行的發售中。

我們在上文第4段第二句第(Ii)款和上文第5段第二句中的意見受以下條件約束：

(A)此類意見須遵守衡平法的一般原則 (無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)，並受任何適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似法律的影響。此外，具體履行、禁令救濟、指定破產管理人和其他衡平法補救措施的可用性取決於仲裁庭的裁量權，因此可以向仲裁庭提起任何訴訟。

(B)儘管《存款協議》有任何相反的條款，根據該協議對任何一方的賠償僅限於追回合理費用，包括但不限於合理的律師費和法律費用。此類意見涉及《存款協議》中規定的賠償條款的可執行性， 違反聯邦和州證券法以及此類法律所依據的公共政策作出不可執行賠償的法律和司法裁決，以及限制免除或免除一方當事人責任的條款的可執行性的法律， 或要求一方對其本身的行為或不作為承擔賠償責任的法律和司法裁決，應受法律和司法裁決的約束。 如果訴訟涉及疏忽、魯莽行為，則法律限制條款的可執行性。 如果訴訟涉及疏忽、魯莽行為，則限制條款的可執行性 或要求一方對其本身的行為或不行為承擔賠償責任的法律和司法裁決是適用於 違反此類法律的聯邦和州證券法和公共政策的

(C)我們不會對存款協議中包含以下內容的條款的可執行性發表意見：

a.

公司放棄任何法定或憲法權利或補救措施；

b.

公司授予的委託書；

c.

累積補救措施僅限於此類累積補救措施意在補償有權獲得其利益的一方，或其補償效果將超過該方實際遭受的損失的範圍內；或

d.

除非以書面形式，否則不得放棄或修改存款協議中的條款， 這些條款在某些情況下可能無法強制執行。

附件A-11

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

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第12頁

(D)我們對紐約州的州法院或聯邦法院以外的法院是否會實施管轄存款協議的紐約州法律的選擇不發表任何意見。

(E)就該等意見與 存款協議有關司法管轄權、送達訴訟程序文件和地點(以及不方便的法院的抗辯)的規定而言，該等意見僅限於因存款協議而引起或 向紐約州或紐約市的任何美國聯邦法院提起或尋求提起的任何訴訟的司法管轄權和送達訴訟程序文件。根據《美國法典》第28篇第1332節的規定，我們對美利堅合眾國任何聯邦法院對雙方之間的任何訴訟都不是任何州公民的任何訴訟的主題管轄權不發表任何意見(br})。(注：根據《美國法典》第28編第1332節的規定，這兩方當事人都不是任何州的公民)，我們對此不發表任何意見。

無論我們在上述任何地方就某份文件提出意見，意見僅限於該文件，並不涵蓋、涵蓋或 涉及或考慮作為該文件的附表或附件所附、在該文件中提及或與該文件同時簽署的任何協議對上述意見的潛在影響，但 以相關評論語言明確提及的任何其他此類協議或證據除外。

儘管本 意見信中有任何相反的規定，以上陳述的意見僅在本意見書之日給出。在不限制前述一般性的前提下，以上提出的任何涉及履行任何交易義務的意見 均假定自本協議簽署之日起，在履行該交易時，事實或法律沒有發生任何變化。我們不承擔任何義務更新本意見書中提出的任何意見，也不對本意見書中提及的事件 之後發生的事件、情況、生效或發生的法律變更的影響發表意見，我們也不承擔將我們可能知曉的其他或變更的事實或 法律變更告知您的責任。

上述意見僅限於所述事項。除了本信中明確陳述的內容外，未暗示任何意見或可能會 推斷出任何意見。本信函僅為您提供與交易協議預期的交易相關的利益，任何其他個人或實體不得依賴。 未經我們事先書面同意，不得將本函副本分發或提供給任何其他個人或實體，也不得在提供給任何其他個人或實體的任何報告或文件中提及本信函。

非常真誠地屬於你，

附件A-12

附件A

在公司截至2021年12月31日的10-K表格中作為證物列出的公司合同 ：

附件A-13

附件A-14

附件A-15

其他公司合同：

本公司與紐約梅隆銀行信託公司之間以受託人身份簽署的日期為2009年6月5日的高級契約。

交換和註冊權協議，日期為2012年8月27日，由本公司與花旗全球市場公司、高盛公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂。

第三份補充契約日期為2012年8月27日，由本公司和作為受託人的北卡羅來納州梅隆銀行信託公司(BR}Mellon Trust Company，N.A.)共同簽署。

第六份補充契約日期為2015年3月10日，由本公司和作為受託人的北卡羅來納州梅隆銀行信託公司(BR}Mellon Trust Company，N.A.)共同簽署。

本公司與北卡羅來納州富國銀行於2015年8月3日簽訂的存託協議 (包括附件A所附存托股份收據格式)。

第七份補充契約日期為2015年11月13日，由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人 簽署。

本公司與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂的存託協議，日期為2016年3月7日(包括作為附件A所附的存托股份收據格式)。

本公司與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)於2016年10月31日簽訂的存託協議(包括作為附件A所附的存托股份收據格式)。

截至2017年3月2日，由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人簽署的第八份補充契約。

本公司與北卡羅來納州富國銀行於2017年10月31日簽訂的存託協議(包括作為附件A所附的存托股份收據格式 )。

本公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(BR}Mellon Trust Company，N.A.)之間於2017年11月30日簽署的第九份補充契約。

第十份補充契約，日期為2017年12月7日，由本公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間簽署。

第十一份補充契約，日期為2018年5月22日，由本公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間簽署。

附件A-16

第十二份補充契約，日期為2018年10月31日，由本公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司 N.A.之間簽署。

截至2019年5月22日，本公司與作為受託人的紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間簽署的第十三份補充契約。

第14份補充契約，日期為2020年3月24日，由本公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司 北卡羅來納州之間簽署。

本公司與Equiniti Trust 公司於2020年4月30日簽訂的存託協議(包括附件A所附存托股份收據格式)。

第十五份補充契約日期為2020年12月11日，由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人。

本公司與Equiniti Trust Company於2020年12月11日簽訂的存託協議(包括附件A所附存托股份收據格式)。

截至2014年10月22日，TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的契約。

截至2014年10月22日，TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的補充契約。

截至2015年3月9日，TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的第二份補充契約。

截至2017年4月27日，TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署了第三份補充契約。

截至2018年11月1日，TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署了第四份補充契約。

截至2019年8月16日，TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的第五份補充契約。

本公司與Equiniti Trust Company於2021年3月18日簽署的存託協議(包括作為附件A所附的存托股份收據)。

截至2021年3月18日，本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間簽署的第16份補充契約。

截至2021年5月13日，本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間簽署的第17份補充契約。

附件A-17

本公司與Equiniti Trust Company於2021年3月30日簽訂的存託協議，作為 存託(包括作為附件A所附的存托股份收據形式)。

本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間簽署的截至2021年8月26日的第18份補充契約 。

截至2021年9月17日，TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的第八份補充契約。

截至2021年9月24日，由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人簽署的第19份補充契約(日期為 )。

附件A-18

[_____], 2022

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利股份有限公司

富國證券(Wells Fargo Securities)有限責任公司

作為幾個人的代表

附表A所指名的承銷商

承銷協議的

C/o美國銀行 證券公司

布萊恩特公園1號，8號地板

紐約，紐約10036

C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約10013

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號

紐約，紐約10010

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號，5號地板

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

回覆：

承銷的公開發行[_____]存托股份，每股相當於 股份的1/100權益[___]固定利率重置百分比嘉信理財K系列非累積永久優先股

附件A-19

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州嘉信理財公司(The Charles Schwab Corporation)的特別法律顧問。公司？)， 關於今天出售給承銷商的某些事項[_____]存托股份(存托股份)存托股份？)，每股相當於1/100的股份權益[___]固定利率重置非累積永久優先股百分比，公司K系列(？)K系列優先股，並與存托股份一起，證券？)，根據日期為 的特定承銷協議[____]，2022年由本公司及附表A所指名的數名承銷商(以下簡稱“承銷商”)承銷協議？)。除另有規定外，此處使用的所有大寫的 術語與承銷協議中賦予它們的含義相同。本函件是根據承銷協議第6(A)條提供的。

在編制註冊聲明(為免生疑問，包括預定價招股説明書和招股説明書)的過程中，我們參加了與公司高管和其他代表的會議，包括公司獨立會計師的代表，以及承銷商的代表，包括他們的律師。在哪些會議上討論了註冊聲明的內容(但承銷商及其律師在本公司於2020年12月4日向委員會提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-251156)編制和提交時並未參加任何此類會議除外)。 在會上討論了註冊聲明的內容(但在本公司於2020年12月4日提交給委員會的S-3表格註冊聲明(文件編號333-251156)編制和歸檔時，承銷商及其律師並未參加任何此類會議)。雖然我們沒有獨立核實、沒有傳遞、也不對註冊聲明(包括(為免生疑問，包括預定價招股説明書和招股説明書)或其任何修訂或補充説明的準確性、完整性或公正性承擔責任(除本公司於同日致貴公司的意見書第10段和第11段所述的範圍外)，但基於上述情況，我們並未注意到任何使我們相信(I)在生效時登記聲明包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；(Ii)截至適用時間，披露包包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述的 所需的任何重要事實，考慮到作出陳述的情況不具誤導性，或(Iii)截至其日期或截至本聲明的日期，披露包包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述的 所需的任何重要事實，或(Iii)截至披露包的日期或截至本聲明的日期，披露包中包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性, 招股説明書包含或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏 陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性，但前提是，我們不對(A)任何財務報表、 明細表和附註以及由此衍生幷包含在前述任何內容中的其他財務和統計信息表示意見，或(B)(I)登記聲明的任何證物中包含的陳述和擔保。或 (Ii)通過引用併入披露包或招股説明書附錄的任何文件。

儘管 這封信中有任何相反的規定，上述聲明僅在本函日期作出。我們不承擔更新本信函的任何義務，也不對本信函日期後發生的事件或發生的情況對本信函所述事項的影響表示任何看法 ，我們也不承擔任何責任通知您我們可能知道的其他或變更的事實。

附件A-20

上述陳述僅限於所述事項。沒有任何觀點是暗示的 ，也可能是本信中明確聲明之外的推斷。本信函僅為您提供與承銷協議預期的交易相關的利益，任何其他人或 實體不得依賴。未經我們事先書面同意，不得將本函的副本分發或提供給任何其他個人或實體，也不得在提供給任何其他個人或實體的任何報告或文件中提及本函。

非常真誠地屬於你，

附件A-21

附件B

意見的格式

公司法律顧問辦公室

[請參閲附件]

附件B-1

[_____], 2022

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利股份有限公司

富國證券(Wells Fargo Securities)有限責任公司

作為幾個人的代表

附表A所指名的承銷商

承銷協議的

C/o美國銀行 證券公司

布萊恩特公園1號，8號地板

紐約，紐約10036

C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約10013

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號

紐約，紐約10010

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號，5號地板

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

回覆：

承銷的公開發行[_____]存托股份，每股相當於 股份的1/100權益[___]固定利率重置百分比嘉信理財K系列非累積永久優先股

附件B-2

女士們、先生們：

我是特拉華州嘉信理財公司(Charles Schwab Corporation)的副總裁、副總法律顧問兼助理公司祕書 (該公司)。

本意見是應公司要求，根據日期為 的 承銷協議第6(B)條提交給您的[____]，2022年(本協議)，由您和公司之間就您購買[_____]存托股份(存托股份)，每股相當於1/100股份 的權益[___]固定利率重置百分比嘉信理財K系列非累積永久優先股。此處未定義的大寫術語與 協議中賦予它們的含義相同。

本人已審閲本公司截至2021年12月31日的S-3表格註冊説明書(文件編號333-251156)(註冊説明書)、招股説明書副刊、披露資料包及本公司的Form 10-K年度報告。

此外，我還檢查了以下公司的證書、公司章程和章程：嘉信理財(Charles Schwab&Co.，Inc.)、嘉信理財(Schwab Holdings)、嘉信理財投資管理公司(Charles Schwab Investment Management，Inc.)、嘉信理財(Charles Schwab Bank)、SSB(嘉信理財)、TD ameritrade 控股公司(Td Holding)、TD ameritrade Online Holdings Corp.(td online證書 和其他文件(我知道)以及我認為為了發表以下意見而需要或適當的法律問題。

在給出以下意見時，我在未經調查的情況下，在我認為適當的範圍內，依據本公司及其某些聯屬公司的證書 ，以及公職人員的證書、傳真和其他文件，以及與公職人員的口頭交談，就事實問題發表意見。我未經調查就假定提交給我的每份文件的真實性 為正本，與作為副本提交給我的每份文件的正本相符，後一類文件的正本的真實性，所有簽名的真實性，以及所有自然人的法律行為能力。

基於上述各點，本人認為：

1.嘉信理財是一家州儲蓄銀行，受德克薩斯州儲蓄和抵押貸款部門監管。

3.據我所知，經適當查詢後，本公司或其任何附屬公司並無法律或政府訴訟待決或威脅進行，或本公司或其任何附屬公司的任何物業須在註冊 聲明、預定價招股説明書或招股説明書中予以描述，亦未作此描述，亦無任何法律或政府訴訟程序須在註冊 聲明、預定價招股章程或招股説明書中予以描述，亦無任何法律程序或政府訴訟程序須在註冊 聲明、預定價招股章程或招股説明書中予以描述。

附件B-3

本意見的日期為[____]，2022年(意見日期)。此處表達的意見 僅在意見日期給出，不會在以後的任何日期給出。在意見日期之後，我沒有進行任何事實或法律調查，如果事實和/或法律上的任何變化改變了我對本文所述任何事項的意見，我不承擔在意見日期 之後通知您或任何其他人的義務。

我是 加利福尼亞州律師協會的成員。在適用於上述意見範圍的範圍內，除美國聯邦法律外，我不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。此外，我對 法律選擇或法律衝突不發表任何意見。

本意見是根據本協議作為擔保人提交給您的，未經我的明確書面同意，不得將其用於 任何其他目的或任何其他人。

附件B-4

附件C

嘉信理財公司

高級船員證書

三月 [•], 2022

我，董事執行副總裁兼首席財務官彼得·克勞福德，特拉華州嘉信理財公司(以下簡稱嘉信理財公司)執行副總裁兼首席財務官，謹代表公司根據該承銷協議第6(H)條於3月份作出證明。[•]，2022年(承銷協議)，並代表其中指定的幾家承銷商，[•]，自本協議日期起：

1. 承保協議中規定的本公司的陳述和擔保在本承銷協議之日是真實和正確的，如同在本承銷協議日期作出的一樣。

2.本公司已履行承銷協議項下將於本承銷協議日期或之前履行的所有義務。

3.本公司及其附屬公司的財務狀況(財務或其他)、業務、物業或經營業績整體而言，自注冊説明書、披露資料包及招股説明書(不包括其任何附錄)所載或以引用方式併入的最新財務報表公佈日期後，並無任何重大不利變化。 本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、業務、物業或經營業績 並未出現任何重大不利變化。

此處使用的未定義的大寫術語應具有 承銷協議中賦予它們的各自含義。

IN WITNITY W在此，，我在此簽署了本證書，截止日期為 上面第一次寫入的日期。

附件C-1