EX-1.1

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

滙豐證券(美國) Inc.

PNC資本市場有限責任公司

U.S.Bancorp Investments， Inc.

附件1.1

執行版本

嘉信理財公司

$1,500,000,000 2.450% Senior Notes due 2027

5億美元浮息優先債券，2027年到期

$1,000,000,000 2.900% Senior Notes due 2032

承銷協議

March 1, 2022

承銷協議

March 1, 2022

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

作為代表

幾家承銷商被任命為

在本合同附表A中

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約10013

C/o瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號

紐約，紐約10010

C/o J.P.摩根證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

女士們、先生們：

嘉信理財公司(以下簡稱嘉信理財公司)是特拉華州的一家公司，該公司提議，根據本文規定的條款和條件，發行並出售本金總額為15億美元的2027年到期的2.450%優先債券(2027年固定債券)，以及2027年到期的浮動利率優先債券本金總額5億美元(浮動2027年債券)，這些承銷商(承銷商)將代表承銷商代理髮行2027年到期的浮動利率優先債券(浮動2027年到期的浮動利率優先債券)，發行本金總額為15億美元的2027年到期的2027年到期的浮動利率優先債券(浮動2027年到期的浮動利率優先債券)，發行本金總額為15億美元的2027年到期的2027年到期的浮動利率優先債券(浮動2027年債券)證券)。這些證券在下文提及的招股説明書中進行了描述。

- 2 -

該等證券將由本公司根據日期為2009年6月5日的高級契約(基礎契約)的規定發行，該契約由本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(受託人)之間的第二十個補充契約修訂和補充，該補充契約的日期為截止日期(連同基礎契約和契約)。

本公司已根據經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，根據該法編制並向美國證券交易委員會(證交會)提交表格S-3(文件編號333-251156)的自動貨架登記説明書(文件編號：333-251156)，包括招股説明書，該招股説明書通過引用方式併入公司已提交或將提交的文件，按照證券的規定。此類登記聲明已根據該法生效。

除文意另有所指外，本文中使用的註冊聲明是指註冊聲明時為法案第11節的目的而修訂的註冊聲明，該節適用於各自的承銷商(生效時間)，包括(I)作為註冊聲明的一部分提交的所有文件，或通過引用合併或被視為在其中引用的所有文件，(Ii)根據法案第424(B)條提交給證監會的招股説明書中通過引用包含或合併的任何信息。在生效時作為註冊聲明的一部分，以及(Iii)根據該法第462(B)條為註冊證券的發售和出售而提交的任何註冊聲明。

本公司已向閣下提供或提供一份或多份初步招股章程補充文件的副本，以及通過引用併入其中的與證券有關的文件，以供承銷商和交易商在發行證券時使用。(B)本公司已向承銷商和交易商提供或提供一份或多份初步招股説明書補充文件的副本，以供承銷商和交易商在發行證券時使用。除文意另有所指外，此處使用的預定價招股説明書是指以如此提供的形式提供的每份該等初步招股説明書補充材料，包括公司向您提供並隨附或與該初步招股説明書補充材料一起使用的任何基本招股説明書(無論是否為初步形式) 。除上下文另有要求外，此處使用的基本招股説明書是指附在招股説明書附錄上或與招股説明書附錄(定義見下文)一起使用的任何此類基本招股説明書。

除文意另有所指外，本文使用的招股説明書附錄是指本公司根據公司法第424(B)條於本招股説明書日期後第二個營業日或之前(或公司法可能要求的較早時間)向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書附錄，其格式由本公司提供給閣下，供承銷商和交易商在發售證券時使用。

- 3 -

除上下文另有要求外，此處使用的招股説明書是指招股説明書附錄以及附在招股説明書附錄上或與其一起使用的基本招股説明書。

-允許的此處使用的自由寫作招股説明書是指本文件所附的附表B中列出的文件，以及與發行此處預期的證券有關的每個路演(如法案下的規則433所定義)和每個路演(如法案下的規則405中所定義的)，這是一種書面溝通(如法案下的規則405所定義)。各承銷商各自約定並同意本公司，該承銷商未經本公司同意，並未經本公司同意，不會提供或出售承銷商根據公司法第433條規定必須向委員會提交的任何免費撰寫招股説明書(定義見公司法第405條)的任何證券，但允許的免費撰寫招股説明書除外。(br}承銷商未經本公司同意，不會提供或出售任何證券，但不會在未經本公司同意的情況下以任何免費撰寫招股説明書的方式提供或出售任何證券，該招股説明書的定義見公司法第405條)。

？此處使用的備註免費寫作招股説明書是指(I)與證券有關的每個發行人免費寫作招股説明書(如法案第433(H)(1)條所定義)(如果有的話)，這不是允許的免費寫作招股説明書，以及(Ii)每個允許的免費寫作招股説明書。 (I)每個允許的免費寫作招股説明書(如該法第433(H)(1)條所定義)和(Ii)每個允許的免費寫作招股説明書。

？此處使用的披露包是指截至適用時間的任何預定價招股説明書以及一個或多個允許自由編寫的招股説明書(如果有)的任意組合。

？適用時間？指紐約市時間下午4：35，即本協議簽訂之日。

本文中對註冊聲明、任何基本招股説明書、任何定價前招股説明書、招股説明書附錄、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括通過引用納入其中或被視為通過引用納入其中的文件(如有)(公司文件)，包括(除非上下文另有要求)作為證物提交到該公司文件的文件(如果有)。本文中提及的與註冊説明書、任何基本招股説明書、任何定價前招股説明書、招股説明書副刊、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書有關的條款，應被視為指幷包括在註冊説明書的初始生效日期或該等基本招股説明書、該等定價前招股説明書、招股説明書副刊、任何允許的自由寫作招股説明書或該等基本招股説明書的日期當日或之後，根據交易所法案提交的任何文件，該等基本招股説明書、招股説明書副刊、招股説明書或任何允許的自由寫作招股章程在註冊説明書、任何基本招股説明書、任何定價前招股説明書、招股説明書副刊、

本協議中使用的工作日是指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何一天。本協議中使用的本協議術語、本協議術語和類似術語在任何情況下均指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定章節、段落、句子或其他細分部分。在任何情況下，本協議中使用的術語都應指本協議整體，而不是指本協議的任何特定章節、段落、句子或其他細分部分。本文中使用的術語並不是排他性的。

本公司與承銷商協議如下：

1.買賣。根據上述陳述和保證，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司同意分別(而非聯合)向各自的保險人和每一保險人發行和銷售，並同意從保險商、保險人和保險人

- 4 -

公司在附件A中與承銷商姓名相對的證券本金金額，可根據本章程第8節進行調整，購買價格為本金的99.292%(如果是固定的2027年債券)，購買價格相當於本金的99.400%(如果是浮動2027年債券)，購買價格相當於本金的99.126%(如果是2032年債券)。如果是固定的2027年債券，購買價格是本金的99.126%(如果是浮動2027年債券)，如果是2032年債券，購買價格是本金的99.126%(如果是固定2027年債券)，購買價格是本金的99.126%(如果是固定2027年債券)。

貴公司告知貴公司，承銷商打算(I)在貴公司認為適宜的本協議生效後儘快公開發售其各自部分的證券，以及(Ii)初步按照招股説明書中規定的條款發售證券。(Ii)承銷商打算(I)在本協議生效後立即公開發售其各自部分的證券(根據貴公司的判斷是明智的)，以及(Ii)初步按照招股説明書中規定的條款發售證券。您可以在首次公開募股後不時提高或降低發行價，幅度由您決定。

每個保險人各自而不是共同地陳述和同意本合同附錄A中所列的內容。

2.付款和發貨。證券的購買價格應在證券通過存託信託公司(DTC)的設施交付給您時，通過聯邦基金電匯支付給本公司。承銷商各自的賬户。此類付款和交付應於2022年3月3日紐約市時間上午10：00(此處稱為購買時間，該日期為 )支付(除非您和公司同意另一個時間，或者除非根據本協議第8節的規定延期)。(如果您和公司同意另一個時間，或者根據本協議第8節的規定推遲付款和交付，則不在此限)。？證券的電子轉賬應在購買時以您指定的名稱和麪額發送給您。

本協議第6節中描述的有關購買證券的文件應於截止日期紐約市時間上午9點在紐約10017列剋星敦大道425號辛普森·薩切爾和巴特利特有限責任公司的辦公室交付。

3.公司的陳述和保證。本公司向每個承銷商陳述、保證並同意：

(A)註冊聲明是根據法案第405條定義的自動貨架註冊聲明，已在不早於本法案日期的三年前向委員會提交，迄今已根據法案生效；公司尚未收到歐盟委員會根據法案第401(G)(2)條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修訂提出的反對通知；公司未收到根據法案規則401(G)(2)對該註冊聲明的使用提出異議的通知；委員會並未發出禁止或暫停使用任何基本招股章程、任何預定價招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何準許的免費寫作招股章程或註冊聲明的停止令，亦未就此目的提起訴訟或據本公司所知，受到監察委員會的威脅；

(B)註冊説明書在生效時遵守，截至註冊説明書生效之日，經修訂或補充後，在購買時，以及在該法要求提交招股説明書的所有時間內(無論是實物 )

- 5 -

或通過遵守該法第172條或任何類似規則)與任何證券銷售相關的，將在所有重要方面遵守該法和經修訂的1939年信託契約法的要求，以及委員會在其下的規則和條例(統稱為信託契約法)；在本協議中預期的與證券的發行和銷售有關的使用表格S-3的條件已經滿足；截至適用於註冊聲明(及其任何修訂)和本協議擬進行的發售的確定日期，以及截至每次在首次提交註冊聲明之前，本公司由或代表其提出的要約(按該法第163條的含義)，本公司是且曾經是該法案第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人；(##**$$ = 。註冊聲明符合該法第415條(包括但不限於法案第415(A)(5)條)的要求，且在此預期的證券的發售和出售符合該法案的要求；截至生效時間，註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；(C)註冊聲明應符合規則415的要求(包括但不限於規則415(A)(5))；截至生效時間，註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；每份定價前招股説明書在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合法案的要求；在從該預定價招股説明書的日期和該預定價招股説明書向委員會提交之日起至購買時結束的期間內，任何時間都不會發生或將會有任何預定價招股説明書，這些預定價招股説明書當時已經或將會被修訂或補充, 包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述中所需的重要事實，以根據其作出陳述的情況不產生誤導性，並且在此期間的任何時間，任何經當時修訂或補充的定價前招股説明書，連同當時發佈的一個或多個允許自由寫作招股説明書(如果有)的任何組合，都不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使根據製作時的情況，而不是誤導性的；每份基本招股説明書，截至其日期和提交給委員會的日期，均符合本章程的日期，並且在購買時和法案要求提交招股説明書的所有時間(無論是實際交付還是通過遵守法案第172條或任何類似規則)，都將在所有重要的方面符合法案的要求；在自該等基本招股章程的日期開始至購買時止的期間內，根據作出該等陳述的情況，任何經當時修訂或補充的基本招股章程均不會包括有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實，且在該期間內任何時間均不會或不會有任何經當時修訂或補充的基本招股章程，連同以下一項或多項的組合而包括在該期間內作出該等陳述所需的重要事實。該基本招股章程在當時經修訂或補充的期間內的任何時間，均不包括或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實。根據作出陳述的情況，包括對重要事實的不真實陳述或省略陳述為作出其中陳述所需的重要事實, 沒有誤導性；招股説明書附錄和招股説明書中的每一個都將在向委員會提交之日、招股説明書附錄的日期、購買時間以及法案要求提交招股説明書的所有時間(無論是實物交付還是通過遵守法案第172條或任何類似規則)與

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(Br)在所有重要方面符合該法要求的任何證券出售(在招股説明書的情況下，包括但不限於該法第10(A)節)；在招股説明書附錄的日期和招股説明書附錄向委員會提交的日期中較早者開始並在購買時間和招股説明書交付期間(無論是實物交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則)交付招股説明書的期間結束的期間內，任何時候都不會或不會有任何招股説明書或招股説明書，經當時修訂或補充後，包括根據製作時的情況，而不是誤導性的；每份允許的免費寫作招股説明書在所有重要方面都符合該法的要求，已經或將(在第433條規定的時間段內)按照該法(在規則要求的範圍內)提交；在從每個允許的免費寫作招股説明書的日期開始到購買時結束的期間內，任何允許的免費寫作招股説明書都沒有或不會包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述中所需的重要事實。但是，如果公司在本第3(B)節中不對註冊説明書中包含的任何陳述、任何預定價招股説明書、任何預定價招股説明書中包含的任何陳述作出任何陳述或保證, 招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書，依據並符合有關承銷商的信息，並由該承銷商或其代表通過您以書面形式明確提供給公司，以在註冊説明書、該預定價招股説明書、招股説明書或此類允許的自由撰寫招股説明書中使用；承銷商或其代表通過該承銷商或其代表向公司明確提供該招股説明書、該預定價招股説明書、招股説明書或該等允許自由撰寫的招股説明書；每份公司文件在提交給委員會時或在該文件生效時(如適用)，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並且不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性；

(C)在簽署本協議之前，除定價前的招股説明書和允許自由寫作的招股説明書(如有)外，本公司未直接或間接通過任何招股説明書(法案含義內的招股説明書)提供或出售任何證券，或使用任何招股説明書(法案定義的招股説明書)提供或出售任何證券；公司沒有直接或間接準備、使用或提及任何允許的自由寫作假設該許可自由寫作招股説明書是在向證監會提交註冊聲明之後發送或給予的(如果根據公司法第433(D)條的規定，在該許可自由寫作招股説明書被提交給證監會之後)，則任何承銷商發送或給予任何允許的自由寫作招股説明書將符合規則164和規則433的規定(不依賴規則164(B)、(C)和(D)款的規定)，則任何承銷商發送或給予任何允許的自由寫作招股説明書將符合規則164和規則433的規定(不依賴於規則164的(B)、(C)和(D)款)；符合該法第433(B)(1)條第(I)至(Iv)款(包括第(I)款至第(Iv)款(首尾兩款包括在內)中的一項或多項條件，且本公司最初提交給委員會的與擬發售證券有關的註冊説明書包括一份招股説明書，該招股説明書不是由於公司法第433條或第431條的規定，而是符合公司法第10條的要求；本公司和

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由於該法第164條(F)或(G)款的原因，承銷商沒有資格根據該法第164和433條的規定，在證券的發售和銷售中使用自由撰寫的招股説明書招股説明書(定義見該法第405條)；本公司並不是不符合資格的發行人，而是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，都是在該法規定的時間內雙方同意並理解，與本協議擬發行的證券有關的任何和所有路演內容(如法案第433條所定義)僅為公司財產；

(D)本公司擁有預定價招股章程及招股章程所載的授權資本，本公司所有已發行股本均已正式授權及有效發行、繳足股款及免税，並已按照所有適用證券法發行，且未違反特拉華州一般公司法或本公司章程或附例或任何協議或其他文書下的任何優先購買權、優先購買權或類似權利而發行。(br})本公司擁有預定價招股章程及招股章程所載的授權資本，本公司所有已發行股本均已正式授權及有效發行、繳足股款及免税，並符合所有適用證券法的規定，且未違反特拉華州一般公司法或本公司章程或附例或任何協議或其他文書所規定的任何優先購買權、優先購買權或類似權利。

(E)本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州的法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)所披露的擁有、租賃和運營其財產和開展業務的全部公司權力和授權，以簽署和交付本協議，以及發行、出售和交付本協議中預期的證券；(E)本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州的法律有效地存在，擁有全面的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其財產並開展業務，如本協議所述，有權簽署和交付本協議以及發行、出售和交付證券；

(F)本公司有資格作為外國法團開展業務，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要該資格的每個司法管轄區內信譽良好，但如果不具備該資格和信譽不會對 (I)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、業務、財產或經營結果造成重大不利影響，則不在此限。 (I)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、業務、財產或經營結果，不會對 (I)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、業務、財產或經營結果產生重大不利影響。或(Ii)完成本協議擬進行的任何交易(前述條款 (I)和(Ii)稱為重大不利影響)；

(G)公司直接或間接擁有嘉信理財、SSB、嘉信理財、TD ameritrade Holding Corporation(TD ameritrade？)、TD ameritrade Online Holdings Corp.、TD ameritrade，Inc.和TD ameritrade Clearing，Inc.(統稱為重要子公司)各自的全部已發行和已發行股本。自本合同之日起至購買之日(包括購買之日)，本合同不作任何實質性更改；每一家重要的子公司都已組織妥當，在其組織管轄的法律下有效存在並信譽良好，完全有權擁有、租賃和經營其物業，並按照註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如果有)中披露的進行業務；每一家重要子公司都具有作為外國公司開展業務的正式資格，並在註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如果有)中披露；每一家重要子公司均具有作為外國公司開展業務的正式資格，並在

- 8 -

在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內的良好信譽，除非未能達到這樣的資格且良好的信譽不會單獨或總體產生重大不利影響；每個重要子公司的所有已發行股本已得到正式授權和有效發行，已繳足全部股款且無需納税，已按照所有適用的證券法發行，未違反任何優先購買權、優先購買權或沒有期權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他義務或將任何義務轉換為股本股份或重要子公司所有權權益的其他權利尚未解決公司沒有重大子公司，該術語在法案下S-X規則1-02(W)中定義，除嘉信理財銀行、SSB、嘉信理財有限公司、施瓦布控股公司、TD ameritrade和TD americrade外，公司沒有任何未償還的期權、認股權證或其他權利，除嘉信理財銀行、SSB、嘉信理財有限公司、Schwab Holdings，Inc.、TD ameritrade和TD ameritrade之外

(H)本協議已由公司正式授權、籤立和交付；

(I)本契約已獲本公司正式授權，當本公司及受託人有效籤立及交付時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的破產、無力償債、暫緩執行、重組及其他普遍適用的法律所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮可執行性(統稱為可強制執行性例外情況)

(J)該等證券已獲本公司正式授權，經受託人正式籤立、經受託人認證並按本契約規定交付及按本協議規定付款後，將會妥為有效地發行，並將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受可強制執行的例外情況所限，並將有權享有本契約的利益；

(K)本契約(包括證券表格)實質上將採用作為註冊説明書證物的形式提交，將符合註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)中的描述；(C)註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)中的描述應一致；

(L)本公司或任何重要附屬公司均無違反、違反或違約(亦無事件發生)，而該等事件在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致任何債務持有人(或代表該債務持有人行事的人)(A)根據其章程或附例要求回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利，構成違約，或給予該等債項持有人(或代表該債權持有人的人)要求回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利，(或(C)任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(D)任何，或(D)其或其任何財產可能受其約束或影響的任何許可證、租賃、合同或其他協議或文書，(C)任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(D)任何

- 9 -

任何自律組織或其他非政府監管機構的規則或條例(包括但不限於紐約證券交易所(NYSE)和金融業監管局(FINRA)的規則和條例)，或(E)適用於該自律組織或其任何財產的任何法令、判決或命令(除(A)中的以外，但違反、違規或違約行為不會單獨或合計

(M)本協議和契約的簽署、交付和履行，以及證券的發行和銷售，以及本公司遵守本協議和本協議所有條款的規定以及本公司完成本協議擬進行的交易，因此不會與項下的任何違反、導致任何違反或違反或構成違約 (也不會構成任何事件，在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致任何違反或違反、構成任何債務(或債務)的違約或給予持有人任何債務(或根據(A)公司或任何重要附屬公司的章程或章程，(B)任何契約、抵押、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他負債證據，贖回或償還全部或部分債務(或導致對公司或任何重要附屬公司的任何財產或資產設定或施加留置權、押記或產權負擔)，或任何許可證、租賃。(C)任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(D)任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或規章(包括但不限於紐約證券交易所的規章制度)，或(E)任何法令，(C)本公司或任何重要子公司為締約一方的合同或其他協議或文書，或(E)任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則、規章或規則、(D)任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或規章(包括但不限於紐約證券交易所的規章制度)，或(E)任何法令。適用於本公司或任何重要子公司或其各自財產的判決或命令(第(A)項的情況除外，但衝突、違規、違規或違約不會單獨或合計產生重大不利影響)；

(N)本公司根據經修訂的1933年《房主貸款法》(HOLA)正式註冊為儲蓄和貸款控股公司，根據HOLA和1956年《銀行控股公司法》(經修訂)的適用條款，本公司已選擇被視為金融控股公司，並有資格成為金融控股公司，並受聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監督和監管，就本節而言，嘉信理財是一家儲蓄協會。(N)本公司已根據1933年《房主貸款法》(HOLA)正式註冊為儲蓄控股公司，並根據HOLA和1956年《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)的適用條款選擇被視為金融控股公司，並有資格成為金融控股公司，並受聯邦儲備系統(Federal Reserve System，簡稱美聯儲)理事會的監督和監管。聯邦儲備系統成員，在德克薩斯州儲蓄和抵押貸款部門正式註冊為州儲蓄銀行；

(O)本公司及其每個子公司均遵守由美聯儲、聯邦存款保險公司(FDIC)、消費者金融保護局(CFPB)以及對本公司或任何重要子公司擁有管轄權的任何其他聯邦或州銀行監管機構(連同美聯儲、FDIC和CFPB、銀行監管機構)實施的所有法律，除非未能遵守這些法律，否則不會單獨或總體上有任何實質性的法律依據，否則本公司及其每一家子公司都遵守所有由美聯儲、聯邦存款保險公司(FDIC)、消費者金融保護局(CFPB)和任何其他聯邦或州銀行監管機構(連同美聯儲、FDIC和CFPB、銀行監管機構)對本公司或任何重要子公司擁有管轄權的所有法律，但未能遵守這些法律的情況除外，這些法律不會單獨或總體上對本公司或任何重要子公司產生重大影響聯邦存款保險公司為SSB提供的保險不超過適用限額，並且沒有任何終止或撤銷此類保險的訴訟懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅；

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(P)除定價前招股説明書和招股説明書中披露的信息外，或除根據適用法律和法規，本公司不得在本陳述中提及的機密監管信息外，在任何銀行監管機構與本公司或任何重要子公司之間沒有重大書面協議、諒解備忘錄、停止和停止令、禁止令或暫停令或同意法令，在每種情況下，均對本公司或任何重要子公司具有重大意義；

(Q)除(I)證券登記外，與證券的發行和銷售或本公司擬完成的交易相關，不需要任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、主管機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構(包括但不限於紐約證券交易所)的批准、授權、同意或命令或向其提交任何批准、授權、同意或命令，或向任何自律組織或其他非政府監管機構(包括但不限於紐約證券交易所)或向本公司股東批准證券的發行和銷售或本公司擬完成的交易，或向其提交任何批准、授權、同意或命令或向任何自律組織或其他非政府監管機構(包括但不限於紐約證券交易所)或向其備案。對於根據本法案第462(B)條提交的任何註冊聲明，將根據根據本條例生效，(Ii)根據承銷商提供證券的各個司法管轄區的證券或藍天法律規定的任何必要資格，(Iii)根據FINRA的行為規則，或(Iv)根據信託契約法已經生效的公司資格；(C)根據本條例第(B)款規定的註冊聲明，(Ii)根據承銷商提供證券的不同司法管轄區的證券或藍天法律下的任何必要資格；或(Iv)根據信託契約法已經生效的公司的資格；(Iii)根據該法第462(B)條提交的任何註冊聲明；

(R)本公司及其子公司均擁有所有必要的許可證、授權、同意和批准，並已根據任何適用的法律、法規或規則提交所有必要的文件，並已從其他人那裏獲得開展各自業務所需的所有許可證、授權、同意和批准，除非未獲得該等許可證、授權、同意和批准並提交該等文件不會單獨或整體產生重大不利影響；本公司或其任何子公司均未違反或違反任何該等許可證、授權、同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或適用於本公司或其任何子公司的任何法令、命令或判決，或在該等許可、授權、同意或批准或任何聯邦、州、當地或外國法律、法規或規則或任何法令、命令或判決適用於本公司或其任何子公司的情況下違反、違約、撤銷或修改，或收到關於撤銷或修改該等許可證、授權、同意或批准的任何程序的通知，除非該等違反、違約、撤銷或修改不會單獨或整體造成重大不利影響；

(S)除定價前招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司或彼等任何董事或高級職員在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會或任何監管委員會、董事會之前或之前，並無任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或彼等任何董事或高級管理人員是或將會成為該等訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序的一方，或該等訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序有待本公司或其任何附屬公司或彼等各自的董事或高級職員作為或將會受到任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會的威脅或預期或在任何自律組織或其他非政府監管機構(包括但不限於紐約證券交易所)之前或由其進行，但任何該等行動、訴訟、索賠、調查或程序不會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響；

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(T)德勤有限責任公司(Deloitte&Touche LLP)，其關於本公司及其子公司財務報表的報告已列入註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)，根據公司法和上市公司會計監督委員會規則的要求是獨立註冊公共會計師；

(U)本公司的註冊説明書、定價前招股章程、招股章程及準許自由撰文招股章程(如有)所載或以參考方式納入的財務報表，連同相關的附註及附表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及綜合經營業績。公司指定期間的現金流量和股東權益變動，並在符合法案和交易法的要求，並符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則的情況下編制；註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)中引用的財務報表，以及TD ameritrade及其子公司的相關附註和附表，在所有重要方面都公平地列示了TD ameritrade及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況和綜合經營業績。這些財務報表包括或合併在註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)中的財務報表，以及TD ameritrade及其子公司的相關附註和附表。, TD ameritrade及其子公司在指定期間的現金流量和股東權益變動，並且是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制的；預計財務信息以及通過引用納入最新的定價前招股説明書和招股説明書中的相關附註是根據該法案下 S-X規則的適用要求編制的，該等預計財務信息所依據的假設是合理的，並進行了闡述。登記説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許免費編寫的招股説明書(如有)中包含或納入的其他財務和統計數據(如有)在所有重要方面均準確而公平地列報，並在與公司財務報表和賬簿記錄一致的基礎上編制；沒有要求在登記説明書、任何定價前招股説明書或招股説明書中以參考方式納入或納入的財務報表(歷史或預計財務報表)。本公司及其主要附屬公司並無登記説明書、每份預定價招股説明書及招股説明書中未披露的任何重大責任或義務(包括任何表外義務)；登記説明書、預定價招股説明書、招股説明書及準許自由撰寫招股章程(如有)所載或以引用方式併入的所有披露。本公司及其主要附屬公司並無任何重大責任或義務(包括任何表外責任)，均未在註冊説明書、每份定價前招股説明書及招股説明書(如有)中披露。, 關於非GAAP財務措施(該術語由證交會的規則和條例定義) 在適用範圍內符合《交易法》G條和該法S-K第10條；登記聲明中包含或引用的可擴展商業報告語言的互動數據每份定價前招股説明書、招股説明書和披露資料包在所有實質性方面都公平地呈現了所需的信息，並已根據證交會的規定編制

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(V)本公司或任何主要附屬公司自定價前章程及招股章程以參考方式納入或納入的最新經審核財務報表之日起，未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但定價前招股章程及招股章程所載或預期的情況除外，本公司或任何主要附屬公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否包括在保險範圍內)而蒙受任何重大損失或幹擾，定價前招股章程及招股章程所載或預期的情況除外；自注冊説明書和預定價招股説明書以參考方式提供或納入信息的日期起，本公司或其任何重要子公司的股本或長期債務未發生任何重大不利變化，或涉及本公司及其子公司整體的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何預期重大不利變化的任何發展；

(W)本公司不是，也無論在任何時間，該法要求就任何證券銷售交付招股説明書(無論是實物或通過遵守該法第172條或任何類似規則)，在證券的提供和銷售生效後，公司不會是投資公司，也不會是投資公司控制的實體，這些術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義；(B)公司不是，也不是招股説明書(無論是實物招股説明書，還是通過遵守該法第172條或任何類似規則交付的招股説明書)，在證券的提供和出售生效後，公司不會是投資公司，也不會是由投資公司控制的實體，這些術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義；

(X)本公司及各主要附屬公司均擁有或已獲許可所有重大發明、專利申請、專利、商標(包括已註冊及未註冊)、商號、服務名稱、版權、商業祕密及於註冊説明書、預定價招股章程、招股章程及允許自由寫作招股章程(如有)所披露的其他專有信息(如有)，該等重要發明、專利申請、專利、商標(包括已註冊及未註冊)、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他專有資料(如有)均由本公司擁有或許可，或對其業務的進行是必要或重要的(統稱為據本公司所知，本公司或任何重要子公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知識產權。本公司或任何重要子公司均未收到第三方關於侵犯或衝突他人知識產權權利的任何索賠的書面通知，但不會單獨或總體造成重大不利影響的索賠除外；

(Y)所有類似性質的税款和其他評估(無論是直接徵收的還是通過預扣徵收的)，包括本公司和每個重要子公司到期或聲稱應支付的任何利息、附加税款或罰款，但以下情況除外：(I)出於善意進行競爭並已為其提供充足準備金的税收和其他評估，或(Ii)未能單獨或整體支付該等税收或其他評估不會產生重大不利影響的情況；

(Z)本公司或任何重要附屬公司並無就終止或任何定價前招股章程、招股章程或任何允許自由撰寫招股章程中提及或描述、或提及或描述為註冊説明書或任何公司註冊文件的證物的任何重大合約或協議發出或接收任何通訊，而本公司或任何重要附屬公司或公司並無威脅終止或不續訂該等重要合約或協議

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(Aa)本公司及各主要附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許接觸資產；(Iv)記錄的資產問責是在合理間隔和適當的情況下與現有資產進行比較(V)註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和披露資料包中包含或引用的可擴展商業報告語言的互動數據是根據委員會的規則和適用準則編制的；和(Vi)除註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和任何允許的自由編寫招股説明書中披露的信息外，公司的內部控制沒有重大弱點；(F)除註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和任何允許的自由編寫招股説明書中披露的信息外，本公司的內部控制沒有重大弱點；

(Bb)公司已建立、維護和評估 j披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15和15d-15中定義)，以及對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15和15d-15中定義)；此類披露控制和程序旨在確保與本公司(包括其合併子公司)相關的重要信息由本公司首席執行官和首席財務官在這些實體內的其他人員知曉，並且此類披露控制和程序有效地履行其設立的職能；本公司的獨立審計師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)在內部控制的設計或操作方面存在的所有重大缺陷(如有)可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；及(Ii)涉及管理層或參與本公司內部控制的其他員工的所有欺詐(如有)，無論是否重大；內部控制中的所有重大弱點(如有)均已向本公司報告。自最近一次對此類披露控制和程序以及內部控制進行評估之日起，內部控制或對內部控制產生重大影響或可能對內部控制產生重大影響的其他因素未發生重大變化 , 包括針對重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施；公司的主要高管(或其同等職位)和主要財務主管(或同等職位)已獲得2002年薩班斯-奧克斯利法案和委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有認證；

(Cc)註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)中包括或引用的所有統計或市場相關數據，均基於或源自本公司合理地認為可靠和準確的來源，並且本公司已獲得書面同意，同意在需要的範圍內從該等來源使用該等數據；

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(Dd)本公司或任何主要附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何主要附屬公司或由本公司直接或間接控制的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人(該等關聯公司，下游關聯公司)均未違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例；本公司、主要子公司以及據本公司所知，其公司不會直接或間接使用此次發行所得資金的任何部分，違反1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的規章制度；

(Ee)本公司及其主要子公司的業務在所有重要方面一直都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有相關司法管轄區的適用反洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的要求；(E)本公司及其主要子公司的業務在所有重要方面都一直符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有相關司法管轄區的反洗錢法規、規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針；涉及本公司或任何重要子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員或非政府機構就反洗錢法可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序均未待決或(據本公司所知，已受到威脅)；

(Ff)本公司或任何重要子公司，據本公司所知，本公司或任何重要子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國(包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理或執行的任何制裁)或任何其他相關制裁機構的制裁；本公司不會直接或間接使用本協議擬發行證券的收益，也不會將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何重要的子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC或任何其他相關制裁機構實施的任何美國製裁的任何個人的活動；

(Gg)目前並無任何重大附屬公司被禁止直接或間接向本公司支付任何股息、就該重大附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還來自本公司的任何貸款或墊款、或向本公司或任何其他重要附屬公司轉讓任何該等重要附屬公司的財產或資產，除非在註冊説明書、每份定價前章程、招股章程及準許自由寫作招股章程(如有)中披露者除外；及

(Hh)本公司或任何主要附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。(Hh)本公司或任何主要附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或構成或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

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此外，由本公司任何高級職員或任何重要附屬公司簽署並就證券發售向承銷商或承銷商代表律師遞交的任何證書，均應視為本公司就其所涵蓋事項向各承銷商作出的陳述和保證。

4.公司的某些契諾。公司同意：

(A)以雙方同意的形式編制招股説明書，並根據該法第424(B)條不遲於委員會在本協議日期後第二個營業日結束前提交招股説明書；除非雙方同意，否則不得在購買前對註冊説明書、基本招股説明書、定價前招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書(如有)作出進一步修訂或任何補充；在收到有關通知後，立即通知您註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向您提供其副本；按照本規則附表C規定的格式準備一份僅包含證券描述的最終條款説明書，並根據該法第433(D)條在該規則要求的時間內提交該條款説明書；根據法案第433(D)條(不依賴法案第164(B)條)，迅速向委員會提交公司要求提交的所有其他材料，並遵守法案第433(G)條；

(B)提供所需的資料，並以其他方式合作，使該等證券符合資格根據你指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律進行發售及出售，並維持該等有效的資格，只要你可要求分銷該等證券；但本公司無須符合外國法團的資格或根據任何該等司法管轄區的法律同意送達法律程序文件(與發售及出售該等證券有關的法律程序文件送達除外)；並立即通知您本公司已收到有關暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的通知；

(C)在本協議生效後，在切實可行範圍內儘快向承銷商提供招股説明書(或經修訂或補充的招股説明書，如果公司在註冊聲明生效日期後對其進行任何修改或補充)的副本，並在此之後不時向承銷商提供承銷商可能要求的數量的招股説明書副本，以達到法案預期的目的；如果要求任何承銷商(無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則)，在該法第10(A)(3)條所指的9個月期限之後，或在根據法規S-K第512(A)項要求對註冊説明書進行事後修訂的時間之後，就證券的銷售交付招股説明書。

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根據法案的規定，公司將應要求迅速準備必要的一項或多項註冊聲明和招股説明書修正案，以允許遵守法案第10(A)(3)節或法案下S-K法規第512(A)項的要求(視情況而定)；

(D)如果在簽署和交付本協議時，有必要或適宜根據公司法規則462(B)對註冊聲明或註冊聲明的生效後修訂提交委員會，並在證券可以出售之前生效，公司將盡其合理的最大努力促使該生效後修訂或註冊聲明提交併生效，並將根據法案儘快支付任何適用的費用；公司將立即通知您，如果您提出要求，公司將確認書面建議，(I)該生效後修訂或該註冊聲明何時生效，以及(Ii)如果使用了該法案下的第430A條，則當招股説明書根據該法案下的第424(B)條(公司同意根據該等規則及時提交)提交給委員會時；

(E) 如果在該法要求提交招股説明書期間的任何時候(無論是實物交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則)與證券的提供和銷售有關，登記聲明應不再符合該法關於向委員會提交登記聲明的表格的使用資格的要求，或者登記聲明應不再是自動擱置登記聲明(如該法第405條所定義)。如果該招股説明書不再是自動擱置登記聲明(如該法第405條所定義)，則註冊説明書應不再符合該法關於使用提交給證監會的表格的資格的要求，或者註冊説明書應不再是自動擱置登記聲明根據規則401(G)(2)，反對使用向證監會提交註冊聲明的表格(I)及時通知您，(Ii)迅速向證監會提交法案下與證券有關的新註冊聲明，或對註冊聲明的生效後的修訂，新的註冊聲明或生效後的修訂應符合法案的要求，並應以您滿意的形式進行，，(I)立即通知您，(Ii)立即向委員會提交與證券有關的新的註冊聲明或對註冊聲明的生效後的修訂，該新的註冊聲明或生效後的修訂應符合法案的要求，並應採用您滿意的形式。(Iii)盡其合理的最大努力使該新註冊聲明或生效後的修訂儘快根據該法生效，(Iv)及時通知您該有效性，並(V)採取所有其他必要或適當的行動，以允許證券的公開發行和銷售按照招股説明書的設想繼續進行；此處提及的所有註冊聲明應被視為包括上述每一項新的註冊聲明或生效後的修正案(如果有)；

(F)如果註冊説明書最初生效日期的三週年( 公司法第415(A)(5)條所指)發生在公司法要求提交招股説明書期間的任何時間(無論是實物交付還是通過遵守公司法第172條或任何類似規則)，與任何證券的發行和銷售有關，請在該三週年之前根據公司法向證監會提交一份與證券有關的新的註冊説明書，新的註冊説明書應符合該新的註冊説明書的要求(無論是實物交付，還是通過遵守公司法第172條或任何類似規則交付的招股説明書)，新的註冊説明書應符合該三週年紀念日之前提交的與證券有關的招股説明書，新的註冊説明書應符合該招股説明書的規定根據該法第415(A)(6)條)，並應採用您滿意的形式；該新登記聲明應構成自動貨架登記聲明(根據該法案第405條規則的定義)；但是，如果本公司當時不是

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如果有資格提交自動貨架登記聲明(如法案第405條所定義)，則該新的註冊聲明不需要構成自動貨架註冊聲明(如法案第405條所定義)，但公司應盡其合理的最大努力，使該新的註冊聲明在切實可行的範圍內儘快生效，但無論如何，應在三週年後180天內並及時通知您該有效性；公司應採取所有其他必要或適當的行動，以允許公眾此處提及的所有註冊聲明應視為包括每一份此類新註冊聲明(如果有)；

(G)在公司法規定招股説明書必須交付(無論是實物交付還是通過遵守公司法第172條或任何類似規則)與證券的提供和銷售有關的期間內的任何時候，及時通知您，確認該書面意見，證監會對註冊説明書、任何定價前招股説明書、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書提出的任何修改或補充請求，或有關的補充信息，或提起訴訟的通知如果證監會發出停止令，暫停“註冊聲明”的效力，應盡公司合理的最大努力儘快解除或取消該命令；及時通知您修改或補充註冊説明書、任何定價前招股説明書或招股説明書的任何建議，並在任何建議提交之前的合理時間內向您和承銷商提供任何此類文件的副本以供審查和評論，並且不提交此類修訂或補充文件，您不得以書面形式對其提出反對；

(H)除本章程第4(G)節另有規定外，只要公司要求提交與證券銷售相關的招股説明書(無論是以實物形式或通過遵守該法第172條或任何類似規則)，公司應立即向證監會提交所有報告和文件以及任何初步或最終委託書或信息聲明，以遵守交易所法案；並向您提供該等報告、報表和其他文件的副本，供您審閲和評論，該等報告、報表和其他文件將由本公司根據《交易所法》第13、14或15(D)節在任何建議提交之前的合理時間內提交；並及時通知您此類提交；

(I)在該法第456(B)(1)(I)條所要求的時間內(不依賴該法第456(B)(1)(I)條的但書)並遵守該法第456(B)(B)條和第457(R)條的規定，支付適用於與證券發售相關的註冊聲明的費用；

(J)及時通知承銷商在公司法要求招股説明書交付(無論是實物交付還是通過遵守公司法第172條或任何類似規則)與證券的發行和銷售相關的期間內發生的任何事件，該事件可能要求對當時使用的招股説明書進行任何更改，以使招股説明書不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以確保招股説明書不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以確保招股説明書不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實

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在招股説明書有必要修改或補充招股説明書以使招股説明書符合公司法要求的情況下，命令作出不具誤導性的陳述，如果在此期間有必要修改或補充招股説明書，請立即通知承銷商；在任何情況下，在符合本條例第4(G)節的規定下，應由公司承擔費用，迅速準備並向承銷商提供該等修改或補充。請承銷商在符合本條例第4(G)條的前提下，立即向承銷商提供該等修改或補充，費用由本公司承擔

(K)本公司同意，如在準許自由寫作招股章程發出後的任何時間發生或發生任何事件，以致該準許自由寫作招股章程與註冊聲明、預定價招股章程或招股章程中的資料有衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，本公司將根據當時的情況(而非誤導性)，立即向閣下發出有關通知。將準備並免費向每位承銷商提供一份免費提供的免費招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；

(L)在12個月期限終止後，在合理可行的情況下儘快向證券持有人普遍提供並向您交付本公司的收益報表( 將滿足公司法第11(A)條的規定)，該12個月期間自注冊聲明生效日期(如公司法第158(C)條所界定)起計；

(M)應你的要求，向你提供最初提交給證監會的合理數量的註冊説明書副本及其所有修正案(包括所有證物和通過引用併入其中的文件)和足夠數量的前述條款(證物除外)的副本，以便將副本分發給每一家其他承銷商；

(N)以發售證券所得款項淨額的方式運用招股説明書補編中有關收益的用途；

(O)支付與以下各項有關的所有費用、費用和税款：(I)準備和提交註冊説明書、每份基本招股章程、每份預定價招股章程、招股説明書附錄、招股説明書、每份允許自由撰寫的招股説明書及其任何修訂或補充，以及向承銷商和經銷商印刷和提供每份招股説明書的副本(包括郵寄和運輸費用)，(Ii)登記、發行、銷售向承銷商發行或交付證券，(Iii)製作、文字處理和/或印刷本協議、任何交易商協議、任何授權書和任何成交文件(包括其彙編)，以及複製和/或打印和提供每份副本給承銷商和(除成交文件外)給交易商(包括郵寄和運輸費用)，(Iv)根據州法律發行和銷售證券的資格以及根據州法律確定其投資資格(

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(br}承銷商律師的備案費用和其他支出)，以及向承銷商和交易商印刷和提供任何藍天調查或法律投資調查的副本；(V)FINRA對證券公開發行提交的任何審查申請，包括與此相關的合理法律費用、備案費用和律師向承銷商支付的其他支出；(Vi)任何受託人或支付證券的代理人的費用和支出(包括以下各項的相關費用和支出(Vii)本公司與向潛在投資者和承銷商銷售證券而進行的介紹或會議相關的成本和開支，包括但不限於與路演幻燈片和圖表製作相關的費用、從事路演介紹的任何顧問和任何該等顧問的費用和開支，以及與路演有關的任何包機費用、差旅、住宿和其他費用， ((Ix)評級機構為對證券進行評級而收取的任何費用，及(X)本公司履行本協議項下的其他義務；但條件是，除本協議第4(O)節和第5、9節另有規定外，保險人應自行支付費用和費用，包括保險人的律師費用和費用；

(P)在本協議簽署之時或之後的任何時間，不得直接或間接通過任何招股説明書(按該法的含義)提供或出售任何證券，或使用任何招股説明書(按該法的含義)與證券的提供或出售相關的任何招股説明書(在每種情況下，招股説明書除外)；

(Q)截至截止日期(包括該日)，不得並促使其各直接及間接附屬公司直接或間接採取任何旨在或將構成或已構成或可能合理地預期穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售；及(Br)不直接或間接採取任何旨在或將構成或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進該等證券的出售或轉售；及

(R)自本協議日期起至截止日期(包括截止日期)，未經您事先書面同意，不得發行、出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何選擇權以直接或間接購買或以其他方式處置或同意處置任何證券 (此處提供的證券除外)、任何實質上與該證券相似的證券，或任何可轉換為或可交換為或代表該證券的證券。在此之前不得發行、出售、要約出售、訂立合同或同意出售、抵押、質押、授予任何選擇權以購買或以其他方式處置或同意處置任何證券 (此處提供的證券除外)、任何與該證券實質上相似的證券、或任何可轉換為或可交換或代表該證券的證券。

5.發還保險人費用。如果證券因除根據本協議第8條第5款終止本協議或一家或多家承銷商在本協議項下違約以外的任何原因未能交付，公司除支付本協議第4條(O)項所述的金額外，還應向承銷商償還其所有費用。自掏腰包費用，包括合理的律師費和律師費。

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6.保險人的責任條件。保險人在本協議項下的若干義務取決於公司在本協議日期、適用時間和截止日期的陳述和擔保的準確性，以及公司履行本協議項下義務的情況以及以下附加條件的先決條件：

(A)本公司應在購買時向您提供本公司特別法律顧問Arnold&Porter Kaye Scholer LLP致保險人並註明截止日期的意見書和負面擔保函，並以本合同附件A規定的格式提供其他每一家保險人的簽字件。本公司應在購買時向您提供本公司特別法律顧問Arnold&Porter Kaye Scholer LLP致保險人的意見和負面保證書，並註明截止日期。

(B)公司應在購買時向您提供公司公司法律顧問辦公室致保險人的意見，並註明截止日期，並以本合同附件B規定的格式為其他每一家保險人提供簽字件。(B)公司應在購買時向您提供公司公司法律顧問辦公室致保險人的意見，並註明截止日期，並以本合同附件B規定的格式為其他每一家保險人提供簽字件。

(C)您應已收到德勤律師事務所的信件，日期分別為本協議日期和截止日期，並以您滿意的形式寄給承銷商(每家承銷商均附有簽字件)，這些信件應涵蓋但不限於關於本公司的註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)中包含的各種財務披露。

(D)在購買時，您應已收到承銷商律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的書面意見和負面保證聲明，聲明日期為購買時，其形式和實質均令代表合理滿意。

(E)招股章程、註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件均不得提交您應書面反對的任何文件。

(F)根據公司法第462(B)條，登記聲明及任何根據公司法規定須於證券出售前提交的註冊聲明應已提交，並已根據公司法生效。招股説明書增刊應在紐約市時間下午5：30或之前，即本協議日期後的第二個完整工作日(或法案可能要求的較早時間)，根據規則424(B)的規定向委員會提交。本協議第4(A)條規定的最終條款説明書，以及公司根據該法第433(D)條規定必須提交的任何其他材料，應在第433條為此類申請規定的適用期限內提交給委員會；

(G)在購買之前和購買時，(I)不得根據該法或根據該法第8(D)或8(E)條啟動的訴訟程序發出關於登記聲明有效性的停止令；(Ii)登記聲明及其所有修正案不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；(Iii)定價前招股説明書或招股説明書及其任何修改或補充均不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。

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披露方案及其任何修正案或補充文件不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；及(V)任何獲準自由寫作招股説明書(如有)均不得包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實(如果有)。(V)披露方案及其任何修正案或補充文件不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必要的重大事實。(V)任何獲準自由寫作招股説明書(如有)均不得包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實。(V)任何允許自由寫作招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實。

(H)本公司將在購買時向您交付本公司首席財務官的證書，日期為截止日期，格式為本合同附件C。

(I)公司應在購買時向您提供您可能合理要求的關於註冊説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許自由撰寫的招股説明書中任何陳述的準確性和完整性的其他文件和證書。

(J)FINRA不應與就本協議預期的承銷或其他交易安排的公平性或合理性提出任何異議。

7. 協議生效日期；終止。本協議自雙方簽署並交付本協議之日起生效。

如果 (1)自本協議簽署之日起或自注冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)簽署之日起或較早的日期起，(如有)定價前招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)，不包括對其的任何修改或補充，則本協議項下多家承銷商的義務應以代表的絕對酌情決定權終止。 (1)自本協議簽署之日起或自注冊説明書、預定價招股説明書、招股説明書和允許自由寫作招股説明書(如有)各自的較早日期起，不包括對其進行的任何修改或補充本公司及其附屬公司的整體物業、管理、財務狀況或經營結果，其改變或發展的影響，由代表單獨判斷屬重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊説明書、定價前招股章程、招股章程及準許自由撰文招股章程(如有)所預期的條款及方式進行公開發售或證券交付(如屬預定價招股説明書的情況)，或按註冊説明書、定價前招股章程、招股章程及準許自由撰寫招股章程(如有)所預期的條款及方式進行公開發售或證券交付(如屬預定價招股章程)如果有(不包括對本協議的任何修訂或補充)，或(2)自本協議簽署之時起，應已發生：(A)紐約證券交易所的一般證券交易暫停或實質性限制 , 紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場；(B)公司普通股在紐約證券交易所的交易暫停或實質性限制；(C)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國商業銀行業務或證券結算或結算服務嚴重中斷；(D)爆發或升級涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或(E)任何其他災難。

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或在美國或其他地方的經濟條件下，如果根據您的個人判斷，(D)或(E)款規定的任何此類事件的影響使得按照註冊説明書、定價前招股説明書、招股説明書和允許免費編寫的招股説明書(如果有)的條款和方式繼續公開發行或交付證券是不切實際或不可取的。如果有的話(如果是定價前招股説明書，則為招股説明書或 (3)自本協議簽署之日起，應已發生任何降級事件，或發出或宣佈以下情況的任何通知或公告：(I)任何有意或潛在的降級，或(Ii)任何觀察、審查或可能的變化，但這些變化並不表明本公司或任何重要子公司所持證券或由任何國家認可的統計評級機構擔保的評級得到肯定或改善，因為規則15c3-1(C)(2)中使用了這一術語，規則15c3-1(C)(2)中使用了這一術語，規則15c3-1(C)(2)(

如果代表根據本第7條的規定選擇終止本協議，應及時以書面形式通知本公司和其他各承銷商。

如果承銷商因本協議允許的任何原因而沒有按照本協議的規定向證券承銷商出售證券，或者如果由於本公司無法遵守本協議的任何條款而不進行該出售，本公司將不承擔本協議項下的任何義務或責任(除本協議第4(O)、5和9節規定的範圍外)，承銷商也不對本協議項下的公司承擔任何義務或責任。

8.增加承保人的承擔。除本協議第6條和第7條另有規定外，如果任何承銷商違約其在本協議項下購買的證券的承接和付款義務(不符合本協議第6條規定的條件或根據本協議第7條的規定有充分理由終止本協議的理由除外)，且所有如此違約的承銷商本應同意但沒有認購和支付的證券本金總額不超過本金總額的10% ，則該承銷商必須遵守本協議第6條和第7條的規定，且所有如此違約的承銷商本應同意但沒有認購和支付的證券本金總額不超過本金總額的10%(但不符合本協議第6節規定的條件或根據本協議第7節的規定足以證明終止本協議的理由除外)以下文規定的方式替換的)應承擔並支付(除根據本條例第1節有義務購買的證券本金外)所有該等違約承銷商同意購買的證券本金，如下文所規定的那樣。(br}根據本條例第1節他們有義務購買的證券的本金金額之外，應承擔並支付以下規定的所有該等違約承銷商同意購買的證券本金金額。該等證券應由非違約承銷商在徵得指定承銷商同意後按您指定的一個或多個金額認購和支付，如果沒有指定，則所有非違約承銷商應按附表A中與該等非違約承銷商名稱相對的證券本金按比例認購和支付該等證券。該等證券應由所有非違約承銷商按比例認購和支付。與該等非違約承銷商名稱相對的證券本金金額應由所有非違約承銷商按比例認購和支付。承銷商應根據與該等非違約承銷商名稱相對的證券本金金額按比例認購和支付該等證券。

在不解除任何違約承銷商在本協議項下的義務的情況下，本公司與非違約承銷商同意，除非承銷商(或由您經本公司批准選擇的替代承銷商或由本公司經您批准選擇的替代承銷商)購買了本協議項下的所有證券，否則本公司不會出售本協議項下的任何證券。

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如果承銷商或公司按照前述規定更換了一家或多家新的承銷商，公司或您有權將購買時間推遲不超過五個工作日，以便對註冊聲明、招股説明書和其他文件進行任何必要的更改。承銷商或貴公司有權將購買時間推遲不超過五個工作日，以便對註冊聲明、招股説明書和其他文件進行任何必要的更改。如果承銷商或本公司替代了一家或多家違約承銷商，則公司或您有權將購買時間推遲不超過五個工作日。

本協議中使用的術語？保險人？應指幷包括根據本第8條被替代的任何保險人，其效力與該被替代的保險人最初在本協議附表A中的名稱相同。

如果違約承銷商同意購買的證券本金總額超過所有承銷商在本協議項下購買的證券本金總額的10%，如果非違約承銷商和本公司均未在上述五個工作日內安排購買違約承銷商同意購買的所有證券，則本協議將終止，不再採取任何行動或行動，也不對本協議的承銷商承擔任何責任。在本協議下，違約承銷商同意購買的證券本金總額將超過所有違約承銷商同意購買的證券本金總額的10%，如果非違約承銷商和本公司均未在上述五個工作日內安排購買違約承銷商同意購買的所有證券，則本協議將終止，不再採取進一步的行動或行動，也不對本協議的承銷商承擔任何責任。本段的任何規定以及根據本協議採取的任何行動均不解除任何違約保險人在本協議項下的任何過失的責任。

9.彌償及分擔。

(A)公司同意賠償、保護和保護每位承銷商、其合夥人、董事和高級管理人員，以及控制法案第15條或第20條所指任何承銷商的任何個人，以及代表該等承銷商銷售證券的任何關聯公司，以及所有上述人員的繼承人和受讓人，使其免受共同或個別發生的任何損失、損害、費用、責任或索賠(包括合理的調查成本)的損害、損害、費用、責任或索賠(包括合理的調查費用)。交易法“、普通法或其他規定，只要該損失、損害、費用、責任或索賠是由於或基於(I)註冊聲明(或經本公司在生效後修訂的註冊聲明中所載)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的，則不在此限。法律責任或索賠因登記聲明中所載並符合本章程第10節所載關於該承銷商的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於該等信息，該等信息是由該承銷商或其代表通過您以書面形式明確提供給公司以供在登記聲明中使用的，或因在登記聲明中遺漏或被指控遺漏陳述與該等信息相關的重大事實而產生的或基於該等信息而產生的或基於該等信息的不真實陳述或被指控的不真實陳述的責任或索賠的產生或基於該等信息中所載的與該等信息相關的與該承銷商有關的信息 , 哪些重大事實未包含在該等信息中，以及哪些重大事實需要在該註冊聲明中陳述，或者(Ii)任何招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述(就本第9節而言，術語招股説明書被視為包括任何基本招股説明書、任何定價前招股説明書、招股説明書副刊、招股説明書以及對招股説明書的任何修訂或補充)，或(Ii)任何招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述(在本第9節中，術語招股説明書被視為包括任何基本招股説明書、任何定價前招股説明書、招股説明書副刊

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(br}如上所述)，在任何所涵蓋的免費寫作招股説明書中，在公司的任何發行人信息(如該法第433條所定義)中，發行人信息是要求或已提交給證監會的，或在任何招股説明書中連同一個或多個所涵蓋的免費寫作招股説明書(如果有)的任何組合，或者因任何遺漏或被指控的遺漏而產生的，或基於任何遺漏或被指控的遺漏來陳述必要的重大事實，以使就任何此類損失而言，損害、費用、責任或索賠是由於或基於本合同第10節所載並符合本合同第10節所述關於該承銷商的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的，這些信息是由該承銷商或其代表通過該承銷商以書面形式明確提供給該公司以在該招股説明書或允許自由寫作招股説明書中使用的，或因任何遺漏或據稱的遺漏而產生或基於該遺漏或被指控的遺漏陳述而產生的承保人或其代表在該招股説明書或允許自由寫作招股説明書中明確地以書面形式提供給該公司，或因遺漏或據稱遺漏陳述該招股説明書或允許自由寫作招股説明書而產生的哪些重大事實不包含在此類信息中，以及哪些重大事實是必要的，以便根據此類信息中的陳述在何種情況下作出陳述，而不具有誤導性。

(B)每名承銷商各自同意賠償、辯護本公司、其董事和高級管理人員、任何控制本公司的人(按該法第15條或交易所法第20條的規定)以及上述所有人的繼任人和受讓人，使其免受本公司或任何此等人士根據該法、交易所法可能共同或個別招致的任何損失、損害、費用、責任或索賠(包括合理的調查費用)的損失、損害、費用、責任或索賠的損害、損害、費用、責任或索賠的損害、損害、費用、責任或索賠。損害、費用、責任或索賠產生於或基於(I)本註冊聲明(或經本公司在生效後修訂的註冊聲明)中包含的、並符合本協議第10節所述、由該承銷商或其代表以書面明確提供給本公司的關於該承銷商的任何重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，該等信息均由該承銷商或其代表以書面形式提供給本公司，以供在該註冊説明書(或經本公司對其進行的任何事後修訂後修訂的註冊説明書)中使用。或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏在該註冊聲明內陳述與該等資料有關的重要事實而引起或基於該遺漏或指稱遺漏陳述與該等資料有關的重要事實，而該重要事實並非包含在該等資料內，而該等重要事實須在該登記聲明內陳述或為使該等資料不具誤導性而有必要陳述，或(Ii)由該承銷商或其代表以書面提供的、與本條例第10節所列有關該承銷商的資料中所載的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述為依據的任何重大事實陳述或被指稱的不真實陳述，或(Ii)由該承銷商或其代表以書面提供的關於該承銷商的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述。招股説明書或允許自由編寫的招股説明書, 或由於或基於任何遺漏或指稱遺漏在有關招股章程或準許自由寫作章程中陳述與該等資料有關的重大事實，該等重大事實並非包含在該等資料內，而根據該等資料的作出情況，該等重大事實是作出該等陳述所必需的，而該等陳述並無誤導性。

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(C)如果針對某人(受賠方)的任何訴訟、訴訟或程序(每個訴訟或訴訟程序)可分別根據本第9條第(A)或(B)款向公司或保險人(視情況而定，賠償方)尋求賠償，該受賠方應迅速以書面形式將該訴訟的提起通知該受償方，而該受賠方應將該訴訟的進行及時書面通知該受償方，而該受賠償方應將該訴訟的進行及時以書面通知該受賠方，而該受賠方應將該訴訟的進行及時以書面通知該受賠方，而該受賠償方應立即以書面通知該受賠方，而該受賠方應立即以書面形式通知該受賠方，而該受賠方應但是，遺漏通知該補償方並不免除該補償方對任何被補償方或其他方面可能承擔的任何責任。在任何這種情況下，受補償方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和費用應由該受補償方承擔，除非該律師的僱用已得到與該訴訟的抗辯有關的補償方的書面授權，或者該補償方不得在合理的時間內根據情況聘請律師為該訴訟辯護，否則該等律師的費用應由該受補償方或該等受補償方以書面形式授權，否則該受補償方不得在合理的時間內根據情況聘請律師為該訴訟辯護，或該受補償方不得在合理期限內根據情況聘請律師為該訴訟辯護，否則該律師的費用應由該受補償方或該等受補償方以書面形式授權。在此情況下，受補償方不得在合理期限內聘請律師為該訴訟辯護，或該受補償方不得附加於該補償方可獲得的費用或與之衝突的費用(在這種情況下，該補償方無權代表被補償方指示對該訴訟進行辯護)，在任何情況下，此類費用和開支均應由該補償方承擔，並在發生時支付(但應理解為, 在同一司法管轄區的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中，該賠償一方不承擔超過名獨立律師(除任何本地律師外)的費用(代表作為該訴訟一方的受賠償一方)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經其書面同意達成和解，則該賠償一方同意賠償因該和解而造成的任何損失或責任，並使其不受任何損失或責任的損害。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方償還本條款第9(C)款第二句所設想的律師費用和開支，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後60多個工作日達成和解，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。(Ii)該補償方在和解日期之前未按照該請求向被補償方全額償付，(Iii)該被補償方應至少提前30天向補償方發出其和解意向的通知。(Iii)該被補償方應至少提前30天向該被補償方發出和解意向的通知。(Iii)該被補償方應至少提前30天向該被補償方發出和解意向的通知。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決的或威脅進行的法律程序達成任何和解，而任何被補償方是或可能是其中一方，而該被補償方本可以根據本協議尋求賠償。, 除非此類和解包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括承認該受補償方的過錯或有過錯，或該受補償方或其代表沒有采取行動。

(D)如果根據本第9條第(Br)(A)和(B)款，本第9條規定的賠償不適用於受補償方，或不足以使受補償方就其中提到的任何損失、損害賠償、費用、債務或索賠不受損害，則每一適用的補償方應分擔該受補償方因該等損失、損害賠償、費用、債務或索賠而支付或應付的金額。(D)如果該損失、損害賠償、費用、債務或索賠不足以使受補償方免受損失、損害、費用、債務或索賠的損害，則每一適用的補償方應分擔該受補償方因該損失、損害賠償、費用、債務或索賠而支付或應付的金額。

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負債或索賠(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從發售證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和承銷商在陳述方面的相對過錯負債或索賠，以及任何其他相關的衡平法考慮因素。本公司與承銷商收取的相對利益，應視為與本公司收到的發行收益總額(扣除承銷折扣和佣金，但未扣除費用)以及承銷商收到的承銷折扣和佣金總額與證券的公開發行總價的比例相同。(三)本公司與承銷商之間的相對收益，應視為與本公司從本次發行中獲得的全部收益(扣除承銷折扣和佣金，但未扣除費用)的比例相同，與承銷商收到的承銷折扣和佣金總額與證券公開發行總價的比例相同。公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)重大事實或遺漏或被指控遺漏的不真實陳述或被指控的不真實陳述是否與本公司或承銷商和雙方提供的信息有關而確定，相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。當事人因本款所指的損失、損害賠償、費用、債務和索賠而支付或應付的金額，應視為包括該當事人因調查而合理招致的任何法律費用或其他費用或開支。本款所指的損害賠償、費用、債務和索賠應視為包括該當事人因調查而合理招致的任何法律或其他費用或開支。, 準備為任何訴訟辯護或辯護。

(E)本公司和承銷商同意，如果根據第(Br)條第9條規定的出資由按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定，而該分配方法沒有考慮到上文第(D)款所述的公平考慮，則不公正和公平。儘管有本第9條的規定，任何承銷商出資的金額不得超過該承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價格，不得超過該承銷商因該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害的金額。(br}承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價格不得超過該承銷商因該等不真實陳述、被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害的金額。任何犯有欺詐性失實陳述(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第9條，承銷商承擔的出資義務是與各自的承保承諾成比例的幾個義務，而不是共同承擔的義務。

(F) 本第9條中包含的賠償和出資協議以及本協議中本公司的契諾、擔保和陳述應保持完全有效，無論任何承銷商、其合作伙伴、董事或高級管理人員或任何控制該法第15節或交易法第20條所指承銷商的任何人(包括此人的每名合夥人、高級管理人員或董事)，或公司或其代表進行的任何調查，都應保持完全效力和效力。(F) 本協議中包含的賠償和出資協議以及本協議中包含的本公司的契諾、擔保和陳述，無論是由任何承銷商、其合作伙伴、董事或高級管理人員，還是由或代表本公司進行的任何調查，其董事或高級管理人員或該法第15節或交易所法第20節所指的控制公司的任何人，在本協議終止或證券發行和交付期間仍然有效。該公司和每一家

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承銷商同意立即通知對方任何針對其的訴訟程序的開始，如果是本公司，則針對與證券的發行和銷售或與註冊聲明、任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書有關的任何公司高級管理人員或董事。

10.保險人提供的資料。招股説明書增刊承銷標題下第四、第七、第八和第十段中的陳述僅限於與承銷商可能進行的銷售特許權和抵押或穩定活動的金額有關的陳述，構成承銷商或其代表提供的唯一信息，如本説明書第3節和第9節所述。

11.告示。除本協議另有規定外，所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式或傳真或電子郵件形式(視情況而定)，如果向承銷商交付或發送至美國銀行證券公司(百老匯1540號)，則在各方面均已足夠。 NY8-540-26-01,紐約，紐約10036，(傳真號碼：(646)855-5958)，注意：高級交易管理/法律，電子郵件：dg.hg_ua_Notitions@bofa.com；花旗全球市場公司，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，傳真號碼：(646)2911469，注意：總法律顧問；瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，紐約麥迪遜大道11號摩根大通證券有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179，傳真號碼：(2128346081)，請注意：投資級辛迪加服務枱；摩根士丹利公司，地址：紐約百老匯1585號，29樓，紐約10036，注意：投資銀行事業部和富國證券有限責任公司，地址：550South Tryon Street，5 Flot，Charlotte，North Carolina 28202，電子郵件：tmgcapital almarket@well sfargo.com，電子郵件：tmgcapital almarket@well sfargo.com，地址：425 Lexington Avenue，New York，New York 10017，Fact：Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，New York 10017，Fact：Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York 10017，Fact：請注意：彼得·摩根，傳真號碼：(415)6679814，傳真號碼：(415)6679814，複印件，但不構成通知，地址為：3Embarcadero Center，10樓，加利福尼亞州94111，郵政編碼：Teresa L.Johnson，傳真號碼：(415)471-3400，收件人為：Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，3Embarcadero Center，10 Floor，San Francisco，CA 94111，注意：特蕾莎·L·約翰遜，傳真號碼：(415)471-3400，傳真號碼：(415)471-3400，傳真號碼：(415)471-3400，傳真號碼：(415)471-3400。

12.依法治國；建設。本協議以及直接或間接因或與本協議有關的任何方式引起的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議(如索賠)，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本協議中的章節標題是為方便參考而插入的，不是本協議的一部分。

13.服從司法管轄權。除以下規定的外，除位於紐約市市縣的紐約州法院或紐約南區美國地區法院( 法院對該等事項的裁決擁有管轄權)外，任何其他法院均不得開始、起訴或繼續索賠，本公司同意該等法院的管轄權和與此相關的個人服務。公司特此同意在由第三方提出任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的索賠的任何法院進行個人管轄權、送達和地點

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任何承保人或任何受補償方。每家承銷商和本公司(在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)放棄在任何因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的所有權利。本公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具約束力，並可在本公司所受或可能受其管轄的任何其他法院就該判決提起訴訟而強制執行。

14.有利害關係的各方。本文闡述的協議完全是為了承銷商和本公司的利益，在本條款第9節規定的範圍內，本條款所指的控制人、合作伙伴、董事和高級管理人員及關聯公司，以及他們各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人和遺囑執行人以及管理人。任何其他個人、合夥企業、協會或公司(包括任何承銷商的買方)不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

15.沒有信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為與證券買賣相關的承銷商。本公司進一步承認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算在承銷商可能或已經在本協議日期之前或之後進行的任何活動中，作為公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人士的受託人行事或對其負有責任。承銷商可能在或已經在本協議日期之前或之後從事任何與證券買賣活動相關的活動，承銷商在任何情況下均不打算以受託人身份行事或對承銷商或任何其他人承擔責任，因為承銷商可能會或已經在本協議日期之前或之後進行任何與證券買賣相關的活動。(br}承銷商在此日期之前或之後，與承銷商可能進行或已經進行的任何活動相關的活動)。承銷商特此明確表示，無論是與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項相關，均不承擔對公司的任何受託或類似義務，公司特此確認其對此的理解和協議。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於關於本公司任何證券的價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對本公司的建議或建議。(br}本公司和承銷商同意各自負責就任何此類交易作出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向本公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於關於本公司任何證券的價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對本公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除其可能就任何違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而向承銷商提出的任何索賠。

16.“愛國者法令”。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，保險人必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，這些信息可能包括保險人各自客户的名稱和地址，以及使保險人能夠正確識別各自客户的其他信息。

17.對口單位。本協議可由雙方以一份或多份副本的形式簽署，這兩份副本共同構成一份協議，也是雙方之間的同一份協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

- 29 -

18.繼承人及受讓人。本協議對承銷商和本公司及其繼承人和受讓人，以及本公司和任何承銷商各自業務和/或資產的任何主要部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。

19.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度的訴訟，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務均受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果屬於承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

就本第19節而言，《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)節中賦予該術語的含義相同，並應根據其解釋。覆蓋實體？係指以下任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或 (Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

[本頁的其餘部分特意留空；簽名頁緊隨其後]

- 30 -

如果上述條款正確闡述了本公司與多家承銷商之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明，因此本協議和您的接受將分別構成本公司與承銷商之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

嘉信理財公司

由以下人員提供：		/s/彼得·克勞福德
姓名：		彼得·克勞福德
標題：		董事董事總經理、執行副總裁兼首席財務官

[承銷協議的簽字頁]

自上文第一次寫明的日期起，代表其自身和其他幾家保險商接受並同意附表A中指定的幾家保險商。


美國銀行證券公司

由以下人員提供：		/s/Anthony Aceto
姓名：		安東尼·埃克托
標題：		經營董事

[承銷協議的簽字頁]


花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

由以下人員提供：		/s/亞當·D·博德納
姓名：		亞當·D·博德納
標題：		董事

[承銷協議的簽字頁]


瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

由以下人員提供：		/s/理查德·邁爾斯
姓名：		理查德·邁爾斯(Richard Myers)
標題：		經營董事

[承銷協議的簽字頁]


摩根大通證券有限責任公司

由以下人員提供：		/s/Stephen L.Sheiner
姓名：		斯蒂芬·L·謝納
標題：		高管董事

[承銷協議的簽字頁]


摩根士丹利公司有限責任公司

由以下人員提供：		/s/赫克託·巴斯克斯
姓名：		赫克託·巴斯克斯
標題：		高管董事

[承銷協議的簽字頁]


富國銀行證券有限責任公司

由以下人員提供：		/s/卡羅琳·赫爾利
姓名：		卡羅琳·赫爾利
標題：		經營董事

[承銷協議的簽字頁]

附表A


承銷商	本金金額為定額2027年期票據		本金金額為浮動的2027年紙幣		本金金額為 2032年紙幣
美國銀行證券公司	$	236,250,000	$	78,750,000	$	157,500,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		236,250,000		78,750,000		157,500,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		236,250,000		78,750,000		157,500,000
摩根大通證券有限責任公司		236,250,000		78,750,000		157,500,000
摩根士丹利股份有限公司		236,250,000		78,750,000		157,500,000
富國銀行證券有限責任公司		236,250,000		78,750,000		157,500,000
高盛有限責任公司		34,500,000		11,500,000		23,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		12,000,000		4,000,000		8,000,000
滙豐證券(美國)有限公司		12,000,000		4,000,000		8,000,000
PNC資本市場有限責任公司		12,000,000		4,000,000		8,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		12,000,000		4,000,000		8,000,000
總計	$	1,500,000,000	$	500,000,000	$	1,000,000,000

附表A-1

附表B

允許自由寫作的招股説明書

最終條款根據第4(A)節以附表C的形式編制和歸檔的表格。

附表B-1

附表C

[請參閲附件]

附表C-1

根據第433條提交

日期：2022年3月1日

登記聲明：第333-251156號

嘉信理財公司

5億美元浮息優先債券，2027年到期

$1,500,000,000 2.450% SENIOR NOTES DUE 2027

$1,000,000,000 2.900% SENIOR NOTES DUE 2032

術語摘要


發行人：	嘉信理財(Charles Schwab Corporation)，特拉華州的一家公司

預期評級：(穆迪/標準普爾/惠譽)*	[故意省略]

安全類型：	高級無擔保票據

定價日期：	March 1, 2022

結算日期：	March 3, 2022 (T+2)

	2027年到期的浮息優先債券 (2027年浮動利率高級債券)	$1,500,000,000 2.450% Senior Notes due 2027 (2027年高級筆記)	$1,000,000,000 2.900% Senior Notes due 2032 (2032年高級筆記)

本金金額：	$500,000,000	$1,500,000,000	$1,000,000,000

到期日：	March 3, 2027	March 3, 2027	March 3, 2032

付息日期：	3月3日、6月3日、9月3日和12月3日，從2022年6月3日開始	3月3日和9月3日，從2022年9月3日開始	3月3日和9月3日，從2022年9月3日開始

利息記錄日期：	2月16日、5月19日、8月19日和11月18日	2月16日和8月19日	2月16日和8月19日

天數：	實際/360	30/360	30/360

基準財政部：	不適用	1.875%UST將於2027年2月28日到期	1.875%美國標準時間2032年2月15日到期

美國國債基準價格/收益率：	不適用	101-14¹⁄₄ / 1.573%	101-11+ / 1.726%

利差至基準國庫券：	不適用	+90 bps	+120 bps

到期收益率：	不適用	2.473%	2.926%

附表C-1


優惠券：	複合SOFR(定義見日期為2022年3月1日的初步招股説明書補編中的票據説明)+105個基點	2.450%	2.900%

公開發行價格：	100.000%	99.892%	99.776%

CSC的毛收入：	$500,000,000	$1,498,380,000	$997,760,000

證金公司支付的每張票據承銷折扣：	0.600%	0.600%	0.650%

證金公司支付的承保折扣合計：	$3,000,000	$9,000,000	$6,500,000

對證金公司的淨收益(在承銷折扣後，但在扣除發售費用之前)：	$497,000,000	$1,489,380,000	$991,260,000

附表C-2


可選贖回：完整呼叫：	不適用	在2022年9月3日或之後以及2027年2月3日之前，證金公司可隨時贖回部分或全部2027年優先債券，贖回價格相當於(I)將贖回的2027年高級債券本金的100%或(Ii)剩餘的預定利息和本金的現值之和(不包括應計利息和未支付到贖回日，但不包括贖回日)，為此假設每半年按國庫率加15個基點貼現到贖回日，在任何一種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。	在2022年9月3日或之後以及2031年12月3日之前，證金公司可隨時贖回部分或全部2032年優先債券，贖回價格相當於(I)將贖回的2032年高級債券本金的100%或(Ii)剩餘的預定利息和本金的現值之和(不包括應計利息和未支付到贖回日，但不包括贖回日)，為此假設每半年按國庫率加20個基點貼現到贖回日，在任何一種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

標準桿呼叫：	在2027年2月3日或之後，證金公司可隨時贖回部分或全部2027年浮息優先債券，贖回價格(按證金公司計算)相當於將贖回的2027年浮息優先債券本金的100% 加上贖回日(但不包括)的應計未付利息。	在2027年2月3日或之後，證金公司可隨時贖回部分或全部2027年優先債券，贖回價格(按證金公司計算)相當於2027年優先債券本金的100%加上應計和贖回日(但不包括)的未付利息。	在2031年12月3日或之後，證金公司可隨時贖回部分或全部2032年優先債券，贖回價格(按證金公司計算)相當於2032年優先債券本金的100%加上應計和贖回日(但不包括)的未付利息。

CUSIP/ISIN：	808513 BZ7/ US808513BZ79	808513 BY0/ US808513BY05	808513 CA1/ US808513CA10

聯合簿記管理經理：	美國銀行證券公司花旗集團全球市場公司瑞士信貸證券(美國)有限責任公司摩根大通證券有限責任公司摩根士丹利股份有限公司富國銀行證券有限責任公司

附表C-3

*	注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能隨時受到修訂、暫停或撤回的影響。

發行人已向美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission，美國證券交易委員會)提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上的埃德加免費獲得這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書，如果您提出要求，請致電美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)免費電話(800)294-1322，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)免費電話(800)831-9146，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)免費電話(800)221-1037，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC Collect)電話(212)。(800)-645-3751.

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。該免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。

附表C-4

附件A

意見書及負面保證信的格式

Arnold&Porter Kaye Scholer LLP

[請參閲附件]

附件A-1

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第2頁

[_____], 2022

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利股份有限公司

富國證券(Wells Fargo Securities)有限責任公司

作為幾個人的代表

附表A所指名的承銷商

承銷協議的

C/o美國銀行證券公司

布萊恩特公園1號，8號地板

紐約，紐約10036

C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約10013

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號

紐約，紐約10010

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號，5號地板

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

回覆：

承銷的公開發行(IPO)：$[______]2027年到期的浮息優先債券，$[______]的[___]% 2027年到期的高級票據和$[______]的[___]嘉信理財公司2032年到期的高級債券

附件A-2

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第3頁

女士們、先生們：

您作為特拉華州的嘉信理財公司(The )的特別法律顧問徵求了我們的意見公司？)，有關今天向承銷商出售$$的某些事宜。[______]2027年到期的浮息優先債券本金，$[______]本金金額為[___]2027年到期的高級票據百分比 $[______]本金金額為[___]2032年到期的優先債券百分比(合計，？證券？)由本公司根據日期為[____]，2022年由本公司及本公司附表A所指名的多家承銷商(該等承銷商)於2022年簽署承銷協議？)。除另有規定外，此處使用的所有大寫術語與承銷協議中賦予它們的含義相同。(為避免疑問並在不限制前述句子的一般性的情況下，術語？註冊聲明、招股説明書、披露包、？預定價招股説明書？和基本招股説明書在承銷協議中具有相同的含義。)本意見是根據承銷協議第6(A)條提出的。

就此，我們審閲了以下文件：

(一)承銷協議；

(2)義齒；

(三)證券的格式；

(4)公司向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的S-3表格註冊説明書(第333-251156號文件)及其證物選委會？)2020年12月4日(The註冊語句？)根據修訂後的1933年《證券法》及其下的規則和條例(《證券法》)證券法);

附件A-3

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第4頁

(5)公司於以下日期向證監會提交的初步招股説明書副刊(第333-251156號文件)[_____], 2022 (the 初步招股説明書副刊);

(6)公司於向證監會提交的免費書面招股説明書(第333-251156號文件)[_____], 2022;

(7) 公司於以下日期向證監會提交的最終招股説明書副刊(第333-251156號文件)[_____], 2022 (the 最終招股説明書補編);

(8)本公司根據經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例向委員會提交的以下文件 《交易所法案》？)：公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(合併後的文檔);

(9)2020年10月22日通過的公司董事會決議和日期為的公司首席財務官證書[_____], 2022;

(10)本公司於2001年5月15日向特拉華州州務卿提交的第五份重新註冊證書，經2012年1月24日向特拉華州州務卿提交的A系列固定利率至浮動利率非累積永久優先股指定證書(B系列優先股)修訂，該證書由向特拉華州州務卿提交的6.00%非累積永久優先股指定證書(B系列優先股)修訂。通過2015年7月30日提交給特拉華州州務卿的6.00%非累積永久優先股指定證書C系列(C系列優先股)，通過2016年3月3日提交給特拉華州州務卿的5.95%非累積永久優先股指定證書，D系列，通過4.625固定利率固定利率非累積永久優先股指定證書，於2016年3月3日提交特拉華州州務卿E系列於2016年10月28日提交給特拉華州州務卿，通過5.00%固定利率非累積永久優先股的指定證書於2017年10月30日提交給特拉華州州務卿，F系列於2017年10月30日提交給特拉華州州務卿，通過2017年12月15日提交給特拉華州州務卿的B系列優先股取消證書，通過 5.375%固定利率重置不優先股的指定證書提交給特拉華州州務卿G系列於2020年4月29日提交給特拉華州國務卿，修正案於2020年10月5日提交給特拉華州國務卿，並於2020年10月6日生效, 通過2020年12月10日向特拉華州州務卿提交的4.000%固定利率重置非累積永久優先股指定證書於2020年12月10日提交特拉華州州務卿的H系列股票指定證書，通過2021年3月17日向特拉華州州務卿提交的4.000%固定利率重置非累積永久優先股指定證書於2021年3月17日向特拉華州州務卿提交的4.450%非累積永久優先股指定證書J系列2021年和2021年6月1日提交給特拉華州國務卿的C系列優先股消除證書；嘉信理財(Schwab Holdings，Inc.) 註冊證書持有量？)於1982年6月8日提交給特拉華州州務卿，並經1983年1月28日和1987年4月30日提交給特拉華州州務卿的修正案證書修訂；該修正案證書已於1982年6月8日提交給特拉華州州務卿，並經1983年1月28日和1987年4月30日提交給特拉華州州務卿的修正案證書修訂；

附件A-4

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第5頁

嘉信理財公司(Charles Schwab Investment Management，Inc.)註冊證書CSIM？)和嘉信理財公司(Charles Schwab&Co.，Inc.)的重新聲明文章證書(？政務司司長 & Co.？)於1981年3月4日提交給加利福尼亞州州務卿，並經1988年11月7日提交給加利福尼亞州州務卿的修正案證書修訂；TD ameritrade Holding Corporation(？)的修訂和重新註冊證書(？？)( 由1988年11月7日提交給加利福尼亞州州務卿的修正案證書修訂；經修訂和重新修訂的TD ameritrade Holding Corporation(？)公司註冊證書TDA 控股作為2020年10月5日提交給特拉華州州務卿的合併證書的附件A，該證書於2020年10月6日生效；TD ameritrade online Holdings Corp.TD OnlineY)作為2002年9月9日提交給特拉華州州務卿的合併證書的附件A，經2006年4月27日提交給特拉華州州務卿的修正案證書修訂；1978年9月29日向紐約州國務卿提交的TD ameritrade，Inc.(TD Inc.)公司註冊證書，該證書由1979年1月26日提交給紐約州國務卿的修訂證書、2006年4月24日提交給紐約州國務卿的修訂證書和2018年1月11日提交給紐約州國務卿的修訂證書修訂；以及TD清算？) 1971年1月28日向內布拉斯加州州務卿提交的修正案條款，經1975年3月20日向內布拉斯加州州務卿提交的修正案條款、1976年9月24日向內布拉斯加州州務卿提交的修正案條款以及2007年3月12日向內布拉斯加州州務卿提交的修正案條款(統稱為， )於2007年3月27日生效(合稱為 )。於1971年1月28日向內布拉斯加州州務卿提交的修正案條款，經1975年3月20日向內布拉斯加州州務卿提交的修正案條款、1976年9月24日向內布拉斯加州州務卿提交的修正案條款以及2007年3月12日向內布拉斯加州州務卿提交的修正案條款修訂特許經營);

(11)本公司日期為2007年12月12日、於2009年7月28日、2010年1月27日及2020年10月2日修訂的第四次重訂章程；1982年7月1日修訂的控股公司章程；經本公司一名高級人員核證的CSIM章程；截至本章程日期經本公司高級職員認證的CS&Co.章程；經修訂及重訂的TDA Holding章程，截至本章程日期。TD Online的修訂和重新修訂的章程，由本公司的一名高級人員認證的；TD Inc.的章程，由本公司的一名高管認證的；TD Clearing的章程，由本公司的一名高管認證的 (統稱為附例);

(12)特拉華州國務卿關於公司、Holdings CSIM、TDA Holding和TD Online在該州的良好信譽的證書(截至最近日期)，加利福尼亞州國務卿關於CS&Co.在該州的良好信譽的證書，加利福尼亞州國務卿關於公司在該州開展業務的資格的證書，科羅拉多州亞利桑那州的國務卿頒發的關於公司在該州開展業務的資格的證書德克薩斯州和華盛頓州CS&Co.在這些州開展業務的資格，紐約州國務卿關於TD Inc.在該州的良好地位，以及內布拉斯加州國務卿關於TD Clearing在該州(統稱)的良好地位良好的信譽證書);

(13)本公司以及控股、CSIM、CS&Co、TDA Holding、TD Online、TD Inc.和TD Clearing各自的會議紀要 (統稱為重要子公司？)由公司的一名或多名高級管理人員(統稱為會議紀要);

附件A-5

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第6頁

(14)E上列出的合約Xhibit在此(以下簡稱“The”)公司合同); and

(15)本公司一名或多名高級管理人員向我們提供的一份或多份證書( )高級船員證書).

以上(1)至(3)中描述的文檔在下文中稱為 交易協議.

在發表以下意見時，我們已假定個人的法律行為能力，所有未在我們面前簽署的文件上的簽名是真實的，所有提交給我們的原件文件都是真實的，所有提交給我們的作為複印件或認證副本提交給我們的文件符合原件文件，所有提交給證監會的公司合同都符合原始文件，公司和重要子公司提供給我們審查的所有公司記錄都是準確和完整的，任何審查和對獲得的公共記錄的搜索都是準確和完整的吾等進一步假設，除本公司外，交易協議各方均有正式資格從事交易協議擬進行的交易；交易協議已由本公司以外的每一方正式授權、簽署和交付，並構成本公司以外的每一方的有效和具有約束力的義務，並可根據各自的條款對本公司以外的方強制執行；本公司以外的交易協議各方擁有履行交易協議項下各自義務的必要權力和授權。交易協議的任何一方或其他各方之間或之間沒有任何文件、協議或諒解會修改交易協議中規定的這些方各自的權利和義務，也不會對以下提出的意見產生影響。

附件A-6

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第7頁

至於對我們的意見有重大影響的事實問題，我們完全依賴我們對本函第二段提到的文件的審查，以及委員會工作人員的口頭意見和委員會在其網站上提供的信息。我們已假定上述文件中陳述的事實和各方對事實事項的陳述和保證在本合同日期是真實、完整和正確的。、。吾等並未獨立核實本函中吾等作出的任何事實事項或任何假設的有效性，亦不對任何此等假設的合理性表示意見或相信，亦不作任何暗示或推論。

就本意見書而言，我們僅考慮適用的法律(如本文所定義)。(三)適用法律？是指美利堅合眾國和加利福尼亞州目前有效的法律、法規、規則和條例，根據我們的經驗，這些法律、法規、規則和條例通常適用於交易協議所設想的交易 (統稱為加州法律(？)和特拉華州一般公司法；但是，如果就承保協議的簽署和交付而言，適用法律是指加州法律，只要此類簽署和交付受加利福尼亞州法律、美利堅合眾國和紐約州現行有效的法律、法規、規則和法規管轄，根據我們的經驗，這些法律、法規、規則和條例通常是

附件A-7

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第8頁

適用於承銷協議預期的交易類型(統稱為紐約州法律在此類執行和交付受紐約州法律和特拉華州通用公司法管轄的範圍內(僅當此類執行和交付受特拉華州一般公司法管轄的範圍內)，並且根據我們在以下第1至3段中的意見，我們假設內布拉斯加州的法律與加利福尼亞州法律的運作方式相同，我們沒有做進一步的調查。在不暗示以下任何事項可能適用於交易協議所設想的類型的交易的情況下，除其他法律外，適用法律明確不包括以下法律排除在外的法律？：任何法律、法規、條例、規則、法規、決定或行政解釋(A)任何縣、地方或直轄市，(B)與税收(以下第12段所指的美國聯邦所得税法除外)有關的任何法律、法規、條例、決定或行政解釋；證券(以下第5至9段所指的《證券法》、以下第10段所指的《信託契約法》和以下第11段所指的《投資公司法》除外)等方面的任何法律、法規、條例、決定或行政解釋；(B)與税收(以下第12段所指的美國聯邦所得税法除外)有關的任何法律、法規、條例、決定或行政解釋；監管銀行、儲蓄機構、儲貸協會或作為其主要業務之一從事貸款業務的任何類似實體，或前述任何一項的控股公司；勞工、僱員或管理關係；洗錢；隱私；環境；健康與安全；行業監管；特許經營；反壟斷；知識產權；不正當競爭；(C)與法律選擇或法律衝突有關，和/或(D)由於本公司以外的任何人士的法律或監管地位或與任何此等人士有關的任何事實而導致或可能受到交易的影響。雖然排除法律可能適用於交易協議(或在任何交易協議下的履行 )，但我們對排除法律對本意見中涉及的事項的影響不發表任何意見。

附件A-8

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第9頁

只要本意見受到我們所知的、據我們所知的、我們所知的、我們所知的、或任何類似詞語的限定，我們打算表明，在我們代表公司的過程中，沒有任何信息引起目前受僱於該律師事務所的律師的注意，這些律師曾向本公司提供與實質性法律事務相關的法律服務，從而使這些律師實際知道該等意見的不準確性。吾等並無進行或進行任何獨立調查以確定本意見書所載意見的準確性(如上一句所述)，且吾等在本意見書準備期間進行的任何有限查詢均不應被視為此類調查；吾等對影響任何此等意見準確性的任何事項所知的推論不應基於吾等代表本公司的事實。此外，我們請您注意，本公司是一家控股公司，因此直接或間接從事多方面和複雜的業務，我們並沒有代表本公司參與其所有業務活動。因此，我們的實際知識通常不會延伸到或涵蓋我們沒有通知本公司的任何事項或問題。

以下提出的意見受以下條件約束：

附件A-9

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第10頁

(I)我們在以下第1段中的意見的事實依據完全基於我們對章程、會議紀要、良好資歷證書和高級船員證書的審查；

(Ii)我們在下文第3段第(C)和(D)款中的意見完全基於對公司合同的審查。我們沒有做進一步的調查。關於公司合同，我們已就每份公司合同假定該公司合同將按照其明確含義進行解釋，並受加利福尼亞州的實體法管轄(不考慮法律衝突和法律選擇原則)，即使該公司合同條款可能規定加州以外的司法管轄區的法律是該公司合同的管轄法律。我們不對任何可能構成口頭證據的陳述或文字發表意見，這些陳述或文字可能會影響任何公司合同的解釋或解釋。此外，就任何公司合同包含任何財務契諾、與發生重大不利影響有關的條款或類似條款而言，就我們在下文第3段(C)和(D)款中的意見而言，我們完全依賴高級管理人員的證書，證明(I)本公司遵守任何和所有此類財務契諾和條款，以及(Ii)本公司籤立、交付和履行承保協議和InInc.項下義務的結論。構成違約或造成留置權或產權負擔的，我們沒有就此進行調查或分析，也沒有進行任何財務計算；

(Iii) 我們在下文第6段第二句中的意見完全基於我們對委員會截至#年在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml提供的信息的審查[7:45]美國東部時間上午1：00[_____], 2022;

(Iv)我們假設該等證券已由受託人妥為認證及交付；

(V)除以下第8段和第9段規定的有限範圍外，我們對任何人是否遵守或不遵守州或聯邦法律、規則和法規的反欺詐或信息交付條款不發表任何意見；

(Vi)我們不對任何一方(被強制執行的一方以外的任何一方採取行動的直接結果)的重大侵權行為或違規行為可獲得的權利或補救措施發表意見；以及

附件A-10

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第11頁

(Vii)吾等在下文第12段的意見須受初步招股章程副刊及最終招股章程副刊所載的事實、假設及條件所規限，並僅限於該段所指標題下討論的美國聯邦所得税事宜。我們在第12段中提及的意見基於1986年修訂的《美國國税法》、財政部條例(最終、建議和臨時形式)、國税局(IRS)裁決和聲明、案例和其他解釋權，因為它們分別存在於初步招股説明書附錄和最終招股説明書附錄之日。就我們審查和依賴的權限可能不會被納税人引用為先例的程度而言，除了向提及此類權限之外，我們出於本意見的目的假定這些權限仍然準確地反映了美國國税局關於其主題事項的政策和做法，並將由美國國税局針對我們以下意見的主題的文件和交易遵循這些政策和做法。(br}=這些權力機構都可能發生變化，可能具有追溯力。我們不能保證，在這樣的變化之後，我們的意見不會不同。如果任何適用法律在此日期後發生更改，或者如果我們意識到任何事實可能會在此日期後改變本文中表達的觀點，我們不承擔任何責任向任何人通知本協議日期後的任何法律變更。

根據前述規定，在符合本文所述的假設、例外、限制和限制的前提下，我們認為：

1.本公司、控股公司、CSIM、TDA Holding和TD Online均為正式註冊的公司，根據特拉華州法律有效存在且信譽良好。CS&Co.是一家根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司有資格作為外國公司在加利福尼亞州開展業務。CS&Co.有資格作為外國公司在亞利桑那州、科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、印第安納州、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州和華盛頓州開展業務。TD Inc.是一家根據紐約州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司。TD Clearing是一家根據內布拉斯加州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。

2.本公司及各主要附屬公司均擁有或租賃其物業及資產，以及按照披露資料及招股説明書所述經營其業務的公司權力及公司權力。本公司擁有執行、交付和履行承保協議項下義務的公司權力和公司權力。本公司執行、交付和履行交易協議項下的義務已獲得本公司董事會採取的所有必要公司行動的正式授權。

3.本公司按照承銷協議和契約在本合同日期各自的條款執行、交付和履行其義務，發行和出售證券並不(A)違反章程或章程，(B)違反本公司被指定為當事一方的任何法院的任何判決、令狀、法令或命令，且我們知道，(C)構成本公司或任何重要附屬公司在任何公司合同下的違約。或(D)導致根據任何公司合同對本公司或任何重要附屬公司的任何重大財產施加留置權或產權負擔。執行和交付由

附件A-11

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第12頁

本公司根據各自的條款在本承銷協議之日簽署、交付和履行本契約項下義務，均不違反任何適用法律，但前述意見與履約有關時，須遵守下文第4段所述的相同限制、限制和例外情況下的條款和條件。本承銷協議和本公司在本承銷協議日期根據各自的條款簽署、交付和履行本契約項下的義務並不違反任何適用法律，但前述意見涉及履約方面的限制、限制和例外情況與下文第4段所述相同。

4.每份交易協議均已由本公司妥為籤立及交付。根據承銷協議的條款全額支付並交付證券後，每個契約和證券將構成本公司的有效和具有約束力的義務，並根據其條款對本公司強制執行，在每種情況下，但其有效性、約束力或可執行性可能受到以下限制：

(A)適用的聯邦或州破產、破產、重組、安排、暫緩、欺詐性轉讓或轉讓，以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律或法院裁決；

(B)普遍適用的公平原則(包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易、公平從屬、以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟等概念)，無論是否在衡平法或法律程序中考慮，或是否由法規編纂；

(C)加州的司法判決裁定協議的某些條文在不能證明強制執行該等條文對保護尋求強制執行的一方是合理必需的情況下不能強制執行，該判決是在當時存在的情況下真誠地作出的，並且在商業上是合理的；

(D)“加州民法典”1670.5節的效力，該節規定，法院可拒絕強制執行合同或限制合同的適用，或法院認為在訂立合同時在法律上已不合情理的任何條款的適用；(D)“加州民法典”1670.5條的效力，該條款規定法院可以拒絕執行合同或限制合同的適用，或法院認為在訂立合同時在法律上不合情理的任何條款；

(E)在某些情況下，包含(I)含糊或籠統的權利、(Ii)未知的未來權利、(Iii)法定、監管或憲法權利的利益的條款在某些情況下不可執行，除非法規、條例或憲法明確允許這種放棄，(Iv)未知的未來抗辯和(V)獲得損害賠償的權利；

(F)在某些情況下，協議條款不可強制執行，其大意是：權利或補救不是排他性的，每項權利或補救都是累積的，可以與任何其他權利或補救一起行使，或者選擇某些特定的補救或補救並不排除訴諸一種或另一種補救；

(G)根據聯邦或州證券法、《加州民法典》第1542、1543和2772-78條以及任何其他適用的法規或法院判決，對賠償、釋放、貢獻、免責或非責任條款的可執行性的限制，包括但不限於，加州法規和適用此類法規的案件拒絕執行賠償協議以反對被賠償人的疏忽、不當行為或違法行為的影響；

附件A-12

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第13頁

(H)“加州民事訴訟法典”第631(D)條的效力，該條規定，法院可以根據公正的條件酌情允許由陪審團進行審判，儘管可能已經放棄了由陪審團進行審判；

(I)Grafton Partners L.P.訴高等法院，36 Cal.4,944,2005WL 1831995(Cal.2005)，其中加州最高法院裁定爭議前對陪審團審判的合同豁免無效；

(J)在某些情況下，旨在規範法院選擇、地點選擇、屬人管轄權或主題管轄權的規定不可強制執行；

(K)在《加州民法典》第1698條(或其他適用法律的類似條款)允許口頭修改的範圍內，禁止非書面豁免的條款不可執行；

(L)第1717條及以後條款的效力。《加州民法典》及其下的司法裁決中聲稱要求授予律師費、開支或費用的條款；

(M)有關抵消、自助或簡易補救的規定不可強制執行，但法院認為執行這些規定在當時的現有情況下是不合理的；

(N)在某些情況下，規定罰金、逾期收費、違約事件的額外利息或與該等收費有關的費用或費用的條文在某些情況下不可強制執行，因為加州法律規定須作出事實裁定，並須評估逾期付款或違約金條文；

(O)聲稱指定某一方為的條款不能執行事實律師對於敵方；

(P)在不限制以上(E)節的一般性的原則下，“聯合銀行訴格拉德斯基”案[1968年“聯邦判例彙編”第2編第265頁附錄40(1968年)，以及國泰銀行訴李“案”[14Cal]的效力。應用程序。第4號1533(1993)及其後代，這對豁免的效力施加了一定的限制；

(Q)“加州民事訴訟法典”第564條及加州法律的其他條文對委任接管人的條文的可執行性施加若干限制的效力；及

(R)第23301節及以後的影響加州税收法典“(California Revenue And Taxation Code)規定，在某些情況下，如果另一方(無論該另一方的組織或住所)未能提交任何所需的加州納税申報單和/或支付任何所需的加州特許經營權或所得税，合同的一方可以使合同無效。

附件A-13

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第14頁

5.根據任何適用法律，本公司不需要獲得任何特拉華州、加利福尼亞州或聯邦政府機構的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案，但以下情況除外：(I)已經取得且完全有效的交易協議義務；(Ii)本公司在本協議日期後要求或允許獲得的義務(除非我們對不發表任何意見)。與公司根據其各自的條款執行、交付和履行交易協議項下的義務有關。根據州證券或藍天法律(承銷商發行證券的各個司法管轄區的法律)要求的聲明或備案，我們不對金融行業監管機構的行為規則發表任何意見)。

6.根據證券法，註冊聲明已生效。據我們所知，並沒有發出任何暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，也沒有任何為此目的而根據證券法進行的訴訟待決。初步招股説明書補編和最終招股説明書補編是根據證券法第424(B)條向委員會提交的。

7.註冊聲明(為免生疑問，包括定價前招股説明書和招股説明書)表面上似乎在所有實質性方面都符合證券法的所有適用要求(包括但不限於證券法第10(A)條)，但我們不對由此衍生幷包含在其中的任何財務報表、附表和票據以及其他財務和統計信息表示意見。

8.附註説明説明標題下的初步招股章程補編及最終招股章程補編內的陳述，以及基本招股章程內債務證券説明下所載的陳述，只要該等陳述看來是構成其中所提述的某些文件條款的摘要或法律事宜摘要，則該等陳述在各要項上均構成該等條款或事宜(視屬何情況而定)的準確摘要。

9.據我們所知，根據證券法的規定，(I)未按要求提交或以引用方式併入註冊説明書的合同或文件，或(Ii)未按要求在註冊説明書中描述的合同或文件(為免生疑問，包括定價前招股説明書和招股説明書)中未作如此描述的合同或文件。

10.本契約已根據1939年的《信託契約法》(經修訂)及其下的規則和條例(《信託契約法》)獲得適當的資格。( } }信託契約法).

11.本公司不是，也不會因為完成承銷協議所設想的交易而成為投資公司或由經修訂的《1940年投資公司法》意義上的投資公司控制的公司，並不是，也不會因完成承銷協議下的規則和條例(以下簡稱《投資公司法》)而成為投資公司或由投資公司控制的公司。投資公司法).

附件A-14

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第15頁

12.美國聯邦所得税後果標題下的初步招股説明書補編和最終招股説明書補編中所載的陳述，只要該等陳述旨在構成美國聯邦所得税法律法規的事項摘要或與此有關的法律結論，在所有實質性方面均構成該等事項或結論(視屬何情況而定)的準確摘要。

在上述我們就某份文件提出意見的任何地方，該意見僅限於該文件，並且不包括、涵蓋或關於或考慮作為該文件的附表所附或與該文件同時簽署的任何協議或附件對上述意見的潛在影響，但以相關評論語言明確提及的任何其他協議或文件除外。

儘管本意見書中有任何相反的規定，以上陳述的意見僅在本意見書之日給出。在不限制前述一般性的情況下，以上提出的任何涉及履行任何交易協議義務的意見均假定自本協議簽署之日起在履行該等義務時，事實或法律沒有發生任何變化。我們不承擔任何義務更新本意見書中提出的任何意見，也不對本意見書中提及的事項在本意見書日期之後發生的事件、情況或法律變更的影響發表意見，我們也不承擔向您通報我們可能知悉的其他或變更的事實或法律變更的責任。

附件A-15

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

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第16頁

上述意見僅限於所述事項。除本信中明確陳述的內容外，沒有任何意見暗示或推斷。本信函僅為您提供與承銷協議預期的交易相關的利益，任何其他個人或實體均不得依賴。未經我們事先書面同意，不得將本函的副本分發或提供給任何其他個人或實體，也不得在提供給任何其他個人或實體的任何報告或文件中提及本函。

非常真誠地屬於你，

附件A-16

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

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第17頁

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美國銀行證券公司

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利股份有限公司

富國證券(Wells Fargo Securities)有限責任公司

作為幾個人的代表

附表A所指名的承銷商

承銷協議的

C/o美國銀行證券公司

布萊恩特公園1號，8號地板

紐約，紐約10036

C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約10013

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號

紐約，紐約10010

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號，5號地板

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

附件A-17

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

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第18頁

回覆：

承銷的公開發行(IPO)：$[______]2027年到期的浮息優先債券，$[______]的[___]% 2027年到期的高級票據和$[______]的[___]嘉信理財公司2032年到期的高級債券

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州嘉信理財公司(The Charles Schwab Corporation)的特別法律顧問。公司？)，關於今天向承銷商出售$[______]2027年到期的浮息優先債券本金，$[______]本金金額為[___]2027年到期的優先債券百分比和$[______]本金金額 [___]2032年到期的優先票據百分比(合計為證券？)由公司根據日期為#日的某些承銷協議發行[_____]，2022年由本公司和其附表A中指名的幾家承銷商(該等承銷商)之間簽署承銷協議？)。除另有規定外，此處使用的所有大寫術語與承銷協議中賦予它們的含義相同。本函件是根據承銷協議第第6(A)節提供的。

在編制註冊説明書(包括為免生疑問，預定價招股説明書和招股説明書)的過程中，我們參加了與公司高級管理人員和其他代表的會議，包括公司獨立會計師的代表，以及承銷商的代表(包括他們的律師)，在這些會議上討論了註冊聲明的內容(除了在準備和提交註冊説明書時，承銷商及其律師沒有參加任何這樣的會議 )，我們也參加了與公司高級管理人員和其他代表的會議，包括公司獨立會計師的代表，以及承銷商的代表(包括他們的律師)，在這些會議上討論了註冊聲明的內容(除了在準備和提交註冊説明書時，承銷商及其律師沒有參加任何此類會議

附件A-18

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

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第19頁

(公司於2020年12月4日向委員會提交的第333-251156號文件)。儘管我們尚未獨立核實、未傳遞註冊説明書(為免生疑問，包括預定價招股説明書和招股説明書)或其任何修訂或補充陳述的準確性、完整性或公正性(除本公司於偶數日致您的意見信第8段和第12段所述的範圍外)，但基於上述情況，我們並未注意到任何導致我們相信(I)的內容的準確性、完整性或公正性。在此基礎上，我們不會對註冊説明書(包括預定價招股説明書和招股説明書)或其任何修訂或補充內容的準確性、完整性或公正性承擔任何責任，但基於上述情況，我們並未注意到任何導致我們相信(I)的事項。登記聲明包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實， (Ii)根據作出陳述的情況，披露包包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，不具誤導性，或(Iii)截至其日期或截至本公告日期，招股説明書包含或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不得誤導，但前提是我們不對(A)由此衍生幷包含在前述任何內容中的任何財務報表、附表和票據以及其他財務和統計信息表示意見，(B)根據《信託契約法》規定的任何資格聲明(表格T-1)。或(C) 的任何展品中包含的陳述和保證 (I)註冊聲明, 或(Ii)通過引用併入披露包或招股説明書副刊的任何文件。

附件A-19

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

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第20頁

儘管本信函中有任何相反的規定，但以上陳述僅在本函日期作出。我們不承擔更新本信函的任何義務，也不對本信函日期後發生的事件或發生的情況對本信函所述事項的影響表示任何看法，我們也不承擔將我們可能知道的其他或變更的事實通知您的責任。

以上陳述明確僅限於所述事項。除了這封信中明確聲明的內容之外，沒有任何觀點是暗示或推斷的。本信函僅為您提供與承銷協議預期的交易相關的利益，不得為任何其他個人或實體所依賴。未經我們事先書面同意，不得將本信函的副本分發或提供給任何其他個人或實體，也不得在提供給任何其他個人或實體的任何報告或文件中提及本信函。

非常真誠地屬於你，

附件A-20

附件A

在公司截至2021年12月31日的10-K表格中作為證物列出的公司合同：


10.4		嘉信理財、本公司、嘉信理財控股有限公司、嘉信理財控股有限公司和嘉信理財控股有限公司前股東於1987年3月31日簽署的解除協議表格，作為附件10.4提交給公司以表格S-1格式提交的第33-16192號註冊説明書。

10.72		嘉信理財(Charles Schwab&Co.，Inc.)、嘉信理財(Charles R.Schwab)和本公司之間的轉讓和許可重述(1988年1月25日修訂)，作為附件10.72提交給公司截至2014年12月31日的Form 10-K。

10.271		嘉信理財董事延期薪酬計劃(已修訂至2004年12月8日)在截至2014年12月31日的年度的公司Form 10-K表中作為附件10.271提交。

10.272		嘉信理財(Charles Schwab Corporation)截至2004年12月8日的延期補償計劃作為截至2014年12月31日的年度10-K表格中的附件10.272提交。

10.314		本公司與嘉信理財於2008年3月13日簽訂的僱傭協議，作為本公司截至2018年12月31日的Form 10-K表格的附件10.314提交。

10.338		嘉信理財(Charles Schwab Corporation)於2011年5月17號年度股東大會上批准的2004年股票激勵計劃，在截至2016年6月30的季度中作為附件10.338提交給了公司的10-Q表格。

10.349		嘉信理財薪酬計劃於2012年5月1號生效，並作為附件10.349提交給公司截至2017年6月30日的10-Q報表。

10.362		嘉信理財董事遞延薪酬計劃II(截至2013年4月24日修訂和重述)在截至2018年12月31日的年度的公司Form 10-K表中作為附件10.362提交。

10.389		嘉信理財(Charles Schwab Corporation)企業高管獎金計劃重新聲明，以包括2015年5月13日股東年會上批准的修正案，並於2017年12月13日修訂和重述，作為截至2017年12月31日的公司Form 10-K年度的附件10.389提交。

10.402		嘉信理財2013年股票激勵計劃和後續計劃下的通知表格和非限制性股票期權協議，作為本公司截至2019年9月30日的10-Q表格的附件10.402提交 10-Q表格。

10.403		嘉信理財2013年股票激勵計劃和後續計劃下的通知表格和限制性股票單位協議，作為本公司截至2019年9月30日的10-Q表的附件10.403提交。

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第22頁


10.404		嘉信理財2013年股票激勵計劃和後續計劃下的通知表格和限制性股票單位協議(不加速授予退休)，作為附件10.404提交給公司截至2019年9月30日的10-Q季度。

10.405		本公司與多倫多道明銀行之間於2019年11月24日簽署的股東協議，作為本公司於2019年11月24日提交的8-K表格的附件10.1 。

10.406		本公司、嘉信理財、多倫多道明銀行和某些其他股東之間簽訂的註冊權協議，作為本公司日期為2019年11月24日的8-K表格的附件10.5提交。

10.407		由TD Bank USA、全國協會、TD銀行、全國協會和本公司之間修訂和重新簽署的《保險存款賬户協議》於2019年11月24日作為附件10.6提交給本公司的8-K表格 8-K。

10.407(i)		嘉信理財公司、TD ameritrade公司、TD ameritrade Clearing，Inc.和TD ameritrade Trust公司之間於2020年10月6日提交給TD ameritrade Holding Corporation的8-K表格作為附件10.1提交給TD ameritrade Holding Corporation的修訂和重新簽署的IDA協議的同意書、協議和加入。

10.407(ii)		TD Bank USA、National Association、TD Bank、National Association和The Charles Schwab Corporation、TD ameritrade，Inc.、TD ameritrade Clearing，Inc.、TD ameritrade Trust Company和Charles Schwab&Co.，Inc.對修訂和重新簽署的保險存款協議的修正案，日期為2021年11月24日。

10.408		通知表格嘉信理財2013年股票激勵計劃和後續計劃下的基於業績的限制性股票單位協議，作為公司截至2019年12月31日的表格 10-K的附件10.408提交。

10.409		非員工董事薪酬摘要，作為附件10.409提交給公司截至2019年12月31日的10-K表格。

10.410		經修訂和重述的2013年股票激勵計劃，作為本公司於2020年5月12日提交的8-K表格的附件10.410提交(取代附件10.391)。

附件A-22

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第23頁


10.412		嘉信理財2013年股票激勵計劃和後續計劃下的非僱員董事通知表和聘任股票期權協議，作為附件10.412提交給公司截至2020年9月30的10-Q表格(取代附件10.397)。

10.413		嘉信理財2013年股票激勵計劃及後續計劃下針對非僱員董事的通知表和聘任限制股協議，作為附件 10.413提交給公司截至2020年9月30的10-Q表格(取代附件10.398)。

10.414		嘉信理財董事遞延薪酬計劃II及後續計劃下非僱員董事的通知表及股票期權協議，作為附件 10.414提交至本公司截至2020年9月30的10-Q表格(取代附件10.399)。

10.415		嘉信理財董事遞延薪酬計劃II和後續計劃下非僱員董事的通知表和限制性股票單位協議，作為附件10.415提交給公司截至2020年9月30的10-Q表格(取代附件10.401)。

10.418		貸款機構TD ameritrade Clearing，Inc.，Inc.(貸款人)美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為辛迪加代理，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、道明證券(美國)有限責任公司(TD Securities(USA)LLC)和富國銀行(Wells Fargo Securities)作為共同文件代理，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，於2017年4月21日作為附件10.2提交給TD ameritrade Holding Corporation於2017年4月21日提交的8-K表格。

10.419		2018年5月17日的《信貸協議第一修正案》，日期為2017年4月21日，貸款人TD ameritrade Clearing，Inc.、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為辛迪加代理，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、TD證券(美國)有限責任公司(TD Securities(USA)LLC)、富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)和工商銀行有限公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為共同文件代理，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，作為聯合文件代理提交給TD americit10.2

10.420		截至2020年8月3日，TD ameritrade Clearing，Inc.(貸款方TD ameritrade Clearing，Inc.)與作為行政代理的摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)之間的信貸協議第二修正案(截至2020年8月3日)作為附件10.2提交給TD ameritrade Holding Corporation(TD Ameritrade Holding Corporation)於2020年8月3日提交的Form 8-K。

10.423		嘉信理財(Charles Schwab Corporation)截至2020年12月8日修訂並重述的遞延補償計劃II已作為附件10.423提交給公司截至2020年12月31日的Form 10-K。

附件A-23

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第24頁


10.424		嘉信理財薪酬計劃修訂後於2021年6月21日生效，作為附件10.424提交給公司截至2021年6月30日的10-Q表格 (取代附件10.349)。

10.425		截至2021年9月27日，TD ameritrade Clearing，Inc.(貸款方TD ameritrade Clearing，Inc.)與北卡羅來納州摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，對日期為2017年4月21日的信貸協議進行了第三次修訂，作為本公司截至2021年9月30日的Form 10-Q季度的附件10.425。

10.426		嘉信理財2013年股票激勵計劃和後續計劃下的通知表格和限制性股票單位協議(取代附件10.403)。

10.427		根據嘉信理財2013年股票激勵計劃和繼任計劃(取代附件10.404)的通知表格和限制性股票單位協議(不加速退休歸屬)。

10.428		董事非員工薪酬彙總表(替代圖表10.409)。

其他公司合同：

本公司與紐約梅隆銀行信託公司之間以受託人身份簽署的日期為2009年6月5日的高級契約。

交換和註冊權協議，日期為2012年8月27日，由本公司與花旗全球市場公司、高盛公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂。

第三份補充契約日期為2012年8月27日，由本公司和作為受託人的北卡羅來納州梅隆銀行信託公司(BR}Mellon Trust Company，N.A.)共同簽署。

第六份補充契約日期為2015年3月10日，由本公司和作為受託人的北卡羅來納州梅隆銀行信託公司(BR}Mellon Trust Company，N.A.)共同簽署。

本公司與北卡羅來納州富國銀行於2015年8月3日簽訂的存託協議 (包括附件A所附存托股份收據格式)。

第七份補充契約日期為2015年11月13日，由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人簽署。

本公司與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂的存託協議，日期為2016年3月7日(包括作為附件A所附的存托股份收據格式)。

附件A-24

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第25頁

本公司與北卡羅來納州富國銀行於2016年10月31日簽訂的存託協議 (包括附件A所附存托股份收據格式)。

第八份補充契約日期為2017年3月2日，由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人簽署。

本公司與北卡羅來納州富國銀行於2017年10月31日簽訂的存託協議(包括附件A所附存托股份收據格式)。

第九份補充契約由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人簽署，日期為2017年11月30日。

第十份補充契約本公司與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人簽署的日期為2017年12月7日的契約。

第十一份補充契約，日期為2018年5月22日，由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人。

第十二份截至2018年10月31日由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人簽署的補充契約。

截至2019年5月22日，由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人簽署的第十三份補充契約。

第14份補充契約，日期為2020年3月24日，由本公司和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人。

本公司與Equiniti Trust Company於2020年4月30日簽訂的存託協議(包括作為附件A所附的存托股份收據)。

第十五份補充契約，日期為2020年12月11日，由公司和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人。

本公司與股權信託公司於2020年12月11日簽訂的存託協議(包括附件A所附存托股份收據)。

附件A-25

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第26頁

TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，於2014年10月22日簽署的契約。

截至2014年10月22日，TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的補充契約。

截至2015年3月9日，TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的第二份補充契約。

截至2017年4月27日，TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的第三份補充契約。

截至2018年11月1日，TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的第四份補充契約。

截至2019年8月16日，TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的第五份補充契約。

本公司與Equiniti Trust Company於2021年3月18日簽署的存託協議 (包括附件A所附存托股份收據格式)。

截至2021年3月18日，本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)簽署了第16份補充契約。

截至2021年5月13日的第17份補充契約由以及本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)簽署。

存託協議，日期為2021年3月30日，由公司和Equiniti Trust Company作為存託協議(包括作為附件A所附的存托股份收據形式)。

本公司與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人簽署的截至2021年8月26日的第18份補充契約。

截至2021年9月17日，TD ameritrade Holding Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的第八份補充契約。

截至2021年9月24日，本公司與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人簽署的第19份補充契約。

附件A-26

附件B

意見的格式

公司法律顧問辦公室

[請參閲附件]

附件B-1

LOGO

[____], 2022

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利股份有限公司

富國證券(Wells Fargo Securities)有限責任公司

作為幾個人的代表

附表A所指名的承銷商

承銷協議的

C/o美國銀行證券公司

布萊恩特公園1號，8號地板

紐約，紐約10036

C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388號

紐約，紐約10013

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號

紐約，紐約10010

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號，5號地板

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

回覆：

承銷的公開發行(IPO)：$[_____]2027年到期的浮息優先債券，$[_____]的[___]% 2027年到期的高級票據和$[_____]的[___]嘉信理財公司2032年到期的高級債券

附件B-2

女士們、先生們：

我是特拉華州嘉信理財公司(Charles Schwab Corporation)的副總裁、副總法律顧問兼助理公司祕書 (該公司)。

本意見是應公司要求，根據日期為的承銷協議第6(B)條提交給您的[_____]，2022年(本協議)，由您和公司之間就您購買$[______]2027年到期的浮息優先債券本金，$[______]本金金額為[___]2027年到期的%高級票據和$[______]本金金額為[___]嘉信理財(Charles Schwab Corporation)2032年到期的高級債券%。此處未定義的大寫術語與本協議中賦予它們的含義相同。

我已審閲了公司的S-3表格註冊聲明(文件編號333-251156)(註冊聲明)、招股説明書附錄、披露資料包以及公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告。

此外，我還檢查了公司、嘉信理財、TD ameritrade Holding、TD ameritrade online、td ameritrade online、td ameritrade online Holdings Corp.等公司的公司註冊證書和章程。嘉信理財(Schwab)、嘉信理財(Schwab Holdings，Inc.)、嘉信理財(Schwab Holdings，Inc.)、嘉信理財投資管理公司(Charles Schwab Investment Management，Inc.)證書和其他文件(據我所知)以及我認為為發表以下意見所必需或適當的法律問題。

附件B-3

在給出以下意見時，我在沒有進行調查(在我認為適當的範圍內)的情況下，依賴於本公司及其某些關聯公司高管的證書，以及公職人員的證書、傳真和其他文件，以及與公職人員的口頭交談。在沒有調查的情況下，我假定提交給我的每份文件作為原件的真實性、作為副本提交給我的每份文件的原件的符合性、後一類文件的原件的真實性、所有簽名的真實性以及所有自然人的法律行為能力。

基於上述各點，本人認為：

1.嘉信理財是一家州儲蓄銀行，受德克薩斯州儲蓄和抵押貸款部門監管。

2.嘉信理財、CSIM、TDA Holding、TDA Online、TDA Inc.和TDA Clearing均有正式資格辦理業務，且在其業務開展或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但若未能具備此類資格或信譽不會對本公司及其附屬公司(作為一個整體)造成重大不利影響則除外。

3.據我所知，經適當查詢，本公司或其任何附屬公司並無任何法律或政府訴訟待決或威脅進行，或本公司或其任何附屬公司的任何物業須在註冊説明書、預定價招股章程或招股説明書中描述，亦未作此描述。

本意見的日期為[______]，2022年(意見日期)。此處表達的意見僅在意見日期給出，不會在以後的任何日期給出。在意見日期之後，我沒有進行任何事實調查或法律調查，如果事實和/或法律的任何變化應改變我對本文所述任何事項的意見，我不承擔在意見日期後通知您或任何其他人的任何義務。

附件B-4

我是加利福尼亞州律師協會的成員。在適用於上述意見範圍的範圍內，除美國聯邦法律外，我不對任何其他司法管轄區的任何法律發表意見。此外，我對法律的選擇或法律衝突沒有任何意見。

本意見是根據本協議作為擔保人提交給您的，未經我的明確書面同意，不得將其用於任何其他目的或任何其他人。

非常真誠地屬於你，

蘇珊·L·斯台普頓

副總裁、副總法律顧問

和助理公司祕書

附件B-5

附件C

嘉信理財公司

高級船員證書

三月 [], 2022

本人，董事執行副總裁兼首席財務官彼得·克勞福德，特拉華州嘉信理財公司(以下簡稱嘉信理財公司)執行副總裁兼首席財務官，謹代表公司，根據日期為#的承銷協議第6(H)條，特此證明。[]，2022年，公司與其中指定的幾家承銷商瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和富國銀行證券有限責任公司簽署了以下協議：

1. 承銷協議中規定的公司的陳述和保證在本承銷協議之日是真實和正確的，如同在本承銷協議日期作出的一樣。

2.本公司已履行承銷協議項下將於本承銷協議日期或之前履行的所有義務。

3.自注冊説明書、披露資料包及招股説明書所載或以引用方式併入的最新財務報表(不包括其任何附錄)公佈之日起，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、業務、物業或經營業績並未出現任何重大不利變化。

本文中使用的未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的各自含義。

特此證明，我已在上面第一次寫下的日期起在本證書上簽字。

姓名：彼得·克勞福德(Peter Crawford)

職務：董事執行副總裁

總裁兼首席財務官

附件C-1