美國國家安全與交流委員會(USTESSECURITIES And Exchange Commission)
華盛頓特區,20549
表格
當前報告根據1934年證券交易法第13或15(D)條
報告日期(最早事件報告日期):2022年3月3日
嘉信理財公司(註冊人的確切姓名載於其章程)
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委託文件編號: |
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識別號碼) |
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(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:
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根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
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根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
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根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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存托股份,每股相當於1/40J系列4.450%非累積優先股的所有權權益 |
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性説明
嘉信理財公司(“嘉信理財”)於2022年3月3日發行本金總額為5億美元、本金總額為2.450釐的2027年到期的浮動利率優先債券、本金總額為2.900釐的2032年到期的優先債券(統稱為“債券”)。在扣除包銷折扣及佣金及估計發售開支後,債券發售所得款項淨額約為2,970,600,000元。這種發行被稱為“債券發行”。
於2022年3月4日,證金公司發行及出售了750,000股存托股份(“存托股份”),每股相當於5.000%固定利率重置非累積永久優先股K系列的1/100所有權權益,每股面值0.01美元,清算優先權為每股100,000美元(相當於每股存托股份1,000美元)(“K系列優先股”)。在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後,發售750,000股存托股份的淨收益約為740,400,000美元。這一發行被稱為“優先發行”。
項目3.03 |
證券持有人權利的實質性變更 |
關於優先股的發行,證金公司於2022年3月3日向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”),確定了K系列優先股的投票權、權力、優惠和特權,以及K系列優先股的相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制或限制。存托股份的持有者將有權獲得K系列優先股的所有比例權利和優惠權(包括分紅、投票權、贖回權和清算權)。
根據K系列優先股的條款,證金公司派發股息、派發股息,或回購、贖回或收購其普通股、無投票權普通股或與K系列優先股平價或低於K系列優先股的任何優先股的能力,在證金公司沒有申報、支付或預留足夠支付緊接前一股息期K系列優先股股息的款項時,將受到限制。
K系列優先股的條款在指定證書中有更全面的描述,該證書包含在本8-K表格當前報告的附件3.1中,並以引用的方式併入本文中。
第5.03項 |
公司章程或章程的修訂;會計年度的變化 |
指定證書在向特拉華州國務卿備案後生效。K系列優先股的條款在指定證書中有更全面的描述,該證書包含在本8-K表格當前報告的附件3.1中,並以引用的方式併入本文中。
項目8.01 |
其他活動 |
債券發行:
債券發行中的票據根據一份高級契約發行,該契約日期為二零零九年六月五日,由證金公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)共同發行,並由日期為二零二二年三月三日的第二十份補充契約(“第二十份補充契約”)補充發行。“第二十份補充契約”是一份日期為二零零九年六月五日的高級契約,由CSC與受託人紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)共同發行,並由日期為二零二二年三月三日的第二十份補充契約補充。本次發行是根據美國證券交易委員會根據證金公司已生效的S-3表格註冊説明書(第333-251156號文件)(以下簡稱“註冊説明書”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的日期為2022年3月1日的招股説明書補充文件及日期為2020年12月4日的招股説明書(“招股説明書”)進行的。
於2022年3月1日,關於債券發行,證金公司與美銀證券股份有限公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司及富國證券有限責任公司作為其中點名的幾家承銷商(統稱為“債務承銷商”)的代表訂立了承銷協議(“債務承銷協議”),據此,證金公司同意發行及出售債券。
債務承銷協議包括CSC的慣例陳述、擔保和協議、成交條件、各方的賠償權利和義務以及終止條款。根據債務承銷協議的條款,證金公司同意就若干特定類別的負債(包括經修訂的1933年證券法下的負債)向債務承銷商作出彌償,並分擔債務承銷商可能須就該等負債支付的款項。
(A)債務包銷協議、(B)第二十次補充契約、(C)2027年到期的浮息優先債券的格式、(D)2027年到期的2.450釐優先債券的格式、(E)2032年到期的2.900釐優先債券的格式及(F)有關債券的有效性意見分別作為附件1.1、4.74、4.75、4.76、4.77及5.1載於本報告的表格8-K,並以參考方式併入註冊説明書。
優先發行:
於2022年3月2日,關於優先發行,證金公司與美國銀行證券股份有限公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限公司及富國證券有限責任公司作為其中指名的幾家承銷商(統稱為優先承銷商)的代表訂立了承銷協議(“優先承銷協議”),根據該協議,證金公司同意向優先承銷商出售7。
優先承銷協議包括CSC的慣例陳述、擔保和協議、成交條件、各方的賠償權利和義務以及終止條款。根據優先承銷協議的條款,證金公司同意就若干特定類別的負債(包括經修訂的1933年證券法下的負債)向優先承銷商作出彌償,並分擔優先承銷商可能須就該等負債支付的款項。
此次發行是根據日期為2022年3月2日的招股説明書附錄和日期為2020年12月4日的招股説明書進行的,招股説明書是根據證金公司的註冊聲明提交給美國證券交易委員會的。
(A)優先承銷協議,(B)代表K系列優先股的證書形式作為附件A所附的指定證書,(C)證金公司與Equiniti Trust Company於2022年3月4日簽訂的存託協議,存托股份收據形式作為附件A附於該協議的副本,以及(D)關於存托股份和K系列優先股的有效性意見,分別作為附件1.2、3.1、4.1和5.2請參閲本8-K表格中的當前報告,並通過引用將其併入CSC的註冊聲明中。
項目9.01 |
財務報表和證物 |
(D)展品 |
1.1 |
承銷協議日期為2022年3月1日,由證金公司和美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和富國銀行證券有限責任公司作為其中點名的幾家承銷商的代表簽署。. |
1.2 |
承銷協議,日期為2022年3月2日,由證金公司和美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和富國銀行證券有限責任公司作為其中點名的幾家承銷商的代表簽署,承銷協議日期為2022年3月2日,由證金公司和美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和富國銀行證券有限責任公司簽署。. |
3.1 |
證金公司K系列5.000%固定利率重置非累積永久優先股指定證書,日期為2022年3月3日(包括附件A所附的5.000%固定利率重置非累積永久優先股K系列證書)。 |
4.1 |
證金公司與Equiniti Trust Company於2022年3月4日簽訂的存託協議(包括附件A所附存托股份收據格式)。 |
4.74 |
第20份補充契約,日期為2022年3月3日,由CSC和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作為受託人發行。 |
4.75 |
2027年到期的浮息優先債券表格(載於附件4.74)。 |
4.76 |
2027年到期的2.450釐優先債券表格(載於附件4.74)。 |
4.77 |
2032年到期的2.900釐優先債券表格(載於附件4.74)。 |
5.1 |
Arnold&Porter Kaye Scholer LLP的意見,日期為2022年3月3日。 |
5.2 |
Arnold&Porter Kaye Scholer LLP的意見,日期為2022年3月4日。 |
23.1 |
Arnold&Porter Kaye Scholer LLP同意書,日期為2022年3月3日(見附件5.1)。 |
23.2 |
Arnold&Porter Kaye Scholer LLP同意書,日期為2022年3月4日(見附件5.2)。 |
104 |
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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嘉信理財公司 |
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日期:2022年3月4日 |
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By: |
/s/ Peter Crawford 和首席財務官 |