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2021年12月22日

途經埃德加

大衞·奧裏奇

投資管理處

證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：

附表14A中的代理材料

本協議附錄A所列註冊人(統稱為基金)

尊敬的奧裏克先生：

本信函 代表各基金迴應美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)投資管理部工作人員於2021年12月20日通過電話向下簽名人提供的意見，內容涉及：(I)貝萊德MuniYeld California Fund，Inc.、貝萊德MuniYeld California Quality Fund，Inc.和貝萊德MuniHoldings California Quality Fund，Inc.於2021年12月10日提交的初步代理材料(The MUC(Ii)貝萊德MuniYeld New Jersey Fund，Inc.和貝萊德MuniHoldings New Jersey Quality Fund，Inc.於2021年12月10日提交的初步代理材料(MUI重組初步代理材料)；(Iii)貝萊德MuniHoldings投資質量基金和貝萊德市政收益基金公司於2021年12月10日提交的初步代理材料(MUI重組初步代理材料以及集體向MUC重組初步代理材料和MUJ重組初步代理材料集體提交的初步代理材料)

工作人員的意見彙總在下面的斜體文本中。我們已經與基金代表討論了工作人員的意見。每個 基金對工作人員適用意見的答覆立即列在重述的意見下。請注意，我們沒有獨立核實基金提供的信息。除非另有説明，否則此處使用的定義術語 具有適用的初步代理材料中規定的含義。

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2021年12月22日

第2頁

評論1：

 所有初步代理材料。請將委託書以草稿形式提供給工作人員，然後再將委託書與最終的委託書一起歸檔。

答覆：

 這些基金於2021年12月20日通過電子郵件以草稿的形式向工作人員提供了代理卡。這些基金確認，所有代理卡都將與最終的代理材料一起存檔。

評論2：

 MUC重組初步代理材料和MUI重組初步代理材料。請補充披露，除非股東批准 重組，否則不會進行適用的再融資。

答覆：

 MUC重組初步代理材料中對建議1(A)和1(C)的描述以及MUI重組初步代理材料中對建議1(A)的描述表明，如果股東批准 各自的重組協議，預計適用的基金將對其優先股進行再融資。因此，基金提出，披露清楚，只有在股東批准 重組的情況下，才會進行再融資。

評論3：

 所有初步代理材料。在問答部分，在回答為什麼每個基金的董事會推薦這些建議的問題時，請添加寫給每個基金的 優先股股東的信息，解釋為什麼每個基金的董事會推薦這些建議。

答覆：

 針對上述問題的披露指出，各基金董事會認為重組最符合其基金的利益，基金現有普通股股東和優先股東的利益不會因重組而分別在資產淨值和清算優先權方面受到稀釋。該披露還表明，重組的目的是 減少基金宂餘，並創建一個可能受益於預期的運營效率和規模經濟的單一、更大的基金。各基金謹提出，目前的披露充分説明瞭各基金董事會推薦這些提案的原因。

評論4：

 MUC重組初步代理材料和MUI重組初步代理材料。在問答部分，在回答問題時，優先股持有者將如何受到重組的影響 [s]？？請解釋為什麼在MUC重組初步代理材料的情況下， 將在VRDP再融資中發行的目標基金VMTP股票的條款將與收購基金的VMTP股票的條款基本相同，而不是 相同，並且為什麼在MUI重組初步代理材料的情況下，將在收購基金VMTP再融資中發行的收購基金VRDP股票的條款將與MFL的VRDP股票的條款基本相同，而不是完全相同。

2021年12月22日

第3頁

答覆：

 基金認為，實質上相同的短語適當地解釋了在MUC重組初步代理材料的情況下，將在VRDP再融資中發行的目標基金VMTP 股份的條款與收購基金的VMTP股份的條款之間的任何微小差異，以及在MUI重組初步代理材料的情況下，將在收購基金的VMTP再融資中發行的收購基金VRDP股份的條款與MFL的VRDP股份的條款之間的任何細微差異。 如果是MUC重組初步代理材料，則説明將在VRDP再融資中發行的目標基金VMTP 股份與收購基金的VMTP股份的條款之間的任何微小差異。所有這些差異都不會是實質性的。

備註編號. 5:

 MUC重組初步代理材料。請解釋為什麼MUC關於投資加州市政債券和其他長期市政債券的80%投資政策包括臨時防禦期的例外。

答覆：

 根據修訂後的1940年《投資公司法》，規則35d-1除其他事項外，要求名稱表明基金將其投資重點放在一項或多項特定類型投資的基金採取一項政策，即在正常情況下，至少將其資產價值的80%(定義見第35d-1條)投資於 基金名稱建議的特定投資類型。正如提議的那樣，規則35d-1允許基金偏離其80%的投資政策，以便採取臨時防禦頭寸，以避免因不利的市場、經濟、政治或其他條件而蒙受損失。 1針對關於擬議規則的評論意見認為臨時防禦立場例外太窄，委員會 轉而採用了規則35d-1最後版本中規定的正常情況下的標準，並指出，在正常情況下，臨時防禦立場例外在正常情況下的標準既包含也比臨時防禦立場例外更寬泛。(br})委員會 轉而採用規則35d-1最後版本中規定的正常情況下的標準，並指出，在正常情況下，這一標準既包含也比臨時防禦立場例外更寬泛。2
MUC成立於1998年2月，在1997年規則35d-1的提議和2001年規則35d-1通過之間的過渡期間。 因此，MUC似乎採用了80%的投資政策，該政策跟蹤了規則35d-1的擬議形式，因此包括了類似於擬議規則中的臨時防守位置的例外情況的臨時防禦期的例外情況。 在擬議的規則中，類似於規則中的臨時防守位置的例外情況 ，MUC採用了80%的投資政策，該政策跟蹤了規則35d-1的擬議形式，因此包括了類似於擬議規則中的臨時防守位置的例外情況。鑑於MUC 80%的投資

1

看見投資公司名稱，投資公司法24828號(2001年1月17日)， 可在Https://www.sec.gov/rules/final/ic-24828.htm.

2

請參閲ID.

2021年12月22日

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政策必須是根本性的，3MUC沒有改變其80%投資政策，以與MUC推出後通過的 規則35d-1的最終版本中的標準保持一致，這比MUC的80%投資政策中的臨時防禦期例外範圍更廣。

備註編號. 6:

 MUC重組初步代理材料和MUJ重組初步代理材料。請補充披露，説明將由收購基金的優先股東投票表決的收購基金章程補充條款的修訂將僅涉及收購基金在重組中發行額外優先股的相關變化。

答覆：

 將進行請求的更改。

評論7：

 MUC重組初步代理材料和MUJ重組初步代理材料。請在將修訂條款與最終的委託書一起提交之前，通過電子郵件向 員工提供將由收購基金優先股東表決的修訂條款的副本。

答覆：

 這些基金於2021年12月20日通過電子郵件向工作人員提供了修正案條款草案。

評論8：

 所有初步代理材料。在披露馬裏蘭州法律規定的評估權時，請澄清重組是否是股東有權獲得 評估權的有限情況之一。

答覆：

 作為馬裏蘭州公司成立的每個基金都確認，股東有權獲得評估權的有限情況不適用於重組。相應地，將修改有關評估權的披露 ，增加不適用於重組的內容[s]？

評論9：

 所有初步代理材料。在標題為需要投票和代理投票方式一節中，請刪除對經紀人非投票的提及，因為沒有例行的 提案需要由股東投票表決。

答覆：

 附表14A第21(B)項要求基金披露計票方法，包括根據適用的州法律以及基金章程和章程規定的棄權票和經紀人否決票的處理和效果。因此，這些基金在上面引用的部分中包含了關於經紀人無投票權處理的披露，但表示經紀人無投票權的處理 受紐約證券交易所的任何適用規則的約束。

3

看見問題3和4，有關規則 35d-1(投資公司名稱)(上次修改日期：2001年12月4日)的常見問題可在Https://www.sec.gov/divisions/investment/guidance/rule35d-1faq.htm.

2021年12月22日

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第10條評論：

 MUC重組初步代理材料。在所需投票和投票代表的方式下，請在討論收購基金如何處理棄權票和經紀人否決權的討論中，增加對僅由收購基金優先股東表決的提案(即，提案1(E)和1(F))的參考。

答覆：

 將進行請求的更改。

評論11：

 所有初步代理材料。根據所需的投票和投票代理人的方式，請確認獲得基金將把棄權票算作所投的選票。

答覆：

 上述披露將進行修訂，以反映收購基金將棄權計入現有股份，目標基金的情況也是如此。

評論12：

 所有初步代理材料。請解釋為什麼將由每個基金的優先股東作為單獨類別進行投票的提案的投票標準是1940法案多數，適用於除MUI重組初步代理材料中的 提案1(C)以外的所有此類提案，其投票標準是出席或由代理代表的股份的多數。

答覆：

 各基金優先股股東作為單獨類別就批准適用的重組協議的提案進行投票的權利，以及此類投票所需的標準，載於管理基金優先股的條款 補充或優先股聲明，而不是聯邦證券法。基金注意到，在進一步審查後，提案1(C)的投票標準也是1940年法案多數，這將 反映在適用的最終代理材料中。

評論13：

 所有初步代理材料。請確認是否需要任何與重組相關的監管批准，如果需要，請披露此類批准的狀態。見附表 14A第14(B)(5)項。

答覆：

 這些基金證實，重組不需要監管部門的批准。

* * * * * * * * * *

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如果您有意見或需要有關基金的其他信息，請隨時撥打 (212)728-8955與我聯繫。

敬請 提交，

/s/比西·K·邦納

比西·K·邦納

抄送：

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埃利奧特·J·格魯克(Elliot J.Gluck)，Esq.，Willkie Farr&Gallagher LLP

2021年12月22日

第7頁

附錄A

貝萊德·穆尼爾德加州基金公司(檔號811-06499)

貝萊德穆尼爾德加州質量基金有限公司(檔號811-06692)

貝萊德穆尼控股加州質量基金有限公司(檔號811-08573)

貝萊德慕尼耶新澤西基金有限公司(檔號811-06570)

貝萊德穆尼控股新澤西優質基金有限公司(檔號811-08621)

貝萊德慕尼控股投資優質基金(檔號811-08349)

貝萊德市級收入基金有限責任公司(檔號811-21348)