附件3.5

牛津廣場資本公司。
第四條修訂和重述的附例

March 1, 2022

第一條

辦公室

第1節主要辦事處公司在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會指定的地點。

第2條增設辦事處公司可在董事會不時決定或公司業務需要的地點增設辦公室，包括主要執行辦公室。

第二條

股東大會

第1節。地點。所有股東會議應在公司主要執行辦公室或董事會確定並在會議通知中載明的其他地點舉行。

第二節年會股東年度會議選舉董事和處理公司職權範圍內的任何業務，應在董事會確定的日期和時間舉行。

第三節特別會議

(A)一般情況。董事長、總裁或者董事會可以召開股東特別會議。除本條第3款(B)項另有規定外，公司祕書還應應有權在股東特別會議上投不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。

(B)股東要求召開特別會議。

(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄持有人，須以掛號郵遞方式向祕書發出書面通知(“要求記錄日期通知”)，要求董事會定出一個記錄日期，以決定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期請求通知應列明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由一個或多個截至簽署之日登記在冊的股東(或其正式授權的代理人)簽署，應註明每個股東(或代理人)的簽名日期，並應列出與每個股東有關的所有信息，這些信息必須在選舉競爭中董事選舉委託書的徵集中披露(即使不涉及選舉競爭)，或根據第14A條的規定在其他情況下需要披露的所有信息。經修訂的(“交易法”)。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。請求備案日不得早於董事會通過確定請求備案日的決議之日收盤之日，也不得超過收盤後十日。董事會自收到有效備案日請求通知之日起十日內，未通過確定請求備案日的決議並公告該請求備案日的，請求備案日為祕書收到備案日請求通知之日起第十日結束營業。

(2)為使任何股東要求召開特別會議，一份或多於一份由記錄在案的股東(或其妥為授權的代理人)於要求記錄日期簽署的召開特別會議的書面要求(“特別會議要求”)須送交祕書，該等要求有權在該會議上投下不少於所有有權投票的多數票(“特別會議百分比”)的票數(“特別會議百分比”)。此外，特別會議要求應説明會議的目的和擬在以下會議上採取行動的事項

它(應僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所列事項)應註明簽署特別會議請求的每名股東(或該代理人)的簽字日期，應列明公司簿冊上籤署該請求的每名股東(或代表其簽署特別會議請求的股東)的姓名和地址，以及每名該等股東所擁有的公司所有股票的類別、系列和數量，以及所擁有的受益股份的代名人和數量。要求退回收據，並應在申請記錄日期後60天內由祕書收到。任何提出要求的股東均可隨時以書面形式向祕書撤銷其召開特別會議的請求。

(3)祕書須通知提出要求的股東擬備和郵寄會議通知的合理估計費用(包括公司的委託書材料)。應股東要求，祕書不應要求召開特別會議，除非祕書在郵寄任何會議通知之前，除本節第3款(B)(2)所要求的文件外，還收到合理估計的費用，否則不得召開特別會議。

(4)除下一句另有規定外，任何特別會議須在召開會議的董事局主席、會長或董事局指定的地點、日期及時間舉行。祕書應股東要求召開的特別會議(“股東要求會議”)，應在董事會指定的地點、日期和時間召開；但股東要求召開的會議日期不得超過會議記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後十天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應於下午2點舉行。當地時間為會議記錄日期後第90天，或如該第90天不是營業日(定義見下文)，則為前一個營業日；並進一步規定，如果董事會未能在交付日期後10天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在釐定任何特別會議的日期時，董事會主席、總裁或董事會可考慮其認為與真誠行使商業判斷有關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何會議要求所涉及的事實及情況，以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。在任何股東要求開會的情況下, 如果董事會未確定會議記錄日期，且會議記錄日期為交付日期後30日內的日期，則會議記錄日期為交付日期後30日的收盤日期。

(5)如撤銷特別會議請求的書面通知已送交祕書，而結果是截至請求記錄日期，有權投出少於特別會議百分率的記錄股東(或其以書面妥為授權的代理人)已向祕書遞交而未被撤銷的特別會議請求，則祕書須：(I)如會議通知尚未郵寄，則祕書須避免郵寄會議通知，並向所有未有撤銷該等請求的提出要求的股東發送書面通知，通知任何有關該等特別會議的請求或要求的股東：(I)如會議通知尚未郵寄，則祕書須：(I)如會議通知尚未郵寄，則祕書須避免將會議通知郵寄予所有提出要求的股東，並向所有未有撤銷該等請求的股東發送任何書面通知。或(Ii)如會議通知已郵寄，而祕書首先向所有未有撤回特別會議要求的股東發出撤銷特別會議要求的書面通知及祕書有意撤銷會議通知的書面通知，則祕書可於會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知。(Ii)如會議通知已郵寄，而祕書首先向所有尚未撤回特別會議要求的股東發出任何撤銷特別會議要求的書面通知，則祕書可在會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為重新召開特別會議的請求。

(6)董事局、董事局主席或總裁可委任獨立選舉督察以地鐵公司代理人身分行事，以便迅速對祕書收到的任何看來是特別會議的要求的有效性進行部長級覆核。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書收到該聲稱的請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效請求至少代表特別會議百分比的日期(較早者)之前，不得將該聲稱的請求視為已提交給祕書。第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示地鐵公司

或任何股東無權質疑任何請求的有效性，無論是在該五個工作日期間或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於，啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁令救濟)。

(7)就本附例而言，“營業日”指紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第4條會議通知如屬特別會議，公司祕書須向每名有權在大會上投票的股東發出書面或印刷的通知，説明會議的目的或目的以及每次會議的時間和地點，方法是將通知郵寄、隔夜遞送服務或以電子郵件或任何其他電子方式傳送，在指定的會議日期前至少10天但不超過90天，按公司簿冊上該股東的地址向每名股東發出通知，或將通知以電子郵件或任何其他電子方式傳送給每名有權在會議上投票的股東，或將通知以電子郵件或任何其他電子方式傳送給每名有權在會議上投票的股東，但最少在會議指定日期前90天內將通知寄往公司簿冊上該股東的地址。任何股東大會的通知可以附有董事會批准的委託書，委託書由董事會選擇的行動或人員為受益人。任何股東親自或委派代表出席會議，或在會議之前或之後提交經簽署的放棄通知並與會議記錄一起提交的股東，應視為放棄任何股東會議的通知。(2)股東大會的通知應視為任何股東親自或委派代表出席會議，或在會議之前或之後提交經簽署的放棄通知並與會議記錄一起存檔的股東。

本公司的任何事務均可在股東周年大會上處理，而無須在該等會議的通知內特別指定，但任何法規規定須在該通知內註明的事務除外。除特別股東大會通知中特別指定外，不得在該特別股東大會上處理任何事務。

第五節組織實施。每次股東會議均須由一名獲董事會委任為會議主席的個人主持，如無上述委任，則由董事會主席(如有的話)主持，或如董事會主席職位出缺或缺席，則由出席會議的以下其中一名高級人員主持：董事會副主席(如有的話)、行政總裁、總裁、任何副總裁、祕書、司庫，或如該等高級人員缺席，則由下列高級人員中的一名主持會議：董事會副主席(如有的話)、行政總裁、總裁、任何副總裁、祕書、司庫或如該等高級人員缺席，則由出席會議的下列高級人員中的一名主持：董事會副主席(如有的話)、行政總裁、總裁、任何副總裁、祕書、司庫或(如該等高級人員缺席)。股東親自或委派代表出席的股東以過半數票選出的董事長。祕書或(如祕書缺席)助理祕書或(如祕書及助理祕書均缺席)由董事會委任的個人或(如無委任)由會議主席委任的個人擔任祕書。祕書主持股東大會的，由助理祕書或者董事會、董事長指定的個人擔任助理祕書，記錄會議記錄。股東大會的議事順序和其他一切議事事項，由會議主席決定。會議主席可訂明該等規則、規例及程序，並可酌情決定採取對會議的妥善進行屬適當的行動，包括但不限於：(A)將入場限制在會議開始時所定的時間；(B)只限公司記錄在案的股東出席會議。, (C)限制有權就任何事項投票的公司股東、其妥為授權的代表或會議主席決定的其他個人參加會議；(D)限制分配給與會者提問或評論的時間；(E)維持會議秩序和安全；(F)罷免任何股東或拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何其他個人。及(G)休會或延期至會議上宣佈的較後日期、時間及地點舉行。除會議主席另有決定外，股東大會不得按照議會議事規則召開。

第6節法定人數有權投多數票(不論類別)的公司股票持有人親自或委派代表出席任何股東會議即構成法定人數，但根據適用的法規或監管規定，要求一個或多個類別的股票單獨投票批准的任何事項，則構成法定人數。在這種情況下，有權就此類事項投多數票的股份持有人親自或委派代表出席即構成法定人數。

然而，若出席任何股東大會的法定人數不足，則會議主席或有權親自出席或委派代表出席該會議的股東有權不時將會議延期至不超過原定記錄日期後120天的日期，而無須在大會上發出通知。在出席法定人數的延會上，任何原本應在會議上處理的事務均可按原先通知處理。

出席正式召集和召集的會議的股東可以親自或委派代表出席，可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，剩下的股東不足法定人數。

第7條投票

(A)董事選舉的投票標準。所有擬選舉董事的股東會議的董事選舉，應在正式召開並有法定人數出席的股東會議上以多數票通過。每股股份可以投票選舉的董事人數和有權投票選舉的董事人數一樣多。

(B)其他事宜所需的表決。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准除選舉董事外可適當提交大會的任何事項，除非法規或公司章程規定所投的過半數票是必需的。除章程另有規定外，每股流通股，不論其類別，均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。

第8條委託書股東可以以法律允許的任何方式，親自或委託股東或股東正式授權的代理人，對其登記在冊的股票股份有權投票。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。除委託書另有規定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起十一個月。

第9條某些持有人對股票的表決以法團、合夥企業、信託或其他實體的名義登記的公司股票，如有權表決，可由總裁或副總裁、其普通合夥人或受託人(視屬何情況而定)或由上述任何個人委任的代表投票，但如已有其他依據該法團或其他實體的管治機構的附例或決議或合夥的合夥人協議獲委任投票的其他人提交該附例、決議或協議的核證副本，則屬例外。在此情況下，該人可投票。任何董事或其他受託人都可以親自或委託代表對以其名義登記的股票投票。

公司直接或間接擁有的股票不得在任何會議上投票，且在確定有權在任何給定時間投票的流通股總數時不得計入，除非該等股份由公司以受信身份持有，在此情況下，該等股份可在任何給定時間投票，並在確定流通股總數時計算在內。

董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的指定人士持有的。決議應當載明可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和應當包含的信息；如果認證是關於記錄日期或者股票轉讓賬簿關閉的，應當規定公司必須在記錄日期或者股票轉讓賬簿關閉之後的時間；以及董事會認為必要或者適宜的關於程序的任何其他規定。在收到該證明後，該證明中指定的人應被視為該證明中規定的目的的指定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股東。

第10條督察董事會可以但不需要在任何會議之前任命一名或多名個人視察員或指定個人擔任視察員的一個或多個實體在會議或其任何休會上行事。如未委任一名或多於一名督察，則主持會議的人可委任一名或多於一名督察，但無須委任一名或多於一名督察。被任命為檢查員的人員不出席或者不作為的，可以由董事會在會議前任命或者在會議上由會議主席任命來填補空缺。檢查人員如有，應確定檢查人員的數量

所有股東均有權就已發行股份及其投票權、出席會議的股份、法定人數的存在、委託書的有效性及效力等事項作出決定，並接受投票、投票或同意，聆訊及裁決與投票權有關的所有挑戰及問題，點算及列出所有投票、選票或同意，以及決定結果，並作出適當的行為，以公平地進行選舉或投票予所有股東。每份該等報告均須以書面作出，並須由該名督察或(如有多於一名督察出席)過半數的督察簽署。督察人數超過一人的，以過半數報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，即為該報告的表面證據。

第11節董事和其他股東提案的股東提名提前通知。

(A)股東周年大會。

(1)股東可在股東周年大會上提名個別人士以選舉董事會成員及提出其他須由股東考慮的事務建議：(I)根據公司的會議通知；(Ii)由董事會或在董事會指示下作出；或(Iii)由在發出本條第11(A)條規定的通知時及在週年大會時已登記在案的公司任何股東作出，而該股東有權在會議上投票並已遵守該等規定，則可在股東周年大會上作出提名(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會指示下作出，或(Iii)由公司的任何股東作出，而該股東在發出本條第11(A)條規定的通知時及在週年大會時均為有記錄的股東，並已遵守該等規定

(2)為使任何貯存商依據本條第11條(A)(1)款第(Iii)款將提名或其他事務適當地提交週年會議席前，該貯存商必須及時以書面通知公司祕書，而該等其他事務必須是該等貯存商應採取行動的適當事宜。為及時起見，股東通知應列出本第11條規定的所有信息，並應在上一年度年會通知郵寄之日一週年前不少於90天但不超過120天送達公司主要執行辦公室的祕書；但如週年大會通知的郵寄日期較上一年度週年大會通知郵寄日期的一週年日期提前或延遲30天以上，股東須於股東周年大會通告寄發日期前120天及不遲於股東周年大會通告寄發日期前第90天或首次公佈有關股東周年大會通告郵寄日期後第十天營業時間結束時，向股東遞交有關股東適時發出的通知，惟不遲於郵寄有關股東周年大會通知日期前第90天或首次公佈有關股東周年大會通知郵寄日期後第10天營業時間結束之日。在任何情況下，年度會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。該股東通知應載明(I)股東擬提名參加董事選舉或連任的每名個人：(A)該個人的姓名、年齡、營業地址和住所；(B)該個人所屬的類別, (C)該股東是否相信任何該等個人在1940年經修訂的“投資公司法”及根據該等法案頒佈的規則(“投資公司法”)所界定的“有利害關係的人”是公司的“有利害關係的人”，以及董事會或其任何委員會或公司任何獲授權人員酌情決定是否足夠的有關該個人的資料，以及該等個人實益擁有的公司股票的系列和數目，以及收購該等股份的日期和投資意向；(C)該股東是否相信任何該等個人是或不是經修訂的“1940年投資公司法”及其下公佈的規則(“投資公司法”)所界定的“有利害關係的人”，以及董事會或其任何委員會或該公司的任何獲授權人員酌情認為足夠的有關該個人的資料，作出上述決定及(D)有關該名個人的所有其他資料，而該等資料須在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中披露(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下須根據交易所法案下的第14A條(或任何後續規定)或以其他方式被要求披露(包括該名個人同意在委託書中被指名為被提名人及當選後擔任董事的書面同意書)；及(D)與該名個人有關的所有其他資料(包括該名個人在委託書中被指名為被提名人及當選後擔任董事的書面同意)均須披露，或以其他方式被要求披露；(Ii)該貯存商擬在會議前提出的任何其他業務、意欲提交該會議的業務的描述、在會議上提出該等業務的理由，以及該貯存商及任何貯存商聯繫人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大利害關係，包括該貯存商及任何貯存商聯繫人士因此而獲得的任何預期利益；(Iii)就發出通知的貯存商及任何貯存商相聯者而言，由該貯存商及該貯存商相聯者(如有的話)實益擁有的公司所有股額股份的類別、系列及數目, (Iv)就發出通知的貯存商及本條第11(A)(2)條第(Ii)或(Iii)款所涵蓋的任何貯存商聯繫者而言，該貯存商的姓名或名稱及地址，如該等貯存商出現在公司的股額上

(V)在發出通知的股東所知悉的範圍內，(V)在發出通知的股東所知悉的範圍內，支持被提名人蔘加董事選舉或重選或於該股東通知日期支持其他業務建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址(如有不同)；及(V)該股東聯繫人的姓名或名稱及地址；及(V)發出通知的股東所知的範圍內，支持被提名人以董事或其他業務建議的任何其他股東的姓名及地址。

(3)即使第11(A)條另有相反規定，如董事會根據本附例第三條第2條增加或減少董事人數，而該等行動在上一年度週年大會通知郵寄日期至少100天前並無公開公佈，則第11(A)條所規定的股東通知亦須視為及時，但只適用於因該項增加而產生的任何新職位的被提名人。如須在地鐵公司首次作出該公告當日翌日辦公時間結束後的第十天內交付地鐵公司總行政辦事處的祕書，則該公告須在地鐵公司首次作出該公告之日起計的第十天內交付予地鐵公司總行政辦事處的祕書。

(4)就本條第11條而言，任何貯存商的“股東聯繫者”指(I)任何直接或間接控制該貯存商或與該貯存商一致行事的人，(Ii)該貯存商記錄在案或由該貯存商實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，及(Iii)任何控制該貯存商、由該貯存商控制或與該貯存商有聯繫人士共同控制的人。

(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或根據董事會的指示選舉董事，或(Iii)如果董事會已決定董事應在該特別會議上由在發出本條第11條規定的通知時和在特別會議時都是登記在冊的公司股東選舉產生，則可在股東特別會議上選舉董事，(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或根據董事會的指示選舉董事，或(Iii)董事會已決定在該特別會議上由在發出本條第11條規定的通知時和在特別會議時都是登記在冊的公司股東選舉董事。誰有權在會議上投票，並遵守本節第11條規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議，選舉一名或多名個人進入董事會，任何此類股東都可以提名一名或多名個人(視情況而定)參加公司會議通知中規定的董事選舉, 如本條第11條第(A)(2)款所規定的股東通知須不早於該特別會議前120天，且不遲於該特別會議前第90天的較晚營業時間或首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日收市，送交本公司主要執行辦事處的祕書，則該通知須於該特別會議舉行前120天及不遲於該特別會議前第90天的較後一天或首次公佈該特別會議的日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的次日起遞送至本公司主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，特別會議延期或延期的公告都不會開始上述發出股東通知的新的時間段。

(C)一般規定。

(1)應祕書或董事會或其任何委員會的書面要求，任何股東在股東大會上提出董事的被提名人或任何其他業務建議時，應在該請求送達後5個工作日內(或該請求中指定的其他期限)提供令人滿意的書面核實，以證明該股東根據本條第11條提交的任何信息的準確性。關於所要求的書面核實的信息可被視為未根據本第11條提供。

(2)只有按照本條第11條獲提名的人士才有資格當選為董事，而只有按照本條第11條在股東會議上提出的事務，才有資格獲選為董事。會議主席有權決定是否按照本條第11條作出或提議(視屬何情況而定)在會議前提出的提名或任何其他事務。

(3)就本第11條而言，(A)“通知郵寄日期”指就董事選舉徵集委託書的委託書日期，及(B)“公告”指披露(I)在道瓊斯通訊社、美聯社或類似新聞機構報道的新聞稿中披露，或(Ii)在本公司根據“交易所法”或“投資公司法”向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(4)儘管有本第11條的前述規定，股東也應遵守州法律、交易法及其下的規則和條例關於本第11條所列事項的所有適用要求。本第11條不得被視為影響股東根據交易所法第14a-8條(或任何後續條款)要求在公司委託書中列入提案的任何權利，也不得被視為影響公司在委託書中省略提案的權利。

第12條投票表決對任何問題或在任何選舉中的投票可以是口頭表決，除非投票人命令或任何貯存商要求以投票方式進行投票。

第13節控制權股份收購法即使公司章程或本附例另有規定，“馬裏蘭州公司法”(“馬裏蘭州公司法”)第3章第7副標題或任何後繼法規均不適用於任何人對公司股票的任何收購。不論在收購控制權股份之前或之後，本條均可隨時全部或部分廢除，而在該等廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，本條可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。

第三條
董事

第1條一般權力公司的業務和事務在董事會領導下管理。

第二節人數、任期和資格。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，全體董事會過半數成員可以設立、增加或減少董事人數，但董事人數不得少於理事會規定的最低人數，也不得超過12人；此外，董事的任期不得因董事人數的減少而受到影響。

第三節年會和例會董事會年會應在股東周年大會後立即在同一地點召開，除本附例外，無須另行通知。如果該會議不是這樣舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會例會應不定期在董事會決議規定的地點和時間舉行，除該決議外，無需另行通知。

第四節特別會議董事會特別會議可以由董事會主席、總裁或者當時在任的董事過半數召集，也可以應董事會主席、總裁或者過半數董事的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人，可以將召開董事會特別會議的地點定為其召開的地點。董事會可以通過決議規定召開董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。

第5條。公告。任何董事會特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、美國郵件或快遞方式送達每個董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。通過美國郵寄的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞的通知至少應在會議前兩天發出。在董事或其代理人作為當事人的電話中，當面通知董事時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送信息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵件發出的通知在寄往美國郵件時應視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除法規或本章程特別要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務和目的均不需要在通知中註明，除非法規或本章程有特別要求，否則不需要在通知中説明要在董事會年度會議、例會或特別會議上處理的事務或會議的目的。

第6節法定人數在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，但如果出席該會議的董事人數少於過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而無需另行通知，此外，如果根據公司章程或本章程，採取行動需要特定董事組的過半數投票，則法定人數也必須包括該組董事的過半數成員。

出席已正式召集和召開的會議的董事可以繼續處理事務，直至休會，即使有足夠多的董事退出，留下不足法定人數。

第7條投票出席法定人數會議的大多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用的法規或章程要求此類行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，不到法定人數，但會議沒有休會，仍出席該會議的大多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法規或章程要求此類行動獲得更大比例的同意。

第八節組織。每次董事會會議由董事長代理，董事長缺席時，由副董事長(如有)代理董事長職務。如董事長及副董事長均缺席，則由首席執行官或(如首席執行官)總裁或(如總裁)總裁由出席董事以過半數票選出的董事擔任董事長。公司祕書或(如祕書缺席)一名助理祕書，或如祕書及所有助理祕書均缺席，則由主席委任的一名人士署理會議祕書一職。

第九節電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過電話會議或類似的通信設備參加會議；但是，第9條不適用於董事根據“投資公司法”採取的要求董事在會議上親自投票的任何行動。以上述方式參加會議，即構成親自出席會議。

第10條董事的書面同意要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果每個董事都簽署了對此類行動的書面同意，並將該書面同意與董事會議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取此類行動；但是，本第10條不適用於董事根據投資公司法採取的任何行動，該行動要求董事在會議上親自投票。

第11條空缺如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止公司或影響本附例或其餘董事(如有)的權力。根據公司章程第V條的選舉，在符合投資公司法適用規定的情況下，除非董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則(A)董事會的任何空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數；及(B)任何當選填補空缺的董事的任期應持續至空缺所屬類別的完整任期剩餘時間，直至選出繼任者並符合資格為止。

第12條補償董事作為董事的服務不會獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，可以每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動獲得補償。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、例會或特別會議的費用(如有)，以及與其作為董事進行或從事的任何其他服務或活動有關的每次物業探訪及任何其他服務或活動的費用(如有)；但本章程所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。

第13條存款損失董事不對因存入資金或股票的銀行、信託公司、儲貸協會或其他機構倒閉而可能發生的任何損失承擔責任。

第14條擔保債券除非法律另有規定，否則董事沒有義務為其履行任何職責提供任何擔保或擔保或其他擔保。

第15節.信賴公司的每名董事、高級職員、僱員和代理人在履行其關於公司的職責時，對於依據公司賬簿或其他記錄、基於大律師的意見或公司的任何高級職員或僱員或由公司董事會或高級職員挑選的顧問、會計師、評估師或其他專家或顧問向公司作出的報告而真誠行事的任何行為或不真誠行事的行為，應得到充分的正當理由和保護，無論該大律師或專家是否也可以是董事。

第四條
委員會

第一節人數、任期和資格。董事會可以從其成員中任命一個執行委員會、一個審計委員會、一個提名委員會和其他由一名或多名董事組成的委員會，根據董事會的意願提供服務。

第2條權力董事會可以將董事會的任何權力轉授給根據本條第一款任命的委員會，但法律禁止的除外。

第三節會議委員會會議的通知與董事會特別會議的通知相同。委員會任何會議處理事務的法定人數為委員會過半數成員。出席會議的委員會成員過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會可指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則該主席或(如主席缺席)任何委員會的任何兩名成員(如委員會至少有兩名成員)可決定會議的時間及地點。如任何該等委員會成員缺席，則出席任何會議的該委員會成員(不論其是否構成法定人數)均可委任另一名董事代行該缺席成員之職。各委員會應記錄其會議記錄。

第四節電話會議。董事會成員可以通過電話會議或者類似的通信設備參加會議，但所有參加會議的人都可以同時聽到對方的聲音。以上述方式參加會議，即構成親自出席會議。

第5條委員會的書面同意要求或允許在董事會委員會任何會議上採取的任何行動，只要該委員會的每名成員簽署了書面同意，並且該書面同意與該委員會的會議記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。

第6節空缺在符合本章程規定的情況下，董事會有權隨時更換任何委員會的成員，填補所有空缺，指定候補成員以取代任何缺席或喪失資格的成員，或解散任何此類委員會。在董事會權力的約束下，委員會成員有權填補委員會的任何空缺。

第五條
高級船員

第一節總則公司的高級人員包括一名總裁、一名祕書和一名司庫，並可包括一名行政總裁、一名或多於一名副總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名或多於一名助理祕書及一名或多於一名助理司庫。此外，董事會可不時選舉其認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。董事會可以指定一名董事會主席和一名董事會副主席，他們不是公司的高級職員，但具有董事會不時決定的權力和職責。公司的高級人員每年由董事局選舉產生，但行政總裁或總裁可不時委任一名或多於一名副總裁、助理祕書、助理司庫或其他高級人員。每名人員的任期至其繼任者當選並符合資格為止，或至去世、辭職或按下文規定的方式免職為止。除總裁和副總裁外，任何兩個或兩個以上職位均可由同一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。

第2節免職和辭職董事會如認為公司的任何高級人員或代理人符合公司的最佳利益，可免職或免職，但該免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。公司任何高級職員均可隨時向董事會、董事長、總裁或祕書書面通知辭職。任何辭職須在收到辭職通知後立即生效，或在辭職通知所指明的較後時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效的必要條件。辭職不得損害公司的合同權利(如有)。

第3節空缺任何職位的空缺均可由董事會在剩餘任期內填補。

第4條行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有這樣的指定，總裁應為公司的首席執行官。首席執行官對執行董事會決定的公司政策以及管理公司的業務和事務負有全面責任。

第5條首席營運官董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官承擔董事會或者首席執行官規定的職責。

第6節首席財務官董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會或者首席執行官規定的職責。

第7條。會長。董事會未指定首席執行官的，由總裁擔任首席執行官。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非該等契據、按揭、債券、合約或其他文書由董事會或本附例明確授權本公司的其他高級人員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；一般情況下，他或她須履行總裁職位附帶的一切職責及董事會不時規定的其他職責。

第8節。副校長。在總裁缺席或該職位出缺的情況下，副總裁(或如副總裁多於一名，則按其當選時指定的順序，或如無任何指定，則按其當選的順序)履行總裁的職責，並在如此行事時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制；並應履行總裁或董事會不時指派給該副總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁或負責特定職責的副總裁。

第9條。局長。祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知均按照本附例的規定或法律規定妥為發出；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)備存每名股東的郵局地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責股票轉讓的一般事務。及(F)一般地執行行政總裁、總裁或董事會不時指派給他的其他職責。

第10條司庫司庫須保管公司的資金及證券，並須在公司的簿冊內備存完整準確的收支賬目，並將所有款項及其他有價財物以公司名義存入公司董事會指定的存放處。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。

司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。董事會要求的，司庫應向公司提供一份保證金，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意。(三)董事會要求時，司庫應向公司提交一份保證金，保證金的金額和擔保人應以董事會滿意的方式向董事長和董事會提出擔保或擔保人的要求。董事會要求，司庫應向公司提供一份保證金，保證金的金額和保證人應令董事會滿意，並在董事會例會上或董事會需要時向董事長和董事會提交一份關於其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的報告。

在董事去世、辭職、退休或卸任的情況下，向公司歸還其擁有或控制下的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何種類的財產，以忠實履行其職責，並向本公司歸還本公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產，並在其去世、辭職、退休或卸任的情況下將屬於本公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還本公司。

第11條助理祕書及助理司庫助理祕書和助理司庫一般應履行祕書或司庫、校長或董事會委派給他們的職責。(二)助理祕書、助理司庫、助理司庫。如董事會要求，助理司庫應以董事會滿意的金額和擔保人為忠實履行職責出具保證金。

第六條
合同、貸款、支票和存款

第1節合同董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會授權或批准，並由獲授權人籤立，即屬有效，對公司具有約束力。

第2節支票和匯票所有以公司名義發出的支付款項的支票、匯票或其他債務憑證，均須由公司的高級人員或代理人按董事會不時決定的方式簽署。

第三節存款公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入董事會指定的銀行、信託公司或其他託管機構，記入公司的貸方。

第七條
股票

第1節證書；必填信息。如本公司發行以股票為代表的股票，該等股票須由本公司的高級人員以本證書所允許的方式簽署，並載有本證書所規定的陳述及資料。本公司發行無證股票時，應向該股票持有人提供一份書面説明，説明本公司應將MgCl規定的信息列入股票。

第二節簽發證書時的轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，公司須向有權獲得新證書的人發出新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在公司簿冊上。

除非馬裏蘭州的法律另有規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司不一定要承認對該股份或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論公司是否已就此發出明示或其他通知，但如馬裏蘭州法律另有規定，則不在此限。

儘管如上所述，任何類別股票的轉讓在各方面都將受公司章程及其所載所有條款和條件的約束。

第3節補發證書主席、祕書、司庫或董事局所指定的任何高級人員，可指示發出新的證明書，以取代公司先前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的證明書，而該證明書是在聲稱該證明書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後發出的。董事會指定的高級職員在授權簽發新的證書時，可以酌情要求該遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或其法定代表人按照其要求的方式進行宣傳和/或在有充分擔保的情況下向公司提供擔保，以賠償因發行新證書而可能出現的任何損失或索賠，這是發行新證書的前提條件之一，即要求該證書的所有人或所有人的法定代表人按照他或她所要求的方式對該證書進行廣告宣傳和/或提供足夠的擔保，以賠償因發行新證書而可能出現的任何損失或索賠。

第四節結清轉賬賬簿或確定記錄日期。董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權收取任何股息或分配任何其他權利的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該日期不得早於記錄日期確定當日的營業時間結束，且不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開或採取要求記錄股東作出該決定的會議或特定行動的日期之前的10天。(C)在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，且不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開會議或採取要求確定記錄股東的特定行動的日期前10天。

董事會可以規定股票轉讓賬簿在規定的期限內但不超過20日關閉，而不是確定記錄日期。為確定有權通知股東大會或者在股東大會上表決的股東而關閉股票轉讓賬簿的，應當在股東大會召開之日前至少十天關閉股票轉讓賬簿。

如果沒有確定記錄日期，並且股票轉讓賬簿沒有關閉以供股東確定，(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為會議通知郵寄之日或會議召開前30天的營業時間結束，以與會議日期較近的日期為準；(B)確定有權收取股息或分配任何其他權利的股東的記錄日期為通過董事宣佈股息或分配權利的決議當日的營業時間結束。

當根據本條規定對有權在任何股東大會上投票的股東作出決定時，該決定應適用於任何延會，除非(I)通過關閉過户賬簿作出決定，且規定的結束期限已經屆滿，或(Ii)會議延期至原會議記錄日期後120天以上的日期，在上述任何一種情況下，應確定一個新的記錄日期(見下文所述)，否則，該決定將適用於任何股東大會的任何延會，除非(I)已通過關閉過户賬簿作出決定，且所述截止期限已經屆滿，或(Ii)會議延期至原會議記錄日期後120天以上，在上述任何一種情況下，應按照本文規定確定一個新的記錄日期。

第5節.庫存分類帳公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份正本或複本股份分類賬，其中載有每位股東的姓名、地址以及該股東持有的各類股份的數量。

第六節零頭股；單位股發行。董事會可以發行零碎股票或規定發行股票，所有這些都可以按照他們決定的條款和條件進行。儘管章程或本章程另有規定，董事會仍可發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉讓到公司賬簿上。

第八條
會計年度

董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的會計年度。

第九條
分配

第一節授權。公司股票的股息和其他分配可以由董事會授權，但須符合法律和公司章程的規定。根據法律和章程的規定，股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付。

第二節或有事項在派發任何股息或其他分派前，可從本公司任何可供派息或其他分派的資產中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息或其他分派均衡、維修或維持本公司任何財產或董事會認為最符合本公司利益的其他用途的儲備基金，而董事會可修改或取消任何該等儲備。

第十條
封印

第1節。印章。董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱、成立年份以及“馬裏蘭州公司”的字樣。董事會可以授權一個或者多個印章複印件，並規定印章的保管。

第二節加蓋印章。每當準許或要求地鐵公司在文件上加蓋印章時，只要在獲授權代表地鐵公司籤立該文件的人的簽名旁加上“(SEAL)”字樣，即足以符合任何與印章有關的法律、規則或規例的規定。

第十一條
賠償和墊付費用

在馬裏蘭州法律和“投資公司法”所允許的最大範圍內，公司應不時賠償，並且在不要求初步確定最終的賠償權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向以下個人支付或償還合理的費用：(A)現任或前任董事或公司高管，並因其擔任董事職務而成為訴訟一方的任何個人，或(B)在擔任董事期間並應公司要求而成為訴訟當事人的任何個人。在訴訟最終處置之前，公司應向以下個人支付或償還合理費用：(A)任何現任或前任董事成員或公司高管，或(B)在擔任董事期間並應公司要求而成為訴訟一方的任何個人；或(B)在擔任董事或公司高管期間並應公司要求而成為訴訟一方的任何個人。房地產投資信託、合夥企業、合營企業、信託、職工福利計劃或其他企業，並因擔任該職務而成為訴訟一方的。公司經董事會批准，可向曾以上述(A)或(B)項任何身份為公司前任服務的人，以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供賠償和墊付費用。

本條的修訂或廢除，或公司附例或章程中與本條不符的任何其他條文的採納或修訂，均不適用於或在任何方面影響前款對在該等修訂、廢除或採納之前發生的任何作為或沒有作為的適用性。

本細則第十一條的任何規定均不得有效保障或聲稱保障任何董事或本公司高級職員因故意失職、不誠實、嚴重疏忽或罔顧其職務所涉及的職責而對本公司或其股東承擔的法律責任，否則他或她將須向本公司或其股東承擔法律責任，而本細則第XI條的任何條文均不能保障或聲稱保障該人員不會因故意失職、不誠實、嚴重疏忽或罔顧職責而對本公司或其股東負上法律責任。

第十二條
放棄通知

每當依據公司章程或本附例或依據適用法律鬚髮出任何通知時，不論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多於一名人士簽署的書面放棄，須當作等同於發出該通知。除非法規特別要求，否則放棄通知中既不需要説明要處理的事務，也不需要説明任何會議的目的。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了明示以該會議並非合法召集或召開為理由，反對處理任何事務，則屬例外。

第十三條
查閲紀錄

根據“公司條例”有資格檢查公司某些賬簿和記錄的股東，如果董事會認定該股東有不正當的檢查目的，則無權檢查該等賬簿和記錄。