根據2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-257774
目錄
特拉華州
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7374
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98-1605615
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼編號)
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(税務局僱主
識別號碼)
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大型加速文件服務器
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☒
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服務器
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☐
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規模較小的報告公司
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☐
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新興成長型公司
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☐
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目錄
目錄
初步招股説明書
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以完工為準-日期為2022年3月4日
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目錄
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頁面
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關於這份招股説明書
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1
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有關前瞻性陳述的警示説明
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2
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招股説明書摘要
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4
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供品
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7
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危險因素
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9
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收益的使用
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46
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發行價的確定
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47
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普通股和股利政策的市場信息
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48
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選定的歷史財務和運營數據
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49
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管理層對
財務狀況和經營成果的討論與分析
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51
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生意場
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70
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管理
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82
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高管薪酬
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88
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某些關係和關聯方交易
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96
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主要證券持有人
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102
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出售證券持有人
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104
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證券説明
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110
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實質性的美國聯邦所得税後果
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118
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配送計劃
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123
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法律事務
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125
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專家
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125
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在那裏您可以找到更多信息
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126
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財務報表索引
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F-1
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第II部分招股説明書不需要的資料
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Ii-1
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簽名
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Ii-6
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目錄
目錄
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我們的財務和業務表現,包括關鍵業務指標及其下的任何潛在假設;
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我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力;
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我們對商業產品發佈的期望和時間安排;
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我們走向市場戰略的成功;
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我們擴大業務規模和擴展產品的能力;
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•
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我們的競爭優勢和增長戰略;
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•
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我們未來的資本需求以及現金的來源和用途;
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我們為未來的業務獲得資金的能力;
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任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。
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國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化;
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•
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影響大麻產業的未來全球、區域或地方經濟和市場狀況;
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法律法規的發展、效力、執行和變化,包括大麻行業
;
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我們成功利用新的和現有的大麻市場的能力,包括我們在這些市場成功地將我們的解決方案貨幣化的能力;
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我們管理未來增長的能力;
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•
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我們有能力開發新產品和解決方案,及時將其推向市場,並增強我們的
平臺以及我們維護和發展雙邊數字網絡的能力,包括獲取和留住付費客户的能力;
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•
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競爭對我們未來業務的影響;
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•
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我們成功留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要更換這些人員、關鍵員工或董事;
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•
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我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會
影響我們合併財務報表的可靠性;以及
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•
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我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響。
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目錄
目錄
目錄
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隨着我們成本的增加,我們可能無法產生足夠的收入來維持未來的盈利能力。
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•
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如果我們不能以經濟高效的方式留住現有客户和消費者,或者不能獲得新的客户和消費者,
我們的收入可能會減少,我們的業務可能會受到損害。
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•
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我們可能無法為我們的產品和解決方案提供最優定價。
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•
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如果我們不能有效地開拓新市場,我們的收入和業務將受到不利影響。
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•
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我們的業務集中在加州,因此,我們的業績可能會受到加州市場特有因素的影響。
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•
|
聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律,特別是CSA。美國聯邦大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式,並對我們的業務和運營產生實質性影響。
|
•
|
我們目前和將來的一些客户或他們的列表可能不符合適用法律法規的許可和相關
要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品,或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案,可能會使我們受到法律或監管
強制執行和負面宣傳,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外,允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業
使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳,這可能會對我們產生類似的不利影響。
|
•
|
雖然我們的解決方案提供的功能可支持我們的客户遵守複雜、不同且不斷演變的
法規和適用於大麻行業的其他法律要求,但我們通常不能也不能確保我們的客户以符合此類法規和
要求的方式開展業務活動。因此,聯邦、州、省或地方政府當局可能尋求對我們的客户採取刑事、行政或監管執法行動,這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響,或者可能迫使我們停止運營。
|
•
|
我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規以及加拿大聯邦和省級法律法規
。
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•
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大麻行業的快速變化和適用的法律法規使我們很難預測和評估我們未來的前景,並可能增加我們失敗的風險。
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•
|
由於我們的業務在一定程度上依賴於消費者對大麻的持續接受,任何負面趨勢
都可能對我們的業務運營產生不利影響。
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•
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我們業務的擴張有賴於大麻的繼續合法化。
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•
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如果使用我們平臺的客户和消費者無法提供高質量的內容來吸引消費者,我們可能無法
產生足夠的消費者流量來保持競爭力。
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目錄
•
|
我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽,我們品牌的認知度或聲譽受到侵蝕或降級
可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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•
|
我們目前在大麻信息市場面臨着激烈的競爭,隨着大麻行業的不斷髮展,我們預計競爭將進一步加劇。
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•
|
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。
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•
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如果我們不能招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員,我們可能無法實現我們的業務目標。
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•
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我們依靠搜索引擎位置、辛迪加內容、付費數字廣告和社交媒體營銷來吸引大量客户和消費者。如果我們無法通過搜索引擎和付費數字廣告為我們的網站帶來流量,或者無法通過社交媒體參與提高我們公司品牌的知名度,
我們吸引新客户的能力可能會受到影響。
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•
|
如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户,我們可能需要採用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
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•
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如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制我們的移動應用程序
平臺的功能或可用性,包括由於更改或違反條款和條件,則對我們平臺的訪問和使用可能會受到影響。
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•
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我們可能無法及時或有效地擴展和調整現有技術和網絡基礎設施,以確保我們的平臺可訪問,這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。
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•
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我們的支付系統和客户的支付系統依賴於第三方提供商,並受到不斷變化的法律
和法規的約束。
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•
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我們A類普通股和認股權證的交易價格一直不穩定,而且可能繼續波動,
我們A類普通股和認股權證的價值可能會下降。
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目錄
目錄
目錄
•
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隨着我們成本的增加,我們可能無法產生足夠的收入來維持未來的盈利能力。
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•
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如果我們不能以經濟高效的方式留住現有客户和消費者,或者不能獲得新的客户和消費者,
我們的收入可能會減少,我們的業務可能會受到損害。
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我們可能無法為我們的產品和解決方案提供最優定價。
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•
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如果我們不能有效地開拓新市場,我們的收入和業務將受到不利影響。
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•
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我們的業務集中在加州,因此,我們的業績可能會受到加州市場特有因素的影響。
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•
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聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律,特別是CSA。
美國聯邦大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式,並對我們的業務和運營產生實質性影響。
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•
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我們目前和將來的一些客户或他們的列表可能不符合適用法律法規的許可和相關
要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品,或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案,可能會使我們受到法律或監管
強制執行和負面宣傳,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外,允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳,這可能會對我們產生類似的不利影響。
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•
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雖然我們的解決方案提供了支持我們的客户遵守複雜、不同且不斷髮展的
法規和適用於大麻行業的其他法律要求的功能,但我們通常不能也不能確保我們的客户以符合這些法規和要求的方式開展業務活動。
因此,聯邦、州、省或地方政府當局可能會尋求對我們的客户採取刑事、行政或監管執法行動,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
運營結果或財務狀況,或者可能迫使我們停止運營。
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我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規以及加拿大聯邦和省級法律法規
。
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•
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大麻行業的快速變化和適用的法律法規使我們很難預測和評估我們未來的前景,並可能增加我們失敗的風險。
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由於我們的業務在一定程度上依賴於消費者對大麻的持續接受,任何負面趨勢
都可能對我們的業務運營產生不利影響。
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•
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我們業務的擴張有賴於大麻的繼續合法化。
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如果使用我們平臺的客户和消費者無法提供高質量的內容來吸引消費者,我們可能無法
產生足夠的消費者流量來保持競爭力。
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目錄
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我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽,我們品牌的認知度或聲譽受到侵蝕或降級
可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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•
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我們目前在大麻信息市場面臨着激烈的競爭,隨着大麻行業的不斷髮展,我們預計競爭將進一步加劇。
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如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。
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•
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如果我們不能招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員,我們可能無法實現我們的業務目標。
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•
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我們依靠搜索引擎位置、辛迪加內容、付費數字廣告和社交媒體營銷來吸引大量客户和消費者。如果我們無法通過搜索引擎和付費數字廣告為我們的網站帶來流量,或者無法通過社交媒體參與提高我們公司品牌的知名度,
我們吸引新客户的能力可能會受到影響。
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•
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如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户,我們可能需要採用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
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•
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如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制我們的移動應用程序
平臺的功能或可用性,包括由於更改或違反條款和條件,則對我們平臺的訪問和使用可能會受到影響。
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我們可能無法及時或有效地擴展和調整現有技術和網絡基礎設施,以確保我們的平臺可訪問,這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。
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我們的支付系統和客户的支付系統依賴於第三方提供商,並受到不斷變化的法律
和法規的約束。
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我們A類普通股和認股權證的交易價格一直並可能繼續波動,我們的
A類普通股和認股權證的價值可能會下降。
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•
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銷售和營銷,包括繼續投資於我們目前的營銷努力和未來的營銷計劃;
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招聘更多員工,包括我們的產品和工程團隊;
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在國內和國際上進行擴張,以努力增加我們的消費者和客户使用量、客户基礎以及我們對客户的銷售額
;
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開發新產品,增加對現有產品持續開發的投資;
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將我們收購的公司整合到我們的業務中;以及
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•
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一般行政方面,包括與上市公司合規相關的法律和會計費用大幅增加
,繼續遵守適用於大麻行業業務的各種規定,以及我們公司的成長和成熟帶來的其他工作。
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目錄
目錄
目錄
目錄
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管理由美國和加拿大聯邦、州以及世界各地的省、地方和其他非美國政府實施的適用於大麻和大麻相關企業的複雜、不同和快速演變的監管制度;
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適應大麻行業迅速發展的趨勢以及消費者和大麻行業企業與技術互動的方式
;
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保持和擴大我們的客户和消費者基礎;
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在升級現有產品的同時,繼續維護和打造我們的品牌;
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•
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成功吸引、聘用和留住合格人才管理運營;
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•
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如果大麻銷售大幅超出管制模式,適應大麻行業的變化,並使大麻行業商品化;
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•
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成功實施和執行我們的業務和營銷戰略;以及
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•
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成功地將我們的業務擴展到新的和現有的大麻市場。
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目錄
目錄
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我們營銷努力的成效;
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我們有能力維護一個高質量、創新、無錯誤和無錯誤的平臺;
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我們在客户和消費者中保持高滿意度的能力;
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我們平臺的質量和感知價值;
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•
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成功實施和開發新功能,包括替代收入來源;
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•
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我們有能力獲得、維護和執行對我們的品牌有價值的商標和其他原產地標誌;
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•
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我們成功地將我們的平臺與競爭對手的產品區分開來的能力;
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我們遵守法律和法規,包括適用於任何附屬於我們的政治行動委員會的法律和法規,以及我們註冊的遊説活動;
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我們提供客户支持的能力;以及
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任何實際或感知的數據泄露或數據丟失,或對我們平臺的誤用或感知誤用。
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競爭者或其他第三方的行為;
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客户送貨業務的質量和及時性;
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消費者對通過我們平臺識別的客户或產品的體驗;
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關於我們公司或運營的負面宣傳,以及歸因於我們、我們的
員工、合作伙伴(包括支持或宣傳我們品牌的名人)或與這些各方相關的其他人的事件或活動的負面宣傳;
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•
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對我們平臺的中斷、延遲或攻擊;以及
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•
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訴訟或監管發展。
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目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
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我們吸引新客户和消費者以及留住現有客户和消費者的能力;
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我們準確預測收入和適當規劃開支的能力;
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搜索引擎位置和突出度變化的影響;
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競爭加劇對我們業務的影響;
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目錄
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我們有能力在現有市場成功擴張,併成功進入新市場;
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全球、地區或經濟狀況的影響;
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有執照的大麻市場成功發展並勝過非法大麻市場的能力;
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我們保護知識產權的能力;
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我們保持和有效管理適當增長率的能力;
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我們維持和增加平臺流量的能力;
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與辯護索賠相關的費用,包括知識產權侵權索賠和相關判決或
和解;
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影響我們業務的政府或其他法規的變化;
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平臺可用性中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響;
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吸引和留住人才;
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天災人禍的影響;以及
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我們內部控制的有效性。
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政治、社會和經濟不穩定;
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與外國司法管轄區的法律和法規環境相關的風險,包括隱私和數據保護方面的風險,以及法律、法規要求和執法方面的意外變化;
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•
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貨幣匯率波動;
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•
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信用風險和支付欺詐水平較高;
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符合多個司法管轄區的税收要求;
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•
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整合任何海外收購的難度增加;
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能夠有效地用外語呈現我們的內容;
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•
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遵守各種外國法律,包括某些要求國家集體談判的勞動法
規定了最低工資、福利、工作條件和解僱要求的協議;
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•
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一些國家減少了對知識產權的保護;
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目錄
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全球運營人員配備和管理困難,以及與多個海外地點相關的差旅、基礎設施和合規成本增加
;
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•
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可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內並阻止我們
自由轉移現金的規定;
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•
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進出口限制和貿易管制的變化;
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符合法定股本要求;
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•
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遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《公職人員腐敗法》(加拿大)以及其他司法管轄區的類似法律;以及
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•
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出口管制和經濟制裁由美國商務部工業和安全局(Bureau Of Industry And Security)和美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施。
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目錄
目錄
•
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收購可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響,因為它可能需要我們
產生費用或承擔大量債務或其他債務,可能會導致不利的税收
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目錄
•
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在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或
運營時,我們可能會遇到困難或不可預見的支出,特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作,並且在外國收購的情況下可能會跨越不同的文化和語言;
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•
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收購可能會擾亂我們正在進行的業務,轉移資源,增加我們的費用,並分散我們的管理層的注意力;
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•
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由於任何一家公司的產品或支持的連續性和有效性存在不確定性,收購可能會導致我們和我們收購的公司的銷售延遲或減少;
|
•
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我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難,或者可能無法成功銷售;
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•
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收購可能涉及進入我們之前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場,或者
競爭對手擁有更強市場地位的市場;
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•
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對我們的財務和管理控制以及報告系統和程序造成潛在壓力;
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•
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與被收購公司相關的潛在已知和未知負債;
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•
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如果我們產生債務來為此類收購提供資金,這些債務可能會使我們在開展業務和財務維護契約方面受到實質性限制;
|
•
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與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用風險;
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•
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如果我們在未來的收購中發行大量股權或可轉換債務證券,現有股權持有人可能會被稀釋,每股收益可能會下降;以及
|
•
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管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
可能會大大稀釋我們投資者的股權;
|
•
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如果優先股的發行權利高於提供給我們A類普通股的權利
,則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利;
|
•
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如果發行大量A類普通股,可能會導致控制權發生變化,這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;以及
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•
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可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
|
•
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財務狀況和經營業績的實際或預期波動;
|
•
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預計業務和財務結果的變化;
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•
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法律法規的發展、效力、執行和變化,包括大麻行業
;
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•
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涉及我們的法律程序的開始或結束;
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•
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相對於競爭對手,我們增長率的實際或預期變化;
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•
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我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務;
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•
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或合資企業;
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•
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籌資活動或者承諾;
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證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告;
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•
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投資者或分析師使用有關我們業務的第三方數據,這些數據可能不能反映我們的財務業績;
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目錄
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投資者認為與我們相當的公司估值波動;
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•
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出售我們的證券,包括賣空我們的證券;
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•
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可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動;
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•
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一般經濟和市場狀況;以及
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•
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其他事件或因素,包括由內亂、戰爭、外國入侵、恐怖主義或公共衞生危機引起的事件或因素,或對此類事件的反應。
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目錄
•
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在評估我們的財務報告內部控制時遵守審計師的認證要求;
|
•
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遵守PCAOB可能通過的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表的附加信息的審計師報告的補充
;
|
•
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關於高管薪酬的全面披露義務;以及
|
•
|
遵守就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
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年終
十二月三十一日,
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2019
|
| |
2020
|
| |
2021
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(單位和共享數據除外,以千為單位)
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||||||
收入
|
| |
$144,232
|
| |
$161,791
|
| |
$193,146
|
運營費用:
|
| |
|
| |
|
| |
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收入成本
|
| |
7,074
|
| |
7,630
|
| |
7,938
|
銷售和市場營銷
|
| |
39,746
|
| |
30,716
|
| |
56,119
|
產品開發
|
| |
29,497
|
| |
27,142
|
| |
35,395
|
一般事務和行政事務
|
| |
56,466
|
| |
51,127
|
| |
97,447
|
折舊及攤銷
|
| |
5,162
|
| |
3,978
|
| |
4,425
|
總運營費用
|
| |
137,945
|
| |
120,593
|
| |
201,324
|
營業收入(虧損)
|
| |
6,287
|
| |
41,198
|
| |
(8,178)
|
其他收入(費用):
|
| |
|
| |
|
| |
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
166,518
|
其他費用,淨額
|
| |
(5,341)
|
| |
(2,368)
|
| |
(6,723)
|
所得税前收入
|
| |
946
|
| |
38,830
|
| |
151,617
|
所得税撥備(受益於)
|
| |
1,321
|
| |
—
|
| |
(601)
|
持續經營的收入(虧損)
|
| |
(375)
|
| |
38,830
|
| |
152,218
|
停產損失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
淨收益(虧損)
|
| |
(375)
|
| |
38,830
|
| |
152,218
|
可歸因於非控股權益的淨收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
91,835
|
可歸因於WM技術公司的淨收益(虧損)
|
| |
$(375)
|
| |
$38,830
|
| |
$60,383
|
A類普通股每股收益(虧損)
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股基本收益
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
0.93
|
稀釋每股虧損
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
$(0.18)
|
加權平均已發行基本股票
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
65,013,517
|
加權平均稀釋流通股
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
66,813,417
|
目錄
|
| |
年終
十二月三十一日,
|
||||||
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
|
| |
(單位和共享數據除外,以千為單位)
|
||||||
單位收益(虧損)
|
| |
|
| |
|
| |
|
每個A-1、A-2和
A-3單位持續運營的基本和攤薄收益(虧損)
|
| |
$(0.42)
|
| |
$43.18
|
| |
不適用
|
A-1、A-2和A-3類單位的基本收益和攤薄收益
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
A-1、A-2和A-3類單位的基本和攤薄收益(虧損)
|
| |
$(0.42)
|
| |
$43.18
|
| |
不適用
|
基本和稀釋加權平均未完成單位數
|
| |
899,160
|
| |
899,160
|
| |
不適用
|
|
| |
截至
十二月三十一日,
|
||||||
(單位:千)
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
現金
|
| |
$4,968
|
| |
$19,919
|
| |
$67,777
|
營運資金(1)
|
| |
(9,970)
|
| |
10,918
|
| |
61,134
|
總資產
|
| |
33,754
|
| |
53,894
|
| |
365,144
|
債務總額
|
| |
205
|
| |
205
|
| |
—
|
總負債
|
| |
20,955
|
| |
24,623
|
| |
233,204
|
總股本
|
| |
12,799
|
| |
29,271
|
| |
131,940
|
(1)
|
營運資本的定義是流動資產減去流動負債。
|
|
| |
年終
十二月三十一日,
|
||||||
(單位:千)
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
經營活動提供的淨現金
|
| |
$6,295
|
| |
$38,620
|
| |
$23,092
|
用於投資活動的淨現金
|
| |
(5,129)
|
| |
(1,311)
|
| |
(30,435)
|
融資活動提供(用於)的現金淨額
|
| |
(21,969)
|
| |
(22,358)
|
| |
55,201
|
目錄
目錄
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
|
| |
(千美元,每個付費客户的收入除外)
|
||||||
收入
|
| |
$193,146
|
| |
$161,791
|
| |
$144,232
|
淨收益(虧損)
|
| |
$152,218
|
| |
$38,830
|
| |
$(375)
|
EBITDA(1)
|
| |
$156,042
|
| |
$42,808
|
| |
$6,232
|
調整後的EBITDA(1)
|
| |
$31,698
|
| |
$42,808
|
| |
$13,828
|
每個付費客户的平均月收入(2)
|
| |
$3,711
|
| |
$3,256
|
| |
$2,558
|
平均每月付費客户(3)
|
| |
4,337
|
| |
4,140
|
| |
4,699
|
毛斯(單位:千)(4)
|
| |
15,734
|
| |
10,000
|
| |
8,009
|
(1)
|
有關我們如何計算EBITDA和調整後的EBITDA以及使用的限制以及EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入的對賬的詳細信息,請參閲下面的“-EBITDA和調整後的EBITDA”。
|
(2)
|
每個付費客户的月平均收入定義為任何特定時期的平均月收入除以同一時期的
平均月付費客户。有關我們過去如何計算每個付費客户的平均月收入,以及我們的每個付費客户的平均月收入
將在適用期間使用我們先前的定義的説明,請參見下面的“-每個付費客户的平均月收入”。
|
(3)
|
月平均付費客户定義為在
特定期間(以及為其提供服務)一個月內付費客户數量的平均值。有關我們過去如何計算平均月度付費客户的説明,以及我們的平均月度付費客户將會有哪些
使用我們先前對適用期間的定義的説明,請參閲下面的“-平均月度付費客户”。
|
(4)
|
MAU定義為在一個日曆月的
過程中打開我們的Weedmaps.com移動應用程序或訪問我們的Weedmaps.com網站的獨立用户數量。此表中的月度活動用户是該期間最後一個月的月度活動用户。有關我們如何計算MAU以及我們的MAU將在
適用期間使用我們之前的定義的説明,請參閲下面的“-MAU”。
|
•
|
雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要
更換,EBITDA和調整後的EBITDA都不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求;
|
目錄
•
|
EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求;以及
|
•
|
EBITDA和調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付。
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
|
| |
(單位:千)
|
||||||
淨收益(虧損)
|
| |
$152,218
|
| |
$38,830
|
| |
$(375)
|
所得税撥備(受益於)
|
| |
(601)
|
| |
—
|
| |
1,321
|
折舊及攤銷費用
|
| |
4,425
|
| |
3,978
|
| |
5,162
|
利息支出
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
124
|
EBITDA
|
| |
156,042
|
| |
42,808
|
| |
6,232
|
基於股票的薪酬
|
| |
29,324
|
| |
—
|
| |
—
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
(166,518)
|
| |
—
|
| |
—
|
權證交易成本
|
| |
5,547
|
| |
—
|
| |
—
|
使用權資產減值
|
| |
2,372
|
| |
—
|
| |
—
|
交易相關獎金支出
|
| |
2,200
|
| |
—
|
| |
—
|
交易成本
|
| |
2,583
|
| |
—
|
| |
—
|
法律和解
|
| |
148
|
| |
—
|
| |
—
|
融資手續費
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,394
|
減少武力
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,202
|
調整後的EBITDA
|
| |
$31,698
|
| |
$42,808
|
| |
$13,828
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
每個付費客户的平均月收入
|
| |
$3,711
|
| |
$3,256
|
| |
$2,558
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
每個付費客户的月收入
|
| |
$3,781
|
| |
$3,609
|
| |
$2,888
|
¹
|
我們之前計算每個付費客户的平均月度收入的方法是:將任何特定期間最後一個月的月度總收入除以該特定期間最後一個月的付費客户數量
。我們更改了我們的定義,因為我們認為使用整個期間的月度收入比僅使用該期間最後一個月的月度收入更能
反映我們在該期間的業績,並相信我們修改後的定義不太容易受到月度波動的影響,因此在比較期間之間的結果時更可靠。
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
平均每月付費客户
|
| |
4,337
|
| |
4,140
|
| |
4,699
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
付費客户
|
| |
4,870
|
| |
3,786
|
| |
4,644
|
¹
|
我們之前定義了付費客户,它被定義為在特定期間的最後一個月
內開單的客户數量。我們更改了我們的指標,因為我們認為使用整個期間的平均付費客户數比僅使用該期間最後一個月的平均付費
客户數更能反映我們在此期間的結果,並相信我們修改後的定義不太容易受到月度波動的影響,因此在比較期間間的結果時更可靠。
|
目錄
|
| |
截止到十二月三十一號,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
毛斯(單位:千)
|
| |
15,734
|
| |
10,000
|
|
| |
截止到十二月三十一號,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
毛斯(單位:千)
|
| |
14,904
|
| |
10,000
|
¹
|
在計算MAU時,我們之前排除了歸因於
weedmaps.com的學習部分的MAU,我們從2021年3月開始跟蹤該部分。我們認為,包括來自weedmaps.com學習部分的MAU更準確地反映了我們的總MAU。截至2021年3月31日之前的MAU不包括我們學習
部分的MAU。
|
|
| |
截至12月31日的三個月,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
每個付費客户的平均月收入
|
| |
$3,789
|
| |
$3,825
|
平均每月付費客户
|
| |
4,766
|
| |
3,863
|
|
| |
截至12月31日的三個月,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
每個付費客户的月收入
|
| |
$3,781
|
| |
$3,609
|
付費客户
|
| |
4,870
|
| |
3,786
|
目錄
目錄
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
|
| |
(單位:千)
|
||||||
收入
|
| |
$193,146
|
| |
$161,791
|
| |
$144,232
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
運營費用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
7,938
|
| |
7,630
|
| |
7,074
|
銷售和市場營銷
|
| |
56,119
|
| |
30,716
|
| |
39,746
|
產品開發
|
| |
35,395
|
| |
27,142
|
| |
29,497
|
一般事務和行政事務
|
| |
97,447
|
| |
51,127
|
| |
56,466
|
折舊及攤銷
|
| |
4,425
|
| |
3,978
|
| |
5,162
|
總運營費用
|
| |
201,324
|
| |
120,593
|
| |
137,945
|
營業(虧損)收入
|
| |
(8,178)
|
| |
41,198
|
| |
6,287
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
|
| |
(單位:千)
|
||||||
其他收入(費用)
|
| |
|
| |
|
| |
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
166,518
|
| |
—
|
| |
—
|
其他費用,淨額
|
| |
(6,723)
|
| |
(2,368)
|
| |
(5,341)
|
所得税前收入
|
| |
151,617
|
| |
38,830
|
| |
946
|
所得税撥備(受益於)
|
| |
(601)
|
| |
—
|
| |
1,321
|
淨收益(虧損)
|
| |
152,218
|
| |
38,830
|
| |
(375)
|
可歸因於非控股權益的淨收入
|
| |
91,835
|
| |
—
|
| |
—
|
可歸因於WM技術公司的淨收益(虧損)
|
| |
$60,383
|
| |
$38,830
|
| |
$(375)
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
收入
|
| |
100%
|
| |
100%
|
| |
100%
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
運營費用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
4%
|
| |
5%
|
| |
5%
|
銷售和市場營銷
|
| |
29%
|
| |
19%
|
| |
28%
|
產品開發
|
| |
18%
|
| |
17%
|
| |
20%
|
一般事務和行政事務
|
| |
50%
|
| |
32%
|
| |
39%
|
折舊及攤銷
|
| |
2%
|
| |
2%
|
| |
4%
|
總運營費用
|
| |
104%
|
| |
75%
|
| |
96%
|
營業(虧損)收入
|
| |
(4)%
|
| |
25%
|
| |
4%
|
其他收入(費用)
|
| |
|
| |
|
| |
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
86%
|
| |
0%
|
| |
0%
|
其他費用,淨額
|
| |
(3)%
|
| |
(1)%
|
| |
(4)%
|
所得税前收入
|
| |
78%
|
| |
24%
|
| |
1%
|
所得税撥備(受益於)
|
| |
0%
|
| |
0%
|
| |
1%
|
淨收益(虧損)
|
| |
79%
|
| |
24%
|
| |
0%
|
可歸因於非控股權益的淨收入
|
| |
48%
|
| |
0%
|
| |
0%
|
可歸因於WM技術公司的淨收益(虧損)
|
| |
31%
|
| |
24%
|
| |
0%
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$CHANGE
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
收入
|
| |
$193,146
|
| |
$161,791
|
| |
$144,232
|
| |
$31,355
|
| |
$17,559
|
| |
19%
|
| |
12%
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$CHANGE
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
收入成本
|
| |
$7,938
|
| |
$7,630
|
| |
$7,074
|
| |
$308
|
| |
$556
|
| |
4%
|
| |
8%
|
毛利率
|
| |
96%
|
| |
95%
|
| |
95%
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$CHANGE
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
銷售和營銷費用
|
| |
$56,119
|
| |
$30,716
|
| |
$39,746
|
| |
$25,403
|
| |
$(9,030)
|
| |
83%
|
| |
(23)%
|
收入百分比
|
| |
29%
|
| |
19%
|
| |
28%
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$CHANGE
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
產品開發費用
|
| |
$35,395
|
| |
$27,142
|
| |
$29,497
|
| |
$8,253
|
| |
$(2,355)
|
| |
30%
|
| |
(8)%
|
收入百分比
|
| |
18%
|
| |
17%
|
| |
20%
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$CHANGE
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
一般和行政費用
|
| |
$97,447
|
| |
$51,127
|
| |
$56,466
|
| |
$46,320
|
| |
$(5,339)
|
| |
91%
|
| |
(9)%
|
收入百分比
|
| |
50%
|
| |
32%
|
| |
39%
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$CHANGE
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用
|
| |
$4,425
|
| |
$3,978
|
| |
$5,162
|
| |
$447
|
| |
$(1,184)
|
| |
11%
|
| |
(23)%
|
收入百分比
|
| |
2%
|
| |
2%
|
| |
4%
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
$CHANGE
|
| |
%變化
|
||||||||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
| |
2021 vs.
2020
|
| |
2020 vs.
2019
|
|
| |
(千美元)
|
||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
$166,518
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$166,518
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
| |
—%
|
其他費用,淨額
|
| |
(6,723)
|
| |
(2,368)
|
| |
(5,341)
|
| |
(4,355)
|
| |
2,973
|
| |
184%
|
| |
(56)%
|
其他收入(費用),淨額
|
| |
$159,795
|
| |
$(2,368)
|
| |
$(5,341)
|
| |
$162,163
|
| |
$2,973
|
| |
不適用
|
| |
(56)%
|
收入百分比
|
| |
83%
|
| |
(1)%
|
| |
(4)%
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目錄
|
| |
截止到十二月三十一號,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
| |
(單位:千)
|
|||
現金
|
| |
$67,777
|
| |
$19,919
|
應收賬款淨額
|
| |
17,550
|
| |
9,428
|
營運資金
|
| |
61,134
|
| |
10,918
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
|
| |
(單位:千)
|
||||||
經營活動提供的淨現金
|
| |
$23,092
|
| |
$38,620
|
| |
$6,295
|
用於投資活動的淨現金
|
| |
$(30,435)
|
| |
$(1,311)
|
| |
$(5,129)
|
融資活動提供(用於)的現金淨額
|
| |
$55,201
|
| |
$(22,358)
|
| |
$(21,969)
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
12
|
ArcView市場研究/BDS分析-合法大麻市場狀況,第8版報告。
|
目錄
•
|
大麻作為一個受管制的產業仍處於初級階段。
|
•
|
如今,吸食大麻的人不到美國成年人口的13%,沒有“典型”的吸食者特徵。
|
•
|
管理大麻的法規很複雜,各州和州內的城市和縣都不同。
|
•
|
大麻的特性千差萬別,這使得消費者在知情的情況下做出購買決定變得複雜。
|
•
|
大麻是一種易腐爛的商品,產品缺乏同質性。
|
•
|
品牌僅僅處於建立消費者存在的早期階段。
|
•
|
與非法市場的競爭仍然是一個問題,特別是在加州這樣的州。
|
目錄
•
|
WM商業訂閲服務。我們的WM商業月刊
訂閲套餐包括以下解決方案,這些解決方案的可用性取決於客户的市場:
|
○
|
WM頁面。帶有產品
菜單的列表頁面,允許客户披露其許可證信息、運營時間、聯繫信息、折扣政策以及適用州法律可能要求的其他信息。
|
○
|
WM訂單。傳輸預訂產品以供消費者提貨或交付給消費者的請求
,使零售商能夠確認產品的可用性(以及完成訂單和處理付款-這兩項都只發生在Weedmap
市場之外)。雜草地圖只起到一個門户的作用,將消費者的詢問傳遞給藥房。在藥房接收到來自消費者的訂購請求之後,在藥房處理和履行訂單之前和同時,藥房和消費者可以繼續通信,調整請求中的項目
,並處理任何庫存問題。
|
○
|
WM調度。WM Dispatch與Cannveya
(如下所述)一起提供物流和履行軟件以及驅動程序應用程序,這些應用程序提供的工具可用於合法交付和跟蹤通過WM訂單在線預訂的產品,以及實時
路由和跟蹤國家許可的配送車隊。
|
○
|
WM儀表盤。洞察儀錶板,
向客户的列表頁面提供有關用户參與度和流量趨勢的數據和分析。
|
○
|
WM商店。訂單和菜單嵌入,
允許零售商和品牌將其Weedmap列表菜單或產品預訂功能導入到他們自己的白標WM Store站點或單獨擁有的第三方站點,以高效地管理他們在weedmaps.com和其單獨品牌站點上的
在線存在、庫存和合規工作流程。雖然WM商店允許消費者預訂產品,但產品供應確認、最終訂單輸入、訂單履行和付款處理都是在Weedmap市場之外進行的。
|
○
|
集成和API。
集成和API工具或定製解決方案的平臺,可將企業集成到WM技術生態系統中。這可以提高業務效率,提高除草地圖信息的準確性和及時性,為消費者和企業創造更積極的體驗。
|
○
|
在少數美國市場,我們提供零售POS系統WM Retail和WM Exchange,WM Retail和WM Exchange可提供
庫存管理和跟蹤和跟蹤合規報告功能,以及與列表頁產品菜單和數字產品預訂功能的內置集成,以實現流水線工作流程。WM Exchange是我們的批發在線交易所,允許零售商瀏覽品牌目錄並識別品牌以獲取庫存,並允許品牌管理其客户關係和批發運營。
我們的零售POS系統提供WM Retail和WM Exchange,該系統提供庫存管理和跟蹤合規報告功能,以及與列表頁產品菜單和數字產品預訂功能的內置集成,以管理其客户關係和批發業務。我們不再計劃將這些產品的可用性
擴展到更多的州,而是計劃將POS相關和B2B相關的工作重點放在我們與第三方POS提供商的API集成上,我們相信這將使除草地圖市場對使用第三方POS的零售商更具
吸引力。
|
•
|
為訂閲客户端提供的其他服務。我們僅向付費訂閲客户提供多個
附加和追加銷售解決方案,包括:
|
○
|
在我們的weedmaps.com市場上的特色列表;以及
|
○
|
促銷交易,允許零售商展示折扣(某些司法管轄區的適用法律
要求)和產品促銷,以幫助注重價格的消費者。
|
目錄
•
|
額外的點菜產品。
|
○
|
廣告解決方案。我們還
提供多個單點廣告解決方案,包括我們的雜草地圖市場上的橫幅美國存托股份和促銷磁貼卡片,以及可以綁定到關鍵字搜索的橫幅美國存托股份。這些產品在我們的數字表面上高度可見的位置為客户提供有針對性的廣告
解決方案。此外,在2021年第四季度,我們開始測試面向客户的多渠道媒體產品,該產品的開發將持續到
2022年。
|
○
|
發芽。2021年9月,我們
收購了Sprout業務(“Sprout”)的某些資產。Sprout是一個基於雲的客户關係管理(“CRM”)和營銷平臺,能夠運行短信、電子郵件和忠誠度活動來重新定位和重新吸引大麻消費者。
|
○
|
坎維婭。2021年9月,我們
收購了運輸物流控股公司,這是康維雅的母公司。這些服務與WM Dispatch一起提供物流和履行軟件以及驅動程序應用程序,這些應用程序提供的工具可用於
通過WM訂單對在線預訂的產品進行合法合規的交付和跟蹤,以及對州許可的交付車隊進行實時路由和跟蹤。
|
目錄
•
|
發展我們的雙邊市場。我們的目標是成為尋找大麻的消費者的商業中心。為了支持這一目標,我們打算通過原創內容繼續增加我們平臺上的消費者數量,這些內容可以教育、娛樂、促進新產品的發現,
提高我們平臺的知名度,並鼓勵重複使用。隨着我們的用户數量和用户參與度的增加,我們將繼續與我們的客户接觸,以展示我們相信他們在我們的平臺上獲得的價值,並可以説服更多的
企業通過我們的WM Business訂閲產品和其他產品來增加對我們的WM Business服務的採用。
|
•
|
拓展我們現有的市場並進入新的市場。我們有一個重要的機會來擴大我們的客户基礎,既包括在繼續增長的現有市場中,也包括在對受監管的大麻開放的新市場中。儘管我們正日益成為一個更具全國認知度的品牌
,但截至2021年12月31日,我們正在美國20多個州和地區實現平臺貨幣化。根據我們的內部研究,我們認為,要擁有一個健康和正常運轉的持牌市場,可接受的零售密度的最低水平是每10,000名居民中至少有一家持牌零售商。我們今天運營的美國許多州的特許零售密度仍然很低,滲透率仍然很低。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
名字
|
| |
年齡
|
| |
職位
|
行政主任
|
| |
|
| |
|
克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)
|
| |
42
|
| |
董事首席執行官兼首席執行官
|
布萊恩·卡米爾
|
| |
42
|
| |
總法律顧問兼祕書
|
賈斯汀·迪恩
|
| |
44
|
| |
首席技術官和首席信息官
|
胡安喬·費霍(Juanjo Feijoo)
|
| |
36
|
| |
首席運營官
|
阿登·李(Arden Lee)
|
| |
45
|
| |
首席財務官
|
|
| |
|
| |
|
非僱員董事
|
| |
|
| |
|
託尼·阿奎拉
|
| |
57
|
| |
董事
|
道格拉斯·弗朗西斯
|
| |
44
|
| |
創始人兼董事
|
布倫達·弗里曼
|
| |
57
|
| |
董事
|
奧爾加·岡薩雷斯
|
| |
55
|
| |
董事
|
斯科特·戈登
|
| |
60
|
| |
董事
|
賈斯汀·哈特菲爾德
|
| |
37
|
| |
創始人兼董事
|
菲奧娜·譚(Fiona Tan)
|
| |
51
|
| |
董事
|
目錄
目錄
•
|
第一類,由比爾先生、譚女士和一個空缺組成,他們的任期將在我們企業合併後召開的第一次股東年會上屆滿。
|
•
|
第二級,由阿奎拉先生,女士組成。岡薩雷斯和弗里曼,他們的任期將在我們將在企業合併後舉行的第二次股東年會上到期;以及
|
•
|
第三類,由弗朗西斯先生、戈登先生和哈特菲爾德先生組成,他們的任期將在我們將在企業合併後舉行的第三次股東年會上屆滿。
|
目錄
•
|
批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用、解聘和薪酬;監督
我們獨立註冊會計師事務所的工作;
|
•
|
批准獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計服務
;
|
•
|
審查獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績;
|
•
|
審核我們的財務報表,審核我們的重要會計政策和估計;
|
•
|
審查批准關聯方交易和根據交換協議進行的任何單位交換,建議以現金結算
;
|
•
|
檢討我們的內部監控是否足夠和有效;以及
|
•
|
審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計結果、我們的
季度財務報表和我們公開提交的報告。
|
目錄
•
|
審查和建議與員工薪酬和福利相關的政策;
|
•
|
審核和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的公司目標和目標;
|
•
|
根據既定的目標和目標評估我們人員的工作表現;
|
•
|
根據該委員會的評估,建議向我們的人員發放薪酬;以及
|
•
|
根據我們的股票計劃管理股票期權和其他獎勵的發行。
|
•
|
對董事會及其委員會的組織和治理進行評估並提出建議;
|
•
|
評估董事會成員的表現,並就委員會和主席的任務提出建議
;
|
•
|
推薦所需的董事會成員資格,並尋找我們董事會的潛在成員
;以及
|
•
|
審查並就我們的公司治理準則提出建議。
|
目錄
•
|
為董事謀取不正當私利的交易;
|
•
|
非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的;
|
•
|
非法支付股息或贖回股份;或
|
•
|
任何違反董事對公司或我們股東的忠誠義務的行為。
|
目錄
•
|
首席執行官兼經理克里斯托弗·比爾(Christopher Beals);
|
•
|
首席技術官兼首席信息官賈斯汀·迪恩(Justin Dean);以及
|
•
|
史蒂文榮格,總裁兼首席運營官。
|
姓名和主要職位
|
| |
薪金
($)
|
| |
獎金
($)(1)
|
| |
選擇權
獎項
($)(2)
|
| |
非股權
獎勵計劃
補償
($)
|
| |
所有其他
補償
($)(3)
|
| |
總計
($)
|
克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)
首席執行官
|
| |
600,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
600,000
|
賈斯汀·迪恩
首席技術官和
首席信息官
|
| |
475,000
|
| |
190,000
|
| |
718,119
|
| |
—
|
| |
24,940
|
| |
1,408,059
|
榮格(Steven Jung)
總裁兼首席執行官運營中軍官
|
| |
550,962
|
| |
—
|
| |
697,200
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,248,162
|
(1)
|
這些金額代表基於績效的、可自由支配的獎金。
|
(2)
|
金額反映根據ASC 718於2020年授予的股權獎勵的授予日期公允價值。有關股權獎勵價值的假設的信息
,請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註8。
|
(3)
|
這些數額包括(A)超出廣泛福利水平的團體定期人壽保險費和(B)迪恩先生的住房津貼24604美元。
|
目錄
目錄
|
| |
股權獎
|
|||||||||
名字
|
| |
歸屬
開課
日期
|
| |
數量
符合以下條件的單位
沒有
既得
|
| |
數量
符合以下條件的單位
有
既得
|
| |
市場
的價值
分享
沒有
既得
|
克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)
|
| |
8/17/2015
|
| |
—
|
| |
53,333(1)
|
| |
—
|
賈斯汀·迪恩
|
| |
11/05/2018
|
| |
1,500(2)(3)
|
| |
1,500(2)
|
| |
—(4)
|
|
| |
12/08/2020
|
| |
2,000(2)(5)
|
| |
—
|
| |
—(4)
|
榮格(Steven Jung)
|
| |
06/19/2017
|
| |
544(2)(3)
|
| |
3,810(2)
|
| |
—(4)
|
|
| |
05/01/2018
|
| |
1,500(2)(3)
|
| |
2,500(2)
|
| |
—(4)
|
|
| |
04/06/2020
|
| |
3,500(2)(6)
|
| |
500(2)
|
| |
—(4)
|
(1)
|
代表A-3級單位。
|
(2)
|
表示B類單位。
|
(3)
|
受此股權獎勵的單位中有25%將在歸屬開始日期的一週年日歸屬,此後剩餘75%的單位將在未來三年按季度按比例平等歸屬,前提是該被任命的高管受僱於Ghost Management Group,LLC或以其他方式向Ghost Management Group,LLC提供服務。或其指定聯屬公司,而終止該等僱傭或服務的通知並未於該歸屬日期當日或之前發出。
|
(4)
|
A-3級單位和B級單位代表WM控股公司的利潤利益。沒有價值作為這些單位歸屬的結果
,並且與FASB ASC主題718一致,A-3類和B類單位的授予日期公允價值為0美元。
|
(5)
|
12.5%的受此股權獎勵的單位將在歸屬開始日期的六個月週年日歸屬,
此後剩餘的87.5%的單位將在未來四年內按季度比例平等歸屬,前提是該指定的高管受僱於Ghost Management Group,或以其他方式向Ghost Management Group,
LLC提供服務。或其指定聯屬公司,而終止該等僱傭或服務的通知並未於該歸屬日期當日或之前發出。
|
(6)
|
接受此股權獎勵的單位將在四年內按季度比例平等授予,前提是該
指定的高管在每個歸屬日期受僱於Ghost Management Group,LLC或其指定附屬公司,或以其他方式向其提供服務,且在該歸屬日期或之前沒有
發出終止該等僱用或服務的通知。(br}在該歸屬日期或之前,該
被任命的高管受僱於Ghost Management Group,LLC或其指定附屬公司,或以其他方式向其提供服務,且該終止僱用或服務的通知未於該歸屬日期或之前發出。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
Russell Francis以前是我們的UI/UX開發人員之一。弗朗西斯是弗朗西斯的弟弟,他在2019年和2020年分別獲得了198606美元和15300美元的補償,在截至2021年12月31日的一年中沒有獲得任何補償。
|
•
|
特洛伊·弗朗西斯以前作為獨立承包商為我們提供服務。弗朗西斯是弗朗西斯的弟弟,
在2019年和2020年分別獲得了151,320美元和4,602美元的薪酬,在截至2021年12月31日的一年中沒有薪酬。
|
•
|
凱瑟琳·朱斯滕曾受僱於我們法律部擔任公司律師。朱斯滕是弗朗西斯的嫂子
,她在2019年和2020年分別獲得了163,462美元和167,427美元的薪酬,在截至2021年12月31日的一年中獲得了151,889美元的薪酬。
|
•
|
Len Townsend是Justin Hartfield的岳父,以前作為獨立承包商為我們提供服務。
Townsend先生在2019年的收入為24萬美元,在2020和2021年分別沒有薪酬,在截至2021年12月31日的一年沒有薪酬。
|
目錄
•
|
給我們帶來的風險、成本和收益;
|
•
|
如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體,對董事獨立性的影響;
|
目錄
•
|
交易條款;以及
|
•
|
同類服務或產品的其他來源的可用性。
|
目錄
•
|
我們所知的持有我們普通股流通股5%以上的實益所有人;
|
•
|
我們每一位現任被任命的行政人員和董事;以及
|
•
|
我們所有現任高管和董事,作為一個整體。
|
實益擁有人姓名或名稱(1)
|
| |
數量
的股份
甲類
普普通通
庫存
有益的
擁有
|
| |
A類的百分比
普普通通
庫存
|
| |
數量
的股份
V類
普普通通
庫存
有益的
擁有(2)
|
| |
V類百分比
普普通通
庫存
|
| |
合併百分比
的
總票數
電源(3)
|
董事和指定高管:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)
|
| |
130,208
|
| |
0.2%
|
| |
6,166,819
|
| |
9.4%
|
| |
4.6%
|
賈斯汀·迪恩
|
| |
54,686
|
| |
0.1%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
榮格(Steven Jung)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
託尼·阿奎拉(4)
|
| |
5,000,000
|
| |
7.1%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3.7%
|
道格拉斯·弗朗西斯(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
27,700,850
|
| |
42.3%
|
| |
20.4%
|
賈斯汀·哈特菲爾德(6)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
29,328,310
|
| |
44.8%
|
| |
21.6%
|
斯科特·戈登
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
菲奧娜·譚(Fiona Tan)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
奧爾加·岡薩雷斯
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
布倫達·弗里曼
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
本公司全體董事和高管(12人)(7)
|
| |
5,445,308
|
| |
7.7%
|
| |
54,726,788
|
| |
83.5%
|
| |
44.3%
|
5%的持有者:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
幽靈傳媒集團有限責任公司(5)(6)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,469,191
|
| |
12.9%
|
| |
6.2%
|
盧克索資本集團(8)
|
| |
7,356,117
|
| |
10.4%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5.4%
|
(1)
|
除非另有説明,否則以下每個實體或個人的營業地址均為41 Discovery,加利福尼亞州歐文
92618。
|
(2)
|
A類普通股和V類普通股的持有者持有的A類普通股或
類普通股(視具體情況而定)的每股股份有權享有一票投票權。在2021年12月13日及之後,每股V類普通股連同相應的有限責任公司在WMH LLC的權益(合稱“配對權益”)可不時一對一地交換為
A類普通股,除非我們決定為該等配對權益支付現金對價。
|
(3)
|
表示A類普通股和V類普通股的持有者作為一個類別一起投票的投票權百分比。
|
(4)
|
包括5,000,000股A類普通股,A類普通股由AFV Partners SPV-5 LLC(“AFV 5”)、AFV
Partners SPV-6 LLC(“AFV 6”)和Tony Aquila的受控附屬實體根據
|
目錄
(5)
|
包括弗朗西斯先生持有的17,162,485股V類普通股,Ghost
Media Group,LLC持有的8,469,191股V類普通股,Genco Incentive,LLC持有的600,618股V類普通股,以及WM Founders Legacy I,LLC持有的1,468,555股V類普通股。幽靈傳媒集團有限責任公司由弗朗西斯和哈特菲爾德先生控制,WM Founders Legacy I,LLC和Genco Incentive,LLC由弗朗西斯先生控制。因此,弗朗西斯先生可能被視為由Ghost Media Group,LLC,Genco Incentive,LLC和WM
Founders Legacy I,LLC持有的A類單位的實益所有者。
|
(6)
|
包括Hartfield先生持有的19,288,160股V類普通股,
Ghost Media Group,LLC持有的8,469,191股V類普通股,以及WM Founders Legacy II,LLC持有的1,570,959股V類普通股。Ghost Media Group,LLC由Hartfield和Francis先生控制,WM Founders Legacy II,LLC由Hartfield先生控制。
因此,Hartfield先生可能被視為Ghost Media Group,LLC和WM Founders Legacy II,LLC所持股份的實益所有者。
|
(7)
|
由我們的董事和高管實益擁有的54,726,788股V類普通股組成。
|
(8)
|
包括盧加德投資管理人盧克索資本集團實益擁有的7,244,585股A類普通股,盧克索離岸投資管理公司盧克索資本集團實益持有的36,888股A類普通股,盧克索離岸投資管理人盧克索資本集團有限公司實益擁有的36,888股A類普通股,盧克索離岸投資管理人盧克索持有的60,148股A類普通股Luxor Capital的投資經理和由Luxor Wavefront,LP(“Luxor Wavefront”)實益擁有的14,496股A類普通股
,由Luxor Wavefront的投資經理Luxor Capital Group,LP實益擁有。作為盧克索資本集團(Luxor Capital Group,LP)投資組合經理的克里斯蒂安·里昂(Christian Leone)可能被認為對盧克索離岸(Luxor Offshore)、盧克索資本(Luxor Capital)和盧克索波前(Luxor Wavefront)擁有的證券擁有投票權和投資權。作為盧克索資本集團(Luxor Capital Group,LP)投資組合經理的喬納森·格林(Jonathan Green)可能被認為對盧加德持有的證券擁有投票權和投資權。
|
目錄
出售證券持有人姓名
|
| |
的股份
甲類
普普通通
庫存
有益的
擁有
|
| |
認股權證
有益的
擁有
在.之前
供奉
|
| |
股票
A類
普普通通
庫存
存在
提供
|
| |
數量
認股權證
存在
提供
|
| |
A類股份
普通股
在此之後實益擁有
已發行的股份
A類普通股
已售出
|
| |
實益認股權證
在要約之後擁有
認股權證被出售
|
||||||
|
數
|
| |
百分比
|
| |
數
|
| |
百分比
|
||||||||||||||
克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)
|
| |
6,166,819
|
| |
—
|
| |
6,166,819
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
布萊恩·卡米爾
|
| |
681,749
|
| |
—
|
| |
681,749
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
賈斯汀·迪恩
|
| |
619,772
|
| |
—
|
| |
619,772
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
胡安喬·費霍(Juanjo Feijoo)
|
| |
681,749
|
| |
—
|
| |
681,749
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
阿登·李(Arden Lee)
|
| |
1,239,543
|
| |
—
|
| |
1,239,543
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
榮格(Steven Jung)
|
| |
1,314,411
|
| |
—
|
| |
1,314,411
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
道格·弗朗西斯(1)
|
| |
27,700,849
|
| |
—
|
| |
27,700,849
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
賈斯汀·哈特菲爾德(2)
|
| |
29,328,310
|
| |
—
|
| |
29,328,310
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
與Silver Spike贊助商LLC有關聯的實體(3)
|
| |
7,515,752
|
| |
7,000,000
|
| |
7,515,752
|
| |
7,000,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
2012格拉西家族特拉華王朝信託基金(4)
|
| |
52,500
|
| |
—
|
| |
52,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
2019年另類公共投資公司(Alternative Public Investments,LLC)(5)
|
| |
231,123
|
| |
—
|
| |
231,123
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
8704856加拿大公司(6)
|
| |
85,000
|
| |
—
|
| |
85,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
亞當·L·裏德(Adam L.Reeder)(7)
|
| |
20,000
|
| |
—
|
| |
20,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
目錄
出售證券持有人姓名
|
| |
的股份
甲類
普普通通
庫存
有益的
擁有
|
| |
認股權證
有益的
擁有
在.之前
供奉
|
| |
股票
A類
普普通通
庫存
存在
提供
|
| |
數量
認股權證
存在
提供
|
| |
A類股份
普通股
在此之後實益擁有
已發行的股份
A類普通股
已售出
|
| |
實益認股權證
在要約之後擁有
認股權證被出售
|
||||||
|
數
|
| |
百分比
|
| |
數
|
| |
百分比
|
||||||||||||||
阿吉拉風險投資有限責任公司(8)
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
AHPPCB遺產信託,日期為2014年2月1日(9)
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
阿拉斯代爾I.C.格拉西2012特拉華州信託基金(10)
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
阿梅爾·比薩特
|
| |
20,000
|
| |
—
|
| |
20,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
安薩裏3十二有限責任公司II(11)
|
| |
180,000
|
| |
91,666
|
| |
180,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
91,666
|
| |
*
|
與安東尼·阿奎拉有關聯的實體(12)
|
| |
5,000,000
|
| |
—
|
| |
5,000,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
亞太在線有限公司(13)
|
| |
20,000
|
| |
—
|
| |
20,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
與Monashee Investment Management,LLC有關聯的實體
(14)
|
| |
350,000
|
| |
—
|
| |
350,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
貝爾納迪諾·科隆納
|
| |
3,000
|
| |
—
|
| |
3,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
卡文漢姆私募股權和導演(15)
|
| |
300,000
|
| |
—
|
| |
300,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Citadel多策略股票大師基金有限公司。(16)
|
| |
750,000
|
| |
—
|
| |
750,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Behda Eghbali
|
| |
1,225,000
|
| |
—
|
| |
1,225,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
何塞·E·費利西亞諾
|
| |
625,000
|
| |
—
|
| |
625,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
克雷格·施蘭格信託基金1979年8月31日(17)
|
| |
25,000
|
| |
—
|
| |
25,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
CVI投資公司(18)
|
| |
600,000
|
| |
—
|
| |
600,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
達倫·拉扎魯斯
|
| |
12,150
|
| |
—
|
| |
12,150
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
大衞·M·巴倫(19)
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
大衞·梅耶爾·德·羅斯柴爾德
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
大衞·莫里爾
|
| |
2,500
|
| |
—
|
| |
2,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
大衞·託德·波森
|
| |
7,000
|
| |
—
|
| |
7,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
黛布拉·謝梅什-喬斯特
|
| |
2,500
|
| |
—
|
| |
2,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
道格·卡普蘭
|
| |
19,800
|
| |
—
|
| |
19,800
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
埃裏克·阿羅蒂斯
|
| |
19,800
|
| |
—
|
| |
19,800
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
埃裏克·赫希菲爾德(20)
|
| |
15,000
|
| |
—
|
| |
15,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Euan C.A.Grassie 2012特拉華州信託基金(21)
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
聯邦基金(22)
|
| |
4,000,000
|
| |
—
|
| |
4,000,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Final Word Investments LLC(23)
|
| |
40,000
|
| |
—
|
| |
40,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Granite Point Master Fund,LP(24)
|
| |
437,500
|
| |
—
|
| |
437,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Gregor C.A.Grassie 2012特拉華州信託基金(25)
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
GS+A全球特殊情況基金(26)
|
| |
350,000
|
| |
—
|
| |
350,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
哈伯特·斯通維尤大師基金有限公司。(27)
|
| |
150,000
|
| |
—
|
| |
150,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
荷馬公園山(28)
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Hoplite Capital Series LLC-Kerdos(29)
|
| |
275,000
|
| |
—
|
| |
275,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Interward Capital Corp(30)
|
| |
20,000
|
| |
—
|
| |
20,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
詹姆斯·本(31)
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
詹姆斯·內薩(32)
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
亞當·L·裏德(Adam L.Reeder)(7)
|
| |
20,000
|
| |
—
|
| |
20,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
阿吉拉風險投資有限責任公司(8)
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
AHPPCB遺產信託,日期為2014年2月1日(9)
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
阿拉斯代爾I.C.格拉西2012特拉華州信託基金(10)
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
目錄
出售證券持有人姓名
|
| |
的股份
甲類
普普通通
庫存
有益的
擁有
|
| |
認股權證
有益的
擁有
在.之前
供奉
|
| |
股票
A類
普普通通
庫存
存在
提供
|
| |
數量
認股權證
存在
提供
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A類股份
普通股
在此之後實益擁有
已發行的股份
A類普通股
已售出
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實益認股權證
在要約之後擁有
認股權證被出售
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數
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百分比
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數
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百分比
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阿梅爾·比薩特
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20,000
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—
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20,000
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—
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—
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| |
—
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—
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| |
—
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安薩裏3十二有限責任公司II(11)
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180,000
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91,666
|
| |
180,000
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—
|
| |
—
|
| |
—
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| |
91,666
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*
|
與安東尼·阿奎拉有關聯的實體(12)
|
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5,000,000
|
| |
—
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| |
5,000,000
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| |
—
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| |
—
|
| |
—
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| |
—
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| |
—
|
亞太在線有限公司(13)
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| |
20,000
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| |
—
|
| |
20,000
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| |
—
|
| |
—
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| |
—
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| |
—
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| |
—
|
與Monashee Investment Management,LLC有關聯的實體
(14)
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350,000
|
| |
—
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| |
350,000
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| |
—
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| |
—
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| |
—
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| |
—
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| |
—
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貝爾納迪諾·科隆納
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3,000
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| |
—
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| |
3,000
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—
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| |
—
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| |
—
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| |
—
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| |
—
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卡文漢姆私募股權和導演(15)
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| |
300,000
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—
|
| |
300,000
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—
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| |
—
|
| |
—
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| |
—
|
| |
—
|
Citadel多策略股票大師基金有限公司。(16)
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| |
750,000
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| |
—
|
| |
750,000
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Behda Eghbali
|
| |
1,225,000
|
| |
—
|
| |
1,225,000
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
何塞·E·費利西亞諾
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| |
625,000
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| |
—
|
| |
625,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
克雷格·施蘭格信託基金1979年8月31日(17)
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| |
25,000
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| |
—
|
| |
25,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
CVI投資公司(18)
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| |
600,000
|
| |
—
|
| |
600,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
達倫·拉扎魯斯
|
| |
12,150
|
| |
—
|
| |
12,150
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
大衞·M·巴倫(19)
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
大衞·梅耶爾·德·羅斯柴爾德
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
大衞·莫里爾
|
| |
2,500
|
| |
—
|
| |
2,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
大衞·託德·波森
|
| |
7,000
|
| |
—
|
| |
7,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
黛布拉·謝梅什-喬斯特
|
| |
2,500
|
| |
—
|
| |
2,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
道格·卡普蘭
|
| |
19,800
|
| |
—
|
| |
19,800
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
埃裏克·阿羅蒂斯
|
| |
19,800
|
| |
—
|
| |
19,800
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
埃裏克·赫希菲爾德(20)
|
| |
15,000
|
| |
—
|
| |
15,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Euan C.A.Grassie 2012特拉華州信託基金(21)
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
聯邦基金(22)
|
| |
4,000,000
|
| |
—
|
| |
4,000,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Final Word Investments LLC(23)
|
| |
40,000
|
| |
—
|
| |
40,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Granite Point Master Fund,LP(24)
|
| |
437,500
|
| |
—
|
| |
437,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Gregor C.A.Grassie 2012特拉華州信託基金(25)
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
GS+A全球特殊情況基金(26)
|
| |
350,000
|
| |
—
|
| |
350,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
哈伯特·斯通維尤大師基金有限公司。(27)
|
| |
150,000
|
| |
—
|
| |
150,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
荷馬公園山(28)
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Hoplite Capital Series LLC-Kerdos(29)
|
| |
275,000
|
| |
—
|
| |
275,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Interward Capital Corp(30)
|
| |
20,000
|
| |
—
|
| |
20,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
詹姆斯·本(31)
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
詹姆斯·內薩(32)
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
(1)
|
包括弗朗西斯先生交換配對權益後可發行的A類普通股17,162,485股,Ghost Media Group,LLC交換配對權益後可發行的A類普通股8,469,191
股,Genco Incentive,LLC交換配對權益後可發行的A類普通股600,618股,以及WM Founders Legacy交換配對權益後可發行的A類普通股1,468,555股
幽靈傳媒集團,LLC由弗朗西斯和哈特菲爾德先生控制,WM創始人Legacy I,LLC和Genco Incentive,LLC
由弗朗西斯先生控制。因此,弗朗西斯先生可能被視為由Ghost Media Group,LLC,Genco Incentive,LLC和WM Founders Legacy I,LLC持有的可註冊證券的實益擁有人。
|
(2)
|
包括哈特菲爾德先生交換配對權益後可發行的19,288,160股A類普通股,Ghost Media Group,LLC交換配對權益後可發行的8,469,191股A類普通股,以及1,570,959股A類普通股
|
目錄
(3)
|
包括由Silver Spike保薦人LLC持有的6,250,000股A類普通股和由Silver Spike Opportunities I,LLC(“SPV”)持有的1,265,752股A類普通股
。Silver Spike贊助商LLC和SPV的管理人Silver Spike Capital,LLC都由Silver Spike Holdings,LP控制。因此,Silver Spike Holdings,LP可能被視為Silver Spike贊助商LLC持有的可註冊證券和SPV持有的可註冊證券的實益擁有人。Silver Spike贊助商LLC由Greg Gentile、Scott Gordon和William Healy控制。
因此,Gentile、Gordon和Healy先生可能被視為Silver Spike贊助商LLC持有的可註冊證券的實益所有者。戈登先生在業務合併結束前擔任Silver Spike的董事(Sequoia Capital)
,目前擔任本公司的董事(Standard Chartered Bank)。SPV由詹蒂萊先生控制。因此,詹蒂萊先生可能被視為SPV持有的可登記證券的實益擁有人。
|
(4)
|
保羅·穆爾被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(5)
|
文斯·馬格里奧被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(6)
|
羅伯特·約瑟夫森被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(7)
|
亞當·L·裏德(Adam L.Reeder)、大衞·M·巴倫(David M.Baron)、埃裏克·赫希菲爾德(Eric Hirschfield)、荷馬·帕克希爾(Hmer Parkhill)、詹姆斯·本(James Ben)、彼得·J·摩西(Peter J.Mosse)和斯蒂芬·J·安蒂內利(Stephen J.Antinelli)都是羅斯柴爾德美國公司(Rothschild&Co US Inc.)的員工出售證券的持有人以各自的個人身份獲得了這些證券。根據每個出售證券持有人提供的信息
,出售證券持有人出於投資目的收購了可註冊證券,而在收購可註冊證券時,出售證券持有人並未
與任何人就分銷該等可註冊證券達成任何協議或諒解。
|
(8)
|
雅羅斯拉夫·恩裏克·阿隆索被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(9)
|
Sanjay Patel被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(10)
|
保羅·穆爾被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(11)
|
Mohsinuddin Ansari被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(12)
|
包括由Aquila先生持有的1,250,000股A類普通股,由AFV
Partners SPV-5(WM)LLC(“AFV 5”)持有的2,500,000股A類普通股,由AFV Partners SPV-6(WM)LLC(“AFV 6”)持有的1,100,000股A類普通股,由Aquila 2007不可撤銷信託U/A FBO Cecly Aquila DTD 05/10/2007持有的50,000股A類普通股
由Aquila 2007不可撤銷信託U/A FBO Christopher Aquila DTD 05/10/2007(“Christopher Trust”)持有的50,000股A類普通股和由Aquila 2007不可撤銷的A類普通股持有的50,000股
信託U/A FBO Elliott Aquila DTD 05/10/2007(“Elliott Trust”)。阿奎拉先生是AFV Partners LLC的董事長兼首席執行官。AFV Partners LLC對AFV 5和AFV
6持有的可註冊證券行使最終投票權和投資權。阿奎拉是塞西里信託公司、克里斯托弗信託公司和埃利奧特信託公司的受託人。因此,阿奎拉先生可能被視為AFV 5、AFV 6、塞西里信託公司、克里斯托弗信託公司和埃利奧特信託公司持有的可登記證券的實益擁有人。舉報人的營業地址是德克薩斯州阿蓋爾市漢密爾頓路套房2126號,郵編:76226。
|
(13)
|
葉國華被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(14)
|
包括BEMAP Master Fund Ltd持有的112,740股A類普通股,
Bespoke Alpha MAC MIM LP持有的13,547股A類普通股,DS Liquid Div RVA mon LLC持有的91,492股A類普通股,Monashee Pure Alpha SPV I LP持有的63,080股A類普通股,以及Monashee
Solitario Fund LP持有的69,141股A類普通股。傑夫·穆勒是Monashee Investment Management,LLC的首席合規官,該公司可能被視為BEMAP Master Fund Ltd、Bespoke Alpha MAC MIM LP、DS Liquid Div RVA mon LLC、Monashee Pure Alpha SPV I LP和Monashee Solitario Fund LP持有的可註冊證券的實益所有者。然而,穆勒先生否認對上述Monashee投資管理公司或其附屬實體持有的可註冊證券擁有任何實益所有權。
|
(15)
|
General Oriental Investments SA對出售證券持有人持有的可登記證券擁有投票權和投資控制權。
General Oriental Investments SA可以由其某些代表領導,必須由(I)康斯坦丁·帕帕迪米特里烏(Constantin Papadimitriou)和大衞·考林(David Cowling)聯合或(II)(A)康斯坦丁·帕帕迪米特里烏(Constantin Papadimitriou)或大衞·考林(David Cowling)之一和(B)湯姆·利倫(Tom Lileng)、(2)讓-巴蒂斯特·盧西奧(Jean-Baptiste Luccio)、(3)朱利安·佈雷尼爾(Julien Brenier)或(4)魯珀特·馬丁(Rupert Martin)之一行事。
|
(16)
|
根據投資組合管理協議,根據1940年美國投資顧問法案(“CAL”)註冊的投資顧問公司Citadel Advisors LLC對Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd持有的可註冊證券擁有投票權和處置權。Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)是CAL的唯一成員。
Citadel GP LLC是CAH的普通合夥人。肯尼斯·格里芬(“格里芬”)是Citadel GP LLC的總裁兼首席執行官和唯一成員。Citadel GP LLC和Griffin可以通過控制CAL和/或某些其他附屬實體被視為
可註冊證券的實益所有者。根據出售證券持有人向我們提供的信息,出售證券持有人可能被視為
經紀自營商的附屬公司。根據該等資料,出售證券持有人在正常業務過程中收購了可註冊證券,而在收購可註冊證券時,出售證券持有人
並無與任何人士就分銷該等應註冊證券訂立任何協議或諒解。
|
(17)
|
克雷格·施蘭格被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(18)
|
高地資本管理公司是CVI Investments,Inc.(“CVI”)的授權代理,擁有投票和處置CVI持有的可註冊證券的酌處權,並可被視為該等可註冊證券的實益擁有人。馬丁·科賓格(Martin Kobinger)以高地資本管理公司(Heights Capital Management,Inc.)投資經理的身份,也可能被認為對CVI持有的可註冊證券擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認擁有可註冊證券的任何此類實益所有權。根據出售證券持有人向我們提供的信息,出售證券持有人可能被視為經紀自營商的附屬公司。根據該等資料,出售證券持有人在正常業務過程中收購了可註冊證券,而於收購可註冊證券
時,出售證券持有人並無與任何人士就分銷該等應註冊證券訂立任何協議或諒解。
|
(19)
|
亞當·L·裏德(Adam L.Reeder)、大衞·M·巴倫(David M.Baron)、埃裏克·赫希菲爾德(Eric Hirschfield)、荷馬·帕克希爾(Hmer Parkhill)、詹姆斯·本(James Ben)、彼得·J·摩西(Peter J.Mosse)和斯蒂芬·J·安蒂內利(Stephen J.Antinelli)都是羅斯柴爾德美國公司(Rothschild&Co US Inc.)的員工出售證券的持有人以各自的個人身份獲得了這些證券。根據每個出售證券持有人提供的信息
,出售證券持有人出於投資目的收購了可註冊證券,而在收購可註冊證券時,出售證券持有人並未
與任何人就分銷該等可註冊證券達成任何協議或諒解。
|
(20)
|
亞當·L·裏德、大衞·M·巴倫、埃裏克·赫希菲爾德、荷馬·帕克希爾、詹姆斯·本、彼得·J·摩西和斯蒂芬·J·安蒂內利都是
|
目錄
(21)
|
保羅·穆爾被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(22)
|
受益所有權包括(I)聯邦Hermes Kaufmann Fund持有的A類普通股1,877,500股,這是聯邦Hermes股票基金的
投資組合;(Ii)聯邦Hermes Kaufmann Small Cap Fund持有的A類普通股2,070,000股,聯邦Hermes股票基金的投資組合;以及(Iii)聯邦Hermes Kaufmann Fund II持有的52,500股A類普通股
,聯邦Hermes保險系列(統稱為聯邦基金的地址是賓夕法尼亞州沃倫代爾愛立信大道4000號,郵編:15086-7561.聯邦基金
由賓夕法尼亞州聯邦股票管理公司管理,並由聯邦全球投資管理公司(Federated Global Investment Management Corp.)擔任顧問。聯邦全球投資管理公司是FII控股公司(FII Holdings,Inc.)的全資子公司,FII Holdings,Inc.是
Federated Hermes,Inc.(“聯邦母公司”)的全資子公司。聯合母公司所有已發行的有表決權股票都由投票股份不可撤銷信託基金(“聯合信託基金”)持有,託馬斯·R·多納休(Thomas R.Donahue)、羅多拉·J·多納休(Rhodora J.Donahue)和J·克里斯托弗·多納休(J.Christopher Donahue)(統稱為聯合受託人)是該信託的受託人。聯合會母公司的子公司有權指導聯合會
基金持有的可登記證券的投票和處置。每一家聯合母公司、其子公司、聯合信託公司和每一家聯合受託人明確表示不擁有此類可註冊證券的實益所有權。
|
(23)
|
巴德·S·高盛被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(24)
|
R·斯科特·布什利(R.Scott Bushley)被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(25)
|
保羅·穆爾被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(26)
|
Robert Fournier被視為有權投票或處置可註冊證券。
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(27)
|
庫裏·福特是哈伯特·斯通維尤基金GP,LLC的高級董事總經理兼投資組合經理,他可能被視為哈伯特·斯通維尤主基金有限公司持有的可註冊證券的
實益所有人。然而,福特先生否認對哈伯特·斯通維尤主基金有限公司持有的可註冊證券擁有任何實益所有權。根據出售證券持有人向我們提供的
信息,出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據該等資料,出售證券持有人於
正常業務過程中收購了可註冊證券,而於收購可註冊證券時,出售證券持有人並無與任何人士就分銷該等應註冊證券訂立任何協議或諒解。
|
(28)
|
亞當·L·裏德(Adam L.Reeder)、大衞·M·巴倫(David M.Baron)、埃裏克·赫希菲爾德(Eric Hirschfield)、荷馬·帕克希爾(Hmer Parkhill)、詹姆斯·本(James Ben)、彼得·J·摩西(Peter J.Mosse)和斯蒂芬·J·安蒂內利(Stephen J.Antinelli)都是羅斯柴爾德美國公司(Rothschild&Co US Inc.)的員工出售證券的持有人以各自的個人身份獲得了這些證券。根據每個出售證券持有人提供的信息
,出售證券持有人出於投資目的收購了可註冊證券,而在收購可註冊證券時,出售證券持有人並未
與任何人就分銷該等可註冊證券達成任何協議或諒解。
|
(29)
|
John T.Lkyouretzos被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(30)
|
Marc Sontrop被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(31)
|
亞當·L·裏德(Adam L.Reeder)、大衞·M·巴倫(David M.Baron)、埃裏克·赫希菲爾德(Eric Hirschfield)、荷馬·帕克希爾(Hmer Parkhill)、詹姆斯·本(James Ben)、彼得·J·摩西(Peter J.Mosse)和斯蒂芬·J·安蒂內利(Stephen J.Antinelli)都是羅斯柴爾德美國公司(Rothschild&Co US Inc.)的員工出售證券的持有人以各自的個人身份獲得了這些證券。根據每個出售證券持有人提供的信息
,出售證券持有人出於投資目的收購了可註冊證券,而在收購可註冊證券時,出售證券持有人並未
與任何人就分銷該等可註冊證券達成任何協議或諒解。
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(32)
|
James Neissa是Rothschild&Co North America Inc.的員工,Rothschild&Co North America Inc.是Rothschild&Co US Inc.的母公司
,Rothschild&Co US Inc.是銷售證券持有人和註冊經紀自營商。出售證券的持有人以個人身份獲得證券。根據出售證券持有人向我們提供的信息,出售證券持有人可能被視為羅斯柴爾德公司美國公司的附屬公司。根據這些信息,出售證券持有人出於投資目的收購了可註冊證券,而在收購
可註冊證券時,出售證券持有人並未與任何人就分銷此類可註冊證券達成任何協議或諒解。
|
(33)
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Raanan Katz是Katz 2014 Limited Partnership的合夥人,可能被視為Katz 2014 Limited Partnership持有的可註冊證券
的實益所有者。
|
(34)
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保羅·穆爾被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(35))
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肯尼思·蘭迪斯(Kenneth Landis)被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(36)
|
包括由Lugard{br>Road Capital Master Fund,LP(Lugor Capital Group,LP)實益擁有的5,066,885股A類普通股(其中2,655,632股正在本招股説明書中登記),由Lugor的投資管理公司盧克索資本集團(LUGOR Capital Group,LP)實益擁有的26,823股A類普通股(其中14,890股正在本招股説明書中登記),由Lugor
Capital Partners Offshore Master Fund,LP(“Luxor Offshore”)實益持有的A類普通股26,823股(其中14,890股正在本招股説明書中登記)由Luxor Capital Partners持有的42,782股A類普通股(其中23,161股正在本招股説明書中登記),由Luxor Capital Group,LP(盧克索資本投資管理公司)實益擁有的LP(“Luxor Capital”),以及由Luxor Capital Group實益擁有的Luxor Wavefront,LP(“Luxor Wavefront”)持有的11,034股A類普通股(其中6,317股由
本招股説明書登記克里斯蒂安·里昂(Christian Leone)擔任盧克索資本集團(Luxor Capital Group,LP)投資組合經理,
可能被視為對盧克索離岸、盧克索資本和盧克索波前擁有的證券擁有投票權和投資權。喬納森·格林(Jonathan Green)是盧克索資本集團(Luxor Capital Group,LP)的投資組合經理,他可能被認為
對盧加德持有的證券擁有投票權和投資權。
|
(37)
|
包括由Manatuck Hill Mariner Master Fund,LP持有的25,700股A類普通股,由Manatuck Hill Navigator Master Fund,LP持有的12,800股A類普通股,以及由Manatuck Hill Scout Fund,LP持有的61,500股A類普通股。馬克·布拉克被視為有權投票或處置該等可註冊證券。
|
(38)
|
賈斯汀·奧特被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(39)
|
Jayvee&Co是註冊持有人。受益持有人是九點另類健康基金(Ninepoint Alternative Health Fund)。道格拉斯·沃特森(Douglas Waterson)通過一項投資諮詢協議擁有
投資控制權。
|
(40)
|
保羅·A·哈爾彭被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
目錄
(41)
|
柯蒂斯·F·布羅克爾曼(Curtis F.Brockelman Jr.)被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(42)
|
亞當·L·裏德(Adam L.Reeder)、大衞·M·巴倫(David M.Baron)、埃裏克·赫希菲爾德(Eric Hirschfield)、荷馬·帕克希爾(Hmer Parkhill)、詹姆斯·本(James Ben)、彼得·J·摩西(Peter J.Mosse)和斯蒂芬·J·安蒂內利(Stephen J.Antinelli)都是羅斯柴爾德美國公司(Rothschild&Co US Inc.)的員工出售證券的持有人以各自的個人身份獲得了這些證券。根據每個出售證券持有人提供的信息
,出售證券持有人出於投資目的收購了可註冊證券,而在收購可註冊證券時,出售證券持有人並未
與任何人就分銷該等可註冊證券達成任何協議或諒解。
|
(43)
|
極地多/空大師基金和極地多策略大師基金(“極地基金”)由極地資產管理夥伴公司(“PAMPI”)管理。Pampi擔任Polar基金的投資顧問,並對Polar基金持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此,Pampi可能被視為極地基金所持股份的實益所有者。
Pampi否認對報告的股票擁有任何實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。Polar Funds的營業地址是C/o Polar Asset Management Partners Inc.,地址:安大略省多倫多,Suite 1900,Bay
Street 401,M5H 2Y4。
|
(44)
|
John J Adair被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(45)
|
雷·E·牛頓三世被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(46)
|
帕特里克·羅賓遜被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(47)
|
Rothschild&Co US Inc.是Ghost Management Group,LLC(d/b/a Weedaps)在
業務合併和PIPE認購融資方面的財務顧問。羅斯柴爾德公司是一家註冊經紀交易商。根據出售證券持有人提供的資料,出售證券持有人出於投資目的收購了可註冊證券
,在收購可註冊證券時,出售證券持有人並未與任何人就分銷該等可註冊證券達成任何協議或諒解。
|
(48)
|
裏奇·巴雷拉被認為有權投票或處置可註冊證券。
|
(49)
|
包括海鷹多策略大師基金有限公司持有的A類普通股125,000股,Walleye Manager Opportunities LLC持有的A類普通股375,000股,以及Walleye Opportunities Master Fund有限公司持有的500,000股A類普通股(統稱為“管理賬户”);Pura Vida Pro Special Opportunity Master Fund Ltd(以下簡稱“PVP基金”)持有的A類普通股70萬股,以及Pura Vida Pro Special Opportunity Master Fund Ltd(以下簡稱“PVP基金”)持有的A類普通股認股權證50000股
股,以及Pura Vida Master Fund Ltd.(以下簡稱“PV基金”)持有的1,500,000股A類普通股。Pura Vida
Investments,LLC(“元太投資”)擔任管理賬户的副顧問和光伏基金的投資經理。Pura Vida Pro,LLC(“PVP”)擔任PVP基金的投資經理。PVP是PVI的可靠顧問。Efrem
Kamen同時擔任PVI和PVP的管理成員。通過這些關係,PVI和Efrem Kamen可以被視為對管理賬户、光伏基金和PVP基金持有的可註冊證券和公共認股權證擁有共同的投票權和處置權。就交易法第13節或任何其他目的而言,本報告不應被視為承認PVI和/或Efrem Kamen是可註冊證券的實益所有者。元太和埃弗雷姆·卡門均放棄對本文報告的可登記證券的實益所有權,除非達到各自元太和埃弗雷姆·卡門在其中的金錢利益範圍內。根據銷售證券持有人向我們提供的信息
,每個託管賬户可能被視為經紀自營商的附屬公司。基於這樣的信息, 出售證券持有人在正常業務過程中收購了可註冊證券,而於收購可註冊證券時,出售證券持有人並無與任何人士就分銷該等應註冊證券訂立任何協議或諒解。
|
(50)
|
文森特·丹尼爾被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(51)
|
包括Senvest Global(KY),LP持有的300,000股A類普通股,Senvest Master Fund,LP持有的4,733,779股A類普通股
(其中3,300,000股在本招股説明書中登記),以及Senvest Technology Partners
Master Fund,LP持有的551,196股A類普通股(其中400,000股在本招股説明書中登記)。Senvest Management對此類出售證券持有人持有的可註冊證券擁有投票權和投資控制權。理查德·馬沙爾可被視為此類可註冊證券的實益擁有人。
|
(52)
|
約翰·J·平託被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(53)
|
李光耀被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(54)
|
亞當·L·裏德(Adam L.Reeder)、大衞·M·巴倫(David M.Baron)、埃裏克·赫希菲爾德(Eric Hirschfield)、荷馬·帕克希爾(Hmer Parkhill)、詹姆斯·本(James Ben)、彼得·J·摩西(Peter J.Mosse)和斯蒂芬·J·安蒂內利(Stephen J.Antinelli)都是羅斯柴爾德美國公司(Rothschild&Co US Inc.)的員工出售證券的持有人以各自的個人身份獲得了這些證券。根據每個出售證券持有人提供的信息
,出售證券持有人出於投資目的收購了可註冊證券,而在收購可註冊證券時,出售證券持有人並未
與任何人就分銷該等可註冊證券達成任何協議或諒解。
|
(55)
|
戴維·G·邦寧(David G.Bunning)和邁克爾·J·邦寧(Michael J.Bunning)均被視為有權投票或處置可註冊證券。
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(56)
|
Scot Fischer被視為有權投票或處置可註冊證券。
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(57)
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維克拉姆·帕特爾被視為有權投票或處置可註冊證券。
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(58)
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格倫·施耐德被認為有權投票或處置可註冊證券。
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(59)
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格倫·施耐德被認為有權投票或處置可註冊證券。
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(60)
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羅德尼·霍奇斯(Rodney Hodges)和法布里斯·杜邦(Fabrice Dupont)均被視為有權投票或處置可註冊證券。
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(61)
|
戴維·G·邦寧(David G.Bunning)和邁克爾·J·邦寧(Michael J.Bunning)均被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(62)
|
維克拉姆·帕特爾被視為有權投票或處置可註冊證券。
|
(63)
|
伯里克利·斯派魯(Pericles Spyrou)、西格索·西格馬鬆(Sigthor Sigmarsson)、簡·羅蒂爾斯(Jan Rottiers)和梅琳娜·帕納吉(Melina Panagi)被視為有權投票或處置
可註冊證券。
|
目錄
目錄
目錄
•
|
全部而非部分;
|
•
|
以每份公開認股權證;$0.01的價格
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•
|
在不少於30天的提前書面通知贖回每個公有權證持有人的情況下,;和
|
•
|
如果且僅當在我們
向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內,報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(
經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後),則A類普通股的最後銷售價格等於或超過18.00美元/股(
經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後),該30個交易日截止於我們
向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
為董事謀取不正當私利的交易;
|
•
|
非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的;
|
•
|
非法支付股息或贖回股份;或
|
•
|
任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。
|
目錄
•
|
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;
|
•
|
證券發行人須遵守“交易法”第13條或第15條(D)項的報告要求;
|
•
|
除Form 8-K報告外,證券發行人已在前12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有交易法報告和材料(如適用);以及
|
•
|
從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。
|
•
|
當時已發行的A類普通股總數的百分之一(1%);或
|
•
|
在提交有關出售的表格144通知之前的四周內,A類普通股每週報告的平均交易量。
|
目錄
•
|
是美國公民或居民的個人;
|
•
|
在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體;
|
•
|
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或
|
•
|
如果(A)美國法院可以對信託的行政管理進行主要監督,並且一名或多名美國人
有權控制信託的所有重大決策,或者(B)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選擇權,可以被視為美國人。
|
目錄
目錄
目錄
•
|
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關
(如果適用的税收條約有此要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地);
|
•
|
非美國持有人是指在
納税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他條件的個人;或
|
•
|
出於美國聯邦所得税的目的,我們在截至處置日期或非美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證的五年期間中較短的時間內,以及在我們的A類普通股在既定證券市場定期交易的情況下,我們在任何時候都是或曾經是“美國房地產控股公司”
。(I)非美國持有人正在處置我們的A類普通股,並且在處置前的五年
期間或該非美國持有人持有我們A類普通股的期限較短的任何時間內,直接或建設性地擁有我們A類普通股超過5%的股份,或(Ii)在我們的權證定期在成熟的證券市場交易的情況下,非美國持有人
正在處置我們的權證,並且在出售前的五年期間或該非美國持有人對我們認股權證股票的持有期
中較短的時間內的任何時間,直接或建設性地持有我們的權證超過5%。因此,不能保證我們的A類普通股將被視為定期交易或不定期在現有證券市場交易。
|
目錄
目錄
•
|
經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售;
|
•
|
普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易;
|
•
|
大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可能會將大宗股票的
部分作為委託人進行頭寸和轉售,以促進交易;
|
•
|
按照納斯達克規則進行場外配發;
|
•
|
通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已在
到位;
|
•
|
賣空;
|
•
|
向出售證券持有人的員工、會員、有限合夥人或股東分配;
|
•
|
通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
|
•
|
質押擔保債務和其他債務;
|
•
|
延遲交貨安排;
|
•
|
向或通過承銷商或經紀自營商;
|
•
|
在證券法第415條規定的“市場”發行中,以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格,包括直接在全國證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過
銷售代理進行的其他類似銷售;
|
目錄
•
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在私下協商的交易中;
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•
|
在期權交易中;
|
•
|
通過以上任何一種銷售方式的組合;或
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•
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依照適用法律允許的任何其他方法。
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目錄
目錄
目錄
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頁面
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獨立註冊會計師事務所報告
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F-2
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合併資產負債表
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F-6
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合併業務報表
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F-7
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合併權益表
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F-8
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合併現金流量表
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F-9
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合併財務報表附註
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F-11
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目錄
目錄
•
|
瞭解公司的收入確認政策並評估其適當性。
|
•
|
評估與公司收入確認流程相關的某些內部控制的設計和實施情況,
包括與公司分析條款和條件、審查與客户的合同及其對收入確認的影響相關的控制。
|
•
|
詢問會計職能以外的人員,以證實我們對選定收入交易的某些條款和條件的理解
。
|
•
|
通過檢查基礎客户協議和發票,並根據收入確認政策評估
公司的確認情況,測試收入交易樣本。
|
•
|
測試了收入合同樣本,以確保正確確定績效義務並確認
時間點或超時。
|
目錄
•
|
瞭解並評估公司對其評估流程的控制的設計和實施
支持確認和計量客户和供應商關係無形資產的控制,包括對管理層評估確定公允價值所使用的方法和基本假設的控制。
|
•
|
評估本公司在評估無形資產
時所採用的估值方法和重大假設,以及重大假設和估計的合理性。例如,我們進行了分析,以評估假設變化對客户
關係無形資產公允價值的敏感性,並將重要假設與當前行業、市場和經濟趨勢進行了比較。
|
•
|
相關審計師聘請估值專家協助我們評估公司使用的方法和初步公允價值估計中包含的重要假設。
|
•
|
測試了模型的文書準確性。
|
•
|
瞭解並評估對公司確定TRA資產和負債計量
流程的控制設計和實施。
|
•
|
測試與WMH LLC投資基差相關的遞延税項資產的完整性和準確性。
|
•
|
重新計算交易引起的税基變動,包括公允價值的確定。
|
•
|
通過重新計算公司在WMH LLC淨資產
中的納税基礎份額,測試了公司TRA負債的計量。
|
•
|
我們測試了公司的立場,即未來將有足夠的應税收入來實現與上述
贖回相關的税收優惠,我們評估了管理層用來制定未來應税收入預測的假設。例如,我們比較了管理層對未來應税收入的預測與前幾個時期的實際結果,以及管理層對當前行業和經濟趨勢的考慮。
|
目錄
•
|
我們還評估了管理層預測的歷史準確性,並將未來應納税收入預測
與本公司編制的其他預測財務信息進行了核對。
|
•
|
已重新計算TRA負債,並驗證TRA負債的計算是否符合
TRA中規定的條款。
|
•
|
相關審計師聘請税務專家協助執行上述審計程序。
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目錄
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十二月三十一日,
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2021
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2020
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資產
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流動資產
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現金
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應收賬款淨額
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預付費用和其他流動資產
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流動資產總額
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財產和設備,淨值
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商譽
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無形資產淨額
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使用權資產
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遞延税項資產
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其他資產
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總資產
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負債和權益
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流動負債
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應付賬款和應計費用
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遞延收入
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遞延租金
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經營租賃負債,流動
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應付給會員的票據
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其他流動負債
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流動負債總額
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非流動經營租賃負債
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應收税金協議負債
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認股權證責任
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其他長期負債
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總負債
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承擔和或有事項(附註4)
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股東權益/會員權益
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優先股--$
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A類普通股-$
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V類普通股-$
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額外實收資本
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留存收益
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合計WM科技公司股東權益
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非控制性權益
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會員權益
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總股本
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29,271
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總負債和股東權益/成員權益
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$
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$
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目錄
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截至十二月三十一日止的年度,
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2021
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2020
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2019
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收入
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運營費用
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收入成本
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銷售和市場營銷
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產品開發
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一般事務和行政事務
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折舊及攤銷
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總運營費用
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營業(虧損)收入
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其他收入(費用)
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認股權證負債的公允價值變動
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其他費用,淨額
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(
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所得税前收入
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所得税撥備(受益於)
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(
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淨收益(虧損)
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(
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可歸因於非控股權益的淨收入
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可歸因於WM技術公司的淨收益(虧損)
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$
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$ (
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A類普通股:
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每股基本收益
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不適用1
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不適用1
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稀釋每股虧損
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$ (
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不適用1
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不適用1
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A類普通股:
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加權平均已發行基本股票
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不適用1
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不適用1
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加權平均稀釋流通股
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| |
不適用1
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| |
不適用1
|
1
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在業務合併之前,公司的成員結構包括
有利潤利益的單位。該公司分析了業務合併前一段時間的單位收益計算,並確定其產生的價值對這些合併
財務報表的用户沒有意義。因此,在2021年6月16日業務合併之前的一段時間內,沒有公佈每股收益信息(附註6)。
|
目錄
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普通股
甲類
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| |
普通股
V類
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| |
其他內容
實繳
資本
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| |
留用
收益
|
| |
總WM
技術,
Inc.
股東的
權益
|
| |
非-
控管
利益
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| |
委員的
權益
|
| |
總計
權益
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||||||
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| |
股票
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| |
面值
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| |
股票
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| |
面值
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| |||||||||||||||||
截至2018年12月31日
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—
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$—
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—
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$—
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$—
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$—
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$—
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| |
$—
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$30,124
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$
|
分配
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—
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—
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—
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(
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回購乙類單位
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(
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(
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淨虧損
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(
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(
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截至2019年12月31日
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$—
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$—
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$—
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$—
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$—
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$12,800
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分配
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(
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回購乙類單位
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淨收入
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截至2020年12月31日
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$
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$
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$
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$29,271
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基於股票的薪酬
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分配
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回購乙類單位
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(
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在企業合併中發行的收益和股票
(注6)
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(
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(
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(
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(
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(
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發行普通股以供收購(附註7)
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—
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—
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—
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淨收入
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—
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| |
—
|
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—
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截至2021年12月31日
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$
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$
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$
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| |
$
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$
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$
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$—
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| |
$
|
目錄
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| |
截至十二月三十一日止的年度,
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||||||
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| |
2021
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2020
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2019
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經營活動的現金流
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| |
|
淨收益(虧損)
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$
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$
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$ (
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的淨現金
:
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折舊及攤銷
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認股權證負債的公允價值
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(
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減值損失
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基於股票的薪酬
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遞延税項資產
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(
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壞賬撥備
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營業資產和負債變動情況:
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應收賬款
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(
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(
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(
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預付費用和其他流動資產
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(
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(
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其他資產
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(
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(
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應付賬款和應計費用
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(
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(
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遞延租金
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| |
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遞延收入
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|
經營活動提供的淨現金
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投資活動的現金流
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購置物業和設備
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(
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(
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(
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為收購支付的現金
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(
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為其他投資支付的現金
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(
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用於投資活動的淨現金
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(
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(
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(
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|
融資活動的現金流
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企業合併收益
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| |
|
有擔保信貸額度的淨償還
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|
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| |
(
|
應付票據的付款
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| |
(
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分配
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(
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| |
(
|
| |
(
|
回購乙類單位
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(
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| |
(
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| |
(
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融資活動提供(用於)的現金淨額
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| |
(
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(
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| |
|
現金淨增(減)
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(
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現金-期初
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|
現金-期末
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$
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$
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| |
$
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目錄
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| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
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2021
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| |
2020
|
| |
2019
|
補充披露現金流量信息
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|
年內支付的現金:
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利息
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$
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$
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所得税
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$
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非現金活動的補充披露
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| |
|
| |
|
從企業合併中承擔的保證責任
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
在與企業合併有關的
中確認的應收税金協議負債
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
與
業務合併相關確認的遞延税項資產
|
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$
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$
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| |
$
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從企業合併中承擔的其他資產
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$
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$
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$
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發行股權進行收購
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$
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$
|
與收購相關的已確認的扣繳責任
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$
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$
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$
|
與收購有關而承擔的應計負債
|
| |
$
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| |
$
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| |
$
|
基於股票的薪酬資本化,用於軟件開發
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
1.
|
業務和組織
|
2.
|
重要會計政策摘要
|
目錄
•
|
傳統的WMH A類單位持有者通過擁有V類普通股,在公司中擁有最大的投票權
|
•
|
遺留WMH選出了公司新一屆董事會的多數成員;
|
•
|
遺留的WMH高級管理人員是本公司的高級管理人員;以及
|
•
|
傳統的WMH是基於歷史經營活動的較大實體,擁有更大的員工基礎。
|
目錄
•
|
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的
市場。
|
•
|
級別2:除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括
類似資產或負債在活躍市場的報價,以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。
|
•
|
級別3:基於公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設進行評估的不可觀察的輸入
。
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
年初津貼
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| |
$
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| |
$
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| |
$
|
額外津貼
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| |
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核銷,扣除回收後的淨額
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(
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(
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| |
|
年終津貼
|
| |
$
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| |
$
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| |
$
|
目錄
目錄
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
隨時間推移確認的收入(1)
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
在某個時間點確認的收入(2)
|
| |
|
| |
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| |
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總收入
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| |
$
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| |
$
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| |
$
|
(1)
|
來自上市訂閲服務、特色上市和其他廣告產品的收入。
|
(2)
|
來自使用訂單功能的收入。
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
美國收入
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
對外收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
總收入
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
目錄
目錄
3.
|
租契
|
|
| |
截至12月底的年度
31, 2021
|
經營租賃成本
|
| |
$
|
可變租賃成本
|
| |
|
經營租賃成本
|
| |
|
短期租賃成本
|
| |
|
總租賃成本(淨額)
|
| |
$
|
|
| |
運營中
租契
|
截至12月31日的年度,
|
| |
|
2022
|
| |
$
|
2023
|
| |
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
2026
|
| |
|
此後
|
| |
|
總計
|
| |
$
|
減去現值折扣
|
| |
(
|
經營租賃負債
|
| |
$
|
目錄
4.
|
承諾和或有事項
|
5.
|
公允價值計量
|
|
| |
水平
|
| |
2021年12月31日
|
負債:
|
| |
|
| |
|
認股權證法律責任-公開認股權證
|
| |
1
|
| |
$
|
認股權證責任-私募認股權證
|
| |
3
|
| |
|
認股權證總負債
|
| |
|
| |
$
|
|
| |
截至2021年12月31日的年度
|
||||||
|
| |
公開認股權證
|
| |
私
安放
認股權證
|
| |
搜查令
負債
|
公允價值,期初
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
已取得的認股權證負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
估值投入或其他假設的變化
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
公允價值,期末
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
2021年12月31日
|
| |
June 16, 2021
|
行權價格
|
| |
$
|
| |
$
|
股價
|
| |
$
|
| |
$
|
波動率
|
| |
|
| |
|
期限(年)
|
| |
|
| |
|
無風險利率
|
| |
|
| |
|
6.
|
企業合併
|
•
|
Silver Spike被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司,更名為“WM技術公司”。
|
•
|
公司重組為UP-C結構,公司的所有資產和業務基本上都由WMH LLC持有,並通過WMH LLC及其子公司繼續運營,WM Technology,Inc.的重大資產是由其間接持有的WMH LLC的股權。
|
•
|
該公司完成了對
|
•
|
該公司貢獻了大約$
|
目錄
•
|
公司轉賬了$
|
•
|
傳統的WMH股權持有人總共保留了
|
•
|
公司發行了
|
•
|
本公司、持有人代表和A類單位持有人簽訂了應收税金協議,根據該協議,WM Technology,Inc.將向WMH LLC A類股權持有人支付應收税金。
根據該協議,WM Technology,Inc.將向WMH LLC A類股權持有人支付應收税款
|
|
| |
企業合併
|
現金-銀穗信託和現金,扣除贖回
|
| |
$
|
現金管道融資
|
| |
|
減去:支付給傳統WMH股權持有人的現金對價
|
| |
(
|
減去:交易費用和諮詢費
|
| |
(
|
企業合併的淨收益
|
| |
|
減去:在業務合併中確認的權證負債的初始公允價值
|
| |
(
|
新增:分配給權證的交易成本
|
| |
|
新增:從銀釘假設的非現金資產
|
| |
|
添加:遞延税項資產
|
| |
|
減去:應收税金協議負債
|
| |
(
|
企業合併對總股本的淨調整
|
| |
$ (
|
目錄
|
| |
股份數量
|
普通股,在企業合併前已發行
|
| |
|
減:Silver Spike A類普通股的股票贖回
|
| |
|
銀穗公司A類普通股股份
|
| |
|
由Silver Spike保薦人持有的A類普通股
|
| |
|
在PIPE融資中發行的A類普通股
|
| |
|
在企業合併中發行的A類普通股
|
| |
|
向傳統WMH股權持有人發行的V類普通股
|
| |
|
企業合併中發行的普通股合計
|
| |
|
7.
|
收購
|
轉移的對價:
|
| |
|
現金對價
|
| |
$
|
股份對價(1)
|
| |
|
總對價
|
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$
|
|
| |
|
收購的估計資產和承擔的負債:
|
| |
|
收購的資產:
|
| |
|
軟件技術
|
| |
$
|
商號
|
| |
|
客户關係
|
| |
|
商譽
|
| |
|
收購的總資產
|
| |
|
|
| |
|
承擔的負債:
|
| |
|
其他流動負債
|
| |
(
|
收購的總淨資產
|
| |
$
|
(1)
|
與收購Spout有關而發行的股份代價的公允價值是根據
|
目錄
目錄
轉移的對價:
|
| |
|
現金對價(1)
|
| |
$
|
股份對價(2)
|
| |
|
總對價
|
| |
$
|
|
| |
|
估計收購的資產:
|
| |
|
軟件技術
|
| |
$
|
商號
|
| |
|
客户關係
|
| |
|
商譽
|
| |
|
收購的總資產
|
| |
$
|
(1)
|
包括滯納金$
|
(2)
|
與TLH收購相關而發行的股份代價的公允價值是根據以下公式計算的
|
目錄
8.
|
商譽與無形資產
|
|
| |
商譽
|
2020年12月31日的餘額
|
| |
|
收購Sprout
|
| |
|
收購TLH
|
| |
|
2021年12月31日的餘額
|
| |
$
|
|
| |
2021年12月31日
|
|||||||||
|
| |
加權平均
攤銷期限
(年)
|
| |
無形資產總額
|
| |
累計
攤銷
|
| |
無形資產淨值
|
商號和域名
|
| |
|
| |
$
|
| |
$ (
|
| |
$
|
軟件技術
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
客户關係
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
無形資產總額
|
| |
|
| |
$
|
| |
$ (
|
| |
$
|
|
| |
2020年12月31日
|
|||||||||
|
| |
加權平均
攤銷期限
(年)
|
| |
無形資產總額
資產
|
| |
累計
攤銷
|
| |
無形資產淨值
|
商號和域名
|
| |
|
| |
$
|
| |
$ (
|
| |
$
|
軟件技術
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
無形資產總額
|
| |
|
| |
$
|
| |
$ (
|
| |
$
|
|
| |
攤銷
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
| |
|
2022
|
| |
$
|
2023
|
| |
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
2026
|
| |
|
此後
|
| |
|
|
| |
$
|
目錄
9.
|
應付賬款和應計費用
|
|
| |
2021年12月31日
|
| |
2020年12月31日
|
應付帳款
|
| |
$
|
| |
$
|
應計員工費用
|
| |
|
| |
|
其他應計負債
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
10.
|
認股權證責任
|
目錄
11.
|
權益
|
目錄
12.
|
基於股票的薪酬
|
目錄
|
| |
單位數
|
優秀A-3級和B級單位,2018年12月31日
|
| |
|
授與
|
| |
|
取消
|
| |
(
|
優秀A-3級和B級單位,2019年12月31日
|
| |
|
授與
|
| |
|
回購
|
| |
(
|
取消
|
| |
(
|
A-3級和B級優秀單位,2020年12月31日
|
| |
|
回購
|
| |
(
|
取消
|
| |
(
|
優秀的A-3級和B級單位,2021年6月15日(開業前
組合)
|
| |
|
與業務合併有關的A類-3類單位交換為A類單位
|
| |
(
|
與企業合併相關的資本重組
|
| |
|
未完成的P類單位,2021年6月16日
|
| |
|
取消
|
| |
(
|
未完成的P類單位,2021年12月31日
|
| |
|
既得利益者,2021年12月31日
|
| |
|
目錄
|
| |
RSU數量
|
| |
加權平均
授予日期公允價值
|
截至2020年12月31日的未歸屬資產
|
| |
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| |
$
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授與
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| |
|
| |
$
|
既得
|
| |
(
|
| |
$
|
沒收
|
| |
(
|
| |
$
|
截至2021年12月31日未歸屬
|
| |
|
| |
$
|
|
| |
PSU數量
|
| |
加權平均
授予日期公允價值
|
截至2020年12月31日的未歸屬資產
|
| |
|
| |
$
|
授與
|
| |
|
| |
$
|
既得
|
| |
|
| |
$
|
沒收
|
| |
|
| |
$
|
截至2021年12月31日未歸屬
|
| |
|
| |
$
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
2021
|
銷售和市場營銷
|
| |
$
|
產品開發
|
| |
|
一般事務和行政事務
|
| |
|
基於股票的薪酬總費用
|
| |
|
用於軟件開發的資本額
|
| |
|
股票薪酬總成本
|
| |
$
|
目錄
13.
|
每股收益
|
|
| |
截至12月底的年度
31, 2021
|
分子:
|
| |
|
淨收入
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$
|
減去:業務合併前可歸因於WMH LLC的淨收入
|
| |
|
減去:企業合併後非控股權益應佔淨收益
|
| |
|
可歸因於WM技術公司的淨收入-Basic
|
| |
|
稀釋證券的影響:
|
| |
|
減去:公共和私人配售的公允價值變化
權證,扣除可歸因於非控股權益的金額
|
| |
|
可歸因於WM Technology,Inc.的淨虧損-攤薄
|
| |
$
(
|
分母:
|
| |
|
加權平均A類已發行普通股-基本
|
| |
|
稀釋證券的加權平均效應:
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| |
|
公開認股權證1
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| |
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私募認股權證1
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|
加權平均A類普通股已發行-稀釋
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|
|
| |
|
A類普通股每股淨收益(虧損):
|
| |
|
A類普通股每股淨收益-基本
|
| |
$
|
稀釋後A類普通股每股淨虧損
|
| |
$
(
|
¹
|
使用庫存股方法計算。
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
2021
|
甲類單位
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| |
|
P類單位
|
| |
|
RSU
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| |
|
PSU
|
| |
|
14.
|
所得税
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
國內
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
外國
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| |
(
|
| |
(
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| |
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所得税前收入
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| |
|
| |
|
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
當前
|
| |
|
| |
|
| |
|
聯邦制
|
| |
$
|
| |
$
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| |
$
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狀態
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| |
|
外國
|
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| |
|
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| |
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| |
|
| |
|
延期
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| |
|
| |
|
| |
|
聯邦制
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
|
狀態
|
| |
(
|
| |
|
| |
—
|
外國
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
所得税(福利)費用總額
|
| |
$
(
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
聯邦法定利率
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
國家混合法定税率
|
| |
|
| |
|
| |
|
有限責任公司通流結構
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
對非控制性權益所有者徵税的收入
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
外國税收影響
|
| |
|
| |
|
| |
|
認股權證負債的公允價值變動
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| |
(
|
| |
|
| |
|
其他永久性物品
|
| |
|
| |
|
| |
|
研發信貸
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
更改估值免税額
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税(福利)費用總額
|
| |
$
(
|
| |
$
|
| |
$
|
實際税率
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
|
| |
2021年12月31日
|
遞延税項資產
|
| |
|
對合夥企業的投資
|
| |
$
|
應收税金協議
|
| |
|
淨營業虧損結轉
|
| |
|
税收抵免結轉
|
| |
|
其他
|
| |
|
遞延税金資產總額
|
| |
|
減去:估值免税額
|
| |
(
|
遞延税金淨資產
|
| |
|
目錄
|
| |
2021年12月31日
|
截至期初的未確認税收優惠總額
|
| |
$
|
與上一年度税收撥備相關的減少額
|
| |
|
與本年度税收撥備有關的增加
|
| |
|
截至期末的未確認税收優惠總額
|
| |
$
|
目錄
第13項。
|
其他發行、發行費用。
|
|
| |
金額
|
美國證券交易委員會註冊費
|
| |
$401,800
|
律師費及開支
|
| |
250,000
|
會計費用和費用
|
| |
15,000
|
雜類
|
| |
65,000
|
總計
|
| |
$732,000
|
第14項。
|
董事和高級職員的賠償。
|
•
|
為董事謀取不正當私利的交易;
|
•
|
非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的;
|
•
|
非法支付股息或贖回股份;或
|
•
|
任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。
|
目錄
第15項。
|
最近出售的未註冊證券。
|
第16項。
|
展品。
|
證物編號:
|
| |
描述
|
2.1+
|
| |
Silver Spike、Merge Sub、Legacy WMH和其中指定的持有人代表之間於2020年12月10日簽署的合併協議和計劃(通過引用附件2.1併入2020年12月10日提交的當前8-K表格中)。
|
3.1
|
| |
公司註冊證書,日期為2021年6月15日
(通過參考2021年6月21日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
|
3.2
|
| |
修訂和重新修訂本公司章程,日期為2021年6月16日
(通過參考於2021年6月21日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。
|
4.1
|
| |
公司普通股證書表格(於2021年6月21日提交的當前8-K表格的附件4.1中引用
)。
|
4.2
|
| |
公司認股權證表格(通過引用於2021年6月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
|
4.3
|
| |
本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2019年8月7日簽署的認股權證協議,作為認股權證代理(通過參考Silver Spike於2019年8月12日提交的Silver Spike當前8-K報表中的附件4.1合併而成)。
|
4.5
|
| |
證券説明(引用於2022年2月25日提交的
Form 10-K年度報告附件4.5)。
|
目錄
證物編號:
|
| |
描述
|
5.1
|
| |
Cooley LLP的意見*
|
10.1
|
| |
交換協議,日期為2021年6月16日,由本公司、Silver Spike贊助商和其他各方簽署(通過參考2021年6月21日提交的當前8-K表格中的附件10.1併入)。
|
10.1(a)#
|
| |
非員工董事薪酬政策(引用於2022年2月25日提交的Form 10-K年報的附件10.1#)。
|
10.2
|
| |
應收税金協議,日期為2021年6月16日,由
公司及其其他各方簽訂(通過引用2021年6月21日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入)。
|
10.3
|
| |
WMH LLC第四次修訂和重新簽署的經營協議(通過
參考2021年6月21日提交的當前8-K表格的附件10.3併入)。
|
10.4
|
| |
認購協議表格(引用附件10.1至
2020年12月10日提交的當前8-K表格報告)。
|
10.5
|
| |
本公司、Silver Spike贊助商及其他各方之間於2021年6月16日修訂及重訂的註冊權協議(於2021年6月21日提交的8-K表格中引用附件10.5併入)。
|
10.6#
|
| |
本公司與其
董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2021年6月21日提交的當前8-K表附件10.6併入)。
|
10.7#
|
| |
WM Technology,Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用
附件10.7併入2021年6月21日提交的Form 8-K當前報告的附件10.7)。
|
10.7(a)(#)
|
| |
股票期權授予通知表格(參考附件
10.7(A)併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
|
10.7(b)#
|
| |
RSU獎勵通知表格(通過引用附件10.7(B)
併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
|
10.8#
|
| |
WM Technology,Inc.2021年員工股票購買計劃(包含在2021年6月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.8中)。
|
10.9#
|
| |
Ghost Management Group,LLC和Christopher Beals之間的邀請函,日期為2015年7月31日(通過引用附件10.9併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
|
10.10#
|
| |
Ghost Management Group,LLC和Justin Dean之間的邀請函,日期為2018年10月3日(通過引用附件10.10併入2021年6月21日提交的當前報告Form 8-K中)。
|
10.11#
|
| |
Ghost Management Group,LLC和Steven Jung之間的邀請函,日期為2017年5月17日(通過引用附件10.11併入2021年6月21日提交的當前報告Form 8-K中)。
|
10.12
|
| |
歐文公司和Ghost Media Group,LLC之間的租約,日期為2013年11月11日,經修訂(通過引用附件10.12併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
|
10.13
|
| |
2016年1月27日,Discovery
Business Center LLC(歐文公司的利益繼承人)和Ghost Management Group,LLC(Ghost Media Group,LLC的利益繼承人)之間的租賃和轉讓第一修正案(通過引用2021年6月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.13併入)。
|
10.14
|
| |
Discovery Business Center LLC和
Ghost Management Group,LLC之間的租賃第二修正案,日期為2017年4月7日(通過引用附件10.14併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
|
10.15
|
| |
Discovery Business Center LLC和
Ghost Management Group,LLC之間的第三次租賃修正案,日期為2017年12月29日(通過引用附件10.15併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
|
10.16
|
| |
Discovery Business Center LLC和
Ghost Management Group,LLC之間的租賃第四修正案,日期為2018年5月3日(通過引用附件10.16併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
|
10.17
|
| |
戰略顧問協議,由公司和Steven Jung於2021年6月21日簽訂,
(通過引用附件10.17併入2021年6月21日提交的當前報告Form 8-K中)。
|
10.18#
|
| |
WM科技公司非員工董事薪酬政策(合併
參考2021年11月12日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。
|
21.1
|
| |
註冊人子公司名單(參照2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告附件21.1)。
|
23.1
|
| |
Baker Tilly US,LLP同意
|
23.2*
|
| |
Cooley LLP的同意書(包括在附件5.1中)
|
目錄
證物編號:
|
| |
描述
|
101.INS
|
| |
XBRL實例文檔
|
101.SCH
|
| |
XBRL分類擴展架構文檔
|
101.CAL
|
| |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
101.DEF
|
| |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
101.LAB
|
| |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
101.PRE
|
| |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
*
|
之前提交的。
|
+
|
根據S-K規則第601(B)(2)項,本協議的附表和證物已被省略。如有任何
遺漏的時間表和/或展品,我們將根據要求向美國證券交易委員會提供一份副本。
|
#
|
指管理合同或補償計劃或安排。
|
第17項。
|
承諾。
|
(a)
|
以下籤署的註冊人特此承諾:
|
(1)
|
在提供報價或銷售的任何期間,提交本註冊聲明的生效後修正案
:
|
(i)
|
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
|
(Ii)
|
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,
證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過註冊的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏差,可能會以
招股説明書的形式根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會(“委員會”),條件是,數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價
不超過20%的變化;和
|
(Iii)
|
在註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息,或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改;
|
(2)
|
就確定證券法項下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂均應
被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
|
(3)
|
通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
|
(4)
|
為根據證券法確定對任何購買者的責任:
|
(i)
|
註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起,應被視為登記説明書的一部分
;以及
|
(Ii)
|
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分。(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的信息,應被視為自招股説明書生效後首次使用之日起
登記説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。
|
目錄
(5)
|
為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過以下任何通信方式提供或出售給買方的,以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券
:
|
(i)
|
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書;
|
(Ii)
|
與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書,或由簽署的註冊人使用的或
提到的任何免費書面招股説明書;
|
(Iii)
|
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於
下文註冊人或其證券的重要信息;以及
|
(Iv)
|
下面簽名的註冊人向購買者發出的要約中的任何其他信息。
|
(b)
|
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和
控制人承擔,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法
明示的公共政策,因此無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外),除非註冊人的
律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將提出賠償要求,但如註冊人的
律師認為該問題已通過控制先例得到解決,則註冊人將提出賠償要求。
註冊人、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外,則除非註冊人的
律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題,並受該問題的最終裁決
管轄。
|
目錄
|
| |
WM科技公司
|
|
| |
|
|
| |
/s/克里斯托弗·比爾斯(Christopher Beals)
|
|
| |
姓名:克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)
|
|
| |
頭銜:首席執行官
|
簽名
|
| |
標題
|
| |
日期
|
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| |
|
| |
|
/s/克里斯托弗·比爾斯(Christopher Beals)
|
| |
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
|
| |
March 4, 2022
|
克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
/s/Arden Lee
|
| |
首席財務官
(首席財務官兼負責人
(會計主任)
|
| |
March 4, 2022
|
阿登·李(Arden Lee)
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
March 4, 2022
|
託尼·阿奎拉
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
March 4, 2022
|
道格拉斯·弗朗西斯
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
March 4, 2022
|
布倫達·弗里曼
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
March 4, 2022
|
奧爾加·岡薩雷斯
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
March 4, 2022
|
斯科特·戈登
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
March 4, 2022
|
賈斯汀·哈特菲爾德
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
March 4, 2022
|
菲奧娜·譚(Fiona Tan)
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
/s/Arden Lee
|
| |
事實律師
|
| |
March 4, 2022
|
阿登·李(Arden Lee)
|
|