執行版本
附件10.21
第二修正案
融資協議和擔保協議第一修正案
對截至2021年10月8日的融資協議的第二次修訂和對擔保協議的第一次修訂(本“修訂”),對截至2021年4月19日的融資協議(經日期為2021年7月26日的融資協議第一修正案修訂,以及可能進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“融資協議”),由Xponential Intermediate Holdings,LLC,特拉華州有限責任公司(“母公司”),Xponential Fitness LLC,a母公司的每家子公司(如文中所定義)在本合同簽字頁上被列為“借款人”(連同XF和每個簽署聯合協議併成為該協議下的“借款人”的其他人,各為“借款人”和統稱為“借款人”),母公司的每家其他子公司在其簽名頁上被列為“擔保人”(連同母公司和根據該協議成為“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(如文中所定義的)的母公司和每個其他人)。貸款人不時地作為貸款人的抵押品代理人(連同其繼承人和受讓人,“抵押品代理人”)和威爾明頓信託公司作為貸款人的行政代理人(連同其繼承人和受讓人,“行政代理人”,以及與抵押品代理人,每一人都是“代理人”和集體的“代理人”),作為貸款人的不時當事人(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)、威爾明頓信託協會(“威爾明頓信託”)作為貸款人的抵押品代理(以這種身份,連同其繼承人和受讓人,“行政代理人”,並與抵押品代理人,每一個都是“代理人”和統稱為“代理人”)。此處使用的所有在融資協議中定義且未在本文中另行定義的術語應具有融資協議(在此修訂)中賦予它們的含義。
鑑於,位於特拉華州的BFT特許經營控股有限責任公司(“買方”)是該等於2021年10月8日或大約於2021年10月8日訂立的資產購買協議(“收購協議”)的訂約方,買方包括作為GRPX Live Unit Trust(“GRPX Live”)受託人的澳大利亞公司GRPX Live Pty Ltd、作為Body Fit Training Unit(“Body Fit Training”)受託人的澳大利亞Body Fit Training Company Pty Ltd、作為Body Fit Training Unit(“Body Fit Training”)受託人的Body Fit Training Company Pty Ltd、作為Body Fit Training Unit(“Body Fit Training”)受託人的Body Fit Training Company Pty Ltd。作為賣方代表(定義見收購協議)、作為賣方一方的賣方的所有股東和/或股權持有人,以及作為賣方代表的個人Cameron Falloon(“BFT收購”),根據該收購協議,買方應向賣方購買並承擔業務(定義見收購協議)的幾乎所有資產和某些特定負債(“BFT收購”);
鑑於,為促成及促進完成BFT收購事項,借款人希望修訂融資協議,規定本金總額為38,000,000美元的額外定期貸款(“2021年增量定期貸款”)將由本協議附件A所列貸款人(“2021年增量定期貸款貸款人”)根據其在附件A所載的各自承諾(“2021年增量定期貸款承諾”)發放,所得款項將用於向賣方提供與
鑑於,貸款當事人已要求代理人和貸款人在與2021年增量定期貸款和BFT收購相關的某些方面同意並修訂融資協議,代理人和貸款人同意該請求,同意按照本協議規定的條款和條件進行同意和修訂;以及
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因此,考慮到房屋和其他良好而有價值的代價,本合同雙方特此同意如下:
“第一修正案”是指貸款方、貸款人和代理人之間的“融資協議第一修正案”,日期為2021年7月26日。
“第二修正案”是指貸款方、貸款人和代理人之間的“融資協議第二修正案”,日期為2021年10月8日。
“第二修正案生效日期”具有第二修正案第5條規定的含義。
“適用提前還款溢價”是指,在任何確定日期,就任何定期貸款的提前還款而言,(A)在“第二修正案”生效之日起至生效一週年(包括生效一週年)為止的一段時間內,相當於在該日期預付定期貸款本金的2.00%的數額;(B)在生效日期一週年之日起至(包括)生效一週年之日之後的一段時間內,(B)在自生效之日起至生效一週年(包括生效一週年)之日之後的一段時間內,支付相當於在該日期預付定期貸款本金金額的2.00%的數額;(B)在生效日期一週年之後至生效日期一週年為止(包括生效日期一週年在內)的一段時間內(C)在“第二修正案”生效日期一週年之後至(包括)“第二修正案”生效兩週年為止的一段期間內,該等定期貸款的本金相等於在該日期預付的本金的0.98%的數額;(C)在“第二修正案”生效日期一週年之後至(包括該日在內)的一段時間內
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本修正案規定:(A)自生效之日起至第二修正案生效日(包括第二修正案生效日)之後的一段時間內,(D)從生效日兩週年起至第二修正案生效日(包括第二修正案生效日)止的一段時間內,本金為0.16%,相當於在該日提前償還定期貸款本金的0.16%;(E)自第二修正案生效日兩週年起,此後所有時間均為零。
“貸款文件”是指本協議、代理費信函、任何擔保、任何聯合協議、任何抵押、任何擔保協議、資金流動協議、公司間從屬協議、任何完美證書、第一修正案、第二修正案、任何抵押品准入協議、任何房東從屬協議或放棄協議、任何其他協議、文書、證書、報告和其他文件,或以其他方式證明或擔保任何貸款或任何其他義務。
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[頁面的其餘部分故意留空]
特此證明,本修正案由雙方正式授權的各自官員在上述第一個日期開始執行,特此為證。
借款人:
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XPONENTIAL健身有限責任公司 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
擔保人:
XPONENTIAL Intermediate Holdings,LLC |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
普拉提俱樂部特許經營權,有限責任公司 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
CycleBar Holdco,LLC |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
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CycleBar特許經營有限責任公司 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
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自行車吧全球公司。 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
Stretch Lab特許經營權,有限責任公司 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
ROW HOUSE特許經營權有限責任公司 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
瑜伽六大特許經營,有限責任公司 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
AKT特許經營有限責任公司 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
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PB特許經營,有限責任公司 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
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Stride特許經營權有限責任公司 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
XPONENTIAL健身品牌國際有限責任公司 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
隆布專營權,有限責任公司 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·梅隆 |
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姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
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職位:首席財務官 |
BFT特許經營控股有限責任公司 |
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/s/約翰·梅隆 |
姓名:約翰·梅隆(John Meloun) |
職位:首席財務官 |
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管理代理和
抵押品代理:
威爾明頓信託,全國協會,作為行政代理和抵押品代理 |
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由以下人員提供: |
/s/約瑟夫·B·費爾(Joseph B.Feil) |
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姓名:約瑟夫·B·費爾(Joseph B.Feil) |
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職務:副總裁 |
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貸款人:
[________________________] |
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由以下人員提供: |
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姓名: |
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標題: |
附件A
2021年增量定期貸款貸款人的承諾
附件B
修訂的安全協議
附件C
日程表附錄
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