EX-10.20

由Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“母公司”)，Xponential Fitness LLC(特拉華州有限責任公司)，Xponential Fitness LLC，特拉華州有限責任公司(“XF”)，以及Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“XF”)對截至2021年4月19日的融資協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，簡稱“融資協議”)進行的第一次修訂(本“修訂”)，母公司的每家子公司(定義如下)在本合同簽名頁上列為“借款人”借款人)，母公司的每個其他子公司(連同母公司和其他簽署聯合協議併成為協議下的“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(如其中所定義的)的人，每個人都是“擔保人”，統稱為“擔保人”)，貸款人不時(每個人都是“貸款人”，統稱為“貸款人”)，威爾明頓信託公司，全國協會(“威爾明頓協會”)(“Wilmington Trust，National Association(”威爾明頓信託“協會”，簡稱“威爾明頓協會”))，每一個貸款人(每個都是“貸款人”，並統稱為“貸款人”)、威爾明頓信託公司、全國協會(“威爾明頓信託公司”，簡稱“威爾明頓協會”)。抵押代理人)和威爾明頓信託公司，作為貸款人的行政代理人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人一起，稱為“行政代理人”，與抵押代理人一起，每個人都是“代理人”，統稱為“代理人”)。此處使用的所有在融資協議中定義且未在本文中另行定義的術語應具有融資協議(在此修訂)中賦予它們的含義。

鑑於貸款當事人已要求代理人和貸款人在某些方面修改《融資協議》，並且代理人和貸款人同意按照本協議規定的條款和條件提出這一要求；以及

因此，考慮到房屋和其他良好而有價值的代價，本合同雙方特此同意如下：

“附屬公司”對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指直接或間接(A)投票選出該人士的董事會成員而擁有10%或以上的普通投票權的股權的權力，或(B)以合約或其他方式指揮或促使該人士的管理層及政策的方向的權力(A)或(B)以合約或其他方式直接或間接地(A)投票選出該人士的董事會成員的具有普通投票權的10%或以上的股權或(B)直接或促使該人士的管理層及政策的方向。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下：(I)任何代理人或任何貸款人均不得被視為任何貸款方的“附屬公司”或(Ii)

任何代理人或任何貸款人完全因為擁有pubco可轉換優先股或在pubco可轉換優先股轉換後可發行的pubco普通股的所有權而被視為贊助商的“附屬公司”。“

“就母公司或母公司的任何直接或間接母公司的股權的首次公開發行，包括pubco(此類首次公開發行，”IPO“)：(A)與首次公開發行(IPO)所得的收益以及基本上與完成IPO同時支付的第一筆60,000,000美元的本金(包括為免生疑問，根據第2.05(C)(X)條預付的定期貸款)有關，將不會有任何適用的預付款溢價到期和欠下，(B)在以下情況下：(A)與首次公開募股(IPO)的收益同時進行的首次公開募股(IPO)中，將不會有任何適用的預付溢價到期和欠款，(B)超過60,000,000美元的預付本金，最高可達本金預付總額125,000,000美元)(該本金總額，“超額IPO預付金額”)，連同該IPO或Pubco可轉換優先股的收益，並在實質上與完成該IPO或PUBCO可轉換優先股的收益同時完成，相當於該超額IPO預付金額的0.75%的款項將到期並欠下，及(C)與超過125,000,000美元的任何定期貸款有關適用的預付保險費應是到期的，並應就該超額金額進行欠款。“

“(J)母公司的子公司可以向母公司進行分配，母公司應迅速向Xponential Fitness，Inc.(”pubco“)分發或安排分配，用於支付A系列可轉換優先股或A-1系列可轉換優先股(”pubco可轉換優先股“)的付款，且支付的金額不得超過所需支付的金額，包括(1)優惠券(如管理pubco可轉換優先股的每份指定證書中所定義)，包括任何以現金支付的金額和(2)根據適用於該優先股的指定證書的條款贖回優先股時到期的任何金額。

(a)

陳述和保修；無違約事件。融資協議第六條以及任何貸款方或其代表在第一修正案生效日期或之前依據融資協議交付給任何擔保方的其他貸款文件、證書或其他書面材料中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於在文本中已經就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述和擔保，該陳述和擔保在所有方面均應真實和正確，但須受該限定的限制)。但如任何該等陳述或保證明示僅與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證在各要項上均屬真實和正確(但該等重要程度限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在各方面均須受該等限制而在各方面均屬真實和正確)，則不在此限)，並且未發生違約或違約事件，且截至第一修正案生效日期仍在繼續，或本修正案根據其條款生效將導致違約或違約事件。

(b)

授權；可執行性。每一借款方在簽署和交付本修正案以及履行在此修訂的融資協議時，(I)已通過一切必要的行動得到正式授權，(Ii)沒有也不會違反(A)其任何管轄文件，(B)任何適用的法律要求，或(C)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何合同義務，(Iii)不會也不會導致或要求在其任何其他財產上或就其任何財產設立任何留置權(根據任何貸款文件除外)。和(Iv)不會也不會導致適用於其運營或其任何財產的任何許可證、執照、授權或批准的任何違約、不遵守、暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，但第(Ii)(B)、(Ii)(C)和(Iv)款中不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。本修正案構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則。

融資協議和其他貸款文件持續有效。每一貸款方特此(I)承認並同意本修正案，(Ii)確認並同意融資協議及其所屬的每一份其他貸款文件是並將繼續是完全有效的，並在此得到各方面的批准和確認，但在第一修正案生效日期及之後，融資協議或任何其他貸款文件中對“融資協議”、及(Iii)確認並同意融資協議或任何其他貸款文件看來是為了貸款人的利益而向抵押品代理轉讓或質押，或為貸款人的利益而向抵押品代理授予任何抵押品的擔保權益或對任何抵押品的留置權，作為任何貸款方不時就融資協議(經此修訂)及其他貸款文件而存在的義務或擔保義務(視屬何情況而定)的擔保，擔保物權或留置權的轉讓和/或授予，自本合同生效之日起在各方面予以批准和確認。除本修正案明確規定外，本修正案不影響任何借款方的任何義務，包括但不限於借款人根據融資協議條款償還貸款的義務，或任何其他借款方根據其所屬的任何貸款文件承擔的義務，所有這些義務應保持完全效力和作用。除本文明確規定外，執行, 本修正案的交付和效力不應視為放棄代理或任何貸款人在融資協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄融資協議或任何其他貸款文件的任何條款。

重申貸款方。每一貸款方特此重申其在融資協議項下的義務，以及自本協議之日起作為其一方的每一份其他貸款文件。每一貸款方特此進一步批准並重申，截至本協議之日，其根據融資協議或任何其他貸款文件，代表代理人和每家貸款人，根據融資協議或任何其他貸款文件授予代理人的所有留置權和擔保權益的有效性和可執行性，作為融資協議和其他貸款文件項下義務的抵押品，並根據其各自的條款，確認所有該等留置權和擔保權益，以及迄今為止由其質押作為該等義務的擔保的所有抵押品，將繼續有效和可執行。雖然每個擔保人都已被告知並承認並同意了本合同所述事項，但每個擔保人都明白，代理人和貸款人沒有義務在將來通知擔保人或徵求擔保人對未來的修訂、豁免或修改的確認或同意，本合同中的任何內容均不會產生此類義務。{br*

(a)

本修正案可以由任何數量的副本執行，也可以由本合同的不同各方以單獨的副本執行，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子郵件交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本同等有效。任何一方都可以書面要求通過電子郵件提交本修正案已執行副本的各方也提交

(e)

本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘部分無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

(f)

借款人將在收到合理詳細的發票後立即支付(或促使支付)代理人根據融資協議第12.04條編制、執行和交付本修正案的所有合理且有記錄的自付費用、成本和開支，包括但不限於抵押品代理人的律師Latham&Watkins LLP的合理且有記錄的費用、成本和開支。

(g)

通過本協議的籤立，構成融資協議所有貸款人一方的本融資協議的每一方貸款人特此(I)授權並指示各代理人簽署並交付本修正案，以及(Ii)確認並同意(X)本第6(G)條中的授權和指示構成融資協議第X條和(Y)融資協議第IX條(為免生疑問，包括其中的第10.03和10.05條)的規定下貸款人的授權和指示，該授權和指示適用於任何和所有

特此證明，本修正案由雙方正式授權的各自官員在上述第一個日期開始執行，特此為證。

作者：/s/約翰·梅隆
姓名：約翰·梅隆(John Meloun)
職位：首席財務官

作者：/s/約瑟夫·B·費爾(Joseph B.Feil)
姓名：約瑟夫·B·費爾(Joseph B.Feil)
職務：副總裁

作者：/s/Kenneth Gerold
姓名：肯尼斯·傑羅德(Kenneth Gerold)
標題：授權簽字人

作者：/s/瑪麗安娜·法西諾蒂
姓名：瑪麗安娜·法西諾蒂(Marianna Fassinotti)
標題：授權簽字人

作者：/s/肖恩·索勒
姓名：肖恩·索勒(Sean Sauler)
職務：副首席執行官