附件10.19
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執行版本
雙方簽訂的資產購買協議
BFT特許經營控股公司，LLC，作為買家，GRPX LIVE Pty Ltd，
體能訓練公司Pty Ltd和體能訓練美國公司(Body Fit Training USA，Inc.)。
作為賣家，而且
本協議的股東方，以及
卡梅隆·法隆，作為賣方代表，日期為2021年10月13日
目錄
頁面
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DB2/ 42652053.3
第一條購銷
第2條結案6
第三條[故意遺漏] 8
第四條股東的陳述和擔保8
第五條賣方和股東的陳述和擔保9
目錄(續)
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頁面
第六條買方的陳述和保證21
第七條公約22
第八條結案前的條件27
第九條賠償28
目錄(續)
頁面
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第十條[故意遺漏] 34
第十一條雜項35
1.10
適用法律；服從司法管轄；放棄陪審團審判39
資產購買協議
本資產購買協議(本“協議”)日期為2021年10月13日，由(I)由特拉華州Xponential Fitness Inc.全資擁有的特拉華州有限責任公司(“買方”)BFT特許經營控股有限公司和(Ii)作為GRPX Live Unit Trust(“GRPX Live”)受託人的澳大利亞公司GRPX LIVE Pty Ltd(ACN 614 817 962)簽訂，其中包括：(I)由特拉華州Xponential Fitness Inc.全資擁有的特拉華州有限責任公司(“買方”)和澳大利亞公司GRPX LIVE Pty Ltd(ACN 614 817 962)之間簽訂的本資產購買協議(“協議”)。另一方面，BFT美國公司、特拉華州的一家公司(“BFT USA”，與GRPX Live and Body Fit Training統稱為“賣方”，“賣方”，以及作為本協議一方的各賣方的所有股東和/或股權持有人(下稱“股東”)，以及作為賣方代表的個人Cameron Falloon(“賣方代表”))。本協議附錄A包含本協議中使用的某些初始大寫術語的定義。
獨奏會
鑑於賣方擁有、許可和特許經營被稱為Body Fit Training？、BFT？及其在世界各地的某些衍生產品的某些概念和品牌，包括擁有其中的某些知識產權，以及在全球範圍內許可和特許該等概念和品牌的某些權利(統稱為“業務”)；
鑑於，作為業務的一部分，賣方已經為健身訓練和BFT？概念和品牌開發了特許經營系統(“特許經營系統”)，該特許經營系統已授權和特許(I)澳大利亞、新西蘭、加拿大和新加坡的健身訓練和(Ii)
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BFT USA在美國的BFT在附表I規定的地點；
鑑於賣方希望按本協議規定的條款出售並轉讓給買方，買方希望按照本協議規定的條款從賣方購買並承擔本公司的某些資產和某些特定負債；
鑑於股東獲得的直接和間接利益，併為促使買方簽訂本協議，股東同意成為本協議的一方，並按照本協議的規定作出某些陳述和保證，並同意某些契約。
因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：
第一條購銷
1.1
資產買賣。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方購買賣方在所有各類資產、財產和權利及其之下的所有權利、所有權和權益，而不存在任何產權負擔，無論
是否
，賣方對所有資產、財產和權利的所有權利、所有權和權利均應在成交時出售、轉讓和交付給買方，買方應從賣方購買賣方對所有各類和性質的資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，無論
真實的、個人的或混合的、有形的或無形的(包括商譽)，無論位於何處，無論是現在存在的還是以後獲得的(排除的資產除外)，與以下所述的業務有關，或用於與業務相關的使用或持有以供使用(統稱為“購買的資產”)：
1.1.2
賣方管理、許可和運營特許經營系統的所有權利、所有權和利益(這些權利在美國和加拿大由GRPX Live全部轉讓)；
1.1.3
賣方可採取或正在進行的任何性質的行動的所有權利，只要涉及所購買的資產或承擔的負債，無論是以反索賠或其他方式產生的；
1.1.4
與所購資產有關的所有預付費用、信用、預付款、債權、擔保、退款、追索權、抵銷權、追回權、押金、收費、金額和費用(包括任何與納税有關的項目)；
1.1.5
賣方在保修、賠償項下的所有權利，以及與所購資產相關的針對第三方的所有類似權利；
1.1.6
所有營銷和廣告材料，以及對任何網站或其他互聯網和社交媒體內容的使用，以及在企業運營中使用的句柄；
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1.1.7
澳大利亞、新西蘭和新加坡以外地區的特許經營協議的所有權利(“轉讓合同”)；
1.1.8
GRPX在該特定修訂和重述的知識產權許可契約(修訂)項下的所有權利，由GRPX和經修訂的身體健身培訓提供，以及在GRPX和體適能培訓之間進行；
1.1.9
與所購資產相關的所有客户信息、供應商信息和所有其他信息；
1.1.10
與企業心率監測儀相關的所有知識產權；
1.1.11
賣方在與所購資產相關的範圍內持續經營的所有商譽；以及
1.1.12
所有賬簿和記錄的原件或複印件，包括但不限於賬簿、分類賬和一般、財務和會計記錄、機械設備維護檔案、客户名單、客户採購歷史、價目表、分銷名單、供應商名單、質量控制記錄和程序、投訴和查詢檔案、研發檔案、記錄和數據(包括與任何政府當局的所有通信)、招生材料和記錄(包括定價歷史、總招生、招生條款和條件、招生條款和條件)、招生材料和記錄(包括定價歷史、總招生人數、招生條款和條件、招生條件、招生條件和定價歷史)、招生材料和記錄(包括定價歷史、總招生人數、招生條款和條件、招生條件
與自有知識產權有關的文件(“書籍和記錄”)、戰略規劃、市場營銷和宣傳調查、材料和研究以及檔案(“書籍和記錄”)。
在不限制本合同第1條規定的情況下，各賣方特此就成交日期起及之後期間向買方轉讓任何購買的資產或承擔的負債(除外資產或除外負債除外)的任何和所有賠償權利，或對任何人的其他權利，只要該等賠償和/或權利是可轉讓的即可。(2)在不限制本條款第1條規定的情況下，各賣方特此向買方轉讓從任何人購買的任何資產或承擔的負債(除外資產或除外負債除外)的任何和所有賠償權利，或就該等賠償和/或權利可轉讓的其他權利。在不可轉讓的範圍內，如果任何購買的資產或承擔的負債在截止日期起及之後發生可賠償索賠，每個賣方將代表買方及其繼承人和受讓人，在買方的指示下，以賣方的名義尋求此類賠償和/或權利，費用由賣方承擔。
1.2
排除的資產。儘管有上述規定，購買的資產不應包括以下資產(統稱為排除資產)：
1.2.2
賣方持有的所有應收賬款或票據，以及與上述任何一項相關的任何擔保、索賠、補救或其他權利(“應收賬款”)；
1.2.4
所有傢俱、固定裝置、設備、機器、工具、車輛、辦公室
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1.2.5
賣方持有的、購買資產所有權所需的所有許可證；
1.2.7
除第1.1.7節和第1.1.8節另有規定外，所有未轉讓合同(不包括合同)；
1.2.8
與賣方組織機構有關的公章、組織文件、會議記錄簿、股票簿、納税申報單、賬簿或其他記錄；
1.2.10
法律要求賣方保留的所有人員記錄和其他記錄(前提是，在法律允許的範圍內，賣方應根據其要求向買方提供這些記錄的副本)；
1.2.12
所有退税要求，如果該税不能退還，則該税將成為免責責任；
1.2.13
每個賣方持有的任何子公司的任何股權；
1.2.14
披露明細表第1.2.14節明確規定的資產、財產和權利；
1.2.15
接收和保留與
有關的郵件和其他通信的權利
商業；
1.2.16
除賬簿和記錄以外的所有業務賬簿和記錄
包括在購進資產中(包括但不限於賬簿、分類賬和一般、財務和會計記錄、機械設備維修檔案和內部財務報表)；以及
1.2.17
每個賣方根據本協議或任何交易文檔享有或將享有的權利。
1.3
承擔責任。成交時，買方僅承擔並同意支付、履行和解除賣方的以下責任(統稱為“承擔的責任”)，不承擔其他任何責任：
1.3.1
與已轉讓合同有關的所有債務，僅限於合同項下的此類債務必須在截止日期之後履行的範圍內，均已發生
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在正常業務過程中，不涉及任何(I)轉讓合同下的違約或違約，(Ii)隨着時間推移或發出通知或兩者同時發生會構成轉讓合同下違約或違約的事件，或(Iii)會在時間流逝或不發出通知或兩者兼而有之的情況下導致轉讓合同下的終止、重新談判或加速權利的事件的發生；以及
1.3.2
披露明細表第9.11節中引用和/或第1.3.2節中規定的賣方責任。
第1.3節或買方在成交時簽署的任何假定文件中包含的任何內容均不解除或免除賣方在本條款中包含的陳述、保證、契諾和協議。在不限制前述規定的情況下，買方在任何情況下均不得被視為已承擔與以下各項不一致或構成不準確的責任，或因違反以下各項而產生或存在的責任：(X)本協議中包含的每個賣方作出的任何陳述或保證，或(Y)本協議中包含的每個賣方的任何契諾或義務。
1.4
不包括負債。儘管第1.3節或本協議中的任何其他規定有相反的規定，買方不應承擔也不負責支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司除所承擔的責任以外的任何種類或性質的任何責任(“除外責任”)。每一賣方應並應促使其每一關聯公司在適當的時候支付和清償其有義務支付和清償的所有免責責任。在不限制前述一般性的情況下，除披露明細表第1.3.2節所述外，免除的責任應包括但不限於以下內容：
1.4.2
賣方因本協議、其他交易文件和交易的談判、準備、調查和履行而產生或發生的任何責任，包括律師、會計師、顧問、顧問和其他人員的費用和開支；
1.4.3
任何種類的(I)每名賣方(或賣方的任何股東、股東、股權持有人或關聯公司)的税收責任，或與業務、購買的資產或承擔的任何結算前税期的負債有關的任何責任；或(Ii)每名賣方(或賣方的任何股東、股東、股權持有人或關聯公司)的任何種類或類型的其他税收，包括根據任何事實上的合併或合併的普通法原則，成為買方責任的每一賣方(或其任何股東、股東、股權持有人或關聯公司)的任何税收責任
1.4.4
與排除資產相關或因排除資產而產生的任何負債；
1.4.5
除第9.5.2節另有規定外，任何因企業或所購資產的運營而產生、與之相關或與之相關的待決或威脅訴訟的任何責任，只要該訴訟與截止日期或之前的此類經營有關；
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1.4.6
每個賣方在向每個賣方的任何現任或前任員工提供福利的員工福利計劃下或與之相關的任何責任；
1.4.7
每個賣方對賣方的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問的任何責任，包括與工資或其他福利、獎金、累積假期、工人補償、遣散費、留任、解聘或其他付款的任何索賠相關的任何責任；
1.4.8
{br]根據環境法提出的任何索賠或責任，僅限於因結案當日或之前存在的事實、情況或條件引起的或與之有關的，或因各賣方的任何行為或不作為引起的其他方面的索賠或責任；
1.4.9
在結算週轉資金計算中未計入的每個賣方的任何應付貿易賬款；
1.4.10
每個賣方的任何現任或前任高級職員、董事、員工或代理人承擔的任何賠償、補償或墊付責任(包括其違反信託義務的責任)，但根據第9.3節以賣方受賠方身份進行的賠償除外；
1.4.11
排除的合同或任何其他合同下的任何責任，包括與自有知識產權或許可知識產權相關的合同，(I)未根據本協議有效地轉讓給買方，(Ii)不符合本協議中包含的與此相關的陳述和保證，或(Iii)此類責任因每個賣方違反此類合同而產生或與之相關的範圍內的任何責任；
1.4.12
與每個賣方和/或本公司欠金融機構或任何其他人的債務、貸款或信用便利相關的任何債務；
1.4.13
欠每個賣方或其任何關聯公司的任何債務或公司間的任何債務、債務或其他義務，包括任何應計股息、分配或其他義務；
1.4.14
{br]由於各賣方或其任何附屬公司未能遵守任何法律或政府秩序而產生的、與之相關的任何責任；以及
1.4.15
未明確包括在承擔的負債中的任何和所有其他負債和義務。
1.5.1
採購價格組件。購買的資產以及賣方和股東在本合同項下的契約和協議的收購價為6000萬澳元(60,000,000澳元)(“收購價”)加上銷售紅利。
1.5.2
銷售獎金支付。作為對GRPX Live的額外激勵，前提是
簽署了某些主特許經營協議(以附件1.5.2的形式)
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根據澳大利亞法律交付給買方的健身培訓和健身培訓此後不撤銷或以其他方式終止此類主特許經營協議，買方應及時向GRPX支付銷售獎金。“銷售紅利支付”應包括每季度支付給GRPX Live的現金支付，金額為(I)[*]在美國或加拿大的特許經營系統的每一次開票許可和/或特許銷售；
(Ii)[*]對於每個開具發票的特許經營系統設備包，買方在美國或加拿大銷售；以及(Iii)[*]在所有來自美國或加拿大的特許經營商到期和欠買方的特許經營系統特許權使用費中，如果總最低支付金額為$AUD
在截至2023年12月31日的兩年內，無論出售多少特許經營權，都將支付500萬澳元，且此類銷售獎金支付總額不得超過1400萬澳元(1400萬澳元)。每筆銷售獎金應從截止日期開始累計，並應在每個適用日曆季度結束後三十(30)天內每季度支付一次(前提是，在符合該主特許經營協議的條款和條件的情況下，不得在(I)該主特許經營協議期滿或終止之日或(Ii)根據該主特許經營協議第13條終止該主特許經營協議之日(以較早者為準)不再產生任何銷售獎金支付)。
第二條結案
1.1
正在關閉。根據第1條規定完成的購買資產的出售(“結案”)應於美國加州洛杉磯90017-1730年上午10：00在Buchalter的辦公室完成，地址為Wilshire Blvd 1000Wilshire Blvd，Suite1500，Los Angeles。在第8條規定的最後一項條件得到滿足或放棄之後的當地時間(根據其性質，在成交日期滿足的條件除外)，或在買方和賣方書面商定的其他地點和時間。實際進行收盤的日期在本文中被稱為“收盤日期”。截止時間為11：59
下午3點除本文另有明確規定外，所有目的均以截止日期洛杉磯時間(“生效時間”)為準。
1.2
賣方各方的期末交付成果。在成交時或成交前，賣方應向買方交付以下內容(“賣方交付物”)：
1.2.1
本合同附件A形式的賣單(“賣單”)，由各賣方正式簽署，將購買的資產轉讓給買方；
1.2.2
本合同附件B形式的轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”)，由各賣方正式簽署，實現買方對購買的資產和承擔的負債的轉讓和承擔；
1.2.3
本合同附件C形式的轉讓(“IP轉讓”)，由各賣方正式簽署，將賣方在所購資產中所擁有的IP和許可的IP的所有權利、所有權和權益轉讓給買方；
1.2.4
每個賣方的祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明(I)附件是該賣方董事會或經理(視情況而定)通過的授權簽署、交付和履行本協議和交易的所有決議的真實完整副本
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文件和交易的完成，(Ii)所有該等決議是完全有效的，並且是與交易相關的所有決議，以及(Iii)授權簽署本協議和交易文件的賣方高級職員的姓名和簽名；
1.2.5
特拉華州國務卿為BFT USA頒發的良好資質證書；
1.2.6
BFT USA正式簽署的IRS表格W-9；以及
1.2.7
光盤、壓縮驅動器或類似設備(應為永久且可訪問的，無需任何密碼，具有現成的商業軟件)，其中包含截至本協議日期和截止日期的真實、正確的數據室內容的電子格式。
1.3
買方結算交付成果。在交易結束時，買方應完成以下工作(“買方交付成果”)：
1.3.2
將轉讓和承擔協議交付賣方，並由買方正式簽署；
1.3.3
將知識產權轉讓交付給賣方，並由買方正式簽署；以及
1.4
付款方式。買方根據本第2條規定支付的所有金額應通過電匯方式支付給適用人，立即可用資金應匯入該人為此目的以書面指定的賬户。
1.5
扣繳。買方應有權從根據本協議應支付給任何人的對價或其他金額中扣除和扣留根據本守則或任何州、當地或外國法律的任何規定就此類付款所需扣除和扣繳的金額。在任何買方扣留金額的範圍內，此類扣繳金額應(A)支付給適當的税務機關，(B)就本協議的所有目的而言，視為已支付給買方就其作出扣除和扣繳的適當收款人。
1.6
佔有。成交後，各賣方應立即採取必要步驟，向買方提供對所購資產的實際佔有和運營控制權。
第三條[故意遺漏]
第四條
股東的陳述及保證
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股東聯名及各別向買方保證，本細則第4條所載陳述於本細則日期對各股東均屬真實及正確，且於截止日期應為真實及正確，猶如就該等陳述所作的一樣。
(i)
是根據其成立所在國家的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，並且(Ii)擁有開展其業務以及擁有或使用其聲稱擁有或使用的財產和資產所需的一切必要的公司權力和公司權力。
1.1.2
對於以信託受託人身份持有股份的股東，該信託
(i)
完全有效，(Ii)尚未採取任何行動終止、清盤或破產該信託，以及(Iii)只有在本合同簽名頁上列出的受託人，該受託人已被正式任命。
1.1.3
對於個人股東而言，該股東(I)精神健全，(Ii)未被剝奪民事權利，(Iii)年滿二十一(21)歲，(Iv)習慣於管理其財務，(V)沒有根據法院命令為其指定監護人或監護人，(Vi)熟悉並充分理解本協議以及每項交易文件和交易的性質、目的和效果。
1.2
權威性和可執行性。該股東擁有所有必要的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本協議和每份交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。本協議一直由該股東在成交前正式授權、簽署和交付，每份交易文件將由該股東正式授權、簽署和交付，本協議構成該股東的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對該股東強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組或暫緩執行法律、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法補救的一般衡平法(以下簡稱“強制執行”)的限制
1.3
沒有衝突。該股東簽署和交付本協議和每份交易文件，並履行根據本協議或根據本協議或根據本協議採取的任何行動，不會也不會直接或間接(無論有無通知或時間流逝)：
1.3.1
與該股東的治理文件的任何規定衝突或違反；
1.3.2
根據(I)任何與該股東有關的法律規定，要求通知、同意或批准、與之衝突、違反、導致違反、導致義務加速、利益喪失或債務或費用增加，任何人都有權終止、取消或修改或導致違約或導致任何權利或處罰，
(ii)
該股東或其任何財產遵守的任何政府命令的任何規定
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受以下約束：(Iii)該股東或其財產受任何合同約束的任何條款，或(Iv)該股東或其財產受其約束的任何種類或性質的任何其他限制；
1.3.3
違反與任何其他潛在收購方簽訂的所有或任何部分所購資產、業務、特許經營系統或賣方或賣方股東權益的任何現有排他性或其他類似協議或安排的條款和條件；或
1.3.4
要求向任何政府機構註冊、提交、申請、通知、同意、批准、命令、資格或放棄。
1.4
法律訴訟。除第5.21節和第9.11節所述外，不存在針對該股東或其任何關聯公司或相關人士提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延交易的待決訴訟，或據該股東所知，該股東或其任何關聯公司或相關人士對該股東或其任何關聯公司或相關人士發出的威脅。
第五條
賣方和股東的陳述和擔保
每名賣方和每名股東特此共同和分別向買方聲明並保證，本條第5條所載陳述在本條款規定的日期是真實和正確的，在截止日期應是真實和正確的，如同在其上所作的一樣：
1.1
賣方的組織機構和資質。每一賣方均為正式成立或組成的實體，根據州或公司或成立司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和經營其資產和財產以及經營其目前進行的業務所需的所有有限責任公司權力和授權，並具有作為外國實體進行業務的適當資格，並且作為外國實體被授權在其所進行的業務的性質需要這種資格的每個司法管轄區內進行業務的外國實體的信譽良好，但如果不具備上述資格或良好信譽則不會，無論是單獨的，還是在其他司法管轄區。每名賣方均擁有、經營或租賃其現時擁有、經營或租賃的資產，並按其過去及目前的經營方式繼續經營其業務，擁有、經營或租賃該等資產的全部法人權力及授權。披露明細表第5.1節規定了每個賣方獲得許可或有資格開展業務的每個司法管轄區，每個賣方都獲得了正式許可或有資格開展業務，並且在其擁有或租賃的物業或其當前開展的業務運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。
1.2
授權；董事會批准。每一賣方均有完全的法人權力和授權訂立和履行其在本協議及其所屬交易文件項下的義務，並完成交易。每名賣方簽署、交付和履行本協議和交易文件以及完成交易均已獲得賣方採取的所有必要公司行動的正式授權，該賣方無需採取任何其他公司程序來授權簽署、交付和履行本協議或完成交易。本協議已由每一賣方正式簽署和交付，並且(假設由另一方適當授權、簽署和交付)本協議構成合法的、
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除可執行性可能受到可執行性例外的限制外，每個賣方根據其條款可對其強制執行的有效且具有約束力的義務。當每個賣方都是或將成為其中一方的每份交易文件已經由賣方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該交易文件將構成該賣方的法律義務，並可根據其條款對其強制執行，除非可執行性可能受到可執行性例外的限制。
1.3
沒有衝突；同意。除披露明細表第5.3節規定外，每個賣方對本協議和每份交易文件的簽署和交付，以及其根據本協議或根據本協議或根據本協議擬採取的任何行動的履行，不會也不會直接或間接(無論是否有通知或時間流逝)：
該賣方；
1.3.2
要求通知(除
第17(3)條規定的通知外
澳大利亞特許經營行為守則“)項下的同意或批准，與以下各項相沖突、違反、導致違反、導致義務加速、利益喪失或債務或費用增加，使任何人有權終止、取消或修改，或導致違約，或導致下列項下的任何權利或處罰：(A)與該賣方有關的任何法律條款；(Ii)該賣方或其任何財產受其約束的任何政府命令的任何條款；或(Iii)該賣方受其約束的任何實質性合同的任何條款；或(Iii)該賣方受其約束的任何實質性合同的任何條款，或(Iii)該賣方受其約束的任何實質性合同的任何條款，或(Ii)該賣方或其任何財產受其約束的任何政府命令的任何條款，或(Iii)該賣方受其約束的任何實質性合同的任何條款
1.3.3
促使任何政府當局對每個賣方的任何資產進行重新評估或重估，或對其進行產權負擔；
1.3.4
違反與任何其他潛在收購方簽訂的所有或任何部分所購資產、業務、特許經營系統或賣方或賣方股東權益的任何現有排他性或其他類似協議或安排的條款和條件；或
1.3.5
要求向任何政府機構註冊、提交、申請、通知、同意、批准、命令、資格或放棄。
1.4.1
大寫。於本公告日期，(A)每名賣方及其所有附屬公司的未償還股本載於披露附表第5.4.1節；(B)每名賣方及其附屬公司的所有已發行及未償還的股本證券均由披露附表第5.4.1節所述的登記及實益擁有人所有，沒有任何產權負擔；(C)每名賣方及其附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估；及(Iv)每名賣方及其附屬公司的所有未償還股本證券均已按照所有相關證券法發行，及(V)該等股本證券並無已申報或應計但未支付的股息。
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
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1.5.1
披露明細表第5.5.1節包含以下財務報表(統稱為財務報表)的真實完整副本：
(a)
每個賣方截至2020年6月30日和2021年6月30日的經審計的綜合資產負債表(“年終資產負債表”及其後的日期，即“年終資產負債表日期”)以及相關的經審計的當期收益、現金流量和成員權益綜合報表及其相關附註；以及
(b)
每個賣方截至2021年8月31日的未經審計的綜合資產負債表(“最近的資產負債表”和該日期，即“最近的資產負債表日期”)，以及當時結束的兩(2)個月期間的相關未經審計的收入、現金流量和成員權益表。
(Ii)在所有重要方面公平地反映賣方截至其日期的綜合財務狀況，以及(Iii)在一致的基礎上編制，但(A)如附註所述；(B)截至最近一個資產負債表日止的兩(2)個月期間的最新資產負債表及相關的未經審計經營報表須進行正常的年終調整，不論個別或整體，均不屬重大；及(C)如“損益表”第5.5.2節所述；及(C)如財務報表附註所述，截至最近一個資產負債表日止的兩(2)個月期間的最新資產負債表及相關的未經審計經營報表須作正常的年終調整，不論個別或整體而言，均不屬重大；及(C)如第5.5.2節所述
1.6
沒有未披露的負債。除(A)在年終資產負債表和/或最近的資產負債表中充分反映或準備的負債，以及(B)自年終資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的負債外，賣方對該業務沒有負債。
1.7
沒有某些更改、事件和條件。自年末資產負債表日起，沒有任何賣方：
1.7.1
已經或可以合理預期個別或總體產生重大不利影響的事件、發生或發展；
1.7.2
轉讓、轉讓或授予任何擁有的IP或許可的IP下或與之相關的任何許可或再許可的任何物質權利；或
1.7.3
執行上述任何操作的任何合同，或可能導致上述任何操作或不作為的任何操作或不作為。
1.10
標題。賣方對所有購買的資產擁有良好且具有市場價值的所有權，或對所有購買的資產擁有有效且具有約束力的租賃或許可權益，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
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1.11
資產狀況和充分性。所購買的資產足以在交易結束後繼續經營業務，其使用方式與買方在交易結束後立即使用的方式相同。排除的資產對業務都不重要。
1.12.1
《披露日程表》第5.12.1節包含一份完整、準確的知識產權清單，其中列出了(I)擁有、(Ii)聲稱擁有、和/或(Iii)當前開展和預期由全球任何地方的賣方全部或部分開展業務所必需的所有知識產權(統稱為“擁有的知識產權”)。第
節
1.1.1
包括但不限於(I)專利、專利申請及其任何補發、延續、部分延續、分割、修訂、延長或複審；(Ii)商標註冊和註冊申請；(Iii)互聯網域名和社交媒體標識符和句柄；(Iv)註冊和版權註冊申請(統稱為“註冊知識產權”)。所有擁有的知識產權都是有效的和可強制執行的。在截止日期之前或截止到截止日期應支付的與註冊知識產權相關的所有必要的註冊費、維護費和續期費均已支付或支付。對於已註冊的知識產權，沒有異議、註銷、無效訴訟、幹擾或複審程序待決。
1.1.2
賣方獨家且免費且不存在所有產權負擔(許可的產權負擔除外)，擁有或有權使用當前開展和預期開展的業務運營所需的所有自有IP和其他知識產權的全部權利、所有權和權益，或有權使用這些權利。授予賣方的知識產權(“許可IP”)應在截止日期後立即提供給買方使用，其條款和條件與賣方在緊接截止日期之前使用該許可IP的條款和條件相同。
1.1.3
披露明細表第5.12.3節包含截至本協議日期的所有協議的正確和完整清單，根據這些協議，(I)向賣方許可知識產權(不包括一般可獲得的、非協商的、現成的軟件程序許可，年許可費不超過1萬美元)；(Ii)由賣方許可給任何第三方(不包括在正常業務過程中授予的非排他性許可)；或(Iii)不起訴授予的共存協議、非主張契約或契約的標的賣方已向買方提供了每一份知識產權協議的正確、完整的副本。據賣方所知，每個此類知識產權協議都是有效的、可強制執行的，並且是完全有效的。賣方沒有違反其在任何IP協議下的義務，據賣方所知，任何IP協議的其他任何一方均未實質性違反該IP協議。
1.1.4
《披露日程表》第5.12.4節包含賣方目前正在進行的所有材料信息技術項目的完整列表，併為每個此類項目提供了合理詳細的描述(I)項目範圍、(Ii)項目預算、(Iii)完成項目的重要里程碑(包括預計完工日期)和(Iv)項目的當前狀態。
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
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1.1.5
《披露日程表》第5.12.5節包含授權給賣方的所有第三方知識產權的完整列表，向賣方提供足夠數量的許可，以便賣方在不違反或違反此類許可協議的任何規定的情況下使用該知識產權，包括許可席位、用户、系統或平臺的數量。
1.1.6
除披露日程表的附表5.12.6規定外，與賣方業務相關使用的任何軟件都不會要求買方支付超過1000澳元(1,000澳元)的許可證或轉讓費。
(i)
賣方和賣方的業務行為(如當前和預期進行的)均未侵犯、挪用、濫用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，(Ii)沒有其他任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的任何知識產權。除《披露日程表》附表5.12.7所述外，自本協議之日起，或在本協議日期前六(6)年內，沒有任何行動(X)啟動、懸而未決或據賣方所知以書面形式威脅賣方，指控賣方侵犯、挪用、濫用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或(Y)等待或受到賣方任何人的書面威脅，即任何人正在侵權、濫用、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或(Y)等待或威脅賣方任何人侵犯、濫用、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或(Y)等待或威脅任何賣方以書面形式指控任何人侵犯、濫用、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權
1.1.8
賣方擁有或擁有訪問和使用所有計算機系統、程序、網絡、硬件、軟件、軟件引擎、數據庫、操作系統、原理圖、網站、網站內容以及用於處理、存儲、維護和操作賣方擁有、使用或提供的數據、信息和功能的鏈接和設備的有效權利(“賣方IT系統”)。賣方目前使用的賣方IT系統構成了開展賣方及其子公司業務所需且足夠的所有信息和通信技術。交易的完成不會在任何重大方面損害或中斷：(I)賣方訪問和使用賣方IT系統或當前進行的與賣方業務相關的任何第三方數據庫或第三方數據的權利，或各自訪問和使用賣方IT系統的權利；以及(Ii)在適用的範圍內，賣方客户訪問和使用賣方IT系統(只要當前存在此類使用)。賣方已根據當時的行業標準實施防火牆保護、實施病毒掃描並採取商業上合理的步驟，以確保賣方IT系統不被任何人未經授權訪問或使用，並確保賣方IT系統的持續、不間斷和無錯誤運行。賣方擁有有效的行業標準災難恢復計劃和程序，以防任何賣方IT系統發生重大故障或未經授權訪問任何IT系統。在緊接本協議日期之前的三(3)年內，所有賣方IT系統均可用並持續以無重大錯誤的方式運行。據賣方所知, 存在以下情況：(X)賣方IT系統未發生任何未經授權的入侵或安全漏洞；(Y)賣方IT系統未發生任何重大故障，且未在所有重大方面得到補救或更換；(Z)任何賣方IT系統均未發生重大計劃外停機或服務中斷。關閉時，所有數據都將隨時可用、可下載且格式可用。
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參與知識產權創造的員工和獨立承包商根據賣方的標準表格或政策簽訂保密和發明轉讓協議。參與為賣方或代表賣方創造、發明或開發任何知識產權的賣方所有現任和前任員工、顧問和獨立承包商已簽署並向賣方交付保密和發明轉讓協議，根據該協議，每位現任和前任員工、顧問和獨立承包商已不可撤銷地將所有此類知識產權轉讓(並放棄所有此類知識產權)給賣方。賣方的任何現任或前任員工、顧問或獨立承包商均未主張擁有任何知識產權的所有權權益或其他權利。
1.1.10
賣方不承擔任何義務，無論是書面的還是其他形式的，都沒有義務為任何第三方開發任何衍生作品或將其改進授權給任何第三方。
1.1.11
沒有任何政府實體、財團、大學或教育機構根據協議或安排贊助與賣方業務相關的研究和開發，該協議或安排將向這些政府實體、財團、大學或教育機構提供對其擁有的任何知識產權的任何所有權主張。
1.1.12
就賣方擁有任何軟件而言，該軟件不受與任何人達成的任何協議的約束，根據該協議，賣方已將或可能被要求將該軟件的源代碼存入第三方託管，任何託管代理均未向任何人發佈或有權向任何人發佈此類源代碼，且(Ii)未向任何人披露所擁有的IP中包含的任何軟件的源代碼。買方簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何附屬文件，並完成本協議中預期的交易，不應觸發向第三方託管代理或其他人員發佈任何此類軟件源代碼。
1.1.13
根據開放源代碼許可證分發的任何開源軟件或其他主題要求披露、許可或分發任何擁有的IP，特別是屬於賣方或其子公司的源代碼，例如(僅作為示例)GNU通用公共許可證或其他“版權遺留”許可證沒有或已經合併到任何擁有的IP中。賣方正在並一直遵守與構成開源軟件的任何第三方軟件有關的所有適用許可，並且賣方尚未收到任何人要求披露自有IP中包含的專有軟件的任何請求。
1.1.14
賣方已採取所有合理必要的措施以及行業中常見的所有措施，以維護、保護、監控和執行所有擁有的知識產權，包括賣方的商業祕密和其他機密信息的保密性、保密性和價值，以及包括在擁有的知識產權中的所有商標的商譽和價值。除根據慣例書面保密協議外，賣方未向任何第三方披露任何重要的機密所擁有的知識產權，根據該協議，第三方同意保護且不披露此類機密信息。賣方未為自有IP中包含的任何商標授予許可，該商標不包括以賣方為受益人的終止權。
1.1.15
賣方已在所有實質性方面遵守(I)賣方根據信息隱私法的要求頒佈的所有隱私政策和程序，以及(Ii)有關當局關於隱私、數據安全、數據保護、發送請求或未請求的電子郵件和短信、cookie、跟蹤器和數據處理的所有適用法律和指南
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個人數據，包括美國聯邦和州法律，特別是2018年《加州消費者隱私法》；以及管理敏感數據和數據處理的加拿大《個人信息保護和電子文檔法案》(《信息隱私法》)。
(ii)
不針對歐洲市場向在歐盟的人員提供產品，(Iii)不監控在歐盟的人員的行為，並表示2016年4月27日的《歐洲一般數據保護條例》(條例(EU)2016/679)不適用於他們的活動。
1.1.17
賣方沒有、目前也沒有被指控違反規定、收到書面通知或以其他方式知道任何個人或第三方關於個人數據的任何通知、索賠、要求、審計或行動。任何機構發起的關於個人數據的索賠或調查均未發生或待決，也未威脅到賣方。
1.1.18
據賣方所知，賣方未遭受任何個人數據的未經授權的入侵或安全漏洞。截至本合同日期，賣方尚未收到任何涉及個人數據的信息安全違規事件的通知，也沒有根據適用的信息隱私法要求賣方通知任何人員或機構。
1.1.19
履行本協議不會違反(A)任何信息隱私法，或(B)根據任何合同對賣方施加的任何其他隱私或數據安全要求或義務。本協議簽署後，賣方應繼續有權使用和處理其在本協議簽署日期之前收集、處理或使用的任何個人數據，以便能夠正常開展業務。
1.14.1
披露明細表第5.14.1節確定並彙總了當前或過去五年懸而未決的、或據賣方所知，針對任何賣方(或其任何子公司或代表任何賣方的業務活動)威脅任何賣方(或其任何子公司或代表任何賣方的業務活動)與業務或購買的資產有關或受其威脅的每項行動所涉及的狀態和重大索賠。
1.14.2
對於任何挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲交易的賣方，沒有懸而未決的訴訟，據賣方所知，也沒有針對或威脅任何賣方的訴訟。未發生任何事件或存在可能導致或作為任何此類操作基礎的情況。
1.14.3
過去五(5)年內，沒有任何懸而未決的政府命令，也沒有針對或影響任何賣方(或賣方的任何子公司或代表任何賣方的業務活動的代表)與業務或購買的資產有關或影響的未履行判決、處罰或裁決。未發生任何事件，或存在可能構成或導致(在有或無通知或時間失效的情況下)違反任何此類政府命令的情況。
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1.15.1
每個賣家都遵守所有法律。沒有賣方被指控違反任何法律，據賣方所知，目前也沒有受到任何法律方面的調查。在過去五(5)年內，沒有賣家收到任何來自政府當局的通信，聲稱該賣家沒有遵守任何法律。
1.15.2
每名賣方(A)持有開展業務或購買資產的所有權、租賃、經營或使用所需的所有許可，且遵守這些許可的條款，所有這些都列在披露明細表第5.15.2節，(B)沒有收到任何關於採取任何行動撤銷任何此類許可的通知，或者沒有收到有關賣方沒有持有此類許可的指控，(C)沒有收到任何關於任何許可的丟失或到期待決的通知，但按照條款到期的除外及(D)除根據許可證條款到期外，並不知悉任何許可證有任何威脅或可合理預見的遺失或期滿。許可證是有效的、完全有效的，任何許可證都不會因交易而終止、損壞或變為可終止。
1.17.1
任何賣方(與業務有關)在任何結賬前税期要求提交的所有納税申報單已經或將及時提交。該等報税表在各重要方面均屬或將會是真實、完整及正確的。任何賣方應繳和欠繳的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)已經或將會及時繳納，或正在真誠地進行抗辯。
1.17.2
每個賣方已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他方的金額相關的所有扣繳和支付的重要税款，並遵守適用法律的所有信息報告和備份扣繳條款。在賣方未提交納税申報單的司法管轄區內，當局從未聲稱該賣方正在或可能受到該司法管轄區的徵税。
1.17.3
賣方不參與任何税務機關的任何行動。據賣方所知，任何税務機關均未採取任何待決或威脅的行動。
1.17.4
所購資產沒有任何税負，據賣方所知，在對任何所購資產徵收任何税負(尚未到期和應付的當期税金除外)的過程中，也沒有任何税務機關。
1.20
某些付款。每個賣方實質上遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，包括
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修訂後的美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)。任何賣方及其代表或任何其他被授權為賣方或代表賣方行事的人，均未直接或間接(A)向任何人(不論是以金錢、財產或服務的形式)提供任何捐款、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款，不論是金錢、財產或服務；(I)在獲得業務時獲得優惠待遇；(Ii)為所擔保的業務支付優惠待遇；(Iii)獲得特別特許權或已經獲得的特別特許權；或(Iv)違反任何法律，或(B)設立或維持任何基金或資產，而該基金或資產並未記錄在任何賣方的賬簿及記錄中。
1.21
沒有訴訟。除第5.21節披露明細表和第9.5.2節規定外，(A)過去五(5)年沒有也沒有：任何
(I)就賣方的行為，包括因採取新冠肺炎或新冠肺炎措施而引起或相關的任何事宜(不論是關於合約、勞工、僱傭、福利或其他事宜)，(Ii)據賣方所知，任何此等訴訟的依據；或(Iii)賣方或本公司受其約束的懸而未決的訂單；及(B)並無未決的訴訟，或據賣方所知，並無任何訴訟待決，或據賣方所知，並無任何訴訟待決，或據賣方所知，並無尋求阻止、阻礙、修改或威脅要阻止、阻礙、修改或更改賣方的訴訟；及(B)就賣方所知，並無針對或影響賣方的重大訴訟待決，或與之相關的任何事宜(不論是合約、勞工、僱傭、福利或其他事宜)
1.22.1
在過去十二(12)個月中，沒有任何材料供應商以不利於本業務的方式減少或更改其與本業務的業務條款，也沒有賣方收到任何材料供應商的書面通知(或據賣方所知的口頭通知)，終止或減少該材料供應商與本業務的關係，或該材料供應商打算終止或減少材料，且賣方不知道任何材料供應商將終止、大幅減少或實質性改變其與本業務的關係(以對業務不利的方式)。{
1.23
與相關人員的交易。除披露日程表第5.23節所述(所披露的項目為“關聯方交易和關係”)外，賣方的任何股東或任何關聯公司，或其任何關聯公司，或他們各自的任何代表：
1.23.1
擁有、控制或曾經控制任何賣方的競爭對手、供應商、供應商、客户、房東、租户、債權人或債務人的任何人的任何直接或間接權益，或其經理、高級管理人員、董事、股東、成員或合作伙伴，或其顧問、貸款人或借款人，或有權參與其利潤的任何人；
1.23.2
直接或間接擁有或擁有任何購買資產或轉讓合同的權益；
1.23.3
向任何賣家(除
的員工以外)提供商品或服務
賣方)；
1.23.4
已質押任何資產、過帳任何信用證或擔保任何
代表任何賣方履行義務(賣方也沒有代表任何該等人士質押任何資產、張貼任何信用證或擔保任何義務)；或
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1.24.1
自2017年1月1日起，銷售商及其附屬公司是唯一經營“健身訓練”和/或“BFT”特許經營系統或提供或銷售“健身訓練”和/或“BFT”特許經營的人。特許經營制度是賣方及其附屬公司經營的唯一特許經營制度。除披露時間表第5.24.1節所述外，Body Fit Training、賣方或賣方的任何附屬公司或聯營公司均未向任何人士提供或出售或以其他方式授予該人關於“Body Fit Training”和/或“BFT”品牌的任何區域開發、區域代表、主特許經營、分特許經營或其他多單位或多層次權利。只有賣方簽訂了健身訓練、BFT品牌和特許經營系統的特許經營協議(每個都是“特許經營協議”)。賣方簽訂的所有特許經營協議對雙方及其受讓人仍然具有約束力。
1.24.2
《披露日程表》第5.24.2節包含健身培訓公司與任何加盟商(每個加盟商)之間目前有效的所有特許經營協議的完整而準確的列表，包括每個此類特許經營協議的以下信息，這些信息反映了在考慮到所有豁免、變更、修正或其他修改後現行生效的每個此類特許經營協議的規定(包括對以下第(Viii)款的迴應)：(I)由該加盟商經營的每一家健身培訓場所的營業地址。(Iii)特許經營商須支付的專利權費；(Iv)市場推廣基金的供款率；(V)每月的最低專利費；(Vi)規定的最低使用費；(Vii)説明的生效日期；(Viii)續期日期；及(Ix)任何專營權協議是否有任何重大豁免、更改、修訂或其他重大修改(包括與任何費用、成本、開支、違約、契諾、期限、終止、續期或轉讓權利有關的更改)；及(Ix)任何專營權協議是否有任何重大豁免、更改、修訂或其他重大修改(包括與任何費用、成本、開支、違約、契諾、期限、終止、續期或轉讓權利有關的更改)，或加盟商的其他實質性義務)，因為該特許經營協議已被健身訓練同意、訂立或默許。賣方已向買方提供每份特許經營協議的副本。
1.24.3
除披露明細表第5.24.3節所述外，據賣方所知，沒有任何加盟商處於或已收到任何重大違規或重大違約的書面通知(包括根據特許經營協議，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將導致此類重大違規或重大違約的任何條件)。除披露時間表第5.24.3節所述外，Body Fit Training和賣方均未或未收到任何違反或違約的書面通知(包括任何條件，即隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將導致任何特許經營協議下的此類違規或違約)，或允許終止或撤銷任何此類特許經營協議。除披露明細表第5.24.3節所述外，任何健身訓練公司、賣方或其任何子公司均未收到任何加盟商要求解除任何特許經營協議的書面要求。據賣方所知，任何特許經營商要求撤銷任何特許經營協議並無根據，任何特許經營商亦無權抵銷或扣減任何特許經營協議所規定的任何款項。每份特許經營協議都是一份有效和具有約束力的健身訓練協議，除可執行性例外情況外，均具有全面效力和效力。除
中規定的情況外
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
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根據披露明細表第5.24.3條，本協議的執行和本協議預期的交易的完成都不需要特許經營協議任何一方的同意，也不會導致任何特許經營協議的終止、修改或加速。
1.24.4
《披露時間表》第5.24.4節列出了健身訓練曾用於提供或銷售特許經營權的所有形式的特許經營權披露文件清單。賣方已向買方提供每份此類形式的特許經營披露文件的準確、完整的副本。
1.24.5
除披露日程表第5.24.5節所述，以及除個別或總體上不能合理預期為實質性的不符合規定外，在特許經營的提供和銷售、與現有和前任特許經營商的持續關係、特許經營的終止、不可續訂和轉讓，以及特許經營的經營和管理方面，健身訓練目前和過去一直實質性地遵守管理業務經營的任何和所有司法管轄區的特許經營制度的所有特許經營法律(“特許經營法”)。
1.24.6
除披露明細表第5.24.6節規定外，任何現任或前任特許經營商或任何政府當局均未聲稱健身培訓或其任何子公司在特許經營的提供和銷售或特許經營系統的運營過程中未遵守任何適用的法律或特許經營法律。
1.24.7
披露計劃的第5.24.7節包含所有內容的摘要
(I)自特許經營制度開始以來提出的與特許經營有關或與特許經營人有關的訴訟、命令、重大投訴或爭議；(Ii)根據適用的特許經營法律規定必須在特許經營披露文件中披露的訴訟或命令；或(Iii)自特許經營制度建立以來，正在審理的或據賣方所知，已受到針對賣方或賣方的任何其他子公司的威脅的其他訴訟或投訴
(A)
任何現有或前任特許經營商，或(B)或任何聲稱代表一組特許經營商的協會，除非該等訴訟，無論是個別的或整體的，都不會合理地預期是實質性的。沒有有效的停止令或其他程序，據賣方所知，也沒有威脅禁止賣方及其子公司在本協議日期之後立即提供或出售特許經營權或簽訂特許經營協議，但任何懸而未決的續簽申請，以及描述本協議預期交易可能需要的任何特許經營權披露文件的修訂和更改除外。
1.24.8
未與創建或以其他方式使用營銷基金或類似營銷費用或報銷的加盟商簽訂任何合同。
1.24.9
除披露明細表第5.24.9節所述外，賣方或其任何子公司均未聘用或聘用代理、經紀人、第三方、加盟商或被許可人向任何加盟商提供實質性服務、幫助或支持，或確定、提供或銷售給潛在加盟商。
1.24.10
除披露明細表第5.24.10節所述外，身體貼合
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
DB2/ 42652053.3
培訓未收到任何特許經營協會或其他組織作為兩個或更多特許經營商的任何集團的代表的通知，據賣方所知，沒有特許經營協會或其他組織這樣做。
1.24.11
目前存在的任何特許經營理事會或諮詢小組(無論是獨立組建還是由賣方贊助)都是純粹的諮詢性質。除披露明細表第5.24.11節所述外，Body Fit Training、賣方或其任何子公司均未授予簽署任何特許經營協議或收購任何特許經營協議的任何可強制執行的優先購買權、選擇權或其他權利或安排。
1.24.12
除披露明細表第5.24.12節所述外，健身培訓、賣方或其任何子公司均未因加盟商直接或間接從這些供應商或第三方購買產品、商品和服務，而收到或參與任何此類實體有權從供應商或其他第三方收取材料回扣、其他材料付款或物質對價的合同，包括以低於向加盟商收取的價格購買產品、商品和服務的能力。健身培訓、賣方或其任何子公司均未就供應商或其他第三方向加盟商或另一人或為其利益支付的任何未來或或有回扣或其他付款作出任何要約、承諾或合同。與任何被適用的特許經營協議禁止或未根據適用的特許經營法律適當披露的特許經營商沒有簽訂任何合同或特殊安排。
1.24.13
本協議的簽署或本協議預期的交易的完成都不會導致違反或違約，也不會導致終止、修改、取消、撤銷或加速任何特許經營協議項下的任何義務或物質利益的損失。
1.25
經紀人。除披露日程表第5.25節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與交易相關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金，或根據健身培訓公司、任何賣家或任何股東或其代表作出的安排，獲得任何其他交易文件。
第六條
買方的陳述和保證
買方聲明並向賣方保證，本條款第六條所載的陳述自本條款之日起至成交之日均真實無誤。
1.1
買方的組織和權限。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。買方有完全的權力和授權訂立本協議和該買方為其中一方的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。買方簽署和交付本協議以及買方為其中一方的任何其他交易文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及完成交易，均已獲得買方所有必要行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署並交付，並且(假設獲得適當授權)
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
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股東和賣方雙方的簽署和交付)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性可能受到可執行性例外的限制。當買方是或將成為一方的每一份其他交易文件已經由買方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、執行和交付)，該交易文件將構成買方的法律和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到可執行性例外的限制。
1.2
沒有衝突；同意。買方簽署和交付本協議和每份交易文件，並履行根據本協議或根據本協議或根據本協議採取的任何行動，不會也不會直接或間接(無論有沒有通知或時間流逝)
(a)
與買方管理文件的任何規定相沖突或違反，或(B)與買方作為當事一方的任何政府訂單的任何規定或買方作為當事一方或買方受其約束的任何合同的任何條款下的任何權利或處罰相沖突、違反、導致違反、導致加速履行重大義務、喪失利益或增加債務或費用，並在任何人中產生終止、取消或修改、或導致違約或導致違約的權利或處罰。
1.3
資金充足。在成交前，買方手頭將有足夠的現金或其他即時可用資金來源，使其能夠支付購買價款並完成交易。
1.4
法律訴訟。不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲交易的待決或(據買方所知)針對任何買方或其任何關聯公司的訴訟。
1.5
經紀人。除買方應支付的金額外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金或任何其他交易文件。
第七條公約
1.1
承諾。買方將促使其附屬公司(Xponential Fitness Brands International，LLC)簽署主特許經營協議，如果其中指定的賣方在澳大利亞法律允許的日期後兩(2)天內簽署並將其退還買方。
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關聯公司持有，並應盡其合理最大努力促使其或其各自代表保密地持有與該業務有關的任何和所有書面或口頭信息，除非該賣方能夠證明：(A)此類信息通常為公眾所知，且不是任何賣方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯；或(B)任何賣方、其任何附屬公司或其各自代表在交易結束後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源合法獲取(此類信息，稱為“機密信息”)；或(B)任何賣方、其任何附屬公司或其各自的代表在交易結束後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源合法獲取的信息(“保密信息”)。如果任何賣方或其任何關聯公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何保密信息，則該賣方應立即以書面形式通知買方，並僅披露其律師以書面形式告知該賣方在法律上要求披露的保密信息部分，前提是該賣方應盡合理最大努力獲取適當的保護令或其他合理保證，以保證將給予保密處理。
1.6
交易。每位股東和賣方確認：(I)知道美國聯邦證券法禁止任何持有公司重大非公開信息的人(包括買方及其關聯公司)購買或出售該公司的證券，並在可合理預見該人可能買賣該等證券的情況下將該信息傳達給任何其他人；(Ii)熟悉修訂後的《交易法》，並且他或她或她同意他或她或她不會這樣做，並導致任何與該當事人有關聯的人購買或出售該公司的證券；(Ii)熟悉修訂後的《交易法》，並且他或她或該公司同意他或她或她不會這樣做，並導致任何與該公司有關聯的人購買或出售該公司的證券違反交易法或規則或法規，包括但不限於規則10b-5，使用根據本協議收到的任何信息。
1.7.1
賣方應(I)採取商業上合理的努力，提交、作出或獲得(如果適用)披露時間表第8.2.4節所列的所有註冊、備案、申請、通知、同意、批准、訂單、資格和豁免，(Ii)負責完成上述事項，並支付所需的任何款項。
(a)
回答任何政府機構提出的有關交易或任何協議或文件的反壟斷或其他事項的任何詢問；
(b)
避免強加任何命令或採取任何行動，以限制、更改或禁止本協議或文件的交易或任何協議或文件；以及
(c)
如果發佈了對雙方完成交易或本協議或文件的完成能力產生不利影響的任何政府命令，則撤銷或解除該政府命令。
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律師的合理建議)，任何一方在未經其他各方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或延遲；但在成交日期之後，在法律或任何美國證券交易所的規則或法規要求的範圍內)不適用於買方的情況下，任何一方不得就本協議或交易進行任何披露(除非在需要了解的情況下向其代表披露。
)。
在此之前，任何一方均不得在法律或任何美國證券交易所的規則或法規要求的範圍內，就本協議或交易進行任何披露(除非事先徵得其他各方的書面同意，否則不得無理拒絕或推遲同意)。
1.10
訴訟支持。在交易結束後，如果且只要買方在交易結束日或之前就涉及賣方各方的任何事實、情況、情況、行動、未能採取行動或交易的任何訴訟積極抗辯或抗辯，每個股東和每個賣方將在抗辯或抗辯中與買方和買方律師合作，費用由買方承擔，並提供與抗辯或抗辯相關的必要的證詞和訪問股東和賣方的賬簿和記錄。所有費用均由買方承擔(除非買方在本合同項下有權獲得賠償)。
1.11.1
每個賣方和股東在此同意[*]自本合同之日起一年內(“限制期”)，該賣方和股東不得直接或間接地通過附屬公司或其他方式，無論是為了他或她自己的利益，還是為了任何其他人的利益，未經買方事先書面同意(買方可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意)，與本公司競爭，或直接或間接擁有、經營、投資或為提供健身課程的任何健身健身房或其他類似企業工作(無論是在專用的物理位置，或通過電子商務或國內其他媒體)。通過任何形式的所有權、借貸關係，或作為顧問、委託人、代理、合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、僱主、顧問、任何協會的成員或其他身份)，在每種情況下，在世界任何地方。儘管有上述規定，下列各項均不構成對本第7.11.1節的違反：
(X)買方書面批准的任何賣方或股東服務，或任何賣方和/或股東(或其任何關聯公司)根據與買方或買方的任何關聯公司達成的任何協議所承擔的任何義務的履行，或(Y)賣方或股東作為被動投資的所有權，合計少於[*]任何公司或其他實體在國家證券交易所上市或在任何國家公認的場外交易市場公開交易的流通股或其他股本權益。
1.11.2
每名賣方或股東同意，在限制期內，賣方或股東不得在任何可能損害個人或其個人或商業聲譽的事項上貶低業務、買方或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、股東、成員或員工；但前述規定不應禁止任何人準確和全面地回答法律或行政程序所要求的任何問題、詢問或要求提供信息，或在與任何訴訟程序相關的範圍內對其進行誹謗。
1.11.3
在限制期內，賣方或股東不得(或指示其關聯公司)直接或間接招攬本公司、買方或其任何關聯公司的任何特許經營商；但上述限制並不禁止
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與買方的任何特許經營協議相關的任何此類特許經營商。
1.11.4
雙方承認並同意，在實際或威脅違反本條款7.11的情況下，非違約方遭受的實際損害金額可能很難或不可能準確計算，並且在發生此類實際或威脅違反的情況下，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施來完全賠償非違約方。因此，雙方同意，除其有權獲得的任何其他補救或救濟外，在發生或威脅違反本第7.11條的情況下，非違約方及其繼承人和受讓人應有權從有管轄權的法院獲得具體履行和/或強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反本條款的行為(無需提交保證書或其他擔保)，違約方及其任何附屬公司均不會反對以此為由給予任何此類救濟(未證明造成不可彌補的損害，和/或應要求提交保證金或其他擔保。
1.11.5
如果本第7.11節中包含的任何條款因任何原因將在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不會影響本第7.11節的任何其他條款，但本第7.11節將被視為從未包含過該無效、非法或不可執行的條款。雙方的意圖是，如果第7.11節中包含的任何限制或契約被認為覆蓋了適用法律不允許的地理區域或時間長度，或者以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該條款將不會被解釋為無效、無效和無效；相反，雙方同意，有管轄權的法院將解釋、解釋、改革或司法修改本第7.11節，以規定一項具有最大可執行地理區域、時間期限和其他規定(不大於本合同所載規定)的公約，這些條款在此類適用法律下是有效和可執行的。
1.11.6
各賣方和股東明確承認並同意：(I)本第7.11節中包含的各項限制在各方面都是合理的(包括關於標的物、時間段和地理區域的限制)，這些限制對於保護買方在企業中的利益和價值(包括企業固有的商譽)是必要的，
(Ii)賣方和股東對此類價值的創造負有主要責任，(Iii)如果沒有第7.11節中包含的限制，買方不會簽訂或完成本協議。
1.12
轉讓税。與本協議和其他交易文件有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費(包括任何罰款和利息)，均應負擔和支付(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税)。[*]由Sellers和[*]由買方在到期時提交(除非買方要求作為購買資產的所有權方提交此類申報單)。賣方應自費及時提交有關此類税費的任何納税申報單或其他文件，但賣方應自費及時提交買方作為購買資產權利方要求提交的其他文件的任何納税申報單(買方應在必要時予以配合)。
1.12.1
清税證明。如果買方提出要求，每個賣方應通知對其徵税的司法管轄區內的所有税務機關，或者賣方有義務以此類
規定的形式和方式提交交易的納税申報單。
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如果未發出此類通知或未收到任何可用的清税證明(“清税證明”)，税務機關將向買方繳納賣方的任何税款。如果任何税務機關聲稱任何出賣人有責任繳納任何税款，該出賣人應及時支付或善意抗辯任何和所有此類金額，並應向買方提供已全額支付或以其他方式清償該等債務的證據。
1.12.2
採購價格分配。賣方和買方同意，購買價格和承擔的負債(加上其他相關項目)應按分配明細表(“分配明細表”)所示的所有目的(包括税務和財務會計)在所購買的資產(以及賣方之間)之間進行分配。分配時間表草案應由買方編制，並在截止日期後六十(60)天內交付給賣方。此類分配時間表將根據適用法律編制。如果賣方書面通知買方賣方反對分配日程表中反映的一個或多個項目，賣方和買方應真誠協商以解決此類爭議；但是，如果賣方和買方在截止日期後九十(90)天內不能解決與分配日程表有關的任何爭議，則該爭議應由會計師解決。會計師的費用應由賣方和買方平均承擔。買方和賣方應以與分配時間表一致的方式提交所有納税申報單(包括修改後的申報單和退款申請)和信息報告。
1.12.3
跨期分配。就本協議的所有目的而言，在包括(但不是結束於)結算日(“跨期期”)的應税期內，對業務或購買的資產徵收的所有不動產税、個人財產税和類似的從價義務，應在結算日起根據結算日結束的應納税期間的天數和從結算日的次日開始的天數，在買方和賣方之間分攤，這一方面應根據截止日期結束的納税期間的天數和從結算日的次日起計的天數來計算，買方和賣方應根據截止日期的天數和自截止日期的次日開始的納税期間的天數，在買方和賣方之間分攤所有的不動產税、個人財產税和類似的從價税義務。賣方應對截止到結算日的期間可歸屬的部分承擔責任。根據或以收入、收入、付款、銷售、使用或工資總額衡量的任何税額，應根據截至結算日營業結束時的中期結賬確定。
1.13
保險收益。每一賣方應在可轉讓的範圍內，將賣方第三方保險單的任何收益轉讓給買方，其範圍與所承擔的任何責任有關。每一賣方同意盡合理努力獲得任何保險公司或其他第三方關於任何此類轉讓的必要同意或批准。如果此類收益不可轉讓，則賣方同意在收到任何此類收益後，立即將其或其任何成員或其他附屬公司收到的任何此類收益支付給買方。
1.14
郵件。每個賣方應立即將其在成交後收到的與所購資產和/或承擔的負債有關的任何郵件或其他通信的原件交付買方。
1.15
支付免責債務。賣方應及時全額支付全部免責責任。如果未如此支付任何免責債務，或者如果買方合理確定不支付任何款項將損害買方使用或享受購買的資產或開展業務，則買方可在截止日期後的任何時間選擇支付所有
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此類直接付款(但沒有義務這樣做)，並獲得本協議項下的報銷或賠償。
1.16
報告和返回。成交後，每位賣方應立即準備並提交適用法律要求的所有報告和報表，直至成交日期(包括成交日期)為止。
與業務或購買的資產相關的適用法律要求的所有報告和返還。
1.17
訪問記錄。成交後，出於買方在書面通知中指定的任何合理業務目的，每個賣方應在正常營業時間內和至少提前三(3)天的書面通知期間，為買方及其代表提供對排除資產的賬簿和記錄的合理訪問權限。
1.18
賣方契約。股東應促使每位賣方遵守本協議中規定的每一項契約和協議。
1.19
關係。交易結束後，賣方將與買方合作，為買方的利益繼續並維持賣方在交易結束前存在的與業務相關的業務關係，包括與供應商、加盟商、監管機構、許可人和其他方面的關係，賣方將以不損害任何此類關係的方式履行免除的責任。成交後，賣方將，並將促使其關聯公司向買方提交所有與本業務有關的詢價。賣方及其任何關聯公司均不得采取任何可能導致交易結束後所購買資產的價值縮水或幹擾買方在交易結束後從事的業務的行為，包括詆譭買方或其關聯公司的名稱或業務。
1.20
進一步保證。成交後，各方應並應促使其各自關聯公司簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並使交易和其他交易文件生效。
第八條結案的條件
1.1
各方義務的條件。每一方完成交易的義務應以在交易結束時或之前履行下列各項條件為條件
1.1.1
任何政府當局均不得頒佈、發佈、公佈、執行或訂立任何有效並具有使交易非法的效果的政府命令，否則不得限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議項下的任何交易在交易完成後被撤銷。
1.1.2
不得對買方、股東或任何賣方採取任何合理可能會阻止交易結束的行動。
1.2
買方義務的條件。買方完成交易的義務應以每個
在成交時或成交前履行或買方棄權為準。
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1.2.1
除第4條第5.1節和第5.2節中包含的陳述和保證外，本協議中包含的股東和賣方雙方的陳述和保證依據本協議交付的其他交易文件和任何證書或其他書面文件，在本協議日期和截止日期、截止日期和截止日期在各方面(如任何陳述或擔保因重大或重大不利影響而受限制)或所有重要方面(如任何陳述或擔保不受重大或重大不利影響限制)均屬真實和正確，其效力與在該日期並截至該日期所作的相同(但那些僅針對截至指定日期的事項的陳述和擔保除外，其準確性應以確定為準確為標準)。在此基礎上提交的其他交易文件和任何證書或其他書面文件應在所有方面(如任何陳述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制)或在所有重要方面(如任何陳述或擔保不受重大或重大不利影響的限制)、截止日期和截止日期均屬真實和正確。第4條、第5.1節和第5.2節中包含的陳述和保證應在本條款的日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有方面真實和正確，並與在該日期作出的聲明和保證具有同等效力(但僅針對特定日期的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)。
1.2.2
賣方和股東應在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求的所有協議、契諾和條件。
1.2.3
在成交時或成交前，賣方應已將第2.2節規定的賣方交付給買方。
1.2.4
披露時間表第8.2.4節中列出的所有註冊、備案、申請、通知、同意、批准、命令、資格和豁免均應已提交、作出或獲得(視適用情況而定)。
1.2.5
自本協議之日起，不會發生任何實質性的不利影響。
1.3
賣方和股東義務的條件。賣方和股東完成交易的義務應以在交易結束時或之前履行或免除下列各項條件為條件：
1.3.1
在成交時或之前，買方(I)應向賣方各方交付買方交付的貨物，(Ii)買方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議所要求的所有協議、契諾和條件，以及本協議在成交日期之前或當天必須履行或遵守的所有其他交易文件。
第九條賠償
1.1
生存。在符合本協議的限制和其他規定的情況下，本協議中包含的陳述和保證應在關閉後仍然有效，並應保持完全效力，直至[*]截止日期週年紀念日；前提是，第四條、第5.1條、第5.2條、第5.3條、第5.4條、第5.10條、第6.1條和第6.2條中的陳述和保證以及欺詐情況下的任何陳述均無限期有效，第5.12.2條、第5.12.7節、第5.17節第一句中的陳述和保證應無限期有效。
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第5.23節和第5.25節應在所有適用的限制法規(對其進行任何放棄、減輕或延長)加上六十(60)天的完整期限內有效。本合同所載各方的所有契諾和協議應無限期或在其中明確規定的期限內繼續有效。儘管如上所述，在適用存活期到期之前，非違約方通過書面通知以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地向違約方提出的任何索賠，此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直到最終解決為止。為免生疑問，本9.1節中提及的“訴訟時效”應指適用於導致違反相關陳述或保證的特定事項的訴訟時效，而不是指適用於違反本協議的訴訟時效。
1.2
賣方和股東賠償。除本條第9條的其他條款和條件另有規定外，賣方和股東應共同和分別賠償和保護買方及其關聯公司和各自的代表(統稱為“買方受賠方”)，使其不受買方受賠方的傷害，並應就買方受賠方因下列原因而招致或可能發生或遭受的任何和所有損失，支付和補償他們各自的損失：{bb.{b.cn：/由於以下原因，或因下列原因，或由於以下原因，或由於下列原因，或由於下列原因，或由於以下原因，賣方和股東應共同和分別賠償買方及其關聯公司及其各自的代表：
1.2.1
本協議或股東或賣方各方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中包含的任何陳述或保證的任何不準確或違反，截至作出該等陳述或保證的日期，或視為該等陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；
1.2.2
股東或賣方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行行為；
1.2.3
在一方(買方除外)成交時或之前，根據本協議交付的任何證書中包含的任何錯誤陳述；
1.3
買方賠償。在符合本條第9條其他條款和條件的情況下，買方應通過其母公司Xponential Fitness Inc.，共同和個別地賠償和保護每一位賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)免受賣方及其關聯公司和其各自代表(統稱為“賣方受賠方”)的傷害，並應使他們中的每一個人不受賣方受賠方基於、產生、關於或由於賣方受賠方而招致或遭受的任何和所有損失的賠償和補償。
1.3.1
本協議或由其或其代表交付的任何證書或文書中包含的買方陳述或保證的任何不準確或違反
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買方根據本協議，在作出該陳述或保證之日或在截止日期作出該陳述或保證(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；
1.3.2
買方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行行為；或
1.4
某些限制。第9.2節和第9.3節規定的賠償應受以下限制：
1.4.1
股東和賣方不應向買方承擔9.2.1節下的賠償責任，直到9.2.1節下與賠償有關的所有損失的總和超過9.2.1節規定的賠償金額之前，股東和賣方不對買方承擔9.2.1節下的賠償責任[*](“籃子”)，在這種情況下，股東和賣方應承擔9.2.1節規定的賠償方面的所有損失。根據第9.2.1節規定，股東和出賣人應承擔責任的所有損失總額不得超過[*](“上限”)，但就基本申述而言，股東及賣方根據第9.2.1節須承擔責任的所有損失總額不得超過[*].
1.4.2
買方不應向賣方賠償對象承擔9.3.1節規定的賠償責任，直至9.3.1節規定的賠償損失總和超過籃子，在這種情況下，買方應對超出籃子的9.3.1節規定的賠償的所有損失負責。根據第9.3.1節買方應承擔責任的所有損失總額不得超過第
章
1.5
賠償程序。根據本條第九條提出索賠的一方被稱為“受賠償人”，根據本條第九條被主張此類索賠的一方被稱為“受賠償人”。
(a)
請注意。如果任何受補償人收到任何並非上述一方或其代表的當事一方或關聯方的任何人對該受補償人提出或提起的訴訟(“第三方索賠”)的通知，而根據本協議，該受補償人有義務為其提供賠償，則該受補償人應就此向該受補償人發出合理及時的書面通知，但在任何情況下不得遲於收到該通知後三十(30)天。然而，未及時發出書面通知並不解除賠償人的賠償義務，除非且僅限於賠償人因未及時發出書面通知而喪失權利或免責辯護的程度。受補償人發出的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括其所有實質性書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明受補償人已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。
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(b)
辯護權。在收到通知後，賠償人有權在律師合理滿意的情況下，就第三方索賠為被賠償人辯護，條件是：(一)在被賠償人向第三方索賠發出通知後三十(30)天內，賠償人以書面形式向被賠償人承認其根據本條例規定對被賠償人進行賠償的不合格義務，(二)賠償人向被賠償人提供(Iii)第三方索賠僅涉及金錢損害賠償，不尋求法定、增強或三倍損害賠償或禁制令或其他衡平法救濟，
(Iv)第三者申索有合理可能導致可獲彌償損失，以致超過上限，或並無合理可能性導致可獲彌償損失超過籃子；。(V)根據受彌償人真誠的判斷，就第三者申索達成和解或作出不利判決，相當可能不會確立不利於受彌償人持續業務利益或聲譽的先例習俗或做法，或對獲彌償人造成重大不利影響。(V)就第三方索償達成和解或作出不利判決，並不相當可能確立對受彌償人的持續業務利益或聲譽不利的先例習俗或做法，或對受彌償人造成重大不利影響。(V)就第三方索償達成和解或作出不利判決，並不相當可能會對受彌償人的持續業務利益或聲譽造成不利的先例慣例或做法。(Vi)第三方索賠不涉及買方或其任何關聯公司的供應商、客户、分銷商、許可方、被許可人、出租人或保險人或政府當局；(Viii)第三方索賠不涉及集體訴訟；(Ix)賠償人積極努力地為第三方索賠進行抗辯。補償人將隨時向被補償人通報與第三方索賠有關的所有實質性進展，包括和解提議，並允許被補償人與其選擇的律師一起參與第三方索賠的辯護，但須受補償人有權控制第三方索賠的辯護的限制。在此情況下，賠償人應隨時向其提供關於第三方索賠的所有實質性進展(包括和解要約)，並允許被賠償人與其選擇的律師一起參與第三方索賠的辯護，但須遵守賠償人控制第三方索賠辯護的權利。上述律師的費用和支出應由受彌償人承擔，但條件是，如果受彌償人的律師合理地認為：(A)受彌償人有與受彌償人不同的法律免責辯護，或有法律抗辯之外的法律抗辯；或(B)受彌償人與受彌償人之間存在不可免除的利益衝突，則受彌償人的費用和支出應由受彌償人承擔，但條件是：(A)受彌償人有與受彌償人不同的法律抗辯，或有額外的法律抗辯；或(B)在受彌償人與受彌償人之間存在不可放棄的利益衝突。, 在受彌償人決定需要律師的每個司法管轄區內，彌償人須負責向受彌償人支付律師的合理費用及開支。如果補償人選擇不為該第三方索賠辯護或沒有資格為其辯護，未能按照本協議的規定及時以書面形式通知被補償人其選擇辯護，或未努力起訴該第三方索賠的抗辯，則根據第9.5.2條的規定，該被補償人可以支付、妥協、辯護該第三方索賠，並就基於該第三方索賠、由該第三方索賠引起的或與該第三方索賠相關的任何和所有損失尋求賠償。股東、賣方和買方應就任何第三方索賠的抗辯在所有合理方面相互合作。
(c)
合作。對於任何第三方索賠，受賠償人和賠償人(視屬何情況而定)均應在第三方索賠和任何相關訴訟的所有階段讓對方充分了解該第三方索賠和任何相關訴訟的狀況，而該第三方索賠和相關訴訟沒有由其自己的律師代表。雙方同意向其他各方提供合理訪問與任何此類第三方索賠的辯護、談判或和解相關的合理要求的文件和信息；但前提是雙方應以完全(儘可能)保護所有機密信息以及另一方的律師-委託人和工作產品特權的方式進行合作。就此，各方同意：(I)
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
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對於其承擔或參與辯護的任何第三方索賠，
將盡商業上合理的努力避免提供保密信息(符合適用法律和程序規則)；以及(Ii)任何一方與負責或參與辯護任何第三方索賠的律師之間的所有通信應儘可能保留任何適用的律師-委託人或工作產品特權。
(d)
結算。賠償人不得就任何第三方索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意作出任何判決，或承認與此有關的任何責任，如果它不是在為該第三方索賠辯護的話，則該賠償人不得就該第三方索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意作出任何判決，或承認與此有關的任何責任。如果賠償人為該第三方索賠辯護，則未經被賠償人事先書面同意，不得就任何第三方索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意作出任何判決，或承認與此有關的任何責任，除非此類和解、妥協或判決(A)不涉及賠償責任或對被補償人產生財務或其他義務，也不涉及任何違法行為的發現或承認，或任何違反任何人權利或承認不當行為的認定或承認。(A)不涉及任何違反法律的行為，或任何違反任何人權利或承認錯誤的行為，除非此類和解、妥協或判決(A)不涉及責任或產生財務或其他義務，也不涉及發現或承認任何違反法律的行為或任何違反任何人的權利或承認錯誤的行為。(B)除由彌償人全數支付的金錢損害賠償外，並不涉及任何濟助；及。(C)規定每名獲彌償保障的人及其相聯者均可完全、最終及無條件地免除與該第三者申索有關的所有法律責任及義務，並不會在其他方面對該獲彌償保障人造成不利影響。
1.5.2
直接索賠。受補償人因並非由第三方索賠(“直接索賠”)造成的損失而採取的任何行動，應由受補償人就此給予合理及時的書面通知，但無論如何不得遲於受補償人意識到此類直接索賠後三十(30)天。然而，未及時發出書面通知並不解除賠償人的賠償義務，除非且僅限於賠償人因未及時發出書面通知而喪失權利或免責辯護的程度。由獲彌償保障的人發出的通知書，須合理詳細地描述該項直接申索，並須包括該直接申索的所有重要書面證據的副本，並須在合理切實可行的情況下，顯示該獲彌償保障的人已經蒙受或可能蒙受的損失的估計數額。賠償人應在收到該通知後三十(30)天內對該直接索賠作出書面答覆。獲彌償人須允許彌償人及其專業顧問調查指稱引致直接索償的事宜或情況，以及是否須就直接索償支付任何款項，以及在何種程度上須就直接索償支付任何款項，而獲彌償人須提供彌償人或其任何專業顧問合理要求的資料和協助(包括進入賣方的處所和人員，以及檢查和複製任何帳目、文件或紀錄的權利)，以協助彌償人的調查。如果賠償人沒有在該三十(30)天內作出答覆，賠償人應被視為拒絕了該索賠。, 在這種情況下，受補償人應可根據本協議的條款和規定自由尋求受補償人可獲得的補救措施。
1.6
偏移量。對於賣方和股東有義務賠償買方受賠方的任何損失，買方受賠方應在共同和個別的基礎上直接向賣方和股東尋求賠償。儘管本協議有任何其他規定，買方可以真誠地扣留並抵銷任何
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應支付給賣方或股東或其任何關聯公司的金額，即賣方或股東有義務賠償買方受賠方的金額。如果買方真誠地認為任何買方對任何賣方或股東有索賠，買方可以推遲支付其他應付給賣方或股東的款項，最高可達適用買方索賠的金額，直到該索賠得到解決。行使或不行使該抵銷權均不構成選擇補救措施或以任何方式限制買方執行其可獲得的任何其他補救措施。
1.7
物質性。為了確定本協議項下的賠償權利，包括違約的存在和由此造成的損失金額，任何陳述或保證中的任何不準確或違反應在不考慮該陳述或保證中包含或適用於該陳述或保證的任何重要性、實質性不利影響或其他類似限制的情況下確定。
1.8
賠償款項的税務處理。除非法律另有要求，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為對採購價格的調整。
1.9
調查和豁免的效果。每一方特此同意，其陳述、保證和契諾(以及與成交相關的任何條件)不會因為任何其他方知道或應該知道這些陳述、保證和契諾可能不準確或可能已被違反而受到影響或被視為放棄，除非另一方在成交前提交的書面文件中明確同意放棄此類不準確或違反。
1.10
獨家補救。根據第11.11條的規定，雙方承認並同意，對於違反本條款所述的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何和所有索賠(因欺詐、犯罪活動或與交易有關的一方故意不當行為而提出的索賠除外)，雙方承認並同意，其唯一和排他性的補救措施應符合本條款第9條規定的賠償條款。第9.10條的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平救濟的權利，也不限制任何人因此而尋求任何補救的權利。本條款第9.10條中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平救濟的權利，也不限制任何人因此而尋求任何補救的權利
1.11.1
賣方訴訟賠償對象；索賠。買方應通過其母公司Xponential Fitness Inc.，共同和個別地賠償賣方和下列未決訴訟中被點名的所有其他賣方實體(單獨和集體稱為“賣方訴訟受賠人”)：(I)[*] v [*]，案件編號[*]; (ii) [*] v. [*]，案件編號[*]; (iii) [*] v. [*]，案件編號[*]；及(Iv)[*] v. [*]，取消編號[*]和相關的許可談判[*]；以及賣方和所有其他賣方實體，這些實體是由[*]與以下內容相關[*]被指控未能履行“澳大利亞特許經營行為守則”(單獨和集體稱為“賣方行為”)項下的披露義務，應使每一項行為不會對任何賣方行為造成傷害，並應就任何賣方行為可能遭受或招致的任何和所有損失支付和補償他們中的每一人，包括但不限於對任何賣方行為的辯護、任何損害賠償(無論是在法律上還是在衡平法上)，
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或與任何賣方行為相關的任何費用或成本的任何不利裁決。儘管如上所述，上述賠償義務僅限於截至本協議日期的當前備案文件中針對賣方訴訟受賠方提出的索賠。賣方和買方承認並同意[*]就本條款而言，應單獨或集體為本協議的第三方受益人。
1.11.2
合作。對於任何索賠，賣方和買方(視具體情況而定)都應讓另一方充分了解該索賠的狀況以及任何相關訴訟的所有階段，如果對方沒有自己的律師代表的話。買方應有權選擇其選擇的外部律師，但須得到賣方代表的書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延)為每項訴訟辯護。賣方受賠方有權請其選擇的律師參與此類事務，費用由賣方承擔。雙方同意向其他各方提供與任何此類索賠的辯護、談判或和解有關的合理要求的文件和信息的合理訪問權限；但是，如果雙方合作的方式應完全(在可能範圍內)保護所有機密信息以及另一方的律師-委託人和工作產品特權。與此相關，各方同意：(I)對於其承擔或參與辯護的任何索賠，它將採取商業上合理的努力，避免產生保密信息(與適用法律和程序規則一致)；以及(Ii)任何一方和負責或參與辯護的律師之間的所有通信，應儘可能保持任何適用的律師-委託人或工作產品特權。
1.11.3
結算。未經賣方代表事先書面同意，買方不得就任何一方索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意作出任何判決，或承認與此有關的任何責任，除非此類和解、妥協或判決(A)不涉及金錢損害以外的任何救濟，以及(B)規定完全、最終和無條件地免除賣方受賠方與該索賠相關的所有責任和義務。
9.11.5從行動中獲得的收益。如果任何賣方訴訟導致向一個或多個賣方訴訟受償方支付收益，則任何此類收益應按以下順序和方式支付：(I)根據第9.11.4節向賣方訴訟受償方償還的所有損失款項；(Ii)向賣方訴訟受賠方償還與抗辯該等訴訟和針對其提起的訴訟相關的所有款項。[*]在加利福尼亞州中心區的美國地區法院(案件編號：[*])，並有書面文件證明；及。(Iii)付款。[*]買方和賣方之間的訴訟，賠償對象任何剩餘的收益。
第十條[故意遺漏]
第十一條雜項
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1.1.1
賣方和股東特此指定Cameron Falloon(“賣方代表”)作為賣方和股東在本協議和任何考慮或允許代表採取行動的交易文件中的條款的唯一和獨家代表。
1.1.2
除了本協議其他地方授予代表的其他權利和權限外，賣方和股東共同和不可撤銷地組成並任命代表為他們的代理人、事實代理人和代表，有充分的替代權力以賣方和股東的名義、地點和代表的名義行事，從本協議之日起及之後行事，並進行任何和所有必要、方便或適當的事情和簽署任何和所有文件，以促進交易和交易文件的完成，包括：(I)執行(Ii)根據本協議和交易文件接收和轉發通知和通信；(Iii)管理本協議和交易文件的規定；(Iv)代表所有或任何賣方和股東給予或同意代表認為根據本協議或交易文件必須或適當的任何和所有同意、豁免、修訂或修改，並簽署或交付與此相關的任何必要或適當的文件；(V)修改本協議或任何交易文件；(Vi)就須受本協議或任何其他交易文件保障的事宜進行辯護及檢控，並同意就該等事宜進行談判、達成和解及妥協；。(Vii)代表每名賣方及股東就根據本協議或任何其他交易文件可能產生的任何爭議進行談判及作出妥協，並行使或不行使根據本協議或任何其他交易文件可獲得的任何補救措施；。(Viii)聘用律師、會計師及支付與其有關的費用。, 代表賣方和股東就本協議或任何交易文件採取必要或適當的代理或顧問；以及(Ix)根據代表的判斷採取一切必要或適當的行動以完成上述任何事項。
1.1.3
賣方代表的決定、行動、同意或指示應構成所有賣方和股東的決定，並對每名賣方和股東具有終局性、約束力和決定性，買方可將賣方代表的任何決定、行動、同意或指示視為每一名賣方和股東的決定、行動、同意或指示。買方根據賣方代表的決定、行為、同意或指示作出的任何行為，在此免除對任何人(包括賣方和股東及其各自的關聯公司)的任何責任。就本協議而言，發往賣方代表或來自賣方代表的通知或通信應構成發往或來自每名賣方和股東的通知。
1.1.4
賣方代表和本合同項下股東的任命不得由任何賣方或股東以任何方式或任何理由撤銷。授予賣方代表的這一授權不受任何賣方或股東根據任何法律死亡、患病、解散、殘疾、喪失行為能力或其他行為能力的影響。
1.1.5
賣方代表在本合同項下的所有行為均應被視為代表賣方和股東，而不是賣方代表個人的行為。
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1.2
費用。除本協議另有明確規定外，與本協議和交易相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付，無論交易是否已經結束。
1.3
通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已(A)以專人遞送(附有書面確認收據)；(B)由國家認可的過夜快遞(要求收據)寄送時由收件人收到；(C)在收件人正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送PDF文件(需確認發送)的日期，以及在收件人正常營業時間之後發送的下一個工作日，或(D)郵寄日期後的第三(3)天，通過掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資。此類通信必須發送到以下地址(或按照本節第11.3條發出的通知中規定的一方的其他地址)：
如致賣方、賣方代表或股東：
C/o MinterEllison 165 Varthy Parade，
大學湖QLD 4227郵政信箱11
收信人：史蒂夫·萊瑟姆(Steve Latham)
電子郵件：steve.latham@minterellison.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
比哈爾特，一家專業公司
馮·卡曼大道18400號，800號套房
Irvine, CA 92612-0514
注意：J·裏克·塔奇(J.Rick Taché)
Facsimile: (949) 720-0182
電子郵件：郵箱：rtache@buchalter.com
如果給買家：
BFT特許經營控股有限責任公司
馮·卡曼大道17877號，100號套房
加利福尼亞州歐文，郵編：92614
注意：安東尼·蓋斯勒，約翰·梅隆
電子郵件：郵箱：Anthony@xponential.com; 郵箱：john.meloun@xponential.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
比哈爾特，一家專業公司
威爾希爾大道1000號，套房1500
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90017
注意：傑裏米·韋茨(Jeremy Weitz)
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Facsimile: (213) 896-0400
電子郵件：郵箱：jweitz@buchalter.com
1.4
建設。除非明文另有要求：(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定條款；
(b)
(Br)單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義，反之亦然；(C)術語“美元”和“$”指澳元；(D)本協議中提及的具體條款、章節、條款、附表或附件應分別指本協議的條款、章節和條款、附表和證物；(C)術語“美元”和“$”指的是澳元；(D)本協議中提及的具體條款、章節、條款、附表或附件應分別指本協議的條款、章節和條款以及本協議的附表和證物；(E)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞；。(F)對男性、女性或中性性別的任何提述應包括彼此的性別；。(G)當本協議提及“某人的業務”時，應視為包括該人的所有直接和間接子公司的業務；(H)除非另有明文規定，否則所有會計和財務術語應被視為具有GAAP賦予的含義；(I)當本協議規定賣方已“提供”、“交付”或“提供”(或類似進口條款)某一特定單據或其他項目時，應意味着賣方已作出真實的、該等文件或項目(連同其所有修訂、補充或其他修改或豁免)的正確而完整的副本，可供查閲(並貼上適當的標籤，包括其在Ansarada運營的Project Chimera數據室(以下簡稱“數據室”)上交易的電子數據室索引中的位置，以及包含該等文件或信息的文件的描述)，因為該等材料至少在本合同日期前三(3)個工作日張貼到DataRoom，且未於當日刪除, 如果自最初允許訪問數據室的買方代表獲得訪問數據室的最初日期以來，沒有連續提供任何此類文件或信息，則已向在截止日期前第五(5)個營業日之前訪問數據室的每名買方代表發送了將該文件或信息添加到數據室的通知，(J)本協議中對任何適用法律的任何提及都是指在本協議日期和結束日期生效的適用法律，(K)在從指定的時間段開始計算時使用該文件或信息，(J)本協議中對任何適用法律的任何引用都是指在本協議日期和結束日期生效的適用法律，(K)在計算從指定的時間段開始的時間段時，(J)本協議中對任何適用法律的任何引用都是指在本協議日期和結束日期生效的該法律“從”一詞是指“從”和“包括”，“到”和“到”是指“到但不包括”，如果任何該等期間的最後一天不是營業日，則該期間將在下一個營業日結束，(L)提供目錄和插入標題僅是為了方便參考，不應影響或用於解釋或解釋本協議；(M)對“日”的提及是指日曆日，除非明確規定營業日，(N)對任何人的提及包括此人。繼承人和受讓人在繼承人和受讓人的情況下，此類繼任者和受讓人是任何適用協議條款允許的，對特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份或個人，(O)對一方的提及是指本協議的一方。本協議所附或提及的所有展品和明細表均包含在本協議中，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。雙方同意在本協議的談判和執行過程中由律師代表，因此, 放棄適用任何適用的法律或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方或多方。
1.5
可分割性。如果本協議的任何條款或條款無效、非法或
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此類無效、非法或不可強制執行不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。
1.6
完整協議。本協議和交易文件包含雙方對本協議及其標的的全部理解，並取代之前所有關於本協議及其標的的口頭或書面協議、談判、諒解、聲明或建議。如果本協議正文中的陳述與其他交易文件和披露明細表中的陳述不一致(披露明細表中明確規定的例外情況除外)，本協議正文中的陳述以本協議正文中的陳述為準。
1.7
繼任者和分配人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務，同意不得被無理拒絕或拖延；但任何買方應有權將本協議或其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務轉讓或委託給其任何一家或多家關聯公司，前提是此類轉讓不應解除買方在本協議項下的任何義務。任何轉讓或委派不得解除轉讓方在本協議項下的任何義務。
1.8
沒有第三方受益人。除第9條規定外，本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀取利益，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
1.9
修訂和修改；棄權。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論是性質相似還是不同，也無論是發生在放棄之前還是之後的任何失敗、違約或違約行為，任何一方的放棄都不起作用，也不能被解釋為對該書面放棄沒有明確標識的任何失敗、違約或違約的放棄。未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該權利、補救、權力或特權；本協議項下的任何權利、補救、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
1.10
適用法律；服從司法管轄；放棄陪審團審判。
1.10.1
本協議以及本協議的展品和附表應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或條款。
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1.10.2
雙方均不可撤銷地同意，任何一方或其繼承人或受讓人對另一方提起的任何因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟或訴訟應在特拉華州的州或聯邦法院提起並作出裁決，每一方在此均不可撤銷地接受前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權，就因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟或訴訟而言，雙方均不可撤銷地無條件地服從前述法院的專屬司法管轄權。(##*$${##**$$}
任何一方或其繼承人或受讓人對另一方提起的任何法律訴訟或訴訟程序應在特拉華州的州或聯邦法院提起並裁定)。除上述特拉華州法院外，雙方均同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方進一步同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方進一步放棄關於此類送達不充分的任何論據。雙方在此均不可撤銷地無條件放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中主張主張，
(A)任何聲稱其本人因任何理由不受本文所述的特拉華州法院司法管轄權管轄的聲稱；。(B)該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是透過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)；及(C)(I)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或法律程序的地點。或者本合同標的不得在該法院或由該法院強制執行。儘管有上述規定，雙方同意與第7.12.2節所述事項有關的爭議。
1.10.3
本協議的每一方均不可撤銷地放棄因本協議、債務融資承諾、債務融資或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與本協議、債務融資承諾、債務融資或交易有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(包括涉及任何融資來源方的任何訴訟、訴訟或反索賠)接受陪審團審判的權利。
1.11
具體性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方除在法律或衡平法上有權獲得任何其他補救措施外，還應有權具體履行本協議的條款。
1.12
對應方；有效性。本協議可以幾份副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。本協定自雙方收到由其他各方簽署的本協定副本之日起生效。在各方收到由其他各方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。
[簽名頁如下]
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
DB2/ 42652053.3
茲證明，自上述第一個日期起，各方均已正式簽署並交付了本資產購買協議。
賣家：
GRPX LIVE Pty Ltd，一家澳大利亞公司(ACN 614 817 962)，根據公司法第127(1)條成為GRPX Live Unit Trust的受託人
By:
姓名：卡梅隆·法隆(Cameron Falloon)
職務：創始人兼聯席首席執行官
體能訓練公司
Pty Ltd，一家澳大利亞公司(ACN 622 444 008)，根據公司法第127(1)條成為健身訓練單位信託的受託人
By:
姓名：卡梅隆·法隆(Cameron Falloon)
職務：創始人兼聯席首席執行官
美國體能訓練公司
特拉華公司
By:
姓名：卡梅隆·法隆(Cameron Falloon)
職務：創始人兼聯席首席執行官
茲證明，自上述第一個日期起，各方均已正式簽署並交付了本資產購買協議。
股東：
根據公司法第127(1)條，澳大利亞三斯普斯私人有限公司(ACN 603 434 108)成為Jurien家族信託的受託人
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
DB2/ 42652053.3
By:
姓名：卡梅隆·法隆(Cameron Falloon)
職務：創始人兼聯席首席執行官
伯內特家族信託基金
By:
姓名：理查德·蘭厄姆·伯內特
職務：受託人
Ten Goals Party Ltd，一家澳大利亞公司(ACN 096 421 555)，根據公司法第127(1)條成為Hamish McLachlan家族信託的受託人
發信人：姓名：哈米什·麥克拉克蘭
標題：
賣方代表：
卡梅隆·法隆
茲證明，自上述第一個日期起，各方均已正式簽署並交付了本資產購買協議。
買家：
BFT特許經營控股有限責任公司
發信人：姓名：安東尼·蓋斯勒
職務：總裁
附錄A定義
除文意另有所指外，在本附錄、本協議及其其他附錄和附表中，下列術語應具有以下賦予的含義
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且下表中所列術語應具有與該術語相對的章節中賦予它們的含義(除非另有説明，本附錄中的章節均指本協議的章節)：
期限：
應收賬款1.2.2
協議前言
分配明細表7.12.2
已分配合同1.1.7
轉讓和假設協議2.2.2
承擔的負債1.3
籃子9.4.1
銷售清單2.2.1
書籍及紀錄1.1.11
商業獨奏會
買方前言
買方交付成果2.3
買方賠償對象9.2
Cap 9.4.1
結束2.1
截止日期2.1
機密信息7.5
數據室11.4
直接索賠9.5.2
有效時間2.1
可執行性例外4.2
排除的資產1.2
排除的合同1.2.7
免除負債1.4
財務報表5.5.1
特許經營協議5.24.1
特許經營法5.24.5
特許經營系統獨奏會
加盟商5.24.2
獲彌償保障人士9.5
彌償人9.5
信息隱私法5.12.15
IP協議5.12.3
IP分配2.2.3
許可IP 5.12.2
最新資產負債表5.5.1(B)
自有IP 5.12.1
購入價格1.5.1
購置資產1.1
註冊知識產權5.12.1
關聯方交易和關係5.23
限制期7.11.1
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銷售獎金支付1.5.2
賣方操作9.11.1
賣方IT系統5.12.8
賣家序言
賣方訴訟賠償對象9.11.1
賣方賠償對象9.3
賣方可交付內容2.2
賣方代表序言
股東序言
跨座期7.12.3
有形個人財產1.2.4
清税證明7.12.1
Third Party Claim ......................................................................................... 9.5.1(a)
Year-End Balance Sheets.............................................................................. 5.5.1(a)
Year-End Balance Sheet Date....................................................................... 5.5.1(a)
“行動”指任何政府、司法、行政或對抗程序(公共或私人)、任何行動、申訴、索賠、訴訟、法律程序、舉報人申訴、訴訟、仲裁或調解、任何聽證、調查(內部或其他)、任何政府當局的審計、調查或調查或任何其他爭議，包括本協議引起的任何對抗程序。
“會計師”是指經買方和賣方代表雙方同意，在美國和澳大利亞均有執照並有資格根據適用的美國和澳大利亞税法和相關法規進行知識產權資產評估的註冊會計師。
“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。前一句中使用的“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“與之共同控制”和“受控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策方向的權力。
“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求加利福尼亞州的商業銀行關閉營業的任何其他日子外的任何日子。
“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“合同”是指所有合同、定購單、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。
“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)、冠狀病毒病或新冠肺炎。
“新冠肺炎措施”是指任何檢疫措施，“避難所到位”，“待在家裏”，
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任何政府當局對新冠肺炎的裁員、關閉、關閉、自動減支或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議。
“披露日程表”是指賣方和股東就本協議向買方交付的日期為“披露日程表”的某些文件(該文件可根據本協議條款不時修改)。披露明細表中的每一節應被視為僅符合本協議的相應部分以及該披露明確提及的本協議的任何其他部分。
“產權負擔”是指任何押記、索賠、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。就本協議而言，任何人如根據與該財產或資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)持有受產權負擔約束的財產或資產，則該人將被視為擁有該等財產或資產，但須受賣方或出租人的權益規限。
“環境法”是指與以下方面有關的任何法律：(I)釋放或威脅釋放危險物質或含有危險物質的材料；(Ii)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質或含有危險物質的材料；或(Iii)污染或保護環境、工人健康和安全和/或自然資源；或(Iii)與以下方面有關的任何法律或行為標準：(I)釋放或威脅釋放危險物質或含有危險物質的材料；(Ii)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質或含有危險物質的材料；或
“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括任何其他調整。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法
就特定個人而言，“家庭”是指(A)該個人，(B)該個人的配偶和前配偶，(C)與該個人或該個人的配偶有二級親屬關係的任何其他自然人，以及(D)與該個人共同居住的任何其他自然人。
“基本陳述”是指第四條、第5.1條、第5.2條、第5.3條、第5.4條、第5.10條、第5.12.2條第一句、第5.12.7條、第5.23條、第5.25條、第6.1條和第6.2條。
“管治文件”就任何人而言，指：(A)如屬法團，則為公司章程或註冊證書及章程；(B)如屬普通合夥，則為合夥協議及任何合夥説明書；(C)如屬有限責任合夥，則為有限合夥協議及有限合夥證書；(D)如屬有限責任公司，則為章程細則
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(E)如屬信託，則管限該信託的文書；(F)如屬另一類人士，則為與該人的設立、組成或組織有關而採納或存檔的任何其他章程或類似文件；(G)所有股權持有人協議、投票權協議、有表決權信託協議、合資企業協議、登記權協議或其他與任何人的組織、管理或運作有關的協議或文件，或與任何人的股權持有人的權利、責任及義務有關的其他協議或文件；及
(H)對前述任何條文的任何修訂或補充。
“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或此類政府或政治區的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或機構的規則、法規或命令具有法律效力為限)，或任何有管轄權的仲裁員、法院或仲裁庭。
“政府命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。
“危險物質”是指(I)構成責任基礎或受任何環境法管制的任何廢物或物質；以及(Ii)根據任何環境法的任何條款被定義或分類為“危險廢物”、“危險材料”、“危險物質”、“極端危險廢物”、“污染物”、“限制危險廢物”、“污染物”、“有毒廢物”或“有毒物質”或任何類似術語的任何物質、材料或廢物，包括但不限於石油或其任何餾分或衍生物、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、全氟烷基物質和多氟烷基物質；或(Ii)根據環境法的任何規定被定義或分類為“危險廢物”、“危險材料”、“危險物質”、“極端危險廢物”、“污染物”、“受限制危險廢物”、“污染物”、“有毒廢物”或“有毒物質”或任何類似術語的任何物質、材料或廢物
“負債”係指以下義務：(A)任何賣方對借款的所有債務或其他義務，無論是流動的、短期的還是長期的、有擔保的或無擔保的，包括所有透支和負現金餘額；(B)任何賣方作為債務人(不論是收益、賠償、競業禁止付款、諮詢費、留任獎金、遣散費或其他)對其負有或有責任的財產或服務的延期購買價的所有債務；(C)任何賣方對購買財產或服務的延期購買價的所有債務(不論是收益、賠償金、競業禁止金、諮詢費、留任獎金、遣散費或其他)。(C)任何賣方根據租約已經或應該資本化的所有租賃義務；(D)代表任何賣方簽發的所有未償還信用證的面值總額；(E)任何賣方在承兑便利下產生的所有義務；(F)任何賣方購買、提供付款資金、提供資金投資於任何其他人或以其他方式保證的所有擔保、背書和其他或有義務。(G)任何賣方根據任何利率保障、外幣兑換或其他利息或匯率掉期或對衝協議或安排、或其他衍生產品承擔的所有義務；。(H)任何賣方的任何資產或財產的產權負擔擔保的所有義務；。(I)截至成交時任何賣方的所有未清償或持有的支票、匯票或類似票據；。(J)任何賣方依據任何影子股本計劃或與股票升值或類似權利有關的負債，或由非限定遞延補償安排所產生的所有負債。, 計劃或保單或其他形式的遞延賠償安排；(K)任何賣方的所有應付貿易和流動負債，這些貿易和流動負債不是在正常業務過程中發生的，或者在發票開出後超過六十(60)天或六十(60)天以上
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(60)逾期天數；。(L)在任何賣方的資產負債表上應列為負債的任何其他或有或有負債；。(M)任何賣方對該等條款所界定的“多僱主計劃”的所有“提取負債”；。(N)上述(A)至(N)款所指的任何人(賣方除外)由賣方擔保的所有債務；及。
(O)因上述任何義務的履行而產生的應計利息和未付利息，以及預付保險費、罰款或類似的合同費用。
“知識產權”和“IP”是指世界各地任何類型的知識產權的所有權利，包括但不限於：(I)任何美國專利、專利申請、分部、延續、補發、續展、註冊、確認、複審、發明證、延期等，以及任何此類專利或專利申請的任何臨時申請，以及上述任何專利的任何外國或國際等價物(統稱為“專利”)，(Ii)任何美國商標，服務標誌、服務名稱、品牌名稱、商業外觀、徽標、域名、社交媒體標識符或句柄、商號、公司名稱、商業符號和其他來源標識符，無論是否註冊，包括但不限於對其的所有普通法權利、註冊和註冊申請，以及任何前述內容的任何外國或國際等價物以及與其相關的所有商譽(統稱為“商標”)；(Iii)任何作品，不論是否在美國或其他地方註冊，包括但不限於機械和電子設計圖紙(包括但不限於計算機輔助設計文件)、規範、軟件(包括但不限於文檔、目標和源代碼)、數據、數據庫、應用程序編程接口、計算機化數據庫、算法、例程、過程(無論是否註冊)、註冊和註冊申請，以及精神權利(統稱為“版權”)；(Iv)技術、科學、商業和其他技術訣竅和信息、商業祕密、知識、技術、手段、方法、加工、實踐、配方、組裝程序、規格、書籍、記錄、報告、手冊、數據和結果，以書面、電子或任何其他未知或此後開發的形式(統稱為“商業祕密”)。
“賣方知識”或任何其他類似的知識資格，是指以下任何人的知識：Cameron Falloon、Brandon Evans或Hamish McLachlan。任何該等人士如對某一特定事實或其他事項有“知悉”，應視為對該等事實或其他事項有“知悉”
(a)
實際上知道該事實或其他事項，或者(B)可以合理預期知道該事實或其他事項。
“法律”係指(A)任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、多國或其他行政法、憲法、普通法原則、條例、法典、法規、判決、禁令、法令、命令、規則、法規或政府法規，或“公平價格”、“暫停”、“控制性股份收購”或其他類似的反收購法規或法規。
(b)
任何前述內容的任何具有約束力的司法或行政解釋；(C)與政府當局達成的任何協議的條款和條件；(D)向任何政府當局提供的任何認證的條款和條件；(E)任何種類的政府要求或限制，或據此頒佈的任何規則、法規或命令；(F)任何監管機構、證券交易所或類似的自律組織、法院或其他人的任何規則、法規、命令、法令、同意或判決；或(G)與任何許可證相關的任何適用要求。
“法律責任”就任何人而言，指該人在以下方面的任何法律責任或義務
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DB2/ 42652053.3
任何種類、性質或描述，不論已知或未知、絕對或有、有抵押或無抵押、共同或各別、到期或將到期、歸屬或未歸屬、可執行、已決定、可終止或其他，亦不論是否須在該人的財務報表上累算。
“損失”是指任何和所有索賠、損害賠償、價值下降、判決、負債、損失、利潤損失、罰金、和解付款、仲裁裁決、税金以及成本和開支(包括合理的律師、顧問和專家的費用以及辯護、調查或解決索賠或執行本合同項下的索賠權利的其他費用)，以及在每個案件中追查任何保險提供者的費用，不論是否由第三方索賠引起；但是，“損失”不包括懲罰性損害賠償，除非是欺詐或
“主特許經營協議”是指本合同附件D形式的特定主特許經營協議。
“實質性不利影響”是指任何事件、事件、事實、狀況或變化，或者可以合理地預期將個別地或總體上對……造成實質性不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化。
(A)企業或賣方的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產；(B)所購資產的價值，或(C)賣方及時完成交易的能力；但“重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下原因的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)一般的經濟或政治狀況；(Ii)一般影響企業經營的行業的狀況；(Iii)因以下原因而直接或間接引起或可歸因於的任何變化：(I)一般的經濟或政治狀況；(Ii)一般影響企業經營的行業的狀況；(Iii)因以下原因而直接或間接引起或可歸因於的任何變化：(I)一般的經濟或政治狀況；(Ii)一般影響企業經營的行業的狀況；(Iii)任何變化或(Iv)戰爭行為(不論是否已宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；然而，只要緊接上文第(I)至(Iv)款中提及的任何事件、發生、事實、狀況或變化，在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮到該等事件、發生、事實、狀況或變化與業務所在行業的其他參與者相比是否對業務產生不成比例的影響。
一個人的“正常業務過程”是指該人採取的行動，如果該行動在性質、範圍和程度上與該人過去的做法一致，並且是在該人的正常日常經營過程中採取的。
“許可證”是指所有許可證、證書、許可證、批准、政府通知、特許經營、證書、批准、豁免、分類、登記和政府當局的其他類似授權(及其申請)。
“準許留置權”指(A)尚未到期而須繳付的税款留置權，或經適當程序真誠爭辯的税款留置權，而該等留置權在年終資產負債表上有足夠的應計項目或儲備金；(B)技工、承運人、工人、維修工或在正常業務過程中產生或招致的其他類似留置權，或並非拖欠的款項，而就個別或整體而言，該等款項對業務並不具重大意義；或(B)在正常業務過程中產生或招致的技工、承運人、工人、維修工或其他類似的留置權，或並非個別或合計對業務有重大意義的款項；或
(C)影響不動產的地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，而該等地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，不論個別或整體而言，對業務並無重大影響。
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“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或者其他實體。
“關門税”是指(1)賣方在所有關門前税期(包括在關門日結束幷包括在內的跨越期部分)的税費，包括(為免生疑問)可歸因於作為關門前税期的審查年度少繳的任何税項；(2)任何賣方(或其任何前身)在關門日或之前是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的任何成員的任何和所有税項，包括根據財政部規定的税項；(2)賣方或其任何前身在關門日或該日之前是或曾經是該集團成員的任何税項，包括根據財政部規定的任何税項；(Ii)賣方或其任何前身在關門日或之前是或曾經是該集團成員的任何税款，包括根據財政部的規定(Iii)任何人以受讓人或繼承人的身份，通過合同或依據任何法律向任何賣方徵收的任何和所有税款，而該等税款是由於在成交日前或之前發生的事件或交易而向任何賣方徵收的。
“結算前納税期間”，是指截止日期或者截止日期之前結束的任何應税期間，對於截止日期之前和之後結束的應税期間，指截止於截止日期幷包括截止日期在內的應納税期間部分。
“關聯人”是指(A)就一個實體而言，(I)該實體的任何附屬公司，
(ii)
擔任該實體的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、遺囑執行人或受託人(或以類似身份)的每一人，(Iii)該實體作為普通合夥人或受託人(或以類似身份)服務的任何人，及(Iv)根據本定義(B)款或(B)款就一名個人而言，(I)該個人家庭的每一其他成員會是第(I)或(Ii)款所述任何個人的親屬的任何人(Ii)該名個人或該名個人家庭中的一名或多於一名成員擔任董事、高級人員、合夥人、成員、經理、遺囑執行人或受託人(或以類似身分)的任何實體。
“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。
“賣方”是指賣方和股東。
“子公司”就任何人而言，是指該人(單獨或通過其一個或多個其他子公司)直接或間接擁有超過百分之五十(50%)的股本或其他股權的任何類型的公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法人實體，其持有人(A)一般有權投票選舉該法人實體的董事會或其他管理機構，或(B)一般有權分享該法人實體的利潤或資本。
“納税申報表”是指任何與税收有關的報税表、聲明、報告、退款要求、信息申報或報表或其他文件，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修改。
“税”是指(一)所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、偷工減料或無人認領的財產、環境、印花、職業、保險費、財產(不動產或非土地財產)、不動產收益、暴利、關税或其他税費、費用、評估或收費。
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
DB2/ 42652053.3
(Ii)支付第(I)款所述金額的任何責任，不論是由於受讓人責任、在任何時期內或通過法律的實施成為附屬綜合、合併或單一集團的成員，以及(Iii)任何支付第(I)或(Ii)款所述金額的責任，這些責任是由於任何分税、税務賠償或分税協議，或由於任何其他明示或默示的責任；以及(Ii)支付第(I)或(Ii)款所述金額的任何責任，不論是由於受讓人責任、在任何時期內或通過法律的實施而成為附屬綜合、合併或單一集團的成員的責任，以及(Iii)因任何分税、税收賠償或分税協議或任何其他明示或默示的原因而支付第(I)或(Ii)款所述金額的責任
“交易單據”對一方來説，是指該方根據本協議交付的所有協議、證書和其他文書。
“交易”是指購進資產的買賣、承擔的負債以及其他交易和交易單據。
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