附件10.16
CycleBar Holdco，LLC
第一次修訂和重新修訂
影子股權計劃
該計劃的目的是促進和促進本公司及其子公司的長期財務成功，並通過以下方式大幅提高成員價值：(A)通過與業績相關的激勵措施激勵參與者的卓越業績，以及(B)使本公司及其子公司能夠吸引和留住優秀管理團隊的服務，他們的判斷力、興趣和特別努力在很大程度上取決於其成功開展業務的能力。本計劃修訂並重申，CycleBar Holdco，LLC於2018年2月27日左右通過的某些影子股權計劃(“先期計劃”)全部通過。在本計劃與先前計劃之間存在任何不一致或衝突的情況下，本計劃將進行管理和控制。
a.
某些定義。以下術語在本文中使用時，應具有以下各自的含義。
“調整事項”指任何股息或其他分派(不論以現金、額外利息、其他證券或其他財產的形式，亦不包括根據有限責任公司協議作出的任何税項分派)、任何出資、任何資本重組、任何資本重組、重新分類、重組、改變公司形式、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購、清算、解散、出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產，或交換公司的股份或其他證券，發行認股權證或其他權利
“關聯公司”指的是：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制(單獨或通過關聯集團)、由該指定人士控制或與其共同控制的任何人，包括由該人共同管理的任何投資工具；(B)作為該指定人士(或該人的關聯公司)的高級人員、董事、經理、成員、合夥人或受託人，或以類似身份為其服務的任何人；(B)任何直接或間接控制(單獨或通過一個關聯集團)、由該指定人士控制或與其共同控制的人；(B)作為該指定人士(或其附屬公司)的高級人員、董事、經理、成員、合夥人或受託人或以類似身份提供服務的任何人或(C)屬該指明人士的配偶或後代(不論是親生或領養)的任何人。
“授權書”是指證明向參賽者授予幻影單元的信件，基本上採用附件A所附的格式，或委員會批准的其他格式。
1
“基本金額”是指委員會在每個虛擬單位授予日確定的每個虛擬單位的金額，不得低於該日期的單位公平市價。
“原因”對於任何參與者來説，如果參與者與公司或其關聯公司有僱傭協議，則指該僱傭協議中賦予該術語的含義；但如果參與者未簽訂僱傭協議或該僱傭協議中未定義該條款，則“原因”一詞是指由成員在其合理判斷中確定的下列事件或條件：(A)參與者未能切實履行其對公司或其任何附屬公司的職責(由於參與者的身體或精神疾病導致的任何此類違約或失敗除外)，並且在參與者收到公司的書面通知後持續30天以上，則“原因”一詞指的是以下情況或條件：(A)參與者未能切實履行其對公司或其任何附屬公司的職責(由於參與者的身體或精神疾病導致的任何此類違約或失敗除外)，並且在參與者收到公司的書面通知後持續30天以上。該通知須合理詳細列出構成該不遵守的事實或情況；(B)如果公司提出合理要求，參賽者未能配合對參賽者或公司內部或外部商業慣例的任何調查或調查，包括但不限於參賽者拒絕在任何審判或調查中作證，以及在參賽者收到公司的書面通知後持續30天以上，該書面通知應合理詳細地列出構成該失敗的事實或情況；(B)參賽者在收到公司的書面通知後，沒有配合調查或調查，包括但不限於，參賽者拒絕在任何審判或調查中作證或拒絕作證，並在收到公司的書面通知後持續30天以上，該書面通知應合理詳細地列出構成該失敗的事實或情況；(C)參與者從事欺詐、故意的不當行為或不誠實行為，而該欺詐、故意的不當行為或不誠實行為已對公司造成或可合理地預期會對公司造成重大傷害；。(D)參與者嚴重違反了對公司負有的任何受信責任；。(E)參與者被定罪、認罪或不認罪。, 構成重罪的犯罪(酒後駕車或類似重罪除外)；或(F)參與者違反本協議或與公司或其任何附屬公司的任何其他書面協議或契約項下的任何義務，並在收到公司的書面通知後持續30天以上，該通知應合理詳細地列出構成該失敗的事實或情況。因故終止應包括公司在參與者終止對公司的服務後60天內做出的合理決定，即參與者受僱期間存在的情況將使公司有理由以欺詐為由終止服務。
“控制權變更”是指：
i.
將公司集團內任何實體在任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給獨立第三方；
ii.
本公司集團內任何實體和獨立第三方為當事人的任何合併、合併或重組，但合併、合併或重組生效後，緊接合並、合併或重組後，緊接合並、合併或重組後本公司集團未償還股權證券(按完全攤薄基礎)的持有者將直接或間接擁有持有該實體在本公司集團內的多數投票權的股權證券的合併、合併或重組除外；或
2
iii.
本公司集團內任何實體的股權證券的任何出售、轉讓或發行或一系列出售、轉讓和/或發行，導致任何獨立第三方擁有本公司集團內該實體的股權證券超過50%(50%)。
“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“委員會”指本公司的薪酬委員會(或股東指定的本公司其他委員會)，或如當時沒有任何該等委員會，則指該成員。
“公司”指特拉華州有限責任公司CycleBar Holdco，LLC及其任何繼承人。
“公司集團”指(X)本公司、(Y)其子公司和(Z)由H&W Investco LP直接和間接擁有的以本公司的直接母公司為終點的附屬實體鏈。
“可轉換證券”是指可轉換為單位或者可交換為單位的證券。
“股權證券”是指本公司集團的股權證券，無論是現在或以後發行的，以及任何可轉換證券。
“公平市價”是指截至任何日期，單位的公平市價，由委員會決定的日期的單位公平市價。公平市價的釐定不得實施任何控制溢價或折扣、對該等單位的限制或該等單位會代表本公司少數股權的説法。儘管本計劃或任何適用的授權書中有任何相反規定，但在任何日期，公平市價不得低於根據守則第409A條確定的一個單位的公平市價。
“完全攤薄基準”指於任何釐定日期(I)於緊接該日期之前，當時所有當時可行使或可轉換為本公司單位的認股權證、可換股證券或其他類似權利均已行使或轉換為本公司單位的情況下，於該日期將會發行的本公司單位數目之和，但僅限於該等認股權證及證券為“現金”及(Ii)未償還影子單位總數。
對於任何參與者而言，“充分理由”是指，如果參與者與公司或其關聯公司簽訂了僱傭協議，則該條款在該僱傭協議中的含義；但如果參與者沒有僱傭協議或該條款在該僱傭協議中沒有定義，則“充分理由”一詞是指參與者在下列情況下終止與公司的僱傭關係：(A)在未經參與者事先明確書面同意的情況下發生下列任何事件；(B)參與者在獲悉該事件發生後60天內，向公司發出書面通知，描述該事件並要求補救；。(C)該事件在發出通知後30天內未能完全補救；及(D)參加者在公司未能完全補救後30天內實際終止與公司的合約：(I)資料：
3
參賽者基本工資的減少或(Ii)分配給參賽者的職責與參賽者的職責顯著不同，並導致參賽者的職責或權力大幅減少。
“獨立第三方”是指在緊接考慮的交易之前，任何人直接或間接擁有的已發行和未發行單位的比例不超過5%(5%)，並且不是任何此類所有者的附屬公司。
“有限責任協議”是指本公司於2018年2月27日簽署並不時修訂的第三份經修訂及重訂的有限責任經營協議。
“會員”指特拉華州一家有限責任公司Xponential Fitness LLC。
“參與者”是指本公司或其任何子公司的任何經理、高級管理人員或主要員工或顧問，他們被委員會指定接受本計劃下的幻影單位授予，並根據第5.02節的規定簽署授權書。
“幻影單位”是指根據第5.03節從公司獲得付款的權利。
“每單位控制價格變動”是指在控制變更之日由委員會全權酌情決定的與導致控制變更的交易(或一系列交易)有關的一個單位的應付或將支付的總收益淨額(如果此類收益的任何部分不是以現金支付的，則由委員會確定)，包括但不限於，在完全攤薄的基礎上和在實施與以下交易有關的任何金額的支付之前確定的任何和所有代管金額和溢價(這是由委員會確定的，如果此類收益的任何部分是以現金以外的形式支付的)，包括但不限於，任何和所有代管金額和溢價，這些金額是在完全攤薄的基礎上確定的，並且在實施與以下交易有關的任何金額之前應支付或將支付的收益淨額
“人”是指個人、獨資企業、普通合夥企業、有限合夥企業、公司、商業信託、信託、合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、銀行、非法人組織或者其他形式的實體。
“計劃”是指首次修訂和重新修訂的CycleBar Holdco，LLC幻影股權計劃，並不時修改。
“附屬公司”就任何人而言，是指以下任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(A)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權中的過半數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如果一家有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、協會或其他商業實體；或(B)如果一家公司、合夥企業、協會或其他商業實體當時直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、協會或其他商業實體，當時，有權控制該實體的經理董事會、普通合夥人或類似管理機構的合夥企業或其他類似所有權權益的大部分由任何個人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本規定而言，如果有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權被分配給有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，或者應當是或控制任何其他商業實體，則該人或該等個人應被視為在有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體中擁有多數股權。
4
該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的經理、管理董事或普通合夥人。
“單位”是指具有有限責任公司協議中所述權利和義務的單位(如有限責任公司協議中所定義)，或因第4.03節的適用而產生的其他類別或種類的單位、股份或其他證券，或因第4.03節的適用而產生的其他類別或種類的單位、股份或其他證券。
b.
性別和編號。除上下文另有説明外，本計劃中使用的男性詞語應包括女性，單數應包括複數，複數應包括單數。
委員會負責本計劃的管理工作。在本計劃條文的規限下，委員會有酌情權規定、修訂及撤銷與本計劃有關的規則及規例，規定保護本公司及其聯屬公司利益所需或適宜的條件，解釋本計劃，並作出管理及解釋本計劃所需或適宜的所有其他決定，以及執行本計劃的條文及目的。委員會根據本計劃的規定作出或採取的任何決定、解釋或其他行動(包括但不限於未能作出任何決定或解釋，或未能作出或採取任何其他行動)，在所有目的和對所有人而言均為最終、具有約束力和決定性的，並應在與此有關的任何訴訟中得到尊重。委員會可以諮詢法律顧問，法律顧問可以是公司的法律顧問，委員會不會因依賴律師的建議而採取的任何行動承擔任何責任。意在使幻影單元符合本守則第409A條的適用，並應按此解釋。
a.
編號。根據第4.03節的規定，根據本計劃授予的幻影單位數量不得超過1,000個幻影單位。
b.
取消、終止或沒收虛擬單位。任何因任何原因到期或被公司取消、終止、沒收、替代、回購或未經對價以其他方式結算的幻影單位，均可根據本計劃再次獲得獎勵。
c.
大小寫調整。根據第4.01節可供授予的虛擬單元數量應按比例進行調整，以反映委員會認為公平和適當的每個調整事件。在委員會認為公平和適當的範圍內，在任何重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、單位交換或其他類似事件中，在單位持有人採取任何必要行動的情況下，影子單位應屬於一個單位的持有人有權獲得的與該等事件相關的證券或其他財產。
5
a.
授予權限。在符合計劃條款的情況下，委員會有酌處權決定(I)公司或任何子公司的經理、高級管理人員或主要員工或顧問將成為參與者，並向誰發放影子單位；(Ii)授予影子單位的一個或多個日期；(Iii)授予每個參與者的影子單位的數量；(Iv)影子單位的基本金額；(Iii)授予每個參與者的影子單位的數量；(Iv)影子單位的基本金額；(Iii)授予每個參與者的幻影單位的數量；(Iv)幻影單位的基本金額；(Iii)發放給每個參與者的幻影單位的數量；(Iv)幻影單位的基本金額；(V)影子單位或其任何部分成為並保持歸屬的條件(如有)，包括但不限於履行最短服務期或達到業績目標；(Vi)參與者終止對本公司和子公司的服務以及控制權變更時對影子單位的處理；及(Vii)該等影子單位的其他條款和條件。
b.
獲獎信。每批幻影單元的授予均應由中獎信證明，中獎信應詳細説明第5.01節第(Ii)至(Vii)款中描述的項目，以及委員會決定的與本計劃不相牴觸的其他條款。
c.
付款。在參與者通過控制權變更持續積極參與的情況下(第5.06節規定的除外)，一旦控制權變更，公司應就參與者當時持有的每個虛擬單位向該參與者支付相當於每單位控制變動價格超過每個該等虛擬單位基本金額的金額(如果有的話)。本公司根據第5.03節就任何幻影單元支付的任何款項，應按本公司或其單位持有人(視適用情況而定)收到的與該控制權變更相關的現金、證券或其他財產的相同比例支付給參與者；但是，如果每單位控制變更價格的任何部分在控制變更後30天之後的日期支付給公司或其單位持有人(例如，任何代管金額或溢價)，則公司就任何虛擬單元支付的相應比例部分應在公司或其單位持有人(如果適用)收到該部分控制價格的該部分後30天內支付給適用的參與者(但除非第404條另有許可在控制權變更五週年之後，本公司就任何幻影單位支付的款項將不會有任何部分支付)。如果每單位控制價格變動的任何部分受到購買價格調整、賠償義務或其他意外情況的影響，公司就任何幻影單位支付的款項應被視為就單位向單位持有人支付的實質上類似的方式。在發生控制權變更之前, 除非第5.06節另有規定，否則不得對任何幻影單元進行付款或分配。
d.
取消虛擬單位。根據第5.03節向參與者進行最終付款後，付款所依據的虛擬單元應立即自動取消，無需再支付任何費用。
e.
合約終止。即使本計劃或任何獲獎信中有任何相反的規定，如果參與者因公司或參與者的任何原因而終止聘用，或者如果參與者違反了
6
公司或其附屬公司以及此類參與者持有的所有虛擬單元將立即被沒收，且不支付任何費用。
i.
一般。如果參與者因任何原因終止與公司的合約，公司將根據本第5.06節(“購買權”)購買參與者持有的任何既得幻影單元。
ii.
請注意。公司可在參與者終止與公司的積極接觸後180天內，通過向參與者發送書面通知(“購買通知”)，選擇購買全部或部分已歸屬的幻影單元。購買通知書將列明將向參與者購買的既有幻影單位的數目、為該等既有幻影單位支付的總代價，以及交易結束的時間和地點。歸屬幻影單元的購買價應等於根據會員的合理判斷確定的參與者終止時的公平市價；但當參與者因正當或正當理由終止與本公司或其任何附屬公司的積極接觸時，該等既有幻影單元的購買價應等於成本和公平市價(“購買價”)中的較低者。公司將購買的既有虛擬單元數量應首先在可能的範圍內從參與者在提交購買通知時持有的既有虛擬單元中獲得。
iii.
正在關閉。根據購買權購買既有影子單位的截止日期為本公司在購買通知中指定的日期，該日期不得超過購買通知交付後30天，也不得少於購買通知交付後5天。根據購買權，公司將通過(X)交付支票應付的現金；(Y)通過電匯資金或(Z)到期票據支付根據購買權購買的既有幻影單元，該期票可分三次等額支付(在控制權變更後加速支付)，並按當時適用的短期適用聯邦利率(每年複利)計息，每種情況下，利息金額均為公司正在購買的既有幻影單元的總購買價的金額。(X)通過交付支票應付的現金；(Y)通過電匯轉賬或(Z)本票支付，該期票應分三次等額支付(在控制權變更後加速)，並按當時適用的短期適用聯邦利率(每年複利)計息，每種情況下，利息均為公司購買的既有幻影單元的總購買價。本協議項下已授予的幻影單元的購買者將有權獲得賣方關於此類銷售的慣常陳述和保修。
iv.
事實律師。在公司(或其指定人)交付本文所述的現金付款後，參與者應採取一切必要的行動，並簽署公司指定為完成向公司(或其指定人)出售已歸屬幻影單位所合理需要的所有相關文件，參與者應指定公司的祕書為參與者的真實合法代理人，以行使和交付所有該等文書、文件和文字，並採取完成銷售所需的一切行動。該授權書是一項附帶權益的特別授權書，不可撤銷，並應與已授予的幻影單位一起適用於其任何後續所有者。
7
v.
其他事項。根據第5.06節規定回購的所有既有影子單位應遵守法律和本公司及其子公司的融資協議規定的所有適用限制。如果任何此類限制禁止上述第5.06(C)節所述的關閉，公司應立即向參與者發出書面通知。本第5.06條規定的公司權利應予以保留，並在限制期間對該等權利或義務的期限進行收費，只要法律和此類融資協議允許，本公司即可進行此類購買；但當本第5.06(E)條規定的付款最終發生時，購買價格應為本公司完成該等購買之日已授予的幻影單元的公平市價。
g.
福利限制。儘管本計劃有任何相反規定，惟本公司與其附屬公司及參與者之間根據本計劃或任何其他協議或安排提供的任何付款及福利(統稱“付款”)將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，則該等付款的金額須減至不會導致任何部分付款須繳交根據守則第4999條徵收的消費税的金額。如果根據前一句話將減少或取消(視具體情況而定)的任何付款，但在滿足守則第280G(B)(5)條的股東批准要求的情況下不會減少的任何付款，公司應盡其合理最大努力促使該等付款在導致該等付款的交易之前提交以供批准。
本計劃應在公司經理董事會通過後或股東指定的較晚日期生效，並在十週年時自動失效(未完成的影子單位除外)，除非根據第VI條較早終止。會員可隨時終止或暫停該計劃，並可不時修改或修改該計劃以及(除授權書中明確規定外)任何影子單位和授權書。任何此類終止、暫停、修改或修改應在適用法律規定的範圍內獲得單位持有人的批准，或者在成員認為適當的情況下獲得單位持有人的批准。
a.
受益人指定。每名參與者可不時點名任何受益人(可臨時或連續命名)，在其死亡的情況下，向其支付本計劃下的任何福利，或由誰行使本計劃下的任何權利。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向委員會提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，參與者去世時仍未支付的未支付撫卹金應支付給參與者的尚存配偶(如果有)，或支付給參與者的遺產。
8
b.
虛擬單位不可轉讓。除非通過遺囑或世襲和分配法則，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押任何幻影單位。
c.
預扣税金。根據本計劃和任何獲獎信提供的所有付款和福利均應繳納適用的聯邦、州、當地和外國法律法規所要求的任何和所有適用税費。
d.
法律的要求。幻影單元應遵守所有適用的法律、規則和條例，並接受委員會決定的適當或要求的批准。儘管本計劃有任何其他規定，如果授予或支付的任何虛擬單元將導致違反適用法律，則不得授予任何虛擬單元，也不得就任何虛擬單元支付任何款項。本公司或其任何關聯公司或其各自的經理、董事或高級管理人員均不會因任何未能遵守任何適用法律、規則或法規的要求(包括但不限於未能遵守本守則第409A條的要求)而對參與者承擔任何義務或責任。
e.
不保證服務或參與。本計劃的任何內容不得以任何方式幹擾或限制本公司或其任何關聯公司隨時以任何理由終止任何參與者的服務的權利，也不授予任何參與者繼續為本公司或其任何關聯公司提供服務的權利。此外，如果任何參與者向公司或其任何關聯公司提供的服務因任何原因而終止，則該參與者沒有資格獲得與該終止相關的任何補償或報酬(除非本計劃或任何適用的授標函另有明確規定)，以補償該參與者失去本計劃下的任何權利。本公司或任何子公司的任何成員、高級管理人員或主要員工或顧問均無權被選為參與者，或在被選為參與者後接受任何幻影單位。委員會可以為獲得幻影單位的不同參與者以及同一參與者為該參與者可能獲得的每一次幻影單位贈予設定不同的條款和條件，無論是否在不同的時間授予。向本公司或任何附屬公司的任何成員、高級管理人員或主要員工或其顧問授予任何幻影單位，不應使該人有權獲得任何其他幻影單位，也不會取消該人獲得任何其他幻影單位的資格。委員會選擇本公司或其任何附屬公司的成員、高級管理人員或主要員工或顧問作為參與者，不應使該人有權或取消其參與本公司或其任何附屬公司的任何其他激勵計劃的資格。
f.
補償無限制。本計劃中的任何內容不得解釋為限制本公司或其任何附屬公司制定其他計劃或以現金或財產向員工支付補償的權利。
g.
無權訪問特定資產。本計劃所載任何事項及根據本計劃採取的任何行動，均不得構成或解釋為在本公司及其任何聯屬公司與該參與者的任何參與者或遺囑執行人、管理人或其他遺產代理人或指定受益人或任何其他人士之間建立任何形式的信託或任何受託關係。公司或其任何附屬公司可能建立的與本計劃相關的任何準備金應繼續作為
的一部分持有
9
本公司或該關聯公司的普通資金，在支付給參與者之前，除本公司或該關聯公司以外的任何個人或實體不得在該等資金中擁有任何權益。如果任何參與者或其遺囑執行人、管理人或其他遺產代理人(視屬何情況而定)獲得根據本計劃從本公司或其任何關聯公司收取任何付款的權利，則該權利不得大於本公司或該關聯公司的無擔保普通債權人的權利。
h.
不影響福利。在計算參與者在任何員工福利計劃下的權利時，不應將虛擬單位視為補償。
i.
沒有作為單位持有人的權利。任何參與者都無權作為公司單位持有人對任何虛擬單位享有任何權利(包括但不限於投票權或接受分配的權利)。
j.
行動自由。除第六條另有規定外，本計劃或任何授權書不得解釋為限制或阻止本公司或其任何關聯公司就其業務的運營或行為採取其認為適當或符合其最佳利益的任何行動，任何參與者、受益人或其他人不得因任何此類行動而向本公司提出任何索賠。
k.
治法。本計劃和幻影單元應受特拉華州國內法律的所有方面管轄，包括有效性、解釋和效果，而不影響其法律原則的選擇。
l.
可分割性。如果本計劃或任何中獎信中的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
m.
開脱罪責。就本計劃而言，委員會成員或本公司或代表本公司或任何附屬公司行事的任何附屬公司或任何附屬公司的任何其他高級人員或僱員，均不會因作為本計劃的成員、委員會成員或代表本公司或任何附屬公司行事的本公司或任何附屬公司的任何高級人員或僱員，或因代表本公司或任何附屬公司行使或未能行使任何權力或酌情決定權而採取的任何行動或失責，或因行使或未能行使任何權力或酌情決定權而直接或間接承擔責任或以其他方式承擔法律責任，但因該等行動、失責、行使或未能行使而導致的任何行動、失責、行使或未能行使者除外。違反受託責任或故意行為不當。委員會成員或任何委員會成員(視屬何情況而定)或其各自的顧問、代理人或代表的任何作為或過失，均不以任何方式承擔法律責任。
n.
賠償。該成員及每名現為或曾經是委員會成員的個人，應在有限責任公司協議允許的最大範圍內，就公司或他可能因其可能成為一方或因其可能捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而強加或合理招致的任何損失、費用責任或費用(包括任何相關的律師費及預付款)，向公司作出賠償，並使其不受損害。
10
根據本計劃或任何授權書採取的或與之相關的任何行動或未採取任何行動，以及針對其支付的任何和所有款項(經公司批准，或由其支付以滿足針對其或其本人的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何判決)；但該成員或該個人應給予公司一個機會(自費)在公司或其承諾代表公司處理和抗辯之前處理和抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序。上述賠償權利不應是排他性的，應獨立於該成員或該等個人根據公司成立證書、合同、法律或其他方式可能享有的任何其他賠償權利。
o.
通知。如果適用，每個參與者應負責向公司提供用於郵寄通知和交付協議的當前正確地址。任何要求或允許發出的通知，如果直接寄往該地址的收件人，並通過普通的美國普通郵件、頭等郵件和預付郵資或隔夜快遞郵寄，應被視為已發出。如果郵寄到該地址的任何郵件因無法投遞到收件人而被退回，郵寄將被暫停，直到預期的收件人提供正確的地址(但這種暫停不應影響任何指定的時間段)。
p.
喪失工作能力。支付給未成年人、無行為能力的人或其他不能接受該等福利的人或為其利益而支付的任何福利，在支付給該人的監護人或提供或合理地看似提供照顧該人的一方時，應被視為已支付，而該等付款應完全解除該會員、委員會、本公司及其附屬公司以及與此有關的其他各方的責任。
q.
累計權利；放棄。參與者和本公司在本計劃下的權利和補救措施應是累積的，且不排除根據本計劃或根據法律、衡平法或法規本應享有的任何權利或補救措施，任何一方未能或延遲行使任何權利或補救措施不應損害任何該等權利或補救措施，或視為放棄該等權利或補救措施，任何單一或部分行使任何權力或權利也不排除該方其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。任何參與者或成員、委員會或公司放棄本計劃的任何規定，不得實施或解釋為放棄之前或之後的任何違規行為，任何一方未能行使本協議項下的任何權利或特權，均不應被視為放棄其在本協議項下的權利或特權，也不應被視為放棄其在本協議下任何後續時間行使該權利的權利。
r.
標題和標題。此處的標題和説明僅供參考和方便使用，不應被視為本計劃的一部分，不得用於本計劃的構建。
11