EX-4.2

在本展覽中，“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”指的是Xponential Fitness，Inc.

我們的法定股本包括500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，500,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中200,000股被指定為A系列優先股，200,000股被指定為A-1系列優先股(這兩部分共同構成了可轉換優先股)。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

截至2022年2月25日，截至2022年2月25日，我們A類普通股和B類普通股的流通股數量分別為23,898,043股和22,987,908股，我們的可轉換優先股流通股數量為200,000股，最初將可轉換為11,111,111股A類普通股。

我們A類普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項上，包括選舉或罷免董事，每持有一股登記在冊的股票就有權投一票。我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。

我們A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法可用於支付的資金中分紅時獲得分紅，但須遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對支付股息的任何限制。

在我們清盤、解散或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們的A類普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。我們A類普通股的權利、權力和特權將受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有者的權利、權力和特權。

我們B類普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項上，包括選舉或罷免董事，每持有一股登記在冊的股票就有權投一票。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

除根據Xponential Holdings LLC的有限責任公司協議(“經修訂的LLC協議”)向吾等轉讓或向若干獲準受讓人轉讓外，Xponential Holdings LLC的有限責任公司單位(“LLC單位”)的持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置任何LLC單位或B類普通股。除法律另有規定外，我們B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就股東一般有權投票的所有事項進行投票。

我們B類普通股的持有者沒有任何權利在公司清算或清盤時獲得股息或分紅。

除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，我們普通股的持有者無需採取進一步行動。我們的董事會能夠決定任何系列優先股的權力(包括投票權)、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及它們的資格、限制或限制，包括但不限於：

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除優先股名稱另有規定外，我公司董事會可以增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)的系列股票數量；

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該系列股票是否可轉換為我公司或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票可轉換的日期，以及可以進行轉換的所有其他條款和條件；

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市要求，只要A類普通股的股票仍在紐約證券交易所上市，就需要股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行的A類普通股投票權或當時已發行的A類普通股數量的20%(我們相信紐約證券交易所的立場是，在後一種情況下，計算方法是將A類普通股視為在贖回或交換非我們持有的已發行有限責任公司單位時可發行的A類普通股的流通股)。這些額外的A類普通股可以用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這可能會帶來更多

如果股東試圖通過合併、收購要約、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，從而保護本公司管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格出售其股票的機會，則可能會造成困難或阻礙。

我們的A-1系列優先股將根據A-1系列指定證書中規定的投票權、指定、優先和權利以及資格、限制和限制進行發行。我們A-1系列優先股的條款與我們A系列優先股的條款基本相同，不同之處在於：(I)我們的A系列優先股將在轉換後的基礎上與我們的A類普通股一起投票，但A-1系列優先股將不會在轉換後的基礎上與普通股一起投票，以及(Ii)我們的A-1系列優先股將擁有如下所述的某些董事會指定權，但我們的A-1系列優先股將不具有此類董事會指定權。在相關反壟斷限制允許的情況下，我們的A-1系列優先股的股票將在一對一的基礎上轉換為有投票權的A系列優先股的股票。

我們的A系列優先股將根據A系列指定證書中規定的投票權、指定、優先和權利以及資格、限制和限制發行，並具有這些投票權、指定、優先和權利。在本標題“A系列優先股”下使用的未定義的大寫術語與我們的A系列指定證書賦予這些術語的含義相同。

我們A系列優先股的持有者有權按A系列優先股固定清算優先股每股6.50%(最初為每股1,000美元)的年利率獲得季度優惠券支付(“優先優惠券”)。如果我們不以現金支付任何優惠券，A系列優先股的固定清算優先股將在適用的優惠券支付日以7.50%的PIK利率在複利基礎上自動增加(“PIK優惠券”，與優惠券一起，“優先優惠券”)。此後，優惠券將根據該增加的固定清算優先權產生並支付，該增加的固定清算優先權應為該A系列優先股的固定清算優先權。

此外，除指定證書所載的某些例外情況外，不得宣佈或支付本公司普通股或任何其他類別或系列的初級證券的股息或分派，亦不得購買、贖回或以其他方式收購任何我們的普通股或任何其他類別或系列的初級證券以供考慮，除非在每種情況下，(X)(1)在給予任何該等股息或分派、購買、贖回或其他收購形式上生效後，我們的總槓桿率按預計不超過6.5倍。購買、贖回或其他收購，截至該日期相當於或超過5.0億美元，以及(3)根據可轉換優先股的違約事件不會發生和繼續發生，(Y)如果A系列優先股的持有人按轉換後的基礎參與該股息或分配，該等持有人將獲得超過按優惠票面利率每年以現金支付的金額，則該A系列優先股的持有人蔘與該股息或分配的金額相當於該超出的數額，(Y)如果A系列優先股的持有人按折算後的基礎參與該等股息或分配，則該等A系列優先股的持有人將獲得超過按優惠票面利率每年以現金支付的款額，及(Z)所有A系列優先股流通股的累積及未付優先股票息(包括任何PIK票息)已全數以現金支付，而當時的優先股票期及當時的票息則將全數以現金支付；及(Z)A系列優先股所有已發行股份的所有累積及未付優先股(包括任何PIK票息)已悉數以現金支付。

我們的A系列優先股，在清算、清盤或解散(視情況而定)時的股息權和/或分配權方面，(I)優先於每一類或系列初級證券(包括我們的普通股)，(Ii)與每一類或系列的平價證券平價，(Iii)低於每一類或系列的高級證券，以及(Iv)低於我們現有和未來的債務和其他負債。我們的A系列首選

股票的清算優先權等於(X)我們的A系列優先股每股固定清算優先權，加上適用的溢價(如下所述)和(Y)如果持有人選擇在清算、清盤或解散之日轉換其A系列優先股(如下所述)，則該持有人在轉換為A類普通股的基礎上有權獲得的金額，加上相當於該股的累計和未支付股息的金額(不論是否宣佈)，但不包括在指定的清算日期，則A系列優先股的清算優先權為：(X)A系列優先股的每股固定清算優先權，加上適用的溢價(如下所述)和(Y)如果該持有人選擇在該清算、清盤或解散之日轉換其A系列優先股，則該持有人有權在轉換為A類普通股的基礎上獲得的金額，在清償欠我們債權人和任何高級證券股票持有人的債務和其他債務之後，以及在向任何初級證券(包括但不限於我們的普通股)的持有人支付任何款項或分派之前，從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付清盤或解散。

適用溢價是指(1)就在可轉換優先股初始發行日5週年當日或之前發生的贖回或清算而言，(1)自適用贖回日起至可轉換優先股初始發行日後5年期間，按優惠票面利率到期的所有A系列優先股到期應付的所有必需和未支付的優先票息的總和；(2)就如此贖回的A系列優先股的固定清算優先權的5.0%；以及(2)就A系列優先股的固定清算優先權的5.0%的總和；以及(2)就A系列優先股自適用的贖回日起至最初發行日之後5年內到期的A系列優先股加(2)被贖回的A系列優先股的固定清算優先權的5.0%的總和但在可轉換優先股初始發行日六週年或之前，為固定清算優先股的5.0%。

每一位A系列優先股的持有者都有權獲得與持有者的A系列優先股可轉換成的A類普通股的整體股數相等的全部投票權，並在法律允許的最大程度上擁有與我們A類普通股的投票權和同意權相同的投票權和每股同意權。A系列優先股的每個持有者應與我們A類普通股的持有者在提交我們股東投票的任何事項上作為一個類別投票，除非法律或指定證書條款要求提交給A系列優先股的類別投票，在這種情況下，A系列優先股的持有者只能作為一個單獨的類別投票。

根據指定證書，吾等在未獲當時已發行並有權投票的本公司可換股優先股過半數流通股持有人的贊成票或同意下，不會以單一類別(“持有人多數”)的身份一起投票，其中包括：(I)修訂吾等的組織文件，以授權或設立或增加任何類別或系列的高級證券或平價證券，或對可換股優先股股份的特別權利、優先權或投票權造成不利影響，或對可換股優先股的股份施加任何額外義務；或(I)修訂吾等的組織文件，以授權或設立或增加任何類別或系列的高級證券或平價證券，或對可換股優先股股份的特別權利、優先權或投票權造成不利影響，或對可換股優先股的股份施加任何額外義務。(Ii)發行任何平價證券或高級證券；(Iii)派發任何股息或分派、購買、贖回或以其他方式收購任何股本股份或任何可轉換、可行使或可兑換為股本的證券(以上“-息票”所允許的除外)，或導致任何分拆發生；(Iv)與我們的聯屬公司訂立若干交易；(V)進行合併或合併交易，倘吾等並非有關交易的尚存實體，或尚存實體並非根據美國或其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織及存在，且不承擔可轉換優先股；或(Vi)只要MSD投資者及初始優先股投資者繼續持有指定數額的吾等可轉換優先股，招致若干額外債務，或出售或處置任何資產，除非(其中包括)吾等的總槓桿率不超過6.5, 我們的市值在預計基礎上等於或超過5億美元，除了處置不超過4000萬美元的資產外，在可轉換優先股項下沒有發生任何違約事件(我們提供信息權的義務違約除外)。

此外，如果MSD投資者持有我們的A系列優先股，那麼只要初始發行給MSD投資者的可轉換優先股的50%仍未發行並由MSD投資者持有(包括通過轉換A-1系列優先股而發行的任何股份，如下所述)，MSD投資者將有權選舉一名董事進入我們的董事會。

在可換股優先股首次發行日期後五年至可換股優先股首次發行日期後六年的任何時間，吾等有權贖回全部(但不少於全部)A系列優先股，贖回價格相當於(X)當時已發行的A系列優先股的固定清算優先權和(Y)105%的乘積，加上截至(但不包括)贖回日的累計和未支付股息。在可轉換優先股首次發行日期六年後的任何時候，我們都有權贖回全部(但不低於全部)A系列優先股，贖回價格相當於當時已發行的A系列優先股的固定清算優先權，加上到(但不包括)贖回日的累計和未支付股息。

在可換股優先股首次發行日期八年後的任何時間，在本公司出售時，或在A系列優先股違約事件發生和持續後的任何時間，A系列優先股持有人有權要求吾等以現金贖回當時已發行的全部(但不少於全部)A系列優先股，贖回價格等於(I)A系列優先股每股公平市值(基於平均成交量加權平均)的較大者包括緊接強制性贖回通知的前一個交易日)，按假設折算基礎計算，及(Ii)固定清盤優先股，加上贖回當日(但不包括)的應累算股息及未支付股息；以及(Ii)固定清盤優先股，以及(但不包括)贖回日的應累算股息及未支付股息；倘若出售本公司的日期早於可換股優先股首次發行日期後六年的日期，則上述(Ii)項的金額亦將包括相當於適用溢價的現金金額。

A系列優先股的每個持有者將有權在任何時候將其A系列優先股全部或部分轉換為我們的A類普通股，其數量等於A系列優先股的固定清算優先權(加上任何應計和未支付的股息，但不包括該轉換日期)除以適用轉換日期的適用轉換價格。

如果在可轉換優先股首次發行日期的兩週年或之後的任何時間或不時，但在可轉換優先股首次發行日期的三週年或之前，我們A類普通股的最後報告銷售價格在緊接強制轉換通知日期之前的任何連續30個交易日中至少有20個交易日等於或超過適用轉換價格的150%，並且與我們A類普通股的流動性有關的某些條件得到滿足，我們有權要求A系列優先股的持有者全部或任何部分轉換為A類普通股的持有者，在強制轉換通知日期之前的任何連續30個交易日中，至少有20個交易日的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過適用轉換價格的150%，並且滿足與A類普通股流動性有關的某些條件，將已發行的A系列優先股轉換為若干A類普通股，其數量等於該等A系列優先股股票的固定清算優先權(加上截至但不包括該強制轉換日期的任何應計和未支付股息)除以適用的強制轉換日期的適用轉換價格，即A系列優先股股票的固定清算優先權(加上任何應計和未支付的股息，但不包括該強制性轉換日期)除以適用的強制轉換日期的轉換價格。

如果在可換股優先股首次發行日期三週年後的任何時間或不時，我們A類普通股的最後報告銷售價格在緊接強制轉換通知日期之前的任何30個連續交易日中至少有20個交易日等於或超過適用轉換價格的125%，並且滿足與我們A類普通股流動性有關的某些條件，我們有權強制將已發行的A類優先股轉換為相當於此類股票的固定清算優先權的A類普通股。但不包括該強制轉換日期)除以截至適用強制轉換日期的適用轉換價格。

此外，當優先投資者(或其允許受讓人)轉讓我們的A系列優先股時，優先投資者(或其允許受讓人)轉讓的A系列優先股的所有股票將在轉讓後立即自動一對一地轉換為我們無投票權的A-1系列優先股的股票。

如果發生以下任何情況，我們的A系列優先股將發生違約事件：

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我們未能在到期時支付強制性贖回價格，並且在收到我們A系列優先股持有人的書面通知後，此類違約行為持續了三天；

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我們在轉換A系列優先股時未能發行A類普通股，在收到我們A系列優先股持有人的書面通知後，此類違規行為持續了三天；

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我們或我們的任何附屬公司在履行或遵守信用協議中包含的任何條款或任何其他超過500萬美元的債務時違約，這將導致加速，並且在適用的寬限期或治療期之後，此類加速將繼續不受補救；

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我們違反了指定證書或任何購買協議、認購協議或其他協議中包含的對我們A系列優先股持有人的任何契約或其他義務，根據這些協議，我們從我們手中收購了我們的A系列優先股，並且在我們A系列優先股持有人的書面通知之後20天(如果我們違反了向優先投資者提供某些信息權的義務，則持續30天)；或者，我們違反了對我們A系列優先股持有人的任何契約或其他義務，根據這些協議，我們向我們的A系列優先股持有人收購了我們的A系列優先股；或者

在A系列優先股發生違約事件並持續期間，(I)適用於我們A系列優先股的優先票面利率應立即每年增加10.00%，以及(Ii)在我們A系列優先股持有人的要求下，我們將被要求以強制性贖回價格外加以現金支付的適用溢價(如果有)贖回我們A系列優先股的已發行和流通股。(I)適用於我們A系列優先股的優惠票面利率應立即每年增加10.00%；(Ii)在我們A系列優先股持有人的要求下，我們必須以強制性贖回價格外加以現金支付的適用溢價(如果有)贖回我們A系列優先股的已發行和流通股。

此外，僅就我們的A系列優先股而言，如果我們未能在贖回所需日期的30天內完成所需的強制性贖回，並且只要與此類強制性贖回相關的違約事件仍在繼續，多數股東將有權：(I)立即任命一名額外的個人進入我們的董事會；(Ii)在違約事件持續六個月後，任命更多的個人進入我們的董事會，以便多數股東有權任命不少於25%的董事進入我們的董事會，以及(Iii)在此類違約事件持續一年後，額外任命更多的個人進入我們的董事會，以便大多數持有人有權任命不少於多數的董事進入我們的董事會。(Iii)在此類違約事件持續一年後，多數股東有權任命不少於多數的董事進入我們的董事會。(Iii)在此類違約事件持續一年後，多數股東有權任命不少於25%的董事進入我們的董事會。

如果我們打算向第三方出售新發行的股本或與股本掛鈎的證券，在可轉換優先股最初發行日期向該優先投資者最初發行至少50%的可轉換優先股的優先投資者將有權在我們向其他方提供該等證券之前向我們購買該等證券。除其他事項外，該等優先購買權將不適用於吾等根據證券法或根據證券法第144A條慣例上市發行(或其任何後續規則)進行的包銷公開發售的證券發行，包括任何相關的上限催繳、贖回價差或與此相關的類似衍生證券。

擁有最初向該優先投資者發行的可轉換優先股至少50%的優先投資者(包括轉換A-1系列優先股後發行的任何A系列優先股)的優先投資者將有權從我們那裏獲得某些財務信息。

特拉華州公司法(“DGCL”)允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果派息後剩餘資本少於所有優先分配資產的類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。任何股息的宣佈和支付將取決於我們董事會的酌情決定權，以及根據我們的指定證書優先股的權利和優先權。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定，年度股東大會將在我們董事會獨家選定的日期、時間和地點(如果有的話)舉行。我們修訂和重述的章程將規定，特別股東大會只能由我們的董事會、我們的董事會主席或首席執行官召開或在他們的指示下召開。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。

根據經修訂的有限責任公司協議，有限責任公司單位持有人(吾等除外)將有權要求Xponential Holdings LLC贖回其全部或部分有限責任公司單位，以一對一的方式贖回其全部或部分A類普通股新發行的A類普通股，或以現金支付相當於每個贖回單位一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金(取決於慣例調整，包括股票拆分、股票股息和重新分類)或此外，如果有限責任公司單位持有人提出贖回要求，我們可以選擇以現金或A類普通股直接兑換有限責任公司單位，以代替此類贖回。如吾等在有限責任公司單位持有人提出贖回要求後，根據經修訂有限責任公司協議的條款贖回或交換該持有人的有限責任公司單位，則B類普通股股份將按一對一方式註銷。

經修訂的有限責任公司協議規定，除以下轉讓外：(I)轉讓予吾等，(Ii)轉讓予若干獲準受讓人，(Iii)向摩根大通或吾等批准的聯營實體或其他金融機構授予有限責任公司單位的抵押權益或質押，或(Iv)經吾等書面批准，但受若干限制所限，有限責任公司單位不得出售、轉讓或以其他方式處置。

在我們首次公開招股後12個月，優先投資者可以出售我們A類普通股的此類股份，按比例不超過我們董事長或首席執行官轉讓的股份金額。在我們首次公開募股後的第12個月，優先投資者可以出售在轉換可轉換優先股時向其發行的A類普通股的全部或任何部分。優先投資者還與美國銀行證券(BofA Securities)就我們的首次公開募股(IPO)達成了鎖定協議。

我們的A類普通股和B類普通股都沒有任何優先認購權或其他認購權。

當沒有有限責任公司的單位可以贖回或兑換我們A類普通股的股票時，我們的B類普通股將被取消。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，“公司機會”原則將不適用於優先投資者的董事、高級管理人員、股東和關聯公司，以及我們董事會成員格拉博斯基先生的關聯公司驍龍資本合夥公司(Snapgon Capital Partners)。

以下概述的公司註冊證書和章程以及DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致您收到高於A類普通股市場價格的溢價的收購要約或收購企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含某些條款，這些條款旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有推遲、推遲或阻止未來對我們公司的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准。這些規定包括：

董事選舉；無累積投票權。我們的董事會由三到七名董事組成。董事的確切人數將不時由我們的董事會決議決定。根據特拉華州的法律，除非公司證書明確授權累積投票權，否則累積投票權不存在。我們修改和重述的公司證書並不授權累積投票。

罷免董事；空缺我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有權投票的公司所有已發行普通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票的情況下，董事才能被免職，並作為一個類別一起投票。我們董事會中出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由剩餘董事中的多數人填補。

交錯的木板。我們的董事會分為三個級別，交錯任期三年。I類、II類和III類董事將分別任職到我們2022年、2023年和2024年的年度股東大會。在每屆年度股東大會上，將選出董事接替任期已滿的董事類別。我們董事會的這種分類可能會增加改變大多數董事會成員所需的時間長度。一般來説，至少需要兩次年度股東大會才能使我們董事會的大多數成員發生變化。

對書面同意書的限制。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們普通股的持有者在未經會議的情況下不能通過書面同意行事，除非這種同意是一致的。

特別股東大會。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或大多數董事召開。我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程將明確拒絕任何其他人召開特別會議的權力。

公司註冊證書的修訂。在“-選舉董事；無累計投票權”、“-罷免董事；空缺”、“-交錯董事會”、“-書面同意的限制”、“-特別股東大會”中描述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定和本節所述的投票門檻，只有在有權就此投票的本公司所有流通股至少三分之二的持有者投贊成票的情況下，才可予以修訂、更改、廢除或撤銷，並作為一個單一類別一起投票。我們的流通股至少有多數投票權的持有者的贊成票通常需要修改我們修訂和重述的公司註冊證書的其他條款。

附例的修訂。任何修訂、更改、撤銷或廢除本公司經修訂及重述的附例的某些條文，均須經(I)出席為此目的而召開的任何董事會例會或特別會議的過半數董事贊成，但任何修改、修訂、廢除或採納任何與附例指定條文不符的附例，包括與股東特別會議及年度會議、股東書面同意的行動、本公司董事會的分類、董事提名、董事特別會議、董事免職有關的附例，均須經(I)過半數董事同意方可作出修改、更改、撤銷或廢除。(I)在為此目的而召開的任何董事會例會或特別會議上，任何與附例指定條文不一致的修改、修訂、廢除或採納。在為此目的召開的會議上，需要至少三分之二在任董事投贊成票；或(Ii)持有我們有表決權股票流通股三分之二投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

授權但未發行的股份。授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須受紐約證券交易所上市規則施加的任何限制。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。見上文“-優先股”和“-本公司註冊證書及附例的反收購效力-授權但未發行的股份”。

與感興趣的股東的業務合併。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州的上市公司在成為有利害關係的股東之日起的三年內，與擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，除非(某些例外情況下)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。我們已明確選擇不受DGCL第203條“業務合併”條款的約束。

獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下特定類型訴訟或程序的唯一和獨家法院。本條第14條的規定不適用於根據修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年證券交易法提出的索賠。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書在DCGL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，並規定我們將為他們提供慣常的賠償。我們希望能進入

與我們的每一位高管和董事簽訂慣例賠償協議，這些協議一般會向他們提供與他們為我們或代表我們服務相關的慣例賠償。

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。