根據2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-262283
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後的第1號修正案
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
密碼挖掘公司(Cipher Mining Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 7374 | 85-1614529 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
範德比爾特大道1號，54樓，C套房
紐約，紐約10017
Tel.: (332) 262-2300
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
威廉·伊瓦舒克
首席法務官
密碼挖掘公司(Cipher Mining Inc.)
範德比爾特大道1號，54樓，C套房
紐約，紐約10017
美利堅合眾國
Tel.: (332) 262-2300
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
副本發送至：
大衞·斯圖爾特
瑞安 邁爾森
Latham&Watkins LLP
99主教門
倫敦 EC2M 3XF
英國
+44-20-7710-3098
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時發佈 聲明。
如果根據1933年證券法(證券法)下的規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框：
如果根據證券法下的規則462(B)將本表格提交給 註冊發行的其他證券，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。(333-262283)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、 非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
本生效後第1號修正案將根據修訂後的1933年證券法第462(D) 條向美國證券交易委員會(SEC)備案後生效。
解釋性註釋
對Cipher Mining Inc.表格S-1的註冊聲明(文件編號333-262283)的這項生效後的第1號修正案(本修正案)最初於2022年1月21日提交，並於2022年1月28日由美國證券交易委員會宣佈生效(註冊聲明)，僅作為僅供展示的文件提交，目的是就其日期為2022年3月4日的與Cipher Mining Inc.財務報表有關的報告提交Marcum LLP的同意書(文件編號：333-262283)，該修訂最初於2022年1月21日提交，並於2022年1月28日由美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效(註冊聲明)，僅作為僅供展示的文件，提交Marcum LLP關於Cipher Mining Inc.財務報表的2022年3月4日報告。幷包括在根據規則424(B)(3)提交的、日期為2022年3月7日的招股説明書補編第1號，現作為附件23.1(同意)一併提交。因此，本修正案僅包括首頁、本説明性説明、註冊聲明第二部分第16項、註冊聲明簽名頁和同意書。招股説明書和註冊説明書第二部分的餘額在此不變，已略去。
第 II部分-招股説明書中不需要的信息
項目16.證物和財務報表明細表。
(A)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 23.1* | Marcum LLP的同意(關於Cipher Mining Inc.合併財務報表)。 | |
| * | 謹此提交。 |
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2022年3月7日在紐約州紐約市正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署S-1表格註冊聲明的這一生效後的修正案。
| 密碼挖掘公司(Cipher Mining Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/泰勒頁面 | |
| 姓名：泰勒·佩奇 職務：首席執行官 官員 | ||
根據1933年證券法的要求，對錶格S-1中的註冊聲明 的這一生效後修正案已由以下人員以指定日期的身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/泰勒頁面 泰勒·佩奇 |
董事，首席執行官 (首席執行官) |
March 7, 2022 | ||
| /s/Edward Farrell 愛德華·法雷爾 |
首席財務官 (首席會計和財務官) |
March 7, 2022 | ||
| * 凱特琳 龍 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| * 霍莉·莫羅 埃文斯 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| * 羅伯特·戴克斯 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| * 詹姆斯 紐瑟姆 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| * 卡里 格羅斯曼 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| * 韋斯利 威廉姆斯 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| *由： | /s/泰勒頁面 |
March 7, 2022 | ||||
| 泰勒·佩奇 事實律師 |