10-K/A

Enbridge股份總數

可根據以下條款發行

SPECTRUM 2007 LTIP

已發行和已發行的百分比
Enbridge流通股

史蒂文·威廉姆斯

66歲

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

獨立的

威廉姆斯先生是一名新的董事會候選人，被提名為董事會成員

最遲退休日期(如果當選)，2031年5月

威廉姆斯先生於2012年至2019年擔任森科爾能源公司首席執行官總裁，2011年至2018年擔任總裁。威廉姆斯先生從2002年開始在森科爾擔任多個高級領導職位，當時他被任命為執行副總裁總裁，公司發展和首席財務官。2003年至2007年，他還擔任油砂部門常務副總裁總裁；2007年至2011年，他擔任首席運營官。威廉姆斯先生擁有40多年的國際能源行業經驗，其中包括在埃索/埃克森美孚工作了18年。威廉姆斯先生擁有埃克塞特大學的理學學士學位(榮譽)。他還完成了牛津大學的商業經濟學課程和哈佛商學院的高級管理課程。威廉姆斯先生是ICD的成員。

Enbridge董事會/董事會委員會成員

會議

出席率

不適用

Enbridge共享和持有的DSU

恩布里奇
股票

DSU

總市值
Enbridge共享和DSU

最低要求
所需

5,000

$280,350

不適用

其他董事會/董事會委員會成員

公眾

美國鋁業公司

(上市鋁業製造公司)

董事會主席

1	百分比四捨五入為最接近的整數。包括在2021年舉行的所有會議以及在通知日期之前於2022年舉行的會議。

2	Ashar先生於2021年7月29日被任命為董事會成員，並擔任治理委員會和人力資源與薪酬委員會的成員。

3	有關實益所有權和控制或定向證券的信息由董事提名人提供，截至2022年3月2日。

4	DSU是指遞延股份單位，在本修正案第1號表格10-K/A的第68頁中定義。

5	總市值=普通股或遞延股單位數×Enbridge股票在2022年3月2日在多倫多證交所的收盤價為56.07美元，舍入到最接近的美元。

6	董事在成為董事董事會成員後的五年內，必須持有至少三倍於其每年285,000美元的董事會聘用金的DSU或Enbridge股票。金額使用美元1=加元1.2632加元轉換為加元，這是WM/路透社公佈的2021年12月31日下午4點倫敦匯率。除梅西外，所有現任董事均符合或超過這一要求。坎寧安、馬登和羅分別必須在2024年2月13日、2024年2月12日和2026年11月4日之前滿足這一要求，班尼斯特和波洛茲先生分別必須在2026年11月4日和2025年6月4日之前滿足這一要求。

7	公眾指在加拿大是報告發行人的公司或信託，在美國是註冊人，或兩者兼而有之，並已公開上市股權證券。私指不是報告發行人或註冊人的公司或信託。非營利組織指為慈善、民事或其他社會目的而組織的不為其成員創造利潤的公司、社團或其他實體。

8	班尼斯特先生於2021年11月4日被任命為董事會成員。他於2021年11月30日被任命為審計、財務和風險委員會以及安全和可靠性委員會的成員。

9	卡特女士被任命為人力資源和薪酬委員會主席，並於2021年11月30日不再擔任治理委員會主席和成員。

10	伊貝爾先生不是任何董事會委員會的成員，但作為董事會主席，他會出席這些委員會的會議。

11	Ebel先生的股票期權是Spectra Energy期權，在Enbridge和Spectra Energy的合併於2017年2月27日完成時，這些期權轉換為購買Enbridge股票的期權。並無向Ebel先生以Enbridge董事或Enbridge董事會主席的身份授予新的Enbridge股票期權。

12	摩納哥先生不是董事會任何委員會的成員，但作為總裁首席執行官，他應這些委員會的要求參加他們的會議。

13	作為總裁的首席執行官，摩納哥必須持有相當於其基本工資六倍的恩橋股份(見第53頁)。摩納哥不需要以董事的身份持有恩橋股份。

14	波洛茲先生於2021年11月30日被任命為治理委員會主席。

15	羅女士於2021年11月4日被任命為董事會成員。她於2021年11月30日被任命為治理委員會和人力資源與薪酬委員會成員。

目錄表

退役的董事

J.Herb英格蘭並不代表

連任

作為恩布里奇的董事，他將在會議結束時退休。英格蘭先生自2007年1月1日起在本公司董事會任職，現年75歲。自2000年以來，英格蘭先生一直擔任佛羅裏達州西南部斯塔爾曼-英格蘭灌溉公司(承包公司)的董事長兼首席執行官。1993年至1997年，英格蘭先生擔任甜蜜成熟飲料有限公司(水果飲料製造公司)董事長、總裁兼首席執行官。在1993年之前，英格蘭先生曾在John Labatt Limited(釀造公司)及其運營公司擔任過各種行政職務，包括Labatt Brewing Company-Prairie Region(釀造公司)、Catelli Inc.(食品製造公司)和Johanna Dairies Inc.(乳製品公司)的首席執行官一職。1993年，英格蘭先生從約翰·拉巴特有限公司財務和企業發展部兼首席財務官高級副總裁的職位上退休。英格蘭先生擁有加拿大皇家軍事學院的文學學士學位和約克大學的工商管理碩士學位。他還擁有CA(特許會計師)資格。英格蘭先生的其他上市公司董事會和委員會成員如下：



公眾

燃料電池能源公司 (Enbridge持有少量權益的公共燃料電池公司)		董事會主席審計及財務委員會、提名及管治委員會及執行委員會成員

董事自主性



名字	獨立的	不獨立		不獨立的原因

格雷戈裏·L·伊貝爾(主席)	✓

馬揚克·M·阿沙爾	✓

高迪·E·班尼斯特	✓

帕梅拉·L·卡特	✓

蘇珊·M·坎寧安	✓

J.赫伯，英格蘭 1	✓

傑森·B·萊恩斯 2	✓

特蕾莎·S·馬登	✓

阿爾摩納哥(總裁兼首席執行官)			✓		總裁&公司首席執行官

斯蒂芬·S·波洛茲	✓

S·簡·羅	✓

丹。C.塔徹	✓

史蒂文·威廉姆斯 2	✓

1	獨立的董事公司J.Herb England將在會議結束時退休，不再競選連任。

2	賈森·B·利奧和史蒂文·W·威廉姆斯是新的董事會候選人，目前不在我們的董事會任職。

目錄表

當前董事會委員會的參與

下表概述了截至本管理信息通告日期的董事會委員會參與情況。我們每個董事會委員會的所有成員都是獨立的。



董事	審計，金融與風險委員會	可持續性委員會	治理委員會	人類資源和補償委員會	安全與安全可靠性委員會

不獨立

阿爾·摩納哥 1 (總裁兼首席執行官)

獨立的

馬揚克·M·阿沙爾 2			✓	✓

高迪·E·班尼斯特 3	✓				✓

帕梅拉·L·卡特 4		✓		椅子

蘇珊·M·坎寧安		椅子		✓	✓

格雷戈裏·L·伊貝爾 1 (主席)

J.赫伯，英格蘭 5,6	✓	✓	✓

特蕾莎·S·馬登 6	椅子		✓

斯蒂芬·S·波洛茲 7	✓		椅子		✓

S·簡·羅 8			✓	✓

丹·C·塔徹		✓			椅子

1	摩納哥先生和伊貝爾先生不是董事會任何委員會的成員。他們分別以總裁首席執行官和董事會主席的身份出席委員會會議。

2	Ashar先生於2021年7月29日被任命為治理委員會和人力資源與薪酬委員會成員。

3	Banister先生於2021年11月30日被任命為審計、財務和風險委員會以及安全和可靠性委員會的成員。

4	卡特女士於2021年11月30日被任命為人力資源與薪酬委員會主席。

5	英格蘭將在會議結束時退休，不會競選連任。

6	馬登女士和英格蘭先生有資格成為審計委員會的財務專家，根據《1934年美國證券交易法》，經修訂。審計委員會還確定，審計、財務和風險委員會的所有成員都具備國家文書所指的金融知識。 52-110 – 審計委員會以及紐約證券交易所的規則。

7	波洛茲先生於2021年11月30日被任命為治理委員會主席。

8	羅女士於2021年11月30日被任命為治理委員會和人力資源與薪酬委員會成員。

目錄表

技能和經驗的結合

我們為我們的董事維護着一個技能和經驗矩陣，這些技能和經驗矩陣是我們認為對我們這樣的公司重要的領域。我們使用這個技能矩陣每年評估我們的董事會組成和招聘新董事。下表列出了每一位董事提名者根據個人自我評估在指定領域的技能和經驗。

面積

第一產業背景

能量

✓

公用事業

✓

工業

✓

金融服務

✓

功能體驗

會計/金融/審計/經濟學

✓

資本市場與併購

✓

首席執行官/高管領導力

✓

能量轉換

✓

ESG、企業社會責任與可持續性

✓

治理

✓

政府、政策、法律和監管

✓

健康、安全和環境

✓

人力資源/薪酬

✓

行業-能源/中游/公用事業/交通

✓

國際商務

✓

運營

✓

風險管理

✓

戰略和領先增長

✓

信息技術/網絡安全

✓

1	具有財務會計、報告和公司財務方面的經驗，具有內部控制知識。

2	有融資交易和併購交易的經驗。

3	有在上市公司或大型機構擔任首席執行官、首席財務官或首席執行官的經驗。

4	在可再生能源、新能源技術和氣候變化方面的政策、法規、操作、交易方面的經驗。

5	瞭解ESG、企業社會責任和可持續發展實踐及其與企業成功的相關性。

6	在上市公司或大型機構擔任董事會成員的經驗。

7	在加拿大和國際上的政府和公共政策、法律和監管以及利益相關者參與或管理方面的工作經驗，或對此有很強的瞭解。

8	全面瞭解行業法規和公共政策，以及工作場所安全、健康和環境方面的領先實踐。

9	對薪酬、福利和養老金計劃、立法和協議有很強的瞭解，並在高管薪酬計劃方面具有特定的專業知識。

10	石油和天然氣/能源(包括管道)行業的經驗，以及市場、財務、運營問題和監管方面的知識。

11	有在Enbridge正在或可能活躍的全球運營的大型組織工作的經驗。

12	有作為高級管理人員監督運營的經驗，對運營計劃和業務戰略有很強的理解。

13	風險治理經驗，包括監督主要風險的年度審查或確定主要風險，或監測或實施風險管理計劃。

14	具有推動組織戰略方向和領導發展的經驗。

15	具有信息技術和數據安全系統方面的經驗。

16	賈森·B·利奧和史蒂文·W·威廉姆斯是新的董事會候選人，目前不在我們的董事會任職。

目錄表

註冊人的行政人員

關於執行幹事的資料載於

第一部分：

項目1.業務--執行幹事

，因此不包括在本修正案第1號中。

公司治理

根據適用的美國證券法，Enbridge是一家“外國私人發行人”。因此，只要我們披露我們的治理實踐與紐約證券交易所要求的治理實踐之間的任何重大差異，Enbridge就被允許遵循本國的做法，而不是紐約證券交易所(“NYSE”)規則中規定的某些治理要求。有關這些差異的更多信息，請訪問我們的網站(www.enBridge ge.com)。

我們有一套全面的管理和問責制度，符合加拿大和美國的適用要求，包括：

•

加拿大證券管理人國家政策

58-201

–

企業管治指引

、國家樂器

58-101

-披露企業管治慣例

和國家樂器

52-110

–

審計委員會

;

•

CBCA的要求；以及

•

紐約證券交易所的公司治理準則。

關於商業行為的聲明

我們的商業行為聲明是我們正式的期望聲明，適用於Enbridge及其子公司的所有個人，包括我們的董事、高級管理人員、員工、臨時工以及Enbridge聘請的顧問和承包商。它討論了我們在不同領域的預期，包括：

•

遵守法律、適用規則和所有政策；

•

避免利益衝突，包括可接受的禮物和娛樂形式的例子；

•

反腐敗和洗錢；

•

適當購置、使用和維護資產(包括計算機和通信設備)；

•

數據隱私、記錄管理以及專有、機密和內幕信息；

•

保護健康、安全和環境；

•

與土地擁有人、客户、股東、僱員和其他人互動；以及

•

尊重工作場所/沒有騷擾。

董事會批准了2017年修訂後的《商業行為聲明》，該聲明於2017年9月29日生效。

商業行為聲明的最新版本可在我們的網站上找到。我們打算滿足表格第5.05項下的披露要求

8-K

關於對《商業行為聲明》條款的修訂和豁免，請在我們的網站www.enBridge ge.com上發佈此類信息。

在Enbridge開始工作時以及此後每年，Enbridge的所有員工和活躍在公司人力資源信息系統中的臨時工都必須完成《商業行為培訓聲明》，並證明符合《商業行為聲明》。此外，僱員和臨時工也被要求披露任何實際或潛在的利益衝突。

董事還必須每年證明他們遵守《商業行為聲明》。

在2022年1月，所有活躍在公司人力資源信息系統中的員工和臨時工都被要求完成關於商業行為培訓的在線聲明，證明他們的合規性，並申報任何實際或潛在的利益衝突。截至通函日期，約99.7%的Enbridge員工和臨時工已證明遵守了截至2021年12月31日的年度的《商業行為聲明》。所有於2021年12月31日在董事會任職的董事均已證明他們遵守截至2021年12月31日止年度的《商業操守聲明》。

目錄表

審計、財務和風險委員會

審計、財務和風險委員會履行上市公司審計委員會的職責，協助董事會監督公司財務報表的完整性；公司遵守法律和法規要求的情況；獨立審計師的資格和獨立性；以及公司內部審計職能和外部審計師的履行情況。委員會還協助董事會進行公司的風險識別、評估和管理計劃。

金融知識

如果個人能夠閲讀和理解在問題的廣度和複雜程度上與我們大致相當的財務報表，董事會將其定義為具有金融知識的個人。董事會已確定審計、財務和風險委員會的所有成員都具有金融知識，符合NI的含義

52-110

以及紐約證券交易所的規則。它還認定馬登女士和英格蘭先生符合《交易法》所定義的“審計委員會財務專家”的資格。董事會根據每個董事的教育程度、技能和經驗做出這一決定。

項目11.高管薪酬

作為在美國的外國私人發行商，如果我們提供表格6.B和6.E.2項所要求的信息，我們被視為遵守這一項

20-F,

如果加拿大以其他方式公開或要求披露，則提供更詳細的信息。我們已提供表格第6.B及6.E.2項所要求的資料

20-F

在通告中。作為一家在美國的外國私人發行人，我們不需要根據法規的要求披露高管薪酬

S-K

這適用於美國國內發行人，我們不需要在其他方面遵守美國對某些其他委託書披露和要求的要求。我們的高管薪酬披露符合加拿大的要求，這些要求在許多方面與美國的規定基本相似。

板卡聯鎖

截至2022年3月2日，沒有兩名董事被提名人是另一家上市公司的同一董事會成員。

目錄表

薪酬問題探討與分析

—


高管薪酬
以下薪酬討論和分析描述了我們指定的高管(NEO)2021年的薪酬計劃。2021年，我們的近地天體是：
		阿爾·摩納哥總裁&首席執行官首席執行官(CEO)

		Vern D.Yu 1 常務副總經理總裁首席財務官(CFO)

		科林·K·格魯丁格 2 常務副總經理總裁總裁，《液體管道》

		威廉·T·亞德利輸氣與中游常務副總裁總裁、總裁

		羅伯特·R·魯尼常務副總裁兼首席法務官(CLO)

		辛西婭·漢森燃氣配儲部常務副經理總裁、總裁



22		執行摘要

27		薪酬政策和做法

28		評估2021年的績效

29		關於高管薪酬的探討

32		2021年薪酬決定

32		基本工資

32		短期激勵

35		中長期激勵

40		2022年的變化

40		被任命的高管的直接薪酬總額

47		其他利益要素

47		退休福利

49		其他好處

49		薪酬治理

51		年度決策過程

53		股份所有權

54		高管薪酬表和其他薪酬披露

1	Mr.Yu於2021年1月1日至9月30日擔任液體管道部常務副總裁、總裁，2021年10月1日至12月31日任總裁常務副首席財務官。

2	Gruending先生於2021年1月1日至9月30日擔任液體管道執行副總裁總裁兼首席財務官，2021年10月1日至12月31日擔任液體管道執行副總裁總裁和總裁。

目錄表

執行摘要

過去幾年的挑戰前所未有地考驗着Enbridge。持續的健康和經濟危機繼續突顯出我們的董事會和高級管理團隊在追求我們的戰略目標時必須忠於我們的宗旨，同時渡過我們幾代人面臨的最困難的時期之一。

為此，人權委員會代表股東勤奮工作，確保我們的高管薪酬計劃與業績保持一致，旨在留住頂尖人才，並激勵Enbridge的高級領導人將我們的願景、價值觀和戰略付諸實踐。在接下來的幾頁中，我們很高興分享我們對2021年高管薪酬的做法，並強調我們在確定授予我們高管領導團隊的2021年薪酬時考慮的業績指標。在我們薪酬理念和原則的指導下，關於高管薪酬的決定反映了我們對推動可持續增長和創造

長期

為我們的股東帶來價值。

2021年的業績

2021年戰略計劃的重點是執行我們的安全增長資本計劃，並發展每一項核心業務。這是通過將資本有紀律地部署到常規和

低碳

適合我們的機會

低風險

管道-公用事業投資模式。我們的方法同時優化了現有資產基礎上的回報，並擴展了我們行業領先的ESG性能。

每股可分配現金流(“DCF”)

1	折現現金流和每股折現現金流是非公認會計準則計量；這些計量在第11項--“非公認會計準則對賬”中定義和核對。

2021年取得了不同尋常的成果，取得了一些極具影響力的戰略、運營和財務成就，如3號線替代項目全面投入使用，收購了Ingleside能源中心，進一步延伸了我們的墨西哥灣戰略。

為我們的股東和其他利益相關者提供有意義的價值的關鍵成就如下：



		2021年回顧中： ✓ 推動創紀錄的安全和運營業績 ✓ 取得了出色的財務業績 ✓ 投入100億美元的增長資本 ✓ 3號線換線工程竣工最後一段 ✓ 收購Ingleside能源中心 ✓ 批准20億美元的新資本項目 ✓ 執行出口和低碳戰略 ✓ 出售了12億美元的非核心資產 ✓ 提供強勁的ESG性能 ✓ 宣佈27 這是年度增發股息 ✓ 推出股份回購計劃 ✓ 產生30%的總股東回報(“TSR”)

評估高管薪酬

在考慮本年度的高管薪酬結果時，我們對照董事會年初批准的財務、運營、安全和戰略目標進行了業績評估，並根據我們的薪酬理念進行了判斷。此外，人權委員會和董事會檢討了與我們的業績比較組相關的主要業績指標，包括TSR、每股股息增長和每股收益增長。人權委員會已批准為我們的高管支付2021年的激勵性薪酬，這些薪酬與公司業績以及創造的戰略和利益相關者價值保持一致。人權委員會沒有對我們2021年的激勵性薪酬進行酌情調整。有關性能比較器組的信息，請參閲第37頁。

KPI與我們的績效比較指標

KPI分析使用幾個財務指標相對於我們的業績比較組評估Enbridge在1年和3年期間的業績。Enbridge的結果和相對於業績比較組的百分比排名如下所示：

複合年增長率

目錄表

薪酬理念

我們的高管薪酬設計基於

按績效支付工資

哲學。因此，基本工資是我們近地天體總直接薪酬的唯一固定來源，我們近地天體賺取的可變薪酬金額與Enbridge戰略優先事項的實現和股東經驗密切相關。總薪酬的目標是在Enbridge競爭的市場和同行中的中位數，業績推動激勵支出相應地上升或下降。絕大多數高管薪酬被認為是“有風險的”，因為它的價值是基於特定的業績標準和/或股價，而且不能保證支付。在這一年裏，我們的高管薪酬計劃沒有任何調整，我們的計劃繼續與我們的薪酬理念、市場和同行保持一致。

股東回報

穩健的公司運營業績為我們的股東帶來了強勁的回報。Enbridge的TSR和排名可與薪酬同行組和績效比較器組相媲美，如下所示。有關薪酬對等組的信息，請參閲第52頁。

複合年增長率

例證我們的價值觀

Enbridge對正在進行的

新冠肺炎

大流行體現了我們的價值觀，並將重點放在我們的人民、我們開展業務的社區和我們的股東身上。Enbridge的首要任務是保護我們的員工、他們的家人和我們的社區，同時繼續安全地運行提供人們每天所依賴的能源的關鍵基礎設施。

兩年來，Enbridge有效地管理了我們工作中前所未有的變化，並表現出非凡的韌性。

2021年，我們繼續

分階段實施

讓員工重返辦公室環境的方法(對於2020年遠程工作的員工)以及我們員工和客户的安全仍然是我們重返辦公室計劃的首要考慮因素。隨着我們不斷髮展我們的

後新冠肺炎

為了改善工作方式，將更多的靈活性融入到我們的工作方式中，並允許人們更好地平衡個人和專業責任，我們推出了彈性工作試點計劃，符合條件的員工可以每週在家工作固定天數。

在投資於個人和職業發展的同時，我們採取了積極的措施來支持我們的員工的身體、精神、經濟和社會健康。在這一切中，我們繼續通過強調擴大包容性、多樣性、公平和無障礙戰略，培養多樣化和包容性的文化。

Enbridge長期以來一直將ESG因素融入其戰略，併為被公認為同行中的領導者而感到自豪。從2021年開始，ESG目標現在已經完全融入我們的運營和全企業的激勵性薪酬，包括對總裁首席執行官和高管的薪酬。將ESG目標的績效與激勵性薪酬掛鈎將確保我們通過具體的行動計劃繼續朝着這些目標取得有意義的進展。

目錄表

2021年的業績亮點



優先次序		行為

1.	確保為客户提供安全可靠的運營和經濟高效的運輸解決方案	• 在員工、承包商和操作安全方面的創紀錄表現 • 取代了3號線的美國部分，提高了線路的安全性和可靠性 • 繼續對天然氣輸送系統進行現代化改造，減少排放，提高可靠性 • 跨每個業務的強大的維護和完整性計劃

2.	執行有擔保的增長資本計劃	• 以誘人的投資回報投入了100億美元的有擔保的增長資本 • 完成了3號線更換項目最後一段的建設，並將南部通道擴建投入使用 • 投入B.C.管道系統的服務擴展，包括 T-South 擴建和雲杉山脊工程 • 先進的輸氣系統多年現代化計劃 • 完成了阿巴拉契亞市場和米德爾塞克斯擴建項目，擴大了美國東北部獲得可靠天然氣的機會 • 投入使用卡梅倫擴建項目，推進液化天然氣出口戰略 • 完成了2021年天然氣公用事業資本計劃，增加了約40,000個新客户 • 提前建設四個法國海上風能項目 • 將兩個可再生天然氣項目和馬卡姆氫氣混合項目投入使用 • 完成了另外兩個太陽能自供電項目

3.	提供財務結果並最大限度提高業務回報	• 實現了每股4.96美元的DCF值 1 ，超過預算和指導區間的高端，比2020年增長6% • 將2022年季度股息增加了3%，至每股0.86美元(每年3.44美元)，反映出這是連續年增長 • 被我們所有四家信用評級機構評為bbb+(或同等級別) • 優化了系統容量和2020年推出的成本降低措施的年化收益，實現了1億美元的增量成本節約 • 制定了強大的企業範圍的金融風險管理計劃，以管理外匯和利率變動 • ：12億美元非核心以強勁的估值出售資產，這提供了更多的財務實力和靈活性 • 宣佈建立正常路線發行人報價，最高可達15億美元，提供財務靈活性，向股東返還額外資本

4.	發展核心業務	• 批准了20億美元的新項目，包括9億美元的卡爾瓦多斯法國海上風能項目和5億美元的橫跨山谷管道擴建(等待德克薩斯州液化天然氣金融投資決定) • 先進的出口戰略，收購了北美主要的原油出口設施並獲得了新的液化天然氣管道承諾 • 將天然氣輸送現代化計劃和天然氣利用增長計劃延長至2024年 • 獲得了眾多合作伙伴以推動低碳投資

5.	ESG領導力	• 被獨立ESG評級機構認可為行業領先者 • 主辦的ESG論壇強調了環境、社會和治理的方方面面 • 將高管薪酬與ESG業績掛鈎 • 發佈了20個這是年度可持續發展報告 • 採用了額外的Scope 3指標 • 催化劑獎獲得者，表彰為婦女和代表性不足羣體提供機會的舉措

1	每股DCF為非公認會計原則計量；這一計量在項目11--“非公認會計準則對賬”中進行了定義和核對。

目錄表

2021年薪酬亮點

新冠肺炎危機迫使我們制定了一套初步的成本削減行動，以緩解近期財務影響，並進一步增強我們在長期低迷情景下的彈性，包括從2020年6月1日起對總裁首席執行官和其他近地天體進行減薪。2021年4月1日，基本工資恢復到新冠肺炎相關降薪之前的水平。下表顯示了2021年基本工資的額外增長：



執行人員	基本工資 4月1日， 2020 1		市場價值增加 4月1日， 2021 2		基本工資 12月31日， 2021 1,3

阿爾·摩納哥	$	1,712,000			$	1,712,000

Vern D.Yu	$	683,200	$	23,900	$	707,100

科林·K·格魯丁格	$	656,300	$	23,000	$	679,300

威廉·T·亞德利	$	740,714			$	740,714

羅伯特·R·魯尼	$	597,800			$	597,800

辛西婭·L·漢森	$	543,400			$	543,400

1	美元已使用WM/路透社公佈的2021年倫敦年終匯率1美元=1.2632加元兑換成加元。

2	除了恢復基本工資外，Mr.Yu和格魯丁格還分別獲得了基本工資的小幅增長，以更好地調整他們在競爭激烈的市場中的定位。

3	總裁首席執行官(15%)和其他近地天體(10%)在2020年6月經歷的減薪於2021年4月恢復，與2020年4月的薪酬水平保持一致。

在這一年裏，我們的高管薪酬計劃沒有任何調整，我們的計劃繼續與我們的薪酬理念、市場和同行保持一致。下表顯示了在近地天體短期、中期和長期獎勵計劃下發放的獎勵，每種情況下都以基本工資的百分比表示。此外，2021年2月18日，Mr.Yu被授予限制性股票單位形式的留任獎，以表彰他在交付戰略重點和執行恩橋整體戰略方面的關鍵作用。該獎項在授予日的第一個和第二個週年紀念日各獎勵20%，在贈與日的第三個週年日獎勵60%。



執行人員	短期激勵措施付款			中期激勵措施獎項 1			長期的激勵措施獎項 1			特價保留獎項

阿爾·摩納哥		270	%		520	%		130	%

Vern D.Yu		151	%		320	%		80	%		293	%

科林·K·格魯丁格		157	%		320	%		80	%

威廉·T·亞德利		155	%		320	%		80	%

羅伯特·R·魯尼		141	%		280	%		70	%

辛西婭·L·漢森		145	%		280	%		70	%

1	中長期激勵金額採用2021年4月1日基本工資計算。

目錄表

總裁&首席執行官薪酬與股東回報

下面的圖表顯示了在過去三年的每一年末，對Enbridge普通股和Enbridge薪酬同行組進行的100美元投資的價值(假設在整個期限內對股息進行再投資)。在圖表中，假定CAD：美元的換算率在本報告所列年份保持為1：1。它還顯示了總裁首席執行官在同期薪酬彙總表中報告的直接薪酬總額的增長情況。

過去三年，恩布里奇普通股的總回報為正，同期支付給總裁首席執行官的直接薪酬總額也有所增加。人權委員會審查了過去三年CEO薪酬與TSR的關係，並確定它們是適當一致的。

目錄表

薪酬政策和做法



		我們要做的是		我們不做的事

		✓ 使用按績效支付工資提供給高管的大部分薪酬都“面臨風險”的理念		× 在業績不能保證的情況下支付獎勵

		✓ 採用短期、中期和長期獎勵相結合的方式，這些獎勵與各自時間範圍內的業務計劃相關聯		× 將績效股票單位或未行使的股票期權計入股權要求

		✓ 將風險管理原則融入所有決策過程中，以確保薪酬計劃不會鼓勵高管承擔不適當或過度的風險		× 授予行權價低於100%公平市價或重新定價錢花光了選項

		✓ 通過獨立的第三方專家定期審查高管薪酬計劃，以確保持續與股東保持一致並遵守監管規定		× 使用具有單一觸發自願解僱權的僱傭協議，有利於高管

		✓ 使用預防性和基於事故的安全、環境和運營指標，這些指標與短期獎勵直接掛鈎，最高支付目標為2倍		× 允許董事、高級管理人員或其他員工對Enbridge證券進行對衝

		✓ 擁有有意義的股權要求，使高管的利益與Enbridge股東的利益保持一致		× 向董事或高級管理人員發放貸款

		✓ 將高管薪酬計劃與北美的一組類似公司(按組織規模和行業部門)進行基準比較，以確保高管薪酬達到具有競爭力的水平		× 向以下公司提供股票期權非員工董事

		✓ 有一項激勵性薪酬追回政策		× 擔保獎金

		✓ 使用雙觸發器控制變更從2017年開始的所有激勵計劃協議中的條款		× 應税毛利率致敬獲獎

		✓ 每年舉行一次顧問股東投票，討論我們對高管薪酬的處理方法，也就是通常所説的“薪酬話語權”

		✓ 的ESG目標，包括安全、温室氣體減排以及增加Enbridge員工隊伍的多樣性和包容性，完全納入了短期激勵計劃

		✓ 定期執行量化建模，並對績效和潛在薪酬方案進行壓力測試，以評估高管獎勵的合理性，並與我們的薪酬同行進行比較

		✓ 定期與股東就我們的高管薪酬計劃理念進行接觸

目錄表

評估2021年的績效

2021年，我們執行了一系列戰略優先事項，顯著加強了公司的地位。我們受益於我們每項業務的強勁運營表現，這轉化為強勁的財務業績和可觀的股東回報。此外，我們投入了100億美元的資本，包括完成3號線更換項目的最後一段，這是公司歷史上最大的項目。

3號線換乘工程。

3號線替代項目確保了為美國煉油廠提供安全可靠的北美原油供應，併為加拿大西部的生產商提供了必要的額外出口。我們對該項目的做法表明，我們致力於通過廣泛的公眾參與，與我們所在社區的所有利益攸關方進行合作。該項目還在從艾伯塔省哈迪斯蒂到威斯康星州蘇必利爾市的道路沿線創造了數千個就業機會，其中很大一部分由土著工人填補。我們預計該項目將為2022年扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的收益(EBITDA)增長做出重大貢獻。

收購英格爾賽德能源中心。

我們執行了對Ingleside Energy Center的30億美元收購，預計這將在2022年及以後推動現金流的顯著增長，並使未來能夠在傳統和

低碳

滿足社會需求所需的能源。

其他資本計劃。

我們剩餘的100億美元資本計劃將在2024年年底投入大量使用，其中包括對法國四個海上風力發電項目的投資，其中包括浮動海上風力發電試點項目Provence Grand Large，以及對我們的天然氣傳輸系統進行現代化改造和繼續發展北美主要天然氣公用事業的應課税額投資。

其他開發項目。

我們推進了一批支持我們戰略重點的項目的開發。這些措施包括可能擴大我們的東田納西州系統以支持一座燃煤發電廠的退役，開發我們的BC管道系統的進一步擴展以支持液化天然氣出口，推進對美國墨西哥灣沿岸液化天然氣出口的支持

通過擬議的橫跨山谷管道擴建，以支持計劃中的德克薩斯州液化天然氣設施，並通過進一步開發收購的Ingleside能源中心，包括60兆瓦，延長我們的原油出口戰略

共用位置

太陽能設施，並開發恩布里奇休斯頓石油碼頭和得克薩斯州海港石油碼頭。

低碳

增長機會。

我們在以下方面取得了重大進展

低碳

增長機會包括幾個合作伙伴關係，這些夥伴關係將促進對太陽能自力發電、可再生天然氣、氫氣基礎設施以及碳捕獲和儲存的投資。

加拿大主線系統。

2021年11月26日，加拿大能源監管機構(“CER”)拒絕了Enbridge關於在加拿大主線系統上實施公司服務合同的申請。在CER決定之後，Enbridge啟動了關於

繼續前進

加拿大主線收費框架與客户和其他利益相關者。

該公司目前正在並行推進主線的兩個潛在商業框架：i)新的獎勵費率制定協議，可能類似於2021年6月30日到期的競爭性通行費結算(CTS)協議，以及ii)加拿大主線

服務成本

申請。該公司預計，其與行業的磋商和談判將在2022年上半年取得進展，有可能提交擬議的激勵性收費和解協議或

服務成本

今年晚些時候向CER提交的申請將進行審查。

這兩個框架預計都將為加拿大主線的運營提供誘人的風險調整後回報，而財務結果的範圍預計不會對Enbridge的財務前景產生實質性影響。

目錄表

2021年項目執行



	項目	預期的ISD	資本(億美元)

液體管道	第3R行-美國部分	在服役中		US$4.0
	南向通道擴建	在服役中		US$0.5
	其他擴展	在服役中		US$0.2

輸氣與中游	2021年現代化計劃	在職		US$1.0
	T-South 擴展	在職		$1.0
	雲杉嶺	在職		$0.4
	卡梅隆延伸	在職		US$0.1
	其他擴展	在職		US$0.1

天然氣的分配和儲存	2021年天然氣公用事業增長計劃	在職		$0.9

2021年總計				~$ 10 1

1	美元已按1美元=1.25加元的匯率兑換成加元。

金融

每股DCF

1	折現現金流和每股折現現金流是非公認會計準則計量；這些計量在第11項--“非公認會計準則對賬”中定義和核對。

•

強勁的業績是由整個資產基礎的穩健運營業績和2021年投入100億美元資本的積極影響推動的

•

實現每股DCF，超出預算，處於指導範圍的高端

•

優化的系統容量和2020年推出的成本降低措施的年化收益實現了1億美元的增量成本節約

•

制定健全的企業範圍的金融風險管理計劃，以管理外匯和利率變動

關於高管薪酬的探討

Enbridge的高管薪酬方法由人權委員會管理，並由董事會批准。嚴謹的

按績效支付工資

理念嵌入到我們的薪酬計劃中，旨在實現三個目標：

•

吸引和留住一支高效率的高管團隊，將總薪酬目標定在我們的同齡人羣體的中位數，我們與他們競爭人才；

•

使高管的行動與Enbridge的業務戰略以及Enbridge股東和其他利益相關者的利益保持一致；以及

•

激勵和獎勵與公司戰略相一致的短期、中期和長期業績的高管。

目錄表

與公司戰略保持一致

安全和運行可靠性是Enbridge的首要任務。

Enbridge的願景是成為北美領先的能源基礎設施公司。為了實現這一目標，我們致力於提供人們需要和想要的能源，併為所有利益相關者創造價值。我們的目標是成為客户的第一選擇，吸引和留住精力充沛的員工，並保持利益相關者的信任。

實現這一願景的核心是堅持不懈地關注安全、運營可靠性和環境保護，以確保所有利益攸關方的需求

Enbridge繼續成為我們生活和運營所在社區的好公民，同時推動我們行業領先的ESG業績和進步，朝着

低碳

機遇。

Enbridge的高管薪酬計劃與我們戰略重點的實現保持一致，並旨在將薪酬與這些結果聯繫起來。它們激勵管理層通過強勁的公司和運營業績為Enbridge利益相關者提供非凡的價值，並以將風險降至最低和回報最大化的方式投資資本，同時始終支持安全可靠地輸送能源的核心業務目標。

管理層致力於提供穩定、可見和可預測的結果，並以道德和負責任的方式運營資產。

高管薪酬設計

Enbridge的高管薪酬設計由幾個組成部分組成，這些組成部分平衡了短期(年度激勵)、中期(績效股票單位和限制性股票單位)和長期工具(激勵股票期權)的使用。下表描述了近地天體的補償部分，以及歸屬和/或實現價值的時間範圍。

目錄表

按績效付費

績效是Enbridge高管薪酬設計的基礎；激勵性薪酬計劃包括安全、運營、財務和ESG績效條件。

業績是Enbridge高管薪酬設計的基石。董事會審查Enbridge的短期、中期和長期業務計劃，人權委員會確保薪酬計劃與這些時間框架掛鈎。這使管理層不僅在短期內向Enbridge股東交付價值，而且在長期內保持業績。

為短期激勵計劃(“STIP”)建立了相關的公司和業務單位績效衡量標準，該計劃側重於業務的關鍵安全、可靠性、環境、多樣性和包容性、客户、員工和財務方面。

中長期激勵計劃的業績衡量標準側重於與Enbridge股東對現金流增長和TSR的預期保持一致的整體公司業績。

在評估業績時，人權委員會根據正式指標中未包括的其他定性因素來考慮業績結果，包括相對於同行的關鍵業績指標和管理層責任的定性方面。這些評估定期被審查，包括獨立的第三方分析，以測試公司業績與潛在的薪酬情景，並評估高管獎勵的合理性。

獎勵計劃支出是根據每個指標的指導範圍公式化確定的。

2021年，我們執行了一系列戰略優先事項，取得了創紀錄的安全和運營業績，提供了出色的財務業績，每股DCF處於指導範圍的高端，我們產生了30%的年度TSR。為了評估相對於股東業績的薪酬水平，人權委員會和董事會對照我們的業績比較組審查關鍵績效指標，包括TSR、每股股息增長、每股DCF增長，以及其他。在完成審查後，人權委員會已批准向我們的高管發放適當且與我們的績效薪酬理念和股東業績一致的激勵性獎金。

在風險補償中

恩布里奇首席執行官總裁和其他近地天體的絕大多數薪酬都處於“風險之中”。

2021年，基本工資沒有實質性變化，總裁首席執行官和其他近地天體的目標薪酬組合中有很大一部分面臨風險。短期、中期和長期激勵“面臨風險”，因為不能保證支付，而且它們的價值是基於特定的業績標準和股東聯盟。

下圖顯示，2021年，總裁首席執行官的目標直接薪酬總額中有89%面臨風險，其他近地天體的平均比例為82%，這直接將公司、業務部門和個人業績與Enbridge股東的利益聯繫在一起。

目錄表

2021年薪酬決定

基本工資

In 2020, the

新冠肺炎

危機迫使我們制定了一套初步的成本削減和其他行動，以減輕短期財務影響，並進一步增強我們在長期低迷情況下的彈性。這包括2020年6月1日總裁首席執行官(15%)和其他近地天體(10%)的減薪。

2020年經歷的減薪在2021年4月恢復，與2020年4月總裁首席執行官和其他近地天體的薪酬水平保持一致。Mr.Yu和格魯丁格分別獲得了基本工資的進一步增加，以更好地調整他們相對於競爭激烈的市場的定位，這是

分階段實施

自2019年以來一直在接近。由於Mr.Yu和格魯丁格的角色變動(自2021年10月1日起生效)被視為橫向調動，因此沒有進行與這些變動相關的薪酬調整。



執行人員	基本工資 4月1日， 2020 1		減幅% 6月1日， 2020			減少基本工資為 June 1, 2020 1		已恢復% 4月1日， 2021 2			對齊到市場 % April 1, 2021 3			基本工資為十二月三十一日， 2021 1

阿爾·摩納哥	$	1,712,000		-15.00	%	$	1,455,200		17.65	%		—		$	1,712,000

Vern D.Yu	$	683,200		-10.00	%	$	614,880		11.11	%		3.89	%	$	707,100

科林·K·格魯丁格	$	656,300		-10.00	%	$	590,670		11.11	%		3.89	%	$	679,300

威廉·T·亞德利	$	740,714		-10.00	%	$	666,643		11.11	%		—		$	740,714

羅伯特·R·魯尼	$	597,800		-10.00	%	$	538,020		11.11	%		—		$	597,800

辛西婭·L·漢森	$	543,400		-10.00	%	$	489,060		11.11	%		—		$	543,400

1	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元年終 2021年1美元=1.2632加元的匯率。

2	將基本工資恢復到2020年4月1日的水平需要比最初的降幅更大的百分比增長才能保持相同的基本工資。

3	Mr.Yu和格魯丁格分別獲得了基本工資的小幅增長和基本工資的恢復，以更好地調整他們相對於競爭激烈的市場的定位，這是自2019年以來分階段改善競爭定位的方法的一部分。

短期激勵

至關重要的是，確保Enbridge的所有高管都受到激勵，不僅要取得財務業績，還要在安全、環境以及多樣性和包容性表現等領域取得運營業績。因此，我們的STIP獎項旨在反映由我們的人權委員會確定的對公司、業務單位和個人表現的全面評估。

•

公司業績。

績效指標的企業部分基於單一的、客觀的全公司績效指標，旨在推動實現組織的近期業務優先事項和財務結果。

•

業務單位績效。

根據為每個企業及其高級管理團隊建立的與每個業務單位的目標相關的指標和目標的記分卡來評估業務單位的業績。

•

個人表演。

總裁首席執行官的個人績效目標和結果與董事會討論並得到人權委員會的批准，並與對整個組織的貢獻相關的財務、戰略和運營優先事項保持一致。其他近地天體的個人業績指標是與總裁首席執行官協商制定的，以與財務、戰略

並在最後的薪酬決定中確認和區分個人行動和貢獻。

STIP獎企業部分的業績衡量標準和範圍由人權委員會在年初確定。每個管理人員的目標獎勵和支付範圍反映了與其角色相關的責任水平以及競爭實踐，並以基本工資的百分比確定。

2021年，STIP權重進行了調整，以反映ESG指標的重要性，包括但不限於温室氣體減排和整個企業範圍內增加的多樣性和在Enbridge員工中的包容性。作為一個整體，恩布里奇在實現ESG目標方面的進展體現在對所有員工的激勵性薪酬上，包括總裁首席執行官和執行管理層。

1	關於多樣性、公平性和可獲得性的具體目標是我們打算以符合州、地方、省和聯邦法律的方式實現的理想目標，這些法律包括但不限於美國聯邦法規、平等就業機會委員會、勞工部和聯邦合同遵從局計劃。

目錄表

2021年，每個近地組織的STIP目標獎以及公司、業務單位和個人業績指標的相應權重如下：



執行人員	2021年目標 STip(%) 基本工資)	2021年目標 STip 1		績效衡量權重
執行人員	2021年目標 STip(%) 基本工資)	2021年目標 STip 1		公司	業務單位	個體

阿爾·摩納哥 2	145%	$	2,482,400	60%	30%	10%

Vern D.Yu 3	90%	$	636,390	45%	45%	10%

科林·K·格魯丁格 4	90%	$	611,370	55%	35%	10%

威廉·T·亞德利	90%	$	666,643	40%	50%	10%

羅伯特·R·魯尼	80%	$	478,240	60%	30%	10%

辛西婭·L·漢森	80%	$	434,720	40%	50%	10%

1	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元年終 2021年1美元=1.2632加元的匯率。

2	作為首席執行官總裁先生，摩納哥先生負責監督整個組織，他的業務單位指標是一個綜合指標，代表了企業範圍內的安全和運營可靠性、多樣性和包容性，以及減少温室氣體排放。

3	Mr.Yu被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官後，他的業績權重發生了變化。他的短期激勵獎按比例計算，2021年1月1日至9月30日期間，公司/業務單位/個人的績效權重為40%/50%/10%，2021年10月1日至12月31日期間的績效權重為60%/30%/10%。

4	Gruending先生在被任命為液體管道執行副總裁總裁和總裁後，業績權重發生了變化。他的短期激勵獎按比例計算，2021年1月1日至9月30日期間，公司/業務單位/個人的績效權重為60%/30%/10%，2021年10月1日至12月31日期間的績效權重為40%/50%/10%。

人權委員會保留酌情決定權，在其認為合理的情況下更改績效衡量標準、記分卡和獎勵級別，並考慮關鍵績效指標和實現績效的商業環境等事項。此外，人權委員會保留自由裁量權，批准對計算出的STIP賠償金進行調整，以反映最初的措施或目標中沒有考慮到的非常事件和其他因素。2021年，沒有對業績衡量、記分卡或獎勵水平進行這樣的調整。

STIP獎項是在

0-200%

根據適用的公司、業務單位和個人業績指標的成就，並考慮到每個指標的適用權重，確定目標獎勵。2021年，STIP的整體插圖沒有變化，如下所示：

企業業績

公司業績組成部分每年都會進行審查，以選擇與我們的戰略保持一致並適合衡量年度業績的指標。相同的企業組成部分指標和目標適用於每個近地天體。2021年2月，人權委員會批准了管理層使用每股折現現金流的建議。人權委員會在評估公司業績指標的強弱時，保留酌情考慮其他因素(包括我們相對於同行的表現、其他主要業績指標和市場狀況)的酌情權，並保留決定公司整體業績支出的酌情權。

人權委員會批准使用每股折現現金流作為公司業績衡量標準，因為它認為每股折現現金流是衡量財務狀況的最合適指標

為企業創造業績。管理層將重點放在這一指標上，這將提高Enbridge現金流增長的透明度，並增加業績與同行的可比性。這一指標還將有助於確保Enbridge的卓越資產以及商業和增長安排的完全價值確認，從而提供

低風險

股東的價值主張。

2021年，使用外部財務指導範圍設定了每股貼現現金流目標，以確定門檻和目標付款。要進行任何派息，Enbridge必須達到門檻業績。為了實現最大支付，Enbridge必須達到指導範圍的頂部，這確保了計劃中有適當的伸展。

目錄表

2021年，由於整個資產基礎的穩健運營業績，3號線在今年最後一個季度全面投入使用，以及收購Ingleside能源中心，進一步擴展了我們的墨西哥灣戰略，我們在2021年取得了非凡的業績。2021年每股DCF接近指導區間的上限，確定為4.99美元，2021年STIP業績乘數為1.93倍，相當於公司業績指標的100%。沒有超出標準正常化的自由裁量權。



2021企業STIP指標	每股DCF 1			性能倍增器 2

閾值(制導最小值)		$	4.70		0.5x

目標(制導中點)		$	4.85		1.0x

最大(制導最大)		$	5.00		2.0x

實際		$	4.99		1.93x

1	每股DCF為非公認會計原則計量；這一計量在項目11--“非公認會計準則對賬”中進行了定義和核對。

2	本表中閾值之間的每股DCF導致了以線性為基礎計算的業績乘數。

業務單位績效

人權委員會核準了為每個近地天體應用以下記分卡和指標。2021年業務單位記分卡目標概述如下：



執行人員	業務單位記分卡	量度

阿爾·摩納哥	複合度量 1	• 非金融類合併後企業的經營措施(包括企業安全和經營可靠性、多樣性和包容性以及減少温室氣體排放)

Vern D.Yu 2	中心功能(25%) 3	• 的安全性和運行可靠性 • 財務業績 • 多樣性和包容性 • 減少温室氣體排放 • 執行並擴展增長
Vern D.Yu 2	液體管道(75%)
科林·K·格魯丁格 2	液體管道(25%)
科林·K·格魯丁格 2	中心功能 (75%) 3
威廉·T·亞德利	輸氣與中游
羅伯特·R·魯尼	中心功能 3
辛西婭·L·漢森	天然氣的分配和儲存

1	作為首席執行官總裁先生，摩納哥先生負責監督整個組織，他的業務單位指標是一個綜合指標，代表着企業範圍內的安全和運營可靠性、多樣性和包容性，以及減少温室氣體排放。

2	每個業務單位記分卡的權重基於全年在不同角色中花費的時間。

3	中央功能的安全和運行可靠性指標包括所有業務部門的總體安全結果的加權平均，財務業績指標包括公司成本控制。

個人表現

2021年第一季度，在與董事會討論後，人權委員會考慮到公司的財務和戰略重點，批准了摩納哥先生的個人業績目標。關於我們的其他近地天體，摩納哥先生在年初根據與每個行政人員的工作組合和其他因素有關的戰略和業務優先事項，確定了2021年各自的目標。

目錄表

短期激勵獎勵結果

每一次近地天體計算的STIP獎勵以及實際獎勵如下：



執行人員	公司乘數		x		重量			+		業務單位乘數		x		重量			+		個體乘數		x		重量			=		總括乘數

阿爾·摩納哥		1.93		x		60	%		+		1.65		x		30	%		+		2.10		x		10	%		=		1.86

Vern D.Yu		1.93		x		45	%		+		1.37		x		45	%		+		2.00		x		10	%		=		1.68

科林·K·格魯丁格		1.93		x		55	%		+		1.38		x		35	%		+		1.95		x		10	%		=		1.74

威廉·T·亞德利		1.93		x		40	%		+		1.49		x		50	%		+		2.00		x		10	%		=		1.72

羅伯特·R·魯尼		1.93		x		60	%		+		1.39		x		30	%		+		1.90		x		10	%		=		1.77

辛西婭·L·漢森		1.93		x		40	%		+		1.70		x		50	%		+		1.95		x		10	%		=		1.82

短期激勵獎勵計算



執行人員	基本工資 1 ($)		x		STip目標 (%)			x		總括乘數		=		計算出獲獎金額(元) 1		實際獲獎 ($) 1

阿爾·摩納哥		1,712,000		x		145	%		x		1.86		=		4,624,711		4,624,711

Vern D.Yu		707,100		x		90	%		x		1.68		=		1,071,046		1,071,046

科林·K·格魯丁格		679,300		x		90	%		x		1.74		=		1,063,171		1,063,171

威廉·T·亞德利		740,714		x		90	%		x		1.72		=		1,144,625		1,144,625

羅伯特·R·魯尼		597,800		x		80	%		x		1.77		=		844,094		844,094

辛西婭·L·漢森		543,400		x		80	%		x		1.82		=		789,886		789,886

1	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元年終 2021年1美元=1.2632加元的匯率。

中長期激勵

2021年中長期激勵獎勵根據安橋·2019年長期激勵計劃(《2019年長期激勵計劃》)授予。

Enbridge對高管的中長期激勵包括三個主要工具：績效股票單位(PSU)、限制性股票單位(RSU)和激勵性股票期權(ISO)。

Enbridge的中長期激勵是前瞻性的補償工具，因此，贈款是

被視為贈款年度及以後年度薪酬的一部分，而不是對以前的業績或以前授予的獎勵的認可。

適用於高管的各種獎勵有不同的條款、授予條件和業績標準，從而降低了高管只產生短期業績的風險。這種方法還使股東受益，並有助於最大限度地提高給予高管的中長期激勵的持續留存價值。

2021年，中長期激勵計劃沒有變化。中長期獎勵贈款確定如下：

目錄表

下表概述了2021年使用的中長期激勵計劃。



	PSU	RSU	ISO

術語	三年	三年	10年

描述	具有影響支出的績效條件的虛擬共享/單位	虛擬共享/單位	收購Enbridge股份的選擇權對於美國參與者，獎項頒發於不合格不符合美國國税法第422條要求的選項

頻率	每年發放一次	每年發放一次	每年發放一次

性能條件	相對於期初設定的目標，每股DCF增長50%	不適用	不適用
	相對於性能比較器50%的TSR性能

歸屬	在期限結束時單位懸崖歸屬，包括股息等價物作為額外單位	在期限結束時單位懸崖歸屬，包括股息等價物作為額外單位	從授權日的一週年開始，期權在四年內每年授予25%

派息	根據Enbridge股票到期時的市值以現金支付，受 0-200% 基於上述業績條件的實現	在期末以股份結算	參與者以授予時被定義為公平市場價值的行使價收購Enbridge股票

中長期激勵目標(佔基本工資的百分比)

下表顯示了2021年每個近地天體的中期和長期獎勵目標，以及每項計劃對總額的貢獻，每種情況都以基本工資的百分比表示。為了應對2020年為緩解近期財務影響而採取的初步成本削減行動，並與我們提供具有市場競爭力的薪酬水平的薪酬理念保持一致，使用2021年4月1日的基本工資計算了中長期激勵金額。這些目標代表了60%/20%/20%的PSU/RSU/ISO車輛組合。



執行人員	2021年總目標中長線- 任期激勵	年度補助金
執行人員	2021年總目標中長線- 任期激勵	PSU		RSU		ISO

阿爾·摩納哥	650%		390%		130%		130%

Vern D.Yu	400%		240%		80%		80%

科林·K·格魯丁格	400%		240%		80%		80%

威廉·T·亞德利	400%		240%		80%		80%

羅伯特·R·魯尼	350%		210%		70%		70%

辛西婭·L·漢森	350%		210%		70%		70%

目錄表

業績存量單位

PSU每年在第一季度發放，並在第三年年底授予。取得的成就

預先建立的

具體的績效指標在到期日得到認證；高管在績效期末的潛在支出可以從目標獎勵的0%到200%不等，具體取決於績效指標的實現程度。

對於2021年的贈款，採用了以下兩種業績衡量標準，每種衡量標準的權重均為50%：

•

每股貼現現金流增長。

這一措施代表了對Enbridge股東實現可分配現金流增長的承諾，這表明Enbridge有能力實現其增長計劃和持續增加股息。與Enbridge的長期計劃以及行業增長率的衡量相比，這一指標與其在STIP中的使用有所不同，STIP基於

一年制

外部制導範圍。不同的測算期旨在避免Enbridge薪酬計劃之間的過度重疊。此外，每股貼現現金流增長只是PSU計劃中使用的兩個同等權重的指標之一。

•

相對TSR。

此衡量標準用於將Enbridge與其績效比較器組進行比較。在這方面，Enbridge將自己與以下幾家公司進行比較，之所以選擇這些公司，是因為它們都是資本市場的競爭對手，在可比的行業部門運營。



績效比較組：相對TSR

加拿大公用事業有限公司		新紀元能源。

CenterPoint Energy，Inc.		NiSource Inc.

Dominion資源		ONEOK，Inc.

DTE能源公司		彭比納管道公司

杜克能源公司		PG&E公司

能量轉移LP		普萊恩斯全美管道，L.P.

企業產品合作伙伴L.P.		森普拉能源

富通公司		南方公司

金德摩根公司		TC能源公司

麥哲倫中流合夥人，L.P.		威廉姆斯公司

支出是在三年期結束時使用實際績效乘數確定的，根據是否滿足績效條件，該乘數的範圍從0%到200%。Enbridge最終支付的股價是Enbridge股票在緊接到期日之前20個交易日在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的成交量加權平均交易價，業績在該交易日得到認證。支付以現金支付。

2021年績效股票單位撥款

2021年PSU贈款的機制如下所示。

目錄表

2021年向近地天體提供了以下PSU贈款：



執行人員	已批准的PSU數量(#)		補助金價值(以基本工資的百分比表示) 1

阿爾·摩納哥		157,880		390%

Vern D.Yu		38,770		240%

科林·K·格魯丁格		37,250		240%

威廉·T·亞德利		42,800		240%

羅伯特·R·魯尼		29,690		210%

辛西婭·L·漢森		26,980		210%

1	PSU的贈款大小基於 20天緊接2021年1月1日之前的成交量加權平均股價。薪酬彙總表中報告的價值差異並不反映可自由支配的調整，而是由於Enbridge的贈款計算方法與FASB ASC主題718相比的差異。

限制性股票單位

RSU每年在第一季度發放，三年後授予。獎金在三年期限結束時確定。Enbridge在期限結束時的最終股價是Enbridge股票在期限結束前最後20個交易日在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的成交量加權平均交易價。這些獎勵是以股票結算的。

2021年限制性股票單位授予

2021年向近地天體提供了以下RSU贈款：



執行人員	批准的RSU數量(#)		補助金價值(以基本工資的百分比表示) 1

阿爾·摩納哥		52,630		130%

Vern D.Yu		12,920		80%

科林·K·格魯丁格		12,420		80%

威廉·T·亞德利		14,270		80%

羅伯特·R·魯尼		9,900		70%

辛西婭·L·漢森		8,990		70%

1	RSU的贈款大小基於 20天緊接2021年1月1日之前的成交量加權平均股價。薪酬彙總表中報告的價值差異並不反映可自由支配的調整，而是由於Enbridge的贈款計算方法與FASB ASC主題718相比的差異。

特別留任獎

2021年2月18日，Mr.Yu被授予留任獎，以表彰他在交付戰略重點和執行恩布里奇整體戰略方面所發揮的關鍵作用。這一獎勵包括現金結算的RSU，其中20%在授予日的第一和第二個週年紀念日歸屬，60%在授予日的第三週年歸屬。



執行人員	批准的RSU數量(#)		補助金價值(以基本工資的百分比表示)

Vern D.Yu		44,803		293%

激勵性股票期權

ISO為高管提供了一個機會，可以在未來的某個時候以授予時確定的行權價購買Enbridge的股票。Enbridge的高級管理層成員，包括所有近地天體，都有資格獲得ISO。

ISO通常在每年2月或3月向加拿大和美國的高級管理層成員發放。ISO在四年內以等額分期付款的方式發放貸款。ISO的最長任期為10年，但如果高管如“股權補償終止條款”部分所述離開Enbridge，則期限可以縮短。ISO的行權價是指授予日前最後一個交易日Enbridge股票在上市交易所的收盤價。授權日將不早於交易禁售期結束後的第三個交易日。ISO永遠不會追溯或

重新定價。

當高管加入Enbridge時，他們可以獲得ISO，通常在高管受聘之日生效。如果僱傭日期在封鎖期內，補貼將被推遲到封鎖期結束後。

目錄表

2021年激勵股票期權授予

國際標準化組織在2021年向近地天體提供了以下贈款：



執行人員	已批准的國際標準化組織數量(#)		補助金價值(以基本工資的百分比表示) 1

阿爾·摩納哥		578,080		130%

Vern D.Yu		141,960		80%

科林·K·格魯丁格		136,370		80%

威廉·T·亞德利		125,430		80%

羅伯特·R·魯尼		108,690		70%

辛西婭·L·漢森		98,800		70%

1	彙總表中報告的價值差異並不反映酌情調整，而是由於在批准和授予日期使用Black-Scholes模型進行估值的差異。

2021年的獎項歸屬

2019年績效股票單位派息

2019年2月批准的PSU於2021年12月31日授予。1.43倍的績效乘數是根據以下指標計算得出的：

乘數

每股DCF複合增長

TSR

閥值

0.0x

3.4%

25歲或以下

這是

百分位數

目標

1.0x

5.4%

在中位數

極大值

2.0x

6.3%

75歲或以上

這是

百分位數

實際

1.43x

4.9%(0.86x乘數)

這是

百分位數(2.00倍乘數)

1	此表中閾值之間的性能導致以線性為基礎計算的性能乘數。

2	調整後的每股DCF是基於運營現金流的，是非公認會計原則計量，在第11項--“非公認會計準則對賬”中定義和核對。出於獎勵補償的目的，調整後的每股DCF還包括對最初建立業績指標時未考慮到的事件或情況的某些調整-見第11項-“非公認會計準則對賬”。

2019年PSU付款的業績比較組如下：



績效比較組：相對TSR

加拿大公用事業有限公司		NiSource Inc.

Dominion資源		ONEOK，Inc.

DTE能源公司		彭比納管道公司

能量轉移LP		PG&E公司

企業產品合作伙伴L.P.		普萊恩斯全美管道，L.P.

富通公司		森普拉能源

金德摩根公司		TC能源公司

麥哲倫中流合夥人，L.P.		威廉姆斯公司

目錄表

這導致在2022年初為近地天體支付了以下款項：

執行人員

PSU
已批准
(#)

名義上
再投資
分紅
(#)

總計
PSU
(#)

性能
乘數

最終
分享
價格

1 2

($)

派息
($)

阿爾·摩納哥

125,580

26,557

152,137

1.43x

53.03

11,536,994

Vern D.Yu

29,180

6,171

35,351

1.43x

53.03

2,680,757

科林·K·格魯丁格

25,116

5,076

30,192

1.43x

53.03

2,289,528

威廉·T·亞德利

39,290

8,308

47,598

1.43x

52.51

3,574,174

羅伯特·R·魯尼

23,340

4,936

28,276

1.43x

53.03

2,144,238

辛西婭·L·漢森

19,100

4,039

23,139

1.43x

53.03

1,754,711

1	Enbridge股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的成交量加權平均股價，緊接2022年2月8日業績認證到期日之前的20個交易日。

2	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元年終 2021年1美元=1.2632加元的匯率。

2019年限制性股票單位派息

2019年5月8日，亞德利先生被授予留任獎，以表彰他在提供天然氣輸送和中游戰略重點方面所發揮的關鍵作用。這一獎勵包括40,421個現金結算的RSU，其中20%在授予日的第一和第二個週年紀念日授予，60%在授予日的第三週年授予。下表概述了2021年5月8日授予的第二批債券：

執行人員

RSU
既得
(#)

名義上
再投資
分紅
(#)

總計
RSU
(#)

最終
分享
價格

1 2

($)

派息

($)

威廉·T·亞德利

8,084

1,209

9,293

48.14

447,412

1	在緊接2021年5月8日之前的20個交易日內，Enbridge股票在紐約證券交易所的成交量加權平均股價。

2	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元年終 2021年1美元=1.2632加元的匯率。

2022年的變化

亞德利已宣佈他打算於2022年5月31日退休。韓森女士被任命為執行副總裁總裁，負責天然氣輸送和中游，自2022年3月1日起生效，接替亞德利先生。亞德利先生將繼續擔任執行副總裁總裁，以支持過渡，直到他退休。同樣從2022年3月1日起，Mr.Yu被分配到擴大對企業發展和能源服務的問責，並被任命為執行副總裁總裁，企業發展兼首席財務官。

被任命的高管的直接薪酬總額

已經為每個近地天體編寫了簡介，提供：

•

2021年個人成就摘要；以及

•

2021年實際薪酬組合(2021年基本工資、與2021年有關的STIP以及2021年授予的中長期激勵措施)。

近地天體概況中提供的值取自彙總補償表。

目錄表

阿爾·摩納哥

—

總裁兼首席執行官

摩納哥先生負責制定和執行Enbridge的戰略優先事項，並在公司董事會任職。

2021年，摩納哥先生在以下領域提供了戰略和行政領導：

•

執行公司優先事項，同時保護員工的健康

新冠肺炎

•

行業領先的安全、完整性和可靠性計劃，並記錄安全結果

•

完成100億美元的資本項目，包括3號線更換項目

•

通過強勁的運營業績和成本管理大幅超過每股DCF預算

•

宣佈2022年股息每股增加3%，這是第27次年度增加

•

保持強勁的資產負債表和高投資級信用評級

•

批准了20億美元的新投資，並收購了具有高度戰略意義的美國墨西哥灣沿岸原油出口終端Ingleside能源中心，以支持未來的增長和自由現金流

•

延長三年的每股複合DCF增長前景至2024年

•

美國墨西哥灣沿岸先進的液化天然氣戰略

•

售出

非戰略性的

按溢價估值計算的資產為12億美元

•

修訂資本分配框架，包括股份

回購

計劃

•

為實現減排目標而實施的計劃

•

先進的可再生能源、氫氣、可再生天然氣和碳捕獲利用和封存(“CCUS”)戰略和夥伴關係

•

確定到2025年價值15億美元的低碳新能源技術商機

•

參與了重要的股東外聯活動，並

最高評級

投資者關係計劃

•

行業領先的ESG評級和ESG論壇

•

發放了30億美元與可持續發展相關的融資，與ESG目標和指標掛鈎

•

實施高級管理層輪換，以支持發展/繼任規劃

總裁與首席執行官薪酬

我們的首席執行官總裁主要負責執行我們的長期業務戰略，以提升股東價值。2021年，我們的股東獲得了顯著的投資回報(超過30%)，這表明，通過專注於執行我們的目標和優先事項，我們能夠為股東推動我們的長期成功。

我們人權委員會對高管薪酬的做法遵循我們嚴格的績效薪酬理念，嵌入我們的激勵性薪酬計劃，旨在使我們首席執行官的利益與股東的利益保持一致。在評估CEO薪酬和績效之間的關係時，人權委員會通過定期審查獨立第三方對薪酬水平的分析，考慮我們相對於北美同行的薪酬水平。

人權委員會評估我們的表現，部分是通過將我們的TSR與我們同行的TSR進行比較。2021年，我們的業績超過了薪酬和業績對比指標。人權委員會還認為，我們的首席執行官在領導公司向更可持續的能源未來和更公平的社會過渡方面發揮了重要作用，包括領導努力降低排放，增加勞動力和董事會多樣性，並將我們的ESG目標整合到企業範圍的業務計劃中，以推動未來的業績。

為了確保摩納哥先生的領導能力得到認可，並確保他有效地與我們的戰略目標和市場保持一致，人權委員會每年根據我們薪酬同級羣體的中位數評估他的薪酬。2021年，人權委員會將他的基本工資恢復到2020年的水平

(之前與新冠肺炎相關

減薪)，並且沒有改變他的目標短期或長期激勵機會或目標LTIP組合。摩納哥的LTIP組合仍然主要側重於基於業績的獎勵，因此他的重點仍然是長期的股東價值創造。

目錄表

Vern D.Yu

—

常務副總裁總裁兼首席財務官

Mr.Yu負責公司所有財務事務，包括財務規劃和報告、税務、國庫和財務風險管理。

自2021年10月1日起，任命Mr.Yu為執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，Mr.Yu曾任總裁、總裁副主管，負責液體管道。

2021年，Mr.Yu在以下方面進行了戰略和執行監督：

作為常務副總裁總裁和總裁，液體管道：

•

液體管道達到創紀錄的安全性、完整性和運行可靠性指標

•

持續不間斷地運行，並遵守與以下方面相關的適當健康和安全協議

新冠肺炎

•

在目標範圍內實現2021年液體管道的財務業績，克服了由於加拿大西部和巴肯地區輕質原油供應限制而導致的主線吞吐量低於預期

•

實施了顯著的系統和成本效益，以抵消主線吞吐量下降的影響

•

完成3號線更換項目(美國)按預算並按計劃進行

•

以30億美元收購Ingleside能源中心，實施美國墨西哥灣沿岸出口戰略

•

5號線隧道竣工竣工

•

實施了液體管道的多樣性和包容性計劃，並提高了領導團隊的多樣性

擔任執行副總裁總裁兼首席財務官：

•

資本分配框架的管理以及Enbridge持續和加強的財務狀況

•

制定了2022年預算、融資計劃和

3年制

展望

目錄表

科林·K·格魯丁格

—

液體管道部常務副主任總裁總裁

格魯丁格負責Enbridge在北美的原油和液體管道業務。

自2021年10月1日起，Gruending先生被任命為總裁、總裁副總經理，負責液體管道。在此之前，Gruending先生曾擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。

2021年，格魯丁格先生在以下領域提供了戰略和行政監督：

擔任執行副總裁總裁兼首席財務官：

•

管理公司的財務業績以實現預算結果

•

在顯著增長的投資期內維持公司強勁的財務狀況，同時獲得公司評級機構給予的BBB+或同等級別的高投資級信用評級

•

以有吸引力的條款籌集了71億美元的長期資本，以支持公司的增長計劃

•

創建了業內首個與可持續發展掛鈎的債券框架，併發行了一個與可持續發展掛鈎的信貸安排和兩個與可持續發展掛鈎的公開票據，擴大了公司的投資者基礎

•

負責完善公司的資本分配框架；談判以11億美元剝離Noverco；並支持以30億美元收購Ingleside Energy Center

•

提供行業領先的投資者關係計劃，包括Enbridge的首屆ESG論壇

•

推進公司的企業資源規劃實施，以自動化和協調Enbridge各業務部門的財務、供應鏈和工作管理系統

作為常務副總裁總裁和總裁，液體管道：

•

提供強大的安全和可靠性性能，包括

新冠肺炎

管理協議

•

委託進行3號線更換項目(美國)並優化系統連接，以在2021年第四季度實現創紀錄的主線日吞吐量310萬桶

•

對包括客户和利益相關者在內的主線合同CER決策做出迴應

重新接洽

•

液體管道在整個北美地區的先進CCUS增長機會

•

Ingleside能源中心的綜合收購

目錄表

威廉·T·亞德利

—

輸氣與中游常務副總裁總裁、總裁

亞德利負責Enbridge在北美的天然氣輸送和中游業務。亞德利已宣佈他打算於2022年5月31日退休。

2021年，亞德利先生在以下領域提供了戰略和行政監督：

•

大大超過員工和承包商受傷和機動車事故的安全目標

•

穩定了韋茅斯壓縮機站，並在颶風艾達期間保持了運營彈性

•

成熟資產完整性計劃，修復最高風險部分，並完成70%的應力腐蝕敏感里程基準

•

德克薩斯東部先進的現代化，三個新的低排放/高可靠性裝置上線

•

推進了一項重要的合同續簽工作，與我們主要管道的客户實現了98%以上的收入續約率

•

在海德勒斯堡站完成了北美第二個太陽能自給項目，董事會批准了另外三個地點

•

實現了對預算結果有利的EBITDA和DCF

•

先進的監管戰略，就美國聯盟、馬裏泰斯和東北以及田納西東部天然氣達成和解，並提起新的德克薩斯州東部費率訴訟

•

投入了31億美元的資本，推進了12.5億美元的Ridgeline擴張機會

•

與Venture Global簽約並完成卡梅隆擴建項目，進一步推進液化天然氣戰略

•

確保在運行期間的任何時候都能安全連續地運行

新冠肺炎

大流行

目錄表

羅伯特·R·魯尼

—

常務副總裁兼首席法務官

魯尼負責Enbridge的法律、道德和合規、安全和航空職能。

2021年，魯尼先生在一系列重大的法律、商業和監管事務上提供了行政監督，包括：

•

成功作出使3號線全面投入使用所需的法律、法規和關鍵司法裁決

•

成功完成法律和監管批准，以帶來

T-South

和不列顛哥倫比亞省雲杉嶺擴建項目投入使用

•

5號線維持運營和推進五大湖隧道項目的法律、監管和運輸管道條約戰略，包括關鍵司法裁決

•

公司能源轉型戰略的法律和監管方面，包括歐洲海上風能、CCUS和氫能倡議、太陽能自力發電和RNG項目

•

落實公司安保職能戰略計劃，包括順利完成3號線換乘工程

•

為所有公司融資活動提供主要法律支持，包括納入ESG目標和指標的30億美元可持續融資

•

支持有效的公司治理以及業界領先的ESG和可持續發展實踐

•

管理航空職能，以提供安全和高效的管道巡邏和服務

•

繼續推進公司的員工發展計劃以及我們的員工多樣性和包容性目標

•

為所有併購活動提供主要法律支持，包括以30億美元成功收購Ingleside Energy Center和以11億美元出售公司在Noverco的權益

目錄表

辛西婭·L·漢森

—

燃氣配儲部常務副經理總裁、總裁

2021年，漢森負責Enbridge在北美的天然氣分銷和儲存業務。韓森女士被任命為總裁執行副總裁，負責天然氣輸送和中游業務，自2022年3月1日起生效，接替打算於2022年5月31日退休的亞德利先生。

2021年，漢森女士在以下領域提供了戰略和行政監督：

•

達到創紀錄的天然氣分配和儲存的安全性、完整性、防損壞和操作可靠性指標

•

持續不間斷地運行，並遵守與以下方面相關的適當健康和安全協議

新冠肺炎

•

2021年實現天然氣分配和儲存目標範圍內的財務業績，克服

新冠肺炎

影響

•

成功實施客户信息和工作管理系統，實現集成協同目標

•

按預算和進度完成倫敦線、科魯納車站計價器更換和薩尼亞工業線項目

•

成功獲得支持持續業務的監管批准，包括新的集成資源計劃

•

繼續實施低碳能源解決方案，包括RNG設施和氫氣混合設施

•

成功推進增長項目，包括27個新社區擴建項目和黎明至科魯納管道項目

•

作為企業資產和工作管理的ELT贊助商，繼續協調整個企業的實踐並支持系統實施

•

實現與計劃一致的減排和多樣性目標

目錄表

其他福利要素

退休福利

近地天體參加高級管理人員養卹金計劃(SMPP)，a

非供款

固定福利計劃，為所有加拿大和美國高級管理層成員提供具有市場競爭力的退休收入。在成為SMPP的參與者之前，某些近地天體參加了固定收益或固定繳款養卹金計劃。

固定福利計劃

下圖顯示了在正常退休年齡支付的SMPP退休福利是如何計算的：

SMPP的主要條款：

•

資格：高級管理層成員在其受聘或晉升高級管理職位的較晚日期加入SMPP；

•

歸屬：立即對計劃參與者進行完全歸屬；

•

退休年齡：正常退休年齡為65歲。參與者可以在60歲退休時享受不減的養老金，如果他們有30年的服務，最早可以在55歲退休。如果他們的工齡不到30年，他們仍然可以早到55歲退休，但在60歲之前，他們的退休福利每年減少3%；

•

經通脹調整：退休福利按年消費物價指數漲幅的50%編制指數；以及

•

遺屬撫卹金：撫卹金在成員的一生中支付。如果成員在退休時是單身，15年的養老金支付是有保證的。如果會員在退休時結婚，並在配偶去世之前去世，則60%的養老金將繼續支付給配偶終身。

養卹金福利從以下符合納税條件的補充養卹金計劃(統稱為“高級管理人員養卹金計劃”或SMPP)中支付：

•

Enbridge Inc.及其附屬公司員工退休計劃；

•

Enbridge員工服務公司員工養老金計劃；

•

恩布里奇補充退休金計劃；以及

•

Enbridge Employee Services Inc.美國僱員補充養老金計劃。

在Enbridge Inc.和Spectra Energy合併(“合併交易”)之前，Yardley先生參與了一項合格的和

不合格

現金結餘安排，其中不再有繳款或服務應計費用。

目錄表

已定義收益摘要

下表概述了估計的年度退休福利、應計養卹金債務以及補償性和

非補償性

固定收益養卹金計劃下近地天體的變化。所有信息均以報告公司財務報表時使用的假設和方法為基礎，這些假設和方法在公司財務報表中有所描述。



執行人員 7	記入貸方服務 (年)		年度應付福利				應計義務在 Jan 1, 2021 ($)		補償性的變化 1 ($)		非- 補償性的變化 2 ($)		應計義務在 Dec 31, 2021 ($)
			在年底 ($)		在65歲時 ($)		應計義務在 Jan 1, 2021 ($)		補償性的變化 1 ($)		非- 補償性的變化 2 ($)		應計義務在 Dec 31, 2021 ($)
			在年底 ($)		在65歲時 ($)		A		B		C		A+B+C

阿爾·摩納哥 3		23.08		1,634,000		1,750,000		29,977,000		1,576,000		-2,755,000		28,798,000

Vern D.Yu		20.75		413,000		604,000		8,422,000		1,047,000		-515,000		8,954,000

科林·K·格魯丁格 4		18.25		318,000		609,000		6,373,000		1,191,000		-553,000		7,011,000

威廉·T·亞德利 5,6		21.13		217,000		378,000		3,463,000		647,000		-171,000		3,939,000

羅伯特·R·魯尼		4.92		92,000		92,000		1,380,000		413,000		-111,000		1,682,000

辛西婭·L·漢森		16.42		279,000		366,000		5,281,000		743,000		-435,000		5,589,000

1	補償性變化的組成部分是當前服務費用和實際應計養卹金收入與估計應計養卹金收入之間的差額。

2	這個非補償性變化包括年初應計債務的利息、精算假設的變化以及與賠償無關的其他經驗損益。

3	摩納哥的退休福利是按照2008年至2013年期間每一年計入貸方服務的2.5%的累計率計算的。較高的應計費率相當於大約1.5年的貸記服務年限。摩納哥先生被任命為總裁首席執行官後，每年應支付的養卹金上限為1,750,000美元。

4	Gruending先生在2017年12月31日之後獲得的SMPP退休福利沒有與通脹掛鈎。

5	亞德利先生預期的2022年5月31日退休日期沒有反映在65歲時應支付的年度福利和2021年12月31日的應計債務中。匯率變動對亞德利先生應計債務的影響反映在非補償性變化。Yardley先生在加入SMPP前的現金結餘退休福利的應計負債於年初為1,060,289美元，於年底為1,102,701美元。

6	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元年終 2021年1美元=1.2632加元的匯率。

7	2020年，所有近地天體都獲得了臨時持有--如果他們在減少後5年內退休，則他們的SMPP養老金因基本工資大幅減少而減少不會造成損害。這些臨時基本工資的減少與以下影響有關： COVID-19，能源需求減少和大宗商品價格下降，並不是為了對SMPP終身養老金產生永久性影響。如第32頁所示，2021年恢復了近地天體基本工資。

固定繳款計劃

固定繳款養老金計劃是一項

非供款

養老金計劃。繳費水平因年齡和服務年限而異。目前沒有一個近地天體參加固定繳款養卹金計劃。

摩納哥先生、Yu先生、Gruending先生和Hansen女士在加入SMPP之前分別參加了三年、五年、四年和六年的固定繳款計劃。下面顯示的價值反映了固定繳款計劃的資產的市場價值。



執行人員	累積值 at Jan 1, 2021 ($)		補償性變化 1 ($)		累積值 at Dec 31, 2021 ($)

阿爾·摩納哥		77,811		-		91,279

Vern D.Yu		84,966		-		102,061

科林·K·格魯丁格		82,499		-		103,304

辛西婭·L·漢森		164,202		-		177,812

1	補償性變化相當於公司在2021年做出的貢獻。

目錄表

其他好處

Enbridge的儲蓄計劃和福利計劃是我們員工(包括近地天體)整體薪酬方案的關鍵要素。

儲蓄計劃

Enbridge為加拿大員工提供儲蓄計劃，為美國員工提供401(K)儲蓄計劃。所有近地天體都以與符合條件的僱員相同的條件參加儲蓄計劃。儲蓄計劃幫助和鼓勵員工儲蓄，方法是將員工繳費的100%匹配到計劃限制(加拿大員工和美國員工的最高繳費分別為基本工資的2.5%和6%)，並遵守適用的税收限制。在加拿大，配對繳費以彈性積分的形式提供，可用於購買額外福利或視為

税後

現金；在美國，等額繳款投資於儲蓄計劃。

生命和健康福利

提供醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險福利，以滿足個人及其家庭的具體需要。近地天體和所有其他員工一樣，都參加了同一計劃。這些計劃的結構是提供最低限度的基本覆蓋，並選擇在具有競爭力和負擔得起的水平上擴大覆蓋範圍。

人權委員會定期審查退休和其他福利。這些福利是整個薪酬方案的關鍵要素，旨在具有競爭力，併合理地滿足高管在目前職位上的需求。

薪酬治理

Enbridge的薪酬管治架構由董事會和人權委員會組成，美世(加拿大)有限公司(“美世”)及其他機構不時向人權委員會提供獨立的諮詢支持。人權委員會每年根據最佳做法和監管指導審查治理結構。

董事會和人權委員會

董事會負責監督Enbridge的薪酬原則和方案。人權委員會批准主要的薪酬計劃和支出，包括審查並向董事會推薦總裁首席執行官的薪酬，以及相對於同行和業績的適當薪酬。人權委員會還核準對其他近地天體的補償。

人權委員會協助董事會履行其在薪酬問題上的責任，為近地天體、高級管理層和更廣泛的員工基礎提供人力資源戰略、政策和計劃方面的監督和指導。這包括

薪酬、股權激勵計劃、養老金和福利以及人才管理、繼任規劃、勞動力招聘、留用、反種族主義和多樣性、公平和包容、靈活的工作安排以及員工健康和安全(包括擴大的精神健康計劃，以確保我們的員工獲得支持，以應對持續不斷的

新冠肺炎

大流行)。人權委員會對更廣泛的與人有關的風險的管理進行監督，此外，還從風險的角度具體審查賠償方案。

根據表格10-K/A第1號修正案討論的獨立標準，人權委員會的所有成員都是獨立的。人權委員會的成員是Pamela L.Carter(主席)、Mayank M.Ashar、Susan M.Cunningham和S.Jane Rowe。

人權委員會的成員有擔任其他公共公司薪酬委員會成員的經驗。此外，人權委員會成員具有擔任最高領導職務的經驗、對能源行業的深厚知識、擔任其他上市公司董事的經驗，以及其他相關技能和經驗的組合。這一背景為人權委員會成員提供了有效履行其職責的集體經驗、知識和技能。有關每名人權委員會成員的經驗和目前在其他上市公司董事會和委員會任職的信息，請參閲從第4頁開始的董事被提名人簡介。有關每名人權委員會成員的技能和經驗的信息，請參閲第18頁的技能和經驗矩陣。有關每名人權委員會成員參與Enbridge董事會其他委員會的信息，請參見第17頁。

獨立建議

人權委員會直接負責任命、補償和監督其聘用的任何賠償顧問、外部法律顧問或其他顧問(每個顧問均為“顧問”)的工作。人權委員會只有在考慮到與顧問獨立於管理層有關的所有因素後，才可選擇顧問或接受顧問的建議，這些因素包括：

•

顧問向Enbridge提供其他服務；

•

顧問從Enbridge收取的費用金額佔顧問總收入的百分比；

•

顧問旨在防止利益衝突的政策和程序；

•

顧問擁有的任何股份；及

•

顧問與人權委員會成員或Enbridge高管之間的任何業務或個人關係。

目錄表

儘管人權委員會需要考慮這些因素，但它可以自由選擇或接受非獨立顧問的建議。人權委員會已確定該顧問是獨立的。

自2002年以來，美世作為一家獨立顧問公司，一直就薪酬事宜向人權委員會提供指導，以確保Enbridge的項目是適當的、具有市場競爭力的，並繼續實現預期的目標。諮詢服務包括審查：

•

高管薪酬方案的競爭性和適當性；

•

總裁&首席執行官和執行領導團隊的年度直接薪酬總額；

•

高管薪酬治理；以及

•

人權委員會的任務和相關的董事會委員會程序。

雖然人權委員會考慮美世提供的信息和建議，但它對自己的決定負全部責任，這些決定可能反映了其他因素和考慮。

人權委員會主席每年都會審查和批准與美世公司的合同條款。這些條款具體説明瞭本年度要完成的工作、美世的責任及其費用。管理層還可以不時就薪酬事宜或規定的薪酬服務聘請美世。然而，人權委員會主席必須批准所有非標準性質的服務，考慮這些工作是否會損害美世的獨立性。

管理層和人權委員會於2021年聘請美世就各種薪酬問題提供分析和建議。下表列出了Enbridge及其附屬公司在2021年和2020年向美世及其附屬公司提供的服務和支付給美世及其附屬公司的費用(其中一部分涉及向美世附屬公司達信支付的風險經紀服務費)：



工作性質	2021年的大致費用(美元)		2020年的大致費用(美元)

與高管薪酬相關的費用 1		360,744		296,735

所有其他費用 2		6,772,312		5,658,518

總計		7,133,056		5,955,253

1	包括與總裁首席執行官和高管領導團隊相關的高管薪酬相關的所有費用。

2	包括為適用於Enbridge整體的其他事項支付的費用，例如養老金精算估值、福利計劃的續訂和定價、地理市場差異評估和監管程序支持。還包括向達信支付的風險經紀服務費，以支付給我們的運營附屬公司的服務，但受時間和貨幣兑換差異的影響。

Enbridge從Advisors收到的薪酬服務不是從一個提供商那裏獨家提供的；每種情況和需求都是獨立評估的，其他提供商的使用取決於所需服務的性質和提供商的資質。2021年，Enbridge沒有聘請其他薪酬顧問提供服務。

薪酬風險管理

人權委員會監督Enbridge的賠償計劃的角度是，這些計劃是否鼓勵個人承擔合理地可能對Enbridge產生重大不利影響的不適當或過度的風險。

補償風險緩解做法

Enbridge使用以下薪酬做法來降低風險：

•

按績效支付工資

薪酬設計中藴含的理念；

•

在相對比例和普及率方面以相關同齡人羣體為基準的薪酬計劃組合；

•

制定目標的嚴格方法和建立具有多個績效水平的目標的過程，以減少可能損害Enbridge價值或獎勵高管糟糕判斷的過度冒險行為；

•

包括以下各項組合的薪酬計劃

簡而言之，

確保管理人員有動力考慮其決策的短期和長期影響的中期和長期要素；

•

計劃條款，通過安全和運營可靠性、財務績效、多樣性和包容性的結合，減少温室氣體排放，執行和擴展增長指標，確保平衡的視角，並結合領先(主動/預防)和滯後(基於事件)指標，對高管的短期業績進行補償；

•

既包括最低支出又包括最高支出的業績閾值；

•

股票獎勵計劃，多年授予，並與整體公司業績保持一致，為Enbridge股東帶來更好的價值；

•

股權指導方針，確保高管在Enbridge擁有有意義的股權，使他們的利益與Enbridge股東的利益保持一致；

目錄表

•

反套期保值政策，以防止可能削弱預期的活動

按績效支付工資

與Enbridge股東的利益掛鈎和協調；以及

•

一項激勵性薪酬追回政策，允許Enbridge在發生欺詐性或故意不當行為的情況下追回支付給高管的多付款項。

人權委員會審議了與補償方案有關的風險概念，並得出結論，該方案不鼓勵過度或不適當的風險承擔，符合股東的長期利益。

追回政策

獎勵薪酬追回政策允許Enbridge向現任和前任高管追回某些獎勵薪酬金額，如果個人從事欺詐或故意不當行為導致財務結果報告不準確，無論不當行為是否導致Enbridge全部或部分財務報表重述。

反套期保值政策

Enbridge的內幕交易和報告準則禁止(Enbridge及其子公司的)董事、高級管理人員、員工和承包商購買旨在對衝或抵消作為補償授予或持有的股權證券市值下降的金融工具，因為此類頭寸與員工和股東利益的預期一致脱鈎。特別禁止下列活動：

•

任何形式的套期保值活動；

•

涉及股票期權的任何形式的交易(按照激勵計劃行使期權除外)；

•

任何其他形式的衍生工具交易(包括“看跌”及“看漲期權”)；及

•

“賣空”(出售個人不擁有的證券)。

年度決策過程

人權委員會審查和批准所有近地天體的薪酬計劃和薪酬水平，總裁和首席執行官除外。人權委員會審查並向董事會建議總裁首席執行官的薪酬計劃和薪酬水平。

下面的圖表顯示了做出薪酬決定的流程。

目錄表

與同行進行基準比較

近地天體的全部直接薪酬在一個框架內進行管理，該框架涉及總裁首席執行官和人權委員會的意見和審議，美世提供獨立的諮詢支持。這一框架的競爭力是基於從第三方薪酬調查中提取的同行羣體市場數據，以及公開披露的同行公司可比基準職位的高管薪酬信息。市場數據從幾個角度考慮，包括組織規模和行業部門(管道、能源和公用事業標準)。

確定北美同行組並將其用於高管薪酬基準是因為：

•

恩布里奇首席執行官總裁和其他近地天體的職責主要在北美。

•

我們在北美和全球範圍內爭奪頂尖人才。

•

我們的業務資產和運營都在北美。

•

我們的股東包括美國和國際機構。

•

各種薪酬同行還將Enbridge包括在其自己的薪酬同行組中。

同齡人羣體決定

以下概述了Enbridge的薪酬基準同行組確定標準：

•

行業(通常定義為

低風險

北美能源部門受監管的運營)仍然是識別同行的關鍵標準，因為這將有助於確保Enbridge能夠在競爭中

“一流的”

這些公司的高管往往是最瞭解Enbridge核心業務的人。

•

規模/複雜性仍然很重要，但更廣泛的定義是考慮多個維度，包括財務(例如，市值、現金流、使用的資本)和非財務衡量(例如，地理和業務廣度)。

•

地理位置是決定我們同齡人羣體的準確代表性的一個因素。我們的大多數同行屬於美國能源行業，是規模更大、高度可比的同行。大多數加拿大公司在行業和/或規模/複雜性方面與Enbridge沒有足夠的可比性，因此只有適當的加拿大同行被包括在同行組中。

基於這些標準，Enbridge使用一個由加拿大和美國公司組成的同業集團來反映Enbridge作為總部設在加拿大的北美領導者的身份。隨着美國市場從行業和/或規模/複雜性角度提供更具可比性的同行，我們的能源和基礎設施公司同行集團對美國的權重很大。值得注意的是，Enbridge將同業集團限制在能源和基礎設施領域，而不是擴展到其他資本密集型行業，因為使用的同行公司受到與Enbridge相同的外部行業壓力和宏觀經濟因素的影響。

我們的同行羣體包含的公司通常在規模上與Enbridge相似，主要是在企業價值方面，其次是市值和資產；在某些情況下，規模限制被放寬，以包括那些在運營概況方面與Enbridge相似的公司。

Enbridge的薪酬基準同行小組每年由人權委員會審查。2021年用於確定薪酬的同齡人羣體與2020年持平。



2021年薪酬同級組

加拿大國家鐵路公司 1		新紀元能源。

加拿大自然資源有限公司 1		西方石油公司

雪佛龍公司		菲利普斯66

康菲石油		斯倫貝謝有限公司

Dominion Resources Inc.		森科爾能源公司。 1

杜克能源公司		南方公司

能量轉移LP		威廉姆斯公司

企業產品合作伙伴L.P.		TC能源公司 1

哈里伯頓公司		聯合太平洋公司

金德摩根公司

一家加拿大公司

目錄表

同齡人組比較

截至2021年12月31日，2021年薪酬基準同行組中值以及Enbridge在規模和排名方面的比較如下所示。



公司 1	收入 (百萬美元)		息税前利潤 (百萬美元)		總資產 (百萬美元)		市場價值 (百萬美元)		企業價值 (百萬美元)

恩布里奇		38,877		7,536		160,276		100,093		180,846

中位數		24,662		4,355		84,616		60,530		104,715

百分位數排名 2		84%		91%		87%		71%		81%

1	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元年終 2021年1美元=1.2632加元的匯率。

2	與2021年薪酬同行組中僅有加拿大同行相比，Enbridge排名100 這是所有類別的百分位數，除了Enbridge排名93的市場價值研發百分位數。

總裁和首席執行官的中位數倍數(MOM)比較

根據最新披露的數據(2021年披露的2020年數據)，在我們的薪酬同行羣體中，恩橋首席執行官總裁的總薪酬是首席執行官總薪酬中值的1.05倍。

設定薪酬目標

考慮到每位高管的技能、能力和經驗，安橋的目標是將總直接薪酬定在我們同行(包括總裁和首席執行官的職位)的中位數。

股份所有權

對近地天體來説，在Enbridge擁有有意義的股權是很重要的。持有Enbridge的股份是將高管的利益與Enbridge股東的利益保持一致的切實方式。

高管可以通過參與員工儲蓄計劃、行使股票期權、保留既有RSU的股份或投資Enbridge股票來獲得Enbridge股票。未授權的RSU、個人持股和以配偶、受扶養子女或信託的名義持有的Enbridge股票，都計入符合指導方針。PSU和未行使的股票期權不計入符合準則的範圍(導致比典型做法更嚴格的門檻)。

總裁首席執行官的股權要求是基本工資的六倍，其他近地天體的股權要求是基本工資的三倍。所有產品均已達到或超過要求，如下圖所示。

截至2021年12月31日的目標和實際持股情況

目錄表

高管薪酬表和其他薪酬披露

2021年薪酬彙總表

下表顯示了Enbridge及其子公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度向近地天體支付和發放的總金額。亞德利先生的以下金額最初是以美元支付的，並已使用倫敦下午4點出版的《華爾街日報》/路透社將其轉換為加元

年終

exchange rate of US$1 = C$1.2632, US$1 = C$1.2740 and US$1 = C$1.2967 in 2021, 2020 and 2019, respectively.



名稱和主體地位	年		薪金 ($)		股票- 基於獎項 1 ($)		選項- 基於獎項 2 ($)		非- 股權激勵措施平面圖補償- 站臺 3 ($)		養老金價值 4 ($)		所有其他補償- 站臺 5 ($)		總計 ($)

阿爾·摩納哥總裁&首席執行官		2021		1,648,679		8,902,468		2,219,827		4,624,711		1,576,000		68,283		19,039,968
		2020		1,546,139		8,475,960		2,303,250		3,205,919		1,462,000		61,568		17,054,836
		2019		1,592,878		6,129,560		3,327,732		3,687,712		3,195,000		60,502		17,993,384

Vern D.Yu 常務副總裁總裁兼首席財務官		2021		684,361		4,185,976		545,126		1,071,046		1,047,000		28,093		7,561,602
		2020		616,801		1,821,821		495,038		703,893		1,177,000		22,579		4,837,131
		2019		564,541		1,424,276		773,196		711,996		1,478,000		22,648		4,974,657

科林·K·格魯丁格液體管道部常務副主任總裁總裁		2021		657,446		2,100,544		523,661		1,063,171		1,191,000		18,960		5,554,782
		2020		587,074		1,680,385		456,525		761,904		1,017,000		12,032		4,514,919
		2019		467,122		1,225,912		316,315		583,360		1,498,000		25,460		4,116,169

威廉·T·亞德利輸氣與中游常務副總裁總裁、總裁		2021		722,450		2,370,346		584,655		1,144,625		647,000		55,998		5,525,074
		2020		700,018		2,320,853		598,335		849,262		396,000		32,065		4,896,533
		2019		732,029		3,828,546		1,069,747		767,701		351,400		32,993		6,782,416

羅伯特·R·魯尼常務副總裁兼首席法務官		2021		583,060		1,674,261		417,370		844,094		413,000		24,316		3,956,101
		2020		557,394		1,593,583		433,163		634,091		349,000		18,167		3,585,397
		2019		564,541		1,139,225		618,565		689,992		286,000		10,283		3,308,606

辛西婭·L·漢森燃氣配儲部常務副經理總裁、總裁		2021		530,001		1,521,171		379,392		789,886		743,000		11,666		3,975,116
		2020		506,673		1,448,572		393,750		635,570		354,000		4,290		3,342,855
		2019		500,856		932,271		506,087		652,116		628,000		10,395		3,229,725

1	本欄披露的金額包括2021年、2020年和2019年根據FASB ASC主題718的規定計算的適用的PSU和RSU的總授予日期公允價值。這些金額的計算方法是將業績單位數和限制性股票單位數乘以下表中的單位值：



授予的年份	C$		US$

2021		42.29		32.88

2020		51.06		38.75

2019		48.81		36.97

2019年5月，Yardley先生獲得40,421個RSU，授予日期公允價值為每單位37.11美元。2021年2月，Mr.Yu獲得44,803個RSU，授予日期公允價值為每單位44.64加元。

2	本欄中的金額代表授予每個近地天體的股票期權獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。股票期權授予的授予日期公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，基於以下假設計算：



假設	2021年2月				February 2020				二月 2019
假設	C$		US$		C$		US$		C$		US$

預期期權期限		6年		6年		6年		6年		6年		6年

預期波動率		24.840%		27.656%		17.587%		20.283%		18.318%		21.802%

預期股息收益率		7.6417%		7.641%		5.847%		5.847%		5.961%		5.961%

無風險利率		0.735%		0.793%		1.314%		1.416%		1.615%		2.333%

行權價格		$43.81		$34.52		$55.54		$41.97		$48.30		$36.71

期權價值		$3.84		$3.69		$3.75		$3.64		$4.03		$4.07

目錄表

3	本欄披露的數額是根據科技創新方案支付的2021年、2020年和2019年執行情況年度的數額。沒有長期的非股權薪酬計劃中的激勵計劃。

4	退休金值等於固定福利計劃表中顯示的補償性變化。

5	下表説明瞭本欄目所列2021年數額的構成要素：



執行人員	匹配項下的分擔退休儲蓄計劃 ($)		過度靈活福利積分 a ($)		個人使用公司的飛機 ($)		停車 ($)		其他好處 b ($)		總計 ($)

阿爾·摩納哥		-		47,999		9,831		6,108		4,345		68,283

Vern D.Yu		-		16,821		-		4,800		6,472		28,093

科林·K·格魯丁格		-		12,201		-		4,800		1,959		18,960

威廉·T·亞德利		21,980		-		30,792		-		3,226		55,998

羅伯特·R·魯尼		-		17,617		-		4,800		1,899		24,316

辛西婭·L·漢森		-		6,213		-		-		5,453		11,666

a)	對於在加拿大註冊的近地天體，根據其家庭狀況和基本工資提供靈活的福利抵免。這些積分可以用來購買福利，也可以用現金支付。如果參與者向他們的儲蓄計劃繳款，他們可以獲得高達基本工資的2.5%的等額繳費，用於他們的靈活福利信用。這一數額代表支付給近地天體的超額靈活福利抵免。

b)	其他福利包括高管醫療和其他附帶薪酬。

性能曲線圖

高管薪酬與股東回報

下圖顯示了2017年1月1日對Enbridge普通股、S&P/TSX綜合指數和Enbridge的薪酬同行集團在過去五年的每一年末進行的100美元投資的價值(假設在整個期限內對股息進行再投資)。在圖表中，假定CAD：美元的換算率在本報告所列年份保持為1：1。它還顯示了在同一時期彙總表中報告的近地天體直接賠償總額的增長情況。

直接薪酬總額包括基本工資、支付的短期激勵獎和中長期激勵獎的授予價值。平均直接薪酬總額的計算方法是將彙總薪酬表中的直接薪酬總額除以任何給定年份中指定的高管人數。近地天體的總直接補償價值是我們2021年調整後收入55.51億美元的0.71%。

從2017年到2021年，Enbridge普通股的總回報一直為正。在同一時期，支付給近地天體的平均補償也有所增加。

目錄表

基於期權和基於股票的未償還獎勵

下表顯示了2021年12月31日未償還的基於期權和基於股票的獎勵。未歸屬或未賺取獎勵的市場價值是根據以加元計價的獎勵每股49.41加元和以美元計價的獎勵每股39.08美元計算的，即我們股票在2021年12月31日在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的收盤價。授予日期美國期權授予的公允價值以及以美元計價的未既得或未賺取獎勵的市場價值分別從美元轉換為加元，使用出版的WM/Reuters 4 PM London 2021

年終

1美元=1.2632加元的匯率。



	基於期權的獎勵 1														基於股份的獎勵

	授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊價格 2 ($)		選擇權到期日期		現金的價值未行使的期權				平面圖類型		數單位數量那沒有既得 (#)		市場或支出的價值單位備註既得 3 ($)		市場或既得利益的價值以股份為基礎獎項備註已付清或分佈式 4 ($)
被任命為執行幹事	授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊價格 2 ($)		選擇權到期日期		既得 ($)		未歸屬的 ($)		平面圖類型		數單位數量那沒有既得 (#)		市場或支出的價值單位備註既得 3 ($)		市場或既得利益的價值以股份為基礎獎項備註已付清或分佈式 4 ($)

阿爾·摩納哥		2/18/2021		578,080		43.81		2/18/2031		0		3,237,248

		2/20/2020		614,200		55.54		2/20/2030		0		0

		2/21/2019		825,740		48.30		2/21/2029		458,286		458,286

		2/27/2018		727,080		43.02		2/27/2028		3,484,531		1,161,510

		2/28/2017		584,000		55.84		2/28/2027		0		0

		3/1/2016		365,000		44.06		3/1/2026		1,952,750		0

		3/2/2015		196,000		59.08		3/2/2025		0		0

		3/13/2014		199,000		48.81		3/13/2024		119,400		0

		2/27/2013		229,000		44.83		2/27/2023		1,048,820		0

		2/18/2021												RSU		55,463		2,740,410

		2/20/2020												RSU		47,226		2,333,444

		2/18/2021												PSU		166,377		8,220,709

		2/20/2020												PSU		141,678		7,000,331

		2/21/2019												PSU		-		-		11,536,994

Vern D.Yu		2/18/2021		141,960		43.81		2/18/2031		0		794,976

		2/20/2020		132,010		55.54		2/20/2030		0		0

		2/21/2019		191,860		48.30		2/21/2029		106,482		106,482

		2/27/2018		115,380		43.02		2/27/2028		552,959		184,320

		2/28/2017		93,300		55.84		2/28/2027		0		0

		3/1/2016		96,750		44.06		3/1/2026		517,612		0

		3/2/2015		82,340		59.08		3/2/2025		0		0

		3/13/2014		83,350		48.81		3/13/2024		50,010		0

		2/27/2013		83,250		44.83		2/27/2023		381,285		0

		2/18/2021												RSU		47,214 5		2,332,863

		2/18/2021												RSU		13,615		672,736

		2/20/2020												RSU		10,151		501,550

		2/18/2021												PSU		40,857		2,018,729

		2/20/2020												PSU		30,452		1,504,649

		2/21/2019												PSU		-		-		2,680,757

科林·K·格魯丁格		2/18/2021		136,370		43.81		2/18/2031		0		763,672

		2/20/2020		121,740		55.54		2/20/2030		0		0

		2/21/2019		78,490		48.30		2/21/2029		43,562		43,562

		2/27/2018		45,170		43.02		2/27/2028		216,480		72,156

		2/28/2017		48,670		55.84		2/28/2027		0		0

		3/1/2016		64,600		44.06		3/1/2026		345,610		0

		3/2/2015		64,780		59.08		3/2/2025		0		0

		3/13/2014		66,500		48.81		3/13/2024		39,900		0

		2/27/2013		72,000		44.83		2/27/2023		329,760		0

		2/18/2021												RSU		13,088		646,701

		2/20/2020												RSU		9,366		462,753

		2/18/2021												PSU		39,255		1,939,583

		2/20/2020												PSU		28,085		1,387,696

		2/21/2019												PSU		-		-		2,289,528

目錄表



	基於期權的獎勵 1													基於股份的獎勵

	授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊價格 2 ($)		選擇權到期日期		現金的價值未行使的期權				平面圖類型	數單位數量那沒有既得 (#)		市場或支出的價值單位備註既得 3 ($)		市場或既得利益的價值以股份為基礎獎項備註已付清或分佈式 4 ($)
被任命為執行幹事	授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊價格 2 ($)		選擇權到期日期		既得 ($)		未歸屬的 ($)		平面圖類型	數單位數量那沒有既得 (#)		市場或支出的價值單位備註既得 3 ($)		市場或既得利益的價值以股份為基礎獎項備註已付清或分佈式 4 ($)

威廉·T·亞德利		2/18/2021		125,430		US34.52		2/18/2031		0		722,446

		2/20/2020		129,020		US41.97		2/20/2030		0		0

		2/21/2019		202,700		US36.71		2/21/2029		303,397		303,397

		2/27/2018		182,520		US33.97		2/27/2028		883,552		294,517

		2/28/2017		56,580		US41.64		2/28/2027		0		0

		2/18/2021											RSU		15,038		742,361

		2/20/2020											RSU		13,371		660,069

		5/8/2019											RSU		29,381 6		1,450,433

		2/18/2021											PSU		45,103		2,226,563

		2/20/2020											PSU		40,124		1,980,770

		2/21/2019											PSU		-		-		3,574,174

羅伯特·R·魯尼		2/18/2021		108,690		43.81		2/18/2031		0		608,664

		2/20/2020		115,510		55.54		2/20/2030		0		0

		2/21/2019		153,490		48.30		2/21/2029		85,187		85,187

		2/27/2018		141,030		43.02		2/27/2028		675,889		225,292

		2/28/2017		167,200		55.84		2/28/2027		0		0

		2/18/2021											RSU		10,433		515,487

		2/20/2020											RSU		8,876		438,575

		2/18/2021											PSU		31,288		1,545,939

		2/20/2020											PSU		26,640		1,316,287

		2/21/2019											PSU		-		-		2,144,238

辛西婭·L·漢森		2/18/2021		98,800		43.81		2/18/2031		0		553,280

		2/20/2020		105,000		55.54		2/20/2030		0		0

		2/21/2019		125,580		48.30		2/21/2029		69,697		69,697

		2/27/2018		115,380		43.02		2/27/2028		552,959		184,320

		2/28/2017		89,190		55.84		2/28/2027		0		0

		3/1/2016		79,030		44.06		3/1/2026		422,811		0

		3/2/2015		74,340		59.08		3/2/2025		0		0

		3/13/2014		83,350		48.81		3/13/2024		50,010		0

		2/27/2013		83,250		44.83		2/27/2023		381,285		0

		2/18/2021											RSU		9,474		468,103

		2/20/2020											RSU		8,068		398,653

		2/18/2021											PSU		28,432		1,404,831

		2/20/2020											PSU		24,216		1,196,522

		2/21/2019											PSU		-		-		1,754,711

1	每個ISO獎項都有一個 10年期期限和背心按比例關於從授予之日一週年開始的期權獎勵的四分之一。

2	期權行權價格反映在授予的貨幣中。

3	根據實現計劃中規定的目標業績水平，使用了1.0倍的業績乘數(僅限業務支助股)。

4	反映了2019年PSU贈款的支付價值，該贈款於2021年12月31日授予，但要到2022年3月才會支付。使用了1.43倍的性能乘數。

5	反映於2021年2月18日授予Mr.Yu的未償還特別撥款，其中20%在授予日的第一週年和第二週年各歸屬，60%在授予日的第三週年歸屬。

6	反映於2019年5月8日向Yardley先生提供的特別RSU贈款仍未償還，其中20%在授予日的第一個和第二個週年紀念日授予，60%在授予日的第三個週年日歸屬。

目錄表

2021年既得或賺取的價值



執行人員	年內歸屬價值					年內所賺取的價值
執行人員	基於期權的獎勵 1,2 ($)		基於股份的獎勵 1,3 ($)			非股權激勵計劃 1,4 ($)

阿爾·摩納哥		-		11,536,994			4,624,711

Vern D.Yu		-		2,680,757			1,071,046

科林·K·格魯丁格		-		2,289,528			1,063,171

威廉·T·亞德利		-		4,021,586	5		1,144,625

羅伯特·R·魯尼		-		2,144,238			844,094

辛西婭·L·漢森		-		1,754,711			789,886

1	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元年終 2021年1美元=1.2632加元的匯率。

2	上面列出的基於期權的獎勵的價值基於以下內容：

授予日期

授權價

2021 vesting date

2021年歸屬日的收盤價

2/28/2017

$55.84

2/28/2021

$42.98

2/28/2017

US$41.64

2/28/2021

US$33.81

2/27/2018

$43.02

2/27/2021

$42.98

2/27/2018

US$33.97

2/27/2021

US$33.81

2/21/2019

$48.30

2/21/2021

$43.70

2/21/2019

US$36.71

2/21/2021

US$34.66

2/20/2020

$55.54

2/20/2021

$43.70

2/20/2020

US$41.97

2/20/2021

US$34.66

3	包括在2021年12月31日歸屬的2019年PSU。使用了1.43倍的性能乘數。

4	基於公司、業務單位和個人在2021年業績年度的業績。

5	包括2019年5月8日到期的2019年RSU。

目錄表

終止僱傭關係及

控制變更

安排

僱傭協議

Enbridge已經與每個近地天體簽訂了僱用協議。僱傭協議中的條款具有競爭力，是有助於招聘和留住頂級高管人才的全面薪酬方案的一部分。

這些協議一般規定，在各協議規定的建設性解僱後150天內因任何原因(除其他原因)非自願解僱或自願解僱的情況下，向高管支付報酬，但不規定在公司控制權發生變化時支付任何“一觸即發”的遣散費。作為在有資格終止僱傭時根據僱傭協議接受付款的條件，行政人員必須執行以Enbridge為受益人的全面索賠，並遵守以下限制性公約：



保密條款	競業禁止/徵集	不招人

離開後2年	離開後1年	離開後2年

終止僱傭情況

下文介紹了在各種終止情況下，根據近地天體現有僱用協議的條款向近地天體支付的賠償金。

終止類型

基本工資

短期激勵

中長期激勵

養老金

優勢

自願性

辭職

沒有。

如果高管在整個日曆年度工作，並且在支付日期仍在積極受僱，則應全額支付。否則，什麼都不是。

•

PSU和RSU被沒收。

•

既得股票期權必須在辭職後30天內或在原始期限結束前(如果較早)行使。

•

未授予的股票期權被取消。

不是

更長

賺到錢

服務

學分。

沒有。

退休

本年度的獎勵按比例分配到退休日期。

•

PSU和RSU按比例分配到退休日期，價值在通常期限結束時評估和支付。

•

2020年前授予的股票期權繼續授予，並可在退休後三年內行使(或期權到期，如果較早)。

•

2020年及以後授予的股票期權繼續授予，並可在退休後五年內行使(或期權到期，如果更早)。

退休後福利開始。

非自願的

非因由解僱或推定解僱

目前的工資一次性支付(首席執行官是3倍，其他近地天體是2倍)

過去兩年的平均短期獎勵是一次性支付的(首席執行官是3倍，其他近地天體是2倍)

加

本年度的短期激勵，根據終止年度的現役服務按目標業績按比例分配。

•

PSU和RSU按比例分攤到終止日期(加上任何適用的通知期)，價值在通常期限結束時評估和支付。

•

既得股票期權必須根據股票期權條款行使。

•

The

實至名歸

未授予的股票期權的價差價值以現金支付。

在最終的養老金計算中增加了額外的養老金抵免年數(首席執行官為三年，其他近地天體為兩年)。

一次性支付未來福利的價值(首席執行官是3倍，其他近地天體是2倍)。

控制權變更後終止(CIC)

•

PSU歸屬和價值是根據截至控制權變更時被視為已實現的業績指標進行評估和支付的。RSU背心並被支付。

•

所有股票期權授予並在終止後30天內仍可行使(或期權到期，如果較早)。

目錄表

下表列出的金額包括由於特定觸發事件(假設在2021年12月31日發生)而應支付給我們每個近地天體的估計潛在付款和收益。在這些情況下應支付的實際數額只能在行政人員離職時確定，包括已經賺取或既得的付款或福利，可能與下表所列數額不同。美元金額已使用發佈的WM/路透社倫敦下午4點轉換為加元

年終

2021年1美元=1.2632加元的匯率。



已命名執行人員軍官	觸發事件 1	基座工資 2 ($)		短小的- 術語激勵措施 3 ($)		中等- 術語激勵措施 4 ($)		長- 術語激勵措施 5 ($)		養老金 6 ($)		優勢 7 ($)		總計支出 ($)

阿爾·摩納哥	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		20,294,894		4,857,044		-		65,846		25,217,784
	退休		-		-		9,277,339		4,857,044		-		65,846		14,200,229
	自願或因故終止		-		-		-		-		-		65,846		65,846
	無故非自願終止		5,136,000		10,340,447		20,294,894		4,857,044		524,000		286,486		41,438,871
	CIC後非自願或有充分理由終止		5,136,000		10,340,447		20,294,894		4,857,044		524,000		286,486		41,438,871

Vern D.Yu	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		7,030,527		1,085,778		-		27,196		8,143,501
	退休		-		-		2,767,516		1,085,778		-		27,196		3,880,490
	自願或因故終止		-		-		-		-		-		27,196		27,196
	無故非自願終止		1,414,200		1,415,889		6,896,030		1,085,778		3,706,000		112,636		14,630,533
	CIC後非自願或有充分理由終止		1,414,200		1,415,889		7,030,527		1,085,778		3,706,000		112,636		14,765,030

科林·K·格魯丁格	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		4,436,734		879,390		-		26,127		5,342,251
	自願或因故終止		-		-		-		-		-		26,127		26,127
	無故非自願終止		1,358,600		1,345,264		4,407,794		879,390		1,468,000		103,897		9,562,945
	CIC後非自願或有充分理由終止		1,358,600		1,345,264		4,436,734		879,390		1,468,000		103,897		9,591,885

威廉·T·亞德利	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		7,060,195		1,320,460		-		28,489		8,409,144
	退休		-		-		3,866,379		1,320,460		-		28,489		5,215,328
	自願或因故終止		-		-		-		-		-		28,489		28,489
	無故非自願終止		1,481,428		1,616,963		7,026,975		1,320,460		956,000		101,593		12,503,419
	CIC後非自願或有充分理由終止		1,481,428		1,616,963		7,060,195		1,320,460		956,000		101,593		12,536,639

目錄表



已命名執行人員軍官	觸發事件 1	基座工資 2 ($)		短小的- 術語激勵措施 3 ($)		中等- 術語激勵措施 4 ($)		長- 術語激勵措施 5 ($)		養老金 6 ($)		優勢 7 ($)		總計支出 ($)

羅伯特·R·魯尼	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		3,816,288		919,143		-		22,992		4,758,423
	退休		-		-		1,744,434		919,143		-		22,992		2,686,569
	自願或因故終止		-		-		-		-		-		22,992		22,992
	無故非自願終止		1,195,600		1,324,083		3,793,220		919,143		844,000		95,324		8,171,370
	CIC後非自願或有充分理由終止		1,195,600		1,324,083		3,816,288		919,143		844,000		95,324		8,194,438

辛西婭·L·漢森	中投		-		-		-		-		-		-		-
	死亡		-		-		3,468,110		807,296		-		20,900		4,296,306
	退休		-		-		1,585,429		807,296		-		20,900		2,413,625
	自願或因故終止		-		-		-		-		-		20,900		20,900
	無故非自願終止		1,086,800		1,287,686		3,447,163		807,296		927,000		87,524		7,643,469
	CIC後非自願或有充分理由終止		1,086,800		1,287,686		3,468,110		807,296		927,000		87,524		7,664,416

1	摩納哥、俞敏洪、亞德利、魯尼和漢森是截至2021年12月31日符合退休資格的近地天體。根據Enbridge計劃，退休資格意味着55歲或以上。

2	一次過支付相當於截至2021年12月31日生效的NEO基本工資的三倍(摩納哥先生)和兩倍(Gruending、Yardley、Yu、Rooney和Hansen女士)。

3	一次過支付的金額相當於終止合同當年前兩年支付給NEO的短期獎勵的三倍(摩納哥先生)和兩倍(Yu先生、Gruending先生、Yardley先生、Rooney先生和Hansen女士)。此外，近地天體將在本年度獲得短期獎勵付款的數額反映在薪酬彙總表中。

4	代表觸發事件後將歸屬並以現金結算的RSU和PSU的價值，以加元授予的獎勵為49.41加元，以美元授予的獎勵為39.08美元，分別為Enbridge股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所2021年12月31日的收盤價，並假設PSU的目標業績。對於PSU和RSU，高管僱用協議中概述的遣散期在按比例計算無故解僱時計入現役服務。

5	表示 “在錢裏面” 截至2021年12月31日，將以現金支付(由於無故非自願終止)或將成為歸屬(由於控制權變更或退休後非自願或有充分理由終止)的未歸屬ISO的“價值”。實至名歸以加元授予的獎勵價值為49.41加元，以美元授予的獎勵價值為39.08美元，分別為Enbridge股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所2021年12月31日的收盤價減去期權的適用行使價格。

6	反映了摩納哥先生額外三年的養老金抵免，以及Yu、Gruending、Yardley、Rooney和Hansen女士每人額外兩年的養老金抵免的價值。

7	反映了Enbridge在高管離職後三年(摩納哥先生)或兩年(Yu、Gruending、Yardley、Rooney和Hansen女士各一人)就近地天體支付的彈性信貸津貼、假期結轉和儲蓄計劃的一次性現金支付，以及財務和職業諮詢津貼。

其他股權薪酬信息

用於股權補償的Enbridge股票

Enbridge之前有兩個股票期權計劃，於2007年獲得Enbridge股東的批准，如下所示：

•

安橋。2007年修訂的激勵性股票期權計劃(激勵性股票期權計劃)；

•

安橋。績效股票期權計劃(2007年)，經修訂和重述(2011年)和進一步修訂(2012年和2014年)(績效股票期權計劃)。

績效股票期權計劃歷來用於授予期權，但自2014年以來一直沒有根據該計劃授予期權。

Enbridge通過了2019年2月13日生效的2019年LTIP，根據該協議，於2019年授予了股票期權。2019年LTIP是我們的股東在2019年年度股東大會上批准的。沒有更多的獎勵已經或將會是

目錄表

根據2019年2月13日之後根據激勵性股票期權計劃或績效股票期權計劃授予的股票，以及所有仍可發行且不受這些先前股票期權計劃獎勵的股票，均可根據2019年LTIP獲得。

截至2021年12月31日的股權薪酬預留股份



	A		B		C

獲批准的圖則證券持有人	要發行的證券數量在鍛鍊時發放在未完成的選項中，認股權證及權利 (#)		加權平均行權價未償還期權、認股權證和權利 ($)		剩餘證券數量可用於未來的問題，根據股權補償計劃 (不包括反映的證券在A欄中) (#)

2019 LTIP		15,448,382		49.00 3,4		33,689,782

優先股票期權計劃 1		19,338,344		49.85 3		-

SPECTRUM 2007 LTIP 2		673,091		36.47 3		-

						發行總額的1.6628%及 Enbridge流通股

1	包括激勵性股票期權計劃下的未償還期權和績效股票期權計劃下的未償還期權。

2	根據Spectra 2007 LTIP授予的獎勵由Enbridge在合併交易結束時承擔，如“Spectra Energy假設的基於股權的薪酬獎勵”部分所述。在合併交易完成後，根據Spectra 2007 LTIP沒有或將授予任何進一步的獎勵。

3	美元已使用出版的《華爾街日報》/路透社倫敦時間下午4點兑換成加元年終 2021年1美元=1.2632加元的匯率。

4	這一加權平均行使價格僅涉及根據2019年LTIP授予的期權。根據2019年LTIP授予的所有其他獎勵均可在不支付任何代價的情況下交付，因此在計算加權平均行使價格時未考慮這些獎勵。

截至2021年12月31日已授予和未支付的獎項



未償還股票期權	#未解決的問題		總髮行量的百分比及 Enbridge流通股

2019 LTIP		15,448,382		0.7625	%

激勵股票期權計劃		19,338,344		0.9544	%

SPECTRUM 2007 LTIP-股票期權 1		673,091		0.0332	%

1	根據Spectra 2007 LTIP授予的獎勵，如“Spectra Energy假設的基於股權的薪酬獎勵”部分所述。

計劃限制-2019 LTIP



Enbridge預留股份以供根據2019年LTIP發行		總計49,700,000股，佔Enbridge截至2021年12月31日已發行和已發行股票總數的2.45%。根據本公司所有以證券為基礎的補償安排，為向內部人士發行而預留的Enbridge股票總數不得超過預留時已發行的Enbridge股票數量的10%。

Enbridge股票可以在一年制期間		根據公司所有基於證券的補償安排向內部人士發行的Enbridge股票總數不得超過發行時已發行的Enbridge股票數量的10%(不包括根據本公司所有基於證券的補償安排在此期間發行的任何其他Enbridge股票一年制句號)。

可作為激勵性股票期權發行的Enbridge股票數量(符合美國國税法的含義)		根據2019年LTIP，Enbridge可以發行多達2,000,000股股票作為激勵股票期權。

目錄表



向持股比例超過10%的股東提供股票期權		如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，授予價格將不低於獎勵股票期權授予日公平市值的110%，並且在任何情況下，該獎勵股票期權在自獎勵股票期權授予之日起五年屆滿後都不能行使。

最小歸屬		所有獎勵須受授予日期起計至少12個月的最低歸屬時間表所規限，但歸屬可因死亡、退休、控制權變更或其他服務終止而加速。儘管如上所述，根據2019 LTIP可供授予的Enbridge股份中，最高可授予5%的股份可被授予的最低歸屬時間表短於12個月。

年燒傷率



未償還股票期權	2021			2020			2019

2019 LTIP		0.2232	%		0.2529	%		0.3348	%

激勵股票期權計劃 1		-			-			-

績效股票期權計劃 2		-			-			-

SPECTRUM 2007 LTIP-股票期權 3		-			-			-

1	自2018年以來，該計劃沒有提供任何贈款。

2	自2014年以來，該計劃沒有提供任何贈款。

3	Spectra 2007 LTIP下的所有贈款均由Spectra Energy在合併交易之前提供。在合併交易完成後，根據Spectra 2007 LTIP沒有或將授予任何進一步的獎勵。

對2019年LTIP做出改變的治理

在適用法律允許的範圍內，董事會可在未經股東批准的情況下隨時修訂、暫停或終止2019年LTIP，但除提高總股份限額外，任何修訂不得在未經受影響參與者同意的情況下對修訂時尚未支付的任何獎勵產生重大不利影響。

Enbridge需要股東批准才能實施以下任何變化：

•

提高整體股份限額；

•

降低獎勵的授予、行使或購買價格；

•

取消任何裁決，並以授予、行使或購買價格較低的裁決重新發放或取代此類裁決；

•

取消或超過2019年LTIP對內部人士參與的限制；

•

延長任何裁決的期限；

•

允許員工以外的人員或

非員工

公司董事或子公司成為2019年長期投資促進計劃的參與者；

•

允許通過遺囑或根據世襲和分配法以外的其他方式轉讓或轉讓獎勵；以及

•

更改2019年LTIP的修正條款。

目錄表

股權補償計劃的終止條款

根據2019年LTIP(受激勵性股票期權授予協議和限制性股票單位授予協議管轄)、經修訂的激勵性股票期權計劃(2007)和績效股票期權計劃授予的股權薪酬獎勵的終止條款摘要如下。



解約原因	激勵性股票期權條款 1	限制性股票單位規定


辭職		可在終止之日起30天內行使既得期權，或直至期權期限屆滿(如果較早)。	所有未完成的RSU都將被沒收。

退休		對於2020年前授予的激勵性股票期權，期權繼續授予，並可在退休後最多三年或股票期權期限到期之前(如果更早)行使。對於2020年及以後授予的激勵性股票期權，期權繼續授予，並可在退休後最多五年或股票期權期限到期之前(如果更早)行使。績效股票期權的條件如下所述。	RSU按比例分攤到退休日期，價值在通常期限結束時評估和結算。

死亡		所有期權均被授予，最多可在死亡之日起12個月內行使，或直至期權期限屆滿(如果較早)。	所有未清償的RSU將歸屬，並在死亡之日後30天內清償。

殘疾		期權繼續根據計劃的常規條款授予。	所有未清償的RSU將被授予，並不遲於殘疾之日起30天內清償。

非自願終止	不是為了這個原因	未歸屬期權繼續歸屬，已歸屬或成為歸屬的期權可在終止日期或通知期(如適用)後30天內行使，或直至期權期限屆滿(如較早)。	RSU按比例分攤到終止日期(加上任何適用的通知期)，價值在通常期限結束時評估和結算。
非自願終止	出於某種原因	所有選項在終止之日起取消。	所有未完成的RSU都將被沒收。

控制權的變更或重組		對於2016年和之前的贈款，對於控制權的變更，期權授予人權委員會在控制權變更之前確定的日期。對於任何其他類型的重組，選擇權將由繼任者公司承擔。如果它們不被假定，它們將被授予，價值將以現金支付。自2017年的撥款開始，如果參與者的僱傭在控制權變更後兩年內被公司或子公司無故終止(包括推定解僱)，則參與者的所有未授予期權在該雙重觸發日期歸屬。績效股票期權計劃：對於控制權的變更，期權在控制權變更前由人權委員會確定的日期授予。	如果參與者的僱傭在控制權變更後兩年內被公司或子公司無故終止(包括推定解僱)，則所有未償還的RSU將被歸屬，並在終止日期後30天內結清。

股票期權的其他轉讓或轉讓		期權持有人不得轉讓或轉讓該期權，除非經遺囑或繼承法和分配法允許。	除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置該獎勵。

1	終止條款的不同適用於高管已選擇按照美國國税法第422條的含義將待遇作為激勵性股票期權的美元期權。從2018年撥款開始的所有美國ISO都是作為不合格。

目錄表

根據業績股票期權計劃授予的期權與根據激勵性股票期權計劃授予的期權具有相同的終止條款，但有以下區別：

•

對於退休，績效股票期權在授予當年1月1日開始的五年期間按比例分配給在職員工。只要達到股價目標，這些期權可以行使到退休後三年中的較晚者，或在必須達到股價目標的日期(或如果較早，則為期權到期日期)後30天；

•

對於死亡，未授予的業績股票期權按比例分配，計劃假設業績要求已經滿足；

•

用於非自願終止

無緣無故的，

未獲授權的業績股票期權按比例分配；以及

•

對於控制權的變更，該計劃假設業績要求已得到滿足，並且該計劃在2018年沒有被修改，以實施雙重觸發的控制權變更，因為目前沒有計劃在該計劃下授予更多獎勵。

從Spectra Energy獲得基於股權的薪酬獎勵

2017年2月27日，Enbridge Inc.和Spectra Energy通過換股合併交易(簡稱合併交易)合併。根據合併協議的條款，Enbridge在合併交易結束時承擔了Spectra Energy Corp 2007長期激勵計劃(經修訂和重述)下的所有未償還獎勵(“Spectra 2007 LTIP”)(“假定Spectra LTIP獎”)。作為合併交易的一部分，假定的Spectra LTIP獎，包括Enbridge根據該獎項可發行的股票，於2016年12月15日獲得Enbridge股東的批准。在合併交易完成後，根據Spectra 2007 LTIP沒有或將授予任何進一步的獎勵。

SPECTRUM 2007 LTIP

假定的Spectra LTIP獎項仍受並將繼續由Enbridge根據Spectra 2007 LTIP的條款進行管理。以下概述了Spectra 2007 LTIP中適用於假定的Spectra LTIP大獎的重要條款。摘要全文由修訂和重述的Spectra 2007 LTIP全文限定，該全文可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的Enbridge簡介中找到。

一般條文

•

股份數量。根據假定Spectra LTIP獎可能發行的Enbridge股票總數為5,000,000股Enbridge股票，代表

截至2019年12月31日，Enbridge已發行和已發行股份的0.25%。

•

保留股份。當Spectra Energy在2007年首次採用Spectra 2007 LTIP時，它預留了30,000,000股普通股根據Spectra 2007 LTIP發行，另外分別在2011年4月19日和2016年4月26日股東批准後預留了10,000,000股和12,500,000股。就在合併交易完成之前，根據Spectra 2007 LTIP，有19,756,580股Spectra Energy普通股可供未來發行。然而，Enbridge決定不會在合併交易完成後根據Spectra 2007 LTIP授予任何額外獎勵，因此只假設根據假定Spectra LTIP獎勵可發行的股票。Enbridge未來授予的所有基於股權的獎勵(包括授予遺留Spectra Energy員工的獎勵)將根據Enbridge的現有計劃而不是Spectra 2007 LTIP進行獎勵。

•

行政部門。在合併交易完成前，Spectra 2007 LTIP由Spectra Energy的薪酬委員會管理，該委員會有權決定獲獎對象、獲獎類型、獲獎時間、獲獎股份、單位或其他權利的數量，以及每項獲獎的條款和條件。合併交易完成後，Spectra 2007 LTIP將僅在適用於假定的Spectra LTIP獎的範圍內，由人權委員會管理，與Enbridge現有薪酬計劃的管理一致。

•

資格。Spectra Energy及其子公司和所有關鍵員工

非員工

董事有資格獲得Spectra 2007 LTIP頒發的獎項，該獎項由Spectra Energy的薪酬委員會酌情不時挑選。如上所述，Enbridge僅就合併交易承擔了根據假定Spectra LTIP獎可發行的股票，因此，Enbridge將不會根據Spectra 2007 LTIP向任何個人授予額外獎勵。

•

獎項。如下文更詳細描述的，假定的Spectra LTIP獎包括Spectra Energy選項。

•

對獎勵的調整。在發生任何合併、合併、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或其他類似的控制權變更交易時，人權委員會可決定並實施對假定的Spectra LTIP獎勵的適當調整。

•

任期和修正案。Spectra 2007 LTIP的有效期為自股東批准之日起十年

目錄表

根據Spectra 2007 LTIP的條款，根據Spectra 2007 LTIP的條款提前終止或修訂。由人權委員會實施的對假定的Spectra LTIP獎或Spectra 2007 LTIP獎的任何修訂，未經該獎項的持有者同意，不得對假定的Spectra LTIP獎產生實質性的不利影響。

•

可分配性。根據Spectra 2007 LTIP授予的股票期權，僅在人權委員會允許的範圍內，可轉讓給參與者的直系親屬，或受益人、成員或所有者是參與者直系親屬的信託、合夥企業或公司，或人權委員會事先批准並在獎勵協議中規定的其他人。所有其他假定的Spectra LTIP獎不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。

股票期權

•

不合格股票期權和激勵性股票期權。Spectra Energy根據Spectra 2007 LTIP向其某些員工授予購買Spectra Energy普通股(“Spectra Energy Options”)的期權。於緊接合並交易完成前，Spectra 2007 LTIP項下已發行的Spectra Energy期權有4,000份，行使價格為Spectra Energy普通股每股26.33美元，而Spectra 2007 LTIP項下未償還的Spectra Energy期權有892,163份，行使價格加權平均為Spectra Energy普通股每股28.40美元。

•

行權價格。每個Spectra Energy期權的行權價格在授予之日由Spectra Energy補償委員會確定，但前提是每個期權的行權價格不能低於Spectra Energy普通股每股公平市場價值的100%

自授予之日起。由於Spectra Energy期權的行權價已於授出日期釐定，行權價可能低於行使該等期權時Enbridge股份當時的市價。

•

股票期權的歸屬和期限。適用於每個Spectra Energy期權的授予協議中規定的Spectra Energy補償委員會授予該期權或可行使該期權的時間或條件。Spectra Energy期權的期限一般為自授予之日起十年，在該期限內，一旦授予，該期權即可行使，除非Spectra Energy的薪酬委員會在授標協議中指定較短的行使期限，並受根據授標協議終止參與者在Spectra Energy或其任何子公司的僱用或其他服務的限制。

•

合併交易完成後的處理。在合併交易完成時，每個已發行的Spectra Energy期權，無論已歸屬或未歸屬，都被自動轉換為期權，按照緊接交易完成前適用的相同條款和條件，Enbridge的股份數量等於(I)在緊接交易完成前受該期權約束的Spectra Energy普通股數量和(Ii)0.984(“交換比率”)的乘積(四捨五入為最接近的整數)，每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接收市前該Spectra Energy購股權每股Spectra Energy普通股的行使價除以(B)交換比率。Enbridge就合併交易承擔的Spectra Energy期權可對881,819股Enbridge股票行使，加權平均行權價為每股Enbridge股票28.87美元，在不同日期歸屬至2019年2月，各種條款於2026年2月或之前到期。

其他基於股票的獎勵

•

其他股票獎勵。除了假定的Spectra LTIP獎外，Spectra Energy還擁有其他基於股權或與股權相關的獎勵，代表有權收購或接收Spectra Energy普通股的股份，或根據Spectra Energy高管節約計劃和Spectra Energy董事節約計劃(“Spectra節約計劃”)未償還的以其價值衡量的付款或福利(“Spectra Energy其他獎勵”)。

•

合併交易完成後的處理。在合併交易完成時，每項尚未完成的Spectra Energy Other獎勵被自動轉換為以Enbridge股票價值衡量的收購或接受利益的權利，條款和條件與緊接交易結束前適用於Spectra Energy Other獎勵的條款和條件相同。換算後，

獲得該等其他獎勵的Enbridge股份等於(I)在緊接收市前須予該等獎勵的Spectra Energy普通股股份數目與(Ii)交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。Spectra Savings計劃有信託融資工具(通常稱為拉比信託基金)(“Spectra Savings Plan Trust”)。與合併交易相關的為Spectra Savings計劃信託基金提供資金的義務被觸發。對於任何以股票結算的Spectra Energy其他獎勵，用於結算此類獎勵的Enbridge股票將由Spectra Savings Plan Trust的受託人在市場上獲得。

股權薪酬的量化

截至2021年12月31日，Enbridge與已發行的假定Spectra LTIP獎相關的可發行股票總數為673,091股，約佔Enbridge已發行和已發行股票的0.0332%。以下列出的是根據Spectra 2007 LTIP可發行的Enbridge股票數量，這些股票與行使或結算假定Spectra Energy Awards截至2021年12月31日的已發行股票有關。

目錄表

頻譜能源選項的終止條款

以下介紹了Spectra Energy選項的終止條款。



解約原因		條文

自願終止 (不符合退休資格)		此類裁決的未授予部分立即終止。既得Spectra Energy期權可在僱傭終止後3個月或授予日10週年之前行使。

自願終止 (符合退休條件)		未歸屬期權包括按比例評級基於歸屬期間的全部和部分月服務，並立即歸屬。已授予的Spectra Energy期權可以在授予之日起10週年期間行使。

有因由的非自願終止		此類裁決的未授予部分立即終止。既得Spectra Energy期權可在僱傭終止後3個月或授予日10週年之前行使。

在控制權變更兩週年前無理由或有充分理由的非自願終止( 2年制 CIC期間)		此種獎勵的未歸屬部分在此種終止僱用時歸屬。已授予的Spectra Energy期權可以在授予之日起10週年期間行使。

非自願終止，事後無故終止 2年制 CIC期間		該獎項是按比例評級根據歸屬期間的全部和部分服務月計算。既得Spectra Energy期權可在僱傭終止後3個月或授予日10週年之前行使。

因死亡或殘疾而終止僱傭關係		授權書中未授予的部分。既得Spectra Energy期權可在終止僱傭後的36個月或授予日期的10週年之前行使。

股票期權的其他轉讓或轉讓		期權持有人不得轉讓或轉讓該期權，除非經遺囑或繼承法和分配法允許。

人力資源和薪酬委員會的報告

人力資源和薪酬委員會與管理層審查和討論了前述薪酬討論和分析。在審查和討論的基礎上，人力資源和薪酬委員會建議審計委員會將薪酬討論和分析列入通知。本報告由組成人力資源和薪酬委員會的下列獨立董事提供：

帕梅拉·L·卡特(主席)

馬揚克·M·阿沙爾

蘇珊·M·坎寧安

S·簡·羅

目錄表

董事薪酬

—

哲學和方法

董事會負責制定和實施董事薪酬計劃，並已授權

日常工作

董事薪酬責任交給管委會。

我們的董事薪酬計劃在設計時考慮到了四個關鍵目標：

•

吸引和留住最有資格的人擔任董事；

•

補償我們的董事，以反映他們在董事會和董事會委員會任職時承擔的風險、責任和時間承諾；

•

向董事提供與其他可與Enbridge相媲美的上市公司競爭的薪酬，並以符合税務效益的方式提供此類薪酬；以及

•

使董事的利益與我們股東的利益保持一致。

我們的高管薪酬方案是圍繞績效薪酬設計的，而董事的薪酬是基於年度聘金的。這是為了達到薪酬目標，並幫助確保我們的董事在董事會任職期間做出決定和履行職責時不偏不倚。

治理委員會使用一個同行公司集團來為我們的董事會設定年度聘任人數，並將董事的薪酬目標定在50%左右。有關我們的同行羣體以及我們如何對高管薪酬進行基準的更多信息，請參閲第52頁開始的“為同行制定基準”。

管治委員會在管理層的協助下，每年檢討董事薪酬計劃。每隔一年由外部顧問進行一次正式審查。2021年，治理委員會聘請美世(加拿大)有限公司對董事薪酬進行正式審查，包括同行分析和同行基準。

經過這次審查，並與我們的董事薪酬理念一致的是，董事的薪酬目標是或大約是我們同行中的50%，2022年的董事薪酬沒有建議改變。

每年，作為這項審查的一部分，治理委員會都會考慮我們董事所需的時間和經驗。治理委員會還審查董事薪酬計劃，以確保總體計劃仍然合適，並向董事會報告其調查結果。

全

非員工

董事2021年的薪酬是根據董事薪酬計劃支付的。我們不賠償

非員工

根據我們的2019年長期員工激勵計劃，董事。所有預訂金都是以美元支付的，無論是在董事的居住地。

2021年董事股權要求



		關於DSU 遞延股份單位(“DSU”)是與一股Enbridge普通股具有相同價值的名義股份。其價值隨着Enbridge股票市場價格的變化而波動。DSU沒有投票權，但它們作為額外的DSU應計股息，股息率與我們普通股支付的股息率相同。

我們希望董事擁有Enbridge的股份，這樣他們就可以繼續持有公司的股份，並與股東的利益保持一致。在成為董事董事後的5年內，董事們必須持有至少3倍於其年度董事會聘任金的股份。董事會年度聘任費為285,000美元，董事股份所有權要求為855,000美元。欲瞭解更多信息，請參閲第72頁“董事股權變更”。

如果恩橋股份的市值下降導致董事不再滿足股份所有權要求，我們預計他或她會額外購買恩橋股份，以滿足最低門檻。

當董事從董事會退休時，DSU就會得到支付。它們以現金結算，計算方法是支付日前三個交易日，即前五個交易日，多倫多證交所普通股交易價格的加權平均乘以董事持有的存託憑證數量。董事不得從事涉及Enbridge證券的股權貨幣化交易或套期保值(見第51頁“反套期保值政策”)。

目錄表

2021年薪酬構成部分

我們的董事薪酬計劃有四個組成部分：

•

一年一次的定金；

•

擔任董事會主席或董事會委員會主席的，為年度聘用人；

•

出席董事會和董事會委員會會議的旅費；以及

•

合理旅費和其他費用的報銷

自掏腰包

與董事工作有關的費用。

我們不收取參加會議的費用。

我們的董事薪酬計劃自2004年起生效，最近一次修訂是在2021年。下表顯示了2021年董事的收費表。

董事的工資是按季度支付的。摩納哥先生不會獲得任何董事薪酬，因為他是作為我們的首席執行官總裁獲得薪酬的。

自2002年以來，我們從未向董事授予過股票期權。伊貝爾先生在合併交易結束時獲得了Spectra Energy的某些股權獎勵，這些獎勵通常與Spectra Energy的其他員工獲得的獎勵相同。

董事可以現金、Enbridge股票和DSU的組合方式獲得聘用金，但他們必須獲得如下所述的最低金額的DSU。旅行費用以現金支付。

2021年董事薪酬計劃聘用人

年金額

(美元)

現金

恩布里奇
股票

DSU

現金

恩布里奇
股票

DSU

薪酬組成部分

在最低份額之前
所有權得到滿足

在最低份額之後
所有權得到滿足

電路板固定器

285,000

附加固位器

董事會主席的聘任人

265,000

董事會委員會主席聘用權

高達50%

50%
to 100%

高達65%

35%
to 100%

•

審計、財務和風險

25,000

•

人力資源與薪酬

20,000

•

安全與可靠性

15,000

•

的可持續性

15,000

•

治理

15,000

交通費

(如適用)

1,500

100%

目錄表

就本款後面的解釋而言，凡提及“委任人”，應包括上表所述的“董事會委任人”和“其他委任人”。在董事達到最低持股比例之前，至少50%的聘用金將以配售單位的形式支付，其餘部分將以現金、Enbridge股票或配股的形式支付，具體取決於他們選擇的百分比組合。一旦董事達到最低持股水平，他們可以根據自己選擇的百分比組合，選擇以DSU的形式獲得35%至100%的預約金，其餘部分以現金、Enbridge股票或兩者兼而有之。根據緊接付款日期前兩週前五個交易日Enbridge股票在多倫多證券交易所的加權平均交易價，董事可獲分配DSU及Enbridge股份。

如果董事沒有及時選擇他們希望獲得聘用金的形式，他們將獲得適用的最低金額(以DSU計算)和餘額(以現金計算)。

下表顯示了每個董事在截至2021年12月31日的年度預付金交付的薪酬部分。



董事	現金(%)		Enbridge股票(%)		數字用户單元(%)

馬揚克·M·阿沙爾		-		-		100

高迪·E·班尼斯特		-		-		100

帕梅拉·L·卡特		40		25		35

蘇珊·M·坎寧安		50		-		50

格雷戈裏·L·伊貝爾		50		-		50

J.赫伯，英格蘭		-		65		35

特蕾莎·S·馬登		50		-		50

阿爾·摩納哥 1		-		-		-

斯蒂芬·S·波洛茲		30		-		70

S·簡·羅		-		50		50

丹·C·塔徹		-		-		100

前董事 2

馬塞爾·R·庫圖		-		-		100

Gregory J.Goff		50		-		50

V·莫琳·肯普斯頓·達克斯		-		-		100

1	摩納哥先生不會獲得任何報酬作為董事恩布里奇，因為他是我們的總裁&首席執行官。

2	戈夫先生於2021年6月21日辭去董事會職務，庫圖先生和肯普斯頓·達克斯女士於2021年11月1日辭去董事會職務。

目錄表

董事薪酬表

下表提供了有關每個人的薪酬的信息

非員工

在2021年的任何時候任職的董事。摩納哥先生不會獲得任何報酬作為董事恩布里奇，因為他是我們的總裁&首席執行官。有關摩納哥的薪酬信息，請參見第54頁。



			基於股份的獎勵 2								所有其他補償						總計

	費用贏得的 1 (現金)		恩布里奇股票 3				DSU 3				其他收費 4		分紅在數字用户單元上 5

董事	($)		(#)		($)		(#)		($)		($)		(#)		($)		($)

馬揚克·M·阿沙爾		-		-		-		3,070		153,725		1,922		21		1,048		156,695

高迪·E·班尼斯特		-		-		-		1,117		56,189		-		-		-		56,189

帕梅拉·L·卡特		150,048		1,800		85,943		2,664		127,073		1,898		68		3,342		368,304

蘇珊·M·坎寧安		181,286		-		-		3,800		181,286		1,898		98		4,774		369,245

格雷戈裏·L·伊貝爾		331,711		-		-		6,953		331,711		1,898		179		8,715		674,035

J.赫伯，英格蘭		-		4,682		223,452		2,522		120,321		3,820		65		3,161		350,755

特蕾莎·S·馬登		187,553		-		-		3,932		187,553		1,922		101		4,946		381,975

阿爾·摩納哥 6		-		-		-		-		-		-		-		-		-

斯蒂芬·S·波洛茲		103,576		-		-		5,064		241,676		3,820		130		6,323		355,395

S·簡·羅		-		558		28,094		558		28,094		-		-		-		56,189

丹·C·塔徹		-		-		-		7,601		362,573		-		196		9,548		372,121

前董事 7

馬塞爾·R·庫圖		-		-		-		5,949		280,561		1,898		185		9,032		291,491

Gregory J.Goff		67,886		-		-		1,718		67,886		-		15		720		136,493

V·莫琳·肯普斯頓·達克斯		-		-		-		6,388		301,191		-		199		9,721		310,912

1	聘用金中支付給董事的現金部分。董事按季度支薪，單位為美元。此表中的值以加元為單位，反映了加拿大銀行截至2021年3月11日的美國/加拿大匯率為1.2561,2021年6月3日為1.2103,2021年9月9日為1.2654,2021年12月2日為1.2815。

2	作為DSU和Enbridge共享接收的定位器部分。

3	我們按季度給董事發工資。Enbridge股票和DSU的價值是基於Enbridge股票在多倫多證券交易所的加權平均交易價，該五個交易日是在適用付款日期之前兩週的日期。2021年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，Enbridge的加權平均股價分別為44.09美元、46.55美元、49.73美元和50.32美元。

4	為了我們所有的人非員工董事，包括在其所在省或州以外舉行的每次面對面會議1,500美元的旅費。對於Ebel先生來説，這一數額不包括18,809.14美元的報税表準備服務費用。對Tutcher先生來説，這一數額不包括償還1852.25美元的醫療費。

5	包括基於2021年0.835美元的季度股息率於2021年授予的DSU的股息等價物。股息等價物在授予時授予。

6	摩納哥先生不會獲得任何報酬作為董事恩布里奇，因為他是我們的總裁&首席執行官。

7	戈夫先生於2021年6月21日辭去董事會職務，庫圖先生和肯普斯頓·達克斯女士於2021年11月1日辭去董事會職務。

目錄表

董事股權結構變更

下表顯示了自2021年3月2日至2022年3月2日(分別為2021年股東周年大會管理信息通函日期和通函日期)各董事的股權變動情況。



董事	恩布里奇股份(#)		數字用户單元(#)		總計 Enbridge Shares+ 數字用户單元(#)		市場(風險)價值股權持有量 ($) 1,2

馬揚克·M·阿沙爾

2022		64,000		3,141		67,141		3,764,596

2021		-		-		-		-

變化		+64,000		+3,141		+67,141		+3,764,596

高迪·E·班尼斯特

2022		16,449		1,135		17,584		985,935

2021		-		-		-		-

變化		+16,449		+1,135		+17,584		+985,935

帕梅拉·L·卡特

2022		46,439		15,339		61,778		3,463,892

2021		44,639		11,526		56,165		2,485,301

變化		+1,800		+3,813		+5,613		+978,591

蘇珊·M·坎寧安

2022		2,581		12,334		14,915		836,284

2021		2,581		7,682		10,263		454,138

變化		-		+4,652		+4,652		+382,146

格雷戈裏·L·伊貝爾

2022		651,845		41,708		693,553		38,887,517

2021		651,845		31,619		683,464		30,243,282

變化		-		+10,089		+10,089		+8,644,235

J.赫伯，英格蘭

2022		41,988		95,239		137,227		7,694,318

2021		37,306		84,970		122,276		5,410,713

變化		+4,682		+10,269		+14,951		+2,283,605

特蕾莎·S·馬登

2022		1,000		12,585		13,585		761,711

2021		1,000		7,787		8,787		388,825

變化		-		+4,798		+4,798		+372,886

阿爾·摩納哥 3

2022		962,571		-		962,571		53,971,356

2021		918,762		-		918,762		40,655,219

變化		+43,809		-		+43,809		+13,316,137

斯蒂芬·S·波洛茲

2022		-		8,140		8,140		456,410

2021		-		2,627		2,627		116,245

變化		-		+5,513		+5,513		+340,165

S·簡·羅

2022		5,783		567		6,350		356,045

2021		-		-		-		-

變化		+5,783		+567		+6,350		+356,045

丹·C·塔徹

2022		650,649		156,248		806,897		45,242,715

2021		637,523		136,090		773,613		34,232,375

變化		+13,126		+20,158		+33,284		+11,010,340

總計

2022		2,443,305		346,436		2,789,741		156,420,778

2021		2,293,656		282,301		2,575,957		113,986,097

變化		+149,649		+64,135		+213,784		+42,434,681

1	基於董事擁有的Enbridge股票和/或DSU的總市值，基於2021年3月2日和2022年3月2日在多倫多證交所分別為44.25美元和56.07美元的收盤價。這些金額已四捨五入為最接近的加元美元。不包括伊貝爾和摩納哥的股票期權。

2	董事在成為董事董事會成員後的五年內，必須持有至少三倍於其每年285,000美元的董事會聘用金的DSU或Enbridge股票。金額使用美元1=加元1.2640加元轉換為加元，這是WM/路透社公佈的2021年12月31日下午4點倫敦匯率。除梅西外，所有現任董事均符合或超過這一要求。坎寧安、馬登和羅分別必須在2024年2月13日、2024年2月12日和2026年11月4日之前滿足這一要求，班尼斯特和波洛茲先生分別必須在2026年11月4日和2025年6月4日之前滿足這一要求。

3	作為恩布里奇董事的一員，摩納哥不會獲得任何報酬。他只得到總裁首席執行官一職的補償。作為總裁的首席執行官，他的持股比例必須是基本工資的6倍。請參閲本修正案第1號表格10-K/A的第53頁，以瞭解其Enbridge股票所有權是其基本工資的倍數的信息。

目錄表

非公認會計原則

和解

這項表格10-K/A的第1號修正案包含對每股普通股的DCF和DCF的引用，這是Enbridge高管薪酬計劃所使用的措施。管理層認為，貼現現金流的公佈為投資者和股東提供了有用的信息，因為它們增加了對公司業績的透明度和洞察力。我們的

非公認會計原則

上述措施不是具有美國公認會計原則(美國公認會計原則)規定的標準化含義的措施，也不是美國公認會計原則。因此，這些措施可能無法與其他發行人提出的類似措施相提並論。當作為財務金額披露時，貼現現金流是非公認會計準則的財務衡量標準。下表提供了以下各項的對賬

非公認會計原則

衡量標準與可比的公認會計原則衡量標準。

可分配現金流

下表列出了對業務活動提供給DCF的現金的對賬。折現現金流量定義為經營活動在經營資產和負債變化(包括環境負債變化)之前提供的現金流量，減去對非控股權益和可贖回非控股權益、優先股股息和維護資本支出的分配，並根據不尋常情況進行進一步調整。

非複發性

或

非運營

各種因素。管理層還使用貼現現金流評估公司的業績，並設定股息支付目標。截至2021年12月31日的年度的DCF已轉換為每股DCF，方法是提取100.41億加元的DCF，併除以截至2021年12月31日的Enbridge加權平均流通股數量。就第34頁所述的2021年STIP獎勵決定而言，DCF轉換為每股DCF，方法是提取DCF 100.95億加元，再除以截至2021年12月31日Enbridge的加權平均流通股數量20.23億股。就第39頁所述的2019年PSU派息確定而言，DCF轉換為每股DCF，方法是將DCF取為101.96億加元，然後除以截至2021年12月31日Enbridge的加權平均流通股數量。



	截至的年度十二月三十一日，
	2021			2020
(未經審計，數百萬加元)

經營活動提供的現金		9,256			9,781

根據營業資產和負債的變化進行調整 1		1,616			(93	)

		10,872			9,688

分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益		(271	)		(300	)

優先股股息		(367	)		(380	)

維修資本支出 2		(686	)		(915	)

重大調整項目：

未在收入中確認的其他現金收入 3		127			292

員工離職、過渡和轉型成本		147			335

超過累計收益的股權投資分配 4		418			675

其他項目		(199	)		45

折扣現金流		10,041			9,440

調整下列事項的項目：

就STIP計算而言，正常化包括(但不限於)在制定目標時未考慮到的融資和戰略行動的淨增值影響，以DCF表示		54			33

根據2021年STIP獎項決定調整的DCF總額		10,095			9,473



折扣現金流		10,041			9,440

調整下列事項的項目：

就2019年PSU計算而言，正常化包括(但不限於)在贈款時未考慮到的融資和戰略行動的淨增值影響，以DCF表示		155			408

根據2019年PSU支付決定調整的DCF總額		10,196			9,848

1	扣除回收後的營業資產和負債的變動。

2	維護資本支出是持續支持和維護現有管道系統所需的支出，或維持現有資產服務能力所必需的支出(包括更換磨損、陳舊或使用年限已滿的部件)。就折現而言，維護資本不包括延長資產使用壽命、在現有水平上增加能力或降低成本以增加收入或加強現有資產服務能力的支出。

3	由收到的現金減去為下列條款下的合同確認的收入淨額組成化粧權利和類似的遞延收入安排。

4	提出了調整項目的淨值。

目錄表

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

股權薪酬計劃信息

有關我們股權計劃薪酬的信息，請參見項目11--“截至2021年12月31日為股權薪酬預留的股份”。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

受益權利表

下表列出了截至2022年3月2日，由我們的每位董事、新董事會候選人、近地天體以及所有董事和高管作為一個整體實益擁有的Enbridge流通股的數量和百分比。每個人實益擁有的恩橋股份數量根據適用的美國證券交易委員會規則確定。根據這些規則，任何人被視為擁有該人直接或間接擁有的任何股份的“實益所有權”，以及該人有權在60天內獲得的任何股份，包括通過行使股票期權獲得的股份。除非另有説明，對於表中所列的每一個人，“Enbridge可在60天內獲得的股份數量”欄中的數字包括2022年3月2日後60天內可能被行使和歸屬的股票期權所涵蓋的股份。除非表中另有説明，否則以下每個人的地址是：阿爾伯塔省卡爾加里市第一街西南200號安橋，郵編：T2P 3L8。



實益擁有人姓名或名稱	數量安橋股份保持		數量安橋股份可在內部獲得 60天		總計安橋股份實益擁有		百分比普通股傑出的

馬揚克·M·阿沙爾		64,000		-		64,000		*

高迪·E·班尼斯特		16,449		-		16,449		*

帕梅拉·L·卡特 1		46,439		-		46,439		*

蘇珊·M·坎寧安		2,581		-		2,581		*

格雷戈裏·L·伊貝爾		651,845		405,408		1,057,253		*

J.赫伯，英格蘭 1		41,988		-		41,988		*

傑森·B·萊恩斯 2		-		-		-		*

特蕾莎·S·馬登		1,000		-		1,000		*

阿爾·摩納哥		962,571		3,371,005		4,333,576		*

斯蒂芬·S·波洛茲		-		-		-		*

S·簡·羅 1		5,783		-		5,783		*

丹·C·塔徹		650,649		-		650,649		*

史蒂文·威廉姆斯 2		5,000		-		5,000		*

科林·K·格魯丁格		77,910		465,551		543,461		*

羅伯特·R·魯尼		56,251		508,276		564,527		*

威廉·T·亞德利		105,184		364,473		469,657		*

Vern D.Yu		174,975		757,760		932,735		*

辛西婭·漢森		214,688		529,325		744,013		*

所有現任行政人員和董事作為一個整體 3		3,077,313		6,401,798		9,479,111		*

1	卡特女士、英格蘭先生和羅女士將於2022年3月18日以Enbridge股票的形式獲得一部分董事薪酬。根據我們的董事補償計劃，Enbridge股票的數量將通過將Enbridge股票在付款日期以加元支付的適用補償金額除以Enbridge股票在付款日期前兩週前五個交易日在多倫多證券交易所的加權平均每股收盤價來計算。

2	賈森·B·利奧和史蒂文·W·威廉姆斯是新的董事會候選人，目前不在我們的董事會任職。

3	“現任高管和董事作為一個羣體”不包括兩位新的董事會候選人。

*	佔Enbridge已發行股份的不到1%。

目錄表

主要股東

下表列出了截至2022年3月2日，公司已知的實益所有者持有超過5%的已發行和已發行Enbridge股票的Enbridge股票數量的信息。這些信息基於提交給美國證券交易委員會的最新可用報告。

1	此受益所有者的信息基於2022年2月8日提交的Schedule 13G，可在www.sec.gov上檢索。

目錄表

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

處理利益衝突和關聯人交易

如果董事或管理人員在涉及恩布里奇的交易或協議中有重大利益，或以其他方式確定存在潛在的個人衝突，他或她必須聲明該衝突或潛在衝突。具有重大利益、衝突或潛在衝突的董事必須放棄在討論或審議此事的任何董事會會議上就此事投票。

這一做法與CBCA的要求是一致的。此外，董事會將在做出董事獨立性決定的同時審查關聯人交易。公司董事和高級管理人員填寫年度調查問卷，有助於識別可能的關聯人交易。此外，如上所述，根據我們的商業行為聲明，所有高級管理人員和董事都必須避免利益衝突，並披露任何實際或潛在的利益衝突。他們還必須每年證明自己遵守了《商業行為聲明》。公司道德和合規部對實際或潛在利益衝突的披露進行審查，以確保適當

跟進

和報道。任何對《商業行為聲明》任何部分的豁免都需要得到首席執行官的批准。對於執行人員、高級財務人員和董事會成員，豁免需要得到Enbridge董事會的明確批准。自2021年初以來，首席執行官和董事會都沒有放棄《商業行為聲明》的任何方面。

就前述而言，“關連人士交易”指本公司曾經或將會參與且所涉金額超過120,000美元，而任何關連人士曾擁有或將擁有直接或間接重大權益的交易，而“關連人士”指(I)董事、代名人董事或本公司高管；(Ii)董事的直系親屬、代名人董事或高管，或(Iii)持有本公司股份超過百分之五的實益持有人或該持有人的直系親屬。

2021年，在表格10-K/A的本修正案第1號中，沒有需要批准或披露的關聯人交易。

獨立

我們的大多數董事必須是獨立的，正如加拿大證券監管機構在NI所定義的那樣

52-110,

紐交所的規則和美國證券交易委員會的規章制度。我們的治理準則可在我們的網站(www.enbridge ge.com)上找到，其中規定董事會應由絕大多數獨立董事組成。董事會使用詳細的年度調查問卷來幫助確定董事是否獨立，並根據需要每年或更頻繁地做出這一決定。

董事會已經確定，我們提名的12名董事候選人中有11人是獨立的，其中包括董事會主席。摩納哥先生不是獨立的，因為他是我們的總裁&首席執行官。J.赫伯英格蘭，即將退役，不再競選

連任

正如董事在會上一樣，也是獨立的。至於在2021年任何時候擔任董事的前董事，馬塞爾·R·庫圖、格雷戈裏·J·戈夫和V·莫林·肯普斯頓·達克斯也是獨立的。

治理委員會負責確保董事會獨立於管理層行使職能。治理委員會已經制定了指導方針，以確保每個董事都意識到人們對他們作為董事的期望。主要期望包括出席會議、金融知識和道德操守。

目錄表

項目14.主要會計費和服務

外聘審計師服務--費用

下表列出了公司審計師普華永道按類別提供的所有服務，以及審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度就每類服務收取的相應費用。



	2021 (C$)	2020 (C$)	費用類別説明

審計費	15,763,000	14,764,000	表示審計服務的總費用。

審計相關費用	710,000	816,000	指本公司核數師就保證及相關服務收取的費用總額，該等費用與本公司財務報表的審計或審查表現合理相關，並不包括在“核數費”內。在2021財年和2020財年，這一類別提供的服務包括與招股説明書發行和收購價格分配相關的盡職調查。

税費	1,774,000	1,417,000	代表公司審計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的總費用。

所有其他費用	352,000	366,000	指公司審計師提供的產品和服務的總費用，但不包括在“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務。在2021財年和2020財年，這些費用包括與法語翻譯工作有關的費用。

總費用	18,599,000	17,363,000

預先審批

政策和程序

審計、財務和風險委員會通過了一項政策，要求

預先審批

由審計、財務和風險委員會為公司外部審計師普華永道提供的任何服務提供服務，無論是審計還是

非審計

服務。本政策禁止本公司聘用審計師提供下列資料

非審計

服務：

•

與會計記錄、財務報表有關的簿記或其他服務；

•

財務信息系統的設計和實施；

•

評估或估價服務、公允意見或實物報告；

•

精算服務；

•

內部審計外包服務；

•

管理職能或人力資源；

•

經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；

•

法律服務；以及

•

與審計無關的專家服務。

審計、財務和風險委員會認為，該政策將保護公司免受外部審計師可能失去獨立性的影響。審計、財務和風險委員會還通過了一項政策，禁止本公司聘用(作為全職員工、承包商或其他)其外聘審計師的任何現任或前任僱員或合夥人擔任財務報告監督角色，該等現任或前任僱員或合夥人在本年度審計開始日期前12個月期間就本公司的財務報表(包括其報告發行人子公司和重大被投資人的財務報表)提供審計、審查或見證服務。

該政策還禁止聘用從公司領取養老金福利的公司外部審計師的前合夥人，除非該等養老金福利是固定金額、不依賴於公司收益且資金充足的。在所有情況下，聘用獨立核數師的任何合夥人或僱員或前合夥人或僱員須經主要聘用合夥人及本公司高級副總裁及首席會計官共同批准。

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

現僅對原申請的第IV部分(第15項)進行修改，以增加與本修正案第1號有關的要求提交的下列證物。

(B)展品：

請參閲項目16之後的“物證索引”。

表格

10-K

摘要

，在此併入本項目。

項目16.表格

10-K

摘要

不適用。

目錄表

展品索引

以下確定的每個展品都是本修正案第1號的一部分。本文件中包含的展品以星號(“*”)表示。


證物編號：		展品名稱

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。

104*		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	安橋。
	(註冊人)

日期：2022年3月7日	發信人：	/s/Vern D.Yu
		Vern D.Yu
		常務副總裁兼首席財務官
		安橋 .


加拿大		98-0377957
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股	ENB	紐約證券交易所
6.375% 從固定到浮動利率附屬票據系列 2018-B due 2078	恩巴	紐約證券交易所


		頁面
	第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理		4
第11項。	高管薪酬		20
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項		74
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性		76
第14項。	首席會計費及服務		77
	第四部分
第15項。	展品和財務報表附表		78
第16項。	表格10-K摘要		78
	展品索引		79
	簽名		80


高管薪酬
以下薪酬討論和分析描述了我們指定的高管(NEO)2021年的薪酬計劃。2021年，我們的近地天體是：
		阿爾·摩納哥總裁&首席執行官首席執行官(CEO)

		Vern D.Yu 1 常務副總經理總裁首席財務官(CFO)

		科林·K·格魯丁格 2 常務副總經理總裁總裁，《液體管道》

		威廉·T·亞德利輸氣與中游常務副總裁總裁、總裁

		羅伯特·R·魯尼常務副總裁兼首席法務官(CLO)

		辛西婭·漢森燃氣配儲部常務副經理總裁、總裁


審計師事務所ID：PCAOB ID271		審計師姓名：普華永道會計師事務所		審計師位置：加拿大卡爾加里