美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q/A
修正案 第1號
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期
內核集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島
001-39983
98-1567976
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(委託文件編號)
(美國國税局僱主身分證號碼)

盧梭大街2號
舊金山, 加利福尼亞
   94112
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(415) 404-6356
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
交易
符號
上的每個交易所的名稱
哪一個註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一個可贖回認股權證的一半組成
KRNLU
納斯達克資本市場
作為單位一部分計入的A類普通股
KRNL
納斯達克資本市場
包括在單位內的可贖回認股權證
KRNLW
納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
 ☒
新興成長型公司
 ☒
    

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2022年3月7日，30,475,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及7,618,750B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。


解釋性註釋

本修訂編號1(“修訂編號1”) 表格10-Q/A季度報告修訂表格10-Q的季度報告 內核集團控股公司(以下簡稱“公司”)截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的期間， 截至2021年11月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的 (“10-Q表格原件”)。

最初的10-Q表格在附註2“修訂以前報告的財務報表” 中包含一個章節，説明對本公司對其A類普通股的分類進行了修訂，該A類普通股作為本公司2021年2月5日首次公開發行(“首次公開募股”)中出售的單位的一部分而發行，但須贖回。如附註2所述 ，在首次公開招股時，本公司將部分A類普通股歸類為永久權益，以維持有形淨資產超過500萬美元，前提是本公司只有在有形資產淨額至少為500萬美元的情況下才會完成最初的 業務合併。此前，公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。公司修訂了這一 解釋，將臨時權益計入有形資產淨值。因此，管理層糾正了這個錯誤，將所有需要贖回的A類普通股重新歸類為臨時股權。這導致對可能贖回的A類普通股的初始 賬面價值進行調整，抵銷計入額外實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。
關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變，本公司修訂了其 每股收益計算方法，以按比例在兩類股票之間分攤收益和虧損。本演示文稿將業務合併視為 最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票都按比例分攤公司的收益和虧損。

此前，該公司認定這些變化對公司之前發佈的 財務報表沒有實質性影響，因此沒有重述其財務報表。相反，該公司將其先前在附註2中報告的財務報表修改為原來的10-Q表。儘管管理層評估的定性因素傾向於 支持錯誤陳述不是實質性的結論，但這些因素不足以克服財務報表中的重大數量錯誤。定性和定量因素支持這樣的結論： 錯誤陳述在定量基礎上是實質性的。管理層的結論是，錯誤陳述的程度如此之大，以至於依賴財務報表的合理人士的判斷很可能會受到上述項目的納入或更正 的影響。因此，經進一步考慮該變動後，本公司決定A類普通股分類的變動及每股盈利列報的變動在數量上屬重大 ，並應重述其先前發出的財務報表。
所以呢，2022年2月22日，公司管理層和公司董事會審計委員會(“審計委員會”)得出結論，公司此前發佈的(I)截至2021年2月5日的經審計資產負債表(“經審計資產負債表”)， 此前在公司於2021年6月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告(“Q1表格10-Q表”)中重述。如本公司於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度報告 截至2021年9月30日的季度報告(以下簡稱《Q3 Form 10-Q》)所進一步修訂：(Ii)經Q3 Form 10-Q修訂的Q1 Form 10-Q中包含的未經審計的簡明財務報表；(Iii)本公司截至6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的(經Q3 Form 10-Q修訂)和(Iv)未經審計的 簡明財務報表附註2中的一節和Q3 Form 10-Q中包括的第1部分第4項((Ii)至(Iv)統稱為“受影響期間”)應重述以報告所有A類普通股，每股票面價值0.0001美元。(B)將本公司 (“公眾股”)的每股盈利作為臨時股本，按公眾股與本公司B類普通股按比例計算每股盈利，每股票面價值0.0001美元，不應再依賴。此次重新分類 是由於本公司管理層認定，在未來發生被認為不在本公司控制範圍內的事件的情況下，與其首次公開募股相關發行的公開股票可以贖回或可贖回。 本公司管理層決定，在未來發生被認為不在本公司控制範圍內的事件的情況下，可贖回或可贖回與其首次公開發行相關的公開股票。因此, 可能贖回的公開發行股票的估值應為每股10.00美元，不應考慮公開發行股票的贖回不能導致有形淨資產低於5,000,001美元的事實。
因此，公司將在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的未經審計的簡明財務報表的 Form 10-Q/A季度報告中重述受影響時期的財務報表。
重述對其現金狀況或與首次公開招股有關而設立的信託賬户中持有的現金並無任何影響。
經重新評估後，本公司管理層認為，鑑於上述錯誤，本公司於受影響期間的財務報告內部控制存在重大弱點，本公司的披露控制及程序並不有效。公司針對此類 重大缺陷的補救計劃在本申請的第一部分第4項中有更詳細的描述。
內核集團控股有限公司
表格10-Q/A
目錄

   
頁面
第一部分財務信息
  
第1項。
簡明財務報表
1
 
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表
1
 
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明營業報表
2
 
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表
3
 
截至2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡明表
4
 
未經審計的簡明財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 22
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 26
第四項。
控制和程序
 26
第二部分：其他信息
  
第1項。
法律訴訟
 27
第1A項。
風險因素
 27
第二項。
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用
 28
第三項。
高級證券違約
 29
第四項。
煤礦安全信息披露
 29
第五項。
其他信息
 29
第六項。
陳列品
 29
 
目錄
第一部分財務信息
第1項。 精簡的 財務報表
 
內核集團控股有限公司
壓縮的 資產負債表

   
2021年9月30日
    
2020年12月31日
  
   
(未經審計)
        
資產：
            
流動資產：
            
現金
  
$
568,040
    
$
-
  
預付費用
    
561,397
      
7,291
  
流動資產總額
    
1,129,437
      
7,291
  
信託賬户中的投資
    
304,761,959
      
-
  
與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本
    
-
      
323,450
  
總資產
  
$
305,891,396
    
$
330,741
  
                 
負債、可能贖回的A類普通股和股東
股本(赤字)：
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
838,640
    
$
25,848
  
應計費用
    
71,237
      
263,000
  
應計費用關聯方     16,143       -  
應付票據-關聯方
    
-
      
40,000
  
流動負債總額
    
926,020
      
328,848
  
遞延承銷佣金
    
10,666,250
      
-
  
認股權證負債
    
14,152,625
      
-
  
總負債
    
25,744,895
      
328,848
  
                 
承諾和或有事項
            
                 
可能贖回的A類普通股，$0.0001 par value; 30,475,000和0股票價格為$10.00每股收益，截至九月三十日, 2021和12月31日, 2020, respectively
    
304,750,000
      
-
  
                 
股東權益(赤字)：
                
優先股，$0.0001面值;1,000,000共享授權;不是Ne 已發行且未償還，截至九月三十日, 2021和12月31日, 2020
    
-
      
-
  
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；不是截至已發行或已發行的不可贖回股份九月三十日, 2021和12月31日, 2020
    
-
      
-
  
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；7,618,750截至的已發行及已發行股份九月三十日, 2021和12月31日, 2020
    
762
      
762
  
額外實收資本
    
-
      
24,238
  
累計赤字
    
(24,604,261
)
    
(23,107
)
股東權益合計(虧損)
    
(24,603,499
)
    
1,893
  
總負債、可能贖回的A類普通股和股東
權益(赤字)
  
$
305,891,396
    
$
330,741
  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1
目錄
內核集團控股有限公司
未經審計的經營簡明報表

    
在截至的三個月內
2021年9月30日
    
在過去的9個月裏
2021年9月30日
  
運營費用
            
一般和行政費用
  
$
240,508
    
$
1,703,529
  
行政事業性收費關聯方
    
30,000
      
80,000
  
運營虧損
    
(270,508
)
    
(1,783,529
)
其他收入(費用)：
                
認股權證負債的公允價值變動
    
11,034,250
      
23,682,750
  
私募認股權證發行虧損
    
-
      
(5,162,500
)
與發行認股權證有關的發售成本
    
-
      
(1,259,038
)
信託賬户中的投資收入
    
4,682
      
11,959
  
淨收入
  
$
10,768,424
    
$
15,489,642
  
A類普通股的加權平均流通股，基本股和稀釋股
    
30,475,000
      
26,567,949
  
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股
  
$
0.28
    
$
0.45
  
基本B類普通股加權平均流通股
    
7,618,750
      
7,491,346
  
稀釋後的B類普通股加權平均流通股  
7,618,750
    
7,618,750
  
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股
  
$
0.28
    
$
0.45
  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

2
目錄
內核集團控股有限公司
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)

截至2021年9月30日的三個月和九個月

 
  
普通股
     其他內容    
    總計  
 
  
甲類
    
B類
     實繳     累計     股東的  
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
權益(赤字)
  
平衡-12月31日, 2020
    
-
    
$
-
      
7,618,750
    
$
762
    
$
24,238
    
$
(23,107
)
  
$
1,893
  
A類普通股在可能贖回金額下的增持
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(24,238
)
    
(40,070,796
)
    
(40,095,034
)
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(6,694,512
)
    
(6,694,512
)
餘額-3月31日，2021(未經審計，如 重述-見注2)
    
-
      
-
      
7,618,750
      
762
      
-
      
(46,788,415
)
    
(46,787,653
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
11,415,730
      
11,415,730
  
餘額-6月30日，2021(未經審計，如 重述-見注2)
    
-
    

-
      
7,618,750
    

762
    

-
    

(35,372,685
)
  

(35,371,923
)
淨收入
     -       -       -       -       -       10,768,424       10,768,424  
平衡-九月三十日, 2021(未經審計)
     -     $ -       7,618,750     $
762     $
-     $ (24,604,261 )   $
(24,603,499 )

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

3
目錄
內核集團控股有限公司
未經審計的 現金流量簡明表

    
在過去的9個月裏
2021年9月30日
  
經營活動的現金流：
      
淨收入
  
$
15,489,642
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
        
認股權證負債的公允價值變動
    
(23,682,750
)
私募認股權證發行虧損
    
5,162,500
  
信託賬户中的投資收入
    
(11,959
)
與發行認股權證有關的發售成本
    
1,259,038
  
營業資產和負債變動情況：
        
預付費用
    
(554,106
)
應付帳款
     838,243  
應計費用
    
1,237
  
應計費用關聯方
     16,143  
用於經營活動的現金淨額
    
(1,482,012
)
         
投資活動的現金流：
        
存入信託賬户的現金
    
(304,750,000
)
用於投資活動的淨現金
    
(304,750,000
)
         
融資活動的現金流：
        
應付關聯方票據的收益
    
37,000
  
償還應付給關聯方的票據
    
(77,000
)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)
    
304,750,000
  
私募所得收益
    
8,750,000
  
已支付的報價成本
    
(6,659,948
)
融資活動提供的現金淨額
    
306,800,052
  
         
現金淨增
    
568,040
  
         
現金-期初
    
-
  
現金-期末
  
$
568,040
  
         
補充披露非現金活動：
        
計入應計費用的發售成本
  
$
70,000
  
遞延承銷佣金
  
$
10,666,250
  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織和業務運作説明
Kernel Group Holdings，Inc.( “公司”)是一家空白支票公司，於2020年11月10日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、 重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2021年9月30日，公司尚未開始 運營。從2020年11月10日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，自首次公開募股結束以來，一直在尋找初始業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開募股所得款項中以信託賬户投資利息收入的形式產生營業外收入 。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Kernel Capital Holdings，LLC(“保薦人”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年2月2日宣佈生效。2021年2月5日，公司完成了 首次公開募股30,475,000單位(“單位”，就包括在 個單位內的A類普通股而言，指“公眾股”)，包括3,975,000承銷商超額配售的額外單位( “超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入約為$304.8100萬美元，並招致約$的發售成本17.4百萬美元，其中約$10.7百萬美元用於遞延 承銷佣金(注6)。在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)8,750,000認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據保薦人的私募認股權證，產生大約$8.8百萬元(注5)。
首次公開發行和私募完成後，約為$304.8百萬(美元)10.00首次公開募股的淨收益(每單位)和私募的某些收益被存入一個由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)，並已投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)(修訂後的“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於由本公司決定的直接 美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。
公司管理層對其首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。公司的初始業務組合必須是一或更多運營企業 或公平市值至少等於80在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括遞延的 承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成 業務合併50 目標業務的%或更多未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。
5
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將向其 公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)召開股東大會以批准企業合併，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公共 股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為$10.00每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股 金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票將 以贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。在這種 情況下，如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001在 企業合併完成後，投票表決的多數股份贊成企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且公司 因業務或其他原因未決定進行股東投票，本公司將根據公司在完成 首次公開發行時將通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(以下簡稱經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則)，按照美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回。並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價 文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東 批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公眾股東可以 選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，也不管他們是否是公眾股東，在為批准提議的交易而召開的股東大會的記錄日期。 如果公司尋求股東批准與企業合併相關的交易, 於本次首次公開發售前持有方正股份(定義見附註6)的股東(“首次公開發售股東”)同意投票表決其創始人 股份及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和 公開股票的贖回權。此外，本公司同意在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。
儘管如上所述， 公司修訂和重新制定的組織章程大綱將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份的總和超過以下金額： 公司的修訂和重新修訂的組織章程將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見1934年證券交易法(下稱“交易法”))的任何其他人，將被限制贖回其股票的總和超過15未經本公司事先同意，首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上。
本公司的發起人、高級管理人員和董事同意不對本公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱(A)提出修正案，以修改本公司允許在企業合併中贖回其公開股票或贖回其公開股票的義務的實質或時間100如果公司未在以下時間內 完成業務合併，則為其公開股份的%24除非本公司向公眾股東提供贖回其 A類普通股連同任何該等修訂的機會，否則本公司不得於首次公開發售結束後數個月或2023年2月5日( “合併期”)或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文下，贖回其 股A類普通股。
如果 公司不能在合併期內完成企業合併，公司將(一)停止除清盤以外的所有業務；(二)在合理範圍內儘快但不超過十此後的工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，以前沒有釋放給公司用於納税(最高不超過$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)經其餘股東及董事會 批准，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任)。
與贖回 100%的公司已發行公眾股票作為信託賬户中持有的一部分資金，每位持有人將 獲得信託賬户中當時金額的全部按比例部分，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前沒有發放給公司，用於支付公司的應繳税款(減去 應繳税款，最高可達$100,000支付解散費用的利息)。
6
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東同意 放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在 首次公開發行(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。承銷商 同意，如果本公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，此類金額 將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公開股票的資金中。在這種分配的情況下，信託賬户中剩餘可供分配的剩餘資產 的每股價值可能會低於$10.00最初在Trust 帳户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)$中較小的 以下，則發起人將對本公司負責。10.00(Ii)截至 信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，如果低於$10.00由於信託資產價值減少，減去 應繳税款後的每股收益，前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據公司首次公開發行(IPO)承銷商對某些負債(包括1933年證券法下的負債)的賠償而提出的任何索賠要求。(#**$ =經修訂的(“證券 法案”)。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，以此來降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的 可能性。在此過程中，本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄持有在該信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠。不能保證 公司會成功地從其目標供應商和服務提供商那裏獲得此類豁免。
風險和 不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、 其運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本未經審計的簡明財務報表日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何 調整。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日， 公司約有$5685,000美元，運營銀行賬户中有8,000美元，營運資金約為1,000美元。203,000.
到目前為止，公司的 流動資金需求已通過捐款$25,000從發起人到支付在 交換方正股份的某些費用，貸款$77,000來自票據項下的保薦人(見附註5)，而 來自完成非信託賬户持有的私人配售所得款項。該公司償還了大約#美元。13,000 該票據於2021年2月5日到期，並償還了該票據到期的剩餘款項約#美元。64,0002021年2月10日。 此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或其附屬公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)提供 公司營運資金貸款(見附註5)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是任何營運資金貸款項下的未償還金額 。
管理層已確定， 公司可以從保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事那裏獲得資金，以通過完成業務合併的較早時間或自本 申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標 業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
7
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2-重報以前報告的財務報表

在美國證券交易委員會於2021年11月15日提交了截至2021年9月30日的季度報告 之後，該公司得出結論，它應該重述之前報告的財務報表，將所有可能進行臨時股權贖回的A類普通股歸類。 根據ASC480-10-S99，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前已將其A類普通股的一部分歸類為永久股本，或總股東權益。雖然本公司沒有指定最高贖回門檻，但其章程目前規定，本公司將不贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過 導致其有形資產淨值低於$5,000,001。此前，本公司不考慮將可贖回股票歸類為 臨時股本作為有形資產淨值的一部分。該公司修改了這一解釋，將臨時股本包括在無形資產淨值中。關於可能進行贖回的A類普通股的列報方式改變，本公司重述了其每股收益計算，以按比例在兩類股份之間分攤收益和虧損。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下， 這兩類股票都按比例分攤公司的收益和虧損。
根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會 員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對更正進行了評估，並確定相關影響對之前提交的包含錯誤的財務報表 具有實質性影響，這些影響在公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報表(以下簡稱“受影響季度”)中報告。因此，本公司在徵詢其審核委員會的意見後得出結論，應重述受影響的季度期間，以將所有可能須贖回的A類普通股作為臨時股本列示，確認首次公開發售時從初始賬面價值 至贖回價值的增值，並按兩類股份按比例計算每股收益。因此，公司將在本季度 報告中向受影響的季度報告這些重述。不應再依賴以前公佈的受影響季度。重述對受影響季度財務報表的影響如下。
這對報告的總資產、總負債、 現金流和淨收益(虧損)金額沒有影響。
下表列出了與上文討論的重述有關的財務 報表調整對公司先前報告的截至2021年3月31日的未經審計的簡明資產負債表、截至2021年3月31日的季度的營業報表和現金流量表的影響 ：
   
截至2021年3月31日
  
   
正如之前報道的那樣
    
調整，調整
    
如上所述
  
未經審計的濃縮資產負債表
                 
總資產
  
$
306,408,805
      
1
    
$
306,408,806
  
總負債
  
$
48,446,459
      
-
    
$
48,446,459
  
可能贖回的A類普通股
   
252,962,340
      
51,787,660
      
304,750,000
  
股東權益(虧損)
                       
優先股
    
-
      
-
      
-
  
A類普通股
    
517
      
(517
)
    
-
  
B類普通股
    
762
      
-
      
762
  
額外實收資本
    
11,716,346
      
(11,716,346
)
    
-
  
累計赤字
    
(6,717,619
)
    
(11,716,346
)
    
(46,788,415
)
股東權益總額 (虧損)
    
5,000,006
      
(40,070,796
)
    
(46,787,653
)
總負債， 可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損)
  
$
306,408,805
    
$
1
    
$
306,408,806
  

8
本公司未經審計的股東權益簡明報表(虧損) 已重新列報，以反映上述受影響股東權益(虧損)賬户的變化。

   
截至2021年3月31日的三個月
  
   
正如之前報道的那樣
    
調整，調整
    
如上所述
  
未經審計的經營簡明報表
                  
淨虧損
  
$
(6,694,512
)
  
$
-
    
$
(6,694,512
)
                         
A類普通股的加權平均流通股 ，基本股和稀釋股
    
30,475,000
      
(11,851,389
)
    
18,623,611
  
每股A類普通股基本及攤薄後淨收益(虧損)
 
$
0.00
    
$
(0.26
)
  
$
(0.26
)
基本和稀釋後的B類普通股加權平均流通股
   
7,232,292
      
-
      
7,232,292
  
每股 B類普通股基本和攤薄淨(虧損)
  
$
(0.93
)
  
$
0.67
    
$
(0.26
)

   
截至2021年3月31日的三個月
  
   
正如之前報道的那樣
    
調整，調整
    
如上所述
  
未經審計的簡明現金流量表 -非現金活動的補充披露：
                   
可能贖回的A類普通股初始值
 
$
290,803,650
    
$
(290,803,650
)
  
$
-
  
可能贖回的A類普通股公允價值變動
 
$
(37,841,310
)
  
$
37,841,310
    
$
-
  

下表列出了與上述重述相關的財務報表調整的影響 公司先前報告的未經審計的簡明報表：截至2021年6月30日的資產負債表、截至2021年6月30日的三個月和六個月的營業報表以及截至2021年6月30日的六個月的現金流量表：
未經審計 濃縮資產負債表總負債A類普通股可能贖回股東權益(虧損)優先股A類普通股B類普通股額外實收資本保留 收益(累計虧損)股東權益(赤字)總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)
   
截至2021年6月30日
  
   
正如之前報道的那樣
    
調整，調整
    
如上所述
  
未經審計的簡明資產負債表
                  
總資產
  
$
306,083,055
      
1
    
$
306,083,056
  
總負債
  
$
36,704,979
      
-
    
$
36,704,979
  
可能贖回的A類普通股
   
264,378,070
      
40,371,930
      
304,750,000
  
股東權益(虧損)
                       
優先股
    
-
      
-
      
-
  
A類普通股
    
403
      
(403
)
    
-
  
B類普通股
    
762
      
-
      
762
  
額外實收資本
    
300,730
      
(300,730
)
    
-
  
留存收益(累計虧損)
    
4,698,111
      
(40,070,796
)
    
(35,372,685
)
合計 股東權益(赤字)
    
5,000,006
      
(40,371,929
)
    
(35,371,923
)
總計 負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)
  
$
306,083,055
    
$
1
    
$
306,083,056
  

本公司未經審計的股東權益簡明報表(虧損)已重新列報，以反映上述受影響股東權益(虧損)賬户的變化。
   
截至2021年6月30日的三個月
  
   
正如之前報道的那樣
    
調整，調整
    
如上所述
  
未經審計的經營簡明報表
                  
淨收入
  
$
11,415,730
    
$
-
    
$
11,415,730
  
                         
A類普通股加權平均流通股 基本股和稀釋股
    
30,475,000
      
-
      
30,475,000
  
每股 A類普通股的基本和稀釋後淨收益
  
$
0.00
    
$
0.30
    
$
0.30
  
基本和稀釋後的B類普通股加權平均流通股
   
7,618,750
      
-
      
7,618,750
  
每股 B類普通股的基本和稀釋後淨收益
  
$
1.50
    
$
(1.20
)
  
$
0.30
  

   
截至2021年6月30日的6個月
  
   
正如之前報道的那樣
    
調整，調整
    
如上所述
  
未經審計的經營簡明報表
                  
淨收入
  
$
4,721,218
    
$
-
    
$
4,721,218
  
                         
A類普通股加權平均流通股 基本股和稀釋股
    
30,475,000
      
(5,892,956
)
    
24,582,044
  
每股 A類普通股的基本和稀釋後淨收益
  
$
0.00
    
$
0.15
    
$
0.15
  
加權平均B類普通股流通股 基本
    
7,426,588
      
-
      
7,426,588
  
B類普通股加權平均流通股 稀釋後
    
7,426,588
      
192,162
      
7,618,750
  
每股 B類普通股的基本和稀釋後淨收益
  
$
0.63
    
$
(0.48
)
  
$
0.15
  

9
   
截至2021年6月30日的6個月
  
   
正如之前報道的那樣
    
調整，調整
    
如上所述
  
未經審計的簡明現金流量表 -非現金活動的補充披露：
                   
可能贖回的A類普通股初始值
 
$
252,968,270
    
$
(252,968,270
)
  
$
-
  
可能贖回的A類普通股公允價值變動
 
$
11,409,800
    
$
(11,409,800
)
  
$
-
  

附註3-重要會計政策的列報和彙總依據

陳述的基礎
 
隨附的未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美國公認的財務信息會計原則(“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”10-Q表的説明和“美國證券交易委員會”S-X規則第8條的規定。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。 因此，它們不包括公認會計準則要求的所有信息和腳註。 管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整 。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表到2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。

未經審計的簡明財務報表應與經審計的資產負債表及其附註一併閲讀，這些資產負債表和附註包括在本公司分別於2021年2月11日和2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K表和最終招股説明書中。

新興成長型公司
公司是根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於，無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證 要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢 投票的要求。
10
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型 公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當 標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或 修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用
根據公認會計原則編制未經審核簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及 披露的或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值 的確定。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户(有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額)和信託賬户中的投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日， 本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

現金和現金等價物
 
本公司將購買時原始 期限不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2021年9月30日和2020年12月31日的現金等價物。

信託賬户中的投資
 
本公司在信託賬户中持有的 投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時， 投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。交易證券和貨幣市場基金 在每個報告期末以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失包括在隨附的未經審計的簡明經營報表中的信託 賬户中持有的投資淨收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

11
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
金融工具的公允價值
根據ASC主題820“公允價值計量” 符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值等於或近似於簡明資產負債表中的賬面價值。

公允價值計量
 
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售 資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債， 層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層包括：
 
  •
級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中 相同工具的報價(未調整)；
 
  •
第2級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
 
  •
第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入 ，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要的輸入或重要的價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能會 歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝 現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司根據ASC 480和ASC 815“衍生工具和套期保值”評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式 衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個 報告期結束時重新評估。
 
根據ASC 815，與首次公開發行(IPO)相關的認股權證和 私募認股權證被確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個 報告期將該等工具調整至公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到負債被行使為止。與定向增發相關發行的權證的公允價值已在每個資產負債表日期使用修正的Black-Scholes模型進行估算。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬法計量 ，隨後根據單獨上市和交易時每個計量日的市場價格計量。衍生負債的公允價值的確定可能會隨着更多最新信息的獲得而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同 。衍生負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
 
發售成本 包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本根據相對公允價值與收到的總收益相比，分配給首次公開發行(IPO)中發行的可分離金融 工具。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在未經審核的簡明經營報表中列示為 非營業費用。與發行的A類普通股相關的發售成本在首次公開發行(IPO)完成時從A類普通股的賬面價值中扣除。 本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或需要產生流動 負債。

12
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
可能贖回的A類普通股

根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，公司將其可能需要贖回的A類普通股入賬 。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在 公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於首次公開發售時，本公司擁有30,475,000可能需要贖回的A類普通股，在公司濃縮資產負債表的股東權益(赤字)部分之外作為臨時股本列報。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法將 報告期結束時視為也是證券的贖回日期。自首次公開發售結束後，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致了 額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計虧損。

所得税

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求。ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。要確認這些 福利，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年9月30日和2020年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司管理層確定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
 
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

每股普通股淨收入
 
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和 披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。損益由 兩類股份按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。
計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損) 時沒有考慮首次公開發行(IPO)中出售的單位和私募認購權證的基礎認股權證的影響23,987,500A類普通股在計算每股攤薄收益(虧損)時不適用，因為它們的行使取決於未來的事件，而且根據庫存股方法，它們的納入將是 反稀釋的。因此，截至2021年9月30日的三個月和九個月，稀釋後每股淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與 可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。
本公司已考慮因承銷商行使超額配股權而被剔除於加權平均數之外的B類普通股的影響。由於已滿足或有事項，本公司將該等股份計入截至中期初的 加權平均數，以確定該等股份的攤薄影響。
13
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註

下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和 分母的對賬：
 
 
在截至的三個月內
2021年9月30日
 
 
For the Nine Months Ended
2021年9月30日
 
 
 
甲類
 
 
B類
 
 
甲類
 
 
B類
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入分配--基本
 
$
8,614,740
 
 
$
2,153,684
 
 
$
12,082,694
 
 
$
3,406,948
 
淨收益分配--攤薄
 
$
8,614,740
 
 
$
2,153,684
 
 
$
12,037,665
 
 
$
3,451,977
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股，基本股
 
 
30,475,000
 
 
 
7,618,750
 
 
 
26,567,949
 
 
 
7,491,346
 
加權平均已發行普通股，稀釋後
 
 
30,475,000
 
 
 
7,618,750
 
 
 
26,567,949
 
 
 
7,618,750
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股基本淨收入
 
$
0.28
 
 
$
0.28
 
 
$
0.45
 
 
$
0.45
 
稀釋後每股普通股淨收入
 
$
0.28
 
 
$
0.28
 
 
$
0.45
 
 
$
0.45
 

近期會計公告
 
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”) 第2020-06號，帶轉換的債務和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計 (“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合約 符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06採用改進的回溯法進行過渡。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注4- 首次公開發行
2021年2月5日，公司 完成了首次公開募股30,475,000單位，包括3,975,000超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入約為$ 304.8100萬美元，並招致約$的發售成本17.4百萬美元，其中約$10.7 百萬美元用於遞延承銷佣金。
每個單元由以下組件組成一A類普通股和一半 一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證將使持有者有權購買一A類 普通股，行權價為$11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。
附註5- 關聯方交易
方正 共享
2020年11月19日，贊助商 總共支付了$25,000代表本公司支付若干費用，以換取5,750,000B類普通股(“方正股份”)。2021年1月11日，本公司實施了一項1.25方正股票的遠期拆分，使已發行的方正股票數量從5,750,000至7,187,500股份， 和發起人合計轉讓75,000方正股份予獨立董事及合共50,000方正分享給顧問。2021年2月2日，本公司實施了一項1.06方正股票的遠期拆分，使已發行的方正股票數量從7,187,500至7,618,750股份，並導致保薦人持有7,493,750方正股份。贊助商同意最多可沒收993,750方正股份購買額外單位的選擇權未由承銷商全部行使或減少，因此方正股份將 20首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。在二零二一年二月五號， 承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此這些993,750方正股份不再被沒收。
14
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
初始股東同意 在以下情況發生之前不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年在初始業務合併完成後 和(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易 天150首次業務合併後數日，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
私募 配售認股權證
在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了8,750,000私募認股權證，價格 $1.00根據保薦人的私募認股權證，產生大約$8.8百萬美元。
每一份私募 認股權證均可在以下情況下行使一全部A類普通股，價格為$11.50每股。向保薦人出售私募認股權證的部分收益被加入信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)收益 。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私人配售認股權證將是不可贖回的，除非(如下文附註7所述 )，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可按無現金方式行使。
保薦人和公司的 高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到30初始業務合併完成後 天。
關聯方 貸款
2020年11月19日，贊助商 同意向該公司提供最多$300,000用於支付根據 承付票(下稱“票據”)進行首次公開發行(IPO)的相關費用。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。該公司借入了$77,000在票據項下未清償。該公司償還了大約#美元。13,000 於2021年2月5日，並償還了剩餘的約$64,0002021年2月10日。在償還款項後，該設施不再向本公司提供。

15
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
此外，為了彌補 與企業合併相關的營運資金不足或融資交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出 公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則， 營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還流動資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還流動資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述 外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定，不是對於此類貸款，存在與 的書面協議。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有不是流動資金借款 項下的借款。
管理 服務協議
自 公司的證券通過完成初始業務合併或其清算在納斯達克首次上市之日起，公司同意向保薦人支付$10,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。截至2021年9月30日的三個月和九個月，本公司發生並支付了$30,000及$80,000分別用於此類服務。
16
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職 調查。審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高級管理人員或董事、本公司或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款 將從信託賬户以外的資金中支付。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司沒有向贊助商招致或償還任何業務合併費用。
附註6- 承付款和或有事項
註冊 和股東權利
根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、 轉換營運資金貸款時可能發行的私募配售認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者 有權彌補三要求公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外， 持有者將有權獲得與初始業務合併完成後提交的註冊聲明相關的特定需求和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承銷 協議
公司向 承銷商授予45-自招股説明書與首次公開發行(IPO)相關的最終日期起計的日選擇權，最多可購買3,975,000首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的額外單位。2021年2月5日， 承銷商全面行使超額配售選擇權。
承銷商有權 享受$的承保折扣0.20每個單位，大約$6.1總計百萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。此外，$0.35每單位，或大約$10.7將向承銷商支付總額為 百萬美元的遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

Note 7 - Warrants
截至2021年9月30日， 公司15,237,500公有認股權證及8,750,000私募認股權證未償還。有幾個不是截至2020年12月31日的未償還認股權證。
公有認股權證只能 針對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日及(B)12在首次公開發售結束後數月內，本公司須持有證券法下的有效登記聲明，涵蓋可於行使公開認股權證時發行的 A類普通股，且備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據 持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在若干情況下以無現金方式行使認股權證)。本公司同意在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於(20)在初始業務合併結束後的6個工作日內，本公司將盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會 提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記説明書，並維持一份與該等A類普通股相關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回，如認股權證協議所指定的 。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第二天，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的註冊書，並在 公司未能保持有效註冊書的任何時期內。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，根據其選擇權，要求認股權證持有人以“無現金方式”行使認股權證。如果公司做出這樣的選擇，它 將不需要提交或維護有效的註冊聲明。

17
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
認股權證的行權價格為 美元。11.50每股，可能會進行調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或 與股權掛鈎的證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益 代表多於1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，60初始業務合併完成之日可用於初始業務合併資金的總股本收益的百分比及其利息 初始業務合併完成之日(扣除贖回後)，以及(Z)年度A類普通股的成交量加權平均交易價20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日(該價格即“市值”) 低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115當每股A類普通股價格等於或超過$時，每股市值和新發行價格的較高者的百分比，在認股權證贖回 項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格18.00和“當每股A類普通股價格等於或超過$$時，贖回認股權證。 每股A類普通股價格等於或超過$。10.00“將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00當每股A類普通股價格等於或超過$時，每股贖回觸發價格在“贖回權證”中描述10.00“將調整(至最接近的一分)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。
私募認股權證 與首次公開發售(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於：(I)私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售。 在此之前，認股權證將不能轉讓、轉讓或出售。(I)私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不能轉讓、轉讓或出售。30企業合併完成後數日，除某些有限的 例外情況外，(Ii)除下文所述外，私募認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，即不可贖回，(Iii)保薦人或其準許受讓人將有 選擇權以無現金方式行使私募認股權證，並擁有某些登記權利。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，可贖回 認股權證18.00:
一旦認股權證成為可行使的 ，公司可以召回未償還的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：
 
•
in whole and not in part;
 
•
售價為$0.01每張搜查證；
 
•
在最低限度上30提前數天以書面通知贖回；及
 
•
當且僅當 上次報告的A類普通股售價(“收盤價”)等於或超過$18.00每股(經 調整)20一個交易日內的交易日30-截至以下日期的交易日期間第三本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前一個交易日 。

本公司不會贖回上述 認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，且有關該等 類普通股的最新招股説明書可於30-日贖回期。
18
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
當A類普通股每股價格等於或超過$時，可贖回 認股權證10.00:

一旦認股權證成為可行使的 ，公司可以贖回尚未贖回的認股權證：
  •
全部而非部分；
  •
$0.10每張搜查令最少30 天前的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考 商定的表格確定；
  •
當且僅當A類普通股收盤價等於或超過$10.00每股(經調整)20日內交易日30在公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的-trading 日期間；以及

•
如果 任何公司的A類普通股的收盤價20一個交易日內的交易日30-截至以下日期的交易日期間第三本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的交易日 少於$18.00根據 股(經調整)，私募認股權證還必須按照與未發行的公開認股權證相同的條款同時贖回，如上所述。

上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在本年度內的成交量加權平均價。10 緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的交易日。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證在任何情況下都不能以無現金方式行使 以上0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不需要 以淨現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何 資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

注8-可能贖回的A類普通股



本公司的A類普通股具有某些贖回權， 認為這些贖回權不在本公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行500,000,000 面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一為每一股投票。截至2021年9月30日，有30,475,000已發行的A類普通股，這些普通股都可能被贖回，並在濃縮資產負債表中被歸類為永久股本以外的類別。

下表對 壓縮資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股進行了對賬：


首次公開發行(IPO)獲得的總收益
  
$
304,750,000
  
更少：
        
公開認股權證在發行時的公允價值
    
(23,922,875
)
分配給A類普通股的發售成本
    
(16,172,159
)
另外：
        
A類普通股增持至贖回價值
    
40,095,034
  
可能贖回的A類普通股
  
$
304,750,000
  

附註9- 股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是 已發行或已發行的優先股。
19
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一 為每股投票。自.起9月30日，2021年，有30,475,000已發行的A類普通股，所有這些普通股都可能被贖回並作為臨時股本計入(見附註8).截至2020年12月31日，共有不是已發行或已發行的A類普通股。
B類普通股-本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。2020年11月19日，本公司發佈5,750,000 向保薦人贈送B類普通股。2021年1月11日，本公司實施了一項1.25對 股B類普通股進行正向股票拆分，總計7,187,500已發行的B類普通股。2021年2月2日， 公司對1.06B類普通股的遠期股票拆分，將已發行的B類普通股數量從7,187,500至7,618,750股份。中的7,618,750B類普通股 已發行，最高可達993,750如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股將被保薦人沒收，從而B類普通股將共同代表20首次公開發行(IPO)後公司已發行和已發行普通股的% 。2021年2月5日，承銷商全面行使其超額配售選擇權;，因此，這些993,750B類普通股不再被沒收。有幾個7,618,750截至的已發行及已發行股份9月30日， 2021 and December 31, 2020.
A類普通股東和登記在冊的B類普通股東有權一投票選出所有事項上持有的每股股份，由 股東投票表決。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量按轉換前的 總和相等。20(I)完成首次公開發行(br})時發行和發行的普通股總數，加上(Ii) 公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的股份總數(不包括可行使或可轉換為已發行A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券) 視為已發行或將發行給初始業務合併中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換後向保薦人、其關聯公司或管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在 任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一-一對一。

附註10-公允價值計量



下表列出了截至2021年9月30日公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。


   
截至2021年9月30日計量的公允價值
        
   
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
資產
                        
信託户口投資-貨幣市場基金
  
$
304,761,959
    
$
-
    
$
-
    
$
304,761,959
  
負債：
                                
認股權證法律責任-公有權證
  
$
8,990,125
    
$
-
    
$
-
    
$
8,990,125
  
認股權證法律責任-私募認股權證
  
$
-
    
$
-
    
$
5,162,500
    
$
5,162,500
  



截至2020年12月31日，共有不是按公允價值經常性計量的資產或負債。

進出級別1、級別2和級別3的轉賬在報告 期間開始時確認。於2021年3月公開認股權證在活躍市場交易時，由第3級計量轉為第1級公允價值計量的估計公允價值。
20
目錄

內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註

1級資產包括對僅投資於美國國債的貨幣市場基金的投資。 該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

對於沒有可見交易價格的期間，本公司利用二項式蒙特卡羅模擬法估計公開認股權證在每個報告期的公允價值，並利用Black-Scholes期權定價模型估計私募認股權證在每個報告期的公允價值，公允價值變動在營業報表中確認。 與公開發售相關發行的公開權證的公允價值，本公司利用二項式蒙特卡羅模擬法估計每個報告期的公開權證的公允價值，並利用Black-Scholes期權定價模型估計每個報告期的私募認股權證的公允價值。



截至2021年9月30日的3個月和9個月衍生權證負債的公允價值變動摘要 如下：
2021年1月1日的權證負債
  
$
-
  
發行公共及非公開認股權證
    
37,835,375
  
公權證轉至1級
    
(23,922,875
)
認股權證負債的公允價值變動
    
(175,000
)
2021年3月31日的權證負債
    
13,737,500
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(4,550,000
)
2021年6月30日的權證負債     9,187,500
  
認股權證負債的公允價值變動     (4,025,000 )
2021年9月30日的權證負債
  
$
5,162,500
  



衍生權證負債的估計公允價值是使用 3級投入確定的。蒙特卡洛模擬和Black-Scholes期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司的歷史波動率，估計其普通股的波動性 。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似 。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在 零。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。



下表提供了有關3級公允價值 測量輸入在其測量日期的定量信息：


   
2021年9月30日
    
2021年2月5日
  
行權價格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
股價
  
$
9.74
    
$
10.30
  
期限(以年為單位)
    
5.10
      
6.59
  
波動率
    
11.70
%
    
19.60
%
無風險利率
    
1.00
%
    
0.76
%
股息率
    
0.00
%
    
0.00
%

注11- 後續事件
該公司對截至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要 在簡明財務報表中進行調整或披露。

21
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

“公司”、“核心集團控股公司”、“核心集團控股公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是核心集團控股公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報表為Form 10-Q/A包括1933年修訂的“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前 預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 在我們的其他美國證券交易委員會申報文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月10日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、 重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的保薦人是特拉華州的有限責任公司Kernel Capital Holdings，LLC(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年2月2日宣佈生效。於2021年2月5日，我們完成首次公開發售30,475,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括3,975,000股額外單位以彌補 承銷商的超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入約3.048億美元，並招致約1,740萬美元的發售成本(以下簡稱“超額配售單位”)，包括3,975,000股額外單位以彌補 承銷商的超額配售(“超額配售單位”)，所產生的毛利約為3.048億美元，招致的發售成本約為1,740萬美元其中約1,070萬美元用於 遞延承銷佣金(注5)。

於首次公開發售結束的同時，吾等與保薦人完成8,750,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，所產生的總收益約為880萬美元(附註4)。

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益約3.048億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)，並將 投資於1940年修訂的“投資公司法”或“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於由本公司決定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和 (Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

我們的管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益 都打算一般用於完成業務合併。我們的初始業務合併必須是在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。然而，我們將 只有在交易後公司擁有或收購目標業務50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其 不需要註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。 如果交易後公司擁有或收購目標業務50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，我們才會完成業務合併。

22
目錄
如果我們無法在合併期內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有 為支付我們已支付或應由我們支付的税款而 向我們發放的税款(如果有)(最高可減少10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全 消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利(如果有))；及(Iii)經其餘 股東及董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限)。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有56.8萬美元，營運資金約為20.3萬美元。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元來支付某些費用，以換取發行創始人股票、保薦人根據票據 提供的77,000美元貸款以及完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足我們的流動資金需求。我們於2021年2月5日償還了票據中的約13,000美元，並於2021年2月10日償還了票據到期的剩餘金額約64,000美元 。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)提供 公司營運資金貸款。截至2021年9月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

管理層已確定，公司可以從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏獲得資金，以通過完成 業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對我們的財務狀況、 我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至未經審計的簡明財務報表日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何 調整。

經營成果

我們從成立到2021年9月30日的整個活動都在為我們的組建和首次公開募股(IPO)做準備，自首次公開募股(IPO)結束以來，我們一直在尋找初始的業務合併 。我們最早也要到我們最初的業務合併結束和完成後才會產生任何營業收入。

23
目錄
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益約為1,080萬美元，其中包括信託賬户投資產生的約5,000美元利息收入和衍生權證負債公允價值變化產生的約1,100萬美元的營業外收益，但被約241,000美元的一般和行政費用以及30,000美元的關聯方行政費用部分抵消。

截至2021年9月30日止九個月，我們的淨收益約為1,550萬美元，其中包括約12,000美元的信託賬户投資利息收入和約2,370萬美元的衍生權證負債公允價值變動產生的非營業收益 被約170萬美元的一般和行政費用、80,000美元的關聯方行政費用、約520萬美元的私募認股權證發行虧損和約130萬美元的與發行權證相關的發售成本所部分抵消。

合同義務

行政服務協議

自我們的證券通過完成初始業務合併或其清算在較早的時間在納斯達克首次上市之日起，我們同意每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。

在截至2021年9月30日的3個月和9個月裏，該公司為此類服務分別支出和支付了3萬美元和8萬美元。

登記和股東權利

根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募配售認股權證及認股權證而可發行的任何A類普通股)持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者將有權獲得與初始業務合併完成後提交的註冊聲明相關的特定需求和“搭載”註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從與首次公開發行(IPO)相關的招股説明書的最終日期起，以首次公開募股(IPO)價格減去 承銷折扣和佣金的價格額外購買最多3975,000個單位。2021年2月5日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，總計約610萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。此外，每單位0.35美元，或總計約1070萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅當我們 根據承銷協議條款完成業務合併時，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

關鍵會計政策

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”) 和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)對其所有金融工具(包括髮行的股票購買權證)進行評估，以確定該等 工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

24
目錄
根據美國會計準則第815條，與首次公開發售及私募認股權證相關發行的認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證 工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到負債被行使為止。與私募相關發行的權證的公允價值 已在每個資產負債表日期使用修正的Black-Scholes模型進行估算。就首次公開發售發行的認股權證的公允價值 最初採用蒙特卡羅模擬法計量，其後按獨立上市及交易的每個計量日期的市價計量。衍生負債公允價值的釐定可能會因獲得更多最新資料而有所改變，因此實際結果可能大相徑庭。衍生負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期 需要使用流動資產或需要設立流動負債。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行核算。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在 持有人的控制範圍內，要麼在我們完全無法控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至首次公開募股(IPO)，我們有30,475,000股A類普通股需要進行 可能的贖回，這些普通股在我們濃縮資產負債表的股東權益(赤字)部分之外作為臨時股本列示。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法會將 報告期結束視為證券的贖回日期。隨着首次公開發售的結束，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和累計赤字的費用 。

每股普通股淨收入

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益 和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。

在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)時，在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮首次公開發售中出售的單位相關認股權證及購買23,987,500股A類普通股的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使須視乎未來事件而定，而根據庫存股方法，該等認股權證的納入將屬反攤薄。因此，截至2021年9月30日的三個月和九個月，稀釋後每股淨收益(Br)與每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

我們考慮了被排除在加權平均數之外的B類普通股的影響，因為它們取決於承銷商行使超額配售選擇權。由於意外情況已 得到滿足，我們已將這些股票計入過渡期開始時的加權平均數中，以確定這些股票的稀釋影響。
 
25
目錄
近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(子主題 815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，採用修改後的回溯過渡方法。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

我們的管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前被採用，將不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型 公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果 作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii) 提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB 可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的某些 項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(br}完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的 參與下，我們的管理層根據交易所 法案第13a-15(B)條評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不能得到及時預防或發現。 在財務報告的內部控制方面存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到及時預防或發現。 基礎。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對某些複雜金融工具的解釋和會計以及相關每股收益計算的控制沒有得到有效的設計或維護 。這一重大疲軟導致該公司重述了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期財務報表和票據。此外， 這一重大缺陷可能會導致A類普通股、A類普通股以及相關賬目和披露的錯報，從而導致財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法及時防止或發現的。 這一重大缺陷可能會導致A類普通股、A類普通股以及相關賬目和披露的錯報。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

26
目錄
財務報告內部控制的變化

本Form 10-Q/A季度報告涵蓋的財務報告內部控制 在截至2021年9月30日的財季期間沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響，因為尚未確定導致重述Form 10-Q/A季度報告的情況。

首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析，以及 其他成交後程序，包括諮詢與A類普通股某些複雜特徵會計有關的主題專家。公司管理層已經並將繼續投入大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他 文獻，但我們已經擴大並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計 標準的背景下有效地評估此類交易的細微差別。
 
第二部分-其他資料

第1項。
法律訴訟

沒有。

第1A項。
風險因素

截至本季度報告(br}Form 10-Q/A)發佈之日，我們於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素並未發生實質性變化，但以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露 其他因素。

27
目錄
我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會 對我們的財務業績產生重大影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員(以下簡稱美國證券交易委員會工作人員)發表了題為《美國證券交易委員會工作人員關於特殊目的收購公司(簡稱SPAC)出具權證的會計核算及報告考慮事項的公開聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。在美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會員工表示，太空權證共有的某些條款和條件 可能要求在太空權證的資產負債表上將權證歸類為負債，而不是股權。根據美國證券交易委員會員工聲明，我們重新評估了15,237,500份公開認股權證和8,750,000份私募認股權證的會計處理，並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

因此，我們截至2021年9月30日的簡明資產負債表包含在本季度報告的其他部分，其中包括 與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。ASC 815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的非現金收益 或與公允價值變化相關的虧損在營業報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於 超出我們控制範圍的因素進行季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是 重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們發現，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對我們完成初步業務合併的能力造成實質性的不利 影響。

美國證券交易委員會員工聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後， 管理層發現我們對與首次公開募股(IPO)相關的權證會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們對財務報告的內部控制沒有 導致對權證進行適當的會計分類，由於其對我們財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。

此外，我們的管理層重新評估了ASC 480-10-S99-3A在我們的會計分類中的應用 公眾股票分類。在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，我們應該重新聲明我們之前發佈的財務報表，包括 在我們分別於2021年6月8日、2021年8月16日和2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包括 的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告。作為這一過程的一部分，我們 發現了財務報告內部控制的另一個重大弱點。有關詳細信息，請參閲所附財務報表的“附註2--重述以前發佈的財務報表”以及第一部分第4項。本季度報告10-Q/A中包含的控制和 程序。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。未能對我們的財務報告保持內部控制可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響，這可能會延誤或 破壞我們完成初始業務合併的努力。如果我們的財務報表沒有及時上報，我們還可能受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的處分或調查。 如果我們的財務報表沒有及時提交，我們還可能受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的處分或調查。無論是哪種情況，都可能對我們完成初始業務合併的能力造成實質性的不利影響。我們已經擴大和改進了針對複雜證券和相關會計準則的審核流程，並繼續評估彌補重大缺陷的其他措施。此外，由於此類重大缺陷、我們權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部 控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，, 我們不能保證未來不會發生此類訴訟或糾紛 。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負 ，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應支付的所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息，用於支付解散費用)。(br}如果我們無法完成最初的業務合併，則我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，因此公眾股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

第二項。
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們與保薦人完成了8,750,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元， 產生的毛收入約為880萬美元。

28
目錄
關於首次公開招股，我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達300,000美元的貸款。這筆貸款是無息的，在首次公開募股完成後支付。 截至2021年9月30日，貸款餘額為0美元。

在首次公開發售和全面行使購買額外股份的選擇權所獲得的毛收入中，304,750,000美元存入信託賬户。首次公開募股的淨收益和私募的某些收益投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，以及符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接美國政府國庫券。

我們總共支付了大約670萬美元與首次公開募股(IPO)相關的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲1070萬美元的承保折扣和佣金 。

第三項。
高級證券違約

沒有。

第四項。
煤礦安全信息披露.

不適用。

第五項。
其他信息。

沒有。

第六項。
展品。

展品
數
  
描述
31.1*
  
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書， 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。
31.2*
  
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席財務官(首席財務和會計官)。
32.1*
  
根據美國法典第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。
32.2*
  
根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。
101.INS
  
XBRL實例文檔
101.SCH
  
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*
這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，不被視為根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為 通過引用併入1933年證券法下的任何備案文件中，除非在該備案文件中通過特別引用明確規定的情況除外。

29
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2022年3月7日
內核集團控股有限公司
     
 
由以下人員提供：
/s/馬克·格羅斯
 
姓名：
馬克·格羅斯
 
標題：
首席執行官


30