附件99.1
附件99.1
目錄
| Enbridge Inc.是北美領先的能源基礎設施公司。我們安全可靠地提供人們 需要和希望提高生活質量的能源。我們的核心業務包括輸送北美約30%的原油的液體管道；輸送美國約20%天然氣消費量的天然氣傳輸和中游公司；為安大略省和魁北克省約390萬零售客户提供服務的天然氣分配和儲存公司；以及在北美和歐洲擁有約1766兆瓦(淨)可再生發電能力的可再生發電公司。該公司的普通股在多倫多和紐約證券交易所交易，代碼為ENB。有關 更多信息，請訪問www.enbridge ge.com。 |
 |
我們鼓勵您註冊所有未來代理材料的環保電子交付。登記股東也可以簽約以電子方式交付財務報告。 |
| 註冊股東可以訪問www.investorcentre.com/enbridge，在頁面右上角選擇加拿大(英語)或加拿大 (法語)，然後單擊以電子方式接收文件；從下拉列表中選擇安橋。從下拉列表中輸入您的 持有人帳號；輸入您的郵政編碼(如果您是加拿大居民)或您的家庭或公司名稱(如果您
非註冊(受益) 股東可以使用投票指導表上的控制編號訪問www.investordelivery.com，也可以訪問www.proxyvote.com，在www.proxyvote.com上，您可以單擊右上角的交付設置，然後按照説明 進行操作。
|
| 致股東的信 | ||
| 2022年股東周年大會公告 | ||
| 1 | 管理信息通告 | |
| 2 | 管理信息通告摘要 | |
| 5 | 會議信息 | |
| 5 | 投票信息 | |
| 11 | 會議事項 | |
| 11 | 財務報表 | |
| 11 | 項目1：選舉董事 | |
| 11 | 董事提名人簡介 | |
| 27 | 董事會多樣性和任期 | |
| 28 | 技能和經驗的結合 | |
| 29 | 第二項：委任我們的核數師 | |
| 30 | 項目3：關於高管薪酬的諮詢投票 | |
| 31 | 第四項：股東提案 | |
| 32 | 關於公司治理的聲明 | |
| 35 | 董事會的角色 | |
| 39 | 獨立 | |
| 43 | 多樣性、公平性和包容性 | |
| 46 | 我們對人力資本的態度 | |
| 47 | 可持續性和ESG | |
| 49 | 股東參與度 | |
| 50 | 董事會委員會 | |
| 56 | 董事薪酬 | |
| 59 | 董事薪酬表 | |
| 64 | 薪酬問題探討與分析 | |
| 83 | 指定高管的直接薪酬總額 | |
| 97 | 2021年薪酬彙總表 | |
| 111 | 附錄A：股東提案 | |
| 115 | 附錄B：董事會的職權範圍 | |
| 117 | 附錄C：法律聲明 | |
| 安橋.2022年管理信息通報 |
尊敬的股東：
2021年，能源格局受到新冠肺炎大流行，以及推動能源需求和大宗商品價格上漲的經濟復甦。
在過去的一年裏，貴公司董事會與管理層通力合作，確保了我們員工和社區的安全和福祉。我們遍佈北美和歐洲的團隊提供數百萬人所依賴的負擔得起的能源，取得了創紀錄的安全性和可靠性。
我們忠於我們的願景、價值觀和目標，我們仍然專注於利用我們的技能、專業知識和資產來降低排放和應對氣候變化的承諾。我們對我們在可再生能源業務中看到的增長以及我們在以下領域的早期投資感到興奮低碳能源。同樣令人興奮的是，我們在整個北美的常規能源資產持續 運營和財務表現，我們正朝着到2030年的温室氣體(GHG)排放強度中期降低目標和到2050年的淨零目標取得進展。
我們在2021年為股東帶來了30%的強勁總回報，這反映了 與我們的同行相比，我們的業績排名前四位，年度股息持續增長，這仍然是我們投資者價值主張的核心。
加速我們的未來
2021年是Enbridge的催化劑年。我們在我們的勢頭基礎上發展了我們的傳統和低碳 業務，我們加強了資產負債表和
財務靈活性。我們超過了2021年的財務目標，增加了26家公司的股息並延續了這一紀錄 ，宣佈2022年股息再次增加3%。
我們投入了100億美元的擔保資本 ，包括完成最先進的3號線更換項目，並批准了近20億美元的新項目 。這些投資將有助於現金流的增長，並在投入使用後提供額外的財務能力。
我們還推進了出口戰略，斥資30億美元收購了英格爾賽德能源中心(Ingleside Energy Center)，通過這筆交易，我們建立了領先的輕油出口地位和未來有機增長平臺。我們將這項投資與我們到2050年實現淨零排放的目標保持一致，承諾開發一個現場太陽能發電場，該太陽能發電場將實現範圍1和範圍2的淨零排放，同時也有助於範圍3的減排。這是Enbridge如何區分其能源基礎設施開發和運營方式的一個很好的例子。
我們100億美元的商業擔保增長計劃正在取得良好進展，包括在歐洲建設四個海上風力發電項目，將新客户連接到我們的天然氣分銷系統，以及對我們的長途管道系統進行現代化改造。我們還建立了行業合作伙伴關係，以推進我們在可再生天然氣、氫氣和碳捕獲和儲存方面的先行者地位 。
| 安橋.2022年管理信息通報 |
通向更清潔能源未來的橋樑
隨着人口的增長和發展中國家生活水平的提高，對能源的需求將繼續增加。同時，很明顯，社會正在轉向低碳能源來應對氣候變化。在Enbridge，我們相信我們在搭建通往更清潔能源未來的橋樑方面發揮着關鍵作用，這一重點推動了我們的戰略，並與我們的 目標保持一致，即提供人們需要和想要的能源，並以我們的願景成為北美領先的能源輸送提供商。
能源在日常生活的各個方面都是需要的，我們的資產提供了安全、可靠和負擔得起的能源的重要來源。我們相信 我們的系統經久耐用，因為它們服務於最好的市場，不可替代。我們對我們的資產進行再現代化，以提高效率和減少排放。
我們相信，常規能源仍將是滿足未來能源需求的關鍵，我們的資產和技能將是實現以下目標的關鍵因素 低碳能源解決方案。
我們的業務，無論是現有資產還是新的 投資，都將通過混合和運輸可再生天然氣和氫氣、運輸和儲存碳，以及在天然氣取代煤炭和核電基本負荷發電的過程中運輸更多天然氣來支持能源轉型。我們 是中國的早期投資者這是一種低碳能源，很有可能成為北美的領先者。2021年，我們成立了專門的新能源技術團隊。除了已經在執行的海上風能項目外，我們還看到了進一步投資15億美元的機會，以在2025年之前推進低碳機會。
把握好轉型的步伐將是至關重要的。我們正在採取有紀律的方法來確保新的機會提供誘人的回報，我們將以成熟的技術為基礎，並與那些能夠增強我們能力的公司建立合作伙伴關係。這正是20年前Enbridge用於風能和太陽能的模式，今天我們擁有領先的可再生能源平臺，運營淨髮電能力為1766兆瓦(MW)，淨裝機容量為412兆瓦前期建設和建設。
我們的每個業務部門都有誘人的嵌入式有機增長機會，我們看到我們的核心業務每年有高達60億美元的投資潛力 ，包括新業務低碳能源。
有關 Enbridge戰略的更多信息，請參閲我們的10-K可在www.sec.gov(美國文件)、www.sedar.com(加拿大文件)或我們的網站www.enbridge ge.com上獲得。
成為差異化的服務提供商
我們戰略的核心是我們在環境、社會和治理(ESG)績效方面的行業領先方法。我們在這些領域的表現已經並將繼續使Enbridge脱穎而出，成為我們 我們 的首選服務提供商
客户、首選僱主、社區、土著團體和政策制定者信任的合作伙伴，以及 同類中最好的投資。
在2020年，我們引入了ESG 目標，包括繼續推動行業領先的安全性能、將排放降至淨零，以及提高多樣性和包容性。在去年9月的首屆ESG論壇上，我們分享了實現這些目標的詳細計劃，以及我們如何將這些目標整合到我們的每項業務中。
去年，我們將這些ESG目標整合到整個企業的薪酬中，併發放了30億美元與實現這些目標相關的可持續性融資。我們還將ESG目標嵌入到我們的資本分配框架中，並進一步改進了我們的方法，以確保投資決策與我們的減排目標保持一致。
我們的企業已經制定了多年減排計劃，這些計劃正在實施中，並將受到密切關注。這包括我們的誠信和現代化努力，以降低運營中的甲烷排放。自2018年以來，我們已將範圍1和範圍2的排放強度和絕對排放量分別降低了約21%和14% 。此外，我們還擴展了排放報告，將新的範圍3指標包括在內，這些指標旨在衡量所交付能源的排放強度以及我們二十多年的可再生能源投資所避免的排放。 低碳燃料和需求側管理計劃。例如，我們的天然氣分配和儲存業務的需求側管理計劃在過去26年中幫助我們的客户避免了5500萬噸温室氣體排放。
我們設定排放目標的方法 建立在科學基礎上，並與《巴黎協定》保持一致。我們還致力於不斷改進和進步，這就是為什麼我們正在與主要供應商合作，以降低範圍3的排放，並發展低碳合作伙伴關係，以 推動我們整個業務的創新。我們還將積極與各組織合作，推進中游行業基於科學的指導方針。今年的年度可持續發展報告將包括情景分析，該分析考慮了我們戰略在淨零路徑上的彈性 。
我們將在2030年前將碳強度降低35%，並在2050年前實現淨零排放目標 。我們還在跟蹤通過對可再生能源、氫氣、可再生天然氣和改善需求側管理的投資實現的範圍3減排。
我們仍然堅信，多元化、公平和包容是推動充滿活力的勞動力的動力。這仍然是一個優先事項， 已經嵌入到我們的招聘決策和培訓中，包括我們去年推出的關於種族正義和無意識偏見的強制性培訓。
我們參與和諮詢3號線沿線土著團體的工作通行權導致了一條更好的路線，以及量身定做的環境措施，以 保護土地和
| 安橋.2022年管理信息通報 |
將影響降至最低。這一合作還帶來了9億美元的土著商業機會，其中包括佔美國3號線勞動力7%的土著工人。這一寶貴的 經驗正在我們整個組織中共享，以進一步加強我們對原住民和利益相關者參與的生命週期方法。
我們高度參與的董事會反映了不同視角、背景和經驗的平衡。我們最近增加了多樣性，11名董事中有3名自認為是少數族裔或明顯的少數族裔成員， 如果股東批准我們2022年的董事提名，我們預計這種代表性將進一步增加。其中四名董事是女性，其中三名是董事會委員會主席。此外，我們的獨立董事會主席以及獨立的董事長和首席執行官 職位代表了公司治理的最佳實踐。
要了解有關Enbridge的可持續性和ESG方法的更多信息， 請參閲本管理信息通告的第47頁。
維持我們的增長
2022年，我們重新定位為每股可分配現金流(DCF)比2021年增長8%。通過執行我們的擔保資本計劃， 提高我們現有業務的回報，並部署過剩的財務能力，我們估計到2024年，每股DCF複合年增長率為5-7%。1
未來三年，我們預計每年將有50億至60億美元的投資能力。其中，30億至40億美元將優先用於低資本密集度和類似公用事業的投資，剩餘的20億美元將部署到下一個最佳替代方案，包括潛在的股票回購 。我們最近推出的15億美元股票回購計劃為向股東返還價值創造了另一條途徑。
發展我們的管理團隊和董事會
我們始終如一地專注於高管發展 和董事會更新，為未來做好準備，並確保Enbridge的領導層多樣化、高效和熟練。
2021年，董事會迎來了三位新董事：Mayank(Mike)Ashar、Gaurdie Banister和Jane Rowe。Mike擁有30多年的能源行業經驗，包括領先的大型能源公司，包括凱恩能源印度公司和歐文石油公司。高迪擁有40多年的能源經驗。他最近擔任Aera Energy的首席執行官，並在殼牌擔任高級領導職務。Jane是一位經驗豐富的高管，擁有強大的戰略業務和財務技能，包括擔任安大略省教師養老金計劃委員會投資副主席。我們相信，他們豐富的業務經驗將增強我們董事會本已強大的技能。
在本管理信息通告中，您還可以找到有關我們董事的信息， 包括兩位新的董事會候選人Jason Low和Steve Williams，他們將在年度股東大會上競選。
去年，我們告別了格雷戈裏·戈夫、莫琳·肯普斯頓-達克斯和馬塞爾·庫圖擔任導演。Greg、Marcel和Maureen一直是董事會不可或缺的成員，我們要感謝他們多年來為公司提供的寶貴服務和貢獻。
我們還要感謝赫伯·英格蘭，他將在今年的會議結束後退休。作為我們任職時間最長的 董事會成員之一，Herb在Enbridge的戰略制定過程中發揮了重要作用，我們將懷念他的領導能力和奉獻精神。
在本文件的第11-23頁和第50-55頁，您可以找到關於我們的董事以及我們的五個常設董事會委員會各自的職責和職責的信息。
我們的感謝
Enbridge 2021年的業績歸功於我們的員工，他們繼續適應疫情帶來的挑戰，同時踐行Enbridge的安全、誠信、尊重和包容的 價值觀。我們感謝他們對我們業務的承諾。
最後，我們要 感謝我們的股東們對Enbridge的持續支持和信任。我們在業務的各個方面都認真聽取股東的意見，並將您的反饋納入我們對業務的思考和方法中。我們 期待您出席2022年5月4日下午1：30召開的2022虛擬年度股東大會。山區夏令時。使用https://web.lumiagm.com/497249423，Password(大小寫敏感)、 會議ID在線登錄Enbridge 2022(區分大小寫)497-249-423.
真誠地
| 阿爾摩納哥 |
格雷戈裏·L·伊貝爾 | |
|
|
| |
| 總裁兼首席執行官 | 董事會主席 | |
| 阿爾伯塔省卡爾加里 March 2, 2022 |
||
| 1 | 每股DCF為非GAAP衡量標準；此衡量標準 在附錄C的非GAAP對賬部分進行了定義和對帳。 |
| 安橋.2022年管理信息通報 |
關於2022年股東周年大會的通知
尊敬的股東：
我們邀請您參加Enbridge的2022年年度股東大會(會議)。
 |
什麼時候
May 4, 2022 下午1：30 (山地夏令時)(MDT？) | |
|
|
哪裏
通過音頻在線直播的虛擬會議 https://web.lumiagm.com/497249423，Password Enbridge 2022(區分大小寫)，會議ID497-249-423 | |
|
|
材料
2022年年會通知和提供會議材料的通知 將於2022年3月17日左右郵寄給Enbridge Inc.的股東。我們使用通知和訪問 系統，通過互聯網提供對我們的管理信息通告和年度報告的訪問。這些材料將在通知中引用的網站(www.enbridge ge.com/noticeandaccess)上提供。 |
| 業務事項
| ||||
| * 接收截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和審計師報告。
要投票的 項目 ： | ||||
| 1 |
董事選舉-選舉管理層信息通告中確定的12名董事提名人擔任董事，直至 下一屆股東年會閉幕。 | |||
| 2 |
委任核數師及委任普華永道會計師事務所為本公司的獨立核數師，並授權董事釐定其 酬金。 | |||
| 3 |
關於高管薪酬的諮詢投票(比如關於薪酬的投票)意味着接受我們在 管理信息通告中披露的高管薪酬方法的不具約束力的諮詢投票。 | |||
| 4 |
股東建議就管理資料通函附錄A所載股東建議進行表決。 | |||
|
* 考慮可能適當提交會議或其任何延期或延期的其他事項 。 | ||||
你的投票很重要
如果您是在2022年3月9日登記在冊的Enbridge Inc.普通股股東，如果會議延期或延期，您有權在會議或復會上收到有關您的普通股的通知，出席會議並投票 。請記住投票給你們的普通股。
由於新冠肺炎引發的全球疫情持續蔓延，我們將再次以虛擬形式舉行會議，會議將通過音頻網絡直播進行。股東無論地理位置如何，都有平等的機會在線參加會議 。註冊股東和正式指定的委託書持有人將能夠實時出席會議、提問和投票，前提是他們連接到互聯網並符合管理信息通告中規定的所有 要求。未正式指定自己為代理持有人的受益所有者可以作為嘉賓出席會議，但嘉賓不能在 會議上提問或投票。
股東如欲委任代表委任表格或投票指示表格 指定的管理層被提名人以外的人士(包括希望委任自己出席的實益擁有人)，必須仔細遵守管理資料通函及其代表委任表格或投票指示表格(視何者適用而定)上的指示。這些 説明包括在提交委託書或投票説明表後，向我們的轉讓代理加拿大Computershare Trust Company註冊此類委託持有人的附加步驟。未能向我們的 轉移代理(www.computer Share.com/Enbridge geAGM)註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到用於在會議上提問和投票的用户名，並且只能以嘉賓身份出席。有關如何出席、提問和投票的詳細説明，請參閲管理信息通告 。
董事會已批准 管理信息通告的內容，並授權我們將其發送給您。請閲讀管理層信息通告，以瞭解更多關於會議、我們的董事提名人以及我們的高管薪酬和治理做法的信息。
根據董事會的命令，
上原克倫(Karen Uehara)
副總裁兼公司祕書
阿爾伯塔省卡爾加里
2022年3月2日
| 安橋.2022年管理信息通報 |
關於本管理信息通告
本管理信息通函(？管理信息通函)包括 本管理信息通函包括 所有附錄，與安橋管理層或其代表徵集委託書有關。(？？Enbridge？)供2022年5月4日下午1：30召開的Enbridge股東年度大會(？？會議)上使用。(br})本管理信息通函(？管理信息通函)包括 本管理信息通函是為安橋管理層或其代表徵集委託書而提供的，以供2022年5月4日下午1：30召開的Enbridge股東年會(？？會議)使用。MDT，或在其任何休會或延期期間，為會議通知中規定的目的。
會議將以虛擬形式舉行，並將通過現場音頻網絡直播進行。股東將不能親自出席會議。下面的會議信息和投票信息中提供了股東需要在線參加 會議的信息摘要。
根據適用的美國證券法，Enbridge是外國私人發行人，因此不受1934年美國證券交易法(Dex Act Of 1934)下的委託書規則的約束。因此，本管理信息通告 是根據加拿大證券法律法規編寫的。此外，作為外國私人發行人，我們被允許遵循本國的做法，而不是紐約證券交易所(NYSE)規則中規定的某些治理要求，前提是我們披露了我們的 與紐約證券交易所(NYSE)規則之間的任何重大差異。
治理實踐和紐約證券交易所要求的規範。有關這些差異的更多信息，請訪問我們的網站(www.enbridge ge.com)。
在本管理信息通告中，
| | ？您和您的Enbridge普通股的平均持有者(Enbridge股票或普通股？)； |
| | ？We？，？us？，？？Our？，？The Company？和？Enbridge？的意思是安橋。 |
| | ？董事會指Enbridge董事會； |
| | 除非另有説明，否則所有美元金額均以加元表示(？C$？或？？$？)；以及 |
| | 美元指的是美利堅合眾國的美元。 |
除另有説明外，本管理信息通告中的信息自2022年3月2日，也就是本管理信息通告發布之日起提供。
Enbridge網站或其他網站上包含的信息或可通過其他方式訪問的信息，儘管此處引用了 ，但並不構成本管理信息通告的一部分，也未通過引用將其併入本管理信息通告中。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 1 |
管理信息通告摘要
在本摘要中，我們 重點介紹您將在本管理信息通告中找到的某些信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前仔細閲讀整個管理信息通告 。
Enbridge 2022年度股東大會
| 關於這次會議 |
請您就以下事項進行投票 會議事宜 |
衝浪板 推薦信 |
|
瞭解更多 信息 | ||||||
|
|
什麼時候 May 4, 2022, 1:30 p.m. MDT
哪裏 通過音頻在線直播的虛擬會議 https://web.lumiagm.com/497249423，Password Enbridge 2022(區分大小寫)，會議ID497-249-423
郵寄 2022年股東年會和會議材料的通知(通知)將於2022年3月17日左右郵寄給股東。我們正在使用 ？通知和訪問(Notify-and-Access)？交付方式。
記錄日期 March 9, 2022 |
項目1：選舉董事 選舉管理信息通告中確定的12名董事提名人擔任董事，直至下一屆股東年會閉幕
|
為 每位被提名人 |
 |
第11頁 | |||||
| 項目2：任命核數師 委任普華永道會計師事務所(普華永道)為本公司獨立核數師，並授權董事釐定薪酬
|
為 本決議 |
|
第29頁 | |||||||
| 項目3：關於高管薪酬(比如薪酬)的諮詢投票 不具約束力的諮詢投票，接受本管理信息 通知中披露的我們對高管薪酬的方法
|
為 本決議 |
|
第30頁 | |||||||
| 第四項：股東提案 對本管理信息通告附錄A所列股東提案進行表決 |
反對 本決議 |
|
第31頁和附錄A | |||||||
| 2 | 安橋.2022年管理信息通報 |
董事提名者
| 名字 |
董事 因為 |
主要職業 | 獨立的 | 委員會服務 | ||||
| 格雷戈裏·L·伊貝爾 (主席) |
2017 | 企業董事 | 是 | - | ||||
| 馬揚克·M·阿沙爾 |
2021 | Bison Refining and Trading LLC負責人 | 是 | GC/HRCC | ||||
| 高迪·E·班尼斯特 |
2021 | 企業董事 | 是 | AFRC/S&RC | ||||
| 帕梅拉·L·卡特 |
2017 | 企業董事 | 是 | 服務中心/人力資源中心* | ||||
| 蘇珊·M·坎寧安 |
2019 | 企業董事 | 是 | SC*/HRCC/S&RC | ||||
| 傑森·B·幾個人 |
新的董事會候選人 | FuelCell Energy，Inc.總裁兼首席執行官 | 是 | - | ||||
| 特蕾莎·S·馬登 |
2019 | 企業董事 | 是 | AFRC*/GC | ||||
| 阿爾摩納哥 (總裁兼首席執行官) |
2012 | Enbridge總裁兼首席執行官 | 不是 | - | ||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲 |
2020 | 企業董事 | 是 | AFRC/GC*/S&RC | ||||
| S·簡·羅(S.Jane Rowe) |
2021 | 安大略省教師養老金計劃委員會投資副主席 | 是 | GC/HRCC | ||||
| 丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher) |
2006 | 企業董事 | 是 | SC/S&RC* | ||||
| 史蒂文·W·威廉姆斯 |
新董事會 候選人 |
企業董事 |
是 | - | ||||
*委員會主席
| AFRC | 審計、財務和風險委員會 | SC | 可持續發展委員會 | |||
| 氣相色譜 | 治理委員會 | HRCC | 人力資源與薪酬委員會 | |||
| S&RC | 安全與可靠性委員會 |
有關我們12名董事被提名人(包括兩名新的董事會候選人)的更多詳細信息，請參閲第11頁開始的 董事被提名人簡介。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 3 |
環境、社會和治理(ESG)亮點
長期以來，我們對強大的ESG實踐和業績的承諾一直是我們開展業務的核心，我們為在同行中被公認為領導者而感到自豪 。我們在2020年設定的目標(如下圖所示)使我們的公司能夠在未來幾十年實現可持續增長。設定可持續發展目標是很好的第一步，而業績是成功的關鍵。從 2021年開始，我們將ESG目標的績效與所有員工的激勵薪酬掛鈎，這將確保我們通過具體的行動計劃繼續在實現這些目標方面取得有意義的進展。
在上面的信息圖中，有關包容性、多樣性、公平性和可訪問性的所有百分比或具體目標都是令人嚮往的目標，我們打算以符合州、地方、省和聯邦法律的方式實現這些目標，這些法律包括但不限於美國聯邦法規、平等就業機會委員會、勞工部和聯邦合同合規局計劃。
公司治理亮點
我們致力於強有力和可持續的公司治理，這有利於我們股東的長期利益，加強董事會 和管理層的責任，並有助於建立公眾對Enbridge的信任。我們強大的公司治理的亮點包括(截至本管理信息通告發布之日)：
| ✓ 年度全體董事選舉 |
董事會和員工的✓ 多樣性和包容性目標 |
✓ 91%的獨立董事(總裁兼首席執行官除外) |
||||||
| ✓ 獨立主席 |
✓ 公司36%的女性董事，其中三人擔任董事會委員會主席 |
✓ 在所有董事會委員會中100%獨立董事 |
||||||
| ✓ 獨立董事長兼首席執行官 |
✓ 董事會中有27%的種族和族裔代表 |
✓ 董事會換屆55%的董事 |
||||||
| ✓ 關於商業行為、道德和合規計劃的聲明 |
針對董事和高級管理人員以及所有員工的✓ 多樣性和包容性政策 |
✓ 關於高管薪酬的年度諮詢投票 |
||||||
| ✓ 遵循ESG報告的最佳實踐，包括與GRI、TCFD和SASB保持一致1 |
✓ 個人董事選舉(無名單投票) |
✓ 針對董事和高管的股份所有權指南 |
||||||
| ✓ 在ESG上的積極股東參與，包括2021年的ESG論壇 |
✓ 年度理事會、委員會和董事評估流程 |
✓ 董事多數票政策 |
||||||
| 與企業可持續發展目標掛鈎的✓ 激勵性薪酬和可持續融資 |
✓ 激勵性薪酬追回政策 |
✓ 董事會培訓/培訓計劃 |
||||||
| 董事會和董事會委員會對✓ 穩健的風險和ESG監督 |
✓ 高管薪酬按績效付費的理念 |
✓ 禁止對董事、高管和所有員工進行套期保值或質押 |
||||||
| ✓ 沒有雙層股權結構；新一代股東權利計劃 |
✓ 政治捐款政策 |
✓ 舉報人政策 |
||||||
| 1 | ？GRI？表示全球報告倡議；？TCFD？表示氣候相關財務披露特別工作組；？SASB？表示可持續發展會計準則委員會 |
| 4 | 安橋.2022年管理信息通報 |
會議信息
會議日期、時間和 地點
May 4, 2022 at 1:30 p.m. MDT
通過音頻網絡直播在線虛擬會議，地址為https://web.lumiagm.com/497249423，Password Enbridge 2022(區分大小寫)，會議 ID497-249-423
註冊股東和正式 指定的委託書持有人將能夠出席會議、參與會議並在會上投票。未正式指定自己為委託書持有人的非註冊(受益)股東可作為 嘉賓出席會議。嘉賓將不能在會議上提問或投票。
我們需要法定人數
我們需要足夠的法定人數來開會和辦理事務。這意味着至少有三人持有或委託代表至少25%的已發行和已發行Enbridge股票總數 。如果您提交了一份正確執行的委託書或通過電話或互聯網投票，您將被視為法定人數的一部分。
虛擬會議
由於 由以下原因引起的持續的全球大流行在新冠肺炎上，我們將再次以虛擬形式舉行會議，會議將通過音頻網絡直播進行。股東無論地理位置如何，都有平等的機會在線參加會議 。
股東如何參加會議？
在線參加會議的註冊股東和正式指定的代理持有人將能夠實時聽取 會議、提問和投票，前提是他們連接到互聯網，並符合以下如何投票和如何參加會議的所有要求。
未正式指定為 代理持有人的非註冊(受益)股東仍可作為嘉賓出席會議。嘉賓將可以聆聽會議，但不能在會議上提問或投票。請參見下面的如何投票和如何參加 會議？
物料的交付
經加拿大證券監管機構允許，我們使用的是 通知和訪問系統提供對本管理信息通告和我們於 的年度報告的訪問權限
表單截至2021年12月31日的財政年度的10-K(2021年年度報告)，通過互聯網 向我們的註冊股東和受益人發送。通知和訪問是一種環保且經濟高效的材料分發方式，因為它減少了打印、紙張和郵費。
這意味着我們將在網上發佈我們的管理信息通告和2021年年度報告，供我們的股東以電子方式訪問 。您將在郵件中收到一個包裹，其中的通知概述了會議上要解決的事項，解釋瞭如何以電子方式訪問和查看管理信息通告和2021年年度報告，如何 免費索取紙質副本，以及如何返回您的委託書或投票指示。您還將在通知的郵件中收到委託書或投票指示表格(視情況而定)，以便您可以對您的股票進行投票。
所有適用的會議材料將轉發給受益股東，費用由Enbridge承擔。我們將 管理信息通告和/或2021年年度報告的紙質副本郵寄給要求接收 的受益所有者。
投票信息
請仔細閲讀 本節，因為它包含有關如何投票您的Enbridge股票的重要信息。Enbridge已向我們的註冊股東發送或安排向我們的註冊股東發送委託書和投票指示表 非註冊(受益)股東。
誰可以出席會議並投票？
董事會已將2022年3月9日定為記錄日期，以確定有權收到會議通知並在大會或其任何續會或延期會議上投票的股東。只有記錄日期的普通股持有者才有權在會議上投票。我們的法定股本包括不限數量的普通股 股和不限數量的優先股，可連續發行。優先股沒有投票權。每持有一股普通股，每個普通股持有人有權投一票。
誰在徵集我的委託書？
Enbridge管理層正在就本管理信息通告和會議徵集您的委託書。公司已聘請Morrow Sodali協助Enbridge與 的溝通
| 安橋.2022年管理信息通報 | 5 |
股東和委託書徵集，以及提供相關建議和信息支持。關於這些服務，Morrow Sodali預計將收到不超過 30,000美元的費用，外加合理的自付費用。本次徵集的費用由本公司承擔。委託書將通過郵寄、親自、電話或電子通信的方式徵集。為鼓勵您投票，Enbridge 員工可以通過以下任何一種方式與您聯繫。我們支付徵集您投票的費用，我們的員工不會收到佣金或任何其他形式的補償。如果您對您的股票投票程序有任何疑問或需要更多信息，請撥打電話1-888-999-2717聯繫Morrow Sodali(北美地區免費電話：1.289.695.3075)，或發送電子郵件至assistate@morrowsodali.com。
投票建議
委員會建議你投票表決：
| | 用於選舉12名董事提名者中的每一人； |
| | 委任核數師，並授權董事釐定其酬金； |
| | 對於通過不具約束力的諮詢決議案，接納我們對行政人員薪酬(例如薪酬)的處理方法；以及 |
| | 違反管理資料通告附錄A所載股東建議。 |
管理委託書持有人的投票和酌情決定權的行使
如果您指定我們的總裁兼首席執行官(首席執行官)Al摩納哥和我們的董事會主席Gregory L.Ebel(Enbridge代理人持有人)在會議上代表您行事和投票(以委託書或投票指示的形式提供)，但不表明您希望如何投票您的普通股，則Enbridge代理人持有人將按照 董事會的建議投票，並按照緊接在上面的投票建議中所述的方式投票。
委託書或表決書 指示表格還賦予被點名的一名或多名人士酌情決定對會議通知中確定的事項進行的任何修訂或變更，以及正式提交大會的任何其他事項。截至本管理信息通告日期 ，管理層並不知悉任何此類修訂、變更或其他事項。然而，如果任何此類修訂、變更或其他事項正式提交大會，委託書將由委託書或投票指示表格上指定的一名或多名人士酌情 投票。如果您指定了Enbridge代理持有人以外的其他代理持有人，請通知他們並確保他們將出席會議進行計票。
登記股東和實益所有人之間有什麼區別？
如果您的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理機構--加拿大Computershare Trust 公司註冊，您就是註冊股東。您可以實物股票的形式持有您的普通股，也可以通過直接註冊系統(DRS)以電子形式在轉讓代理的記錄中持有您的普通股 。
你是一個如果您的銀行、信託公司、證券經紀公司、受託人或其他金融機構(您的被指定人)在指定賬户中為您持有您的普通股，則為您提供非註冊(或實益)股東。這意味着您沒有實物股票證書，也沒有通過DRS以電子形式持有我們 轉讓代理的記錄，而是將我們的普通股記錄在被提名人的電子系統中。
如果我收到多個通知、委託書或投票指示表格，意味着什麼？
如果您收到多個通知、 形式的委託書或投票指示表格，這意味着您在經紀人或其他被指定人或轉讓代理(視情況而定)有多個賬户，您通過這些賬户持有普通股。註冊 股東和受益所有者的投票流程不同。請認真按照説明進行投票，或為您擁有的所有普通股提供投票説明。
如何投票
Enbridge 股東可以在會議前委託代理投票，也可以在會議上投票，如下所述。
1.會議前由代表投票
您可以按照委託書或投票指示表中的説明填寫委託書或投票指示表，在會議前投票。非註冊股東還應仔細遵守其中介機構提供的所有指示，以確保其Enbridge股票在會議上獲得投票。
代理投票是最簡單的投票方式。這意味着您正在授予其他人出席會議並代表您投票的權限 (稱為您的代理持有人)。
我們的總裁兼首席執行官Al摩納哥和董事會主席Gregory L.Ebel已 同意擔任Enbridge的代理持有人。代理人必須根據您的指示投票您的普通股，包括在任何可能被召集的投票上。如果業務項目有變化
| 6 | 安橋.2022年管理信息通報 |
或新項目在會議之前正確提交時，代理持有人可以按其認為合適的方式投票。
您可以指定其他人作為您的代理權持有人。這個人不需要是股東。見下面指定第三方作為代理。
登記股東：登記股東會前委託投票的方式有三種：
 |
您可以登錄代理表格www.investorvote.com上顯示的網站在互聯網上投票。請按照允許您投票 普通股的網站提示進行操作，並確認您的指示已正確錄製。您也可以掃描您的委託書上的二維碼。 | |
 |
您可以撥打免費電話進行投票 1-866-732-8683.系統將提示您提供打印在委託書上的控制號。如果您通過電話投票，則除以委託書形式指定的Enbridge代理持有人外，您不能指定其他人為 代理持有人。請按照允許您投票普通股的語音提示進行操作，並確認您的指示已正確錄製 。 | |
 |
你可以填妥、簽署及寄回已付郵資信封內的委託書表格，然後投票。 | |
如上所述，無論是通過互聯網、電話還是郵件提交的委託書，必須在下午1：30之前由轉移代理收到 。MDT於2022年5月2日。如果會議延期或延期，必須在重新召開會議 前不遲於48小時(不包括週六、週日和法定節假日)收到您的指示。會議主席可以不另行通知，酌情免除或者延長委託書的交存期限。
如果您是註冊股東，請聯繫ComputerShare：1-866-276-9479(北美免費)或1-514-982-8696(北美以外)，請回答任何投票問題。
受益所有者：受益所有者將通過其經紀人或其他 中介間接收到通知和投票指示表格。
該通知包含有關如何訪問我們的代理材料並返回您的投票指示的説明。您應該 遵循您的經紀人或其他中介機構的投票説明。經紀人或其他中介機構可以設定比本管理信息通告中規定的日期更早的投票截止日期。您應該 聯繫您的經紀人或中介瞭解更多詳細信息。
如無特別指示，加拿大經紀商及其代理人或被提名人不得 為經紀商客户的普通股投票。如無具體指示，禁止美國經紀商及其代理人或被提名人就 投票給經紀商客户的普通股。？非例行事項，包括董事選舉和對我們的高管薪酬方法進行的不具約束力的諮詢投票，但可以就例行事項投票 普通股，包括任命審計師。如果經紀人無法對提案進行投票，因為該提案是非常規的，並且普通股所有者 沒有提供投票指示，則會發生經紀人不投票的情況。經紀人的不投票不會影響對此類提案的投票，因為他們 不被視為出席並有權投票。
如果您是實益所有者，請聯繫您的經紀人或被指定人以瞭解任何投票問題。
2.在會上投票
註冊的 股東可以在會議期間通過在線完成投票來在會議上投票，如下面如何出席和參與會議？中進一步描述的那樣。
未正式指定自己為委託持有人的非註冊(受益)股東將不能 在會議上投票。這是因為本公司和我們的轉讓代理沒有本公司非註冊股東的記錄，因此，除非您指定自己為代理持有人，否則不會知道您的 持股或投票權。
如果您是 如果您不是註冊股東並希望在大會上投票，您必須在發送給您的投票指示表格上提供的空白處填寫您自己的姓名，並必須遵循您的中介機構提供的所有適用指示 ，從而指定您為代表持有人。請參見下面的？我如何出席和參與會議？以及指定第三方作為代理？
我如何出席和參加會議？
Enbridge將以虛擬形式舉行會議，會議將通過現場音頻網絡直播進行。股東將無法親自出席 會議。絕大多數股東在會前通過委託書投票。鼓勵所有股東在會前委託代理人投票。
在線出席會議使註冊股東和正式指定的代理持有人，包括 已正式指定自己為委託書持有人、實時參與會議並提出問題並在 會議期間的適當時間投票的非註冊(受益)股東，前提是
| 安橋.2022年管理信息通報 | 7 |
已連接到Internet，並遵守以下準則。非註冊股東將能夠指定代理人(包括他們自己)，如以下第(2)節(指定第三方為代表)所述，或者作為嘉賓出席會議。嘉賓，包括未正式 指定為委託書持有人的非註冊股東(受益所有人)，可登錄以下會議。嘉賓可以聆聽會議，但不能提問或投票。
| | 在會議開始前至少15分鐘在線登錄https://web.lumiagm.com/497249423 |
| | 單擊登錄？，然後輸入您的用户名(見下文)和密碼enbridge ge2022？(區分大小寫) |
OR
| | 單擊來賓？，然後填寫在線表單。 |
註冊股東：委託書表格或您收到的電子郵件通知中的控制編號是您的用户名。
正式指定的代理持有人：Computershare將在 之前向代理持有人提供用户名在代理投票截止日期過後，且代理持有人已正式指定並註冊後，發送電子郵件至代理投票截止日期，如下文“指定第三方為代理”中所述。
如果您在線參加會議，請務必在會議期間始終連接到Internet，以便在投票開始時進行投票 。您有責任確保會議期間的連通性。您應該留出充足的時間在線簽到會議並完成相關程序。有關股東註冊和參加會議的説明，請參閲我們的虛擬會議用户指南 ，包括兼容的Web瀏覽器列表和技術支持的聯繫信息。本指南將在SEDAR上提供，也可在我們的網站 www.enbridge ge.com/Noteeandaccess上找到。
我們打算在會議上遵循以下指導方針：
| | 登錄虛擬會議的任何註冊股東或正式指定的代理人都將有機會在投票開始時實時投票並提問。 |
| | 股東可以在大會前委託代理人投票，並鼓勵股東按照委託書或投票指示表格上的説明進行投票。 |
| | 在會前投票且不希望改變投票的股東無需在會議期間再次投票。 |
| | 會議投票將以虛擬投票方式進行。 |
| | 問題或評論可以在整個會議期間在網絡直播平臺的文本框(消息功能)中提交。 |
| | 與特定動議相關的問題必須在問題開始時指明它們與哪項動議相關，並且必須在對動議進行表決之前提交，以便在會議期間的 適當時間得到解決。 |
| | 如果問題未指明與哪項動議相關或在動議表決後收到，將在一般問答環節、會議正式事務 和首席執行官的講話後回答。 |
| | 通過網絡直播平臺的消息功能提交的書面問題或評論將由Enbridge的代表閲讀或彙總，之後董事長或首席執行官將回復 或將問題提交給相應的人員進行回覆。 |
| | 如果幾個問題與相同或非常相似的主題有關，我們可以將這些問題分組，並聲明我們收到了類似的問題。 |
| | 為聽障人士提供實時字幕的會議錄音，包括會議正式事務後的一般問答環節和首席執行官的 講話，將在我們網站2022年股東年會下的投資中心活動和演示部分提供。 |
這些指導方針可能會根據物流的不同而不同，以期遵循最佳治理做法。在會議開始前， Enbridge的代表將在會議上概述這些指南。
指定第三方 為代理人
以下規定適用於希望委任在 委託書或投票指示表格中指定的Enbridge代表持有人以外的其他人作為其代表持有人出席會議並參與會議並投票表決其Enbridge股份的股東。這包括希望 指定自己為代理人出席、參與或投票的非註冊(受益)股東。如果未完成步驟1和步驟2，代理持有人將無法收到用於在會議上提問和投票的用户名，並且只能 以嘉賓身份出席。
步驟1
| | 提交您的委託書或投票指令表：如要指定 Enbridge委託書持有人以外的其他人為委託書持有人，請在委託書或投票委託書中提供的空白處填寫該人的姓名(如果 |
| 8 | 安橋.2022年管理信息通報 |
| 允許)，並遵循提交該委託書表格或投票指示表格的説明。此操作必須在註冊此類委託持有人之前完成，這是在您提交委託書或投票指示表格後需要 完成的額外步驟。 |
| | 如果你是如果您不是註冊股東並希望參加會議或投票，您必須在您的中介發送給您的投票 指導表上提供的空白處填寫您的姓名，按照您的中介提供的所有適用説明進行操作，並將您註冊為您的委託持有人，如下面步驟2所述。這樣做，您就是在指示您的 中介指定您為代理權持有人。您必須遵守中介機構提供的簽名和退貨説明，這一點很重要。另請參閲上述標題下的詳細説明：如何出席和參與會議？ 。 |
| | 如果你是如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望參加會議或在會議上投票，或者在得到許可的情況下指定第三方 作為您的委託持有人，除了上述如何出席和參加會議的步驟之外，您還必須從您的中介機構獲得有效的法律代表。 |
| 按照發送給您的法定委託書和投票信息表附帶的中介的説明進行操作，如果您 未收到法定委託書，請聯繫您的中介申請法定委託書。從您的中介機構獲得有效的合法委託書後，您必須將該合法委託書提交給ComputerShare。來自以下地點的註冊請求位於美國的非註冊股東如果希望參加會議或在會議上投票，或者希望指定第三方作為其委託持有人(如果允許)，必須通過電子郵件或快遞發送到：uslegalproxy@computer share.com(如果通過電子郵件)，或Computershare，注意：代理部，地址：多倫多大學大道100號8樓，郵政編碼：M5J 2Y1，加拿大(如果通過快遞)，在這兩種情況下，都必須貼上合法代理的標籤，並在不晚於以下時間收到：代理部，地址：多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1(如果是快遞)，在這兩種情況下，必須貼上合法代理的標籤，並不遲於收到MDT於2022年5月2日。 |
步驟2
| | 註冊您的代理權持有人：要註冊第三方代理權持有人，股東必須在下午1：30之前訪問https://www.computershare.com/EnbridgeAGM。MDT於2022年5月2日發佈，並向 Computershare提供所需的代理持有人聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法在會議上提問和投票，只能 以嘉賓身份出席。 |
我如何更改或撤銷我的投票？
如果您是註冊股東，您可以通過任何一種方式再次投票來更改您通過代理進行的投票，並且
如上所述的截止日期：1.會議前由代理投票。您的新指示將撤銷您先前的指示。
如果您是註冊股東並由代理投票，您可以通過以下方式撤銷您的投票指示：
| | 向我們發送書面通知(由您或授權代表您簽名的人)。我們必須在下午5點之前收到。MDT時間為2022年5月3日或下午5點如果會議延期或休會，則在 會議重新召開的前一個工作日進行MDT。把你的通知寄給公司祕書安橋，200年。425-First Street S.W.，Alberta，Calgary，Alberta，T2P 3L8，電子郵件： Corporation@enbridge ge.com；或 |
| | 法律允許的其他方式。 |
如果您已按照流程 參加在線會議並進行投票，則在線會議投票將撤銷您以前的代理。
如果您是受益的 所有者，請聯繫您的經紀人或被指定人，以瞭解如何更改或撤銷您的投票指示和時間要求，或其他投票問題。
中介機構可為收到撤銷通知設定比上述規定更早的截止日期，因此，任何此類撤銷應早於投票指示表格中規定的截止日期完成，以確保其在會議上生效。
投票截止日期是什麼時候？
如果由代理人投票，您的代理人必須在下午1：30之前收到。2022年5月2日MDT，無論您選擇哪種投票方式。
如果會議延期或延期，必須在重新召開會議前不遲於48小時(不包括週六、週日和法定節假日)收到您的指示。會議主席可酌情免除或延長 委託書的交存期限，恕不另行通知。
公司提醒 股東，將只計算最近日期的投票指示，之前的任何指示都將被忽略。
員工儲蓄計劃投票信息
如果您參加了Enbridge Employees Savings Plan或 Enbridge Employee Services，Inc.Employees Savings Plan，並且在適用計劃下擁有Enbridge股票，則您有權為這些Enbridge股票向適用的第三方管理員提供投票指示。Enbridge 計劃參與者持有的股份將
| 安橋.2022年管理信息通報 | 9 |
根據從計劃參與者收到的説明進行投票。如果您選擇不向適用的第三方管理員提供投票指示， 您在適用計劃下實益擁有的Enbridge股票將不會投票。
因為來自計劃參與者的投票指示必須經過 處理，以便適用的第三方管理員可以在代理之前投票下午1：30截止。MDT在2022年5月2日，計劃參與者的投票截止日期將提前。有關適用於每個計劃的截止日期的詳細信息，請參閲您的 投票説明表。
選票將如何統計？
代理將由轉移代理進行計數和製表。委託書將提交給管理層，其中包含明確旨在 用於管理層或滿足法律要求的評論。
我怎麼聯繫轉賬代理？
登記股東可與我們的轉讓代理ComputerShare聯繫，網址為1-866-276-9479(北美免費)或1-514-982-8696(北美以外)，有任何投票問題。
| 10 | 安橋.2022年管理信息通報 |
會議事項
財務報表
我們截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和審計師的報告將在大會上提交給股東。您可以按照通知上的説明查看、下載或索取我們的 2021年年度報告(包括財務報表)副本。您也可以從我們的網站(www.enbridge ge.com)查看或下載副本，或者使用第62頁的聯繫信息向我們的投資者關係部索要副本 。2021年年度報告也可在www.sedar.com上查閲。
項目1：選舉董事
股東選舉董事進入董事會，任期一年，在下一次年度會議結束時屆滿。股東將被要求在會議上 選出12名董事。我們的11名現任董事中有10名和兩名新的董事會候選人被提名參選，或改選(視何者適用而定)。根據我們的董事任期政策，如 我們的治理指導方針所述，J.Herb England先生將在會議結束時退休，不再競選連任，因為他將年滿75歲。所有參加選舉的董事都是獨立的 ，除了我們的總裁兼首席執行官阿爾摩納哥。任何被提名的董事和我們的任何高管之間都沒有家族關係。
你可以把票投給所有12位董事提名人，也可以把票投給某些人而不投給其他人，也可以不投所有人的票。除非 您另有指示，否則Enbridge代理持有人將投票支持每個董事提名人。
截至本 管理信息通告日期，本公司尚未收到任何其他董事提名者的通知。任何此類提名都需要按照我們的預先通知進行。如本管理信息通告第35頁所述的 公司章程。
需要投票才能獲得批准：
在會議上獲得最高票數的12名董事提名人將當選為董事會成員。
|
|
董事會建議股東投票支持以下規定的每位被提名人的選舉，任期至下一屆年度股東大會結束或各自的繼任者選出為止。
|
|
多數票政策
Enbridge的公司治理原則和準則(治理準則)包含我們的多數投票政策。在無競爭對手的選舉中，董事的任何被提名人 如果獲得的扣留票數超過投票結果(即，被提名人沒有以至少50%+1票的多數當選)，將立即提交辭呈，並且不會參加 任何考慮辭職的董事會會議或董事會任何委員會。董事會將根據治理委員會的建議，在 會議日期後90天內決定是否接受辭職，並將在沒有特殊情況的情況下接受辭職。Enbridge將立即發佈帶有董事會決定的新聞稿，該新聞稿的副本將提供給多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)，如果董事會 決定不接受辭職，新聞稿將説明做出該決定的原因。董事之辭呈經董事會接納後生效。如果董事會接受董事的辭職，它可以任命 新的董事來填補空缺。Enbridge的治理指南可在我們的網站(www.enbridge.com)上找到。
董事會選舉提名人
董事提名人簡介
以下簡介提供了有關董事被提名人的信息，包括他們的背景、經驗、目前的董事職位、Enbridge 股票和DSU以及他們所在的董事會委員會。有關我們董事被提名者的技能和經驗的更多信息，請從第28頁開始。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 11 |
|
馬揚克(邁克)·M·阿沙爾
66歲 加拿大阿爾伯塔省卡爾加里 獨立的
董事自 July 29, 2021
最遲退休日期 May 2030 |
Ashar先生自2018年以來一直擔任Bison Refining and Trading LLC的負責人。他曾在2016年至2018年擔任信實工業有限公司的顧問，並於2014年至2016年擔任董事高管、董事董事總經理和凱恩能源印度有限公司的首席執行官。在此之前，Ashar先生於2008年至2013年擔任歐文石油有限公司總裁。1987年至2008年，他在森科爾能源公司擔任多個高級領導職務。阿斯哈爾先生擁有多倫多大學工商管理碩士(MBA)、工商管理碩士(BA)、工商管理碩士(Meng)和學士學位。阿斯哈爾先生是公司董事協會(ICD？)的成員。
|
| ||||||||||||||||
|
Enbridge董事會/董事會委員會成員
|
會議 出席率1
|
|||||||||||||||||
|
董事會2 |
|
4箇中的4個 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 治理2 |
|
3個，共3個 | 100% | |||||||||||||||
| 人力資源與薪酬2 | |
2個，共2個 | 100% | |||||||||||||||
| 總計
|
|
9項中有9項
|
|
100%
|
| |||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
||||||||||||||||||
|
|
恩布里奇 股票 |
DSU4 |
總市值 |
最低要求 所需6 |
||||||||||||||
|
|
64,000 |
|
3,141 | $3,764,596 |
$1,080,036 | |||||||||||||
|
其他董事會/董事會委員會成員7
|
||||||||||||||||||
|
公眾7
|
||||||||||||||||||
|
泰克 資源有限公司 (公共採礦和礦產開發公司) |
|
董事 審計委員會成員 和薪酬委員會成員
|
| |||||||||||||||
| 12 | 安橋.2022年管理信息通報 |
|
高迪·E·班尼斯特
64歲 美國得克薩斯州休斯頓 獨立的
董事自 2021年11月4日
最遲退休日期 May 2033 |
班尼斯特先生是Aera Energy LLC的總裁兼首席執行官，Aera Energy LLC是殼牌石油公司(Shell Oil Company)和埃克森美孚(ExxonMobil)共同擁有的油氣勘探和生產公司，於2007年至2015年期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。在此之前，班尼斯特曾在1980年至2007年擔任殼牌的多個高級領導職位。Banister先生擁有南達科他州礦業與技術學院冶金工程學士學位。
|
| ||||||||||||||||
|
Enbridge董事會/董事會委員會成員
|
會議 出席率1
|
|||||||||||||||||
|
董事會8 |
|
2個，共2個 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 審計、財務和風險8 | |
第1個，共1個 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 安全性和 可靠性8 | |
第1個，共1個 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 總計
|
|
4箇中的4個
|
|
100%
|
| |||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
||||||||||||||||||
|
|
恩布里奇 股票 |
DSU4 |
總市值 |
最低要求 所需6 |
||||||||||||||
|
|
16,449 |
|
1,135 | $985,935 |
$1,080,036 | |||||||||||||
|
其他董事會/董事會委員會成員7
|
||||||||||||||||||
|
公眾7
|
||||||||||||||||||
|
陶氏化學， Inc. (公共材料科學公司) |
|
董事 薪酬和領導力發展委員會以及健康、安全、環境和技術委員會成員
|
| |||||||||||||||
|
私7
|
||||||||||||||||||
|
羅素·雷諾聯合公司(Russell Reynolds Associates) (私人領導力諮詢和獵頭公司) |
|
椅子 薪酬委員會成員
|
| |||||||||||||||
|
不同的觀點 |
|
董事長兼首席執行官
|
| |||||||||||||||
|
|
前美國上市公司董事職位(最近5年)
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
泰森食品
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
布里斯托集團(Bristow Group Inc.)
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
馬拉鬆石油公司
|
|
|
||||||||||||||
| 安橋.2022年管理信息通報 | 13 |
|
帕梅拉·L·卡特
72歲 美國田納西州富蘭克林 獨立的
董事自 2017年2月27日
最遲退休日期 May 2025
2021年年會投票結果：88.92% |
卡特女士從2008年到2015年退休，擔任康明斯公司副總裁兼康明斯分銷業務總裁，康明斯公司是康明斯公司的一個部門，是柴油發動機及相關部件和動力系統的設計者、製造商和營銷商。卡特女士於1997年加入康明斯公司，擔任副總裁、總法律顧問和公司祕書，並在康明斯擔任各種管理職務。在加入康明斯公司之前，卡特女士曾擔任印第安納州私人律師事務所的合夥人和助理，並擔任過各種職務，包括印第安納州眾議院議員、副議員。參謀長致州長埃文·貝赫(Evan Bayh)，國務卿辦公室負責衞生政策和公共服務以及證券執法的執行助理 律師。她在1993至1997年間擔任印第安納州總檢察長，是美國第一位當選州總檢察長的非裔美國女性。卡特女士擁有底特律大學的文學士學位，密歇根大學的社會工作碩士學位，印第安納大學麥金尼法學院的法學博士學位，以及哈佛大學肯尼迪學院的公共管理學位。卡特女士獲得了2018年桑德拉·戴·奧康納董事會優秀獎，以表彰她對董事會卓越和多樣性的承諾。她還獲得了2018年NACD的百強董事會成員獎和2018年黑人企業的董事25強獎。卡特女士被“薩沃伊雜誌”評為2021年最具影響力的黑人企業董事之一。
|
| ||||||||||||||||
|
Enbridge董事會/董事會委員會成員
|
會議 出席率1
|
|||||||||||||||||
|
董事會 |
|
7次中有7次 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 可持續性 |
|
5項中有5項 | 100% | |||||||||||||||
| 治理9 |
|
5項中有5項 | 100% | |||||||||||||||
| 人力資源與薪酬(主席)9 |
|
5項中有5項 | 100% | |||||||||||||||
| 總計
|
|
22項中有22項
|
|
100%
|
| |||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
||||||||||||||||||
|
|
恩布里奇 股票 |
DSU4 |
總市值 |
最低要求 所需6 |
||||||||||||||
|
|
46,439 |
|
15,339 | $3,463,892 |
$1,080,036 | |||||||||||||
|
其他董事會/董事會委員會成員7
|
||||||||||||||||||
|
公眾7
|
||||||||||||||||||
|
惠普企業公司 (公共科技公司) |
|
董事 人力資源和薪酬委員會主席 審計委員會委員
|
| |||||||||||||||
|
Broadbridge Financial Solutions，Inc. (公共金融服務公司) |
|
董事 審計委員會主席 管治和提名委員會成員
|
| |||||||||||||||
|
前美國上市公司董事職位(最近5年)
|
|
|||||||||||||||||
|
|
CSX公司
|
|
|
|||||||||||||||
| 14 | 安橋.2022年管理信息通報 |
|
蘇珊·M·坎寧安
66歲 美國得克薩斯州休斯頓 獨立的
董事自 2019年2月13日
最遲退休日期 May 2031
2021年年會投票結果：97.36% |
坎寧安曾在2017年至2019年擔任達西合夥公司(Darcy Partners)的顧問。從2014年到2017年，坎寧安女士在Noble Energy，Inc.擔任EHSR (環境、健康、安全、監管)和New Frontiers(全球勘探、新企業、地球科學和業務創新)執行副總裁。從2001年到2013年，她在Noble Energy，Inc.擔任各種高級管理職務。在此之前，Cunningham女士曾在德士古美國公司、挪威國家石油公司和Amoco公司擔任多個職位。坎寧安女士擁有麥克馬斯特大學的地質學和地理學學士學位，畢業於萊斯大學的高管管理課程。她還曾在2010至2011年間擔任場外技術大會(OTC)主席。
|
|||||||||||||||||
|
Enbridge董事會/董事會委員會成員
|
會議 出席率1
|
|||||||||||||||||
| 董事會 |
|
7次中有7次 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 可持續性(主席) |
|
5項中有5項 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 人力資源與薪酬 |
|
5項中有5項 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 安全性和可靠性 |
|
5項中有5項 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 總計
|
|
22項中有22項 |
|
100%
|
| |||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
||||||||||||||||||
|
|
恩布里奇 股票 |
DSU4 |
總市值 |
最低要求 所需6 |
||||||||||||||
|
|
2,581
|
|
|
12,334
|
|
$836,284
|
|
$1,080,036
|
| |||||||||
|
其他董事會/董事會委員會成員7
|
||||||||||||||||||
|
公眾7
|
||||||||||||||||||
|
懷廷石油公司 (公共油氣勘探和生產) |
|
董事 ESG 委員會主席 審計委員會委員
|
| |||||||||||||||
|
前美國上市公司董事職位(最近5年)
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
石油搜索有限公司
|
|
|
||||||||||||||
| 安橋.2022年管理信息通報 | 15 |
|
格雷戈裏·L·伊貝爾
57歲 美國得克薩斯州休斯頓 獨立的
董事自 2017年2月27日
最遲退休日期 May 2039
2021年年會投票結果：87.20% |
伊貝爾先生在2009年至2017年2月27日期間擔任Spectra Energy Corp(Spectra Energy Corp)董事長、總裁兼首席執行官 。在此之前，伊貝爾先生從2007年開始擔任Spectra Energy的集團首席執行官和首席財務官。他於2005年至2007年擔任聯合天然氣有限公司總裁，並於2002年至2005年擔任杜克能源公司投資者和股東關係部副總裁。伊貝爾先生於2002年加入杜克能源公司，負責管理與杜克能源公司收購西海岸能源公司相關的董事併購事宜。伊貝爾先生擁有約克大學文學士學位，畢業於哈佛商學院高級管理課程。Ebel先生已獲得網絡安全監督CERT證書。 此證書由NACD、Ridge Global和卡內基梅隆大學CERT分部開發。
|
| ||||||||||||||||||
|
Enbridge董事會/董事會委員會成員10
|
會議 出席率1
|
|||||||||||||||||||
| 董事會
|
|
7次中有7次
|
|
100%
|
| |||||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
恩布里奇 股票 |
DSU4 |
總市值 (不包括股票期權)5,11 |
最低要求 所需6 |
|||||||||||||||
|
|
|
651,845
|
|
|
41,708
|
|
$38,887,517
|
|
$1,080,036
|
| ||||||||||
|
其他董事會/董事會委員會成員 7
|
||||||||||||||||||||
|
公眾7
|
||||||||||||||||||||
|
馬賽克公司 (濃縮磷酸鹽和鉀肥的公共生產者和營銷商) |
|
董事會主席 審計委員會及企業管治及提名委員會委員
|
| |||||||||||||||||
|
貝克休斯公司 (油田服務和產品的公共 供應商) |
|
董事 審計委員會主席 治理與企業責任委員會委員
|
| |||||||||||||||||
| 16 | 安橋.2022年管理信息通報 |
|
傑森·B·幾個人
55歲 美國康涅狄格州韋斯特波特 獨立的
利奧先生是一名新的董事會候選人，被提名參加董事會選舉。
最遲退休日期(如果當選)，2041年5月 |
自2019年以來，萊斯先生一直擔任熔融碳酸鹽燃料電池技術的全球領先者FuelCell Energy，Inc.的總裁兼首席執行官。他 也是BJF Partners，LLC(私人持股的戰略轉型諮詢公司)的創始人和高級管理合夥人，他自2016年以來一直在那裏服務。在此之前，他是Sustayn Analytics L.L.C.的總裁，Sustayn Analytics L.L.C.是一家基於雲的 軟件廢物和回收優化公司，從2018年到2019年。在此之前，利特爾先生曾擔任多個高級領導職位，包括2013年至2016年擔任Continuum Energy，L.L.C.總裁兼首席執行官。作為各行業的商業領袖、企業家和技術領袖，利奧先生擁有30多年的經驗 ，曾在全球財富500強(Global Fortune 500)的技術和能源轉型交匯點工作。 中小型和私營能源、技術和電信公司，包括NRG/Relant和摩托羅拉。萊斯先生擁有俄亥俄大學工商管理學士學位和西北大學J.L.凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。
|
| ||||||||||||||||
|
Enbridge董事會/董事會委員會成員
|
會議 出席率
|
|||||||||||||||||
| 不適用
|
|
|
不適用
|
| ||||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
||||||||||||||||||
|
|
恩布里奇 股票 |
DSU4 |
總市值 |
最低要求 所需6 |
||||||||||||||
|
|
-
|
|
|
-
|
|
-
|
|
不適用
|
| |||||||||
|
其他董事會/董事會委員會成員7
|
||||||||||||||||||
|
公眾7
|
||||||||||||||||||
|
FuelCell Energy，Inc. (上市 熔融碳酸鹽燃料電池技術公司) |
|
執行委員會董事、主席
|
| |||||||||||||||
|
馬拉鬆石油公司 (上市 勘探生產公司) |
|
薪酬委員會主席 企業管治及提名委員會委員
|
| |||||||||||||||
|
私7
|
||||||||||||||||||
|
紀念赫爾曼醫療系統 (非營利組織醫療系統) |
|
投資委員會委員
|
| |||||||||||||||
| 安橋.2022年管理信息通報 | 17 |
|
特蕾莎·S·馬登
66歲 美國科羅拉多州博爾德市 獨立的
董事自 2019年2月12日
最遲退休日期 May 2031
2021年年會投票結果：98.36% |
|
從2011年 到2016年退休，Madden女士擔任電力和天然氣公用事業公司Xcel Energy，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。她於2003年加入Xcel，擔任負責財務、客户和現場運營的副總裁，並於2004年被任命為副總裁兼財務總監。在此之前，Madden女士曾在Rogue Wave Software，Inc. 以及Xcel Energy的前身科羅拉多州新世紀能源和公共服務公司(New Century Energy And Public Service Company Of Colorado)任職。Madden女士擁有科羅拉多州立大學會計學學士學位和裏吉斯大學工商管理碩士學位。
|
| |||||||||||||||
|
Enbridge董事會/董事會委員會成員
|
會議 出席率1
|
|||||||||||||||||
|
董事會 |
|
7次中有7次 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 審計、財務和風險(主席) |
|
5項中有5項 | 100% | |||||||||||||||
| 治理 |
|
6項中有6項 | 100% | |||||||||||||||
| 總計
|
|
18項中有18項
|
|
100%
|
| |||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
||||||||||||||||||
|
|
恩布里奇 |
DSU4 | 總市值 Enbridge共享& 個DSU5 |
最低要求 所需6 |
||||||||||||||
|
|
1,000 |
|
12,585 | $761,711 |
$1,080,036 | |||||||||||||
|
其他董事會/董事會委員會成員7
|
||||||||||||||||||
|
公眾7
|
||||||||||||||||||
|
庫珀公司(Cooper Companies，Inc.) (公共醫療器械公司)
|
|
董事 審計委員會主席 成員、組織和薪酬委員會
|
| |||||||||||||||
|
|
前美國上市公司董事職位(最近5年)
|
|
||||||||||||||||
|
|
皮博迪能源公司(Peabody Energy Corp.)
|
|
|
|||||||||||||||
| 18 | 安橋.2022年管理信息通報 |
|
阿爾摩納哥
62歲 加拿大阿爾伯塔省卡爾加里 不是 獨立的
董事自 2012年2月27日
最遲退休日期 2035年5月
2021年年會投票結果：98.33% |
|
摩納哥於1995年加入恩布里奇，擔任的職位越來越高。他自2012年10月1日起擔任恩橋公司總裁兼首席執行官，並於2012年2月27日至2012年9月30日期間擔任董事和恩橋公司總裁。摩納哥先生擁有卡爾加里大學工商管理碩士學位，並擁有特許專業會計師稱號。
|
| |||||||||||||
|
Enbridge董事會/董事會委員會成員12
|
會議 出席率1
|
|||||||||||||||
|
董事會
|
|
7次中有7次
|
|
100%
|
| |||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
||||||||||||||||
|
|
|
恩布里奇 |
總市值 |
最低要求 所需13 |
||||||||||||
|
|
|
962,571 |
|
$53,971,356 |
不適用 | |||||||||||
|
其他董事會/董事會委員會成員7
|
||||||||||||||||
|
公眾7
|
||||||||||||||||
|
魏豪斯公司(Weyerhaeuser Company) (上市 林地公司和木製品製造商)
|
|
董事 薪酬委員會成員
|
| |||||||||||||
|
私7
|
||||||||||||||||
|
|
DCP 中流有限責任公司 (Enbridge和Phillips 66以及通用汽車各持一半股權的私人合資企業
|
董事 會員、人力資源和薪酬
|
||||||||||||||
|
|
|
非營利組織7
|
|
|||||||||||||
|
|
|
美國石油學會 (非營利組織行業協會)
|
董事 財務委員會主席 執行委員會委員
|
|||||||||||||
|
|
|
加拿大商業委員會 (非營利組織，由加拿大首席執行官組成的無黨派組織
|
董事
|
|||||||||||||
|
|
|
艾伯塔省商業委員會
|
會員
|
|||||||||||||
|
|
|
美國國家石油委員會
|
會員
|
|||||||||||||
|
|
|
Catalyst加拿大顧問委員會
|
會員
|
|
||||||||||||
| 安橋.2022年管理信息通報 | 19 |
|
斯蒂芬·S·波洛茲
66歲 加拿大安大略省渥太華 獨立的
董事自 2020年6月4日
最遲退休日期 May 2031
2021年年會投票結果：99.53%
|
|
波洛茲先生於2013年至2020年擔任加拿大銀行行長，擔任董事會主席和國際清算銀行(BIS)董事會成員。在此之前，Poloz先生在加拿大出口發展部工作了14年，擔任過各種職務，包括首席經濟學家、貸款主管和總裁兼首席執行官。他之前在BCA Research擔任國際銀行信貸分析師執行主編5年，在加拿大銀行從事經濟研究和預測14年。他擁有皇后大學經濟學榮譽學士學位，以及西安大略大學經濟學碩士和博士學位。他是一名經過認證的國際貿易專業人員，畢業於哥倫比亞大學的高級管理人員項目。他也是《不確定性的下一個時代：世界如何適應風險更高的未來》(The Next Age of ：How the World Can Adapter to a Risk Future)一書的作者，由企鵝蘭登書屋加拿大出版社出版。
|
| |||||||||||||||
|
Enbridge董事會/董事會委員會成員
|
會議 出席率1
|
|||||||||||||||||
|
董事會 |
|
7次中有7次 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 審計、財務和風險 |
|
5項中有5項 | 100% | |||||||||||||||
| 治理(主席)14 |
|
第1個，共1個 | 100% | |||||||||||||||
| 安全性和可靠性 |
|
5項中有5項 | 100% | |||||||||||||||
| 總計
|
|
18項中有18項
|
|
100%
|
| |||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
||||||||||||||||||
|
|
|
恩布里奇 |
DSU4 | 總市值 Enbridge共享& 個DSU5 |
最低要求 所需6 |
|||||||||||||
|
|
- |
|
8,140 | $456,410 |
$1,080,036 | |||||||||||||
|
其他董事會/董事會委員會成員7
|
||||||||||||||||||
|
公眾7
|
||||||||||||||||||
|
CGI 公司 (公共IT和商業諮詢服務公司)
|
|
董事 審計和風險管理委員會成員
|
| |||||||||||||||
|
私7
|
||||||||||||||||||
|
Omni 轉換技術公司 (私營廢物轉化公司)
|
|
董事 治理和人才委員會主席
|
| |||||||||||||||
| 20 | 安橋.2022年管理信息通報 |
|
S·簡·羅(S.Jane Rowe)
62歲 加拿大安大略省多倫多 獨立的
董事自 2021年11月4日
最遲退休日期 May 2034
|
|
自2020年以來，羅女士一直擔任安大略省教師養老金計劃投資部副主席。從2019年到2020年，她擔任安大略省教師股票董事的高管 ，這是一個獨立的組織，負責管理和管理安大略省教師養老金計劃的資產。在此之前，她在2010年至2019年擔任安大略省董事教師私人資本公司的高級董事總經理。從1987年到2010年，羅女士在加拿大豐業銀行擔任過多個高管職位，包括Scotia Mortgage Corporation和Roynat Capital Inc的總裁兼首席執行官。羅女士擁有約克大學(York University)、舒利赫商學院(Schulich School Of Business)的工商管理碩士(MBA)學位和工商管理碩士學位(BCom)。(商學學士)畢業於紀念大學。羅女士是ICD的成員。
|
| |||||||||||||||
|
Enbridge董事會/董事會委員會成員
|
會議 出席率1
|
|||||||||||||||||
|
董事會15 |
|
2個，共2個 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 治理15 |
|
第1個，共1個 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 人力資源與薪酬15 |
|
第1個，共1個 |
|
100% |
| |||||||||||||
| 總計
|
|
4箇中的4個
|
|
100%
|
| |||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
||||||||||||||||||
|
|
恩布里奇 |
DSU4 |
總市值 Enbridge共享和DSU5 |
最低要求 所需6 |
||||||||||||||
|
|
5,783 |
|
567 | $356,045 |
$1,080,036 | |||||||||||||
|
其他董事會/董事會委員會成員7
|
||||||||||||||||||
|
公眾7
|
||||||||||||||||||
|
Td 銀行金融集團
|
|
董事 審計委員會成員
|
| |||||||||||||||
|
私7
|
||||||||||||||||||
|
CFPT Trusted Inc.
|
|
董事 人力資源和薪酬委員會主席 審計委員會委員 |
| |||||||||||||||
|
卡美洛英國獎券有限公司
|
董事 審計委員會成員 和薪酬委員會成員 |
|||||||||||||||||
|
卡美洛商務解決方案有限公司
|
|
董事
|
| |||||||||||||||
|
Premier獎券投資英國有限公司
|
|
董事
|
| |||||||||||||||
|
Premier Lotteries Capital UK Limited
|
|
董事
|
| |||||||||||||||
|
Premier獎券英國有限公司
|
|
董事
|
| |||||||||||||||
| 安橋.2022年管理信息通報 | 21 |
|
丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher)
73歲 美國得克薩斯州休斯頓 獨立的
董事自 May 3, 2006
最遲退休日期 May 2024
2021年年會投票結果：98.18% |
|
塔徹先生是海灣資本銀行董事會成員，並擔任該銀行治理委員會主席。從2018年10月到2021年2月，塔徹先生在布魯克菲爾德公共證券集團的能源基礎設施股票團隊 管理董事公共證券。在2018年加入Brookfield之前，Tutcher先生自2013年起擔任Center Coast MLP&Infrastructure Fund董事會主席 ，自2007年成立以來一直擔任Center Coast Capital Advisors L.P.的負責人。他是集團副總裁，負責Enbridge南部交通部，也是Enbridge Energy Company，Inc.(Enbridge贊助的前附屬公司Enbridge Energy Partners，L.P.的普通合夥人)總裁。和Enbridge Energy Management，L.L.C.(另一家由Enbridge贊助的公司)，從2001年5月至2006年5月1日。 1992年至2001年5月，他擔任中海岸能源資源公司董事會主席、總裁兼首席執行官。塔徹先生擁有沃什伯恩大學工商管理學士學位。
|
| |||||||||||||||
|
Enbridge董事會/董事會委員會成員
|
會議 出席率1
|
|||||||||||||||||
|
董事會 |
|
7次中有6次 |
|
86% |
| |||||||||||||
| 可持續性 |
|
5人中有4人 | 80% | |||||||||||||||
| 安全與可靠性(主席) |
|
5人中有4人 | 80% | |||||||||||||||
| 總計
|
|
17項中有14項
|
|
82%
|
| |||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
||||||||||||||||||
|
|
恩布里奇 |
DSU4 | 總市值 Enbridge共享& 個DSU5 |
最低要求 所需6 |
||||||||||||||
|
|
650,649 |
|
156,248 |
$45,242,715 |
$1,080,036 | |||||||||||||
|
其他董事會/董事會委員會成員7
|
||||||||||||||||||
|
私7
|
||||||||||||||||||
|
海灣銀行 首都銀行
|
|
董事 治理委員會主席
|
| |||||||||||||||
|
|
前美國上市公司董事職位(最近5年)
|
|
||||||||||||||||
|
|
中部海岸MLP和基礎設施基金
|
|
|
|||||||||||||||
| 22 | 安橋.2022年管理信息通報 |
|
史蒂文·W·威廉姆斯
66歲 加拿大阿爾伯塔省卡爾加里 獨立的
威廉姆斯先生是一名新的董事會候選人，被提名參加董事會選舉。
最遲退休日期(如果當選)，2031年5月 |
威廉姆斯先生於2012年至2019年擔任森科爾能源公司(Suncor Energy Inc.)總裁兼首席執行官，並於2011年至2018年擔任總裁。威廉姆斯先生從2002年開始在森科爾擔任多個高級領導職位，當時他被任命為負責企業發展的執行副總裁兼首席財務官。他還曾在2003年至2007年擔任油砂業務執行副總裁，並於2007年至2011年擔任首席運營官。威廉姆斯先生擁有40多年的國際能源行業經驗，其中包括在埃索/埃克森美孚工作了18年。威廉姆斯先生擁有埃克塞特大學的理學學士學位(榮譽)。他還完成了牛津大學的商業經濟學課程和哈佛商學院的高級管理課程。威廉姆斯先生是ICD的成員。
|
| ||||||||||||||||
|
Enbridge董事會/董事會委員會成員
|
會議 出席率
|
|||||||||||||||||
| 不適用
|
|
|
不適用
|
| ||||||||||||||
|
Enbridge共享和持有的DSU3
|
||||||||||||||||||
|
|
恩布里奇 股票 |
DSU4 |
總市值 |
最低要求 所需6 |
||||||||||||||
|
|
5,000
|
|
|
-
|
|
$280,350
|
|
不適用
|
| |||||||||
|
其他董事會/董事會委員會成員7
|
||||||||||||||||||
|
公眾7
|
||||||||||||||||||
|
美國鋁業 公司 (上市鋁業製造公司)
|
|
董事會主席
|
| |||||||||||||||
| 1 | 百分比四捨五入為最接近的整數。包括在2021年舉行的所有會議以及在本管理信息通告日期之前於2022年舉行的會議 。 |
| 2 | Ashar先生於2021年7月29日被任命為董事會成員，並擔任治理委員會和人力資源與薪酬委員會的成員。 |
| 3 | 有關實益所有權和受控或定向證券的信息由董事提名人提供，截至2022年3月2日。 |
| 4 | DSU指的是遞延股份單位，在本《管理信息通告》的第56頁中進行了定義。 |
| 5 | 總市值=普通股或遞延股單位數× Enbridge股票2022年3月2日在多倫多證交所的收盤價為56.07美元，四捨五入為最接近的美元。 |
| 6 | 董事在成為董事董事會成員後的五年內，必須在DSU或 Enbridge股票中至少持有他們每年285,000美元董事會聘用金的三倍。金額使用1美元=1.2632加元換算成加元，這是路透社/WM公佈的2021年12月31日下午4點倫敦匯率。除MSE外，所有現任董事均符合或超過此要求 。坎寧安、馬登和羅分別在2024年2月13日、2024年2月12日和2026年11月4日之前，以及班尼斯特和波洛茲分別在2026年11月4日和2025年6月4日之前滿足這一要求。 |
| 7 | 公眾指在加拿大作為報告發行人的公司或信託、在美國註冊的公司或信託，或者兩者兼而有之，並且擁有公開上市的股權證券。私指不是報告發行人或註冊人的公司或信託。非營利組織指為慈善、民事或其他社會目的而組織的不為其成員創造利潤的公司、社會或其他實體。 |
| 8 | 班尼斯特先生於2021年11月4日被任命為董事會成員。他於2021年11月30日被任命為審計、 財務和風險委員會以及安全和可靠性委員會成員。 |
| 9 | 卡特女士被任命為人力資源與薪酬委員會主席，並於2021年11月30日辭去治理委員會主席和成員職務。 |
| 10 | 伊貝爾先生不是任何董事會委員會的成員，但作為董事會主席，他會出席這些委員會的 會議。 |
| 11 | Ebel先生的股票期權是Spectra Energy期權，在2017年2月27日Enbridge和Spectra Energy合併完成後轉換為購買Enbridge股票的期權。伊貝爾先生沒有以董事或恩布里奇董事會主席的身份獲得新的恩布里奇股票期權。 |
| 12 | 摩納哥先生不是任何董事會委員會的成員，但作為總裁兼首席執行官，他應這些委員會的要求參加他們的 會議。 |
| 13 | 作為總裁兼首席執行官，摩納哥先生必須持有相當於其基本工資6倍的Enbridge股票(見第96頁)。摩納哥不需要以董事的身份持有恩橋股份。 |
| 14 | 波洛茲先生於2021年11月30日被任命為治理委員會主席。 |
| 15 | 羅女士於2021年11月4日被任命為董事會成員。她於2021年11月30日被任命為治理委員會和人力資源與薪酬委員會成員。 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 23 |
即將退役的董事
J·赫伯英格蘭並不代表再次當選為恩布里奇的董事，並將在 會議結束時退休。英格蘭先生自2007年1月1日起在我們的董事會任職，現年75歲。自2000年以來，英格蘭先生一直擔任佛羅裏達州西南部斯塔爾曼-英格蘭灌溉公司(承包公司)的董事長兼首席執行官 。1993年至1997年，英格蘭先生擔任甜蜜成熟飲料有限公司(水果飲料製造公司)的董事長、總裁兼首席執行官。1993年之前，英格蘭先生曾在John Labatt Limited(釀造公司)及其運營公司擔任過多個高管職位，包括拉巴特釀造公司(釀造公司)、Catelli Inc.(食品製造公司)和Johanna Dairies Inc.(乳製品公司)的首席執行官一職(釀造公司)、Catelli Inc.(食品製造公司)和Johanna Dairies Inc.(乳製品公司)。1993年，英格蘭先生從John Labatt Limited負責財務和企業發展的高級副總裁兼首席財務官的職位上退休。英格蘭先生擁有加拿大皇家軍事學院的文學學士學位和約克大學的工商管理碩士學位。他還擁有CA(特許會計師)資格。英格蘭先生的其他上市公司董事會和委員會成員如下：
| 公眾 | ||
| FuelCell Energy，Inc. (Enbridge持有少量權益的公共燃料電池公司) |
董事會主席 審計及財務委員會委員、提名及管治委員會委員及執行委員會委員 | |
董事獨立性
| 名字 | 獨立的 | 不獨立 | 不獨立的原因 | |||||||
| 格雷戈裏·L·伊貝爾(主席) |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 馬揚克·M·阿沙爾 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 高迪·E·班尼斯特 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 帕梅拉·L·卡特 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 蘇珊·M·坎寧安 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| J.赫伯，英格蘭1 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 傑森·B·幾個人2 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 特蕾莎·S·馬登 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 阿爾摩納哥(總裁兼首席執行官 ) |
|
✓ | 公司總裁兼首席執行官 | |||||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| S·簡·羅(S.Jane Rowe) |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 丹。C.塔徹 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 史蒂文·W·威廉姆斯2 |
✓ |
|
|
|
|
|
| |||
| 1 | 獨立的董事公司J.Herb England將在會議結束時退休，不會競選連任 。 |
| 2 | Jason B.Low和Steven W.Williams是新的董事會候選人，目前不在我們的 董事會任職。 |
| 24 | 安橋.2022年管理信息通報 |
當前董事會委員會的參與
下表概述了截至本管理信息通告發布之日董事會委員會的參與情況。我們每個 董事會委員會的所有成員都是獨立的。
| 董事 | 審計， 金融與金融 風險 委員會 |
可持續性 委員會 |
治理 委員會 |
人類 資源和 補償 委員會 |
安全與安全 可靠性 委員會 | |||||
| 不是 獨立的 |
|
|
|
|
| |||||
| 阿爾摩納哥1(總裁兼首席執行官) |
|
|
|
|
| |||||
| 獨立的 |
|
|
|
|
| |||||
| 馬揚克·M·阿沙爾2 |
|
|
✓ | ✓ |
| |||||
| 高迪·E·班尼斯特3 |
✓ |
|
|
|
✓ | |||||
| 帕梅拉·L·卡特4 |
|
✓ |
|
椅子 |
| |||||
| 蘇珊·M·坎寧安 |
|
椅子 |
|
✓ | ✓ | |||||
| 格雷戈裏·L·伊貝爾1(主席) |
|
|
|
|
| |||||
| J.赫伯，英格蘭5,6 |
✓ | ✓ | ✓ |
|
| |||||
| 特蕾莎·S·馬登6 |
椅子 |
|
✓ |
|
| |||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲7 |
✓ |
|
椅子 |
|
✓ | |||||
| S·簡·羅(S.Jane Rowe)8 |
|
|
✓ | ✓ |
| |||||
| 丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher) |
|
✓ |
|
|
椅子 | |||||
| 1 | 摩納哥先生和伊貝爾先生不是董事會任何委員會的成員。他們分別以總裁兼首席執行官和董事會主席的身份出席 委員會會議。 |
| 2 | Ashar先生於2021年7月29日被任命為治理委員會和人力資源與薪酬委員會成員。 |
| 3 | Banister先生於2021年11月30日被任命為審計、財務和風險委員會以及 安全和可靠性委員會成員。 |
| 4 | 卡特女士於2021年11月30日被任命為人力資源與薪酬委員會主席。 |
| 5 | 英格蘭先生將在會議結束時退休，不會競選連任。 |
| 6 | 馬登女士和英格蘭先生符合審計委員會財務專家的資格， 根據1934年美國證券交易法，經修訂。董事會還確定，根據National Instrument的含義，審計、財務和風險委員會的所有成員都具備金融知識。52-110 審計委員會以及紐約證券交易所的規則。 |
| 7 | 波洛茲先生於2021年11月30日被任命為治理委員會主席。 |
| 8 | 羅女士於2021年11月30日被任命為治理委員會和人力資源與薪酬委員會成員。 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 25 |
董事會和委員會會議
| 董事會/委員會 | 總計 會議1 |
總括 出席率 | ||
| 衝浪板 |
7 | 99% | ||
| 審計、財務和風險委員會 |
5 | 100% | ||
| 可持續發展委員會 |
5 | 97% | ||
| 治理委員會 |
6 | 100% | ||
| 人力資源與薪酬委員會 |
5 | 100% | ||
| 安全與可靠性委員會 |
5 | 96% | ||
| 總計 |
33 | 99% | ||
| 1 | 包括在2021年舉行的所有會議以及在本 管理信息通告日期之前在2022年舉行的會議。 |
董事出席率1
| 董事會委員會 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
衝浪板 (7次會議) |
審計， 金融與金融 風險 委員會 (5次會議) |
可持續性 (5次會議) |
治理 (6次會議) |
人類 (5次會議) |
安全與安全 (5次會議) | ||||||||||||||||||
| 董事 | # | % | # | % | # | % | # | % | # | % | # | % | ||||||||||||
| 馬揚克·M·阿沙爾2 |
4 | 100 | - | - | - | - | 3 | 100 | 2 | 100 | - | - | ||||||||||||
| 高迪·E·班尼斯特3 |
2 | 100 | 1 | 100 | - | - | - | - | - | - | 1 | 100 | ||||||||||||
| 帕梅拉·L·卡特4 |
7 | 100 | - | - | 5 | 100 | 5 | 100 | 5 | 100 | - | - | ||||||||||||
| 蘇珊·M·坎寧安 |
7 | 100 | - | - | 5 | 100 | - | - | 5 | 100 | 5 | 100 | ||||||||||||
| 格雷戈裏·L·伊貝爾5 |
7 | 100 | 5 | 100 | 5 | 100 | 6 | 100 | 5 | 100 | 5 | 100 | ||||||||||||
| J.赫伯，英格蘭 |
7 | 100 | 5 | 100 | 5 | 100 | 6 | 100 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 特蕾莎·S·馬登 |
7 | 100 | 5 | 100 | - | - | 6 | 100 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 阿爾摩納哥6 |
7 | 100 | 5 | 100 | 5 | 100 | 6 | 100 | 5 | 100 | 5 | 100 | ||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲7 |
7 | 100 | 5 | 100 | - | - | 1 | 100 | - | - | 5 | 100 | ||||||||||||
| S·簡·羅(S.Jane Rowe)8 |
2 | 100 | - | - | - | - | 1 | 100 | 1 | 100 | - | - | ||||||||||||
| 丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher) |
6 | 86 | - | - | 4 | 80 | - | - | - | - | 4 | 80 | ||||||||||||
| 1 | 包括在2021年舉行的所有會議以及在本 管理信息通告日期之前在2022年舉行的會議。 |
| 2 | Ashar先生於2021年7月29日被任命為董事會成員，並擔任治理委員會和人力資源與薪酬委員會的成員。 |
| 3 | 班尼斯特先生於2021年11月4日被任命為董事會成員。他於2021年11月30日被任命為審計、 財務和風險委員會以及安全和可靠性委員會成員。 |
| 4 | 卡特女士被任命為人力資源與薪酬委員會主席，並於2021年11月30日辭去治理委員會成員職務。 |
| 5 | 伊貝爾先生不是任何董事會委員會的成員。作為董事會主席，他出席董事會 委員會會議。 |
| 6 | 摩納哥先生不是任何董事會委員會的成員。作為董事(Sequoia Capital)董事和總裁兼首席執行官，他應董事會委員會的要求出席這些委員會的會議。 |
| 7 | 波洛茲先生於2021年11月30日被任命為治理委員會主席。 |
| 8 | 羅女士於2021年11月4日被任命為董事會成員。她於2021年11月30日被任命為 治理委員會和人力資源與薪酬委員會成員。 |
| 26 | 安橋.2022年管理信息通報 |
董事會多樣性和任期
在恩布里奇的12位董事提名者中，有4位(33%)是女性。其中三名女性擔任董事會委員會主席，正在競選連任。四名董事提名人，即33%的人認為自己是一個種族或民族的一員。截至本管理信息通告發布之日，董事提名人的平均任期約為3.75年，現任董事的平均任期約為5.47年。有關我們的多樣性和包容性政策、我們的多樣性和包容性目標、董事退休指導方針以及每個董事被提名人 的最新退休日期的更多信息，請參閲本管理信息通告第42頁 開始的董事被提名人檔案和董事任期、確定新的董事會候選人以及多樣性、股權和包容性。
下面的圖表説明了我們12位董事提名人(如果當選)的董事多樣性、任期和年齡。
| 年齡 | 董事會任期 (服務年資) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 60-69 | 70-75 | 0-5 | 5-10 | 10-15 | |||||||||||||||||||||||||
| 馬揚克·M·阿沙爾 |
|
✓ |
|
✓ |
|
| ||||||||||||||||||||||||
| 高迪·E·班尼斯特 |
|
✓ |
|
✓ |
|
| ||||||||||||||||||||||||
| 帕梅拉·L·卡特 |
|
|
✓ |
|
✓ |
| ||||||||||||||||||||||||
| 蘇珊·M·坎寧安 |
|
✓ |
|
✓ |
|
| ||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·L·伊貝爾(主席) |
✓ |
|
|
|
✓ |
| ||||||||||||||||||||||||
| 傑森·B·幾個人 |
✓ |
|
|
✓ |
|
| ||||||||||||||||||||||||
| 特蕾莎·S·馬登 |
|
✓ |
|
✓ |
|
| ||||||||||||||||||||||||
| 阿爾摩納哥 |
|
✓ |
|
|
✓ |
| ||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲 |
|
✓ |
|
✓ |
|
| ||||||||||||||||||||||||
| S·簡·羅(S.Jane Rowe) |
|
✓ |
|
✓ |
|
| ||||||||||||||||||||||||
| 丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher) |
|
|
✓ |
|
|
✓ | ||||||||||||||||||||||||
| 史蒂文·W·威廉姆斯 |
|
✓ |
|
✓ |
|
| ||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
2 | 8 | 2 | 8 | 3 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 安橋.2022年管理信息通報 | 27 |
技能和經驗的結合
我們在我們認為對我們這樣的公司很重要的領域為我們的董事維護着技能和經驗矩陣。我們使用此技能 矩陣每年評估我們的董事會組成和招聘新董事。下表顯示了每個董事被提名者基於每個人的自我評估在指定領域的技能和經驗。
| 面積
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
|
第一產業背景 | ||||||||||||||||||||||||
| 能量 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | |||||||||||||||
| 公用事業 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||||||
| 工業 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||||||||
| 金融 服務 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|||||||||||||||||||
|
功能體驗 | ||||||||||||||||||||||||
|
會計/金融/審計/經濟學1 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 資本市場和併購 2 |
|
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 首席執行官/高管 領導力3 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 能量轉換4 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||||
| ESG，企業 社會責任和可持續性5 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 治理6 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 政府、政策、法律和監管 7 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 健康， 安全和環境8 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||||
| 人力資源/ 薪酬9 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 行業 Energy/Midstream/Utilities/Transportation10 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 國際業務 11 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 運營12 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||||
| 風險管理13 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 戰略和領先增長 14 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 信息 技術/網絡安全15 |
|
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
|
✓ | ||||||||||||
| 1 | 具有財務會計、報告和公司財務方面的經驗，瞭解內部控制 。 |
| 2 | 具有融資交易和併購交易經驗。 |
| 3 | 在上市公司或大型機構擔任首席執行官、首席財務官或首席執行官的經驗。 |
| 4 | 具有與可再生能源、新能源技術和氣候變化相關的政策、法規、運營和交易方面的經驗 。 |
| 5 | 瞭解ESG、企業社會責任和可持續發展實踐及其與企業成功的相關性。 |
| 6 | 擔任上市公司或大型機構董事會成員的經驗。 |
| 7 | 在加拿大和國際上的法律和法規以及利益相關者參與或管理方面擁有政府和公共政策運作方面的經驗，或對此有很強的理解。 |
| 8 | 深入瞭解行業法規和公共政策，以及工作場所安全、健康和環境方面的領先實踐 。 |
| 9 | 對薪酬、福利和養老金計劃、立法和協議有深刻的理解， 具有高管薪酬計劃方面的專業知識。 |
| 10 | 石油和天然氣/能源(包括管道)行業的經驗，以及市場、財務、運營問題和監管方面的知識。 |
| 28 | 安橋.2022年管理信息通報 |
| 11 | 在Enbridge正在或可能處於 活動狀態的全球運營的大型組織中工作的經驗。 |
| 12 | 作為高級管理人員監督運營的經驗，對運營計劃和業務戰略有深刻的理解 。 |
| 13 | 風險治理方面的經驗，包括監督主要風險的年度審查，或 確定主要風險，或監控或實施風險管理計劃。 |
| 14 | 體驗推動組織的戰略方向和領先增長。 |
| 15 | 有信息技術和數據安全系統方面的經驗。 |
| 16 | Jason B.Low和Steven W.Williams是新的董事會候選人，目前不在我們的 董事會任職。 |
板卡聯鎖
截至2022年3月2日，沒有兩名董事被提名人是 另一家上市公司的同一董事會成員。
第二項：委任我們的核數師
普華永道會計師事務所(普華永道)上一次被任命為我們的審計師是在我們上一次年度股東大會上，時間是2021年5月5日 。如果普華永道再次被任命，他們將擔任我們的審計師，直到下一屆年度股東大會結束。普華永道(前身為普華永道)自1992年以來一直是我們的審計師，自1949年以來一直是我們子公司Enbridge Pipeline Inc.的審計師。普華永道的代表預計將出席會議，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答問題。
董事會根據審計、財務和風險委員會的建議，建議重新任命普華永道為審計師，並建議 您投票支持任命普華永道為我們的審計師，並授權董事確定他們的薪酬。您可以投票支持任命我們的審計師，也可以不投票。
普華永道是加拿大公共問責委員會的參與審計公司，符合加拿大證券管理人國家文書的要求。 52-108 審計師監督.
審計師獨立性
審計師獨立性對我們財務報表的完整性至關重要，普華永道已確認其獨立地位符合適用的加拿大和美國證券規則 的含義。
我們受加拿大證券法規(National Instrument)的約束52-110 審計委員會(NI 52-110)和國家政策58-201《公司治理指南》 )、2002年《美國薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(U.S.Securities Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)根據薩班斯-奧克斯利法案通過的會計和公司治理規則，這些規則規定了外部審計師無法提供的某些 服務。
我們遵守加拿大和美國的這些規定。然而，我們認為，一些人我們的外部審計師可以更高效、更經濟地提供非審計服務，如税務合規。為了保持審計師的獨立性，我們的審計、財務和風險委員會必須預先批准所有審計
和非審計服務。它還負責監督普華永道執行的審計工作。
審計、財務和風險委員會每年審查我們的外部審計師的資格和獨立性。他們的審查 包括正式的書面聲明，這些聲明描述了審計師、其附屬公司和Enbridge之間可能影響審計師獨立性和客觀性的任何關係。
審批前的政策和程序
審計、財務和風險委員會通過了一項政策，要求公司外聘審計師普華永道(PwC)將提供的任何服務，無論是審計服務還是非審計服務，均需經審計、財務和風險委員會預先批准。該政策禁止公司聘用審計師 提供以下非審計服務：
| | 記賬或者其他與會計記錄、財務報表有關的業務； |
| | 財務信息系統的設計和實施； |
| | 鑑定或估價服務、公允意見或實物報告； |
| | 精算服務； |
| | 內部審計外包服務； |
| | 管理職能或人力資源； |
| | 經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務； |
| | 法律服務；以及 |
| | 與審計無關的專家服務。 |
審計、 財務與風險委員會認為，該政策將保護公司免受外部審計師可能喪失獨立性的影響。審計、財務和風險委員會還通過了一項政策，禁止本公司 聘用(作為全職員工、承包商或其他方式)其外聘審計師的任何現任或前任僱員或合夥人擔任財務報告監督角色，該員工或合夥人在本年度審計開始之日前12個月期間為本公司的 財務報表(包括其報告發行人子公司和重大被投資人的財務報表)提供審計、審查或證明服務。
該政策還禁止聘用從公司領取養老金福利的公司前外部審計師， 除非此類養老金福利是固定金額的，不依賴於公司收益，並且完全
| 安橋.2022年管理信息通報 | 29 |
已資助。在所有情況下，聘用獨立審計師的任何合夥人或員工或前合夥人或員工均須經主要聘用合作伙伴和 公司高級副總裁兼首席會計官共同批准。
您可以從本管理信息通告第50頁開始查找有關審計、財務和風險委員會的角色和職責的信息。
外聘審計師服務費
下表列出了公司審計師普華永道按類別提供的所有服務，以及審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中為每類服務收取的相應費用 。
| 2021 (C$) |
2020 (C$) |
費用類別説明 | ||||
| 審計費 |
15,763,000 |
14,764,000 |
表示審計服務的總費用。 | |||
| 審計相關費用 |
710,000 | 816,000 | 代表公司審計師為保證和相關服務支付的費用總額，這些費用與公司財務報表的審計或審查績效合理相關，不包括在審計費用項下。在2021財年和2020財年，此類別提供的服務包括與招股説明書產品和購買價格分配相關的盡職調查 。 | |||
| 税費 |
1,774,000 | 1,417,000 | 代表本公司審計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的總費用。 | |||
| 所有其他費用 |
352,000 | 366,000 | 代表公司審計師提供的產品和服務的總費用，但不包括在審計費、審計相關費用和税費項下報告的服務。在2021財年和2020財年，這些費用包括與法語翻譯工作相關的費用。 | |||
| 總費用 |
18,599,000 |
17,363,000 |
||||
需要投票才能獲得批准：
任命普華永道為Enbridge的審計師，並授權董事確定他們的薪酬，需要在會議上適當投票的多數票投贊成票。
|
|
董事會建議股東投票贊成任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為本公司的獨立審計師 ，任期至下一屆年度股東大會結束，並授權董事確定他們的薪酬。 |
| ||
項目3：關於高管薪酬的諮詢投票
我們正在為股東提供投票支持或反對的機會非約束性諮詢 接受本管理信息通告(通常稱為Say )中披露的我們的高管薪酬方法的決議
在支付上。由於這是一次諮詢投票，投票結果對董事會沒有約束力。然而，在考慮本公司對我們任命的高管 (NEO)的薪酬方法時，董事會將考慮本次投票的結果，以及其他股東反饋和薪酬和治理方面的最佳實踐。
我們要求您在考慮投票時，審閲本管理信息通告中包含的薪酬討論和分析。 董事會認為，已實施的高管薪酬計劃實現了在吸引、激勵和留住頂尖人才的同時實現長期股東價值最大化的目標。公司認識到，適當的高管薪酬結構 對於管理風險和適當激勵公司的近地天體至關重要。本公司相信，其高管薪酬的方法是公平和平衡的，併為近地天體創造了激勵措施，使其與股東的長期利益保持良好一致。
| 30 | 安橋.2022年管理信息通報 |
自2011年以來，我們在每一次 年度股東大會上都會就我們的高管薪酬方法進行諮詢投票。下表列出了最近三年的投票結果。
| 薪酬話語權 | 2021 | 2020 | 2019 | |||
| 投票支持 |
92.51% |
94.08% |
93.53% | |||
您將被要求投贊成票或反對票，也可以投棄權票，我們通過以下決議處理高管薪酬的方法 ：
在諮詢的基礎上，在不削弱董事會的作用和責任的基礎上，決定股東接受安橋披露的高管薪酬辦法。2022年3月2日在2022年股東周年大會之前發佈的管理信息通告 。
董事會在考慮未來的薪酬政策和問題時將考慮本次投票的結果 。我們還將審查股東的興趣水平和我們收到的意見，並考慮未來就我們的高管薪酬方法徵求股東反饋的最佳方式和時機。
需要投票才能獲得批准：
為了獲得通過，關於薪酬決議的 諮詢意見需要在會議上適當投票的多數票投贊成票。
|
|
董事會建議股東投票支持諮詢投票，以接受我們在 管理信息通告中披露的高管薪酬方法。 |
| ||
第四項：股東提案
您將對已提交會議審議的股東提案進行投票。建議書全文及 支持聲明連同董事會建議載於管理信息通函附錄A。董事會建議股東投票反對股東提案決議。
|
|
董事會建議股東投票反對《管理信息通告》附錄A中概述的股東提案 。 |
| ||
2023年會議提案
Enbridge受加拿大商業公司法(CBCA？)關於股東提案。正如CBCA中的 所述，簡單地提交股東提案並不能保證其包含在管理信息通函中。
股東打算在2023年舉行的年度股東大會(2023年會議)上提交的根據CBCA適用條款提交的股東提案，並希望被考慮 納入Enbridge的管理信息通告和2023年會議的委託書，必須不遲於2022年12月2日山區標準時間下午5點收到。此類提案還必須 符合CBCA的所有適用條款及其下的規定。2023年會議預計將於2023年5月舉行。
所有股東提案必須郵寄到我們的公司祕書安橋，地址是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市第一街西南200425號T2P 3L8，或者通過電子郵件發送到Corporation@enbridge，並在上面規定的最後期限前收到。
如下所述，請參閲 關於公司治理的聲明和預先通知董事細則：根據Enbridge的預先通知細則 (第2號)，如果股東打算提名一名人士在股東周年大會上當選為Enbridge的董事成員，而不是根據股東提案，則該 提名必須符合預先通知章程中規定的程序，包括以適當的書面形式及時發出通知。
其他業務
截至本管理資料通函 日期，董事會及管理層並不知悉有任何其他事項須提交大會處理。
投票結果
會後，我們將在我們的 網站(www.enbridge ge.com)以及www.sedar.com和www.sec.gov上公佈今年的投票結果和其他業務項目。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 31 |
有關企業管治的聲明
法規、規則和標準
根據適用的美國證券法，Enbridge是一家外國私人發行人。因此，只要我們披露我們的治理實踐與紐約證券交易所要求的治理實踐之間的任何重大差異，Enbridge就可以遵循本國的 國家實踐，而不是紐約證券交易所規則中規定的某些治理要求。有關這些差異的更多信息 請訪問我們的網站(www.enbridge ge.com)。
我們有一套全面的管理和責任體系，滿足 適用的加拿大和美國要求，包括：
| | 加拿大證券管理人國家政策58-201 公司治理準則，National Instrument 58-101？？披露公司管治實務和National Instrument 52-110審計委員會; |
| | 《CBCA》的要求；以及 |
| | 紐約證券交易所的公司治理準則。 |
我們的治理實踐
健全的治理意味着穩健的商業。在Enbridge，我們相信良好的治理對我們的股東、我們的 員工和公司都很重要。
我們致力於強有力和可持續的公司治理，以促進我們股東的長期利益，加強我們的董事會和管理層的責任感，並幫助建立公眾對Enbridge的信任。請參閲第4頁上的公司治理亮點。
本節討論我們的治理理念、政策和做法。它還介紹了我們董事會和五個 董事會委員會的作用和職能。我們公司治理的框架可以在我們的治理準則、我們的商業行為聲明以及我們董事會、五個董事會委員會、總裁兼首席執行官和董事會主席的書面職權範圍中找到。我們的文章和附例亦列明若干規管我們業務活動的事項。所有這些文檔都可以在我們的網站 (www.enbridge ge.com)上找到。
關鍵治理文件
各種任務、政策和做法支持Enbridge的公司治理框架。以下文檔以及其他文檔是Enbridge公司治理的關鍵 組件，可在我們的網站www.enbridge.com上找到：
| | 延續條款和修訂條款 |
| | 一般信息“附例”第1號 |
| | “附例”第2號 |
| | 關於商業行為的聲明 |
| | 治理指導方針 |
| | 激勵性薪酬追回政策 |
| | 股東權利計劃協議(2020) |
| | 管理局的職權範圍 |
| | 各董事會委員會的職權範圍 |
| | 董事會主席的職權範圍 |
| | 總裁兼首席執行官的職權範圍 |
| | 吹哨機政策 |
道德行為文化
濃厚的道德行為文化是Enbridge的核心。我們的商業行為聲明是我們對 期望的正式聲明，適用於Enbridge及其子公司的所有個人，包括我們的董事、高級管理人員、員工、臨時工以及Enbridge聘用的顧問和承包商。它討論了我們在各個領域的預期 ，包括：
| | 遵守法律、適用規則和所有政策； |
| | 避免利益衝突，包括可接受的禮物和娛樂形式的例子； |
| | 反腐敗和洗錢； |
| | 適當購置、使用和維護資產(包括計算機和通信設備)； |
| | 數據隱私、記錄管理以及專有、機密和內幕信息； |
| | 保護健康、安全和環境； |
| | 與地主、客户、股東、僱員和其他人互動；以及 |
| | 尊重工作場所/沒有騷擾。 |
董事會批准了修訂後的《2017年商業行為聲明》 ，該聲明於2017年9月29日生效。
| 32 | 安橋.2022年管理信息通報 |
商業行為聲明的最新版本可在我們的網站上找到。我們打算 滿足表格5.05項下的披露要求8-K關於對《商業行為聲明》條款的修訂和豁免，請在我們的網站上發佈此類信息 www.enbridge ge.com。
在Enbridge開始工作時以及此後每年，Enbridge的所有員工和活躍在公司人力資源信息系統中的臨時工都必須填寫《商業行為培訓聲明》，並證明遵守《商業行為聲明》。此外，員工和臨時工還被要求披露任何實際或潛在的利益衝突。
董事還必須每年證明他們遵守了 商業行為聲明。
在2022年1月， 公司人力資源信息系統中活躍的所有員工和臨時工都必須完成業務行為培訓在線聲明，證明其合規性，並申報任何實際或潛在的利益衝突。截至本管理信息通函發佈之日，這些Enbridge員工和臨時工中約99.7%已證明遵守了截至2021年12月31日年度的《商業行為聲明》。所有於2021年12月31日在董事會任職的董事均已證明他們遵守了截至2021年12月31日年度的《商業行為聲明》。
培養 意識
我們利用培訓來幫助提高認識，並強化我們對道德行為的承諾。到目前為止，我們已經制定了有關欺詐意識、外國腐敗法和商業行為聲明的培訓 計劃。
Enbridge通過關於 商業行為培訓計劃的年度在線聲明傳達其期望，即為Enbridge工作的每個人都有責任及時報告合規問題(包括涉嫌違反《商業行為聲明》)。
我們的價值觀
Enbridge的每個人都遵循一套強大的 核心價值觀，這些價值觀反映了作為一家公司什麼才是真正重要的。
| 安全問題 | * 我們堅持不懈地確保我們社區、客户、承包商、合作伙伴和員工的 安全
* 我們主動識別和預防安全問題
* 當發現安全問題時，我們會立即採取行動
* 我們不斷努力提高安全性能 | |
| 誠信 | * 我們做的是正確的事情
* 我們勇敢地行動，暢所欲言
* 我們保持真相和透明度
* 我們對我們的 行為負責 | |
| 敬重 | * 我們重視每個人的貢獻
* 我們先聽懂
* 我們體貼周到，支持所有人的福祉
* 我們以始終如一的尊嚴對待每個人，並捍衞不容忍的行為 | |
| 包含 | * 我們希望並鼓勵多樣化的 視角來做出最佳決策
* 我們將我們的差異視為一種優勢並加以慶祝
* 我們培養歸屬感和團隊精神
* 我們擁護公平和公平 | |
我們包容的核心價值反映了我們不斷努力改善工作場所的公平性，並 建立一個人人都感到受歡迎並具有強烈歸屬感的環境。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 33 |
處理利益衝突和關聯人交易
如果董事或管理人員在涉及恩布里奇的交易或協議中有重大利益，或以其他方式確定存在潛在的個人 衝突，則他或她必須聲明該衝突或潛在衝突。具有實質性利益、衝突或潛在衝突的董事必須在討論或考慮此事的任何董事會會議上放棄投票。
這種做法與CBCA的要求是一致的。此外，董事會將在做出董事獨立性決定的同時， 審查關聯人交易。公司董事和高級管理人員填寫年度問卷有助於識別可能的關聯人交易。此外，如上所述，根據我們的 商業行為聲明，所有高管和董事都必須避免利益衝突，並披露任何實際或潛在的利益衝突。他們還必須每年證明其遵守《商業行為聲明》 。公司道德與合規部對實際或潛在利益衝突的披露進行審查，以確保適當跟蹤報道。對《商業行為聲明》任何 部分的任何豁免都需要得到首席執行官的批准。對於高管、高級財務人員和董事會成員，豁免需要得到Enbridge董事會的明確批准。自2021年初以來，首席執行官和董事會都沒有放棄《商業行為聲明》的任何方面。
就上述而言，關聯人交易是指本公司曾經或將成為參與者且所涉金額超過120,000美元的交易，其中任何關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益， 關聯人是指(I)董事、代名人董事或公司高管；(Ii)董事的直系親屬、代名人董事或高管，或(Iii)多於 5的實益持有人
2021年，本《管理信息通告》中沒有需要審批或披露的相關人員 交易。
禁止內幕交易
我們的內幕交易和報告準則對那些與Enbridge有特殊關係的人(包括 內部人士)在買賣Enbridge股票或其他證券時設置了限制。指引履行了我們對證券交易所、監管機構和投資者的義務，包括以下措施：
| | 對Enbridge的所有董事和高級管理人員以及某些公司實施季度和年度交易禁售期 |
| 員工、承包商和其他與Enbridge有特殊關係的人員在編制財務業績時尚未公開披露(這些期間目前從每個財季或年終結束後的第一天開始，截止於我們發佈新聞稿披露該財季或 財務業績後的第一個交易日收盤 年終或10-Q或10-K表格(視情況適用，向美國證券交易委員會提交)； |
| | 就董事和高級管理人員而言，要求向公司祕書辦公室預先批准所有擬購買或出售的Enbridge證券； |
| | 禁止所有與Enbridge及其子公司有特殊關係的董事、高級管理人員、員工、承包商和其他人員購買或出售Enbridge或其 子公司知道材料的證券非公開信息，不得向任何其他人披露重大非公開信息，不得根據重大非公開信息就買賣Enbridge及其子公司的證券提出建議或 表達意見；以及 |
| | 禁止Enbridge及其子公司的所有董事、高級管理人員、員工和承包商從事Enbridge證券的套期保值交易和賣空。 |
吹哨機政策和報告程序
我們的吹哨人政策和報告程序有助於維護我們強大的價值觀，並保持我們道德的商業行為文化。
我們在幾年前引入了吹哨人程序，以保護我們會計、審計和財務流程的完整性。我們 在2008和2012年擴展和更新了程序，並在2017年再次擴展和更新了程序。
有關財務或會計違規行為、不道德行為或任何其他合規問題(包括涉嫌違反《商業行為聲明》)的投訴可使用Enbridge道德熱線(Helpline)匿名提出，該熱線允許通過免費電話號碼、手機短信和基於Web的報告系統。幫助熱線由獨立的第三方服務提供商管理。通過熱線收到的所有報告的副本 均提供給審計、財務和風險委員會主席。個人也可以私下直接向審計、財務和風險委員會 主席報告對財務或會計違規或不道德行為的擔憂。所有書面意見都可以匿名提交，任何提交的投訴都將在密封的信封中以未打開的方式交付給 審計、財務和風險委員會主席，信封上標有私人和嚴格保密。
| 34 | 安橋.2022年管理信息通報 |
首席合規官 每季度至少向審計、財務和風險委員會以及安全和可靠性委員會報告其職權範圍內收到的所有重大投訴一次(如果有緊急情況，則更早報告)。提交給審計、財務和風險委員會的季度報告 還包括通過季度合規性調查引起Enbridge道德和合規部注意的任何其他重大合規性問題的信息。然後，審計、財務和風險委員會決定如何處理引起其注意的任何問題或投訴。委員會可以聘請獨立顧問(例如，外部法律顧問、獨立審計師和其他人)來幫助調查和解決問題。
提前通知附例
Enbridge%s第2號章程規定了董事提名的提前通知要求(《提前通知章程》)。
提前通知 公司章程於2014年12月2日獲董事會通過，並於2015年5月6日股東周年大會上獲股東確認。預先通知 章程的目的是為Enbridge的股東、董事和管理層提供董事提名方面的指導。預先通知細則是 本公司尋求確定本公司股東必須在任何年度或特別股東大會之前向本公司提交董事提名的截止日期的框架，並列出股東必須在 向本公司發出的通知中包含的信息，以便通知採用適當的書面形式。根據預先通知細則，如股東擬提名一名人士於大會上參選為安橋董事的董事，而非根據股東建議，則該等提名必須符合預先通知細則所載的程序，包括以適當的書面形式及時發出通知。
為了及時，必須發出提名股東的通知：
| | 如屬年度股東大會，須在會議日期前不少於30天(不遲於下午5：00)召開。會議日期為2022年4月4日(如果是會議，則為2022年4月4日)；但如果會議要在首次公開宣佈會議日期的日期(通知日期)後50天內舉行，則通知應不晚於通知日期後第10天的營業結束 ；以及 |
| | 如果是為選舉董事而召開的股東特別大會(也不是年度大會)(無論是否還出於其他目的召開)，不得遲於 首次公開宣佈會議日期的次日第15天營業結束。 |
要採用適當的書面形式，提名股東的通知必須列出或附上(如果適用)預先通知中指定的信息。本章程須載有提名股東及提名股東建議提名以供選舉為董事(建議代名人)的人士 的章程，以及由建議代名人正式簽署的同意書，同意被提名為董事會的被提名人並擔任本公司的董事(如當選)。如有必要，此類通知必須 及時更新和補充，以確保此類通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期時是真實和正確的。
按照預先通知交付通知章程只能通過面交或 電子郵件送達公司祕書，或通過電子郵件發送給公司祕書，地址：加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，公司祕書200， 425-First Street S.W.，T2P 3L8，或在電子郵件的情況下，發送至Corporation@enbridge ge.com；但如果該等交付或電子郵件是在不是 的日期進行的，則應被視為已提交併作出該等送達或電子郵件，地址為：公司祕書，地址：200， 425-First Street S.W.，Calgary，Alberta，Alberta，T2P 3L8，或在電子郵件的情況下，發送至Corporation@enbridge ge.com(卡爾加里時間)在營業日的某一天，則該遞送或電子通信應被視為是在隨後的工作日(即營業日)作出的。大會主席有 權力及責任決定提名是否按照預告細則所載程序作出，如任何建議提名不符合該程序，則有權及責任聲明 該項有缺陷的提名不予理會。董事會可全權酌情免除預先通知附例中的任何規定。Enbridge提前通知附則的副本可在我們的網站(www.enbridge.com)上獲得。
董事會的角色
董事會最終負責Enbridge的治理和公司的管理。它完全有權 監督我們的業務和事務的管理。它通過其五個常設董事會委員會履行其許多職責：
| | 審計、財務與風險； |
| | 可持續性； |
| | 治理； |
| | 人力資源和薪酬；以及 |
| | 安全與可靠性。 |
主要責任
作為其管理職責的一部分，董事會負有以下職責：
| | 任命、評估總裁和首席執行官的業績並批准其薪酬，批准 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 35 |
| 任命執行幹事，並批准其他幹事的任命； |
| | 確保高級管理人員的繼任規劃、培訓和監測程序到位； |
| | 採用戰略規劃程序，審查和批准我們的戰略計劃，提供指導和監督我們的進展； |
| | 確保流程到位，以識別和了解我們業務的主要風險，並確保實施適當的系統來監控、管理和緩解這些風險 ； |
| | 確保流程到位，以監控和維護我們內部控制和管理信息系統的完整性； |
| | 確保總裁兼首席執行官和執行管理層在整個公司範圍內營造誠信、安全、尊重和包容的文化； |
| | 發展本公司的企業管治方法，包括我們的管治指引；以及 |
| | 監督股東溝通、公開披露和公司溝通。 |
董事會負責監督上述關鍵領域，並監督公司財務運作，包括資本結構、年度預算和融資計劃、股息政策、新融資、財務報表和管理層的討論和分析以及公司權限和支出限額政策的變化。此外，董事會還審查和批准可能對公司產生重大影響的計劃、投資和交易。 董事會亦批准及監察本公司管治及營運所依據的重要政策及程序的遵守情況。
董事會的職責載於董事會職權範圍，載於本管理資料通函附錄B。這些職權範圍由管理層在治理委員會的 指導下起草，並經董事會批准，董事會每年審查一次，並根據需要進行更新。董事會和各董事會委員會的職權範圍副本也可在我們的網站 (www.enbridge ge.com)上查閲。
董事會委託 日常工作Enbridge的管理層將移交給總裁兼首席執行官和高級管理層，儘管重大資本支出、債務和股權融資安排以及 重大收購和資產剝離需要董事會批准。
董事會為每個委員會主席制定職位説明。 這些説明是每個委員會職權範圍的一部分，每年都會進行審查。治理委員會規定了董事會和總裁兼首席執行官之間的職責分工。 總裁兼首席執行官的職權範圍也可在我們的網站(www.enbridge ge.com)上找到。
董事會獨立非執行主席的作用
董事會主席的職權範圍可在我們的網站(www.enbridge ge.com) 上查閲。
戰略規劃
董事會負責審查我們的戰略規劃過程，並審查和批准我們的戰略計劃，以支持我們成為北美領先的能源基礎設施公司的願景。為確保我們繼續 成為行業領先者，我們保持穩健的戰略規劃方法。我們定期對我們的資產和業務戰略進行情景和彈性分析，並定期與董事會接觸以確保協調一致並保持積極監督 。董事會每年至少召開一次致力於戰略規劃的會議，並在全年的每次董事會例會上定期舉行戰略更新會議，以監督計劃的實施，監督我們的進展，考慮對計劃的任何調整，並審查和批准任何它認為會對計劃或我們的戰略方向產生重大影響的交易。
安全和運行可靠性仍然是Enbridge的首要任務，併為戰略計劃奠定基礎。有關我們戰略重點的更多信息 可在我們的網站(www.enbridge ge.com)上的2021年年度報告中找到。
| 36 | 安橋.2022年管理信息通報 |
我們的戰略規劃過程
風險監督和管理
董事會和董事會委員會的一個關鍵角色是風險監督和管理。我們運營和確保長期成功的能力與我們識別和管理公司潛在風險的能力息息相關。董事會監督我們的 主要風險，目標是確保我們能夠實現我們的長期戰略重點。董事會負責識別和了解公司的主要風險，並確保實施適當的系統以 監控、管理和緩解這些風險。
管理層每年都會為 董事會及其委員會準備一份企業風險評估(CRA？)報告，該報告分析整個企業範圍的風險並確定其優先順序，突出最重要的風險和趨勢。向董事會和董事會委員會提供有關我們最大風險的中期CRA更新。
此外，管理層在每次會議上定期向董事會提交報告，以確定趨勢並幫助管理
風險。例如，網絡攻擊已被確定為最大的風險，多年來這種風險的複雜性和頻率一直在不斷增加。2021年，董事會收到了有關信息技術和網絡安全事項的季度報告 。
我們的2021年年度報告表格10-K於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會和SEDAR，包括我們管理層對截至2021年12月31日的年度的討論和分析，其中包含有關Enbridge適用風險的更多信息，並可在我們的網站 (www.enbridge.com)、www.sedar.com和www.sec.gov上獲得。
我們的年度CRA是一個集成的企業範圍流程，挑戰我們 測試我們的準備和風險管理系統。它是一個成熟而嚴謹的自下而上的過程，涉及到組織的每個部分。我們根據影響和概率對風險進行評估和排名， 我們設計緩解措施，並確保適當的優先順序、有效的治療措施和資源。我們積極主動的風險管理方法為我們多年的運營、完整性和維護計劃以及我們的戰略提供了依據。它還 確保及早識別新出現的風險，以便我們做好準備並能夠管理它們。
作為對CRA的補充， 年度最高運營風險報告強調了Enbridge的最高後果運營風險，幷包括有關風險及其處理的更多詳細信息。此信息可幫助董事會了解 Enbridge的最高運營風險的潛在影響，並表明已採取適當的處理措施來管理這些風險。
為了更好地 識別、管理和緩解風險，CRA報告由負責與其任務相關的風險類別的董事會委員會審核。作為本次審查的結果，每個委員會都就公司實踐向董事會提出建議 。此外，董事會委員會可以授權實施在其職責範圍內應對風險的制度，並對其進行監督，以確保這些制度仍然有效。
每個委員會向董事會報告，董事會負責協調公司的整體風險管理方法。
有關每個董事會委員會在風險管理中的作用的詳細信息，請參閲從第 50頁開始的董事會委員會。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 37 |
| 董事會委員會 | 風險監督責任 | |
| 審計、財務和風險 |
監督公司審核公司業務、設施和戰略方向中固有的重大風險的方法和公司的風險管理和評估流程；公司的企業風險評估；以及公司與評估、管理、預防和緩解風險以及財務報表和財務報告流程的完整性相關的戰略、政策和做法，包括對公司的本金和財務風險以及保險計劃的年度審查。 | |
| 可持續性 |
監督企業社會責任和可持續性事項，包括氣候和能源、土著權利和關係、利益相關者參與、 政府關係和環境、社會和治理事項，以及我們在這一領域的報告。 | |
| 治理 |
監督公司治理框架，包括董事任命、教育和評估流程、Enbridge的公司治理實踐、 商業行為聲明以及董事會多樣性和包容性政策。 | |
| 人力資源與薪酬 |
監督人員和薪酬相關風險，確保我們的薪酬計劃和做法不鼓勵可能對公司產生重大不利影響的不適當或過度的風險；繼任計劃；養老金、退休和儲蓄計劃；以及公司的包容性、多樣性、公平性和可獲得性戰略。 | |
| 安全性和可靠性 |
監督安全和運營風險，包括管道和設施完整性管理、安全(包括物理、數據和網絡安全)、應急響應 、企業範圍的安全文化和環境、健康和安全。 | |
內部控制
董事會要求至少每年保證我們的內部控制系統和管理信息系統有效運作。
董事會已將審核我們季度和年度財務報表的責任委託給審計、財務和風險委員會 。審計、財務和風險委員會審查和批准我們的季度財務報表，並建議董事會批准我們的年度財務報表。該委員會還負責監督我們的內部 審計職能和高級管理層關於內部控制的報告。
企業溝通
董事會審查和批准所有主要的公司溝通政策，包括我們的公司披露指南。它還審核並 批准主要的持續披露文件，包括我們提交給股東的年度報告、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(MD&A？)以及管理信息通告。
董事會致力於確保我們與股東、公眾和其他利益相關者進行有效溝通，以避免選擇性 披露。
繼任規劃
董事會負責：
| | 任命總裁兼首席執行官，批准執行董事的任命，批准其他高管的任命； |
| | 監察高級管理層的表現；以及 |
| | 每年審查總裁和首席執行官的繼任戰略，以及高級管理職位的繼任計劃。 |
它將審查我們與就業、繼任計劃和薪酬(包括高管薪酬)相關的政策和程序的責任委託給人力資源與薪酬委員會(HRC)。
人權委員會還負責：
| | 會同董事會主席，結合董事會成員的意見，確定CEO繼任計劃，建議董事會批准； |
| | 確保我們在繼任規劃、管理髮展和員工留任方面有適當的計劃； |
| 38 | 安橋.2022年管理信息通報 |
| | 監督高級管理人員的工作表現； |
| | 監督人力資本風險，以確保我們的管理計劃(包括我們高級管理人員的計劃)有效地解決繼任計劃和員工留任問題； |
| | 監督我們薪酬計劃的設計； |
| | 監督我們的包容、多樣性、公平和無障礙戰略，包括監督我們在這方面的進展；以及 |
| | 就組織結構和繼任規劃事項向董事會報告。 |
我們對導演的期望
預計我們的董事將以Enbridge的最佳利益行事。他們 在決策和監督方面都有注意的義務。
獨立
我們相信獨立董事會的重要性。我們的大多數董事必須是獨立的，正如加拿大證券監管機構在NI所定義的那樣。 52-110，紐交所規則和美國證券交易委員會的規章制度。我們的治理準則可在我們的網站(www.enbridge ge.com)上找到，其中規定董事會應由絕大多數 名獨立董事組成。董事會使用詳細的年度問卷來幫助確定董事是否獨立，並根據需要每年或更頻繁地做出這一決定。
董事會已經確定，在我們提名的12名董事候選人中，包括董事會主席在內的11人是獨立的。摩納哥先生不是獨立的，因為他是我們的總裁兼首席執行官。J.赫伯英格蘭，即將退役，不再競選在會議上再次當選為董事，也是獨立自主的。至於在2021年任何時候擔任董事的前董事，馬塞爾·R·庫圖(Marcel R.Coutu)、格雷戈裏·J·戈夫(Gregory J.Goff)和V·莫林·肯普斯頓·達克斯(V.Maureen Kempston Darkes)也是獨立的。
治理委員會負責確保董事會獨立於管理層行使職能。治理委員會制定了 指導方針，以確保每個董事都瞭解作為董事被寄予的期望。主要期望包括出席會議、金融知識和道德操守。
董事會獨立主席和獨立首席執行官
伊貝爾先生是董事會的獨立主席。摩納哥先生是Enbridge的總裁兼首席執行官。
非管理董事會議
我們的治理準則規定，董事會定期在沒有公司高管出席的情況下舉行閉門會議。這個非管理層董事也會在管理層董事不出席的情況下定期召開會議
並可根據自己的決定邀請管理總監和管理人員出席。董事會主席主持這些會議，並向總裁兼首席執行官提供這些會議討論事項的摘要 ，包括董事會期望管理層處理的任何問題。
為了促進 獨立董事之間的領導和公開坦誠的討論，獨立董事有機會在必要時舉行閉門會議。在該事件發生的情況下非管理層 董事包括根據適用的證券交易所規則不獨立的董事，公司應至少每年安排一次僅包括獨立董事的執行會議。2021年，董事們在每一次定期召開的董事會和委員會會議上舉行閉門會議。董事會還在2021年至少召開了一次沒有首席執行官(唯一的非獨立董事)的會議。
其他 個董事職務
我們的董事可以在其他公共實體的董事會和委員會任職，只要他們的外部職位和共同成員身份不影響他們在我們的董事會任職時行使獨立判斷的能力。我們所有被董事提名的人總共在三個或更少的上市公司董事會任職，包括恩布里奇。有關其他上市公司董事會上的每個董事服務的信息，請參閲第11頁開始的董事提名人 個人資料，以及第26頁上的董事出席率。
在我們的審計、財務和風險委員會任職的董事不得擔任超過兩個其他公共實體的審計委員會的成員 ，除非董事會確定這樣的同步服務不會損害該等董事有效地在我們的審計、財務和風險委員會任職的能力。
外部顧問和其他第三方
為確保 董事會獨立於管理層運作，董事會委員會可以在認為合適的時候靈活地與外部顧問和Enbridge無管理層員工會面。董事會和董事會委員會還可以根據需要聘請獨立的 顧問，費用由Enbridge承擔。
出席率
我們希望董事出席他們是成員的所有董事會和董事會委員會會議以及年度股東大會。治理委員會每年都會審查每個董事的出勤記錄。如果一個 董事的出勤記錄不佳，委員會主席和董事會主席會討論並建議如何處理。出勤記錄仍然不佳的董事可能會被要求離開董事會。請在第11頁開始的董事提名人個人資料中查看 出席率的信息，並在第26頁的出席率下查看 出席率。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 39 |
金融知識
如果一個人能夠閲讀和理解在問題的廣度和複雜性上與我們大致相當的財務報表，董事會就將他或她定義為懂金融的人。董事會已確定，根據NI的含義，審計、財務和風險委員會的所有 成員都具備金融知識52-110和紐約證券交易所的規則。它還確定，馬登女士和 英格蘭先生有資格成為《交易法》定義的審計委員會財務專家。董事會根據每個董事的教育程度、技能和經驗做出這一決定。
定向與繼續教育
董事會認識到，正確的方向和持續教育對於董事有效履行職責非常重要。它已將這些職責委託給治理委員會，該委員會已為新董事制定了 綜合計劃。
定向
每一個新的董事都會與董事會主席、總裁兼首席執行官以及執行和高級管理人員會面，瞭解我們的業務和運營情況，並參加參觀我們的場地和設施。鼓勵新的 董事在其第一次董事會會議期間參加所有委員會會議，作為其培訓的一部分。
新的 董事以電子方式提供董事會手冊，其中包含：
| | 我們的治理方針和董事會及其每個委員會、主席和總裁兼首席執行官的職權範圍； |
| | 各董事、高級管理人員的個人信息； |
| | 董事會成員名單、董事會委員會成員名單和所有會議日期； |
| | 組織結構圖(公司和管理層)； |
| | 我國金融風險管理政策和國庫權限的侷限性； |
| | 法定責任信息； |
| | 有關董事和高級管理人員責任計劃的信息； |
| | 我們的內幕交易和報告準則； |
| | 賠償協議； |
| | 我們的商業行為聲明；以及 |
| | Enbridge的公開披露文件。 |
繼續教育
我們的董事繼續教育計劃側重於提供與我們的業務、行業、競爭環境以及主要風險和機遇相關的信息。我們為董事提供關鍵主題的教育課程，並鼓勵他們參加協會和組織，這些協會和組織可以擴大他們對與我們業務相關的發展的認識和了解。我們 還向董事提供了內部向員工提供的某些多樣性和包容性課程以及本土意識培訓。
導演還可以要求就特定主題進行演示。在其任期內，董事每季度接受高級管理層關於戰略問題的演示，並定期參加我們的業務參觀。季度簡報包括回顧競爭環境、我們相對於同行的表現，以及可能對我們的業務產生重大影響的任何其他發展。 下表列出了我們在2021年提供的內部研討會和其他演講，以及董事的參與。
我們通過第三方支付繼續教育機會，併為我們的董事提供全國公司董事協會(NACD)的會員資格。
伊貝爾先生已經獲得了網絡安全監督的CERT證書。此證書由NACD、Ridge Global和卡內基梅隆大學CERT分部開發，展示了對高級網絡安全素養的承諾。
Ashar先生、Rowe女士和 Williams先生是公司董事協會的成員。
| 40 | 安橋.2022年管理信息通報 |
| 日期 | 主題 | 提交人 | 出席率 | |||
|
May 4, 2021 |
虛擬站點 遊覽3號線 |
安橋。 |
所有董事 | |||
| June 14, 2021 |
為美國會計準則委員會舉辦的教育會議：美國公認會計準則更新；待定/建議的税收趨勢；美國證券交易委員會 ESG披露趨勢 |
Enbridge Inc.和普華永道(Pricewaterhouse Coopers) | AFRC的所有成員 | |||
| July 25, 2021 |
轉型和轉型超越偉大 |
吉姆·海默林，波士頓諮詢集團 | 所有董事1 | |||
| July 27, 2021 |
？廣告中的真理：準確的數據、技術能力對於實現淨零排放目標至關重要 |
能源期貨計劃負責人 | 所有董事1 | |||
| July 27, 2021 |
能源3.0-CCU、氫氣以及令人驚訝的新參與者、生態系統和能源轉型的驅動因素 |
XPRIZE能源與氣候副總裁 |
所有董事1 | |||
| 1 | 不包括無法出席的丹·塔徹(Dan Tutcher)。 |
董事會評估
治理委員會負責持續評估董事會及其主席、董事會委員會和個人董事的業績。
評估理事會和理事會主席以及個人同行評審
所有董事每年都會填寫一份機密問卷，以便評估董事會和董事會主席的工作成效 並考慮改進的機會。調查問卷旨在提供有關董事會整體業績的建設性意見，包括以下問題：
| | 董事會組成； |
| | 董事會、董事會會議、個別董事和董事會主席的效力； |
| | 戰略規劃流程； |
| | 董事教育專題； |
| | 職責和責任；以及 |
| | CEO和CEO繼任計劃的評估流程。 |
向治理委員會主席提供問卷答覆的摘要 ，然後由他介紹
| 安橋.2022年管理信息通報 | 41 |
向董事會主席反饋。然後，理事會主席向理事會提交摘要。董事會在董事會主席進行的圓桌討論 中討論結果並提出建議。
董事還被要求填寫另一份機密問卷，以評估 他們的同事。他們被要求考慮諸如技能和經驗、準備、與董事會成員和/或管理層的溝通和互動以及對董事會運作的總體貢獻等標準。調查問卷的回覆摘要 將提供給董事會主席，由他與每個董事單獨討論同行評審結果。
董事會委員會評估
每個董事還會為他們所屬的每個董事會委員會填寫一份機密問卷。調查問卷旨在 促進各董事會委員會成員就董事會委員會的整體業績、職能、成就領域和需要改進的領域進行坦率的對話。此問卷有助於董事會確保董事會 各委員會有效、高效地運作，並履行其職權範圍中所述的職責。其中包括以下問題：
| | 董事會委員會的組成； |
| | 董事會委員會、董事會委員會會議和委員會主席的效力；以及 |
| | 董事會委員會的發展流程。 |
填妥的 份調查問卷將提交給治理委員會主席，由他進行彙總，並向每位董事會委員會主席和董事會主席提供一份副本。每個委員會在會議期間討論結果並提出建議委員會的閉門會議。我們鼓勵董事對有關董事會、董事會委員會和董事業績的任何問題發表廣泛、正面和負面的評論。董事會主席 不時與每個董事非正式會面，討論董事會、董事會委員會和其他問題。
董事 任期
我們的董事任期政策是在我們的治理指導方針中制定的，上一次更新是在2021年2月。根據我們的 治理指導方針，董事將在他或她年滿75歲後在下一次年度股東大會上退休。董事將沒有資格在董事74歲生日後的年度股東大會之後擔任董事會主席或董事會五個常務董事會 委員會中的任何一個委員會的主席。請參閲第11頁開始的董事提名人個人資料和下表，瞭解每個董事的最新退休日期。
最遲退休日期
下表概述了每名董事被提名人的最新退休日期，也就是他或她年滿75歲後 股東下一次年度大會的日期。
| 最遲退休日期 | ||
| 2024 | 丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher) | |
| 2025 | 帕梅拉·L·卡特 | |
| 2030 | 馬揚克·M·阿沙爾 | |
| 2031 | 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容1 | |
| 2033 | 高迪·E·班尼斯特 | |
| 2034 | S·簡·羅(S.Jane Rowe) | |
| 2035 | 阿爾摩納哥 | |
| 2039 | 格雷戈裏·L·伊貝爾 | |
| 2041 | 傑森·B·幾個人1 | |
| 1 | Jason B.Low和Steven W.Williams是新的董事會候選人，目前不在我們的 董事會任職。 |
確定新的董事會候選人
治理委員會是董事會的提名委員會，負責監督董事會和委員會的繼任規劃過程，並向董事會推薦任命新的董事會和委員會成員。管治指引規定，董事會作為一個整體應具備發展及監督本公司戰略願景實施所需的能力、技能及特質 ，以及董事會不時確定的其他素質。這些特徵和品質包括知識、經驗、高尚的道德和標準、正直、獨立判斷、對公司業務的瞭解以及願意投入足夠的時間履行董事會職責。
董事會主席、總裁兼首席執行官和治理委員會主席在執行副總裁兼首席法務官、公司祕書和外部顧問的支持下，持續監督董事會和委員會的組成，並向治理委員會提出建議，以履行其任務。治理委員會至少每年審查一次董事會多樣性，包括衡量和監控實現董事會多樣性目標的進展 。
公司祕書維護一份董事會組成計劃，其中包括與現任董事有關的信息 以及潛在董事會候選人的清單。與現任董事有關的信息包括商業經驗、職業、住所、性別、年齡、
| 42 | 安橋.2022年管理信息通報 |
董事會年限、退休日期、其他董事會承諾、股權所有權、獨立性、多樣性和其他相關信息，以及所有董事的技能列表 根據需要每年或更頻繁地更新。總裁兼首席執行官、執行副總裁兼首席法務官和公司祕書定期會面，考慮董事技能、年齡、任期、常駐和多樣性等相關因素，考慮董事即將退休的事宜並做出規劃。獵頭公司不時聘請獵頭顧問進行外部搜索，尋找董事的潛在候選人，獵頭顧問的任務細節 通過董事會主席、總裁兼首席執行官和治理委員會主席的對話確定。當我們使用高管獵頭顧問時，他們會被指示將 納入不同候選人作為優先事項。董事會主席、總裁兼首席執行官和治理委員會主席主要負責評估向治理委員會和董事會推薦的董事候選人 。管治委員會亦會考慮本公司股東推薦的所有候選人。
多樣性、公平性和包容性
我們相信，多樣性和包容性推動創新和更好的決策、員工 敬業度以及我們吸引頂尖人才的能力。2021年，Enbridge擴展了我們的核心價值觀，增加了包容性。有關我們價值觀的詳細討論，請參閲第33頁。我們為董事會、高級管理層和 員工設定了多樣性和包容性的目標，如下所述。
董事會和高級管理層的多樣性
2015年2月，董事會正式通過了一項書面的多樣性和包容性政策，規定了我們在董事會以及我們的行政領導層和高級管理團隊(董事會D&I政策)中建立和保持多樣性 和包容性的方法。這項政策突出了我們對待多樣性的方法，以及我們對技能和 經驗差異以及多樣性考慮因素(包括但不限於性別、年齡和種族)的重視。治理委員會每年審查董事會研發政策及其目標，以評估其有效性並向董事會提交報告， 建議可能需要的任何修訂。
2020年11月，公司制定了具體的代表權目標，以在2025年前實現 至少40%的女性和20%的種族和民族羣體在董事會中的代表權。當時，董事會還採取措施強調其對多樣性和包容性的持續承諾，並擴大了董事會的D&I政策，為我們的董事會和高級管理層建立了 增強婦女、種族和族裔羣體代表性的目標(為 定義
(br}這些目的是作為總裁兼首席執行官以及安橋的所有執行副總裁、高級副總裁和副總裁兼任管理人員。)下表概述了我們實現 目標的進展情況。我們高興地注意到，我們已經超過了我們設定的種族和族裔委員會代表性目標。
| 多樣性表示法 目標(到2025年) |
表示法 2022年3月2日 | |
| 女人
Board: 40% * 高級管理層：40% |
女人
Board: 4 of 11 (36%) * 高級管理層：35人中有12人(34%) | |
| 種族和民族羣體
Board: 20% * 高級管理層：28% |
種族和民族羣體
Board: 3 of 11 (27%) * 高級管理層：35人中有7人(20%) | |
董事會、其相關委員會及高級管理層積極考慮及檢討是否已考慮及/或委任代表多元化標準的候選人 擔任高級管理職位及董事會成員。除了CBCA規定的指定羣體以及我們關於婦女、種族和 種族羣體的多樣性和包容性目標之外，我們從最廣泛的意義上看待多樣性，並考慮在整個組織內同樣重要和必要的其他多樣性維度，包括但不限於：思想、視角和生活經驗的多樣性，這可能包括教育、社會經濟地位、語言、性取向、價值觀和信仰等。在確定高級管理職位的候選人時，會考慮專業經驗、教育背景、技能和 知識，以及多樣性考慮因素。有關我們如何在確定新董事會候選人的過程中考慮多樣性的討論，請參閲第42頁的？，包括治理 委員會對我們實現董事會多元化目標的進展的審查，以及我們的高管獵頭顧問如何被指示優先考慮包括不同的候選人。有關我們的董事使用權政策的討論，請參閲第42頁的董事使用權政策。
CBCA要求
CBCA要求董事和高級管理層成員對四個指定羣體進行多樣性披露：婦女、明顯少數羣體的成員、土著人民和殘疾人。
就CBCA而言，高級管理層成員的定義包括我們的董事會主席(獨立的董事，不是管理層成員)以及一些其他高級管理人員，他們是國家文書中定義的我們的高管51-102 連續式
| 安橋.2022年管理信息通報 | 43 |
披露義務。截至 本管理信息通告發布之日，我們的高管由十名高管組成：總裁兼首席執行官、六名執行副總裁和三名高級副總裁。我們10名高管中有3名(30%)是女性。下表 概述了截至2022年3月2日，我們自行確定的這四個指定羣體的代表情況。
| CBCA ？指定小組？ |
衝浪板 | 3個國家和地區的成員 前輩 管理？ (包括主席) | ||
| 女人 |
4 of 11 (36%) | 3 of 11 (27%) | ||
| 看得見的少數羣體成員 |
3 of 11 (27%) | 1 of 11 (9%) | ||
| 原住民 |
- | - | ||
| 殘疾人士 |
- | - | ||
我們勞動力的多樣性
我們相信，更好地反映我們社區的勞動力可以加強關係和信任。代表權很重要，監督我們的進展確保我們堅定不移地致力於多樣性、公平性和包容性 。Enbridge制定了一項為期多年的2021年至2025年企業範圍的包容性、多樣性、公平性和可獲得性戰略，其中概述了三個目標，並輔之以具體行動：
| | 通過區域顧問組和員工資源組吸引員工，通過分享包容性和公平性的故事來提高認識和同理心，投資於學習計劃以建立對核心概念(包括包容性領導力)的 知識，並建立戰略外部合作伙伴關係以增加服務不足社區的公平性。 |
| | 將多樣性和包容性政策和原則納入關鍵戰略，納入人力資源計劃的最佳實踐，並確保符合聯邦、省和州的法律。 |
| | 瞭解我們的勞動力構成和勞動力市場可用性，嵌入多樣化市場準入的代表目標，並確保招聘實踐和人才計劃能夠實現更大的多樣性，以 反映我們的社區。 |
2021年，我們發佈了全公司範圍的多樣性和包容性政策，包括我們期望所有員工遵守的原則，以及對代表性不足的羣體的具體承諾，包括女性、代表性不足的民族和種族羣體、殘疾人和我們勞動力中的退伍軍人。我們的包容性、多樣性、公平性和可獲得性戰略由執行指導委員會負責管理，並由專門的團隊提供支持。它側重於提高認識、提供學習計劃、支持員工資源小組、通過 計劃吸引員工，並實施行動計劃以確保我們的員工代表反映我們生活和運營的社區。我們的目標是將多樣性和包容性完全融入我們的結構、流程和實踐。
自2017年以來，Enbridge逐步建立了婦女、族裔和種族羣體、殘疾人和退伍軍人代表的透明度和嵌入式目標。代表權目標是根據外部勞動力供應和我們所在地區的比例人口代表權確定的。我們在全公司內部的多樣性儀錶板上跟蹤和報告員工在實現這些目標方面的進展。2SLGBTQ+社區的代表目標目前尚未確定，因為勞動力市場洞察力並不廣泛；但是，這一羣體的公平性對我們很重要，我們收集 性別認同、性偏好和代詞的自我識別人口統計數據，以確保我們能夠完全包容。隨着自我披露和勞動洞察力的增長，我們的目標是與稜鏡能源 員工資源小組協商，增加2SLGBTQ+代表目標。多樣性控制面板對所有員工都是透明的，可以按職務級別、職能領域和地理位置過濾數據，包括招聘、晉升和離職率的趨勢信息，以便清楚地看到我們相對於目標的進展情況。
在2018年和2020年制定的多樣性目標取得進展後，我們將時間表 從2028年加快至2025年，並將多樣性和包容性措施納入我們的薪酬激勵計劃和與可持續性相關的融資中，以確保對所有利益相關者負責。
| 44 | 安橋.2022年管理信息通報 |
| 勞動力多樣化代表目標 | ||
| 建立一個包容的人才環境，代表我們運營的社區，到2025年實現以下員工代表性： | 40% women * 28%的種族和民族羣體 * 6%殘疾人 * 7%美國退伍軍人 | |
為了應對種族主義社區在社會中經歷的不公正，我們通過在我們的包容、多樣性、公平和無障礙戰略中嵌入具體承諾來提升反種族主義 和公平，以處理通過100個焦點小組提出的意見和想法，這些小組有1000多名員工。這些承諾包括 擴大亞裔、黑人/非裔美國人、西班牙裔/拉丁裔、土著(原住民/因紐特人/梅蒂斯人/美洲印第安人/土著美國人)、中東/阿拉伯人以及認同為兩個或兩個以上種族的人的行動。還為 殘疾人、2SLGBTQ+和退伍軍人做出了額外承諾。Enbridge是CEO在美國的多樣性和包容性行動和加拿大的BlackNorth提出的承諾的簽字人，這兩個行動都加強了我們對有意義和持久的變革的承諾。恩布里奇 也是30%俱樂部的成員和30歲之前平等的簽字人，這兩個組織的目標都是改善性別代表性和平等。
我們 也致力於土著和解，我們相信，我們的持續成功有賴於我們有能力在我們開展業務的地方附近建立和維持與土著社區的關係。從2021年開始，我們要求所有新員工 完成文化意識培訓，目標是所有員工和承包商100%完成培訓。
我們專注於通過加速領導力計劃、嚴格的關鍵角色繼任規劃以及促進整個企業的職業發展和流動性等活動來增強員工的能力。我們重視多樣性，並在我們的計劃和人員管理方法中嵌入包容性 實踐，包括薪酬和留任計劃、可變工作時間表和彈性選項、育兒假和其他類似福利，以支持我們的員工及其多樣化需求。
我們積極支持領導者，並指導他們以多元化的視角審查人才決策，以降低 無意識偏見的風險。例如，我們利用機會在影響員工職業生涯的關鍵決策點(如招聘過程、績效評估和繼任規劃)對我們的領導和員工進行培訓。此外，在所有這些活動中都進行了透徹的分析，以確保不同人口羣體的公平代表性。
我們通過倡議、活動、教育和網絡讓員工社區參與進來。2021年，我們要求所有領導和員工參加無意識偏見和反種族主義培訓。99%以上的員工
在以下時間完成培訓年終了。領導還被要求讓他們的團隊就各種股權和 包容主題進行兩次或兩次以上的對話，導致整個公司全年有超過7200次團隊對話。培訓和對話完成率與薪酬掛鈎，作為公司短期激勵計劃的衡量標準。
我們有十個員工資源組，它們是員工組成的、由公司贊助的組，它們：
| | 促進對歷史上任職人數不足或被邊緣化的員工羣體的理解和支持； |
| | 通過活動和網絡為成員和盟友教育和創造發展機會；以及 |
| | 促進多元化和包容性的工作環境。 |
這些團隊還 在Enbridge內部協作，通過與我們的包容、多樣性、公平和可訪問性戰略保持一致的計劃，確保業務目標和社區參與。我們的員工資源組包括：
| | 關懷-照顧者+盟友 |
| | 聯繫下一代員工+盟友 |
| | DAN(不同能力網絡)支持殘疾人+盟友 |
| | EDGE(不同種族的集團員工)不同種族/不同種族的員工+盟友 |
| | 女性(工程界女性)：工程+聯盟中的女工程師和技術員 |
| | IERG(土著僱員資源小組)--土著僱員+盟友 |
| | LDN(領導力發展網絡)致力於自我導向的職業/領導力發展 |
| | 稜鏡能量：女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人、同性戀者和兩種精神的員工+盟友 |
| | 退伍軍人、現役軍人和退役軍人+盟友 |
| | 女性@Enbridge代表了女性+盟友。 |
| 獎項和表彰 | ||
|
|
Enbridge已獲得多項多樣性、 股權和包容性方面的認可，包括： | |
| | Dei公司計劃的催化劑獎(2022) |
| | 彭博社性別平等指數(多年) |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 45 |
| | 加拿大百大僱主排行榜(2022年) |
| | 加拿大最佳多元化僱主(多年) |
| | 艾伯塔省2022年前75名僱主 |
| | GlassDoor被評為加拿大最佳工作場所(2022年)，以及 |
| | 企業平等指數(LGBTQ2S+最佳工作場所)(多年)。 |
我們對人力資本的態度
我們的員工是我們最寶貴的資產，對我們的成功至關重要。有效地參與、發展、留住、獎勵和促進員工的福祉是我們的首要任務，這使我們能夠實現我們的目標，安全地提供人們需要和想要的能源。我們 致力於多樣性、公平性和包容性，這意味着要營造一個讓我們的員工感到受歡迎、受到重視和相互聯繫的環境，並組建一個充滿活力、為我們所做的工作感到自豪的團隊。
縱觀世界各地新冠肺炎大流行以來，我們的首要任務一直是保護我們的員工、他們的家人和我們的 社區，同時繼續安全運行提供人們每天所依賴的能源的關鍵基礎設施。在 新冠肺炎大流行期間，我們採取了積極主動的措施，安全可靠地提供能源。2021年，我們繼續以基於安全和數據驅動的原則(包括諮詢醫療專家和確保一致性)為基礎，分階段將員工帶回辦公室環境(2020年遠程工作的員工)。
來自州和省衞生當局的動態建議。員工和客户的安全仍然是我們迴歸辦公室計劃的首要因素。為了進一步保護我們的人民，我們 採取了口罩強制令，加強了工作場所的衞生和清潔，關鍵和必要功能的內部測試，通過移動應用程序促進的日常健康檢查，以及要求對未接種疫苗的員工進行定期測試的疫苗和檢測政策(全公司的疫苗接種率為85%)。最後，我們正在發展離職後的工作方式，並在我們的工作方式中融入更多靈活性，以 滿足不斷變化的員工對工作地點和時間的期望，並使人們能夠更好地平衡個人和專業責任。這包括在2022年初推出試點彈性工作制計劃，符合條件的員工(基於 工作/角色)可以選擇可變工作時間，也可以選擇每週在家工作固定天數。
我們的立場是什麼 ，如下圖所示，闡明瞭我們的宗旨、願景、價值觀、戰略意圖和工作方式。這些要素是我們公司將員工聯繫在一起的基礎，為每個人的貢獻 帶來意義，並激勵我們的團隊安全可靠地提供社會所需的能源。我們所代表的是什麼它們補充了我們在戰略計劃中概述的戰略優先事項，共同幫助我們將精力集中在 需要實現的目標以及我們如何共同努力交付成果上。有關我們的值的更多信息，請參閲第33頁的我們的值。
為了保持競爭力並保持公司的長期成功，我們需要吸引、 培養和留住有才華的員工。這包括培養一種多樣化和包容性的文化，在這種文化中，每個人都感到受到重視、尊重和平等對待。我們倡導工作場所的多樣性、公平性和包容性，認識到其在 加強員工敬業度、促進創新和創造力以及增強我們的決策和解決問題能力方面的價值。有關我們的 包容性、多樣性、公平性和可訪問性戰略以及多樣性目標的更多信息，請參閲第43頁開始的多樣性、公平和包容性。
採取主動和全面的方法支持員工的福祉對於擁有一支有彈性的員工隊伍並使員工在工作、家庭和社區取得成功是不可或缺的 。我們關注幸福的所有要素：身體(包括個人安全)、精神、經濟和社會。在大流行期間，加強了支持和促進良好心理健康的努力 。除了心理健康培訓和通過員工和家庭援助計劃獲得保密諮詢外，我們還為員工提供了靈活性，鼓勵他們定期進行 簽到以促進聯繫，並添加了支持心理健康的新資源。
| 46 | 安橋.2022年管理信息通報 |
我們不斷投資於員工的個人和職業發展，因為我們 認識到他們的成功就是我們的成功。我們希望通過多種渠道提高員工的能力，從而最大限度地提高員工的職業體驗並推動持續的高績效，這些渠道包括：廣泛的 自我指導學習目錄(10K+外部課程和Enbridge大學專有課程)、加速領導力發展計劃、嚴格的關鍵角色繼任規劃，以及通過 輪換任務促進內部職業發展機會。這還包括增加工作流程中的增長和發展機會，鼓勵員工培養新興業務線和更廣泛的能源過渡所需的新技能， 工具和系統支持持續的職業討論和切實的職業規劃。我們還提供導師計劃，為員工提供從正式的導師(包括高級領導)與門生配對開始的發展。
可持續性和ESG
我們的願景是成為北美領先的能源輸送公司。我們在保障依賴可靠能源的北美人的經濟福祉和生活質量方面發揮着關鍵作用。我們無與倫比的基礎設施特許經營運輸、分配和發電能源，我們的主要目的是以儘可能安全和最負責任的方式提供北美人需要和需要的能源，從而提高生活質量。
幾十年來，我們一直堅持企業社會責任的高標準。我們認真履行我們的責任，以道德和社會責任的方式開展業務；保護環境和人們的安全；參與、學習、尊重和支持我們合作的社區和文化。 我們的安全、誠信、尊重和包容的價值觀反映了對我們公司真正重要的是什麼。這些價值觀指導着我們的行動和決策，以及我們如何與利益相關者打交道。
隨着我們推進可持續發展戰略和政策，圍繞ESG績效的治理仍然是我們的首要任務。我們繼續關注我們的ESG目標和指標，因為我們在温室氣體排放、多樣性和包容性以及安全領域加強了我們的優先事項，並提高了我們ESG優先事項和結果的透明度和問責制。在我們業務和利益相關者的核心領域設定目標 只是我們將ESG進一步整合到戰略、運營和決策中的方式之一。這些目標旨在鞏固我們的進步並擴大我們的努力，以響應 不斷變化的能源格局和社會需求。
Enbridge為其利益相關者提供關於可持續性和ESG性能的公開、透明的報告和討論。我們的《2021年可持續發展報告》遵循ESG報告的最佳實踐，更詳細地披露了我們的ESG表現。它是在全球報告倡議 (GRI)報告指南的指導下制定的，該指南是一個被普遍接受的報告組織經濟、環境和社會業績的框架。我們繼續將我們的業績與可持續發展會計 標準委員會(SASB？)自願框架和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD？)保持一致。我們還在2019年發佈了使用TCFD框架的氣候報告，並通過ESG 數據表提供年度更新。這些報告以及我們的討論文件“北美能源基礎設施中的土著權利和關係”可在我們的網站www.enbridge ge.com上查閲。
Enbridge是通向更清潔能源未來的橋樑
我們的戰略重點如上所述，並在我們的2021年年度報告中進行了更詳細的討論。2019年，我們增加了新的戰略重點： 隨着時間的推移適應能源轉型。隨着全球人口的增長和世界各地生活水平的不斷提高，將需要更多的能源。與此同時，我們的社會越來越認識到能源消費對世界氣候的影響。
因此，隨着行業參與者、監管機構和消費者尋求平衡相互競爭的目標，能源系統正在重塑。作為一家多元化的能源基礎設施公司，我們處於有利地位，可以在向低排放經濟轉型的過程中發揮關鍵作用，同時努力減少我們自己的排放。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 47 |
Enbridge處於有利地位，可以成為通向更清潔能源未來的橋樑。我們相信，多樣化和創新將在向低碳未來的過渡中發揮重要作用。到目前為止，我們已經在天然氣基礎設施方面進行了大量投資，並繼續在可再生能源領域看到巨大的機遇，尤其是海上風能。此外，我們還針對各種能源過渡場景測試了我們的現有資產，得出的結論是，它們具有很強的彈性，可以在未來很長一段時間內依賴於穩定的現金流產生。我們 一直在投資較新的低碳能源基礎設施機會，包括可再生天然氣和氫氣，同時通過我們的太陽能自力發電項目向泵和壓縮機提供更可持續的能源。
我們在戰略優先事項上的成功執行在很大程度上得益於我們對ESG問題的承諾，我們 員工的素質和能力，以及我們擁抱技術和鼓勵創新作為競爭優勢的程度。
ESG。可持續性 是我們安全可靠地提供人們需要和想要的能源的能力不可或缺的一部分。我們作為環境管家、基本能源基礎設施的安全運營者、多元化和包容性的僱主以及負責任的企業公民的表現如何，與我們實現戰略優先事項併為所有利益相關者創造長期價值的能力密不可分。
我們對強大的ESG實踐和業績的承諾長期以來一直是我們開展業務的核心，我們很自豪被公認為同行中的領導者。2020年，我們制定了雄心勃勃的目標，包括：
| | 到2050年温室氣體淨零排放，中期目標是到2030年將温室氣體排放強度降低35%； |
| | 到2025年，增加不同羣體在我們勞動力中的代表性，包括40%的女性和28%的種族和民族羣體的代表性目標，以及加強供應商多樣性的新舉措 ； |
| | 加強我們董事會的多樣性，目標是到2025年婦女代表比例達到40%，種族和族裔羣體比例達到20%；以及 |
| | 年度安全和可靠性目標，推動我們朝着零事故、零傷害和零職業傷害的目標不斷改進，並實施強有力的網絡防禦計劃。 |
這些目標代表着我們前進的下一階段，以確保我們能夠在未來幾十年內持續發展我們的公司，我們正在穩步推進每一個目標。從2021年開始，我們開始在確定激勵薪酬時衡量ESG績效，並通過執行具體的 行動計劃在實現這些目標方面取得了有意義的進展。2021年，我們發行了與可持續發展掛鈎的債券，並建立了與我們的ESG目標相關的可持續發展掛鈎貸款
我們部門第一。實現我們的目標將使我們更好地成功過渡到低碳、更加多樣化和包容性的未來。 有關更多詳細信息，請參見第4頁上的環境、社會和治理(ESG)重點介紹。
人民。我們的員工對我們的長期成功至關重要，提高員工的能力以最大限度地發揮他們的潛力是重點關注的領域。我們重視多樣性，並將包容性實踐嵌入到我們的計劃和人員管理方法中。 此外，我們努力保持行業競爭力的薪酬和留任計劃，提供短期和長期績效激勵。
科技。鑑於當今能源行業的競爭環境，我們認識到技術在幫助我們 實現戰略目標方面可以發揮的重要作用。我們位於卡爾加里和休斯頓的兩個技術和創新實驗室體現了我們對技術驅動的業務解決方案的承諾。利用技術優勢提高安全性、可靠性和 資產的盈利能力已在我們的日常運營中根深蒂固。
董事會對ESG事務的監督
對ESG的監督完全融入了董事會和我們所有五個董事會委員會的職責。每個委員會的專業知識 與具體的ESG相關主題。例如：
| | 可持續發展委員會監督我們的温室氣體排放目標和指標、利益相關者參與和ESG報告。這包括監督我們ESG目標的進展情況。 |
| | 人力資源委員會監督員工參與度和多樣性，以及ESG目標與薪酬的一致性。 |
| | 治理委員會監督董事會組成、繼任規劃、董事會股東參與和公司治理。 |
| | 審計、財務和風險委員會負責監督我們的年度企業風險評估和財務披露。 |
| | 安全與可靠性委員會負責監督安全和運營風險，包括與氣候相關的物理和過渡風險、網絡安全計劃以及我們的安全文化元素 。 |
在我們的各個董事會委員會處理這些問題時，有效地將ESG事務整合到 董事會的工作中，整個董事會直接參與推動我們的ESG實踐和業績，以及我們如何定位以支持能源過渡，包括作為我們年度戰略規劃流程的一部分。在每次董事會會議上， 董事會都會收到最新消息，並就我們實現目標和執行戰略的進展情況提供反饋。此關鍵反饋可確保我們不斷改進和改進我們的方法。
| 48 | 安橋.2022年管理信息通報 |
此外，作為我們董事會繼任規劃流程的一部分，我們確保我們的董事會組成 保持多樣化、高效和熟練。我們定期評估董事會的整體組成，以確保保持這種平衡，這包括確保我們的董事會成員具備充分的條件來了解和監督ESG事務，包括氣候變化和能源過渡 。有關更多信息，請參閲第28頁的技能和經驗組合和第42頁的確定新的董事會候選人。
| 獎項和表彰 | ||
|
|
Enbridge具有多個ESG和 可持續性區別，包括： | |
| | 2021年加拿大治理專業人員頒發的可持續/可持續發展類卓越治理獎； |
| | 2021-22年道瓊斯可持續發展指數(DJSI)北美；以及 |
| | 分數為A-來自CDP(前身為碳披露項目)。 |
股東參與度
我們相信，通過各種渠道與我們的股東和其他利益相關者持續積極接觸是透明度的關鍵， 促進公開和知情的對話並分享我們的故事。下圖顯示了我們在2021年的一些參與活動。
| * | 網絡直播，以便廣大投資者能夠訪問它們，並在我們的 網站上進行為期12個月的訪問。 |
我們的主要股東活動是一年一度的投資界大會，它為股東提供了一個 機會，讓他們瞭解公司的最新情況，並在季度演示之外向我們的高管團隊提問。2021年，我們主辦了我們的ESG論壇，為我們的利益相關方提供了對Enbridge行業領先的環境、社會和治理實踐的詳細審查，並詳細介紹了我們實現未來ESG承諾的前進道路。這些活動以及我們的年度股東大會和季度演示文稿都是網絡直播的，廣大投資者都可以收看 。演講、錄音和文字記錄在活動結束後至少12個月內可在我們的網站上查閲。
我們的執行團隊成員，包括首席執行官和首席財務官、各業務部門的總裁，以及投資者關係部和可持續發展部門的代表，全年都會直接與股東會面，並通過在多個城市進行投資者路演的方式與股東會面。為了進一步擴大我們的投資者範圍，我們還參加了幾個第三方主辦的投資者 會議，並定期進行匿名和保密的股東看法調查，為管理層提供市場觀點。
除了討論業務結果和倡議、戰略和資本結構外，ESG政策和業績是2021年的一個關鍵焦點。我們的股東參與活動包括有針對性的拓展 ，重點關注Enbridge與ESG業績相關的良好業績記錄以及我們的ESG論壇。由於正在進行的新冠肺炎大流行，2021年的大部分投資者外聯活動都是虛擬進行的。
可以在我們的網站 (www.enbridge ge.com)上找到即將和過去的活動和演示文稿列表，以及投資者文件和備案文件。Enbridge致力於通過我們的網站與股東溝通，邀請現有的和潛在的投資者通過信件、電話在線聯繫投資者關係團隊(1-800-481-2804)或電子郵件(investor.relationship@enbridge ge.com)。
董事會也明白與股東進行建設性溝通和接觸作為其對公司監督的一部分的重要性。股東可致函本公司董事會、董事會主席或個別董事，地址為 ，或通過電子郵件發送至
電子郵件：Corporation@enbridge ge.com：
C/O公司祕書
安橋。
200,425英里 第一街西南
加拿大AB卡爾加里T2P 3L8
| 安橋.2022年管理信息通報 | 49 |
董事會委員會
我們的董事會有五個常設委員會，幫助其履行職責：
| | 審計、財務和風險 |
| | 可持續性 |
| | 治理 |
| | 安全性和可靠性 |
| | 人力資源與薪酬 |
董事會已將某些職責 授權給每個董事會委員會，包括監督每個董事會委員會職責範圍內的風險。我們的五個董事會委員會全部由獨立董事組成。
我們的總裁兼首席執行官摩納哥先生不是任何董事會委員會的成員，也不是董事會主席；但兩人都以觀察員身份出席所有 委員會會議。之前
每次董事會會議，總裁兼首席執行官都會與董事會主席會面，討論會議議程項目和任何重大問題。董事會主席和總裁兼首席執行官還定期會面，討論當前的業務運營、戰略和關鍵問題。
治理 委員會定期審查董事會委員會成員，並向董事會建議委員會成員的變更和分配。
董事會委員會會議一般在每次定期董事會會議之前舉行。在董事會委員會例會之後，各董事會委員會還舉行獨立於管理層的閉門會議。只要他們認為合適，他們還會在管理層不在場的情況下與外部顧問和/或Enbridge員工會面。在每次董事會委員會會議之前， 委員會主席與執行管理層會面，討論會議議程項目和任何重要問題。
各董事會 委員會定期向董事會報告，並酌情就某些事項提出建議。
| 審計、財務及風險委員會報告 |
| 獨立性：100% 獨立 |
| |
| 現任成員：
特蕾莎·S·馬登(主席) 高迪·E·班尼斯特 J.赫伯，英格蘭1 斯蒂芬·S·波洛茲
1 J.Herb England目前是審計、財務和風險委員會的成員，但即將退休，不會在會議上競選連任。 |
年內任職的其他成員：
馬塞爾·R·庫圖(從董事會辭職，自2021年11月1日起生效) | |
| 任務規定：
審計、財務和風險委員會履行上市公司審計委員會的義務，協助董事會監督 公司財務報表的完整性；公司遵守法律和法規要求的情況；獨立審計師的資格和獨立性；以及公司內部審計職能和 外部審計師的履行情況。委員會還協助董事會執行公司的風險識別、評估和管理計劃。
委員會的全部任務和責任可在其職權範圍中找到，該職權範圍可在我們的網站 www.enbridge ge.com上找到。 |
會議：
4次會議(2月、5月、7月、11月)
審計、財務和風險委員會在管理層不在場的情況下召開閉門會議，由內部審計首席審計長和首席合規官作為 以及外部審計師出席。委員會還在每次會議結束時，在沒有管理層陪同的情況下和在首席財務官的陪同下單獨舉行閉門會議。
每次會議之前，委員會主席都會與首席財務官會面，討論 會議議程項目和任何重要問題。主席還在每次會議之前會見了負責Enbridge審計的外聘審計員的高級合作伙伴和內部審計首席審計主任。 | |
| 50 | 安橋.2022年管理信息通報 |
| 2021年亮點： |
審計和財務報告
| | 審核年度MD&A、財務報表和附註，並建議董事會批准； |
| | 審核和批准中期MD&A和財務報表； |
| | 審查包含經審計或未經審計的財務信息的公開披露文件，包括年度和中期收益新聞稿以及年度報告，並建議董事會批准 公開發布； |
| | 收到年度養老金報告； |
| | 審查審計後或管理層信函，其中載有外聘審計員的建議和管理層的迴應，包括評估內部財務控制的充分性和有效性 ； |
| | 審閲有關本公司税務狀況的報告；及 |
| | 審計、財務和風險委員會主席審查並批准了總裁兼首席執行官上一年的費用。 |
內部控制
| | 監督管理層的信息披露控制和程序系統； |
| | 監督財務報告的內部控制； |
| | 已審查Enbridge更新其會計系統的項目狀態； |
| | 審核季度內部控制合規性報告； |
| | 審查內部審計角色和審計計劃，並收到季度內部審計報告；以及 |
| | 審核並重新批准內部審計章程。 |
合規性
| | 從首席合規官那裏收到道德與合規幫助熱線活動的季度更新。 |
外聘審計師
| | 審查普華永道的資格和獨立性； |
| | 建議股東任命普華永道，並審查並批准了2021年聘書(包括聘用條款和擬議費用)； |
| | 預先批准委員會政策允許普華永道提供的所有非審計服務； |
| | 回顧普華永道的業績；以及 |
| | 審閲普華永道關於遵守薩班斯-奧克斯利法案的報告。 |
金融
| | 審核季度財務管理報告； |
| | 審查管理層授權下的未編入預算的資本承諾，並建議支出權限更新至董事會批准； |
| | 經批准的庫房政策更新；以及 |
| | 審查融資計劃，包括最初未包括在2021年年度融資計劃中的額外融資交易、信貸安排和公司間融資交易，並建議 董事會批准。 |
風險管理
| | 審核季度財務風險管理報告； |
| | 審查和批准公司風險評估報告，因為它與委員會的任務有關； |
| | 批准對公司財務風險管理政策的更新； |
| | 根據風險政策批准的信貸例外情況；以及 |
| | 審查了關於保險覆蓋面和續保戰略的年度報告。 |
治理
| | 審查其職權範圍； |
| | 審查管理層關於不斷變化的問題和趨勢的報告； |
| | 審查了委員會2021年的業績； |
| | 委員會成員參加了2021年6月由Enbridge Inc.和 |
| 普華永道(Pricewaterhouse Coopers)關於美國公認會計準則的更新、待定/擬議的税收趨勢和美國證券交易委員會ESG披露趨勢；以及 |
| | 基於上述審查和討論，審計、財務和風險委員會建議董事會將截至2021年12月31日的財政年度的財務報表包括在 公司2021年年報的10-K表格中，以供美國證券交易委員會備案。 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 51 |
| 可持續發展委員會的報告 |
| 獨立性：100% 獨立 |
| |
| 現任成員：
蘇珊·M·坎寧安(主席) 帕梅拉·L·卡特 J.赫伯，英格蘭1 丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher)
1 J.Herb England目前是可持續發展委員會的成員，但即將退休，不會在會議上競選連任。 |
年內任職的其他成員：
不適用 | |
| 任務規定：
可持續發展委員會負責監督和履行董事會授予的與企業社會責任和可持續發展相關的職責。
委員會的全部 授權和責任可在其職權範圍中找到，該職權範圍可在我們的網站www.enbridge ge.com上找到。 |
會議：
4次會議(2月、5月、7月、11月)
可持續發展委員會在每次會議結束時，在管理層不在場的情況下舉行閉門會議。
每次會議前，委員會主席與執行管理層會面，討論會議的議程項目和任何重大問題4次會議(2月、5月、7月、11月) | |
| 2021年亮點： |
監督與可持續性有關的政策、做法、風險和機遇
| | 監督可持續性政策、程序和做法的執行情況； |
| | 收到有關關鍵的環境、社會、政治和公共政策問題、影響、風險和對我們業務的影響趨勢的季度最新信息； |
| | 監測與氣候變化相關的發展，以及我們如何應對氣候和能源問題上的新監管和市場動態，包括管理層在減排方面的承諾和進展； |
| | 監控與加拿大和美國的影響評估和許可監管框架相關的新發展； |
| | 收到管理層關於法規問題和合規以及政府關係活動的報告； |
| | 審查和批准最新的政治捐款政策； |
| | 討論並批准公司風險評估報告，因為該報告與委員會在可持續發展領域的風險管理方面的監督有關；以及 |
| | 審查了委員會的職權範圍。 |
審查我們與社區利益相關者、土著人民、政府和監管機構的接觸和 溝通
| | 收到管理層與工業、企業和政府接觸以支持和推進經濟刺激和復甦舉措的最新情況； |
| | 通過開放參觀、會議、社區投資、公眾意識計劃以及社交媒體和數字通信，獲得有關公司與受公司項目和運營影響的關鍵社區利益相關者接觸的最新信息； |
| | 收到管理層關於拓展業務的最新信息，以建立利益相關者對公司運營和增長戰略的支持； |
| | 收到管理層實施土著參與生命週期方法的最新情況，以及我們對具體項目和業務的諮詢和參與情況，包括： |
| | 迴應與項目和業務有關的土著問題； |
| | 談判協議和/或發展合作，為土著社區提供更多經濟參與我們的項目和業務的機會；以及 |
| | 環境和文化保護； |
| 52 | 安橋.2022年管理信息通報 |
| | 討論了管理層採取的行動，以確保在所有項目和運營中滿足公司和法規對與當地社區和土著人民接觸的要求；以及 |
| | 收到有關公司社區投資計劃的最新信息，包括與新冠肺炎疫情影響相關的持續支持，以及對土著社區的社區投資和財務支持。 |
監控和報告 可持續性/ESG性能
| | 在我們的2020年可持續發展報告中收到管理層關於ESG相關事項的戰略以及關於關鍵ESG主題的全企業績效報告；以及 |
| | 就管理層的行動計劃和實現ESG目標(包括減排目標以及多樣性和包容性)的進展情況提供投入。 |
| 管治委員會報告 |
| 獨立性：100% 獨立 |
| |
| 現任成員：
斯蒂芬·S·波洛茲(主席) 馬揚克·M·阿沙爾 J.赫伯，英格蘭1 特蕾莎·S·馬登 S·簡·羅(S.Jane Rowe)
1 J.Herb England目前是治理委員會成員 ，但即將退休，不會在會議上競選連任。 |
年內任職的其他成員：
格雷戈裏·J·戈夫(從董事會辭職，2021年6月21日生效)，帕梅拉·L·卡特(Pamela L. Carter | |
| 任務規定：
治理委員會履行上市公司提名和公司治理委員會的義務，並履行董事會授予的與本公司董事提名過程、董事薪酬和公司治理慣例相關的職責 。
委員會的全部任務和責任可在其職權範圍中找到，該職權範圍可在我們的網站 www.enbridge ge.com上找到。 |
會議：
5次會議(2月、5月、7月、9月、11月)
治理委員會在每次會議結束時，在沒有管理層出席的情況下舉行閉門會議。
每次會議之前，委員會主席都會與執行管理層會面，討論會議的議程項目和任何重大問題。 | |
| 2021年亮點： |
| | 三位新董事：邁克·M·阿斯哈爾(Mike M.Ashar)，2021年7月29日生效；高迪·E·班尼斯特(Gaurdie E.Banister)，2021年11月4日生效；S·簡·羅(S.Jane Rowe)，2021年11月4日生效； |
| | 審議了2021年年會的代理投票建議和年會投票結果； |
| | 批准我們關於公司治理慣例的聲明； |
| | 收到員工和董事遵守《商業行為聲明》的報告； |
| | 監督董事會治理和董事會委員會組成事宜； |
| | 收到管理層關於公司治理和信息披露發展的報告； |
| | 審查和更新理事會多樣性和包容性政策，並審查我們在這方面的進展； |
| | 收到獨立薪酬顧問的報告，審核董事薪酬並批准對董事薪酬計劃的修訂； |
| | 審查董事會組成計劃和技能矩陣，並分析我們的戰略計劃對董事會組成的影響； |
| | 審查董事會所有成員的資格和獨立性； |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 53 |
| | 審查並向董事會建議改變董事會各委員會和主席的組成； |
| | 監督董事會繼任過程，包括考慮潛在的董事候選人； |
| | 收到管理層關於外國私人發行人狀況的報告； |
| | 審查了委員會的職權範圍、董事會職權範圍以及公司治理原則和準則； |
| | 審核管理層關於董事、高級管理人員責任保護計劃和管理信息系統的報告；以及 |
| | 監督2021年董事會評估流程並審查評估結果。 |
| 安全與可靠性委員會報告 |
| 獨立性：100% 獨立 |
| |
| 現任成員：
丹·C·塔徹(主席) 高迪·E·班尼斯特 蘇珊·M·坎寧安 斯蒂芬·S·波洛茲 |
年內任職的其他成員：
V.Maureen Kempston Darkes(從董事會辭職，自2021年11月1日起生效) | |
| 任務規定：
安全與可靠性委員會負責監督運營事宜，並履行董事會授予的與安全和可靠性相關的職責 。
委員會的全部授權和 職責可在其職權範圍中找到，可在我們的網站www.enbridge ge.com上找到。 |
會議：
4次會議(2月、5月、7月、11月)
安全與可靠性委員會在每次會議結束時，在沒有管理層出席的情況下舉行閉門會議。
每次會議之前，委員會主席都會與執行管理層會面，討論會議的議程項目和任何重大問題。 | |
| 2021年亮點： |
| | 收到關於公司企業安全和運營可靠性表現的季度報告； |
| | 審查和批准公司風險評估報告，因為它與委員會的任務有關； |
| | 收到管理層關於最大經營風險的報告； |
| | 收到液體管道、輸氣中游及工程、輸氣儲運和電力業務部門的季度運營風險報告和年度安全環境報告； |
| | 在委員會季度會議期間收到管理層關於2021年發生的事件的報告和最新情況，以及有關行動計劃和採取的糾正行動措施的進展報告 ； |
| | 季度，討論了與委員會任務相關的新興外部趨勢和對公司的應用； |
| | 收到有關企業安全以及監管和合規事項的季度報告； |
| | 收到關於信息技術和網絡安全事項的季度報告； |
| | 收到關於內部審計事項的季度報告； |
| | 收到首席合規幹事關於收到的關於委員會任務範圍內事項的所有重大投訴的季度報告； |
| | 收到關於企業倡議和管理系統改進的季度最新情況，重點是安全和可靠性領域的改進； |
| | 經檢討的委員會職權範圍；以及 |
| | 審查了委員會在2021年的業績。 |
| 54 | 安橋.2022年管理信息通報 |
| 人力資源及薪酬委員會報告 |
| 獨立性：100% 獨立 |
| |
| 現任成員：
帕梅拉·卡特(主席) 馬揚克·M·阿沙爾 蘇珊·M·坎寧安 S·簡·羅(S.Jane Rowe) |
年內任職的其他成員：
Maureen Kempston Darkes(主席)(從董事會辭職，2021年11月1日生效)，Marcel R. Coutu(從董事會辭職，2021年11月1日起)和Gregory J.Goff(從董事會辭職，2021年6月21日) | |
| 任務規定：
人力資源和薪酬委員會通過為被任命的高管、高級管理層和我們更廣泛的員工羣提供人力資源戰略、政策和 計劃的監督和指導來協助董事會。這包括薪酬、養老金和福利，以及人才管理、繼任規劃和勞動力保留。
委員會的全部任務和責任可在其 職權範圍中找到，該職權範圍可在我們的網站www.enbridge ge.com上找到。 |
會議：
4次會議(2月、5月、7月、11月)
人力資源和薪酬委員會在每次會議結束時，在沒有管理層出席的情況下舉行閉門會議。
每次會議之前，委員會主席都會與執行管理層會面，討論會議的議程項目和任何重大問題。 | |
| 2021年亮點： |
| | 審查公司的繼任規劃戰略，並定期收到最新進展情況，以確保組織內各級候選者人才庫在領導能力和連續性方面的強勁發展； |
| | 根據已批准的短期激勵績效指標和與我們同行相比的公司財務績效，審查公司和業務部門的績效，並使用這些評估來確定我們的高管和員工的2021 短期、中期和長期激勵獎勵； |
| | 評估總裁兼首席執行官的業績，並向董事會建議其2021年薪酬的方方面面，包括基本工資和短期、中期和長期獎勵 ； |
| | 審查並建議董事會核準擬授予的激勵性股票期權總數； |
| | 審查了總裁兼首席執行官對其他執行幹事的業績和薪酬建議，包括關於他們2021年基本工資和短期、中期 和長期獎勵的建議； |
| | 查看獨立薪酬顧問提供的競爭性市場分析數據，為總裁兼首席執行官和其他高管薪酬提供建議； |
| | 審閲了2020年度養老金報告； |
| | 批准養老金計劃投資政策報表； |
| | 審查和批准年度福利和監管遵守情況報告，作為養卹金治理進程的一部分，包括籌資狀況； |
| | 審查和批准公司風險評估報告，因為它與委員會的任務有關； |
| | 審查員工隊伍報告以及旨在吸引、發展和留住員工並促進多樣性和包容性的戰略和計劃； |
| | 接收關於反種族主義和多樣性、公平和包容性的管理報告； |
| | 推薦任命官員進入董事會供批准； |
| | 在所有薪酬方案、措施和目標的審批中考慮薪酬風險，並審查和批准年度薪酬風險評估結果，旨在支持薪酬風險 監督； |
| | 審查公司的多樣性和包容性戰略，包括監測公司在這方面的進展； |
| | 審查了委員會的職權範圍； |
| | 審查管理層關於不斷髮展的問題和趨勢的報告；以及 |
| | 審查了委員會在2021年的業績。 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 55 |
董事薪酬
哲學和方法
董事會負責制定和實施董事薪酬計劃，並已授權日常工作董事賠償責任交給管委會。
我們的董事薪酬計劃在設計時考慮到了四個關鍵目標：
| | 吸引和留住最合格的人員擔任董事； |
| | 補償我們的董事，以反映他們在董事會和董事會委員會任職時承擔的風險、責任和時間承諾； |
| | 向董事提供與Enbridge類似的其他上市公司具有競爭力的薪酬，並以符合税收效益的方式提供此類薪酬；以及 |
| | 使董事的利益與股東的利益保持一致。 |
雖然我們的高管薪酬計劃是圍繞績效薪酬設計的，但董事的薪酬是基於年度預聘金的。這是為了 實現薪酬目標，並幫助確保我們的董事在董事會任職期間做出決策和履行職責時不偏不倚。
治理委員會使用一個同行公司集團來設定我們董事會的年度聘任，並將董事的薪酬目標定在約 第50個百分位數。有關我們的同行羣體以及我們如何對高管薪酬進行基準的更多信息，請參閲第95頁開始的為同行制定基準。
治理委員會在管理層的協助下，每年審查董事薪酬計劃。每隔一年由外部顧問進行一次正式的 審查。2021年，治理委員會聘請美世(加拿大)有限公司對董事薪酬進行正式審查，包括同行分析和同行基準。
經過此次審查，並與我們的董事薪酬理念(將董事薪酬目標定在同齡人中的50%左右 )一致，我們不建議對2022年的董事薪酬進行任何更改。
作為審查的一部分，治理委員會每年都會考慮我們的董事所需的時間投入和 經驗。治理委員會還審查董事薪酬計劃，以確保整體計劃仍然合適，並向董事會報告調查結果。
全2021年的非員工董事薪酬是根據董事薪酬計劃支付的。根據我們的2019年員工長期激勵計劃，我們 不對非員工董事進行薪酬。所有預訂費均以美元支付，無論您在董事的户口是什麼。
2021年董事股份所有權要求
|
|
關於DSU
遞延股份單位(DSU)是與一股Enbridge普通股具有相同價值的名義股份。其價值隨Enbridge股票市場價格的變化而波動。 DSU沒有投票權，但它們作為額外的DSU獲得股息，股息率與我們普通股支付的股息相同。 |
| ||
我們希望董事擁有Enbridge的股份，以便他們在公司中擁有持續的股份，並與 股東的利益保持一致。在成為董事後的5年內，董事們必須持有DSU或Enbridge股票，這至少是他們年度董事會聘任金的3倍。董事會年聘金為285,000美元，董事持股要求 為855,000美元。有關詳細信息，請參閲第60頁上的董事股權變更。
如果恩橋股份市值下降導致董事不再滿足股權要求，我們預計董事將額外購買恩橋股份，以滿足最低門檻。
當董事從董事會退休時，DSU就會得到支付。它們以現金結算，計算方法是付款日前三個交易日，即前五個交易日，多倫多證交所普通股 股票的加權平均交易價乘以董事持有的DSU數量。董事不得從事涉及Enbridge證券的股權貨幣化交易或對衝 (參見第94頁的反對衝政策)。
| 56 | 安橋.2022年管理信息通報 |
2021年薪酬構成
我們的董事薪酬計劃有四個組成部分：
| | 每年的定金； |
| | 擔任董事會主席或者董事會委員會主席的，為年度聘任； |
| | 出席董事局及董事局委員會會議的旅費；及 |
| | 合理旅行和其他費用的報銷自掏腰包董事相關費用。 |
我們不收參會費。
我們的董事薪酬計劃自2004年起生效，最近一次修訂是在2021年。下表顯示了2021年董事的收費表 。
董事按季度支付薪酬。摩納哥先生不會獲得任何董事薪酬，因為他是作為我們的總裁兼首席執行官獲得薪酬的。
自2002年以來，我們就沒有向董事授予過股票期權。Ebel先生在合併交易結束時獲得了Spectra Energy的某些股權獎勵 ，這些獎勵通常與Spectra Energy其他員工持有的獎勵相同。
董事可以 獲得現金、Enbridge股票和DSU相結合的聘用金，但他們必須獲得以下所述的DSU的最低金額。旅行費用以現金支付。
| 2021年董事薪酬計劃聘用金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年金額 (美元) |
現金 | 恩布里奇 股票 |
DSU | 現金 | 恩布里奇 股票 |
DSU | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬組件 | 在最低份額之前 所有權得到滿足 |
在最低份額之後 所有權得到滿足 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電路板固定器 | 285,000 |
 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附加固位器 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事會主席的聘任人 |
265,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事會委員會主席聘用權 |
高達50% | 高達50% | 50% to 100% |
|
高達65% | 高達65% | |
35% to 100% |
| |||||||||||||||||||||||||||
| * 審計、財務和 風險 |
25,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人力資源部和 薪酬 |
20,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * 安全和 可靠性 |
15,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * 可持續性 |
15,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
* 治理 |
15,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交通費(如適用) |
1,500 | 100% | - | - | 100% | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 安橋.2022年管理信息通報 | 57 |
就本段後面的解釋而言，所有提及的定位器應包括上表中所述的董事會定位器和附加定位器。在董事達到最低持股比例之前，至少50%的佣金將以DSU的形式 支付，其餘部分將根據他們選擇的百分比組合以現金、Enbridge股票或DSU的形式支付。一旦董事達到最低持股水平，他們可以根據自己選擇的百分比組合，選擇以DSU形式獲得其佣金的35%至100%，餘額為現金、Enbridge股票或兩者兼而有之。董事獲分配DSU和Enbridge股票的依據是緊接付款日期前兩週的前五個交易日Enbridge股票在多倫多證交所的加權平均交易價。
未及時 選擇其希望獲得聘用金的形式的董事將收到適用的最低DSU金額和現金餘額。
下表顯示了每個董事在截至2021年12月31日的年度內交付的薪酬組成部分。
| 董事 | 現金(%) | Enbridge股票(%) | DSU(%) | |||||||||
| 馬揚克·M·阿沙爾 | - | - | 100 | |||||||||
| 高迪·E·班尼斯特 | - | - | 100 | |||||||||
| 帕梅拉·L·卡特 | 40 | 25 | 35 | |||||||||
| 蘇珊·M·坎寧安 | 50 | - | 50 | |||||||||
| 格雷戈裏·L·伊貝爾 | 50 | - | 50 | |||||||||
| J.赫伯，英格蘭 | - | 65 | 35 | |||||||||
| 特蕾莎·S·馬登 | 50 | - | 50 | |||||||||
| 阿爾摩納哥1 | - | - | - | |||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲 | 30 | - | 70 | |||||||||
| S·簡·羅(S.Jane Rowe) | - | 50 | 50 | |||||||||
| 丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher) | - | - | 100 | |||||||||
| 前董事2 | ||||||||||||
| 馬塞爾·R·庫圖 | - | - | 100 | |||||||||
| 格雷戈裏·J·戈夫 | 50 | - | 50 | |||||||||
| V·莫琳·肯普斯頓·達克斯 | - | - | 100 | |||||||||
| 1 | 摩納哥先生作為恩布里奇的董事用户不會獲得任何報酬，因為他是我們的 總裁兼首席執行官。 |
| 2 | 戈夫先生從2021年6月21日起辭去董事會職務，庫圖先生和肯普斯頓·達克斯女士從2021年11月1日起辭去董事會職務。 |
| 58 | 安橋.2022年管理信息通報 |
董事薪酬表
下表提供了有關每個員工的薪酬信息在2021年的任何時間服務 的非員工董事。摩納哥先生作為恩布里奇董事的一員不會獲得任何報酬，因為他是我們的總裁兼首席執行官。有關摩納哥先生薪酬的信息，請參見第97頁。
| 以股份為基礎的獎勵2 | 所有其他 補償 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 費用 贏得的1 (現金) |
恩布里奇 股票3 |
DSU3 | 其他 收費4 |
分紅 在DSU上5 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | ($) | (#) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 馬揚克·M·阿沙爾 | - | - | - | 3,070 | 153,725 | 1,922 | 21 | 1,048 | 156,695 | |||||||||||||||||||||||||||
| 高迪·E·班尼斯特 | - | - | - | 1,117 | 56,189 | - | - | - | 56,189 | |||||||||||||||||||||||||||
| 帕梅拉·L·卡特 | 150,048 | 1,800 | 85,943 | 2,664 | 127,073 | 1,898 | 68 | 3,342 | 368,304 | |||||||||||||||||||||||||||
| 蘇珊·M·坎寧安 | 181,286 | - | - | 3,800 | 181,286 | 1,898 | 98 | 4,774 | 369,245 | |||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·L·伊貝爾 | 331,711 | - | - | 6,953 | 331,711 | 1,898 | 179 | 8,715 | 674,035 | |||||||||||||||||||||||||||
| J.赫伯，英格蘭 | - | 4,682 | 223,452 | 2,522 | 120,321 | 3,820 | 65 | 3,161 | 350,755 | |||||||||||||||||||||||||||
| 特蕾莎·S·馬登 | 187,553 | - | - | 3,932 | 187,553 | 1,922 | 101 | 4,946 | 381,975 | |||||||||||||||||||||||||||
| 阿爾摩納哥6 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲 | 103,576 | - | - | 5,064 | 241,676 | 3,820 | 130 | 6,323 | 355,395 | |||||||||||||||||||||||||||
| S·簡·羅(S.Jane Rowe) | - | 558 | 28,094 | 558 | 28,094 | - | - | - | 56,189 | |||||||||||||||||||||||||||
| 丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher) | - | - | - | 7,601 | 362,573 | - | 196 | 9,548 | 372,121 | |||||||||||||||||||||||||||
| 前董事7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬塞爾·R·庫圖 | - | - | - | 5,949 | 280,561 | 1,898 | 185 | 9,032 | 291,491 | |||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·J·戈夫 | 67,886 | - | - | 1,718 | 67,886 | - | 15 | 720 | 136,493 | |||||||||||||||||||||||||||
| V·莫琳·肯普斯頓·達克斯 | - | - | - | 6,388 | 301,191 | - | 199 | 9,721 | 310,912 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 聘用金中支付給董事的現金部分。董事的薪酬是按季度支付的，單位是美元。此表中的 值以加元為單位，反映了加拿大銀行截至2021年3月11日的美國/加拿大匯率為1.2561，截至2021年6月3日的匯率為1.2103，截至2021年9月9日的匯率為1.2654，截至2021年12月2日的匯率為1.2815。 |
| 2 | 作為DSU和Enbridge共享接收的定位器部分。 |
| 3 | 我們按季度給董事發工資。Enbridge股票和DSU的價值基於Enbridge股票在多倫多證券交易所(TSX)前五個交易日(即適用付款日期前兩週)的加權 平均交易價。2021年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，Enbridge的加權平均股價分別為44.09美元、46.55美元、49.73美元和50.32美元。 |
| 4 | 為了我們所有人非員工董事，包括在其所在省或州以外召開的每次面對面會議的1,500美元 差旅費。對於Ebel先生來説，這一數額不包括18809.14美元的報税表準備服務費用。對於Tutcher先生，這一金額不包括1,852.25美元的醫療費報銷。 |
| 5 | 包括基於2021年0.835美元的季度股息率在2021年授予的DSU的股息等價物。股息等價物在授予時授予。 |
| 6 | 摩納哥先生作為恩布里奇的董事用户不會獲得任何報酬，因為他是我們的 總裁兼首席執行官。 |
| 7 | 戈夫先生從2021年6月21日起辭去董事會職務，庫圖先生和肯普斯頓·達克斯女士從2021年11月1日起辭去董事會職務。 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 59 |
董事股權變更
下表顯示了從2021年3月2日至2022年3月2日，即2021年股東周年大會管理信息通函和本管理信息通函發佈日期，各董事的股權變動情況。
| 董事 | 恩布里奇 股份(#) |
DSU(#) | 總計 Enbridge股票+ |
市場(風險)價值 持股比例 ($)1,2 |
||||||||||||
| 馬揚克·M·阿沙爾 |
||||||||||||||||
| 2022 |
64,000 | 3,141 | 67,141 | 3,764,596 | ||||||||||||
| 2021 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 變化 |
+64,000 | +3,141 | +67,141 | +3,764,596 | ||||||||||||
| 高迪·E·班尼斯特 |
||||||||||||||||
| 2022 |
16,449 | 1,135 | 17,584 | 985,935 | ||||||||||||
| 2021 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 變化 |
+16,449 | +1,135 | +17,584 | +985,935 | ||||||||||||
| 帕梅拉·L·卡特 |
||||||||||||||||
| 2022 |
46,439 | 15,339 | 61,778 | 3,463,892 | ||||||||||||
| 2021 |
44,639 | 11,526 | 56,165 | 2,485,301 | ||||||||||||
| 變化 |
+1,800 | +3,813 | +5,613 | +978,591 | ||||||||||||
| 蘇珊·M·坎寧安 |
||||||||||||||||
| 2022 |
2,581 | 12,334 | 14,915 | 836,284 | ||||||||||||
| 2021 |
2,581 | 7,682 | 10,263 | 454,138 | ||||||||||||
| 變化 |
- | +4,652 | +4,652 | +382,146 | ||||||||||||
| 格雷戈裏·L·伊貝爾 |
||||||||||||||||
| 2022 |
651,845 | 41,708 | 693,553 | 38,887,517 | ||||||||||||
| 2021 |
651,845 | 31,619 | 683,464 | 30,243,282 | ||||||||||||
| 變化 |
- | +10,089 | +10,089 | +8,644,235 | ||||||||||||
| J.赫伯，英格蘭 |
||||||||||||||||
| 2022 |
41,988 | 95,239 | 137,227 | 7,694,318 | ||||||||||||
| 2021 |
37,306 | 84,970 | 122,276 | 5,410,713 | ||||||||||||
| 變化 |
+4,682 | +10,269 | +14,951 | +2,283,605 | ||||||||||||
| 特蕾莎·S·馬登 |
||||||||||||||||
| 2022 |
1,000 | 12,585 | 13,585 | 761,711 | ||||||||||||
| 2021 |
1,000 | 7,787 | 8,787 | 388,825 | ||||||||||||
| 變化 |
- | +4,798 | +4,798 | +372,886 | ||||||||||||
| 摩納哥3 |
||||||||||||||||
| 2022 |
962,571 | - | 962,571 | 53,971,356 | ||||||||||||
| 2021 |
918,762 | - | 918,762 | 40,655,219 | ||||||||||||
| 變化 |
+43,809 | - | +43,809 | +13,316,137 | ||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲 |
||||||||||||||||
| 2022 |
- | 8,140 | 8,140 | 456,410 | ||||||||||||
| 2021 |
- | 2,627 | 2,627 | 116,245 | ||||||||||||
| 變化 |
- | +5,513 | +5,513 | +340,165 | ||||||||||||
| S·簡·羅(S.Jane Rowe) |
||||||||||||||||
| 2022 |
5,783 | 567 | 6,350 | 356,045 | ||||||||||||
| 2021 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 變化 |
+5,783 | +567 | +6,350 | +356,045 | ||||||||||||
| 丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher) |
||||||||||||||||
| 2022 |
650,649 | 156,248 | 806,897 | 45,242,715 | ||||||||||||
| 2021 |
637,523 | 136,090 | 773,613 | 34,232,375 | ||||||||||||
| 變化 |
+13,126 | +20,158 | +33,284 | +11,010,340 | ||||||||||||
| 總計 |
||||||||||||||||
| 2022 |
2,443,305 | 346,436 | 2,789,741 | 156,420,778 | ||||||||||||
| 2021 |
2,293,656 | 282,301 | 2,575,957 | 113,986,097 | ||||||||||||
| 變化 |
+149,649 | +64,135 | +213,784 | +42,434,681 | ||||||||||||
| 60 | 安橋.2022年管理信息通報 |
| 1 | 基於董事擁有的Enbridge股票和/或DSU的總市值，基於 2021年3月2日和2022年3月2日分別為44.25美元和56.07美元的多倫多證交所收盤價。這些金額已四捨五入為最接近的加元美元。不包括伊貝爾和摩納哥的股票期權。 |
| 2 | 董事在成為董事董事會成員後的五年內，必須在DSU或 Enbridge股票中至少持有他們每年285,000美元董事會聘用金的三倍。金額使用1美元=1.2640加元換算成加元，這是路透社/WM公佈的2021年12月31日下午4點倫敦匯率。除MSE外，所有現任董事均符合或超過此 要求。坎寧安、馬登和羅分別在2024年2月13日、2024年2月12日和2026年11月4日之前滿足這一要求，班尼斯特和波洛茲先生分別在2026年11月4日和2025年6月4日之前滿足這一要求 。 |
| 3 | 作為恩布里奇董事的一員，摩納哥不會獲得任何報酬。作為總裁兼首席執行官，他只得到了 個補償。作為總裁兼首席執行官，他的股權要求是基本工資的6倍。請參閲本管理信息通告的第96頁，以瞭解他的 Enbridge股票所有權是其基本工資的倍數的信息。 |
某些受益所有者的安全所有權和 管理
受益權利表
下表列出了截至2022年3月2日，我們的每位董事、新董事會候選人、近地天體以及所有董事和高管作為一個整體實益擁有的Enbridge流通股的數量和百分比。每個人實益擁有的恩橋股份數量根據適用的美國證券交易委員會規則確定。根據這些規則，任何人被視為對其直接或間接擁有投票權或投資權的任何股份，以及該人有權在60天內獲得的任何股份(包括通過行使股票 期權)擁有 實益所有權。除非另有説明，否則對於表中指定的每個人，在60天內可獲得的Enbridge股票數量列中的數字包括可能被行使的股票期權所涵蓋的股票，以及在2022年3月2日之後的60天內歸屬的股票。除非表中另有説明，否則下面每個人的地址是：阿爾伯塔省卡爾加里市第一街西南200425號安橋，郵編：T2P 3L8。
| 實益擁有人姓名或名稱 | 數量 Enbridge股票 保持 |
數量 Enbridge股票 可在內部獲得 60天 |
總計 Enbridge股票 實益擁有 |
百分比 普通股 傑出的 |
||||||||||||
| 馬揚克·M·阿沙爾 | 64,000 | - | 64,000 | * | ||||||||||||
| 高迪·E·班尼斯特 | 16,449 | - | 16,449 | * | ||||||||||||
| 帕梅拉·L·卡特1 | 46,439 | - | 46,439 | * | ||||||||||||
| 蘇珊·M·坎寧安 | 2,581 | - | 2,581 | * | ||||||||||||
| 格雷戈裏·L·伊貝爾 | 651,845 | 405,408 | 1,057,253 | * | ||||||||||||
| J.赫伯，英格蘭1 | 41,988 | - | 41,988 | * | ||||||||||||
| 傑森·B·幾個人2 | - | - | - | * | ||||||||||||
| 特蕾莎·S·馬登 | 1,000 | - | 1,000 | * | ||||||||||||
| 阿爾摩納哥 | 962,571 | 3,371,005 | 4,333,576 | * | ||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲 | - | - | - | * | ||||||||||||
| S·簡·羅(S.Jane Rowe)1 | 5,783 | - | 5,783 | * | ||||||||||||
| 丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher) | 650,649 | - | 650,649 | * | ||||||||||||
| 史蒂文·W·威廉姆斯2 | 5,000 | - | 5,000 | * | ||||||||||||
| 科林·K·格魯丁格 | 77,910 | 465,551 | 543,461 | * | ||||||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | 56,251 | 508,276 | 564,527 | * | ||||||||||||
| 威廉·T·亞德利 | 105,184 | 364,473 | 469,657 | * | ||||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | 174,975 | 757,760 | 932,735 | * | ||||||||||||
| 辛西婭·漢森 | 214,688 | 529,325 | 744,013 | * | ||||||||||||
| 所有現任高管和董事作為一個整體3 | 3,077,313 | 6,401,798 | 9,479,111 | * | ||||||||||||
| 1 | 卡特女士、英格蘭先生和羅女士將於2022年3月18日以Enbridge股票的形式獲得其 董事薪酬的一部分。根據我們的董事薪酬計劃，Enbridge的股票數量將通過除以 中適用的薪酬金額來計算 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 61 |
| 在付款日期以Enbridge股票支付的加元，除以付款日期前兩個 周前五個交易日在多倫多證交所以Enbridge股票的加權平均收盤價計算的每股Enbridge股票的收盤價。 |
| 2 | Jason B.Low和Steven W.Williams是新的董事會候選人，目前不在我們的 董事會任職。 |
| 3 | *現任高管和董事作為一個整體不包括兩名新董事會候選人 。 |
| * | 佔Enbridge已發行股份的不到1%。 |
主要股東
下表列出了截至2022年3月2日，公司已知的持有超過5%已發行和已發行Enbridge股票的實益擁有人持有的Enbridge股票數量的信息。這些信息基於提交給美國證券交易委員會的最新報告。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 的合計數量 Enbridge股票 實益擁有 |
Enbridge股份百分比 傑出的 |
||||||
| 貝萊德股份有限公司 55東52發送街道 紐約， 新臺幣10055 1 |
105,484,148 | 5.2% | ||||||
| 1 | 此受益所有者的信息基於2022年2月8日提交的附表13G，可在www.sec.gov上檢索。 |
董事及行政人員的負債
於本管理資料通函日期，本公司或其附屬公司並無向本公司任何董事、建議新董事會候選人或行政人員或其任何聯繫人提供任何未償還債務，或本公司或其附屬公司向本公司任何董事、建議新董事會候選人或行政人員或其任何聯繫人提供的任何擔保、支持協議、授信或其他類似安排或諒解。
一般信息
可用信息
Enbridge的財務信息載於公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表以及相關管理層的討論和分析。
本管理信息通告，我們的2021年年報 表格包含我們截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的10-K報表、審計師的報告和管理層討論與分析，以及我們截至2021年12月31日以後的10-Q表格中期報告，可在www.enbridge ge.com、www.sedar.com、www.sec.gov上查閲，或通過我們的 網站或電子郵件、電話或郵件聯繫投資者關係部免費獲取，網址為：
電子郵件：investor.relationship@enbridge ge.com
北美境內電話： 1-800-481-2804
北美以外的電話： 1-403-231-3960
郵寄：安橋。投資者關係部，第一街200425號。
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里S.W.，加拿大T2P 3L8
此外，以下管理文件可在我們的網站www.enbridge ge.com或 上免費獲取，可書面要求發送至Corporation@enbridge ge.com，或郵寄至公司祕書安橋，地址：加拿大阿爾伯塔省卡爾加里第一街西南200425T2P 3L8：董事會、審計、 財務與風險委員會、治理委員會、人力資源與薪酬委員會、可持續性委員會以及安全與可靠性委員會的職權範圍：董事會、審計、財務與風險委員會、治理委員會、人力資源與薪酬委員會、可持續發展委員會以及安全與可靠性委員會T2P 3L8：董事會、審計、財務與風險委員會、治理委員會、人力資源與薪酬委員會、可持續性委員會以及安全與可靠性委員會。有關公司的更多信息也可以在www.sedar.com或www.sec.gov上 找到。
美國的家政服務
一些經紀人、銀行或其他中介機構可能參與了託管我們的代理材料的做法。這意味着可能只向同一家庭中的多個 股東發送了一份《管理信息通告》。如果您希望為將來的郵寄選擇退出託管，或者如果您的家庭目前收到我們的管理信息通告的多份副本，並且您希望選擇加入 託管以接收這些文檔的單份副本，請聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構(視情況而定)。如果您希望收到本管理信息通告或我們的2021年 年度報告的更多副本，請按照可用信息中提供的信息聯繫投資者關係部，或按照通知上的説明聯繫Broadbridge。
主要執行辦公室
我們 主要執行機構的郵寄地址是安橋，200，加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第一街425-1號T2P 3L8。
| 62 | 安橋.2022年管理信息通報 |
普通股主要所有人
截至2022年3月2日，已發行和已發行的普通股有2,025,603,109股。
此外，還有20系列已發行和已發行的優先股。優先股沒有投票權，也沒有人會在 會議上投票。
有關特定個人(包括本公司的董事和高級管理人員)所有權的信息，請參閲第61頁的某些受益所有者和管理層的安全所有權。據董事會和Enbridge的高管所知，沒有任何個人或公司直接或間接實益擁有、控制或指導Enbridge任何類別有表決權證券附帶的10%或更多投票權。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 63 |
薪酬問題探討與分析
| 高管薪酬
|
||||
| 以下薪酬討論和分析介紹了我們指定的高管 官員(NEO)的2021年薪酬計劃。2021年，我們的近地天體是：
|
||||
|
|
阿爾摩納哥 總裁兼首席執行官 首席執行官(CEO) |
|||
|
|
於維恩(Vern D.Yu)1 執行副總裁& 首席財務官(CFO) |
|||
|
|
科林·K·格魯丁格2 執行副總裁& 總裁，液體管道 |
|||
|
|
威廉·T·亞德利 輸氣與中游執行副總裁兼總裁 |
|||
|
|
羅伯特·R·魯尼 執行副總裁兼首席法務官(CLO) |
|||
|
|
辛西婭·漢森 天然氣分銷與儲存部執行副總裁兼總裁 |
|||
| 65 | 執行摘要 | |
| 70 | 薪酬政策和做法 | |
| 71 | 評估2021年績效 | |
| 72 | 關於高管薪酬的探討 | |
| 75 | 2021年薪酬決定 | |
| 75 | 基本工資 | |
| 75 | 短期激勵 | |
| 78 | 中長期激勵 | |
| 83 | 2022年的變化 | |
| 83 | 指定高管的直接薪酬總額 | |
| 90 | 其他利益要素 | |
| 90 | 退休福利 | |
| 92 | 其他好處 | |
| 92 | 薪酬治理 | |
| 94 | 年度決策過程 | |
| 96 | 股份所有權 | |
| 97 | 高管薪酬表格和其他薪酬披露 | |
| 1 | 於先生於2021年1月1日至9月30日擔任液體管道執行副總裁兼總裁，2021年10月1日至12月31日擔任執行副總裁兼首席財務官。 |
| 2 | Gruending先生於2021年1月1日至9月30日擔任執行副總裁兼首席財務官 ，並於2021年10月1日至12月31日擔任液體管道執行副總裁兼總裁。 |
| 64 | 安橋.2022年管理信息通報 |
執行摘要
過去幾年的挑戰前所未有地考驗着Enbridge。持續的健康和經濟危機繼續突出表明，我們的董事會和高級管理團隊需要在追求戰略目標的過程中忠於我們的目標，同時渡過我們幾代人所面臨的最困難的時期之一。 我們的董事會和高級管理團隊需要堅定不移地追求我們的戰略目標，同時渡過我們這幾代人所面臨的最困難的時期之一。
為此，人權委員會代表股東勤奮工作，確保我們的高管薪酬計劃 與業績保持一致，旨在留住頂尖人才，激勵Enbridge的高級領導人將我們的願景、價值觀和戰略付諸實踐。在接下來的幾頁中，我們很高興分享我們對2021年高管薪酬的處理方法 ，並重點介紹我們在確定授予高管領導團隊的2021年薪酬時考慮的績效指標。在我們薪酬理念和原則的指導下，有關高管薪酬的決定反映了我們持續關注推動可持續增長和創造為我們的股東帶來長期價值。
2021年的業績
2021年戰略計劃的重點是執行我們的安全增長資本計劃，並發展每一項核心業務。這是通過將資本有條不紊地部署到常規和符合我們的低風險管道公用事業投資模式的低碳機會 。我們的方法同時優化了現有資產基礎上的回報，並擴展了我們行業領先的ESG性能。
每股可分配現金流(DCF？)1
| 1 | DCF和每股DCF是非GAAP衡量標準；這些衡量標準在附錄C的 非GAAP對賬部分進行了定義和調整。 |
在2021年取得非凡業績的過程中，取得了一些 極具影響力的戰略、運營和財務成就，如3號線更換項目全面投入使用和收購英格爾賽德能源中心，進一步擴大了我們的墨西哥灣沿岸戰略。
為我們的股東和其他利益相關者提供有意義價值的關鍵成就如下：
|
|
2021年回顧中： ✓推動了創紀錄的安全和運營業績 ✓取得了出色的財務業績 ✓投入了100億美元的增長資本 ✓完成了3號線更換工程的最後一段 ✓收購英格爾賽德能源中心 ✓批准了20億美元的新資本項目 ✓執行出口和低碳戰略 ✓出售了12億美元的非核心資產 ✓提供了強勁的ESG性能 ✓宣佈27年度股息增加 ✓推出股票回購計劃 ✓創造了30%的總股東回報 |
|||
評估高管薪酬
在考慮本年度高管薪酬結果時，我們對照董事會年初批准的財務、運營、安全和戰略目標對業績進行了評估，並根據我們薪酬理念的 背景進行判斷。此外，人權委員會和董事會審查了與我們的業績比較組相關的關鍵業績指標(KPI)，包括TSR、每股股息增長和每股收益增長。 人權委員會已批准為我們的高管支付2021年與公司業績以及戰略和利益相關者創造的價值相一致的激勵支出。人權委員會沒有對我們2021年的獎勵薪酬進行任意調整 。有關性能比較器組的信息，請參閲第80頁。
將KPI與我們的績效比較指標進行比較
KPI分析使用多個財務指標相對於我們的績效比較組在1年和 3年內評估Enbridge的績效。Enbridge的結果和相對於績效比較器組的百分比排名如下所示：
| 1 | 複合年增長率 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 65 |
薪酬理念
我們的高管薪酬設計基於績效工資哲學。因此，基本工資是我們 近地天體直接薪酬總額的唯一固定來源，我們近地天體賺取的可變薪酬金額與Enbridge戰略優先事項的實現和股東經驗密切相關。總薪酬的目標是Enbridge競爭的 市場和同行的中位數，業績相應地推動激勵支出的上升或下降。絕大多數高管薪酬被認為存在風險，因為其價值基於特定的 業績標準和/或股價，不保證支付。年內，我們的高管薪酬計劃沒有任何調整，我們的計劃繼續與我們的薪酬理念、市場和同行保持一致。
股東回報
穩健的運營 公司業績為我們的股東帶來了強勁的回報。Enbridge的TSR和排名可與薪酬同行組和績效比較器組相媲美，如下所示。有關補償對等組的信息， 請參閲第95頁。
| 1 | 複合年增長率 |
例證我們的價值觀
Enbridge對正在進行的新冠肺炎大流行體現了我們的價值觀，並將重點放在我們的人民、我們運營的社區和我們的股東身上。Enbridge的首要任務 是保護我們的員工、他們的家人和我們的社區，同時繼續安全地運行提供人們每天所依賴的能源的關鍵基礎設施。
兩年來，Enbridge有效地管理了我們工作中前所未有的變化，並表現出非凡的韌性。
2021年，我們繼續分階段實施讓員工重返辦公室環境的方法(對於2020年遠程工作的員工而言)以及員工和客户的安全仍然是我們迴歸辦公室計劃的首要考慮因素。隨着我們不斷髮展後新冠肺炎時代的工作方式，將更多的靈活性 融入到我們的工作方式中，並允許人們更好地平衡個人和專業責任，我們推出了彈性工作制試點計劃，符合條件的員工可以每週在家工作固定天數。
我們採取了積極主動的措施來支持員工的身體、心理、財務和社會福利，同時投資於個人和 職業發展。在這一切中，我們繼續通過強調擴大包容性、多樣性、公平和無障礙戰略，培養多元和包容的文化。
Enbridge長期以來一直將ESG因素整合到其戰略中，併為被公認為同行中的領導者而感到自豪。從2021年開始，ESG 目標現已完全整合到我們的運營和全企業範圍的激勵薪酬中，包括針對總裁兼首席執行官和高管管理層的激勵薪酬。將ESG目標的績效與激勵薪酬掛鈎將確保 我們通過具體的行動計劃繼續朝着這些目標取得有意義的進展。
有關以下方面的更多信息，請參閲我們的人力資本方法 ，從第46頁開始我們所代表的是什麼.
| 66 | 安橋.2022年管理信息通報 |
2021年的性能亮點
| 優先次序 | 行為 | |||
| 1. | 確保為客户提供安全可靠的運營和經濟高效的運輸解決方案 |
* 在員工、承包商和操作安全方面的創紀錄表現 * 取代了3號線的美國部分，提高了線路的安全性和可靠性 * 繼續對天然氣輸送系統進行現代化改造，減少排放並提高可靠性 *每項業務的 強大維護和完整性計劃 | ||
| 2. | 執行安全增長資本計劃 |
* 以誘人的投資資本回報 將100億美元的擔保增長資本投入使用 * 完成了3號線更換項目最後一段的建設，並將南通道擴建投入使用 * 投入使用的不列顛哥倫比亞省管道系統擴建項目，包括T-South擴建和雲杉嶺項目 * 先進的輸氣系統多年現代化計劃 * 完成了阿巴拉契亞進入市場和米德爾塞克斯擴建項目，擴大了美國東北部獲得可靠天然氣的機會 * 投入 卡梅倫擴建項目服務，推進液化天然氣(LNG)出口戰略 * 完成了2021年天然氣公用事業資本計劃，增加了約40,000個新客户 * 高級建設四個法國海上風能項目 * 將兩個可再生天然氣項目和馬卡姆氫氣混合項目投入使用 * 完成了另外兩個太陽能自供電項目 | ||
| 3. | 提供財務結果並最大限度地提高業務回報 |
* 實現每股DCF $4.961，超過預算和指導區間的高端，比2020年增長6% * 將2022年季度股息增加了3%，至每股0.86美元(每年3.44美元)，反映出27連續年增長 * 被我們所有四家信用評級機構評為bbb+(或同等級別) * 優化了系統容量和2020年推出的成本降低努力的年化效益，實現了1億美元的增量成本節約 * 制定了強大的全企業金融風險管理計劃，以管理外匯和利率變動 * 以強勁的估值出售12億美元的非核心資產，這提供了額外的財務實力和靈活性 * 宣佈建立最高15億美元的正常路線發行人出價 提供財務靈活性，向股東返還額外資本 | ||
| 4. | 發展核心業務 |
* 批准了20億美元的新項目，包括9億美元的卡爾瓦多斯法國海上風能項目和5億美元的橫跨山谷管道擴建(等待德克薩斯州液化天然氣金融投資決定) * 高級出口戰略，收購首屈一指的北美原油出口設施，並獲得新的液化天然氣管道承諾 * 將天然氣傳輸現代化計劃和天然氣公用事業增長計劃延長至2024年 * 獲得了眾多合作伙伴關係，以推進低碳投資 | ||
| 5. | ESG領導力 |
* 被獨立ESG評級機構認可為行業領先者 * 主辦了ESG論壇，重點介紹環境、社會和治理的方方面面 * 將高管薪酬與ESG業績掛鈎 Issued 20年度 可持續發展報告 * 採用了額外的範圍3指標 催化劑獎獲得者，以表彰為女性和代表不足的羣體提供機會的舉措 | ||
| 1 | 每股DCF為非GAAP衡量標準；此衡量標準 在附錄C的非GAAP對賬部分進行了定義和對帳。 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 67 |
2021年薪酬亮點
新冠肺炎危機迫使我們制定了一套初步的成本削減行動，以緩解近期財務影響，並進一步增強我們在長期低迷情景下的彈性，包括從2020年6月1日起對總裁兼首席執行官和其他近地天體減薪。2021年4月1日，基本工資恢復到新冠肺炎相關降薪前的水平。 下表顯示了2021年的額外基本工資增長：
| 執行人員 | 基本工資 4月1日， 20201 |
市場美元增加 四月一日， |
基本工資 十二月三十一號， 20211,3 |
|||||||||
| 阿爾摩納哥 | $ | 1,712,000 | $ | 1,712,000 | ||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | $ | 683,200 | $ | 23,900 | $ | 707,100 | ||||||
| 科林·K·格魯丁格 | $ | 656,300 | $ | 23,000 | $ | 679,300 | ||||||
| 威廉·T·亞德利 | $ | 740,714 | $ | 740,714 | ||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | $ | 597,800 | $ | 597,800 | ||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | $ | 543,400 | $ | 543,400 | ||||||||
| 1 | 美元已使用WM/路透社公佈的2021年倫敦 年終匯率1美元=1.2632加元兑換成加元。 |
| 2 | 除了基本工資 復職之外，俞敏洪和格魯丁格都分別獲得了基本工資的小幅增長，以更好地調整他們相對於競爭激烈的市場的定位。 |
| 3 | 總裁兼首席執行官(15%)和其他近地天體(10%)在2020年6月經歷的減薪已於2021年4月恢復 ，與2020年4月的薪酬水平保持一致。 |
在過去一年中，我們的高管薪酬計劃沒有任何調整，我們的計劃繼續與我們的薪酬理念、市場和同行保持一致。下表顯示了根據短期、中期和長期獎勵計劃為 個近地天體頒發的獎勵，每種情況下都以基本工資的百分比表示。此外，2021年2月18日，Yu先生被授予限制性股票單位形式的留任獎勵，因為他在實現戰略優先事項和執行Enbridge的整體戰略方面發揮了關鍵作用。該獎項在授予日的第一個和第二個週年紀念日各獎勵20%，在授予日的第三個週年日獎勵60%。
| 執行人員 | 短期 激勵措施 付款 |
中期 激勵措施 獎項1 |
長期的 激勵措施 獎項1 |
特價 獎項 |
||||||||||||
| 阿爾摩納哥 | 270 | % | 520 | % | 130 | % | ||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | 151 | % | 320 | % | 80 | % | 293 | % | ||||||||
| 科林·K·格魯丁格 | 157 | % | 320 | % | 80 | % | ||||||||||
| 威廉·T·亞德利 | 155 | % | 320 | % | 80 | % | ||||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | 141 | % | 280 | % | 70 | % | ||||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | 145 | % | 280 | % | 70 | % | ||||||||||
| 1 | 中長期獎勵金額按2021年4月1日基本工資計算。 |
| 68 | 安橋.2022年管理信息通報 |
總裁兼首席執行官薪酬與股東回報
下圖顯示了在過去三年(假設股息在整個期限內進行再投資)在 年末對Enbridge普通股和Enbridge薪酬同行集團進行的100美元投資的價值。在圖表中，假設CAD與美元的換算率在所列年份保持在1：1。它還顯示了同期彙總薪酬表中報告的總裁兼首席執行官的直接薪酬總額 的增長情況。
過去三年，Enbridge普通股的總回報率為正，同期支付給總裁兼首席執行官的直接薪酬總額也有所增加。人權委員會審查了過去三年中CEO薪酬與TSR的關係，並確定它們是適當一致的。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 69 |
薪酬政策和做法
| 我們要做的是 | 我們不做的事 | |||||
|
|
✓ Use a 績效工資提供給 高管的大部分薪酬都處於風險之中的理念 |
× 在沒有績效保證的情況下發放獎勵 |
| |||
|
|
✓ 採用短期、中期和長期獎勵相結合的方式，這些獎勵與各自時間範圍內的業務計劃相關聯 |
× 將績效股票單位或未行使的股票期權計入股票所有權要求 |
| |||
|
|
✓ 將風險管理原則融入到所有決策過程中，以確保薪酬計劃不會鼓勵 高管承擔不適當或過度的風險 |
× 授予行權價低於100%公允市值或重新定價的股票期權 錢花光了選項 |
| |||
|
|
✓ 通過獨立的第三方專家定期審查高管薪酬計劃，以確保與股東和合規性保持一致 |
× 使用具有單次觸發自願解約權的僱傭協議，有利於高管 |
| |||
|
|
✓ 使用預防性和基於事故的安全、環境和運營指標，這些指標與短期獎勵直接掛鈎，最高獎金為2倍 目標 |
× 允許董事、高級管理人員或其他員工對Enbridge證券進行套期保值 |
| |||
|
|
✓ 擁有有意義的股份所有權要求，使高管的利益與Enbridge股東的利益保持一致 |
× 向董事或高級管理人員發放貸款 |
| |||
|
|
✓ 將高管薪酬計劃與北美的一組類似公司(按組織規模和行業)進行基準比較，以確保高管在具有競爭力的水平上獲得薪酬 |
× 向非僱員董事提供股票期權 |
| |||
|
|
✓ 有一項激勵性薪酬追回政策 |
× 擔保獎金 |
| |||
|
|
✓ 使用雙觸發器控制變更從2017年開始的所有獎勵計劃協議中的條款 |
× 將税總額應用於獎勵 |
| |||
|
|
✓ 就我們對高管薪酬的方法舉行年度顧問股東投票，通常稱為薪酬發言權 |
|
| |||
|
|
✓ 的esg目標，包括安全、温室氣體減排以及增加Enbridge員工隊伍的多樣性和包容性，已完全納入短期激勵計劃 。 |
|
| |||
|
|
✓ 定期執行定量建模，並對績效和潛在薪酬方案進行壓力測試，以評估高管獎勵的合理性，並與我們的薪酬同行進行比較 |
|
| |||
|
|
✓ 定期與股東就我們的高管薪酬計劃理念進行接觸 |
|
| |||
| 70 | 安橋.2022年管理信息通報 |
評估2021年績效
2021年，我們執行了一系列戰略優先事項，顯著加強了公司的地位。我們受益於 我們每項業務的強勁運營業績，這轉化為強勁的財務業績和可觀的股東回報。此外，我們投入了100億美元的資本，包括完成公司歷史上最大的項目-3號線更換項目的 最後一段。
3號線更換 項目。3號線替代項目確保了北美原油的安全可靠供應，以服務於美國煉油廠，併為加拿大西部的生產商提供了所需的額外出口。我們對該項目的態度表明 我們致力於通過廣泛的公眾參與與我們所在社區的所有利益相關者進行協作。該項目還在從艾伯塔省哈迪斯蒂到威斯康星州蘇必利爾市的沿途創造了數千個就業機會，其中很大一部分由土著工人填補。我們預計該項目將對2022年息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)增長做出重大貢獻。
收購英格爾賽德能源中心。我們執行了以30億美元收購Ingleside Energy Center的交易， 預計這將在2022年及以後推動現金流的大幅增長，並使未來能夠在傳統和滿足社會需求所需的低碳能源。
其他資本計劃。我們剩餘的100億美元資本計劃將在2024年年底投入大量使用， 包括對法國四個海上風能項目的投資，包括浮動海上風電試點項目Provence Grand Large，以及對我們的天然氣傳輸系統進行現代化和繼續發展北美首屈一指的天然氣公用事業的應税投資 。
其他開發項目。我們推進了多個項目的開發，這些項目支持我們的戰略 優先事項。這些措施包括可能擴大我們的東田納西州系統以支持一座燃煤發電廠的退役，進一步擴大我們的BC管道系統以支持液化天然氣出口，推進對美國墨西哥灣沿岸液化天然氣出口的支持
通過擬議的橫跨山谷管道擴建，以支持計劃中的德克薩斯州液化天然氣設施，並通過進一步開發收購的英格爾賽德能源中心(包括60兆瓦)來延長我們的原油出口戰略共同定位的太陽能設施，並開發恩布里奇休斯頓石油碼頭和得克薩斯州海港石油碼頭。
低碳增長機會。我們在低碳增長機會方面取得了重大進展，包括幾個合作伙伴關係，這些夥伴關係將促進對太陽能自力發電、可再生天然氣、氫氣基礎設施以及碳捕獲和儲存的投資。
加拿大主線系統。2021年11月26日，加拿大能源監管機構(CER)拒絕了Enbridge要求 在加拿大主線系統上實施公司服務合同的申請。在CER決定之後，Enbridge已經就與 客户和其他利益相關者共同制定加拿大主線收費框架。
該公司目前正在並行推進主線的兩個潛在商業框架：i)新的獎勵費率制定協議，可能類似於2021年6月30日到期的競爭性通行費結算(CTS？)協議，以及ii)加拿大主線服務成本申請。該公司預計，其與業界的磋商和談判將在2022年上半年取得進展，有可能提交擬議的獎勵收費解決方案 或服務成本向CER提交的申請將於今年晚些時候進行審查。
預計這兩個框架都將為加拿大幹線的運營提供誘人的風險調整後回報，而財務 結果的範圍預計不會對Enbridge的財務前景產生實質性影響。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 71 |
2021年項目執行
| 項目 | 預期ISD | 資本(億美元) | |||||||
| 液體管道 | 第3R行包含美國部分 | 在服役中 | US$4.0 | ||||||
| 南向通道擴建 | 在服役中 | US$0.5 | |||||||
| 其他擴展 | 在服役中 | US$0.2 | |||||||
| 輸氣與中游 | 2021年現代化計劃 | 在職 | US$1.0 | ||||||
| T-南擴展 | 在職 | $1.0 | |||||||
| 雲杉嶺 | 在職 | $0.4 | |||||||
| 卡梅隆延伸 | 在職 | US$0.1 | |||||||
| 其他擴展 | 在職 | US$0.1 | |||||||
| 氣體分配和儲存 | 2021年天然氣公用事業增長計劃 | 在職 | $0.9 | ||||||
| 2021年總計 | ~$101 | ||||||||
| 1 | 美元已兑換成加元，匯率為1美元=1.25加元。 |
金融
每股DCF1
| 1 | DCF和每股DCF是非GAAP衡量標準；這些衡量標準在附錄C的 非GAAP對賬部分進行定義和對帳。 |
| | 強勁的業績是由整個資產基礎的穩健運營業績和2021年投入100億美元資本的積極影響推動的 |
| | 實現每股DCF，超出預算，處於指導範圍的高端 |
| | 優化的系統容量和2020年推出的成本降低措施的年化效益實現了1億美元的增量成本節約 |
| | 制定健全的全企業財務風險管理計劃，以管理外匯和利率變動 |
關於高管薪酬的探討
Enbridge的高管薪酬方法由人權委員會管理，並由董事會批准。嚴謹的績效工資理念嵌入到我們的薪酬計劃中，旨在實現三個目標：
| | 通過將總薪酬目標定在我們的同齡人羣體的中位數 ，吸引並留住一支高效的高管團隊，我們與這些同齡人競爭人才； |
| | 使高管的行動與Enbridge的業務戰略以及Enbridge股東和其他利益相關者的利益保持一致 |
| | 激勵和獎勵符合公司 戰略的短期、中期和長期業績的高管。 |
| 72 | 安橋.2022年管理信息通報 |
與公司戰略保持一致
|
安全性和 操作可靠性是Enbridge的首要任務。
|
Enbridge的願景是成為北美領先的能源基礎設施公司。為了實現這一目標， 我們致力於提供人們需要和想要的能源，併為所有利益相關者創造價值。我們的目標是成為客户的首選，吸引和留住精力充沛的員工，並保持利益相關者的信任。
實現這一願景的核心是堅持不懈地關注環境的安全、運營可靠性和保護，以確保所有利益相關者的 需求
得到滿足，Enbridge繼續成為我們生活和運營社區中的好公民，同時推動我們行業領先的ESG性能和進步，朝着低碳機會。
Enbridge的高管薪酬計劃與我們戰略優先事項的實現 保持一致，旨在將支出與這些結果聯繫起來。它們激勵管理層通過強勁的公司和運營業績為Enbridge利益相關者提供非凡的價值，並以將風險降至最低和回報最大化的方式進行資本投資，同時始終支持安全可靠地輸送能源的核心業務目標。
管理層致力於提供穩定、可見和可預測的結果，並以道德和負責任的方式運營資產。
高管薪酬設計
Enbridge的高管薪酬設計由幾個部分組成，這些部分平衡了短期(年度激勵)、中期(績效股票單位和限制性股票單位)和長期工具(激勵股票期權)的使用。下表描述了近地天體補償部分，以及歸屬和/或實現價值的時間範圍。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 73 |
按績效付費
|
績效是Enbridge高管薪酬設計的基礎；激勵性薪酬計劃包含安全、運營、財務和ESG績效條件。
|
業績是Enbridge高管薪酬設計的基石。董事會審查Enbridge的短期、中期和長期業務計劃，人權委員會確保薪酬計劃與這些時間框架掛鈎。這使得管理層不僅注重為Enbridge股東提供短期價值，還注重長期持續業績。
為關注企業的關鍵安全、可靠性、環境、多樣性和包容性、客户、員工和財務方面的 短期激勵計劃(STIP)制定了相關的公司和業務部門績效衡量標準。
中長期激勵計劃的業績衡量重點是與Enbridge股東 對現金流增長和TSR的預期保持一致的整體公司業績。
在評估績效時，人權委員會在正式指標中未包含的其他定性因素的背景下 考慮績效結果，包括相對於同行的關鍵績效指標以及管理層職責的定性方面。我們會定期審查這些評估，包括 獨立的第三方分析，以對照潛在的薪酬方案測試公司業績，並評估高管獎勵的合理性。
獎勵計劃支出是根據每個指標的指導範圍按公式確定的。
2021年，我們執行了一系列戰略優先事項，實現了創紀錄的安全和運營業績，提供了出色的 財務業績，每股DCF處於指導範圍的高端，我們產生了30%的年度TSR。為了評估相對於股東業績的薪酬水平，人權委員會和董事會對照我們的業績 比較組審查關鍵績效指標，包括TSR、每股股息增長、每股DCF增長等。在完成審查後，人權委員會已批准為我們的高管發放適當且與我們的績效薪酬理念和股東業績相一致的獎勵獎金。
風險賠償
|
Enbridge總裁兼首席執行官和其他近地天體的絕大多數薪酬面臨風險。
|
2021年，基本工資沒有實質性變化，總裁兼首席執行官和其他近地天體的目標薪酬組合中有很大一部分面臨風險。短期、中期和長期激勵措施面臨風險，因為支出不能得到保證，其價值基於特定的績效標準和股東 一致性。
下圖顯示，到2021年，總裁兼首席執行官的目標直接薪酬總額中有89%面臨風險，其他近地天體的平均比例為 82%，公司、業務部門和個人業績直接與Enbridge股東的利益保持一致。
| 74 | 安橋.2022年管理信息通報 |
2021年薪酬決定
基本工資
In 2020, the 新冠肺炎危機迫使我們制定了一套初步的成本削減和其他行動，以緩解近期的財務影響，並進一步增強我們在長期低迷情景下的彈性。這包括總裁兼首席執行官(15%)和其他近地天體(10%)2020年6月1日的減薪。
2020年經歷的減薪 在2021年4月恢復，與2020年4月總裁兼首席執行官和其他近地天體的薪酬水平保持一致。Yu先生和Gruending先生各自都獲得了基本工資的進一步增加，以更好地調整他們相對於競爭激烈的市場的定位，這是自2019年以來分階段實施。由於Yu先生和Gruending先生的角色變更(自2021年10月1日起生效)被視為橫向調動，因此不會進行與這些變更相關的 薪酬調整。
| 執行人員 | 基本工資 4月1日， 20201 |
減幅% 6月1日， 2020 |
減少 June 1, 20201 |
已恢復% 4月1日， |
對齊到 April 1, 20213 |
基本工資為 十二月三十一日， 20211 |
||||||||||||||||||
| 阿爾摩納哥 | $ | 1,712,000 | -15.00 | % | $ | 1,455,200 | 17.65 | % | | $ | 1,712,000 | |||||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | $ | 683,200 | -10.00 | % | $ | 614,880 | 11.11 | % | 3.89 | % | $ | 707,100 | ||||||||||||
| 科林·K·格魯丁格 | $ | 656,300 | -10.00 | % | $ | 590,670 | 11.11 | % | 3.89 | % | $ | 679,300 | ||||||||||||
| 威廉·T·亞德利 | $ | 740,714 | -10.00 | % | $ | 666,643 | 11.11 | % | | $ | 740,714 | |||||||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | $ | 597,800 | -10.00 | % | $ | 538,020 | 11.11 | % | | $ | 597,800 | |||||||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | $ | 543,400 | -10.00 | % | $ | 489,060 | 11.11 | % | | $ | 543,400 | |||||||||||||
| 1 | 美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元2021年年末匯率為1美元=1.2632加元。 |
| 2 | 要將基本工資恢復到2020年4月1日的水平，需要比最初的降薪增加更多的百分比才能保持相同的基本工資。 |
| 3 | 作為自2019年以來分階段改善競爭定位的方法的一部分，俞敏洪和格魯丁格在基本工資恢復的基礎上，分別獲得了小幅基本工資增長，以更好地調整他們相對於競爭市場的定位。 |
短期激勵
至關重要的是，要確保所有Enbridge高管不僅獲得財務業績，而且在安全、環境以及多樣性和包容性績效等領域實現運營業績。因此，我們的STIP獎項旨在反映由我們的人權委員會確定的對公司、業務部門和 個人業績的全面評估。
| | 公司業績。績效指標的企業部分基於單一的、客觀的全公司績效指標，旨在推動實現組織的近期 業務優先事項和財務結果。 |
| | 業務單位績效。根據為每個業務及其高級管理團隊建立的指標和目標記分卡評估業務部門績效，這些指標和目標與每個業務部門的目標相關。 |
| | 個人表演。總裁兼首席執行官的個人績效目標和結果將與董事會討論並由人權委員會批准，並與對整個組織的貢獻相關的財務、戰略和運營優先事項 保持一致。其他近地天體的個人績效指標是在與總裁兼首席執行官協商後製定的，以與財務、 戰略 保持一致 |
| 和運營優先級，並在最終薪酬決定中確認和區分個人行動和貢獻。 |
STIP獎勵的企業部分的門檻、目標和最大激勵機會的績效指標和範圍由人權委員會在年初確定 。每位高管的目標獎勵和支付範圍反映了與其角色相關的責任級別以及競爭實踐，並以 基本工資的百分比確定。
2021年，STIP權重進行了調整，以反映ESG指標的重要性，包括但不限於温室氣體減排和整個企業範圍內Enbridge員工隊伍多樣性和包容性的提高。作為一個整體，Enbridge在實現ESG目標方面的進展體現在對所有員工的激勵性薪酬上，包括總裁兼首席執行官和執行管理層。1
| 1 | 有關多樣性、公平性和可獲得性的具體目標是我們希望 以符合州、地方、省和聯邦法律的方式實現的理想目標，這些法律包括但不限於美國聯邦法規、平等就業機會委員會、勞工部和聯邦合同遵從局計劃。 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 75 |
2021年，每個NEO的目標STIP獎以及公司、業務 單位和個人績效指標的相應權重如下：
| 執行人員
|
2021年目標
|
2021年目標
|
績效衡量權重 | |||||||||||
| 公司 |
業務 |
個體 | ||||||||||||
| 阿爾摩納哥2 | 145% | $ | 2,482,400 | 60% | 30% | 10% | ||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu)3 | 90% | $ | 636,390 | 45% | 45% | 10% | ||||||||
| 科林·K·格魯丁格4 | 90% | $ | 611,370 | 55% | 35% | 10% | ||||||||
| 威廉·T·亞德利 | 90% | $ | 666,643 | 40% | 50% | 10% | ||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | 80% | $ | 478,240 | 60% | 30% | 10% | ||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | 80% | $ | 434,720 | 40% | 50% | 10% | ||||||||
| 1 | 美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元2021年年末匯率為1美元=1.2632加元。 |
| 2 | 作為總裁兼首席執行官，摩納哥先生負責監督整個組織，他的業務部門 指標是一個綜合指標，代表了整個企業的安全和運營可靠性、多樣性和包容性，以及減少温室氣體排放。 |
| 3 | 餘先生在被任命為執行副總裁兼首席財務官後，業績權重發生了變化。他的短期激勵獎是按比例計算的，2021年1月1日至9月30日，績效權重為40%/50%/10%的公司/業務單位/個人，2021年10月1日至12月31日的績效權重為 60%/30%/10%。 |
| 4 | Gruending先生在被任命為液體管道執行副總裁兼總裁後，績效權重發生了變化。他的短期獎勵是按比例計算的，2021年1月1日至9月30日，績效權重為60%/30%/10%的公司/業務單位/個人， 2021年10月1日至12月31日的績效權重為40%/50%/10%。 |
人權委員會保留 在其認為合理的情況下更改績效衡量標準、記分卡和獎勵級別的酌處權，並考慮關鍵績效指標和實現績效的商業環境等事項。此外，人權委員會保留批准調整計算的STIP獎勵的自由裁量權，以反映最初的措施或目標中沒有考慮到的非常事件和其他因素。2021年，沒有對 績效衡量標準、記分卡或獎勵級別進行此類調整。
STIP獎項是在目標獎勵的0-200% 基於適用的公司、業務部門和個人績效指標的完成情況，並考慮每個指標的適用權重。在2021年，如下所示的整體STIP插圖沒有變化 ：
公司業績
公司績效組成部分每年都會進行審查，以選擇與我們的 戰略一致且適合衡量年度績效的指標。相同的企業組件指標和目標適用於每個近地天體。2021年2月，人權委員會批准了管理層使用每股折現現金流的建議。在評估公司業績指標的強弱時，人權委員會 保留考慮其他因素(包括我們相對於同行的表現、其他關鍵業績指標和市場狀況)的自由裁量權，並保留 確定公司整體業績支出的自由裁量權。
人權委員會批准使用每股DCF作為公司業績指標 ，因為它認為每股DCF是衡量財務狀況的最合適指標
企業的績效。將管理重點放在這一指標上將提高Enbridge現金流增長的透明度，並增加業績與同行的可比性。此 指標還將有助於確保Enbridge的卓越資產以及商業和增長安排獲得完全價值認可，從而提供為股東提供低風險價值主張。
2021年，每股DCF目標是使用外部財務指導範圍設定的，以確定門檻和目標支付。要進行 任何支付，Enbridge必須達到閾值性能。要實現最高支付，Enbridge必須達到指導範圍的頂端，以確保計劃中有適當的範圍。
| 76 | 安橋.2022年管理信息通報 |
我們在2021年取得了非凡的業績，這得益於整個資產基礎的穩健運營業績，3號線在今年第四季度全面投入使用，以及收購英格爾賽德能源中心(Ingleside Energy Center)，進一步擴大了我們的墨西哥灣戰略。2021年每股DCF接近指導範圍的上限，確定 為4.99美元，2021年STIP業績乘數為1.93倍，相當於公司業績指標的100%。沒有超出標準正常化的自由裁量權。
| 2021企業STIP指標 | 每股DCF1 | 性能倍增器 2 | ||||||||
| 閾值(制導最小值) | $ | 4.70 | 0.5x | |||||||
| 目標(制導中點) | $ | 4.85 | 1.0x | |||||||
| 最大值(制導最大值) | $ | 5.00 | 2.0x | |||||||
| 實際 | $ | 4.99 | 1.93x | |||||||
| 1 | 每股DCF為非GAAP衡量標準；此衡量標準 在附錄C的非GAAP對賬部分進行了定義和對帳。 |
| 2 | 此表中閾值之間的每股DCF導致按 線性計算的業績乘數。 |
業務部門績效
人權理事會批准為每個近地天體應用以下記分卡和指標。2021年業務部門記分卡目標概述如下：
| 執行人員 | 業務單位記分卡 | 量度 | ||
| 阿爾摩納哥 | 複合測度1 | *合併後企業的 非財務運營措施(包括企業安全和運營可靠性、多樣性和包容性、減少温室氣體排放) | ||
| 於維恩(Vern D.Yu)2 | 中心功能(25%)3 |
* 安全和操作可靠性 * 財務業績 * 多樣性和包容性 * 減少温室氣體排放 * 執行和延長增長 | ||
| 液體管道(75%) | ||||
| 科林·K·格魯丁格2 | 液體管道(25%) | |||
| 中心功能(75%)3 | ||||
|
威廉·T·亞德利 |
輸氣與中游 | |||
|
羅伯特·R·魯尼 |
中心功能3 | |||
|
辛西婭·L·漢森 |
氣體分配和儲存 | |||
| 1 | 作為總裁兼首席執行官，摩納哥先生負責監督整個組織，他的業務部門 指標是一個綜合指標，代表了整個企業的安全和運營可靠性、多樣性和包容性，以及減少温室氣體排放。 |
| 2 | 每個業務單位記分卡的權重基於全年擔任不同角色的時間 。 |
| 3 | 中心功能安全和操作可靠性指標包括所有業務部門總體安全結果的加權 平均值，財務績效指標包括公司成本控制。 |
個人表現
2021年第一季度，人權委員會在與董事會討論後，考慮到公司的財務和戰略重點，批准了摩納哥先生的個人業績目標。對於我們的其他近地天體，摩納哥先生在年初根據與每位高管的投資組合相關的戰略和業務優先事項以及其他因素確定了他們的 個人2021年目標。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 77 |
短期激勵獎勵結果
每個NEO計算的STIP獎勵以及實際獎勵如下：
| 執行人員 | 公司 乘數 |
x | 重量 | + | 業務 單位 乘數 |
x | 重量 | + | 個體 乘數 |
x | 重量 | = | 總括 乘數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿爾摩納哥 | 1.93 | x | 60 | % | + | 1.65 | x | 30 | % | + | 2.10 | x | 10 | % | = | 1.86 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | 1.93 | x | 45 | % | + | 1.37 | x | 45 | % | + | 2.00 | x | 10 | % | = | 1.68 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格魯丁格 | 1.93 | x | 55 | % | + | 1.38 | x | 35 | % | + | 1.95 | x | 10 | % | = | 1.74 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亞德利 | 1.93 | x | 40 | % | + | 1.49 | x | 50 | % | + | 2.00 | x | 10 | % | = | 1.72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | 1.93 | x | 60 | % | + | 1.39 | x | 30 | % | + | 1.90 | x | 10 | % | = | 1.77 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | 1.93 | x | 40 | % | + | 1.70 | x | 50 | % | + | 1.95 | x | 10 | % | = | 1.82 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期激勵獎勵計算
| 執行人員 | 基本工資1 ($) |
x | STIP目標 (%) |
x | 總括 乘數 |
= | 計算出 獎勵(元)1 |
實際獎勵 ($)1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿爾摩納哥 | 1,712,000 | x | 145 | % | x | 1.86 | = | 4,624,711 | 4,624,711 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | 707,100 | x | 90 | % | x | 1.68 | = | 1,071,046 | 1,071,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格魯丁格 | 679,300 | x | 90 | % | x | 1.74 | = | 1,063,171 | 1,063,171 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亞德利 | 740,714 | x | 90 | % | x | 1.72 | = | 1,144,625 | 1,144,625 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | 597,800 | x | 80 | % | x | 1.77 | = | 844,094 | 844,094 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | 543,400 | x | 80 | % | x | 1.82 | = | 789,886 | 789,886 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元2021年年末匯率為1美元=1.2632加元。 |
中長期激勵
根據安橋2019年長期激勵計劃(2019年LTIP)，頒發了2021年中長期激勵獎勵。
Enbridge對高管的中長期激勵包括三個主要工具：績效股票單位(PSU)、限制性股票單位(RSU)和激勵股票期權(ISO)。
Enbridge的中長期獎勵是前瞻性的補償工具，因此，贈款是
考慮授予年度及以後的部分薪酬，而不是認可以前的績效或以前授予的獎勵。
適用於高管的各種獎勵具有不同的條款、授予條件和績效標準，從而降低了 高管只產生短期業績的風險。這一方法還使股東受益，並有助於最大限度地提高給予高管的中長期激勵的持續留存價值。
2021年，中長期激勵計劃沒有 變化。中長期獎勵獎勵金確定如下：
| 78 | 安橋.2022年管理信息通報 |
下表概述了2021年使用的中長期激勵計劃。
| PSU | RSU | ISO | ||||
| 術語 | 三年 | 三年 | 10年 | |||
| 描述 | 具有影響支出的績效條件的虛擬共享/單位 | 虛擬共享/單位 | 收購Enbridge股票的選擇權
對於美國參與者，獎勵是以不符合美國國税法422節要求的非限定 選項頒發的 | |||
| 頻率 | 每年發放一次 | 每年發放一次 | 每年發放一次 | |||
| 性能條件 | 相對於期初設定的目標，每股DCF增長50% | 不適用 | 不適用 | |||
| 相對於性能比較器50%的TSR性能 | ||||||
| 歸屬 | 期末單位懸崖歸屬，包括股息等價物作為附加單位 | 期末單位懸崖歸屬，包括股息等價物作為附加單位 | 從授予日一週年開始，期權在四年內每年授予25% | |||
| 派息 | 根據Enbridge股票到期時的市值以現金支付，可根據上述業績條件的實現情況從0-200%調整 | 期末以股份結算 | 參與者以授予時被定義為公平市場價值的行使價收購Enbridge股票 | |||
中長期激勵目標(佔基本工資的%)
下表顯示了2021年每個近地天體的中長期獎勵目標，以及每項計劃對 總額的貢獻，每種情況下都以基本工資的百分比表示。為了應對2020年為緩解短期財務影響而採取的初步成本削減行動，並與我們提供具有市場競爭力的薪酬水平的薪酬理念保持一致，使用2021年4月1日的基本工資計算了中期和長期激勵金額。這些目標代表了60%/20%/20%的PSU/RSU/ISO車輛組合。
| 執行人員 | 2021年總目標 中長型- 任期激勵 |
年度補助金 | ||||||||||||||
| PSU | RSU | ISO | ||||||||||||||
| 阿爾摩納哥 | 650% | 390% | 130% | 130% | ||||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | 400% | 240% | 80% | 80% | ||||||||||||
| 科林·K·格魯丁格 | 400% | 240% | 80% | 80% | ||||||||||||
| 威廉·T·亞德利 | 400% | 240% | 80% | 80% | ||||||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | 350% | 210% | 70% | 70% | ||||||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | 350% | 210% | 70% | 70% | ||||||||||||
| 安橋.2022年管理信息通報 | 79 |
績效股票單位
PSU每年在第一季度發放，並在第三年年底授予。實現……的成就預先制定的和具體的績效指標在 到期日進行認證；根據績效指標的實現程度，高管在績效期末的潛在支出可以從目標獎勵的0%到200%不等。
對於2021年的贈款，使用了以下兩種業績衡量標準，每種衡量標準的權重均為50%：
| | 每股DCF增長。這一措施代表了對Enbridge股東實現可分配現金流增長的承諾，這表明Enbridge有能力實現其增長計劃並持續增加股息。根據Enbridge的長期計劃以及行業增長率進行衡量， 將此指標與其在STIP中的使用區分開來，STIP基於一年的外部指導範圍。不同的測算期旨在避免 Enbridge的薪酬計劃之間過度重疊。此外，每股DCF增長只是PSU計劃中使用的兩個同等權重的指標之一。 |
| | 相對TSR。此衡量標準用於將Enbridge與其性能比較器 組進行比較。在這方面，Enbridge將自己與以下幾家公司進行比較，之所以選擇這些公司，是因為它們都是資本市場的競爭對手，在可比的行業部門運營。 |
| 績效比較器組：相對TSR | ||
| 加拿大公用事業有限公司 | 新紀元能源。 | |
| CenterPoint Energy，Inc. | NiSource Inc. | |
| 領土資源 | ONEOK，Inc. | |
| DTE能源公司 | 彭比納管道公司 | |
| 杜克能源公司 | PG&E公司 | |
| 能量轉移LP | 普萊恩斯全美管道公司(Plains All American Pipeline，L.P.) | |
| 企業產品合作伙伴L.P. | 森普拉能源 | |
| 富通銀行(Fortis Inc.) | 南方公司 | |
| 金德摩根公司 | TC能源公司 | |
| 麥哲倫中流合夥人，L.P. | 威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.) | |
根據是否滿足績效條件，在三年期限結束時使用從0% 到200%的實際績效乘數來確定支出。Enbridge最終支付的股價是Enbridge股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的成交量加權平均交易價，該交易日是業績認證到期日 之前的20個交易日。支付是以現金支付的。
2021年績效股票單位獎勵
2021年PSU撥款的機制如下所示。
| 80 | 安橋.2022年管理信息通報 |
2021年向近地天體提供了以下PSU贈款：
| 執行人員 | 已批准的PSU數量(#) | 授權值(以基本工資的百分比表示) 1 | ||||||||
| 阿爾摩納哥 | 157,880 | 390% | ||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | 38,770 | 240% | ||||||||
| 科林·K·格魯丁格 | 37,250 | 240% | ||||||||
| 威廉·T·亞德利 | 42,800 | 240% | ||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | 29,690 | 210% | ||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | 26,980 | 210% | ||||||||
| 1 | PSU的贈款大小基於緊接2021年1月1日之前的20日成交量加權平均股價 。彙總薪酬表中報告的價值差異並不反映可自由支配的調整，而是由於Enbridge的撥款計算 方法與FASB ASC主題718的差異。 |
限制性股票單位
RSU每年在今年第一季度發放，三年後授予。支付是在三年期限結束時確定的。 期限結束時Enbridge的最終股價是Enbridge股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所在期限結束前最後20個交易日的成交量加權平均交易價。這些獎勵是以股票結算的。
2021年限制性股票單位授予
2021年向近地天體提供了以下RSU 贈款：
| 執行人員 | 批准的RSU數量(#) | 授權值(以基本工資的百分比表示) 1 | ||||||||
| 阿爾摩納哥 | 52,630 | 130% | ||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | 12,920 | 80% | ||||||||
| 科林·K·格魯丁格 | 12,420 | 80% | ||||||||
| 威廉·T·亞德利 | 14,270 | 80% | ||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | 9,900 | 70% | ||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | 8,990 | 70% | ||||||||
| 1 | RSU的撥款大小基於緊接2021年1月1日之前的20日成交量加權平均股價 。彙總薪酬表中報告的價值差異並不反映可自由支配的調整，而是由於Enbridge的撥款計算 方法與FASB ASC主題718的差異。 |
特別留任獎
2021年2月18日，Yu先生被授予留任獎，以表彰他在實現戰略重點和執行Enbridge整體戰略方面發揮的關鍵作用。這一獎勵包括現金結算的RSU，其中20%在授予日的第一和第二個週年紀念日授予，60%在授予日的第三週年授予。
| 執行人員 | 批准的RSU數量(#) | 津貼價值(以基本工資的百分比表示) | ||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | 44,803 | 293% | ||||||||
激勵性股票期權
ISO為管理人員提供了在未來某個時候以授予時定義的行使價購買Enbridge股票的機會。 Enbridge的高級管理層成員(包括所有NEO)都有資格獲得ISO。
ISO通常在每年的 2月或3月頒發給加拿大和美國的高級管理層成員。ISO在四年內等額分期付款。ISO的最長期限為10年，但如果高管按照股權薪酬終止條款中所述 離開Enbridge，則期限可以縮短。ISO的行權價是授予日前最後一個交易日Enbridge股票在上市交易所的收盤價。授予日期不會早於交易禁售期結束後的第三個交易日 。ISO從不回溯或重新定價。當高管加入Enbridge時，可以向他們授予ISO，通常在 高管入職之日生效。如果僱傭日期在封鎖期內，津貼將推遲到封鎖期結束後發放。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 81 |
2021年激勵性股票期權授予
國際標準化組織在2021年向近地天體提供了以下贈款：
| 執行人員 | 批准的ISO數量(#) | 授權值(以基本工資的百分比表示) 1 | ||||||||
| 阿爾摩納哥 | 578,080 | 130% | ||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | 141,960 | 80% | ||||||||
| 科林·K·格魯丁格 | 136,370 | 80% | ||||||||
| 威廉·T·亞德利 | 125,430 | 80% | ||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | 108,690 | 70% | ||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | 98,800 | 70% | ||||||||
| 1 | 薪酬彙總表中報告的價值差異並不反映 可自由支配的調整，而是由於在批准和授予日期使用Black-Scholes模型的估值差異。 |
2021年的獎項歸屬
2019年績效股票單位派息
2019年2月授予的PSU於2021年12月31日授予。1.43x的性能乘數是根據以下 指標計算得出的：
| 乘數1 | 每股DCF複合增長2 | TSR | ||||||||||
| 閥值 | 0.0x | 3.4% | 25歲或以下百分位數 | |||||||||
| 目標 | 1.0x | 5.4% | 在中位數 | |||||||||
| 極大值 | 2.0x | 6.3% | 75歲或以上百分位數 | |||||||||
| 實際 | 1.43x | 4.9%(0.86x乘數) | 80百分位數(2.00x乘數) | |||||||||
| 1 | 此表中閾值之間的性能會產生基於 線性計算的性能乘數。 |
| 2 | 調整後的每股DCF基於運營現金流，是 非GAAP衡量標準，在附錄C的非GAAP調整部分進行定義和調整。出於激勵薪酬的目的，調整後的每股DCF還包括針對最初建立業績指標時未考慮到的事件 或情況的某些調整，請參閲附錄C的非GAAP調整部分。 |
2019年PSU支出的業績比較組如下：
| 績效比較器組：相對TSR | ||
| 加拿大公用事業有限公司 | NiSource Inc. | |
| 領土資源 | ONEOK，Inc. | |
| DTE能源公司 | 彭比納管道公司 | |
| 能量轉移LP | PG&E公司 | |
| 企業產品合作伙伴L.P. | 普萊恩斯全美管道公司(Plains All American Pipeline，L.P.) | |
| 富通銀行(Fortis Inc.) | 森普拉能源 | |
| 金德摩根公司 | TC能源公司 | |
| 麥哲倫中流合夥人，L.P. | 威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.) | |
| 82 | 安橋.2022年管理信息通報 |
這導致了2022年初近地天體的以下支出：
| 執行人員 | PSU 已批准 (#) |
+ | 名義上 再投資 分紅 (#) |
總計 PSU (#) |
x | 性能 乘數 |
x | 最終 分享 價格1 2 ($) |
= | 派息 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 阿爾摩納哥 | 125,580 | + | 26,557 | 152,137 | x | 1.43x | x | 53.03 | = | 11,536,994 | ||||||||||||||||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | 29,180 | + | 6,171 | 35,351 | x | 1.43x | x | 53.03 | = | 2,680,757 | ||||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格魯丁格 | 25,116 | + | 5,076 | 30,192 | x | 1.43x | x | 53.03 | = | 2,289,528 | ||||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亞德利 | 39,290 | + | 8,308 | 47,598 | x | 1.43x | x | 52.51 | = | 3,574,174 | ||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | 23,340 | + | 4,936 | 28,276 | x | 1.43x | x | 53.03 | = | 2,144,238 | ||||||||||||||||||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | 19,100 | + | 4,039 | 23,139 | x | 1.43x | x | 53.03 | = | 1,754,711 | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | Enbridge股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的成交量加權平均股價，在緊接2022年2月8日業績認證到期日之前的20個交易日 。 |
| 2 | 美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元2021年年末匯率為1美元=1.2632加元。 |
2019年限售股單位派息
2019年5月8日，Yardley先生被授予留任獎，因為他在提供天然氣傳輸和中游戰略優先事項方面發揮了關鍵作用。 這項獎勵包括40,421個現金結算的RSU，其中20%在授予日的第一和第二個週年紀念日授予，60%在授予日的第三週年授予。下表概述了2021年5月8日授予的第二批資金 ：
| 執行人員 | RSU 既得 (#) |
+ | 名義上 再投資 分紅 (#) |
總計 RSU (#) |
x | 最終 分享 價格1 2 ($) |
= | 派息2 ($) | ||||||||
| 威廉·T·亞德利 | 8,084 | + | 1,209 | 9,293 | x | 48.14 | = | 447,412 | ||||||||
| 1 | 緊接2021年5月8日之前的20個交易日內，Enbridge股票在紐約證券交易所的成交量加權平均股價 。 |
| 2 | 美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元2021年年終匯率為1美元= 1.2632加元。 |
2022年的變化
亞德利已宣佈他打算於2022年5月31日退休。漢森女士被任命為天然氣傳輸和中游執行副總裁，自2022年3月1日起生效，接替亞德利先生。亞德利先生將繼續擔任執行副總裁，以支持過渡，直到他退休。同樣從2022年3月1日起，Yu先生被任命為企業發展和能源服務責任擴大 ，並被任命為企業發展執行副總裁兼首席財務官。
指定高管的直接薪酬總額
已經為每個近地天體準備了概況，提供：
| | 2021年個人成就總結；以及 |
| | 2021年實際薪酬組合(2021年基本工資、與2021年相關的STIP以及2021年授予的中長期激勵 )。 |
近地天體配置文件中提供的值取自彙總薪酬 表。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 83 |
阿爾摩納哥
|
總裁兼首席執行官
摩納哥先生負責制定和執行Enbridge的戰略優先事項，並在公司董事會任職。
|
2021年，摩納哥先生在以下領域提供了戰略和行政領導：
| | 執行公司優先事項，同時保護員工的健康新冠肺炎 |
| | 行業領先的安全、完整性和可靠性計劃，並記錄安全結果 |
| | 完成100億美元的資本項目，包括3號線更換項目 |
| | 通過強勁的運營業績和成本管理大幅超過每股DCF預算 |
| | 宣佈2022年股息每股增加3%，這是第27次年度增加 |
| | 保持強勁的資產負債表和高投資級信用評級 |
| | 批准了20億美元的新投資，並收購了具有高度戰略意義的美國墨西哥灣原油出口碼頭Ingleside能源中心，以支持未來的增長和自由現金流 |
| | 延長三年每股複合DCF增長前景至2024年 |
| | 美國墨西哥灣沿岸先進的液化天然氣戰略 |
| | 售出按溢價估值計算的非戰略性資產為12億美元 |
| | 修訂資本分配框架，包括股份回購計劃 |
| | 為實現減排目標而實施的計劃 |
| | 先進的可再生能源、氫氣、RNG和碳捕獲利用和封存(CCUS？)戰略和夥伴關係 |
| | 確定到2025年價值15億美元的低碳新能源技術商機 |
| | 參與重要的股東外展活動，並最高評級的投資者關係計劃 |
| | 行業領先的ESG評級和ESG論壇 |
| | 發放了30億美元與可持續發展相關的融資，與ESG的目標和指標掛鈎 |
| | 實施高級管理層輪換，以支持發展/繼任規劃 |
總裁兼首席執行官薪酬
我們的總裁兼首席執行官主要負責執行我們的長期業務戰略，以提高股東價值。在 2021年，我們的股東獲得了顯著的投資回報(超過30%)，這表明，通過專注於執行我們的目標和優先事項，我們能夠為我們的股東推動我們的長期成功。
我們的人權委員會對高管薪酬的做法遵循我們嚴格的績效薪酬理念，嵌入到我們的 激勵性薪酬計劃中，該計劃旨在使我們CEO的利益與股東的利益保持一致。在評估CEO薪酬和績效之間的關係時，人權委員會通過定期審查獨立第三方對薪酬水平的分析，考慮我們相對於北美同行的薪酬情況 。
人權委員會通過 將我們的TSR與同行進行比較來評估我們的表現。2021年，我們的業績超過了薪酬和業績對比指標。人權委員會還認為，我們的首席執行官在領導公司向更可持續的能源未來和更公平的社會過渡方面發揮了重要作用，包括領導努力降低排放，增加勞動力和董事會多樣性，以及將我們的ESG目標整合到企業範圍的業務計劃中，以推動未來的業績。
為了確保摩納哥先生的領導能力得到認可，並確保他有效地與我們的戰略目標和市場保持一致，人權委員會每年根據我們薪酬同行羣體的中位數對他的薪酬進行評估。2021年，人權委員會將他的基本工資恢復到2020年的水平(與新冠肺炎相關的前期減薪)，並且沒有改變他的目標短期或長期激勵機會或他的目標LTIP組合。摩納哥先生的LTIP 組合仍然主要側重於基於業績的獎勵，因此他的重點仍然是長期的股東價值創造。
| 84 | 安橋.2022年管理信息通報 |
於維恩(Vern D.Yu)
|
執行副總裁兼首席財務官
餘先生 負責公司的所有財務事務，包括財務規劃和報告、税務、國庫和財務風險管理。
|
自2021年10月1日起，於先生被任命為執行副總裁兼首席財務官 。在此之前，於先生曾擔任液體管道部副總裁兼總裁。
2021年， 俞敏洪先生在以下方面提供了戰略和執行監督：
作為液體管道執行副總裁兼總裁：
| | 液體管道達到創紀錄的安全性、完整性和運行可靠性指標 |
| | 持續不間斷運行，並遵循與以下相關的適當健康和安全協議新冠肺炎 |
| | 液體管道在目標範圍內實現了2021年的財務業績，克服了由於加拿大西部和巴肯地區輕質原油供應限制而導致的主線吞吐量低於預期的問題 |
| | 實施了顯著的系統和成本效益，以抵消主線吞吐量下降的影響 |
| | 完成3號線更換項目(美國)按預算按期完成 |
| | 通過以30億美元收購英格爾賽德能源中心(Ingleside Energy Center)，實施了美國墨西哥灣沿岸的出口戰略 |
| | 5號線隧道竣工竣工 |
| | 實施了液體管道的多樣性和包容性計劃，並提高了領導團隊的多樣性 |
擔任執行副總裁兼首席財務官：
| | 資本分配框架的管理以及Enbridge持續和加強的財務狀況 |
| | 制定了2022年預算、融資計劃和3年展望 |
|
|
| 安橋.2022年管理信息通報 | 85 |
科林·K·格魯丁格
|
執行副總裁兼液體管道總裁
Gruending先生負責Enbridge在北美的原油和液體管道業務。
|
從2021年10月1日起，Gruending先生被任命為液體管道副總裁兼總裁 。在此之前，格魯丁格先生曾擔任執行副總裁兼首席財務官。
在 2021年，Gruending先生在以下領域提供了戰略和執行監督：
擔任執行副總裁兼首席財務官：
| | 管理公司的財務業績以實現預算結果 |
| | 在顯著增長的投資期內保持公司強勁的財務狀況，同時從公司的評級機構獲得BBB+或同等級別的高投資級信用評級 |
| | 以有吸引力的條款籌集了71億美元的長期資本，以支持公司的增長計劃 |
| | 創建了業內首個與可持續發展掛鈎的債券框架，併發行了一項與可持續發展掛鈎的信貸安排和兩份與可持續發展掛鈎的公開票據，擴大了公司的 投資者基礎 |
| | 負責完善公司的資本分配框架；談判以11億美元剝離Noverco；支持以30億美元收購Ingleside Energy Center |
| | 提供行業領先的投資者關係計劃，包括Enbridge的首屆ESG論壇 |
| | 推進公司的企業資源規劃實施，以自動化和協調Enbridge各業務部門的財務、供應鏈和工作管理系統 |
作為液體管道執行副總裁兼總裁：
| | 提供強大的安全性和可靠性性能，包括新冠肺炎管理協議 |
| | 委託實施3號線更換項目(美國)並優化系統連接，以在2021年第四季度實現創紀錄的主線日吞吐量310萬桶 |
| | 對包括客户和利益相關者在內的主線合同CER決策做出迴應重新接洽 |
| | 跨整個北美液體管道的先進CCUS增長機會 |
| | Ingleside能源中心的綜合收購 |
|
|
| 86 | 安橋.2022年管理信息通報 |
威廉·T·亞德利
|
天然氣輸送與中游執行副總裁兼 總裁
亞德利先生負責Enbridge在北美的天然氣輸送和中游業務。 亞德利先生已宣佈他打算於2022年5月31日退休。
|
2021年，亞德利先生在以下領域提供戰略和行政監督：
| | 大大超過員工和承包商受傷和機動車事故的安全目標 |
| | 穩定了韋茅斯壓縮機站，並在颶風艾達期間保持了運營彈性 |
| | 成熟了資產完整性計劃，修復了風險最高的部分，並完成了70%的應力腐蝕敏感里程基準 |
| | 德克薩斯東部先進的現代化，三個新的低排放/高可靠性裝置上線 |
| | 推進了一項重要的合同續簽工作，與我們主要管道的客户實現了98%以上的收入續約率 |
| | 在海德勒斯堡電站完成了北美第二個太陽能自供電項目，董事會批准了另外三個地點 |
| | 實現了對預算結果有利的EBITDA和DCF |
| | 先進的監管戰略，就美國聯盟、馬裏泰斯和東北以及田納西東部天然氣達成和解，並提起新的德克薩斯東部費率訴訟 |
| | 投入了31億美元的資本，推進了價值12.5億美元的Ridgeline擴張機會 |
| | 與Venture Global簽約並完成卡梅隆擴建項目，進一步推進液化天然氣戰略 |
| | 確保在運行期間的任何時候都能安全連續地運行新冠肺炎大流行 |
|
|
| 安橋.2022年管理信息通報 | 87 |
羅伯特·R·魯尼
|
執行副總裁兼首席法務官
魯尼先生 負責Enbridge的法律、道德和合規、安全和航空職能。
|
2021年，魯尼先生對許多重大的法律、商業和監管事務提供了行政監督 ，包括：
| | 成功實現3號線全面投入運營所需的法律、法規和關鍵司法裁決 |
| | 成功完成法律和監管審批，將不列顛哥倫比亞省T-South和Spruce Ridge擴建項目投入使用 |
| | 法律、監管和運輸管道條約戰略，包括關鍵司法裁決，用於5號線維持運營和推進五大湖隧道項目 |
| | 公司能源轉型戰略的法律和監管方面，包括歐洲海上風能、CCUS和氫能倡議、太陽能自力發電和RNG項目 |
| | 落實公司安保職能戰略計劃，包括3號線更換工程圓滿完成 |
| | 為所有公司融資活動提供主要法律支持，包括納入ESG目標和指標的30億美元可持續融資 |
| | 支持有效的公司治理以及行業領先的ESG和可持續性實踐 |
| | 管理航空職能，提供安全高效的管道巡邏和服務 |
| | 持續推進公司的員工發展計劃以及員工多元化和包容性目標 |
| | 為所有併購活動提供主要法律支持，包括以30億美元成功收購英格爾賽德能源中心(Ingleside Energy Center)，以及以11億美元出售公司在Noverco的權益 |
|
|
| 88 | 安橋.2022年管理信息通報 |
辛西婭·L·漢森
|
執行副總裁兼天然氣分銷與儲存部總裁
2021年，Hansen女士負責Enbridge在北美的天然氣分銷和儲存業務。 Hansen女士被任命為天然氣傳輸和中游執行副總裁，從2022年3月1日起生效，接替打算於2022年5月31日退休的Yardley先生。
|
2021年，漢森女士在以下領域提供了戰略和行政監督：
| | 氣體分配和儲存達到創紀錄的安全性、完整性、防損性和操作可靠性指標 |
| | 持續不間斷運行，並遵循與以下相關的適當健康和安全協議新冠肺炎 |
| | 2021年實現配氣和儲氣目標範圍內的財務業績，克服新冠肺炎的影響 |
| | 成功實施客户信息和工作管理系統，實現集成協同目標 |
| | 按預算和進度完成倫敦線、科魯納車站儀表更換和薩尼亞工業線項目 |
| | 成功獲得支持持續業務的監管批准，包括新的集成資源計劃 |
| | 繼續實施低碳能源解決方案，包括RNG設施和氫氣混合設施 |
| | 成功推進增長項目，包括27個新社區擴建項目和黎明至科魯納管道項目 |
| | 作為企業資產和工作管理的ELT贊助商，繼續協調整個企業的實踐並支持系統實施 |
| | 實現符合計劃的減排和多樣性目標 |
|
|
| 安橋.2022年管理信息通報 | 89 |
其他福利要素
退休福利
近地天體 參加高級管理人員養老金計劃(SMPP)，a非繳費固定福利計劃，為所有加拿大和美國高級管理層成員提供具有市場競爭力的退休收入 。在成為SMPP的參與者之前，某些近地天體參加了固定收益或固定繳費養老金計劃。
定義福利 計劃
下圖顯示了在正常退休年齡支付的SMPP退休福利是如何計算的：
SMPP的關鍵條款：
| | 資格：高級管理層成員在其聘用日期或 晉升到高級管理職位的較晚日期加入SMPP； |
| | 歸屬：計劃參與者立即完全歸屬； |
| | 退休年齡：正常退休年齡為65歲。參與者可以在60歲時享受不減養老金 ，如果服務年限為30年，則最早可以在55歲退休。工齡不足30年的，55歲仍可提前退休，但60歲前每年遞減3%的退休金； |
| | 經通脹調整：退休福利按消費者指數價格年漲幅的50%編制指數；以及 |
| | 遺屬津貼：撫卹金在會員的一生中支付。如果會員在 退休時單身，則保證支付15年的養老金。如果會員在退休時結婚，並在配偶去世之前去世，則60%的養老金將繼續支付給配偶終身。 |
養老金福利從以下符合税收條件的補充養老金計劃(統稱為高級管理養老金計劃，簡稱SMPP)中支付：
| | Enbridge Inc.及其附屬公司員工退休計劃； |
| | Enbridge Employee Services，Inc.員工養老金計劃； |
| | 安橋補充退休金計劃；以及 |
| | Enbridge Employee Services Inc.美國員工補充養老金計劃。 |
在Enbridge Inc.和Spectra Energy合併之前(合併交易定義見第108頁)， Yardley先生參與了一項合格的不符合條件的現金餘額安排，沒有進一步的繳費或服務應計。
| 90 | 安橋.2022年管理信息通報 |
已定義收益摘要
下表概述了估計的年度退休福利、應計養老金義務和補償性福利 固定收益養卹金計劃下近地天體的非補償性變化。所有信息均基於報告公司財務報表時使用的假設和方法 ，這些假設和方法在公司財務報表中進行了描述。
| 執行人員7 | 記入貸方 服務 (年) |
年度應付福利 | 累計 義務在 Jan 1, 2021 ($) |
補償性的 ($) |
非- ($) |
累計 義務在 Dec 31, 2021 ($) |
||||||||||||||||||||||||||
| 在年底 ($) |
在65歲時 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| A | B | C | A+B+C | |||||||||||||||||||||||||||||
| 阿爾摩納哥3 | 23.08 | 1,634,000 | 1,750,000 | 29,977,000 | 1,576,000 | -2,755,000 | 28,798,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | 20.75 | 413,000 | 604,000 | 8,422,000 | 1,047,000 | -515,000 | 8,954,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格魯丁格4 | 18.25 | 318,000 | 609,000 | 6,373,000 | 1,191,000 | -553,000 | 7,011,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亞德利5,6 | 21.13 | 217,000 | 378,000 | 3,463,000 | 647,000 | -171,000 | 3,939,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | 4.92 | 92,000 | 92,000 | 1,380,000 | 413,000 | -111,000 | 1,682,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | 16.42 | 279,000 | 366,000 | 5,281,000 | 743,000 | -435,000 | 5,589,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 1 | 補償性變化的組成部分是當前服務成本和實際 與估計的應計養卹金收入之間的差額。 |
| 2 | 這個非補償性變化包括年初應計債務的利息、精算假設的變化以及與補償無關的其他經驗損益。 |
| 3 | 摩納哥先生的退休福利是根據2008至2013年間每一年 貸記服務的2.5%應計比率計算的。較高的應計費率相當於大約1.5年的貸記服務年限。摩納哥先生被任命為總裁兼首席執行官後，每年應支付的養老金上限為1,750,000美元 。 |
| 4 | Gruending先生2017年12月31日之後獲得的SMPP退休福利未 計入通脹指數。 |
| 5 | Yardley先生預期的2022年5月31日退休日期沒有反映在65歲應支付的年度 福利和2021年12月31日的應計債務中。匯率變動對亞德利先生應計負債的影響反映在非補償性變化。 Yardley先生在加入SMPP之前的現金餘額退休福利的應計負債在年初為1,060,289美元，在年底為1,102,701美元。 |
| 6 | 美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元2021年年末匯率為1美元=1.2632加元。 |
| 7 | 2020年，所有近地天體都獲得了臨時封存--如果他們在減少後5年內退休，他們的SMPP養老金將因基本工資大幅減少而減少，因此不會造成損害 。這些臨時基本工資的減少與以下影響有關：新冠肺炎，能源需求的減少和大宗商品價格的降低，並不是為了對SMP終身養老金產生永久性的影響。如第75頁所示，2021年恢復了近地天體基本工資。 |
固定繳款計劃
定義繳費 養老金計劃是非繳費養老金計劃。供款水平因年齡和服務年限而異。目前沒有任何近地天體參加固定繳費養老金計劃。
摩納哥先生、Yu先生、Gruending先生和Hansen女士在加入SMPP之前分別參加了三年、五年、四年和六年的固定繳款計劃。下面顯示的價值反映了確定的繳款計劃的資產的市場價值。
| 執行人員 | 累加值 at Jan 1, 2021 ($) |
補償性變化1 ($) |
累加值 at Dec 31, 2021 ($) | ||||||||||||
| 阿爾摩納哥 | 77,811 | - | 91,279 | ||||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | 84,966 | - | 102,061 | ||||||||||||
| 科林·K·格魯丁格 | 82,499 | - | 103,304 | ||||||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | 164,202 | - | 177,812 | ||||||||||||
| 1 | 補償性變化相當於公司在2021年做出的貢獻。 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 91 |
其他好處
Enbridge的儲蓄計劃和福利計劃是我們員工(包括近地天體)整體薪酬方案的關鍵要素。
儲蓄計劃
Enbridge為加拿大員工提供儲蓄計劃，為美國員工提供401(K)儲蓄計劃。所有近地天體都以與合格員工相同的條件參加儲蓄計劃。儲蓄計劃幫助和鼓勵員工 將員工繳費的100%匹配到計劃限額(加拿大員工和美國員工的最高繳費分別為基本工資的2.5%和6%)，並遵守適用的税收限制。在加拿大，配對繳費以 彈性積分的形式提供，可用於購買附加福利或視為税後現金；在美國，相應的繳款投資於儲蓄計劃。
生命和健康福利
提供醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險福利，以滿足個人及其家庭的具體需要。近地天體和所有其他僱員一樣參加同一計劃。這些計劃的結構旨在 提供最低基本覆蓋範圍，並在具有競爭力且負擔得起的水平上選擇增強覆蓋範圍。
人權委員會 定期審查退休和其他福利。這些福利是整個薪酬方案中的一個關鍵要素，旨在具有競爭力，併合理地滿足高管在目前職位上的需求。
薪酬治理
Enbridge的薪酬治理結構由董事會和人權委員會組成，美世(加拿大)有限公司(美世)、 和其他公司不時向人權委員會提供獨立諮詢支持。人權委員會每年根據最佳做法和監管指導審查治理結構。
董事會和人權委員會
董事會負責 監督Enbridge的薪酬原則和計劃。人權委員會批准主要的薪酬計劃和支出，包括審查並向董事會建議總裁兼首席執行官的薪酬，以及 相對於同行和績效的適當薪酬。人權委員會還批准了對其他近地天體的補償。
人權理事會 委員會通過為近地天體、高級管理層和更廣泛的員工提供人力資源戰略、政策和計劃方面的監督和指導，協助董事會履行其在薪酬問題上的職責 。這包括
薪酬、股權激勵計劃、養老金和福利以及人才管理、繼任規劃、勞動力招聘、留任、反種族主義和多樣性、公平和包容、靈活的工作安排以及員工的健康和安全(包括擴大的精神健康計劃，以確保我們的員工有足夠的支持來平衡個人和工作責任，以應對持續的新冠肺炎大流行)。人權委員會對更廣泛的與人相關的風險的管理提供監督，此外，還從風險的角度具體審查補償方案。
根據第39頁本管理信息通告中討論的獨立標準，人權委員會所有成員都是獨立的。人權委員會的成員是帕梅拉·L·卡特(主席)、馬揚克·M·阿斯哈爾、蘇珊·M·坎寧安和S·簡·羅。
人權委員會的成員有擔任其他公共公司薪酬委員會成員的經驗。此外，人權委員會成員具有擔任最高領導職務的經驗、對能源行業的深厚知識、擔任其他上市公司董事的經驗，以及其他相關技能和經驗的組合。這一背景為人權委員會成員提供了有效履行職責的集體經驗、知識和技能。 有關每名人權委員會成員的經驗和目前在其他上市公司董事會和委員會任職的信息，請參閲第11頁開始的董事被提名人簡介。有關每名人權委員會成員的技能和經驗的信息，請參閲第28頁的技能和經驗矩陣。有關每位人權委員會成員參與Enbridge董事會其他委員會的信息，請參閲第25頁。
獨立建議
人權委員會直接 負責任命、補償和監督其聘用的任何薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問(每人一名顧問)的工作。人權委員會只有在考慮到與顧問獨立於管理層相關的所有因素後，才能選擇或接受顧問的建議，這些因素包括：
| | 顧問向Enbridge提供其他服務； |
| | 顧問從Enbridge收取的費用佔顧問總收入的百分比； |
| | 顧問旨在防止利益衝突的政策和程序； |
| | 顧問擁有的任何股份；及 |
| | 顧問與人權委員會成員或Enbridge高管之間的任何業務或個人關係。 |
| 92 | 安橋.2022年管理信息通報 |
雖然人權委員會需要考慮這些因素，但它可以自由選擇或接受非獨立顧問的建議 。人權委員會認定該顧問是獨立的。
自2002年來，美世作為一家獨立顧問，一直就薪酬事宜向人權委員會提供指導，以確保Enbridge的項目是適當的、具有市場競爭力的，並繼續實現預期目標。諮詢服務包括審查：
| | 高管薪酬方案的競爭性和適當性； |
| | 總裁兼首席執行官和執行領導團隊的年度直接薪酬總額； |
| | 高管薪酬治理；以及 |
| | 人權委員會的任務和相關的董事會委員會程序。 |
雖然人權委員會考慮美世提供的信息和建議，但它對自己的決定負全部責任，這些決定可能反映了其他因素和考慮因素。
人權委員會主席每年都會審查和批准與美世的合約條款。條款詳細説明瞭本年度要完成的工作、美世的責任及其費用。 美世的責任和費用。管理層還可以不時在薪酬問題上或在規定的薪酬服務方面聘請美世。但是，人權委員會主席必須考慮工作是否會損害美世的獨立性，批准所有非標準性質的服務 。
管理層和人權委員會於2021年聘請美世就各種薪酬問題提供分析和建議。下表提供了Enbridge及其附屬公司在2021年和2020年向美世及其附屬公司提供的服務以及支付給美世及其附屬公司的費用(其中一部分涉及支付給美世附屬公司達信的風險經紀服務費用)的細目：
| 工作性質 | 2021年的近似費用(美元) | 2020年大致費用(美元) | ||||||
| 高管薪酬相關費用1 | 360,744 | 296,735 | ||||||
| 所有其他費用2 | 6,772,312 | 5,658,518 | ||||||
| 總計 | 7,133,056 | 5,955,253 | ||||||
| 1 | 包括與總裁兼首席執行官 和高管領導團隊相關的高管薪酬相關的所有費用。 |
| 2 | 包括為適用於Enbridge整體的其他事項支付的費用，例如養老金精算估值、福利計劃的續訂和定價、地理市場差異評估和監管程序支持。還包括支付給達信的風險經紀服務費，這些費用因向我們的運營附屬公司提供的服務而受到 時間和貨幣兑換差異的影響。 |
Enbridge從Advisors收到的補償服務不是唯一 來自一個提供商；每種情況和需求都是獨立評估的，其他提供商的使用取決於所需服務的性質和提供商的資質。2021年，Enbridge沒有聘用 其他薪酬顧問的服務。
薪酬風險管理
人權委員會對Enbridge的賠償計劃進行監督的角度是，該計劃是否鼓勵個人承擔合理地可能對Enbridge產生實質性不利影響的不適當或過度的風險。
補償風險緩解做法
Enbridge使用以下薪酬實踐來降低風險：
| | a 績效工資薪酬設計中藴含的理念； |
| | 在相對比例和普及率方面以相關同齡人為基準的各種薪酬計劃的組合； |
| | 制定目標的嚴格方法和建立多層次績效目標的過程，以減輕可能損害Enbridge價值或回報的過度冒險行為 高管判斷不佳； |
| | 包括以下各項組合的薪酬計劃短期、中期和長期要素，確保高管有動力考慮其決策的短期和長期影響 ； |
| | 計劃條款，通過安全和運營可靠性、財務業績、多樣性和包容性相結合， 減少温室氣體排放，執行和擴展增長指標，確保平衡的視角，並結合領先(主動/預防)和滯後(基於事故)指標，對高管的短期業績進行補償的計劃條款； |
| | 既包括最低支出又包括最高支出的績效閾值； |
| | 股票獎勵計劃，持續多年，並與公司整體業績保持一致，為Enbridge股東帶來卓越的價值； |
| | 確保高管在Enbridge擁有有效股權的股份所有權指導方針，以使他們的利益與Enbridge股東的利益保持一致； |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 93 |
| | 反套期保值政策，以防止可能削弱預期目標的活動績效工資將 與Enbridge股東的利益聯繫起來並保持一致；以及 |
| | 一項激勵性薪酬追回政策，允許Enbridge在發生欺詐性或故意不當行為時收回支付給高管的多付款項。 |
人權委員會考慮了與補償計劃有關的風險概念，並得出結論認為，這些計劃不會鼓勵過度或不適當的冒險行為，並且符合股東的長期利益。
追回政策
獎勵薪酬追回政策允許Enbridge在從事欺詐或故意不當行為導致財務結果報告不準確的情況下，向現任和前任高管追回 授予或支付給個人的某些獎勵薪酬金額，無論不當行為是否導致Enbridge的全部或部分財務報表重述 。
反套期保值政策
Enbridge的內幕交易和報告準則禁止(Enbridge及其子公司的)董事、高級管理人員、員工和承包商購買旨在 對衝或抵消作為補償授予或持有的股權證券市值下降的金融工具，因為這些職位與員工和股東利益的預期一致脱鈎。特意禁止以下活動：
| | 任何形式的套期保值活動； |
| | 涉及股票期權的任何形式的交易(按照激勵計劃行使期權除外)； |
| | 任何其他形式的衍生品交易(包括看跌期權和看漲期權)；以及 |
| | ？賣空(出售個人不擁有的證券)。 |
年度決策過程
人權委員會審查和批准所有近地天體的薪酬計劃和薪酬水平，總裁和首席執行官除外。人權委員會審查並向董事會建議總裁兼首席執行官的薪酬計劃和薪酬水平。
下面的圖表 顯示了薪酬決定的制定流程。
| 94 | 安橋.2022年管理信息通報 |
與同行進行基準比較
近地天體的全部直接補償是在一個涉及總裁兼首席執行官和人權委員會的意見和審議的框架內管理的，美世提供獨立的諮詢支持。此框架的競爭力基於從第三方薪酬調查中提取的同業集團市場數據，以及公開披露的同業公司可比基準職位的高管薪酬信息。市場數據 從多個角度考慮，包括組織規模和行業(管道、能源和公用事業標準)。
確定北美同級組並將其用於高管薪酬基準是因為：
| | Enbridge總裁兼首席執行官和其他近地天體的職責主要在北美。 |
| | 我們在北美和全球範圍內爭奪頂尖人才。 |
| | 我們的業務資產和運營都在北美。 |
| | 我們的股東包括美國和國際機構。 |
| | 各種薪酬對等點也將Enbridge包括在其自己的薪酬對等點組中。 |
同齡人羣體確定
下面概述了Enbridge的薪酬基準同行組 確定標準：
| | 行業(通常定義為北美能源行業的低風險監管運營)仍然是識別同行的關鍵標準，因為這將有助於確保Enbridge能夠在競爭中？同類中最好的？其高管通常是最瞭解Enbridge核心業務的公司 。 |
| | 規模/複雜性仍然很重要，但更廣泛的定義是考慮多個維度，包括財務(例如，市值、現金流、使用的資本)和非財務 衡量標準(例如，地理和業務廣度)。 |
| | 地理位置是決定我們同齡人羣體的準確代表性的一個因素。我們的大多數同行都屬於美國能源行業，是規模更大、可比性很強的同行。大多數加拿大 公司在行業和/或規模/複雜性方面無法與Enbridge相媲美，因此只有合適的加拿大同行才會被包括在同級組中。 |
基於這些標準，Enbridge使用一個由加拿大和美國公司組成的同級集團來反映Enbridge作為總部設在加拿大的北美 領導者的身份。我們的能源和基礎設施公司同行集團對美國的權重很大，因為從行業和/或規模/複雜性的角度來看，美國市場提供了更多可比的同行。需要注意的是， Enbridge將同業集團限制在能源和基礎設施領域，而不是擴展到其他資本密集型行業，因為使用的同業公司與Enbridge受到相同的外部行業壓力和宏觀經濟因素 。
我們的同行組包含的公司通常在規模上與Enbridge相似，主要是在企業 價值方面，其次是市值和資產；在某些情況下，規模限制被放寬，以包括那些在運營概況方面與Enbridge相似的公司。
Enbridge的薪酬基準同行小組每年都會由人權委員會進行審查。2021年用於確定薪酬的同行組 與2020年持平。
| 2021年薪酬同級組 | ||
| 加拿大國家鐵路公司1 | 新紀元能源。 | |
| 加拿大自然資源有限公司1 | 西方石油公司 | |
| 雪佛龍公司 | 菲利普斯66 | |
| 康菲石油(Conoco Phillips) | 斯倫貝謝有限公司 | |
| Dominion Resources Inc. | 森科爾能源公司(Suncor Energy Inc.)1 | |
| 杜克能源公司 | 南方公司 | |
| 能量轉移LP | 威廉姆斯公司(The Williams Companies，Inc.) | |
| 企業產品合作伙伴L.P. | TC能源公司1 | |
| 哈里伯頓公司 | 聯合太平洋公司 | |
| 金德摩根公司 | ||
| 1 | 加拿大公司 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 95 |
同齡人羣體比較
截至2021年12月31日，2021年薪酬基準同級組中值以及Enbridge在規模和排名方面的比較情況如下 所示。
| 公司1 | 收入 (百萬美元) |
息税前利潤 (百萬美元) |
總資產 (百萬美元) |
市場價值 (百萬美元) |
企業價值 (百萬美元) |
|||||||||||||||
| 恩布里奇 | 38,877 | 7,536 | 160,276 | 100,093 | 180,846 | |||||||||||||||
| 中位數 | 24,662 | 4,355 | 84,616 | 60,530 | 104,715 | |||||||||||||||
| 百分位數排名2 | 84% | 91% | 87% | 71% | 81% | |||||||||||||||
| 1 | 美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元2021年年末匯率為1美元=1.2632加元。 |
| 2 | 與2021年薪酬同行組中僅限加拿大同行相比，Enbridge排名100所有類別的百分位數，除了Enbridge排名93的市場價值研發百分位數。 |
總裁和首席執行官的中位數倍數(MOM)比較
根據最新披露的數據(2021年披露的2020年數據)，Enbridge總裁兼首席執行官的總薪酬是我們薪酬同行組CEO總薪酬中值的1.05倍。
設定薪酬目標
考慮到每位高管的技能、能力和經驗，Enbridge將整體直接薪酬目標定在同齡人(包括總裁兼首席執行官職位)的中位數。
股份所有權
對近地天體來説，在Enbridge擁有有意義的股權是很重要的。持有Enbridge股票是將 高管的利益與Enbridge股東的利益保持一致的切實方式。
高管可以通過參與員工儲蓄計劃、行使 股票期權、保留既有RSU的股份或投資Enbridge股票來獲得Enbridge股票。未授權的RSU、個人持股和以配偶、受扶養子女或信託的名義持有的Enbridge股票，都算作符合指導方針。PSU 和未行使的股票期權不計入符合準則(導致比典型做法更嚴格的門檻)。
股權要求是總裁兼首席執行官的基本工資的六倍，其他近地天體的基本工資的三倍。所有產品均已達到或超過要求，如下圖所示。
截至2021年12月31日的目標和實際股份擁有量
| 96 | 安橋.2022年管理信息通報 |
高管薪酬表格和其他薪酬披露
2021年薪酬彙總表
下表顯示了Enbridge及其子公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度向近地天體支付和授予的總金額。亞德利先生的以下金額最初是以美元支付的，並已使用倫敦下午4點出版的WM/路透社(WM/Reuters)轉換為加元2021年、2020年和2019年的年終匯率分別為1美元=1.2632加元、1美元=1.2740加元和1美元=1.2967加元。
| 名稱和 主體地位 |
年 | 薪金 ($) |
股票- 基於 獎項1 ($) |
選項- 基於 |
非- 股權 平面圖 站臺3 |
養老金 價值4 ($) |
所有其他 補償- 站臺5 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 阿爾摩納哥 總裁兼首席執行官 |
2021 | 1,648,679 | 8,902,468 | 2,219,827 | 4,624,711 | 1,576,000 | 68,283 | 19,039,968 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,546,139 | 8,475,960 | 2,303,250 | 3,205,919 | 1,462,000 | 61,568 | 17,054,836 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 1,592,878 | 6,129,560 | 3,327,732 | 3,687,712 | 3,195,000 | 60,502 | 17,993,384 | |||||||||||||||||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) 執行副總裁兼首席財務官 |
2021 | 684,361 | 4,185,976 | 545,126 | 1,071,046 | 1,047,000 | 28,093 | 7,561,602 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 616,801 | 1,821,821 | 495,038 | 703,893 | 1,177,000 | 22,579 | 4,837,131 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 564,541 | 1,424,276 | 773,196 | 711,996 | 1,478,000 | 22,648 | 4,974,657 | |||||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格魯丁格 液體管道執行副總裁兼總裁 |
2021 | 657,446 | 2,100,544 | 523,661 | 1,063,171 | 1,191,000 | 18,960 | 5,554,782 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 587,074 | 1,680,385 | 456,525 | 761,904 | 1,017,000 | 12,032 | 4,514,919 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 467,122 | 1,225,912 | 316,315 | 583,360 | 1,498,000 | 25,460 | 4,116,169 | |||||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亞德利 輸氣與中游執行副總裁兼總裁 |
2021 | 722,450 | 2,370,346 | 584,655 | 1,144,625 | 647,000 | 55,998 | 5,525,074 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 700,018 | 2,320,853 | 598,335 | 849,262 | 396,000 | 32,065 | 4,896,533 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 732,029 | 3,828,546 | 1,069,747 | 767,701 | 351,400 | 32,993 | 6,782,416 | |||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 執行副總裁兼首席法務官 |
2021 | 583,060 | 1,674,261 | 417,370 | 844,094 | 413,000 | 24,316 | 3,956,101 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 557,394 | 1,593,583 | 433,163 | 634,091 | 349,000 | 18,167 | 3,585,397 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 564,541 | 1,139,225 | 618,565 | 689,992 | 286,000 | 10,283 | 3,308,606 | |||||||||||||||||||||||||
| 辛西婭·L·漢森 天然氣分銷與儲存部執行副總裁兼總裁 |
2021 | 530,001 | 1,521,171 | 379,392 | 789,886 | 743,000 | 11,666 | 3,975,116 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 506,673 | 1,448,572 | 393,750 | 635,570 | 354,000 | 4,290 | 3,342,855 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 500,856 | 932,271 | 506,087 | 652,116 | 628,000 | 10,395 | 3,229,725 | |||||||||||||||||||||||||
| 1 | 本欄披露的金額包括2021年、2020年和2019年授予的PSU和RSU的總授予日期公允價值 ，視情況適用，根據FASB ASC主題718的規定計算。這些金額的計算方法是將績效股和限制性股票單位數乘以下表 中的單位值： |
| 授予的年份 | C$ | US$ | ||||||||
| 2021 | 42.29 | 32.88 | ||||||||
| 2020 | 51.06 | 38.75 | ||||||||
| 2019 | 48.81 | 36.97 | ||||||||
| 2019年5月，Yardley先生獲得40,421個RSU，授予日期公允價值為每 個單位37.11美元。於二零二一年二月，餘先生獲授予44,803個單位，授出日期公平值為每單位44.64加元。 |
| 2 | 此欄中的金額代表授予 每個近地天體的股票期權獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。股票期權獎勵的授予日期公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的： |
| 假設 | 2021年2月 | February 2020 | February 2019 | |||||||||||||||||||||||||||
| C$ | US$ | C$ | US$ | C$ | US$ | |||||||||||||||||||||||||
| 預期期權期限 | 6年 | 6年 | 6年 | 6年 | 6年 | 6年 | ||||||||||||||||||||||||
| 預期波動率 | 24.840% | 27.656% | 17.587% | 20.283% | 18.318% | 21.802% | ||||||||||||||||||||||||
| 預期股息收益率 | 7.6417% | 7.641% | 5.847% | 5.847% | 5.961% | 5.961% | ||||||||||||||||||||||||
| 無風險利率 | 0.735% | 0.793% | 1.314% | 1.416% | 1.615% | 2.333% | ||||||||||||||||||||||||
| 行權價格 | $43.81 | $34.52 | $55.54 | $41.97 | $48.30 | $36.71 | ||||||||||||||||||||||||
| 選項值 | $3.84 | $3.69 | $3.75 | $3.64 | $4.03 | $4.07 | ||||||||||||||||||||||||
| 安橋.2022年管理信息通報 | 97 |
| 3 | 本欄目中披露的金額代表根據STIP支付的2021、2020和2019年績效年度的金額。沒有長期的薪酬方案內的非股權激勵計劃。 |
| 4 | 養老金值等於固定福利計劃表中顯示的補償性變化。 |
| 5 | 下表描述了構成本欄目中顯示的2021年金額的要素： |
| 執行人員 |
匹配 ($) |
過度靈活 ($) |
個人使用 ($) |
停車 ($) |
其他好處b ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 阿爾摩納哥 |
|
- |
|
47,999 |
|
9,831 |
|
6,108 |
|
4,345 |
|
68,283 |
||||||||||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) |
|
- |
|
16,821 |
|
- |
|
4,800 |
|
6,472 |
|
28,093 |
||||||||||||||||||
| 科林·K·格魯丁格 |
|
- |
|
12,201 |
|
- |
|
4,800 |
|
1,959 |
|
18,960 |
||||||||||||||||||
| 威廉·T·亞德利 |
|
21,980 |
|
- |
|
30,792 |
|
- |
|
3,226 |
|
55,998 |
||||||||||||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 |
|
- |
|
17,617 |
|
- |
|
4,800 |
|
1,899 |
|
24,316 |
||||||||||||||||||
| 辛西婭·L·漢森 |
|
- |
|
6,213 |
|
- |
|
- |
|
5,453 |
|
11,666 |
||||||||||||||||||
| a) | 對於在加拿大註冊的近地天體，可根據其家庭狀況和基本工資 提供靈活的福利抵免。這些積分可以用來購買福利，也可以用現金支付。如果參與者在 儲蓄計劃中繳費，他們可以獲得最高2.5%的基本工資，用於與其靈活福利積分相匹配的繳費。這一數額代表支付給近地天體的超額彈性福利抵免。 |
| b) | 其他福利包括高管醫療和其他附帶薪酬。 |
性能圖
高管薪酬與股東回報
下面的 圖表顯示了2017年1月1日對Enbridge普通股、S&P/TSX綜合指數和Enbridge薪酬同行集團在過去五年的每一年末進行的100美元投資的價值(假設在整個期限內對股息進行再投資 )。在圖表中，假設CAD與美元的換算率在所列年份保持在1：1。它還顯示了同期彙總表 中報告的近地天體直接賠償總額的增長情況。
直接薪酬總額包括基本工資、支付的短期獎勵和中長期獎勵的 獎勵金額。平均直接薪酬總額的計算方法是將彙總薪酬表中的直接薪酬總額除以任何給定年份中指定的高管人數。近地天體的總直接薪酬價值是我們2021年調整後收入55.51億美元的0.71%。
從2017年到2021年，Enbridge普通股的總回報率為正。同期，支付給近地天體的平均補償也有所增加。
| 98 | 安橋.2022年管理信息通報 |
未償還的基於期權和基於股票的獎勵
下表顯示了2021年12月31日未償還的基於期權和基於股票的獎勵。未歸屬或 未賺取獎勵的市值是根據以加元計價的獎勵每股49.41加元和以美元計價的獎勵每股39.08美元計算的，即我們股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所2021年12月31日的收盤價。授予日期 美國期權授予的公允價值和以美元計價的未既得或未賺取獎勵的市場價值分別使用出版的《2021年倫敦時間下午4點》(WM/Reuters)從美元轉換為加元年末匯率為1美元=1.2632加元。
| 基於期權的獎勵1 | 以股份為基礎的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 |
數量 (#) |
選擇權 ($) |
選擇權 過期 日期 |
現金價值 未執行的 選項 |
平面圖 類型 |
數 (#) |
市場或 的價值 單位備註 ($) |
市場
或 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被任命為執行幹事 | 既得 ($) |
未歸屬的 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿爾摩納哥 |
2/18/2021 | 578,080 | 43.81 | 2/18/2031 | 0 | 3,237,248 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | 614,200 | 55.54 | 2/20/2030 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 825,740 | 48.30 | 2/21/2029 | 458,286 | 458,286 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 727,080 | 43.02 | 2/27/2028 | 3,484,531 | 1,161,510 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 584,000 | 55.84 | 2/28/2027 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2016 | 365,000 | 44.06 | 3/1/2026 | 1,952,750 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2015 | 196,000 | 59.08 | 3/2/2025 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2014 | 199,000 | 48.81 | 3/13/2024 | 119,400 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2013 | 229,000 | 44.83 | 2/27/2023 | 1,048,820 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 55,463 | 2,740,410 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | RSU | 47,226 | 2,333,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | PSU | 166,377 | 8,220,709 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | PSU | 141,678 | 7,000,331 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | PSU | - | - | 11,536,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) |
2/18/2021 | 141,960 | 43.81 | 2/18/2031 | 0 | 794,976 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | 132,010 | 55.54 | 2/20/2030 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 191,860 | 48.30 | 2/21/2029 | 106,482 | 106,482 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 115,380 | 43.02 | 2/27/2028 | 552,959 | 184,320 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 93,300 | 55.84 | 2/28/2027 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2016 | 96,750 | 44.06 | 3/1/2026 | 517,612 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2015 | 82,340 | 59.08 | 3/2/2025 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2014 | 83,350 | 48.81 | 3/13/2024 | 50,010 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2013 | 83,250 | 44.83 | 2/27/2023 | 381,285 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 47,214 | 5 | 2,332,863 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 13,615 | 672,736 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | RSU | 10,151 | 501,550 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | PSU | 40,857 | 2,018,729 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | PSU | 30,452 | 1,504,649 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | PSU | - | - | 2,680,757 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格魯丁格 |
2/18/2021 | 136,370 | 43.81 | 2/18/2031 | 0 | 763,672 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | 121,740 | 55.54 | 2/20/2030 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 78,490 | 48.30 | 2/21/2029 | 43,562 | 43,562 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 45,170 | 43.02 | 2/27/2028 | 216,480 | 72,156 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 48,670 | 55.84 | 2/28/2027 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2016 | 64,600 | 44.06 | 3/1/2026 | 345,610 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2015 | 64,780 | 59.08 | 3/2/2025 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2014 | 66,500 | 48.81 | 3/13/2024 | 39,900 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2013 | 72,000 | 44.83 | 2/27/2023 | 329,760 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 13,088 | 646,701 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | RSU | 9,366 | 462,753 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | PSU | 39,255 | 1,939,583 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | PSU | 28,085 | 1,387,696 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | PSU | - | - | 2,289,528 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安橋.2022年管理信息通報 | 99 |
| 基於期權的獎勵1 | 以股份為基礎的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 |
數量 (#) |
選擇權 ($) |
選擇權 過期 日期 |
現金價值 未執行的 選項 |
平面圖 類型 |
數 (#) |
市場或 的價值 單位備註 ($) |
市場
或 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 被任命為執行幹事 | 既得 ($) |
未歸屬的 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亞德利 |
2/18/2021 | 125,430 | US34.52 | 2/18/2031 | 0 | 722,446 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | 129,020 | US41.97 | 2/20/2030 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 202,700 | US36.71 | 2/21/2029 | 303,397 | 303,397 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 182,520 | US33.97 | 2/27/2028 | 883,552 | 294,517 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 56,580 | US41.64 | 2/28/2027 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 15,038 | 742,361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | RSU | 13,371 | 660,069 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/8/2019 | RSU | 29,381 | 6 | 1,450,433 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | PSU | 45,103 | 2,226,563 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | PSU | 40,124 | 1,980,770 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | PSU | - | - | 3,574,174 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 |
2/18/2021 | 108,690 | 43.81 | 2/18/2031 | 0 | 608,664 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | 115,510 | 55.54 | 2/20/2030 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 153,490 | 48.30 | 2/21/2029 | 85,187 | 85,187 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 141,030 | 43.02 | 2/27/2028 | 675,889 | 225,292 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 167,200 | 55.84 | 2/28/2027 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 10,433 | 515,487 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | RSU | 8,876 | 438,575 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | PSU | 31,288 | 1,545,939 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | PSU | 26,640 | 1,316,287 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | PSU | - | - | 2,144,238 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 辛西婭·L·漢森 |
2/18/2021 | 98,800 | 43.81 | 2/18/2031 | 0 | 553,280 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | 105,000 | 55.54 | 2/20/2030 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | 125,580 | 48.30 | 2/21/2029 | 69,697 | 69,697 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2018 | 115,380 | 43.02 | 2/27/2028 | 552,959 | 184,320 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2017 | 89,190 | 55.84 | 2/28/2027 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2016 | 79,030 | 44.06 | 3/1/2026 | 422,811 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2015 | 74,340 | 59.08 | 3/2/2025 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2014 | 83,350 | 48.81 | 3/13/2024 | 50,010 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2013 | 83,250 | 44.83 | 2/27/2023 | 381,285 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | RSU | 9,474 | 468,103 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | RSU | 8,068 | 398,653 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2021 | PSU | 28,432 | 1,404,831 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2020 | PSU | 24,216 | 1,196,522 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2019 | PSU | - | - | 1,754,711 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 每個ISO獎項都有一個期限為10年，並按比例授予四分之一的期權獎勵，從授予日期的一週年開始。 |
| 2 | 期權行權價格反映在授予的貨幣中。 |
| 3 | 根據實現計劃中定義的目標 績效水平，使用了1.0x的績效乘數(僅限PSU)。 |
| 4 | 反映2019年PSU撥款的支出價值，該撥款於2021年12月31日授予，但 要到2022年3月才會支付。使用了1.43倍的性能乘數。 |
| 5 | 反映於二零二一年二月十八日給予餘先生的特別RSU贈款，但仍未償還，其中20% 於授出日的第一及第二個週年日歸屬，而60%於授出日的第三週年歸屬。 |
| 6 | 反映了2019年5月8日授予Yardley先生的特別RSU贈款，其中20%在授予日的第一個和第二個週年紀念日授予，其中60%在授予日的第三個週年日授予，其中20%在授予日的第一個和第二個週年日授予Yardley先生，其中20%在授予日的第一個和第二個週年日授予。 |
| 100 | 安橋.2022年管理信息通報 |
2021年既得或賺取的價值
| 執行人員 | 年內歸屬價值 | 年內賺取的價值 | |||||||||||||
| 基於期權的獎勵1,2 ($) |
以股份為基礎的獎勵1,3 ($) |
非股權激勵計劃1,4 ($) | |||||||||||||
| 阿爾摩納哥 | - | 11,536,994 | 4,624,711 | ||||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | - | 2,680,757 | 1,071,046 | ||||||||||||
| 科林·K·格魯丁格 | - | 2,289,528 | 1,063,171 | ||||||||||||
| 威廉·T·亞德利 | - | 4,021,586 | 5 | 1,144,625 | |||||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | - | 2,144,238 | 844,094 | ||||||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | - | 1,754,711 | 789,886 | ||||||||||||
| 1 | 美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元2021年年末匯率為1美元=1.2632加元。 |
| 2 | 上面列出的基於期權的獎勵的值基於以下內容： |
| 授予日期 | 授權價 | 2021 vesting date | 2021年歸屬日的收盤價 | ||||||||||||
| 2/28/2017 | $55.84 | 2/28/2021 | $42.98 | ||||||||||||
| 2/28/2017 | US$41.64 | 2/28/2021 | US$33.81 | ||||||||||||
| 2/27/2018 | $43.02 | 2/27/2021 | $42.98 | ||||||||||||
| 2/27/2018 | US$33.97 | 2/27/2021 | US$33.81 | ||||||||||||
| 2/21/2019 | $48.30 | 2/21/2021 | $43.70 | ||||||||||||
| 2/21/2019 | US$36.71 | 2/21/2021 | US$34.66 | ||||||||||||
| 2/20/2020 | $55.54 | 2/20/2021 | $43.70 | ||||||||||||
| 2/20/2020 | US$41.97 | 2/20/2021 | US$34.66 | ||||||||||||
| 3 | 包括在2021年12月31日歸屬的2019年PSU。性能乘數為1.43x 。 |
| 4 | 基於公司、業務部門和個人在2021績效年度的績效。 |
| 5 | 包括2019年5月8日到期的2019年RSU。 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 101 |
終止僱傭關係和 控制變更安排
僱傭協議
Enbridge已經與每一個近地天體簽訂了僱傭協議。僱傭協議中的條款具有競爭力，是幫助招聘和留住高管人才的全面薪酬方案的一部分。
這些協議一般規定，在各協議規定的建設性解僱後150天內因任何原因(原因除外)非自願終止或自願終止的情況下，高管可獲得 薪酬，但不會在公司控制權變更時提供任何單次觸發的遣散費。作為在符合條件的僱傭終止後根據僱傭協議獲得付款的條件，行政人員必須執行以Enbridge為受益人的 索賠的全面釋放，並遵守以下限制性公約：
| 保密條款 | 競業禁止/徵集 | 禁止招聘 | ||
| 離開後2年 | 離開後1年 | 離開後2年 | ||
終止僱傭情況
在各種終止情況下，根據近地天體現有僱用協議的條款將支付給近地天體的補償如下。
| 終止類型 | 基本工資 | 短期激勵 | 中長期激勵 | 養老金 | 優勢 | |||||||
| 自願性
|
辭職 | 沒有。
|
如果高管在整個日曆年都在工作，並且在支付日期仍在積極受僱，則應全額支付。否則，什麼都沒有。 |
PSU和RSU被沒收。
* 授予的股票期權必須在辭職後30天內或在原始期限結束前(如果更早)行使。
* 未授予的股票期權被取消。 |
不是 更長 賺到錢 服務 學分。
|
沒有。 | ||||||
| 退休 | 本年度的獎勵按比例分配到退休日期。 |
PSU和RSU按比例分攤到退休日期，並在通常期限結束時評估和支付價值 。
*2020年前授予的 股票期權繼續授予，並可在退休後 三年內行使(如果較早，或期權到期)。
*2020年及之後授予的 股票期權繼續授予，並可在退休後 行使五年(或期權到期，如果更早)。 |
退休後福利開始發放。 | |||||||||
| 非自願的
|
非因由解僱或推定解僱 | 目前的工資是一次性支付的(首席執行官是3倍，其他近地天體是2倍) | 過去兩年的平均短期獎勵是一次性發放的 (CEO是3倍，其他近地天體是2倍)加 本年度的短期激勵，根據目標績效在 離職年度內的在職服務按比例分配。 |
PSU和RSU按比例分攤到終止日期(加上任何適用的通知 期限)，價值在通常期限結束時評估和支付。
* 既得股票期權必須根據股票期權條款行使。
The 實至名歸未歸屬股票期權的價差價值以現金支付。 |
在最終的養老金計算中增加了額外的養老金抵免年限(首席執行官為三年，其他近地天體為兩年)。 | 一次性支付未來福利的價值(首席執行官是3倍，其他近地天體是2倍)。 | ||||||
| 控制權變更後終止(CIC) |
PSU背心和價值是根據績效指標進行評估和支付的，這些績效指標被視為在控制權變更時 已經實現。RSU背心並被支付。
* 在 終止後30天內授予並保持可行使的所有股票期權(或期權到期，如果較早)。
| |||||||||||
| 102 | 安橋.2022年管理信息通報 |
下表中顯示的金額包括 由於特定觸發事件(假設在2021年12月31日發生)將向我們的每個近地天體支付的估計潛在付款和收益。在這些情況下應支付的實際金額只能在 高管離職時確定，包括已賺取或既得的付款或福利，可能與下表中列出的金額不同。已使用發佈的WM/Reuters下午4點將美元金額轉換為加元 倫敦2021年年末匯率為1美元=1.2632加元。
| 已命名執行人員軍官 | 觸發事件1 | 基座 ($) |
太短了- 術語 激勵措施3 ($) |
中等- 術語 激勵措施4 ($) |
長- 術語 激勵措施5 ($) |
養老金6 ($) |
優勢7 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||
| 阿爾摩納哥 | 中投 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | - | - | 20,294,894 | 4,857,044 | - | 65,846 | 25,217,784 | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | - | - | 9,277,339 | 4,857,044 | - | 65,846 | 14,200,229 | |||||||||||||||||||||||
| 自願或因故終止 | - | - | - | - | - | 65,846 | 65,846 | |||||||||||||||||||||||
| 無故非自願終止 | 5,136,000 | 10,340,447 | 20,294,894 | 4,857,044 | 524,000 | 286,486 | 41,438,871 | |||||||||||||||||||||||
| CIC後非自願或有充分理由終止 | 5,136,000 | 10,340,447 | 20,294,894 | 4,857,044 | 524,000 | 286,486 | 41,438,871 | |||||||||||||||||||||||
| 於維恩(Vern D.Yu) | 中投 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | - | - | 7,030,527 | 1,085,778 | - | 27,196 | 8,143,501 | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | - | - | 2,767,516 | 1,085,778 | - | 27,196 | 3,880,490 | |||||||||||||||||||||||
| 自願或因故終止 | - | - | - | - | - | 27,196 | 27,196 | |||||||||||||||||||||||
| 無故非自願終止 | 1,414,200 | 1,415,889 | 6,896,030 | 1,085,778 | 3,706,000 | 112,636 | 14,630,533 | |||||||||||||||||||||||
| CIC後非自願或有充分理由終止 | 1,414,200 | 1,415,889 | 7,030,527 | 1,085,778 | 3,706,000 | 112,636 | 14,765,030 | |||||||||||||||||||||||
| 科林·K·格魯丁格 | 中投 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | - | - | 4,436,734 | 879,390 | - | 26,127 | 5,342,251 | |||||||||||||||||||||||
| 自願或因故終止 | - | - | - | - | - | 26,127 | 26,127 | |||||||||||||||||||||||
| 無故非自願終止 | 1,358,600 | 1,345,264 | 4,407,794 | 879,390 | 1,468,000 | 103,897 | 9,562,945 | |||||||||||||||||||||||
| CIC後非自願或有充分理由終止 | 1,358,600 | 1,345,264 | 4,436,734 | 879,390 | 1,468,000 | 103,897 | 9,591,885 | |||||||||||||||||||||||
| 威廉·T·亞德利 | 中投 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | - | - | 7,060,195 | 1,320,460 | - | 28,489 | 8,409,144 | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | - | - | 3,866,379 | 1,320,460 | - | 28,489 | 5,215,328 | |||||||||||||||||||||||
| 自願或因故終止 | - | - | - | - | - | 28,489 | 28,489 | |||||||||||||||||||||||
| 無故非自願終止 | 1,481,428 | 1,616,963 | 7,026,975 | 1,320,460 | 956,000 | 101,593 | 12,503,419 | |||||||||||||||||||||||
| CIC後非自願或有充分理由終止 | 1,481,428 | 1,616,963 | 7,060,195 | 1,320,460 | 956,000 | 101,593 | 12,536,639 | |||||||||||||||||||||||
| 安橋.2022年管理信息通報 | 103 |
| 已命名執行人員軍官 | 觸發事件1 | 基座 ($) |
太短了- 術語 激勵措施3 ($) |
中等- 術語 激勵措施4 ($) |
長- 術語 激勵措施5 ($) |
養老金6 ($) |
優勢7 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·R·魯尼 | 中投 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | - | - | 3,816,288 | 919,143 | - | 22,992 | 4,758,423 | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | - | - | 1,744,434 | 919,143 | - | 22,992 | 2,686,569 | |||||||||||||||||||||||
| 自願或因故終止 | - | - | - | - | - | 22,992 | 22,992 | |||||||||||||||||||||||
| 無故非自願終止 | 1,195,600 | 1,324,083 | 3,793,220 | 919,143 | 844,000 | 95,324 | 8,171,370 | |||||||||||||||||||||||
| CIC後非自願或有充分理由終止 | 1,195,600 | 1,324,083 | 3,816,288 | 919,143 | 844,000 | 95,324 | 8,194,438 | |||||||||||||||||||||||
| 辛西婭·L·漢森 | 中投 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 死亡 | - | - | 3,468,110 | 807,296 | - | 20,900 | 4,296,306 | |||||||||||||||||||||||
| 退休 | - | - | 1,585,429 | 807,296 | - | 20,900 | 2,413,625 | |||||||||||||||||||||||
| 自願或因故終止 | - | - | - | - | - | 20,900 | 20,900 | |||||||||||||||||||||||
| 無故非自願終止 | 1,086,800 | 1,287,686 | 3,447,163 | 807,296 | 927,000 | 87,524 | 7,643,469 | |||||||||||||||||||||||
| CIC後非自願或有充分理由終止 | 1,086,800 | 1,287,686 | 3,468,110 | 807,296 | 927,000 | 87,524 | 7,664,416 | |||||||||||||||||||||||
| 1 | 摩納哥、俞敏洪、亞德利、魯尼和漢森是截至2021年12月31日符合退休資格的近地天體 。根據Enbridge計劃，退休資格意味着55歲或55歲以上。 |
| 2 | 反映了一筆相當於NEO截至2021年12月31日實際基本工資的三倍(摩納哥先生)和兩倍(Gruending、Yardley、Yu、Rooney和Hansen女士)的一次性付款。 |
| 3 | 一筆總付金額相當於終止合同當年前兩年支付給NEO的短期獎勵平均數的三倍(摩納哥先生)和兩倍(Yu先生、Gruending先生、亞德利先生、魯尼先生和Hansen女士)。此外，NEO將在本年度獲得的短期 獎勵金額反映在薪酬彙總表中。 |
| 4 | 表示觸發 事件時將授予並以現金結算的RSU和PSU的價值，其基礎是以加元授予的獎勵為49.41加元，以美元授予的獎勵為39.08美元，分別為多倫多證交所和紐約證交所Enbridge股票在2021年12月31日的收盤價，並假設PSU的目標業績為 。對於PSU和RSU，根據高管僱傭協議的規定，當按比例無故解僱時，遣散期計入現役服務。 |
| 5 | 表示 ·實打實的截至2021年12月31日的未授權ISO的價值，將以現金支付(由於無故非自願終止)或 將成為已授權(由於控制權變更或退休後非自願或有充分理由終止)。實至名歸以加元授予的獎勵價值為49.41加元 ，以美元授予的獎勵價值為39.08美元，即Enbridge股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所分別於2021年12月31日的收盤價減去期權的適用行使價格。 |
| 6 | 反映摩納哥先生額外三年的養老金抵免，以及餘先生、格倫丁先生、亞德利先生、魯尼先生和漢森女士每人額外兩年的養老金抵免的價值。 |
| 7 | 反映了Enbridge在高管離職後三年(摩納哥先生)或兩年(Yu先生、Gruending先生、Yardley先生、Rooney先生和Hansen女士各自)就NEO支付的彈性信貸津貼、假期結轉和 儲蓄計劃的一次性現金支付，以及財務和職業諮詢津貼。(br}Enbridge應在三年內(摩納哥先生)或兩年(Yu先生、Gruending先生、Yardley先生、Rooney先生和Hansen女士)支付的供款相當於Enbridge在高管離職後三年或兩年內就NEO支付的供款，外加財務和職業諮詢津貼。 |
其他權益 薪酬信息
用於股權補償目的的Enbridge股票
Enbridge之前有兩項股票期權計劃，這兩項計劃於2007年獲得Enbridge股東的批准，具體如下：
| | 安橋。激勵性股票期權計劃(2007年)，修訂後(激勵性股票期權計劃)； |
| | 安橋。績效股票期權計劃(2007年)，經修訂和重述(2011年)和進一步修訂 (2012年和2014年)(績效股票期權計劃)。 |
績效股票期權計劃過去用於 授予期權，但自2014年以來沒有授予過期權。
Enbridge通過了2019年2月13日生效的2019年LTIP ，根據該協議，股票期權於2019年授予。2019年LTIP是我們的股東在2019年年度股東大會上批准的。沒有進一步的獎勵，也不會有更多的獎勵
| 104 | 安橋.2022年管理信息通報 |
2019年2月13日之後根據激勵性股票期權計劃或績效股票期權計劃授予的所有股票，以及根據這些 之前的股票期權計劃仍可發行且不受獎勵的所有股票均可根據2019年LTIP獲得。
截至2021年12月31日的股權補償預留股份
| A | B | C | |||||||||||||
| 獲批准的圖則 證券持有人 |
要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 所有未完成的選擇中， 認股權證和權利 (#) |
加權平均行權價 未償還期權、認股權證 和權利 ($) |
剩餘證券數量 (#) | ||||||||||||
| 2019 LTIP | 15,448,382 | 49.00 | 3,4 | 33,689,782 | |||||||||||
| 優先股票期權計劃1 | 19,338,344 | 49.85 | 3 | - | |||||||||||
| SPECTRUM 2007 LTIP2 | 673,091 | 36.47 | 3 | - | |||||||||||
| 發行總額的1.6628%及 Enbridge流通股 |
| ||||||||||||||
| 1 | 包括激勵股票期權計劃下的未償還期權和績效股票期權計劃下的未償還期權 。 |
| 2 | 根據Spectra 2007 LTIP授予的獎勵由Enbridge在合併交易結束時承擔 ，如假設Spectra Energy的基於股權的薪酬獎勵一節所述。合併交易完成後，Spectra 2007 LTIP不再授予或將授予更多獎勵。 |
| 3 | 美元已使用出版的WM/路透社倫敦下午4點兑換成加元2021年年末匯率為1美元=1.2632加元。 |
| 4 | 這一加權平均行使價格僅與根據2019年LTIP授予的期權有關。根據2019年LTIP授予的所有 其他獎勵均可免費交付，因此在計算加權平均行使價格時未考慮這些獎勵。 |
截至2021年12月31日已授予和未頒發的獎項
| 未償還股票期權 | #未完成 | 佔總發行量的百分比及 Enbridge流通股 | ||||||||
| 2019 LTIP | 15,448,382 | 0.7625 | % | |||||||
| 激勵性股票期權計劃 | 19,338,344 | 0.9544 | % | |||||||
| SPECTRUM 2007 LTIP激勵股票期權1 | 673,091 | 0.0332 | % | |||||||
| 1 | 根據Spectra 2007 LTIP授予的獎勵，如Spectra Energy的假定基於股權的 補償獎勵部分所述。 |
計劃限制-2019年LTIP
| Enbridge預留股份供根據2019年LTIP發行 | 總計49,700,000股，佔Enbridge截至2021年12月31日已發行和已發行股票總數的2.45%。
根據公司所有基於證券的補償安排，為向內部人士發行預留的Enbridge股票總數 不得超過預留時已發行的Enbridge股票數量的10%。 | |
| 可以在一年內發行的Enbridge股票 | 根據本公司所有基於擔保的補償安排向內部人士發行的Enbridge股票總數不得超過發行時已發行的Enbridge股票數量的10%(不包括該一年期間根據本公司所有基於擔保的補償安排發行的任何其他Enbridge股票)。 | |
| 可作為激勵性股票期權發行的Enbridge股票數量(符合美國國税法的含義) | 根據2019年LTIP，Enbridge最多可以發行200萬股作為激勵股票期權。 | |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 105 |
| 提供給超過10%股東的股票期權 | 如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，授予價格將不低於 獎勵股票期權授予日公平市值的110%，並且在任何情況下，該獎勵股票期權在獎勵股票期權授予之日起五年期滿後都不能行使。 | |
| 最小歸屬 | 所有獎勵均應遵守授予之日起至少12個月的最低歸屬時間表 ，前提是歸屬可能因死亡、退休、控制權變更或其他服務終止而加速。 儘管如上所述，根據2019年LTIP可供授予的Enbridge股份中，至多5%的最低歸屬時間表可能短於12個月 。 | |
年燒傷率
| 未償還股票期權 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 2019 LTIP | 0.2232 | % | 0.2529 | % | 0.3348 | % | |||||||||
| 激勵性股票期權計劃1 | - | - | - | ||||||||||||
| 績效股票期權計劃2 | - | - | - | ||||||||||||
| SPECTRUM 2007 LTIP激勵股票期權3 | - | - | - | ||||||||||||
| 1 | 自2018年以來，該計劃沒有提供任何贈款。 |
| 2 | 自2014年以來，該計劃沒有提供任何贈款。 |
| 3 | Spectra 2007 LTIP下的所有贈款均由Spectra Energy在合併前提供 交易。在合併交易完成後，Spectra 2007 LTIP沒有或將授予任何進一步的獎勵。 |
對2019年LTIP做出改變的治理
在適用法律允許的範圍內，董事會可在未經股東批准的情況下隨時修訂、暫停或終止2019年LTIP，但除提高總股份限額外，任何修訂不得在未經受影響參與者同意的情況下對修訂時尚未支付的任何獎勵產生重大不利影響 。
Enbridge股東批准需要 才能實施以下任何更改：
| | 提高整體股份限額； |
| | 降低獎勵的授予、行使或者購買價格； |
| | 取消任何獎勵，並以授予、行使或購買價格較低的獎勵重新發放或替換此類獎勵； |
| | 取消或超過2019年LTIP對內部人士參與的限制； |
| | 延長任何裁決的期限； |
| | 允許員工以外的人員或 公司或子公司的非僱員董事成為2019年LTIP的參與者； |
| | 允許獎勵成為可轉讓或可轉讓的獎勵，而不是通過遺囑或根據 世襲和分配法則；以及 |
| | 更改2019年LTIP的修訂條款。 |
| 106 | 安橋.2022年管理信息通報 |
股權補償計劃的終止條款
根據2019年LTIP(受激勵性股票期權授予協議和限制性股票單位授予協議 和限制性股票單位授予協議管轄)、經修訂的激勵性股票期權計劃(2007)和績效股票期權計劃授予的股權薪酬獎勵的終止條款摘要如下。
| 終止原因 | 激勵性股票期權條款1 | 限制性股票單位規定 | ||||
| 辭職 |
可以在終止之日起最多30天內行使既得期權，或直至期權期限到期(如果更早)。 | 所有未完成的RSU都將被沒收。 | ||||
| 退休 |
對於2020年前授予的激勵性股票期權，期權將繼續授予，並可在退休後最多 三年內行使，或直至股票期權期限到期(如果更早)。
對於2020年及以後授予的獎勵 股票期權，期權將繼續授予，並可在退休後最多五年或股票期權期限到期之前(如果更早)行使。
績效股票期權的條件如下所述。 |
RSU按比例分攤到退休日期，價值在通常期限結束時評估和結算。 | ||||
| 死亡 |
所有期權均授予並可在死亡之日起最多12個月內行使，或直至期權期限到期(如果更早)。 | 所有未清償的RSU將被授予，並在不晚於死亡之日後30天內清償。 | ||||
| 殘疾 |
期權繼續根據計劃的常規條款授予。 | 所有未清償的RSU將被授予，並在傷殘之日起不晚於30天內清償。 | ||||
| 非自願終止 |
不是因為原因 | 未歸屬期權繼續歸屬，已歸屬或變為歸屬的期權最多可在終止日期或通知期(如果適用)後30天內行使，或直至 期權期限到期(如果較早)。 | RSU按比例分攤到終止日期(加上任何適用的通知期)，價值在通常期限結束時評估和結算。 | |||
| 出於某種原因 | 所有選項在終止之日取消。 | 所有未完成的RSU都將被沒收。 | ||||
| 控制權變更或重組 |
對於2016年和之前的贈款，對於控制權變更，期權授予由人權委員會在控制權變更之前確定的日期 。對於任何其他類型的重組，選擇權將由繼任公司承擔。如果它們不被假定，它們將被授予，價值將以現金支付。
從2017年的撥款開始，如果參與者的僱傭在控制權變更後兩年內被公司或子公司無故終止 (包括推定解僱)，則參與者的所有未授予期權將在該雙重觸發日期歸屬。
績效股票期權計劃：控制權變更時，期權在控制權變更前由 人權委員會確定的日期授予。 |
如果參與者的僱傭在控制權變更後兩年內被公司或子公司無故終止(包括推定解僱)，則所有 未支付的RSU將被歸屬，並不遲於終止之日起30天內結清。 | ||||
| 股票期權的其他轉讓或轉讓 |
期權持有者不得轉讓或轉讓該期權，除非經遺囑或繼承法和分配法允許。 | 除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置該獎勵。 | ||||
| 1 | 終止條款的差異適用於高管選擇 作為美國國税法第422條所指的激勵性股票期權的美元期權。從2018年撥款開始的所有美國ISO都是作為不合格。 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 107 |
根據績效股票期權計劃授予的期權與根據激勵股票期權計劃授予的 期權具有相同的終止條款，但存在以下差異：
| | 對於退休，績效股票期權在授予當年1月1日開始的五年期間按比例分配給在職員工。只要實現股價目標，這些期權可以行使到 退休後三年中的較晚者，或必須達到股價目標的日期(或期權到期日期，如果較早)後30天； |
| | 對於死亡，未授予的業績股票期權按比例分配，計劃假設業績要求已經滿足； |
| | 用於非自願終止不是無緣無故的，未授予的績效股票期權按比例分配；以及 |
| | 對於控制權變更，該計劃假設已滿足績效要求，並且該計劃在2018年未被修改以實施雙觸發控制權變更，因為目前沒有 計劃在該計劃下授予更多獎勵。 |
假定Spectra Energy提供基於股權的薪酬獎勵
2017年2月27日，Enbridge Inc.和Spectra Energy通過換股合併交易(合併交易)合併。 根據合併協議條款，Enbridge承擔了Spectra Energy Corp 2007長期激勵計劃(經修訂和重述)下的所有懸而未決的獎勵，並在合併交易結束時 (假設Spectra LTIP獎)。假定的Spectra LTIP獎，包括Enbridge根據該獎項可發行的股票，作為合併交易的一部分，於2016年12月15日獲得Enbridge股東的批准。合併交易完成後，Spectra 2007 LTIP不再授予或將授予更多獎勵 。
SPECTRUM 2007 LTIP
假定的Spectra LTIP大獎仍受並將繼續由Enbridge根據Spectra 2007 LTIP的條款進行管理。以下 彙總了Spectra 2007 LTIP中適用於假定的Spectra LTIP大獎的主要條款。摘要全文由修訂和重述的Spectra 2007 LTIP全文限定，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的Enbridge簡介中找到。
一般條文
| | 股份數量。根據假定的Spectra LTIP獎可能發行的Enbridge股票總數為500萬股Enbridge股票，代表 |
| 截至2019年12月31日，Enbridge已發行和已發行股票的0.25%。 |
| | 預留股份。當Spectra Energy在2007年首次採用Spectra 2007 LTIP時，它預留了30,000,000股普通股以根據Spectra 2007 LTIP發行，另外 分別在2011年4月19日和2016年4月26日股東批准後預留了10,000,000股和12,500,000股。在合併交易完成之前，根據Spectra 2007 LTIP，有19,756,580股Spectra Energy 普通股可供未來發行。然而，Enbridge決定不會在合併交易完成後授予Spectra 2007 LTIP下的任何額外獎勵，因此假設 只有根據假定Spectra LTIP獎勵可發行的股票。Enbridge未來授予的所有股權獎勵(包括授予傳統Spectra Energy員工的獎勵)將根據Enbridge的現有計劃而不是Spectra 2007 LTIP進行獎勵。 |
| | 行政部門。在合併交易完成之前，Spectra 2007 LTIP由Spectra Energy的薪酬委員會管理，該委員會有權確定 獲獎人員、獲獎類型、獲獎時間、需獲獎的股份、單位或其他權利的數量，以及每項獲獎的條款和條件。合併交易完成後，Spectra 2007 LTIP將僅適用於假定的Spectra LTIP大獎，由HRC委員會管理，與Enbridge現有薪酬計劃的管理一致。 |
| | 資格。Spectra Energy及其子公司的所有關鍵員工以及所有非僱員董事有資格獲得Spectra 2007 LTIP授予的獎勵，該獎勵由Spectra Energy的薪酬委員會自行決定。如上所述，Enbridge僅承擔了根據假定Spectra LTIP獎勵可發行的那些股票與合併 交易相關的股票，因此，Enbridge將不會根據Spectra 2007 LTIP向任何個人授予額外獎勵。 |
| | 獎項。如下文更詳細描述的，假定的Spectra LTIP獎包括Spectra Energy選項。 |
| | 對獎勵的調整。如果發生任何合併、合併、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或其他類似的控制權變更交易，人權委員會可決定並實施對假定的Spectra LTIP獎勵的適當調整。 |
| | 任期和修正案。Spectra 2007 LTIP的有效期為自股東批准之日起十年 |
| 108 | 安橋.2022年管理信息通報 |
| 根據Spectra 2007 LTIP的條款提前終止或修改Spectra Energy的 ，上一次授予該許可是在2016年4月26日。人權委員會實施的對假定的Spectra LTIP獎或Spectra 2007 LTIP獎的任何修訂，未經該獎項持有人同意，不得對假定的Spectra LTIP獎產生實質性不利影響。 |
| | 可分配性。根據Spectra 2007 LTIP授予的股票期權，僅在人權委員會允許的範圍內，可以轉讓給參與者直系親屬成員，或轉讓給受益人、成員或所有者是參與者直系親屬成員的信託、合夥企業或公司，或人權委員會事先批准並在獎勵協議中規定的其他人。除遺囑或世襲和分配法則外，所有其他假定的Spectra LTIP獎不得轉讓或轉讓。 |
股票期權
| | 不合格股票期權和激勵性股票期權。Spectra Energy根據Spectra 2007 LTIP向其某些員工授予了購買Spectra Energy普通股(Spectra Energy 期權)的期權。截至緊接合並交易完成前，Spectra 2007 LTIP項下已發行的Spectra Energy期權有4,000份，行使價格為Spectra Energy普通股加權平均價格為每股26.33美元 ，Spectra 2007 LTIP項下未償還的Spectra Energy期權有892,163份，行使價格加權平均為Spectra Energy普通股每股28.40美元。 |
| | 行權價格。每個Spectra Energy期權的行權價格由Spectra Energy補償委員會在授予日確定，但每個 期權的行權價格不得低於Spectra Energy於授予日的普通股每股公平市價的100%。由於Spectra Energy期權的行權價是在授予之日確定的，因此行權價可能比行使期權時Enbridge股票當時的市價低 。 |
| | 股票期權的歸屬和期限。適用於每個Spectra Energy期權的授標協議中規定的Spectra Energy補償委員會指定該期權授予或變為可行使的一個或多個時間或 條件。光譜能源期權的期限一般為自授予之日起十年，在此期限內，一旦授予，期權即可行使，除非光譜能源補償委員會在授予協議中規定了較短的行使期限 ，並受授予協議可能適用的限制的限制 |
| 與終止參與者在Spectra Energy或其任何子公司的僱傭或其他服務有關。 |
| | 合併交易完成後的處理。在合併交易結束時，每個已發行的Spectra Energy期權(無論是否已歸屬)都會自動轉換為 期權，以購買與緊接交易完成前適用的條款和條件相同的Enbridge股票數量，該數量等於(I)在緊接交易完成前受此類期權約束的Spectra 能源普通股數量和(Ii)0.984(D交換比率)的乘積(四捨五入為最接近的整數)，每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接收盤前該Spectra Energy期權的Spectra Energy普通股每股行使價除以(B)交換比率。Enbridge就合併交易承擔的Spectra Energy期權可對881,819股Enbridge股票行使，加權平均行權價為每股Enbridge股票28.87美元，在2019年2月之前的不同日期歸屬，各種條款將於2026年2月或之前到期。 |
其他股票獎勵
| | 其他股票獎勵。除了假定的Spectra LTIP大獎外，Spectra Energy還擁有其他獎項基於股權或與股權相關的獎勵，代表 根據Spectra Energy高管節約計劃和Spectra Energy 董事節約計劃(Spectra Savings Plan)獲得或接收Spectra Energy普通股股票或按其價值衡量的付款或福利(Spectra Energy Other獎勵)的權利。 |
| | 合併交易完成後的處理。在合併交易結束時，每項尚未完成的Spectra Energy Other獎勵自動轉換為以Enbridge股票價值衡量的收購或 收益的權利，條款和條件與緊接交易結束前適用於Spectra Energy Other獎勵的條款和條件相同。換算後，Enbridge獲得該其他 獎勵的股票數量等於(I)在緊接收盤前接受該獎勵的Spectra Energy普通股數量與(Ii)交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。Spectra Savings計劃有 個信託融資工具(通常稱為拉比信託)(Spectra Savings Plan Trust)。與合併交易相關的為Spectra Savings Plan Trust提供資金的義務被觸發。對於任何以股票結算的Spectra 能源其他獎勵，用於結算此類獎勵的Enbridge股票將由Spectra Savings Plan Trust的受託人在市場上獲得。 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 109 |
股權薪酬的量化
截至2021年12月31日，與已發行的假定Spectra LTIP 獎項相關的Enbridge股票總數為673,091股，約佔Enbridge已發行和已發行股票的0.0332%。下面列出了根據Spectra 2007 LTIP可發行的Enbridge股票數量，這些股票與行使或結算假定Spectra 截至2021年12月31日的已發行能源獎勵有關。
| 光譜能量選項 | Enbridge股份總數 可根據以下條款發行 SPECTRUM 2007 LTIP |
已發行和已發行的百分比 Enbridge流通股 | ||||
| 673,091 | 673,091 | 0.0332% | ||||
頻譜能源期權的終止條款
頻譜能源選項的終止條款如下所述。
| 終止原因 | 條文 | |
| 自願離職(不符合退休條件) |
此類裁決的未授予部分立即終止。
既得Spectra Energy期權可在 終止僱傭後3個月或授予日期10週年當天(以較早的3個月為準)行使。 | |
| 自願終止 |
未歸屬期權根據歸屬期間的全部 和部分服務月按比例分配，並立即授予。
既得頻譜 能源期權可以在授予日期的10週年之前行使。 | |
| 有因由的非自願終止 |
此類裁決的未授予部分立即終止。
既得Spectra Energy期權可在 終止僱傭後3個月或授予日期10週年當天(以較早的3個月為準)行使。 | |
| 在控制權變更兩年 週年(CIC期限2年)前無理由或有充分理由的非自願終止 |
這種獎勵的未歸屬部分在終止僱傭時歸屬。
已授予的Spectra Energy期權可在授予日期10週年之前行使 。 | |
| 非自願終止，在CIC期限2年後無故終止 |
該獎勵基於歸屬期間的全額和 個月服務按比例分配。
已授予的Spectra Energy期權可以 在終止僱傭後的3個月或授予日期的10週年當天(以較早的3個月為準)行使。 | |
| 因死亡或殘疾而終止僱傭關係 |
背心，背心這種獎勵中未授予的部分
既得Spectra Energy期權可在此類 終止僱傭或授予日期10週年後的較早36個月內行使。 | |
| 股票期權的其他轉讓或轉讓 |
期權持有者不得轉讓或轉讓該期權，除非經遺囑或繼承法和分配法允許。 | |
人力資源及薪酬委員會報告
人力資源和薪酬委員會已與管理層審查並討論了之前的薪酬討論和分析。 基於審查和討論，人力資源和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本管理信息通告中。本報告由以下 名獨立董事提供，他們組成人力資源和薪酬委員會：
帕梅拉·L·卡特(主席)
馬揚克·M·阿沙爾
蘇珊·M·坎寧安
S·簡·羅(S.Jane Rowe)
| 110 | 安橋.2022年管理信息通報 |
附錄A：股東提案
該公司普通股持有者、巴黎合規投資者代表的DI基金會 已提出一項提案，供會議審議(股東倡議者)。股東倡議者的提案和論據在下面用斜體字 列出。董事會反對這項提議，理由是它之後列出的理由。
以科學為基礎的淨零目標
已解決：股東要求Enbridge在2022年底之前加強其淨零承諾，使承諾與基於科學的淨零目標保持一致。
股東倡議者的論點
實現淨零對Enbridge來説是一個巨大的挑戰和機遇，需要承諾轉變其業務。以科學為基礎的淨零承諾向投資者和其他利益相關者表明， Enbridge瞭解財務和聲譽風險，以及快速過渡到低碳經濟過程中存在的機遇。
作為關於Enbridge的氣候行動100+報告1顯示，該公司已經朝着2050年的淨零目標邁出了第一步。但是，為了與基於科學的淨零承諾原則保持一致，Enbridge需要加強其淨零承諾。新標準(例如，石油和天然氣淨零標準)中正在出現明確的指導2，以科學為基礎的 以倡議為目標3)關於需要包括在可信的、以科學為基礎的淨零承諾中的內容：使資本支出與以科學為基礎的淨零目標保持一致；説明所有範圍3 的排放(來自價值鏈)4制定2030年温室氣體絕對減排目標；制定、溝通和實施脱碳戰略。
以科學為基礎的淨零承諾對於説明Enbridge理解我們能源系統中發生的變化必須 比人們通常理解的更快、更具變革性是至關重要的。例如，國際能源署的“2021年世界能源展望”5？國家淨零意味着除了那些已經批准開發的油氣田外，不再需要新的油氣田 連同對清潔技術的歷史性投資激增，清潔技術對石油和天然氣行業的專業知識具有重要作用，因為它非常適合氫氣、碳捕獲、利用和儲存以及海上風能等技術。6.
目前， Enbridge的淨零承諾在以下方面存在不足：資本投資仍在很大程度上側重於天然氣和液體基礎設施7雖然只定位於低碳機遇8？？使用以強度為基礎的2030年目標而不是絕對目標；未能在淨零承諾中充分衡量和確定範圍3的排放目標。(Enbridge措施避免某些範圍3的排放，但不測量範圍3的排放)9.
作為北美最大的中游公司，Enbridge需要領導 制定以科學為基礎的淨零承諾，向投資者和利益相關者表明，該公司瞭解向低碳能源系統過渡的風險、機遇和速度。我們敦促股東投票支持 此提案。
| 1 | Https://www.climateaction100.org/company/enbridge-inc/ |
| 2 |
Https://www.iigcc.org/resource/net-zero-standard-for-oil-and-gas-companies/ |
| 3 | Https://sciencebasedtargets.org/ |
| 4 | SBTI建議，範圍3排放佔總排放量https://sciencebasedtargets.org/resources/files/SBTi-criteria.pdf的40%以上的公司應包括範圍3排放 |
| 5 | Https://www.iea.org/reports/world-energy-outlook-2021 |
| 6 |
Https://www.iea.org/reports/net-zero-by-2050 |
| 7 | 2021-23年資本投資：31%：液體管道：50% 天然氣輸配；19%可再生能源發電 Https://www.enbridge.com/investment-center/reports-and-sec-filings/~/media/Enb/Documents/Investor%20Relations/2021/2021_Q3_Supplemental_Package_FINAL.pdf |
| 8 | Enbridge投資界演示文稿(8月2021) https://www.enbridge.com/~/media/Enb/Documents/Investor%20Relations/2021/Enbridge%20Investment%20Community%20Presentation%20August%202021.pdf |
| 9 | Https://www.enbridge.com/~/media/Enb/Documents/About%20Us/Net_Zero_by_2050.pdf?la=en |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 111 |
董事會建議投票反對該提案，原因如下 ：
Enbridge的淨零目標和2030年中期目標已經以科學為基礎，並與 《巴黎協定》的目標保持一致。事實上，Enbridge利用SBTI的目標設定工具和方法來制定我們的中期目標。我們還實施了一項有重點的計劃，以實現我們的淨零和中期目標，這些目標完全嵌入到我們的 運營和投資框架中。
該提案要求採用尚未為中游部門制定的淨零目標設定框架 ，因此為時過早。它還忽視了我們已經採取並將繼續採取的重大承諾和行動，這些承諾和行動與淨零保持一致。我們利用可用的最佳工具來跟蹤和報告我們領先的温室氣體排放目標的進展情況 ，並根據這些目標將績效與員工和高管薪酬掛鈎。我們已經完成了30億美元與可持續性相關的融資，將借款成本與ESG目標 和我們的排放目標業績掛鈎，我們的業務部門也制定了長期減排計劃。我們的進展得到了獨立專家各方的認可，包括CDP(前身為碳披露項目 )(該項目為我們提供了*我們應對氣候變化的A級)，以及可持續分析(將我們排在其行業組的前5%)。此外，我們與CA100+ 的長期合作幫助我們在2019年制定了第一份TCFD報告和我們的淨零目標，並繼續支持我們的能源轉型進程。
該提案還支持加速脱碳，我們認為這將破壞股東價值，並對數百萬人每天所依賴的能源的可負擔性和可靠性產生不利影響。我們理解謹慎而深思熟慮地過渡到低碳能源未來所帶來的風險、機遇和需求。我們已經並將繼續在資產現代化、可再生基礎設施和新能源技術方面進行重大投資。我們已經將我們的能源轉型目標嵌入到我們的業務和資本配置框架中，以確保在轉型和低碳能源未來的彈性。
董事會認為，該提議在以下兩個方面違反了我們股東和其他利益相關者的最佳利益：
以科學為基礎的淨零目標
首先，該提案忽略了這樣一個事實，即我們的2050年淨零目標和2030年臨時目標是以科學為基礎的，並與《巴黎協定》的目標保持一致。事實上，我們利用了SBTI的目標設定工具和方法來制定我們的中期目標。2020年，我們成為能源中游行業首批設定減排目標的公司之一，我們承諾 引領我們的行業。自2018年以來，我們的排放強度和絕對排放量分別下降了約21%和14%，我們正在實現中期目標和淨零目標。
在制定這些目標時，我們確定並致力於實現範圍1和範圍2減排目標的四條途徑： (I)投資於基礎設施和最新技術的現代化；(Ii)採購可再生和低強度的電力來源，為我們的水泵和壓縮機提供動力；(Iii)在我們的 常規能源設施建設太陽能發電，為我們的運營提供清潔能源；以及(Iv)如果需要，投資於基於自然的解決方案。
股東支持者要求我們通過承諾以科學為基礎的淨零目標來強化我們已經是行業領先的減排承諾。然而，除了我們在設定 目標時應用的SBTI工具之外，並不存在建立淨零承諾的中游行業具體指導。對於Enbridge來説，承諾採用未來的指導方針是不謹慎的，直到我們知道它們是什麼，並且我們已經有機會在我們當前的淨零目標的背景下對其進行評估 。
我們正在密切關注以科學為基礎的中游行業指南的發展情況。我們積極與SBTI和CA100+合作，並致力於與它們、氣候變化機構投資者組織(IIGCC)和其他組織合作，制定這樣的指導方針。一旦制定了這一指導方針，我們 將對其進行全面評估，並評估我們自己的目標是否應該修改。
關於股東支持者 提到的範圍3排放，我們已經在跟蹤、報告和減少範圍3排放方面處於行業領先地位。儘管為中游部門定義範圍3參數的指導非常有限，但自2009年以來，我們一直在跟蹤和報告範圍3的排放。我們目前報告了公用事業客户的天然氣使用量、員工航空旅行和電網損耗。2021年，我們增加了新的Scope 3指標，用於跟蹤我們交付的能源的排放強度，以及通過投資於可再生能源、低碳燃料和我們的節能計劃而避免的排放量。
| 112 | 安橋.2022年管理信息通報 |
為了説明我們不斷改進的方法，並進一步加強我們的行業領先承諾，我們今年承諾：(I)確保投資決策與我們的中期和長期減排目標保持一致；(Ii)繼續與制定中游行業排放目標的基於科學的指導方針的組織積極合作；(Iii)與主要供應商合作，支持進一步減少範圍3的排放；(Iv)在我們的2021年可持續發展報告中包括對我們在1.5°情景 (國際能源署淨零情景)下的資產彈性的評估，作為我們TCFD披露的一部分，並在報告中包括我們實現淨零的途徑的更多細節；以及(V)進一步制定 推動創新的低碳能源夥伴關係，重點是可再生能源、可再生天然氣、氫氣和碳捕獲。
能源轉型戰略
其次，股東 支持者認為，減排應該更快地進行，想必不惜一切代價，我們應該採取加速脱碳的方法。董事會認識到減少全球排放的重要性和向低碳經濟轉型的相關需要。然而，理事會認為，能源過渡的步伐必須仔細管理，並與當今和未來社會的能源需求保持一致。Enbridge在提供負擔得起、可靠和安全的能源以支持社會經濟和社會福祉方面發揮着關鍵作用。
當前的能源危機體現了確保謹慎管理的能源過渡的緊迫性，以解決氣候問題和世界現在和未來對可靠、甚至更清潔能源的需求。股東支持者 要求我們走一條與我們的目標、價值主張和戰略不一致的道路和時間框架，根據不斷變化的能源基本面謹慎地過渡我們的業務，並公正有序地過渡到低碳經濟 。
我們明確而深思熟慮的過渡戰略反映在我們的資本分配優先事項上。在過去的 三十年裏，我們已經重新調整我們的資產組合，從主要的液體管道業務轉向多元化的能源輸送公司。今天，我們近一半的EBITDA來自低碳天然氣 基礎設施以及可再生風能和太陽能發電。
天然氣是一種負擔得起、可靠、低碳的能源，在能源轉型中起着關鍵作用。事實上，天然氣一直是美國將排放量減少到1990年水平以下的最大貢獻者。它在取代煤炭和支持可再生能源發電增長方面至關重要 。2022年2月，歐盟委員會(European Commission)宣佈，將把符合特定標準的天然氣加入歐盟可持續金融分類體系，從而認識到天然氣在能源轉型中的重要性。
自2002年以來，我們已經在風能、太陽能和其他可再生能源項目上投資了超過80億美元的資本，但沒有其他中游公司 在轉型戰略方面取得了同樣程度的進展。我們是領先的可再生基礎設施開發商和運營商，運營和開發的淨髮電裝機容量約為2178兆瓦，其中包括北美的風能和太陽能設施，以及三個運營中的歐洲海上風能設施和另外四個在建的風能設施。到2025年，我們將投資約40億美元來擴大我們的零碳和低碳業務，這將進一步支持 實現我們的減排目標。
我們在建立新能源技術方面處於領先地位，包括早期投資和可再生天然氣、綠色氫氣以及碳捕獲和儲存的 開發。在我們的天然氣分銷設施中，有三個可再生天然氣設施正在運營，四個正在建設中，50多個設施處於早期開發階段。我們還有一個試點項目，將綠色氫氣混合到我們的天然氣網絡中，這是北美第一個天然氣網絡，於2021年投入使用。今天，我們還有13個太陽能自力發電項目在我們的液體管道和天然氣輸送專營權上投入使用和建設中。
關於資本配置，我們的戰略規劃流程和投資標準 包括衡量能源轉型速度的因素。所有潛在的投資都會在能源轉型的背景下進行評估，以確保它們與我們的減排目標保持一致。我們的投資門檻費率考慮了轉型過程中固有的風險，項目經濟考慮了碳成本和減少排放所需的投資。我們還針對一系列過渡方案測試新投資。
我們最近對Ingleside能源中心的收購就是我們如何通過能源轉換和排放 鏡頭評估投資的一個例子。在繼續進行投資之前，我們評估了它對一系列過渡方案的恢復能力。我們還承諾通過開發高達60兆瓦的現場太陽能設施來實現Ingleside的淨負排放，這將使Ingleside 實現淨零運營排放，過剩的可再生能源將為當地工業減排做出貢獻。該設施有重要的低碳能源潛力巨大，理想的位置是作為氫和碳捕獲和儲存中心。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 113 |
董事會推薦
提案中尋求的加強承諾是不可行的，因為所建議的框架仍在為中游部門發展。如果公司承諾執行目前尚不存在的指導意見，則 將是輕率的，除非此類指導意見可用，並且公司已有機會對其進行評估(公司將會這樣做)。Enbridge將繼續與組織合作， 為中游行業開發這樣的框架。與此同時，Enbridge正在採取行動減少排放，我們正在按部就班地實現我們的中期和淨零排放目標。
基於支持該提議的論點，並通過與股東支持者的廣泛接觸，支持者認為我們的業務有必要立即進行徹底的改變。董事會不同意這一觀點，並認為股東倡議者在支持論據中確定的行動將破壞股東價值，並違背本公司、其股東和其他利益相關者的 利益。
Enbridge在引領中游行業的能源轉型方面走在了前列 。董事會認為，我們目前的戰略和謹慎謹慎的能源過渡方法是實現我們的願景和目標，並提供數百萬人每天所依賴的負擔得起、可靠和安全的能源的最佳行動方案。
董事會建議您投票反對此提案。
| 114 | 安橋.2022年管理信息通報 |
附錄B：董事會的職權範圍
職權範圍
對於董事會來説
| I. | 引言 |
安橋公司的董事會監督公司事務的管理，並對公司事務提供管理。董事會的主要目標是按照公司的最佳利益行事，以提高長期股東價值，同時考慮公司股東和各種其他 利益相關者的利益。這個加拿大商業公司法《董事》規定，每個董事和高級職員都應誠實守信，以公司的最佳利益為重，並行使一個合理審慎的人在可比情況下會行使的謹慎、勤勉和 技能。
本職權範圍的目的不是限制董事會的權力，而是協助董事會行使其權力和履行其職責。這些職權範圍與公司治理原則和準則以及每個董事會委員會、董事會主席和總裁兼首席執行官(CEO)各自的職權範圍 協同運作。
| 二、 | 董事會 |
董事會的組織、權限和程序受CBCA和本公司的章程和附例。本公司還須遵守其他適用法律和證券交易所的要求。
各董事會委員會須在其主席指定的時間及地點召開會議，或應委員會成員、董事會或本公司高級人員(或就審計、財務及風險委員會而言，則為內部核數師或外聘核數師)的要求召開會議。每次會議應向每位董事會 委員會成員發出至少二十四(24)小時的通知。董事會委員會會議應如期召開，出席人數不得少於半數。會議的法定人數應至少由成員的過半數組成。如果委員同意，並已發出或免除適當的通知，委員可通過電話、電子或其他通信設施參加委員會會議，該等設施允許所有參加會議的人員彼此充分溝通， 以任何方式參加此類會議的委員均視為出席該次會議。 如果委員同意，並已發出或放棄適當通知，則委員可通過電話、電子或其他通信設施參加委員會會議，以允許所有參加會議的人員彼此充分溝通， 以任何方式參加此類會議的委員均視為出席該次會議。在委員會主席缺席的情況下，委員可以從委員中推選一(1)人擔任會議主席。在 適當的情況下，
委員會可以單獨與公司高級管理層會面。董事會各委員會的所有會議應記錄在案。
董事應充分準備、出席和參與他們作為成員的董事會和董事會委員會會議，熟悉任何錯過的會議後的審議和決策，並出席年度股東大會。董事應始終以最高的道德行為標準履行職責，並遵守適用的法律法規和公司誠信、安全和尊重的價值觀。董事會實施了適用於公司所有員工、承包商和董事的全面商業行為聲明。
董事會的運作方式是將某些權力授予管理層，並將某些權力保留給董事會及其 委員會。董事會負責管理公司，監督管理層的行動，並向管理層提供全面指導和指導。管理層負責公司的管理。
| 三. | 主要責任 |
作為其管理職責的一部分，董事會負有以下職責：
| A. | 首席執行官和高級管理人員可以任命首席執行官；批准首席執行官的職權範圍；評估首席執行官的業績；批准首席執行官的薪酬；批准高管的任命；批准高級管理人員的任命； |
| B. | 繼任規劃：確保繼任規劃流程到位， 包括任命、培訓和監督高級管理層； |
| C. | 戰略應採用戰略規劃流程，並至少每年 批准一份戰略計劃，該戰略計劃除其他事項外，考慮到公司業務的機會和風險；監控戰略計劃的實現進度，並指導管理層在適當時啟動糾正行動 ； |
| D. | 風險：確保確定和了解公司業務的主要風險的流程到位，並確保實施適當的系統來監控、管理和緩解這些風險； |
| E. | 內部控制-確保流程到位，以監控和維護 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 115 |
| 公司內部控制和管理信息系統； |
| F. | 安全、誠信、尊重和包容的文化讓自己對首席執行官和其他高管的誠信感到滿意，並確保首席執行官和其他高管在整個公司創造安全、誠信、尊重和包容的文化，包括促進多樣性和包容性。這 包括批准和監督公司商業行為聲明的遵守情況。 |
| G. | 公司治理：制定公司的公司治理方法，包括公司治理原則和指導方針； |
| H. | 溝通-確保公司制定了溝通計劃 ，以便有效地與股東、利益相關者和公眾進行溝通並從他們那裏接收反饋，並確保公開披露和公司溝通符合適用的證券法規；以及 |
| I. | 不可轉授的職責 由董事會作為一個整體作出根據《CBCA》不能轉授的某些決定，包括授權發行證券、宣佈股息、批准管理委託書通知、批准年度財務報表以及通過、 修訂或廢除公司的章程。 |
| 四、 | 其他典型董事會事項 |
以下是非詳盡清單列出董事會在履行其管理本公司職責時一般考慮的其他事項 。董事會可決定將其中某些事項委託給董事會委員會處理是適當的：
| (i) | 監督公司財務運營，包括：審核並向股東推薦資本結構變更 ；審核並批准年度財務報告 |
| 預算、年度融資計劃、股利政策和新的融資；審查和批准財務報表、管理層的討論和分析以及年度報告；批准 公司的權限和授權給管理層的支出限額政策； |
| (Ii) | 審核和批准重大計劃、投資和交易； |
| (Iii) | 確保流程到位，以解決適用的公司、證券、監管和其他合規事項，並批准和監控對公司治理和運營所依據的重要政策和程序的遵守情況；以及 |
| (Iv) | 管理董事會的內部事務。 |
除本職權範圍內提及的事項外，董事會還在 情況下履行必要或適當的其他職能，包括《商業銀行章程》或其他適用法律、公司章程或章程或適用的證券交易所要求。
| V. | 與董事會溝通 |
有意與董事局主席溝通的人士，可致函董事局主席c/o公司祕書安橋，200，425-1ST加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南街，郵編：T2P 3L8，或通過電子郵件發送至Corporate esecretary@enbridge ge.com。
| 六、六、 | 未創建任何權限 |
這些職權範圍旨在成為董事會靈活治理框架的一部分。本職權範圍不會對董事會、任何董事會委員會、任何董事或公司產生任何 具有法律約束力的義務。
| 116 | 安橋.2022年管理信息通報 |
附錄C：法律聲明
非GAAP對賬
本管理信息通告包含對每股普通股DCF和DCF的引用，這是用於 Enbridge高管薪酬計劃的衡量標準。管理層認為，貼現現金流的公佈為投資者和股東提供了有用的信息，因為它們提高了公司業績的透明度和洞察力。我們的上述非GAAP衡量標準不是具有美國公認會計原則(U.S.GAAP)規定的標準化含義的衡量標準，也不是美國GAAP衡量標準。 因此，這些衡量標準可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準相比較。當作為財務金額披露時，貼現現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準。下表提供了非GAAP衡量標準與可比GAAP衡量標準的對賬。
可分配現金流
下表列出了對經營活動提供給DCF的現金的對賬。DCF定義為經營資產和負債變化(包括環境負債變化)前的經營活動提供的現金流，減去分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益、優先股股息和維護資本 支出，並根據異常情況進行進一步調整。非經常性或非經營性因素。管理層還使用貼現現金流評估公司的業績，並設定其 股息支付目標。截至2021年12月31日的年度的DCF已轉換為每股DCF，方法是提取100.41億加元的DCF，然後除以截至2021年12月31日的Enbridge加權平均流通股數量。就第77頁所述的2021年STIP獎勵決定而言，DCF被轉換為每股DCF，方法是將DCF取100.95億加元，除以截至2021年12月31日Enbridge的加權平均流通股數量 。就第82頁所述的2019年PSU派息確定而言，DCF轉換為每股DCF，方法是將DCF取101.96億加元，除以截至2021年12月31日的Enbridge加權平均流通股數量20.23億。
| 年終 十二月三十一日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計，數百萬加元) | ||||||||
| 經營活動提供的現金 | 9,256 | 9,781 | ||||||
| 根據營業資產和負債的變化進行調整1 | 1,616 | (93 | ) | |||||
| 10,872 | 9,688 | |||||||
| 分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益 | (271 | ) | (300 | ) | ||||
| 優先股股息 | (367 | ) | (380 | ) | ||||
| 維修資本支出2 | (686 | ) | (915 | ) | ||||
| 重大調整項目： | ||||||||
| 未在收入中確認的其他現金收入3 |
127 | 292 | ||||||
| 員工遣散、過渡和轉型成本 |
147 | 335 | ||||||
| 超過累計收益的股權投資分配 4 |
418 | 675 | ||||||
| 其他項目 |
(199 | ) | 45 | |||||
| DCF | 10,041 | 9,440 | ||||||
| 調整下列事項的項目： | ||||||||
| 就STIP計算而言，正常化包括(但不限於)以DCF表示的目標設定時未考慮的融資和戰略行動的淨增值影響 |
54 | 33 | ||||||
| 根據2021年STIP獎勵決定調整的DCF總額 | 10,095 | 9,473 | ||||||
| DCF | 10,041 | 9,440 | ||||||
| 調整下列事項的項目： | ||||||||
| 就2019年PSU計算而言，正常化包括(但不限於)以DCF表示的贈款時未考慮的融資和戰略行動的淨增值影響 |
155 | 408 | ||||||
| 根據2019年PSU支付決定調整的DCF總額 | 10,196 | 9,848 | ||||||
| 1 | 扣除回收後的營業資產和負債的變化。 |
| 2 | 維護資本支出是持續支持和 維護現有管道系統所需的支出，或維護現有資產的服務能力所必需的支出(包括更換磨損、過時或使用壽命已滿的部件)。對於DCF， 維護資本不包括延長資產使用壽命、在現有水平上增加容量或降低成本以增加收入或增強現有資產服務能力的支出。 |
| 3 | 由收到的現金淨額減去為下列條款下的合同確認的收入補充權和類似的遞延收入安排。 |
| 4 | 提出了調整項目網。 |
| 安橋.2022年管理信息通報 | 117 |
前瞻性信息
本管理信息通告中包含前瞻性信息或前瞻性陳述，以提供有關我們及其子公司和附屬公司的信息 ，包括管理層對我們及其子公司未來計劃和運營的評估。此信息可能不適合用於其他目的。前瞻性陳述通常 由以下詞語標識：預期？、？相信？、？估計？、？預期？、？預測？、？意向？、？可能？、？計劃？、？項目、？目標？和 暗示未來結果或關於展望的陳述的類似詞語。本文中包含的前瞻性信息或陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：我們的公司願景和 戰略，包括戰略優先事項和推動因素；新冠肺炎疫情及其持續時間和影響；我們的環境、社會和治理目標，包括温室氣體減排目標以及多樣性和包容性目標；我們實現目標和指標的計劃和業績；原油、天然氣、天然氣液體(NGL)、液化天然氣和可再生能源的預期供求和價格； 能源轉型，包括我們的業務將在這種轉型中發揮的作用；我們現有資產的預期利用；息税折舊及攤銷前預期收益(EBITDA)。這些因素包括：預期的股息增長和派息政策；財務實力和靈活性；預期的戰略優先事項和液體管道、輸氣和中游、天然氣分配和儲存、可再生發電和能源服務業務的業績；與已宣佈的項目和在建項目以及維護項目相關的預期成本；預期的資本支出、投資能力和資本分配優先事項；預期的未來增長和擴張機會；收費和費率案件的討論和備案，包括主線系統承包；預期的競爭；以及5號線雙管道和相關訴訟及其他事宜。
儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於作出此類陳述之日所掌握的信息以及用於準備這些信息的 流程而合理的，但此類陳述並不能保證未來的表現，我們告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及各種 假設、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與此類陳述明示或暗示的大不相同。重大假設包括 關於以下方面的假設：新冠肺炎疫情及其持續時間和影響；原油、天然氣、天然氣和可再生能源的預期供需；原油、天然氣、天然氣和可再生能源的價格
天然氣、NGL和可再生能源；資產的預期利用；匯率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的可獲得性和價格；操作可靠性； 客户和監管部門的批准；維持對我們項目的支持和監管部門的批准；預期這些因素包括：啟用日期；天氣；收購和處置的時間和結束； 交易預期收益和協同效應的實現；政府立法；訴訟；估計未來股息以及股息政策對我們未來現金流的影響；我們的信用評級；資本項目資金；對衝 計劃；預期EBITDA和DCF以及每股DCF；預期收益/(虧損)；預期未來現金流；以及預期可分配現金流。有關原油、天然氣、NGL和可再生能源的預期供需以及這些商品的價格的假設是所有前瞻性陳述的重要依據，因為它們可能影響當前和未來對我們服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹、利率和新冠肺炎疫情會影響我們所處的經濟和商業環境，並可能影響對我們服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性表述中固有的。 由於這些宏觀經濟因素的相互依存和相關性，任何一個假設對前瞻性表述的影響都不能確定，特別是關於預期息税折舊攤銷前利潤、預期收益/(虧損)、預期未來現金流、預期可分配現金流或估計未來股息。與已宣佈的項目和在建項目相關的前瞻性陳述(包括估計的完工日期和預期的資本支出)最相關的假設包括：勞動力和建築材料的可獲得性和價格；通貨膨脹和匯率對勞動力和材料成本的影響；利率 對借款成本的影響；天氣、客户和政府的影響。, 法院和監管機構對建造和在役時間表以及成本回收制度的批准；以及新冠肺炎大流行及其持續時間和影響。
我們的前瞻性陳述受以下風險和不確定性的影響：我們的戰略優先事項、經營業績、立法和監管參數的成功執行；訴訟，包括達科他州接入管道(DAPL)和5號線雙管道；收購、處置和其他交易以及預期收益的實現；我們的股息政策；項目審批和支持；續簽 通行權；天氣；經濟和競爭狀況；輿論；税法和税率的變化；匯率；利率；大宗商品價格； 政治決定；大宗商品的供求和價格；以及新冠肺炎大流行，包括但不限於本《管理信息通告》中討論的風險和不確定性。
| 118 | 安橋.2022年管理信息通報 |
表單10-K和我們提交給加拿大和美國證券監管機構的其他文件中。任何一種風險、不確定性或因素對特定 前瞻性陳述的影響無法確定，因為它們是相互依賴的，我們未來的行動取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除 適用法律要求的範圍外，Enbridge
不承擔因新信息、未來事件 或其他原因而公開更新或修改本管理信息通告中所作的任何前瞻性陳述的義務。所有前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，歸因於我們或代表我們行事的人，其全部內容都明確地受到這些警告性聲明的限制。
| 安橋.2022年管理信息通報 | 119 |
|
|
| |
| 大學大道100號8樓 安大略省多倫多，M5J 2Y1 Www.computershare.com |
| 安全類 |
||||||
| 持有人帳號 |
||||||
褶皺
| 本委託書是由安橋管理層並代表管理層徵集的。 | ||
| 委託書須知
1. 每名股東均有權委任股東選擇的其他人士或公司出席大會或其任何延會或延期，而該等人士或公司 不一定是Enbridge的股東，並代表股東出席大會或其任何延會或延期。如果您希望委任的人或公司不是印刷在此的人， 請在背面提供的空白處填寫您選擇的代表持有人的姓名，並通過郵寄或互聯網投票的方式將您的委託書寄回www.investorvote.com。此外，您必須在下午1：30 之前訪問www.computer share.com/Enbridge geAGM。MDT於2022年5月2日提交，並向Computershare提供所選代理持有人的所需信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理持有人提供控制號。此控制號碼將允許您的代理持有人 登錄會議並在會議上投票。如果沒有控制號碼，您的代理持有人將只能以來賓身份登錄會議，並且不能投票。 |
||
| 2. 如果您的Enbridge股票是以多個所有者的名義註冊的(例如， 共有人、受託人、遺囑執行人等)，則所有註冊的人都應在本委託書上簽名。如果您代表公司或其他個人投票，您必須在本委託書上簽名，並註明簽名能力，您可能需要 提供證明您有權簽署本委託書的文件。
3. 本委託書的簽名方式應與委託書上的名稱完全相同。
4. 如果本委託書未註明日期，將 視為安橋或其代表收到本表格的日期。 |
||
| 5. 本委託書所代表的股份將按照股東的指示投票； 但是，如果沒有就任何事項作出該指示，而背面指名的管理層被提名人是指定的委託書持有人，則本委託書將按照Enbridge董事會的建議進行表決。 |
||
| 6. 本委託書所代表的股份將根據股東在任何可能要求進行的投票中的指示，投票贊成、反對、拒絕或棄權 就本文所述的每一事項(視情況而定)，如果股東已就將採取行動的任何事項指定選擇，則將相應地投票表決股份。
7. 本委託書授予酌情決定權，可修改或更改 會議通知中確定的事項，或酌情處理會議或其任何延期或延期可能適當提交的任何其他事項。
8. 本代理應與管理層提供的隨附文檔一起閲讀，包括 Enbridge的管理信息通告。 |
褶皺 | |
提交的委託書必須在山區夏令時(MDT)2022年5月2日(星期一)下午1：30之前收到。
如果會議延期或延期，必須在48小時內收到提交的委託書。
(不包括週六、週日和法定節假日)在重新召開會議時間之前。
一週7天、每天24小時使用電話或互聯網投票！
 |
 |
 |
 | |||||||
| 從按鍵電話撥打下面列出的號碼。
1-866-732-VOTE(8683)免費電話
|
* 訪問以下網站 網址：www.investorvote.com
智能手機呢？ 掃描二維碼 現在投票 。 |
|
* 您可以通過訪問 www.investorcentre.com/enbridge並單擊頁面底部，註冊以電子方式接收未來的證券持有人通信。 |
* 您可以通過訪問此 代理背面提供的網址來虛擬出席會議。 | ||||||
如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄此委託書。
郵寄投票可能是以公司名義持有的股票或代表另一個人投票的唯一方式。
郵寄投票或互聯網投票是股東可以任命除本委託書背面所列管理層被提名人以外的其他人為委託書持有人的唯一方式。您可以選擇上述兩種投票方式中的一種來投票此代理，而不是郵寄此代理。
要通過電話或互聯網投票，您需要提供下面列出的控制號碼。
控制編號
01SYTB
| + |
+ |
| 委託書持有人的委任
我/我們，作為Enbridge Inc.的股東，特此任命：Enbridge總裁兼首席執行官Al摩納哥，或如果他失敗，則任命 董事會主席格雷戈裏·L·伊貝爾(Gregory L.Ebel) |
OR | 如果您要任命的人員不是此處列出的管理提名人，請打印此人的姓名。 | ||||||
| 注意：如果您指定的委託書持有人不是管理層提名人，您必須郵寄您的委託書 ，並在下午1：30之前訪問www.computer share.com/Enbridge geAGM。2022年5月2日MDT，並向Computershare提供您指定的人所需的信息，以便Computershare可以通過電子郵件向指定人提供控制號。此 控制號碼將允許您的指定人登錄會議並在會議上投票。如果沒有控制號碼，您的代理持有人將只能以來賓身份登錄會議，並且不能投票。 | ||||||||
| 作為本人/吾等的代表持有人，本人/吾等有權根據以下指示(或如未發出指示，或如下列事項有任何變更或修訂或以下未列明的任何事項，視代理人認為合適而定)出席安橋股東周年大會，並有權代表股東出席、行事、投票及代表股東投票。 (Enbridge)將於2022年5月4日(星期三)通過在線音頻直播(https://web.lumiagm.com/497249423)在線舉行。 (Enbridge)將於2022年5月4日(星期三)在線音頻直播舉行。 (Enbridge)將於2022年5月4日(星期三)在線音頻直播，由股東代表參加。 (Enbridge)將於2022年5月4日(星期三)在線音頻直播舉行山區夏令時，以及其任何延期或延期 。 | ||||
| 董事會建議對項目1、2和3投贊成票，對項目4投反對票。 | ||||
|
投票建議由方框上方的突出顯示文本表示。 | ||||
| 褶皺 | ||||||||||||||||||||
| 1.董事選舉 |
為 | 扣繳 | 為 | 扣繳 | 為 | 扣繳 | ||||||||||||||
| 01.馬揚克·M·阿沙爾 | ☐ | ☐ | 05.格雷戈裏·L·伊貝爾 | ☐ | ☐ | 09.斯蒂芬·S·波洛茲 | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 02.高迪·E·班尼斯特 | ☐ | ☐ | 06.傑森·B·幾個人 | ☐ | ☐ | 10.S·簡·羅(S.Jane Rowe) | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 03.帕梅拉·L·卡特 | ☐ | ☐ | 07.特蕾莎·S·馬登 | ☐ | ☐ | 11.丹·C·塔徹(Dan C.Tutcher) | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 04.蘇珊·M·坎寧安 | ☐ | ☐ | 08.阿爾摩納哥 | ☐ | ☐ | 12.史蒂文·W·威廉姆斯 | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 為 | 扣繳 | |||||||||||||||||||
| 2.委任核數師 | ||||||||||||||||||||
| 任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為Enbridge的審計師，並授權董事確定薪酬 | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||||||||||||||||
|
3.關於高管薪酬的諮詢投票 接受Enbridge在管理信息通告中披露的高管薪酬方法 |
☐ |
☐ |
☐ |
|||||||||||||||||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||||||||||||||||
| 4.股東提案 | ||||||||||||||||||||
| 對管理信息通告附錄A所列股東提案進行表決 | ☐ | ☐ | ☐ | 褶皺 | ||||||||||||||||
| 董事會建議投票反對項目4。 | ||||||||||||||||||||
|
Signature(s) |
日期 | |||||
| 授權簽名-此部分必須為您填寫 要執行的指令。 |
||||||
| 我/我們授權您按照我/我們上面的指示行事。本人/我們 特此撤銷之前就該會議授予的任何委託書。如果沒有投票指示 | 年/月/日 | |||||
| 且管理層被提名人為指定的委託書持有人， |
||||||
| 本委託書將按照董事會的建議投票表決。
|
||||||
| 中期財務報表我希望收到中期財務報表和相關管理層的討論和分析。 | ☐ | 年度財務報表我不希望收到年度財務報表和相關管理層的討論和分析。 | ☐ | |||||
|
如果您沒有郵寄您的委託書，您可以在線註冊， 通過郵寄地址www.computer share.com/enbridge接收上述財務報告。 | ||||||||
01SYUC
