根據2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
埃利姆治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 83-2273741 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
新奇山路東北23515號，套房B221#125
華盛頓州雷德蒙德98053
(425) 276-2300
(主要行政辦公室地址)(郵編)
埃利姆治療公司2021年股權激勵計劃
埃利姆治療公司2021年員工股票購買計劃
(計劃的全稱)
羅伯特·阿澤爾比
總裁 和首席執行官
埃利姆治療公司
新奇山路東北23515號，套房B221#125
華盛頓州雷德蒙德98053
(425) 276-2300
(代辦服務機構名稱和地址)(電話號碼，含區號， 代辦服務機構)
複製到：
| 艾倫·漢伯頓 索尼婭·埃裏克森 朱莉婭 斯塔克 Cooley LLP 第七大道1700號，1900套房 華盛頓州西雅圖，郵編：98101 (206) 452-8756 |
詹姆斯·B·布赫 執行副總裁 和總法律顧問 埃利姆 治療公司 新奇山路東北23515號，套房B221#125 華盛頓州雷德蒙德98053 (425) 276-2300 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
解釋性註釋
埃利姆治療公司(The Eliem Treateutics，Inc.)註冊人？)以表格S-8 提交本登記聲明，目的是登記額外的(A)1,328,384股其普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱S-8 )(A)1,328,384股普通股，每股票面價值$0.0001普通股)，可根據2021年股權激勵計劃向符合條件的人發行，普通股是在2021年8月12日提交的註冊人S-8表格註冊説明書(文件編號333-258771)中登記的普通股之外的普通股 (文件編號333-258771)(文件編號333-258771)以前的表格S-8(B)可根據“2021年僱員購股計劃”向符合條件的人士發行265,676股普通股，該普通股是在之前的S-8表格中登記的普通股之外的普通股；(B)265,676股普通股，可根據 2021年僱員購股計劃向符合條件的人士發行。
第二部分
| 第三項。 | 以引用方式將某些文件成立為法團 |
根據表格S-8的一般指令E，在此引用先前表格 S-8的內容作為參考。
註冊人 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有其他報告和文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和 表格上提供的與該等項目有關的證物除外)，在本註冊聲明日期或之後，並在提交對本註冊聲明的後生效修正案之前，表明所有提供的證券均已售出或被撤銷的所有其他報告和文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及 表格上提供的與該等項目有關的證物除外)自提交該等報告和文件之日起，應被視為在此以引用方式註冊，併成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件 中包含的任何陳述均應被視為被修改或取代，但此處包含的或任何後續提交的文件(也被視為以引用方式併入)中包含的陳述修改或取代該陳述的程度應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
| 第八項。 | 展品 |
| 通過引用併入本文 | ||||||||||
| 展品 |
描述 |
進度表 |
檔案 數 |
展品 |
提交日期 | |||||
| 4.1 | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | 8-K | 001-40708 | 3.1 | 2021年8月12日 | |||||
| 4.2 | 修訂及重訂註冊人章程。 | S-1 | 333-257980 | 3.4 | 2021年8月2日 | |||||
| 4.3 | 註冊人普通股證書格式。 | S-1 | 333-257980 | 4.1 | 2021年8月2日 | |||||
| 5.1* | Cooley LLP的意見。 | |||||||||
| 23.1* | 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。 | |||||||||
| 23.2* | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |||||||||
| 24.1* | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |||||||||
| 99.1 | 2021年股權激勵計劃。 | S-1 | 333-257980 | 10.4 | 2021年8月2日 | |||||
| 99.2 | 期權協議、股票期權授予通知和2021年股權激勵計劃下的行使通知的格式。 | S-1 | 333-257980 | 10.5 | 2021年8月2日 | |||||
| 99.3 | 《2021年股權激勵計劃限售股授予通知書》和《限售股獎勵協議》格式。 | S-1 | 333-257980 | 10.6 | 2021年8月2日 | |||||
| 99.4 | 2021年員工購股計劃。 | S-1 | 333-257980 | 10.7 | 2021年8月2日 | |||||
| 107* | 備案費表。 | |||||||||
| * | 在此提交 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已於本年7月7日在華盛頓州雷蒙德市由下列簽署人(經正式授權)代表註冊人簽署本註冊書。 2022年3月的一天。
| ELIEM治療公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·阿澤爾比 | |
| 羅伯特·阿澤爾比 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
授權書
通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命羅伯特·阿澤爾比和艾琳·M·拉韋爾，以及他們中的每一個人為他或她真實和合法的人。事實律師及代理人，以任何及所有身份，以其姓名、地點及替代身份，以任何及所有身分簽署本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將本註冊聲明連同所有證物及其他與此有關的文件，連同與此有關的所有證物及其他文件，送交證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)存檔， 與此相關的所有證物及其他文件，授權上述公司和代理人以任何及所有身份簽署本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交事實律師和代理人，以及他們每一個人的全部權力和權限，以及 執行與此有關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或能夠親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他或她的一名或多名代替者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/羅伯特·阿澤爾比 羅伯特·阿澤爾比 |
董事總裁、首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
March 7, 2022 | ||
| /s/艾琳·M·拉維爾(Erin M.Lavelle) 艾琳·M·拉維爾 |
執行副總裁、首席運營官 高級管理人員和首席財務官 (首席財務會計官) |
March 7, 2022 | ||
| 安德魯·萊文，醫學博士，博士 安德魯·萊文，醫學博士，博士。 |
董事會主席 | March 7, 2022 | ||
| /s/朱迪思·鄧恩(Judith Dunn)，博士 朱迪思·鄧恩(Judith Dunn)，博士。 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| /s/Leone Patterson 里昂·帕特森 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| 利亞姆·拉特克利夫醫學博士 利亞姆·拉特克利夫醫學博士 |
董事 | March 7, 2022 | ||
| /s/亞當·羅森博格 亞當·羅森伯格(Adam Rosenberg) |
董事 | March 7, 2022 | ||
| /s/Simon Tate 西蒙·泰特 |
董事 | March 7, 2022 | ||