附件4.2
註冊人的證券説明
依據第12條註冊
1934年《證券交易法》
我們的普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的唯一一類我們的證券。以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)所規限，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)所規限，該等附例均以參考方式併入本附件4.2所載的10-K表格年報作為證物。
一般信息
我們的授權普通股包括150,000,000股，每股面值0.01美元。截至2021年12月31日，我們的普通股已發行39,203,747股，已發行普通股37,713,903股。除非適用法律或任何適用證券交易所的規則另有要求，否則我們普通股的授權但未發行的股份將可供未來發行，無需股東批准。我們所有已發行和已發行的普通股都是有效發行、足額支付和不可評估的。
根據當時授予我們優先股持有人的權利和優惠權，以及除投票權、轉換權和我們股本的某些分派外，我們普通股的持有者在分派方面享有平等的地位，並擁有相同的權利、優惠權、特權和限制，包括出席會議和接受我們就該等會議分發的任何信息的權利。
紅利。我們普通股的持有者同樣有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息。在任何情況下，普通股不得宣佈任何股息、股票拆分或股票組合，除非當時已發行的普通股得到同等對待，但如果發生普通股股息，普通股應僅有權獲得普通股股份。我們董事會宣佈和支付普通股股息的能力取決於特拉華州的法律、適用的聯邦和州銀行法律和法規，以及我們屆時可能擁有的任何優先證券(包括優先股)的條款。我們的主要收入來源是署名銀行就其股本宣佈和支付的股息。因此，我們支付股息的能力取決於從署名銀行收到的股息。我們的B系列優先股在清算、解散或結束署名時的股息和分配方面高於我們的普通股。
投票權。我們普通股的每一位持有人有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄股份投一票，除非法律另有要求，並且符合我們優先股任何流通股持有人的權利和偏好。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。董事由所投的多數票選出。
清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享我們在償還債務後剩餘的所有資產，包括但不限於任何當時未償還的優先股的清算優先權。由於我們是一家銀行控股公司，我們的權利以及我們的債權人和股東在清算或資本重組時接收任何子公司資產的權利可能受制於我們子公司的債權人的優先債權，除非我們可能是對我們的
附件4.2
附屬公司。我們的B系列優先股在清算、解散或結束署名時的股息和分配方面高於我們的普通股。
優先購買權和其他權利。我們普通股的持有者無權享有任何優先購買權、認購權或贖回權，任何償債基金都不適用於我們的普通股。
核準但未發行的股本
特拉華州一般公司法(“DGCL”)一般不要求股東批准發行授權股份。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。然而，紐交所的上市要求--只要普通股仍在紐交所上市就適用--需要股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行投票權的20%或當時已發行普通股的數量。
存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東可能認為對他們最有利的機會，或者他們可能因普通股獲得相對於普通股市場價格的溢價的機會。
香港公司註冊證書及附例中的反收購條款
企業合併法規。我們已選擇退出《DGCL》第203條，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但某些例外情況除外。
聯邦銀行法。第三方收購我們股票的能力也受到適用的美國銀行法的限制，包括監管部門的批准要求。BHC法案要求任何“銀行控股公司”在直接或間接收購超過5%的已發行普通股之前，必須獲得美聯儲的批准。除銀行控股公司外，任何“公司”(根據BHC法案的定義)在獲得對我們的“控制權”之前，都必須獲得美聯儲的批准。“控制”通常指(I)擁有或控制一類有投票權的證券的25%或以上，(Ii)選舉大多數董事的能力，或(Iii)以其他方式對管理層和政策施加控制性影響的能力。除個人或合資格的家族合夥企業外，任何人如根據《BHC法案》控制本公司，則須受《BHC法案》所指的銀行控股公司的監管。此外，根據修訂後的1978年《銀行控制法變更條例》和美聯儲的規定，任何人，無論是個人、通過一人或多人或與一人或多人聯手行事，都必須在直接或間接收購我們10%或更多的已發行普通股(或任何其他類別的有投票權的證券)之前向美聯儲發出通知。
對股東提名和提議提前通知的要求。我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的提前通知程序。這些程序規定，股東提議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含本公司附例要求提供的某些信息。
附件4.2
書面同意書的限制。我們的公司註冊證書規定，股東要求或允許股東採取的任何行動，必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行。我們的股東不允許在書面同意下采取行動。
對特別會議的限制。在任何系列優先股持有人權利的規限下，股東特別會議只可由(I)本公司董事會、(Ii)董事會主席、(Iii)本公司首席執行官、(Iv)本公司總裁或(V)本公司執行副總裁總裁召集。
修訂公司註冊證書及附例
我們的公司註冊證書可按DGCL規定的任何方式修改或更改。我們的章程只有在我們普通股的大多數股份的持有人親自出席或由代表出席會議並有權就此投票的情況下，才可由股東通過、修訂、更改或廢除。此外，本公司的公司註冊證書規定，本公司的章程可由本公司的董事會以多數票予以修訂、更改或廢除。
獨家獨家論壇
本公司細則規定，除非吾等以書面形式同意另一法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一及獨家法庭：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何根據DGCL、吾等公司註冊證書或吾等的章程的任何條文而產生的索賠的訴訟；或(Iv)任何聲稱申索受內部事務原則管轄的訴訟。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司附例的這項規定。這種選擇法院條款的效果可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的訴訟。然而，上述專屬法院條款不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的聯邦法律(包括《交易法》和《證券法》)所規定的義務或責任的強制執行而提起的訴訟。在排他性法院條款限制了我們的股東可以根據證券法提出索賠的法院的範圍內，法院是否會執行這一條款存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
賠償和責任限制
我們的章程一般規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對我們的董事、高級職員、僱員和代理人，以及在另一家公司、有限責任公司、公共有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃、基金或其他企業中擔任我們董事、高級職員、僱員或代理人的其他人，以及應我們的要求服務的其他人，在法律允許的範圍內給予賠償並使其不受損害，但有限的例外情況除外。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可執行的。最後，我們向董事和高級管理人員提供賠償的能力受到聯邦銀行法律和法規的限制。
我們的公司註冊證書在法律允許的最大範圍內限制了我們的董事在代表我們或代表我們的股東提起的訴訟中的個人金錢責任。
附件4.2
董事以董事身份行事時違反誠信義務造成的損害。本公司註冊證書並不取消或限制本公司或本公司股東尋求不涉及金錢損害的強制令或其他衡平法救濟的權利。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BY”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。