美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表單 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 財年12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_

佣金 文件號000-55504

無人機公司(UAS) 無人機公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

埃特加 1街.

提拉特 卡梅爾, 以色列, 3903212

(主要執行辦公室地址 )

註冊人 電話：0119724-8124101

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 ，面值0.0001美元

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在 前12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☒

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否☒

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的，總市值為$。 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日的普通股的最後一次出售價格計算的。 8,651,386.

截至2022年3月7日，有54,018,813註冊人發行併發行的普通股，面值0.0001美元。

參照合併的單據 ：無。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息 。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“ ”計劃、“”相信“”、“估計”以及類似的表述，以及未來時態的陳述， 都是前瞻性表述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證， 可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息或管理層當時對未來事件的誠意， 會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的情況大不相同 。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也沒有 我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。 有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日可獲得的信息 。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續 書面和口頭前瞻性聲明均受上述警示聲明和本年度報告全文的明確限定 。

在 本年度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。除上下文另有説明 外，本年度報告中提及的“UAS”、“我們”、“我們”和“我們”是指內華達州的UAS無人機公司及其合併子公司。

第 部分I

第 項1.業務

企業 概述

我們 是一家機器人公司，致力於開發先進的機器人系統，能夠遠程、實時、精確地 發射小武器和輕武器。我們先進的機器人系統能夠實現精確定位，而不管武器平臺或目標的移動 。

我們 成立於2014年，前身為無限航空系統有限責任公司(“UAS LLP”)，在股份交換協議 (定義見下文)完成之前，我們一直是商用無人機系統(即無人機)的開發商和製造商，目標是在執法和急救市場以實惠的價格提供卓越的四旋翼空中平臺。

於2020年3月9日，吾等完成換股協議(“換股協議”)，根據該協議，特拉華州的杜克機器人公司(“Duke”)成為吾等的控股附屬公司(“換股協議”)。這樣的截止日期 稱為“生效時間”。作為換股的結果，公司採納了 杜克的商業計劃。

2020年4月29日，我們、杜克公司和我們的全資子公司(“UAS子公司”)杜克公司和UAS Acquisition Corp. 簽署了一份協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，UAS Sub將在滿足慣例完成條件後與杜克公司合併，並併入杜克公司，杜克公司作為我們的全資子公司繼續存在(“簡寫合併”)。 根據合併協議，我們打算收購未參與換股的某些杜克股東所持有的杜克剩餘流通股 。2020年6月25日，杜克大學與特拉華州提交了合併證書， 杜克大學因此成為我們的全資子公司，簡短的合併完成。

Duke 有一家全資子公司--Duke Airborne Systems Ltd.(“Duke以色列”)，該公司於2014年3月根據以色列國法律成立，並在合併後成為Duke的唯一子公司。我們的郵寄地址是以色列地拉特-卡梅爾市埃加街1號(1樓)，郵編：3903212，電話號碼是0119724-8124101。我們的網址是https://dukeroboticsys.com/.

公司 概述

在股票交易所完成之前，我們一直是商用無人機系統的開發商和製造商， 目標是在執法和急救市場以實惠的價格提供卓越的四旋翼空中平臺。 在股票交易所之後，我們採納了杜克的商業計劃。杜克是一家機器人公司，致力於開發先進的機器人穩定系統，實現遠程、實時、精確的小武器和輕武器射擊。我們先進的機器人系統能夠實現精確定位，無論武器平臺或目標的移動。

2016年末，我們開始 與美國西部的一家飛行培訓公司合作。我們向他們發送了一架庫存四旋翼飛行器，目的是： (1)允許他們在培訓課程中使用我們的無人機，特別是與執法人員和急救人員合作； (2)獲取有關我們無人機性能和操作特性的反饋，以便為 後代改進產品；以及(3)尋求向該公司或其客户銷售更多四旋翼飛行器。在2020至2021年間，在 執行與Elbit的合作協議(詳情如下)後，該公司沒有銷售任何無人機。

雖然第一款產品設計用於無人駕駛航空系統(“UAS”)，但機器人解決方案也適用於 其他軍用車輛、船隻和固定環境，以及民用用途，如高清晰度、高端穩定的 相機。我們認為，該系統適用於小武器和輕武器(例如，重量不到9公斤或約19.9磅的武器)，就像無人機適用於空對地導彈一樣。

我們 已經完成了我們的第一代機器人系統。在向潛在客户推銷我們的系統之前，出於安全原因， 我們每次銷售都需要獲得各種政府批准。我們已向以色列國防部(“IMOD”)提交了營銷申請，因此，目前包括美國在內的大約50個國家/地區獲得了營銷審批。目前，我們的商業化努力主要集中在美國市場，美國以外的次要努力主要集中在西歐。

2021年1月29日，我們通過以色列杜克公司和以色列公司埃爾比特系統土地有限公司(“埃爾比特”)達成了一項 合作協議(“合作協議”)，以進行全球營銷和銷售，並生產和進一步開發我們開發的安裝在無人機上的先進機器人系統，配備輕型槍支，我們以商業名稱“TIKAD”銷售。根據合作協議，我們正在評估其他不同的應用程序 ，以使用我們的技術和訣竅，包括在民用市場上使用。

2021年5月11日，我們以私募方式與8家非美國投資者簽訂了證券購買協議，我們 同意發行和出售總計：(I)12,500,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，價格為每股0.4美元；以及(Ii)認股權證，購買12,500,000股公司普通股。該等認股權證可即時行使，行使期 為18個月，行使價為每股0.40美元。此次發售的總收益約為500萬美元 ，發售於2021年5月11日結束。

2021年5月27日，我們的董事會(“董事會”)批准了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”) ，根據該計劃，公司可以不時頒發獎勵，包括非限制性股票期權、限制性股票授予 和限制性股票單位(“RSU”)。此外，根據以色列1961年《税務條例》(新版)第102條和/或根據《以色列税務條例》第3(I)條獲得的股票期權獎勵也可被授予。《以色列税務條例》(新版)第102條和/或《以色列税務條例》第3(I)條規定的股票期權獎勵均可授予。

在二零二一年六月十五號，我們宣佈我們的以色列全資子公司，Duke Airborne Systems Ltd.收到美國專利商標局關於其先進機器人系統採用其穩定技術的專利“穩定系統” 的許可通知。

市場 商機

軍隊與軍隊的經典對抗已變得罕見，而遊擊戰(或非對稱)戰爭不幸變得司空見慣。 此外，美國和其他國家的外交政策越來越多地圍繞着不在地面部署靴子 的參數設計，同時將附帶損害降至最低。美國和世界其他國家大幅增加了無人機在情報收集、監視和戰術應用方面的使用，例如運送重型軍械炸彈和導彈。然而，使用無人機從空中發射小武器和輕武器還不是一個可行的選擇。因此，我們的技術滿足了現代戰爭的一個關鍵需求，即在不對部署武器的軍事人員造成風險的情況下，將炸彈和導彈以外的多種武器 帶到遙遠的敵對目標上，同時將附帶損害降至最低 。此外，小型無人駕駛航空系統(“SUAS”)技術的快速發展，以及它們的規模和低成本，使新的就業概念成為可能，這對當前的防禦系統構成了挑戰，給作戰人員帶來了新的不對稱威脅。 我們的系統還滿足了對抗SUAS解決方案的這一關鍵需求，並提供了動力攔截，即“無人機殺死無人機”， 用於擊敗敵人SUAS的能力。

我們的系統是根據以色列精英特種部隊的退伍軍人的意見設計的。它通過作為其控制單元的觸摸式 平板電腦進行直觀操作。操作機器人只需要最低限度的事先培訓。2016年6月，我們的機器人安裝在我們的UAS Occopter平臺上，在由美國國防部反恐技術支持辦公室、以色列國防部國防研究和發展局以及以色列麻省理工學院企業論壇主辦的反恐技術會議上榮獲最高獎項。

產品

集成六自由度(“6自由度”)機器人萬向節的無人駕駛飛機(UAS Occopter)

我們的專用無人駕駛飛機(DK-Hippogriff)與我們的6自由度機器人集成在一起用於作戰，主要用於軍事和國土安全目的。我們的輕型機器人可以從各種配置進行精確射擊，包括安裝在輕型全地形車輛上的無人機、陸上安裝的和海上安裝的船隻。該機器人安裝在我們的UAS Ocatcopter平臺上，這是一種組合系統，我們以“TIKAD”的商業名稱銷售該系統。

除了各種配置和安裝選項外，機器人還允許使用各種小武器、輕型武器和獵槍，以及致命和較不致命的彈藥，最大重量為九(9)公斤(約二十(20) 磅)。我們的機器人與我們的穩定平臺和軟件相結合，提供了一個獨特的射擊平臺，無論天氣條件或其他變量如何，都可以 精確射擊。

此外， 我們的機器人還可以用作地面狙擊手平臺。由於機器人是一個獨立的單位，它可以安裝在巡邏或攻擊車輛上，也可以放置在戰略位置。無需將操作員置於戰術 危險中的遠程操作能力可以替換不同環境中的部隊。這一能力可能會減少“友軍火力”事件造成的傷亡人數 ，還可能顯著降低作戰部隊的暴露和風險。我們的機器人由遠程控制設備控制， 允許用户對其功能進行完全控制，包括武裝機器人以及控制點火機構。

我們的 輕型機器人還可以用於民用，併為需要高端 穩定性的不同任務帶來尚不存在的解決方案，例如：無人機的垂直起降(“VTOL”)機器人起落架、VTOL飛機和醫療 救援機器人用途。我們最初並不打算將重點放在民用機器人的銷售上，但預計隨着更多產品選擇的擴大，我們的機器人銷量將會增加 。我們還將根據需要解決民用UAS不斷演變的監管問題。

TIKAD 安裝有M4 5.56毫米突擊步槍和控制單元

組裝 和測試

目前， 我們在以色列的設施中組裝我們的機器人和UASOccopter。我們將某些組件的生產外包給第三方 製造商，我們從他們那裏購買生產我們的機器人和UAS Occetter所需的用品和定製的加工部件， 所有這些我們都在我們的設施中與最終產品一起組裝。我們目前從主要位於美國、歐洲、以色列和中國的大約20家 (20)供應商處採購我們的零部件和材料。但是，我們不依賴於任何一家制造商。 此外，雖然我們購買的組件是根據我們的特定設計和要求製造的，但我們相信我們購買的組件和 材料本質上是常見的，如果需要，可以很容易地從替代供應商那裏獲得。針對延長和激進操作期間的預期故障點對組件進行 測試和批准。例如，我們測試產品的 承載能力以及各種軟件組件等項目。在實驗室測試階段之後，機器人和UAS將接受 一系列現場測試，以檢查每項功能的運行情況。結果與多階段機載測試相結合。

此外， 我們尚未與第三方供應商簽署供應協議。更重要的是，我們專有且保密的複雜運動學算法和控制軟件是我們最寶貴的知識產權。我們已經建立了內部實驗室來支持 我們產品的組裝和商業化。我們相信，我們位於以色列設施中的內部實驗室目前的規模和容量將足以在不久的將來支持我們的所有商業化活動。

市場 戰略

我們 預計，我們的增長將首先來自TIKAD(我們的機器人安裝在UAS Ocatter平臺上)的銷售，然後來自我們安裝在其他平臺上的機器人的銷售 ，例如輕型全地形車輛和海上安裝在船上的機器人。

知識產權

我們的 成功至少在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的專有技術和知識產權，並在不 侵犯或侵犯他人專有權利的情況下運營。我們依靠商業祕密、專有技術和其他合同權利(包括保密協議和發明轉讓協議)來保護我們的知識產權。我們還限制最高管理層 訪問我們的敏感知識產權信息。

為了 保護某些關鍵技術，我們已經提交了穩定系統專利的美國專利申請，該申請正在申請中。我們 不知道我們當前或未來的任何專利申請是否會導致任何專利的頒發。

銷售 和市場營銷

營銷 和銷售工作目前集中在TIKAD上。我們的機器人已被IMOD指定為獨一無二的系統，並已獲得 官方批准，成為IMOD該解決方案的唯一供應商。IMOD還公開支持我們的聯合機器人和無人機系統 ，我們以TIKAD的商業名稱進行營銷，認為這是一種創新的未來戰場技術，以色列國防軍(IDF)可能會實施這項技術。

我們 目前正在主要在美國建立我們的銷售和營銷基礎設施。這包括與在我們市場經驗豐富的產品的代理商、分銷商和經銷商進行合作 。我們聘請了一位經驗豐富的駐美國戰略 顧問，負責美國政府和客户關係，並在國防市場擁有良好的業績記錄。我們打算將銷售重點放在美國，因為無論是在我們的早期商業化階段，還是在可預見的未來，美國軍隊特別是特種作戰部隊預計都將是我們最大的客户。

2021年1月29日，我們通過以色列公爵與埃爾比特簽署了合作協議。根據合作協議， 以色列公爵授予Elbit使用以色列公爵的專有技術和知識產權的全球獨家許可，以及 用於軍事、國防、國土安全和準軍事用途的TIKAD的營銷、銷售、生產和進一步開發。 作為授予全球獨家許可的代價，Elbit將從TIKAD的全球銷售收入中向以色列公爵支付特許權使用費 ，特許權使用費從低到中雙不等。從協作協議之日起至從TIKAD單元銷售中獲得5000萬美元的累計 收入後的15年內。此外，以色列杜克大學同意向埃爾比特支付類似比率的版税，以換取杜克大學從民用先進機器人系統的銷售中獲得的收入，前提是此類系統將包括埃爾比特開發的新技術。

在二零二一年六月十五號，我們宣佈我們的以色列全資子公司，Duke Airborne Systems Ltd.收到美國專利商標局關於其先進機器人系統採用其穩定技術的專利“穩定系統” 的許可通知。

競爭

雖然 我們相信我們的產品是新穎的，我們對軍事作戰需求和挑戰有獨特的瞭解，並且 開發複雜的軍用機載系統和先進的機器人技術有多年的經驗，但國防工業是一個競爭激烈的環境。競爭基於產品和計劃的性能、價格、信譽、可靠性、生命週期成本、對客户的整體價值以及對客户要求的響應 。這包括應對技術快速變化的能力。此外，我們的競爭地位 有時可能會受到特定地域和產品市場的特定要求的影響。

國防工業持續的整合影響了競爭。此外，許多主要主承包商正在增強其內部 能力。這些因素減少了我們競爭對手的數量，但增加了它們的相對規模和資源。我們計劃通過根據不斷變化的市場狀況調整我們的業務戰略來不斷地 適應市場狀況。此外，我們計劃尋求達成 戰略夥伴關係和合作協議，我們相信這些協議可以幫助我們克服行業競爭的挑戰。 我們還預計，由於許多國家的國防預算不斷下降，國防市場將繼續競爭。

我們的 競爭對手，無論是單獨還是通過其戰略合作伙伴，可能比我們擁有更大的知名度以及更多的財務、技術、 製造、營銷和人力資源。這些實體在國防產品商業化、獲得監管批准以及在世界各地商業化這些產品方面也可能擁有更豐富的經驗和基礎設施 。

政府 法規

政府 合同規定。我們根據法律、法規和管理國防和其他政府合同的行政規則開展業務，主要是在以色列和美國。其中一些條款對不遵守規定有重大處罰規定，包括取消 參與未來合同的資格。此外，我們在以色列、美國 和其他國家參與政府採購流程時，受有關採購國防和國土安全合同流程的具體規定的約束。

以色列 出口條例。以色列的國防出口政策規範了我們許多系統和產品的銷售。以色列目前的政策鼓勵向我們這樣的國防系統和產品的批准客户出口，只要出口符合以色列政府的政策 。在某些豁免的情況下，發起營銷活動需要許可證。我們還必須獲得從以色列出口的國防相關硬件、軟件和技術的具體出口許可證。以色列法律還對“兩用”物品(通常在商業市場銷售但也可能用於國防市場的物品)的出口 進行監管。 我們已向IMOD提交營銷申請，並已獲得包括 美國在內的約50個國家的營銷批准。預計在中期內，我們75%以上(75%)的收入將來自受以色列 出口法規約束的出口產品。 我們已經向IMOD提交了營銷申請，並已獲得包括 美國在內的約50個國家的營銷批准。預計中期內，我們超過75%(75%)的收入將來自受以色列 出口法規約束的出口。

批准以色列國防採購 。以色列國防實體法(國防利益保護)為 批准收購或轉讓根據法律條款確定為以色列“國防實體”的實體設立了條件。被指定為“國防實體”是通過以色列總理、國防部長和經濟部長聯合發佈的命令來實現的。儘管到目前為止還沒有發佈與我們相關的命令， 我們的以色列子公司可能會被指定為法律規定的“國防實體”。命令(根據 法律)將規定非以色列人控制我們以色列子公司的條件和限制。例如，收購25%(25%)或更多有投票權的證券或授予公司“控制手段”的較小比例普通股 可能需要以色列政府 批准，前提是這將直接影響我們以色列子公司的控制權。法律意義上的控制手段包括在股東大會上控制投票或 任命董事的權利。

批准美國和其他國防收購 。除以色列外，許多國家還要求政府批准外國實體收購當地國防公司或資產。在美國進行某些類型的國防相關業務的合併和收購受《外國投資和國家安全法》(FINSA)的約束。根據FINSA，外資在美國收購 某些類型的國防相關業務需要美國外國投資委員會(CFIUS)的審查，在某些情況下還需要批准。在這方面，如果外國實體試圖收購我們或我們所有的國內資產， 此類交易可能受到FINSA的約束，在某些情況下，CFIUS有權下令撤資和取消 交易。

“購買 美國“法律”。美國“購買美國貨”法律對根據美國政府計劃購買的產品實施差價或禁止採購 。差價或禁令適用於非美國製造的產品，或者不包含佔產品所有組件總成本50%(50%)以上的美國組件的產品。 但是，美國和以色列政府之間的協議備忘錄免除了特定產品的“購買美國貨” 法律，包括我們目前在美國銷售的大部分產品。

採購規定 。以色列、美國和其他國家的政府採購機構的採購招標受與採購完整性有關的法律、法規和程序的監管，包括避免採購過程中的利益衝突、腐敗、人口販運和衝突礦物。此類法規還包括與信息 保證和避免供應鏈中假冒部件有關的規定。

反賄賂條例 。我們在多個從反賄賂合規角度被視為高風險的市場開展業務 。以色列刑法、經濟合作與發展組織(“OECD”) “打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約”、美國“反海外腐敗法”(br}Act)、英國“反賄賂法”(British Act)和其他國家的相應法律禁止在政府採購過程中向政府 官員提供個人利益或賄賂。以色列國防出口商和我們一樣，被要求維持反賄賂合規計劃，包括具體程序、記錄保存和培訓。

審核 法規。IMOD可能會審計我們與其合同有關的賬簿和記錄。我們的賬簿和記錄以及與美國國防合同相關的項目的其他 方面將接受美國政府審計機構的審計。此類 審核是否符合政府合同成本會計和其他適用標準。如果發現差異， 可能會導致相應合同價格下調。根據特定的 合同條款，其他一些客户擁有類似的權利。

民用航空條例 。我們的一些商用航空應用產品符合美國聯邦航空管理局以及以色列、歐洲和其他國家的類似民用航空機構的飛行安全和適航性 標準。

環境， 健康和安全法規。在我們開展業務的 司法管轄區內，我們受各種環境、健康和安全法律法規的約束。這包括與空氣、水和地面污染、危險廢物處理和其他具有潛在環境或安全影響的領域相關的法規 。

員工

我們 目前有一名全職員工(首席執行官)和兩(2)名高管(首席技術官和 首席財務官)。我們聘請自由職業承包商和顧問來限制我們的運營費用，因此允許 我們根據需要進行擴展。我們與這些自由職業承包商和顧問保持着長期的合作關係。

我們的所有 諮詢協議都包括關於在受僱和保密過程中開發的知識產權的競業禁止和轉讓給我們的承諾 。根據以色列 法律，此類條款對某些員工的可執行性有限。

新興 成長型公司

我們 現在是，也將繼續是《2012年啟動我們的企業創業法案》(簡稱《就業 法案》)所定義的“新興成長型公司”，直到(I)本財年的最後一天，其間我們的年收入總額等於或超過10.7億美元(經通脹調整)，(Ii)本財年首次公開募股五週年之後的最後一天，(Iii)在此期間，我們擁有的日期是：(I)本財年的最後一天，即本財年首次公開募股五週年之後的最後一天；(Iii)本財年的最後一天，即本財年首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天。發行了超過10億美元的不可轉換 債務證券，或(Iv)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們被視為“大型加速申請者”(公開發行至少7億美元 流通股)的日期。

作為 一家“新興成長型公司”，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括：

我們 利用了其中一些減輕的負擔，因此我們向股東提供的信息可能與您 從您持有股份的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 來遵守新的或 修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到 這些準則適用於私營公司。但是，我們選擇“退出”延長的過渡期 ，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。JOBS法案第107條規定，我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期 的決定是不可撤銷的。

儘管 如上所述，我們目前也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們既不是投資公司，也不是資產擔保的 發行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家較小的報告公司，在最近結束的財年，其上市流通股不到 $7500萬美元，年收入不到5000萬美元。如果我們仍被 視為“較小的報告公司”，當我們不再是“新興成長型公司”時， 我們將被要求在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中提供的披露將增加， 但仍將少於我們既不被視為“新興成長型公司”也不被視為“較小的 報告公司”的情況。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司” 能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B) 節要求獨立註冊會計師事務所 提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；並且在其美國證券交易委員會申報文件中有某些其他減少的披露義務，包括

第 1A項。風險因素。

以下風險因素等可能會影響我們的實際運營結果，並可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同 。這些前瞻性陳述基於當前預期， 除非法律另有要求，否則我們不承擔更新此信息的義務。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下 和本年度報告中其他地方描述的風險。我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們的普通股被認為是投機性的，我們 普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下風險因素 不是我們公司面臨的唯一風險因素。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。

與我們的工商業相關的風險

我們 的運營歷史有限，到目前為止產生的收入也有限。

我們 有限的運營歷史使評估業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。我們在以色列的運營子公司成立於2014年3月。到目前為止，我們產生的收入有限，尚未開始對我們的產品進行有意義的 商業化努力。從長遠來看，我們打算從銷售我們的 產品以及未來型號的其他機器人和我們的軍用和民用UAS平臺中獲得可觀的收入，但我們不能保證 我們能做到這一點。

我們 可能無法獲得足夠的資金來繼續運營。

我們預計，我們將需要 籌集更多資金，以繼續我們的TIKAD的設計、製造、銷售和服務，以及開發未來的機器人產品 和實施我們的機器人的其他平臺。我們認為，我們未來需要籌集更多資金，為我們的研發和商業化努力 提供資金。如果我們尋求籌集額外資本，我們可以通過發行股票、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府、金融機構或其他人那裏獲得信貸來實現這一目標。這筆 資金將用於為持續運營提供資金，繼續研發和設計工作，建立銷售基礎設施 ，並對開發和製造我們的產品所需的工具和設備進行投資。此外，任何融資條款 都可能對我們證券持有人的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。負債 可能導致固定付款義務增加，我們可能需要同意某些限制性條款，例如對我們產生額外債務的能力的限制 ，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他 運營限制。我們還可能被要求通過與協作合作伙伴的 安排或以其他方式提前尋求資金，並可能被要求 放棄對我們的某些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響, 經營業績及前景展望。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場條件有利或我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

我們 可能面臨新冠肺炎疫情導致的業務中斷和相關風險，這可能會對我們的 業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營和業務沒有受到新冠肺炎的實質性幹擾或不利影響。大流行已導致多個國家宣佈進入緊急狀態，全球實施旅行限制，在某些司法管轄區建立隔離措施，各種機構和公司被關閉。 個國家宣佈進入緊急狀態，全球實施旅行限制，在某些司法管轄區設立隔離區，並關閉各種機構和公司。新冠肺炎也對我們有效開展業務的能力產生了不利影響，因為我們的能力、可用性和人員工作效率受到了影響 ，同時我們還試圖遵守快速變化的限制， 例如旅行限制、宵禁和其他限制。特別是，以色列政府於2021年1月24日宣佈，自2021年1月26日起，除居住在以色列的非以色列國民外，非以色列居民或公民不得進入以色列境內，每天獲準入境的以色列公民人數上限為3000人。此外，以色列國衞生部於2020年3月11日發佈了指導方針，最近一次更新是在2021年3月，建議人們 避免在一個空間集會，並規定在任何情況下都不能舉行超過20人的集會。

僱主(包括我們)還需要準備並儘可能增加員工遠程工作的能力和安排。此外，美國總統於2021年1月25日發佈公告，限制最近在中國、伊朗、南非以及某些歐洲和拉丁美洲國家的外國公民 赴美旅行。雖然到目前為止，這些限制 尚未影響我們的運營，但新冠肺炎的傳播以及以色列國、美國和全球其他地區政府 採取的行動對我們業務的影響可能會隨着時間的推移而惡化。

新冠肺炎的傳播可能 還會導致我們的製造商無法及時交付組件或成品，還可能導致我們的供應商無法交付我們的製造商完成組件或成品製造所需的零部件 。此外，各國政府可能會從其他預算資源中挪用支出，以減少和/或阻止新冠肺炎的傳播。 此類事件可能導致一段時間的業務和製造中斷，並導致運營減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來 高度不確定且無法預測的事態發展，包括可能出現的有關 新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。我們正在積極監測疫情，並正在與各利益攸關方合作， 採取任何必要措施應對局勢。

我們資金不足，需要 額外資金來完成我們的業務和戰略計劃。後續融資條款(如果有)可能會對您的 投資產生不利影響。

我們的資金有限， 這些資金不足以完全支持我們未來的發展和業務計劃。我們最終的成功可能取決於我們籌集額外資金的能力 。在沒有額外融資或大量收入和利潤的情況下，公司將不得不從一個截然不同且受限得多的方向來處理其業務計劃，試圖獲得額外的資金來源來為其 增長提供資金，從貸款人或其他地方借款，或採取其他行動試圖提供資金。

我們未來可能需要進行普通股、債權或優先股融資。您在普通股中的權利和投資價值可能會因未來股票發行造成的稀釋而 縮水。債務證券的利息可能會增加成本，並對經營業績產生負面影響 。如果我們被允許根據公司章程的條款發行優先股， 優先股可以根據籌集資本所需的指定、權利、優先權和限制不定期地連續發行。優先股條款對這些投資者比普通股持有者更有利。此外， 此外，如果我們需要通過出售普通股籌集更多股本，機構或其他投資者可能會協商可能對我們不利的條款 ，從而對您的投資產生不利影響。我們不定期出售的普通股 可以出售給任何發展中的市場，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的收入將在很大程度上依賴於政府合同

我們預計未來的大部分收入將直接或間接來自政府機構，主要是美國國防部(“國防部”)。此外， 我們向IMOD提供我們的產品，並打算將這些產品提供給世界各地的其他政府和半政府機構，包括根據國防和國土安全相關項目授予我們的合同， 北約(NATO)等美國盟國和各國的同等機構。 我們將根據國防和國土安全相關項目授予我們的合同，向IMOD提供我們的產品，並打算將這些產品提供給世界各地的其他政府和半政府機構。與國內產品相比，來自國外的技術產品具有先天的劣勢。由於許多因素，包括地緣政治事件和宏觀經濟狀況 超出我們的控制範圍，政府項目的資金 可能會減少或取消。根據我們的合同減少或取消政府支出將危及我們產品的銷售 並可能對我們的收入、運營結果、現金流和財務狀況造成負面影響。

我們在預期的國際銷售中還面臨其他風險 。

我們預計很大一部分收入最終將來自國際銷售。國際、政治、經濟或地理事件的變化可能會 導致我們的收入大幅減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。除了這些風險因素中其他地方列出的國際業務的其他風險外，在國際上開展業務的一些風險 包括徵收關税和其他貿易壁壘和限制、我們的客户和供應商所在國家的政治和經濟不穩定、外交和貿易關係的變化以及全球恐怖主義事件的增加。由於我們的子公司位於以色列國，其中一些風險可能會受到以色列總體政治局勢的影響。(見下文“與以色列法律和我們在以色列的業務有關的風險”。)

如果供應商 不能合規或及時交貨，我們可能會遇到生產延遲.

我們某些產品的製造流程 主要包括採購組件的組裝、集成和測試。如果供應商停止交付此類組件 ，則尋找其他來源可能會導致增加成本和製造延遲。此外，如果我們的分包商未能 滿足其設計、交付時間表或其他義務，我們的客户可能會追究我們的責任，我們可能無法從分包商那裏獲得這些責任的全部 或部分收回。上述風險可能會對我們的運營業績產生重大不利影響 。

如果我們不能有效地管理增長或為產品擴展做好準備 ，可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資金水平 和運營結果產生不利影響.

我們的產品市場或進入新市場的任何重大增長都可能需要擴大我們的員工基礎，以用於管理、運營、財務、 和其他目的。截至2022年3月7日，我們有一名全職員工(首席執行官)和兩(2)名高管， 我們的首席技術官和首席財務官。在任何增長階段，我們都可能面臨與我們的運營 以及財務系統和控制相關的問題，包括質量控制以及交付和服務能力。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。未來的持續增長將使管理層成員承擔更多的責任， 識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。

除了人力資源管理方面的困難 ，我們還可能遇到營運資金問題，因為我們將需要增加流動性來為 開發新產品和僱用更多員工提供資金。為實現有效的增長管理，我們將被要求繼續 改進我們的運營、管理以及財務系統和控制。我們未能有效管理增長可能會導致運營 和財務效率低下，這將對我們的盈利能力產生負面影響。我們無法向投資者保證，我們將能夠 及時有效地滿足該需求，並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們已經為我們的某些關鍵技術申請了專利，未來可能會申請更多的專利。我們保護知識產權和專有 技術的能力不確定，可能會不足，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護產品中使用的技術的專有權的能力 。我們向美國專利商標局申請了一項專利，以保護我們的某些關鍵技術，但我們不能向您保證我們能夠 控制我們所有知識產權的所有權利。我們不知道我們當前或未來的任何專利申請， 如果有，是否會導致任何專利的頒發。即使已頒發的專利也可能受到挑戰、無效或規避。專利可能不會 提供競爭優勢或針對具有類似技術的競爭對手提供保護。競爭對手或潛在競爭對手 可能已提交專利申請，或可能已獲得專利，並可能獲得由我們使用或與我們競爭的化合物或工藝的額外專有權 。專利申請流程和管理專利糾紛的流程都可能非常耗時且昂貴 。競爭對手或許能夠圍繞我們的專利進行設計，或開發出可與我們媲美的產品，或者 甚至優於我們的產品。

如果競爭對手 侵犯了我們的知識產權，執行這些權利可能代價高昂、不確定、困難且耗時。即使 勝訴，執行我們的知識產權或保護我們的專利以抵禦挑戰的訴訟也可能是昂貴和耗時的 ，並可能轉移我們管理層的注意力。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權 或針對挑戰捍衞我們的專利權。未能獲得專利和/或保護我們的知識產權 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們已採取 措施保護我們的知識產權和專有技術，包括與我們的所有高管、員工、顧問和顧問 簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，但此類協議可能無法 在未經授權使用或披露或 其他違反協議的情況下為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣 保護我們的知識產權。但是，我們沒有與我們的 第三方供應商簽署保密協議或競業禁止協議，他們與我們的競爭對手合作或將我們的組件設計出售給其他方沒有任何限制。 在這方面，我們認為我們複雜的運動學算法和控制軟件是我們最有價值的知識產權，只有在沒有分包商參與的情況下才會在內部完成 。

我們可能會受到侵犯 或盜用他人知識產權的索賠，這可能會禁止我們開發我們的產品，要求我們 從第三方獲得許可或開發非侵權替代產品，並使我們遭受重大金錢損失。

在 未來，第三方可以針對我們開發的產品向我們提出侵權或挪用索賠。一款產品是否侵犯了專利 或者盜用了其他知識產權，涉及複雜的法律和事實問題，往往無法確定。 因此，我們不能確定我們沒有侵犯他人的知識產權。我們的潛在競爭對手可能會斷言 我們產品的某些方面侵犯了他們的專利。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此也可能存在我們不知道的正在等待的申請 ，這些申請可能會導致已頒發的專利，而我們的產品可能會侵犯這些專利。也可能有 我們不知道的現有專利或未決專利申請，我們的產品可能無意中侵犯了這些專利或申請。

任何侵權或挪用索賠 都可能導致我們產生鉅額成本，給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層對我們業務的注意力 並損害我們的聲譽。如果此類索賠中的相關專利被認定為有效且可強制執行，並且我們被發現侵犯了這些專利，我們將被禁止銷售任何被發現侵權的產品，除非我們能夠獲得使用該專利所涵蓋的 技術的許可，或者能夠繞過該專利進行設計。我們可能無法按照我們可以接受的條款 獲得此類許可(如果有的話)，並且我們可能無法重新設計我們的產品以避免侵權。法院還可以命令我們為此類侵權行為支付補償性 損害賠償金，外加判決前利息，此外還可以將補償性損害賠償金增加兩倍，並判給律師費。 這些損害賠償金可能是鉅額的，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。法院還可以 輸入命令，暫時、初步或永久禁止我們和我們的客户製造、使用或銷售產品，並可以 輸入命令，要求我們進行某些補救活動。根據法院判決的救濟性質，我們 可能對第三方承擔額外損害賠償責任。

我們產品的銷售受到以色列國防部的各種 監管要求的約束，也將受到我們 尋求銷售產品的國家/地區的監管要求的約束。

由於我們銷售可能在國防和/或軍事工業中購買的二手產品，並以其他方式與IMOD進行業務往來，因此我們可能需要 就我們的產品銷售的每一份協議獲得IMOD的批准。在這方面，我們需要 在向任何第三方銷售我們的產品之前獲得IMOD的批准。此外，在簽署和履行任何此類協議之前，我們需要獲得IMOD的 批准。如果我們將來不能獲得批准，如果之前獲得的批准被撤銷或過期而不續簽，或者如果政府政策發生變化，我們向客户銷售產品和服務的能力將受到影響，從而對我們的業務、收入、資產、負債和 運營結果造成重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

關於股票交易所，Duke 從以色列税務當局獲得了一項裁決(“裁決”)，即免除股票交易所 被視為Duke的以色列股東的税務事項。我們獲得的與聯交所相關的裁決施加了一些條件 ，這些條件可能會限制我們經營業務的靈活性以及我們進行某些公司交易的能力。

我們在與聯交所的 關聯中獲得的裁決施加了一些條件，這些條件限制了我們在運營業務和參與 某些公司交易時的靈活性。根據裁決的條款，在生效時間兩週年之前，我們 同意維持(在我們業務擴大的情況下，同樣擴大)本公司在 換股後的經濟活動，與Duke在交易前進行的經濟活動相同，以色列Duke股東在有效時間繼續持有至少25%(25%)的公司已發行和已發行股票的持有量，且以色列Duke股東在有效時間繼續持有公司已發行和已發行股票中至少25%(25%)的股份。在有效時間內，以色列Duke股東繼續持有公司已發行和已發行股票中至少25%(25%)的股份。在某些情況下， 這些條件可能不允許我們獲得運營業務所需的靈活性，並且可能會阻止我們利用對我們的業務和股東有利的戰略性 機會。

我們的高管、董事和某些 股東(他們是我們超過5%的已發行普通股的實益所有者)擁有我們的大部分投票權， 通過這種所有權，他們有能力控制我們的公司和我們的公司行動。

換股後， 我們的現任高管和董事持有本公司已發行和已發行股份約30%的投票權 。這些人員在決定任何公司交易或提交給股東審批的其他事項(包括合併、合併和出售我們的全部或幾乎所有資產、選舉 董事和其他重大公司行動)的結果方面具有控制性影響力。因此，我們的董事和高管可能有權單獨或共同採取行動， 阻止或導致控制權變更；因此，如果沒有他們的同意，我們可能會被阻止進行可能 對我們有利的交易。我們高管的利益可能會與本公司和本公司的 股東產生利益衝突。

此外，截至生效時間，我們有一些 股東是我們超過5%的已發行普通股的實益所有人，其中包括一名這樣的 股東，他實益擁有我們約19%的已發行和已發行普通股，因此，也可能有能力阻止 我們進行可能對我們和/或其他股東有利的交易。此外，我們還有另外四名非關聯 股東，他們是我們超過5%的已發行普通股的實益所有者。雖然這些非關聯股東 目前在決定任何公司交易的結果或提交給我們股東審批的其他事項(包括合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動)方面都沒有控制影響力，但在某些事項上獲得他們的投票可能是必要的，以實施我們的管理層 和董事以其他方式認為符合公司最佳利益的某些行動。

我們的普通股和波動性風險嚴重缺乏流動性 。

我們的普通股在場外交易市場交易 ，報價在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQB Tier Venture Market)公佈，代碼為“USDR”。我們普通股的交易量歷來是有限的和零星的，股價 一直在波動。由於交易活動有限且零星，我們普通股在場外 市場上的報價不一定是其公平市場價值的可靠指標。我們未來普通股的交易價格可能波動很大 ，可能會因多種因素而波動，包括但不限於我們宣佈的任何潛在業務合併 以及市場上可供出售的股票數量。

我們 普通股的交易量可能是有限的和零星的。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家小公司 ，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界的其他人相對不知道它能產生或影響銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險， 在我們變得更加成熟和可行之前， 不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票。因此，可能有幾天或更長時間，我們股票的交易活動很少 或根本不存在，相比之下，經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持 持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能向您保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或當前的交易水平將會維持。由於這種 交易活動，我們普通股在OTCQB上的報價不一定是我們公平市場價值的可靠指標。 此外，如果我們的普通股股票停止報價，持有者將發現更難處置或獲得關於我們普通股市值的準確報價 ，因此，我們普通股的市值可能會下降。

可能產生類似影響的其他因素包括但不限於：

其中許多因素 超出了我們的控制範圍，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。我們不能在任何時候對我們普通股的當前市場價格做出任何 預測或預測，包括我們的 普通股是否會維持當前的市場價格，或者出售股票或可供 隨時出售的普通股將對當前市場價格產生什麼影響。

因為我們是通過“反向合併”的方式上市，所以可能無法吸引大型券商的注意。

我們通過“反向合併”上市可能存在風險 。主要經紀公司和證券機構的證券分析師 可能不會對我們進行報道，因為沒有經紀自營商在公開發行股票時出售我們的股票， 會受到激勵 追隨或推薦購買我們的普通股。缺少此類研究報道可能會限制投資者對我們的普通股 的興趣，導致流動性下降。不能保證老牌經紀公司將來會希望 承保我們的證券或代表我們進行任何二次發行或其他融資。

我們的普通股可能永遠不會在主要證券交易所上市。

雖然我們可能會在未來某個時候尋求將我們的普通股在全國或其他證券交易所上市 ，但我們目前不滿足初始上市 標準，不能確保我們能夠滿足此類上市標準或我們的普通股將被接受在任何此類交易所上市 。如果我們未能達到此類交易所的初始上市標準，或者我們的普通股被拒絕上市，我們普通股的交易價格可能會受到影響，我們普通股的交易市場可能會流動性降低， 我們的普通股價格可能會受到更大的波動。

我們的普通股受價格波動影響 與我們或我們的運營無關。

我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，包括同一 行業其他公司的季度經營業績、經濟和金融市場總體狀況的變化，包括新冠肺炎或影響 公司競爭對手的其他事態發展。此外，OTCQB通常會受到極端的價格和成交量波動的影響。這種波動 對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，原因與其經營業績無關 ，並可能對我們的普通股產生同樣的影響。

此外，證券 市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

根據第144條，出售我們目前已發行和已發行的 股票可能會變得可以自由交易，並可能稀釋您的股票市場，並對我們普通股的價格 產生壓低作用。

普通股的相當大一部分流通股是證券法第144條(“第144條”)所指的“限制性證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據第144條的要求 或根據證券法和適用的州證券 法律要求的其他適用的註冊豁免進行轉售。第144條實質上規定，持有受限證券至少六(6)個月的非關聯公司可以 出售其普通股。根據第144條規定，持有受限證券至少六(6) 個月的關聯公司，在某些條件下，在經紀交易中每三個月可以出售不超過公司普通股流通股1%或出售前四周內平均每週交易量 的股票數量(四周規則不適用於在場外交易市場上市的公司)。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)或根據我們普通股的後續登記進行的出售，可能會 在任何可能發展的活躍市場上壓低我們普通股的價格。

與 聯交所發行的證券屬於受限證券，在未註冊或未獲得轉售豁免的情況下不得轉讓 。

與證券交易所相關發行的普通股 根據證券法第4(A)(2)節的註冊要求獲得豁免而發行。因此，這些證券將受到《證券法》(Securities Act)規定的轉讓限制，在未註冊或未獲得轉售豁免的情況下不得轉讓。特別是，在沒有註冊的情況下，此類證券在滿足根據證券法 頒佈的第144條規定的某些要求(包括某些持有期要求)之前，不能向公眾轉售。因此，收到與聯交所相關發行的任何此類證券的購買者可能無法按購買者希望的時間、價格或其他條款和條件 出售該等證券，且此類出售的條款對購買者可能不如在沒有 此類限制和限制的情況下所能獲得的優惠。

我們不打算在不久的將來宣佈或向我們的股東支付任何股息 。

我們過去沒有宣佈任何股息 ，近期也不打算派發股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額 將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)經營業績、現金流 和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。 不能保證將來會派發股息，如果派發股息，也不能保證任何此類 股息的金額。

“Penny Stock”規則可能會使 難以買賣我們的普通股。

我們普通股的交易 受“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的法規一般將細價股定義為市場價格低於每股5美元的任何股權 證券，但有某些例外情況。這些規則要求，任何向先前客户和認可投資者以外的人推薦我們的普通股的經紀自營商 必須在出售前為購買者做出特別的 書面適宜性確定，並收到購買者的書面協議以執行交易。除非 有例外情況，否則法規要求在涉及細價股的任何交易之前提交一份説明細價股市場和與細價股交易相關的風險的披露時間表 。此外，經紀自營商必須披露 支付給經紀自營商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。 此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們的 普通股交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性。

金融 行業監管機構(“FINRA”)的銷售慣例要求也可能限制股東買賣我們股票的能力。

除了上述“便士 股票”規則外，FINRA還採用了規則2111，該規則要求經紀自營商在推薦投資之前，必須有合理的理由相信 某項投資適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務 狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買本公司的普通股，這可能會限制您 買賣本公司股票的能力，並對我們的股票市場產生不利影響。

與以色列法律和我們在以色列的業務相關的風險

我們的辦事處和其他重要業務都設在以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

雖然我們的執行辦事處 位於美國，但我們在以色列設有辦事處。此外，我們的許多官員和董事都是以色列居民。 因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。任何武裝衝突、政治不穩定、 恐怖主義、網絡攻擊或任何其他涉及以色列的敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動產生不利影響。中東持續和重新抬頭的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，可能會損害我們的運營和解決方案開發，並導致未來的任何銷售下降。

此外，該地區的不穩定 可能導致以色列國與某些其他 國家之間存在的政治和貿易關係惡化。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響， 可能會損害我們的運營結果，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方有時可能會 拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時另行安排 以便與我們的業務夥伴面對面會面。一些國家(主要是中東國家)仍然限制與以色列和以色列公司做生意 ，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意 。同樣，以色列公司在與多個國家的實體開展業務 方面也受到限制。例如，2008年，以色列立法機構通過了一項法律，禁止對與伊朗有業務往來的實體進行任何投資。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致 我們與其簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其在這些協議下的承諾 。

我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保的是由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，該政府 將維持承保範圍，或者它將充分承保我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的運營結果。

此外，在過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國家和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，以色列正經歷着前所未有的政治不穩定。自2018年12月以色列議會首次決定解散並呼籲舉行新的大選以來，以色列政府一直處於過渡階段。從那時起，以色列舉行了四次大選-2019年4月和9月，2020年3月和2021年3月。以色列議會尚未通過2021年預算 ，某些可能對我們的業務運營至關重要的政府部委沒有必要的資源 ，可能得不到足夠的資金來推進。如果目前的政治僵局在2021年得不到解決， 我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

最後，許多以色列公民 有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們年滿40歲 (對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為更年長)，在發生軍事衝突時，可能被徵召入伍 。為了應對恐怖活動的增加，預備役軍人有過一段時間的大幅徵召。 未來有可能會有預備役徵召。此類徵召可能會擾亂我們的運營， 可能包括徵召我們的管理層成員。此類中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務會受到匯率和 利率波動的影響。

我們的費用以美元和新謝克爾計價，但我們的財務報表以美元計價。美元是我們的功能貨幣。但是，由於 我們在NIS中也會產生費用，因此我們會受到外幣匯率波動的影響，既有換算風險，也有交易風險 。因此，我們面臨的風險是，新謝克爾兑美元可能升值，或者，如果新謝克爾對美元相對貶值，以色列的通貨膨脹率可能會超過新謝克爾的貶值速度，或者這種貶值的時機 可能落後於以色列的通脹。在任何這種情況下，我們在以色列行動的美元成本都將增加，我們以美元計價的行動結果將受到不利影響。

可能很難執行美國法院針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決 ，以便在以色列主張美國證券法索賠或向我們的高級管理人員和董事以及這些專家送達 程序。

我們的行政辦公室、公司 總部和製造設施都設在以色列。此外，我們所有的高級管理人員和董事都是以色列居民。 我們的所有資產以及這些人的大部分資產都位於以色列。向我們或我們的非美國居民 董事和高級管理人員送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國居民的判決，我們的董事和高管 可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問通知我們， 在以色列提起的原始訴訟中可能很難根據美國證券法主張索賠，或者根據美國聯邦證券法的民事責任條款 獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對 我們或我們的非美國高級管理人員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現適用美國法律 ，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。 某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法 。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決 變得困難。

此外，如果以色列法院 的判決是在其法律沒有規定執行以色列法院判決(受例外情況限制)的國家做出的，如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，如果該判決與同一當事人之間在同一 事項中作出的另一有效判決不一致，以色列法院 將不會執行該判決。或者在提起外國訴訟時，同一案件的同一當事人之間的訴訟正在以色列的法院或法庭待決 。

我們的行動可能會因為管理人員或關鍵人員服兵役的義務而中斷 。

我們在以色列的員工和顧問 ，包括我們的高級管理層成員，可能有義務履行一個月的預備役，在某些情況下還需要更長的時間，直到他們年滿40歲(對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職務的公民，則為40歲以上)，如果發生軍事衝突， 可能被徵召服現役。為了應對恐怖主義活動的增加，曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來可能還會有類似的大規模預備役徵召 。我們的運營可能會因大量高級管理人員、董事、員工和顧問的缺席而中斷。 這種中斷可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。

一般風險因素

我們經營的行業競爭激烈。.

雖然我們相信我們是 唯一能夠精確定位輕武器發射的無人機開發商和製造商，但我們 參與的無人機市場總體上競爭非常激烈，而且競爭越來越激烈。這個市場的特點也是快速創新的技術變革。 如果我們不能改進現有系統和產品並開發新系統和技術來滿足不斷變化的客户需求 ，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手可能會推出具有創新能力的新產品， 這可能會對我們的業務產生不利影響。我們在系統性能、 成本、整體價值、交付和聲譽方面與許多大中型防務公司競爭。其中許多競爭對手比我們規模更大，擁有更多資源，因此 可能在利用規模經濟和開發新技術方面處於更有利的地位。

我們產品中未發現的問題可能會 損害我們的財務業績，並引發潛在的產品責任索賠。

如果我們的產品和系統的設計、生產或測試 存在缺陷，我們可能面臨鉅額維修、更換或服務成本，可能承擔責任 並損害我們的聲譽。如果我們的產品出現缺陷或故障，可能會導致重大損壞 和生命損失。我們可能無法獲得產品責任或其他保險來完全覆蓋此類風險，我們為我們的產品或系統實施 適當設計、測試和製造流程的努力可能不足以防止此類事件的發生， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於可能被侵犯的專有技術 .

我們的許多系統和產品 依靠我們的專有技術取得成功。與其他以技術為導向的公司一樣，我們依靠商業祕密、版權和商標的組合，以及保密協議、銷售、採購、僱傭和其他 協議和技術措施來建立和保護我們產品的專有權。雖然我們正在為我們的技術申請 項專利，但不能保證會授予此類專利。我們成功保護我們技術的能力可能會受到限制 ，因為：

此外，各方 可能會對我們提出侵權索賠。針對侵權索賠進行辯護的成本可能會很高，無論索賠是否有效 。如果我們不能成功地為此類索賠辯護，我們可能會被禁止使用或銷售我們的某些產品， 或者承擔損害責任並被要求獲得許可證，這些許可證可能無法以合理的條款獲得，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大 不利影響。

潛在的產品責任索賠可能 對我們未來的收益和財務狀況產生不利影響。

如果使用我們的產品導致不良影響，我們將面臨固有的業務風險 面臨產品責任索賠的風險。我們可能無法 以合理的費用和/或合理的條款為這些負債維持足夠的保險水平。過高的保險費 或未投保的索賠會增加我們未來的運營費用，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們依賴高技能人員， 如果我們不能留住或激勵關鍵人員，或無法聘請更多合格人員，我們可能無法有效增長。

我們的業績在很大程度上依賴於高技能人員的才華和努力。我們未來的成功取決於我們持續發現、聘用、開發、激勵和留住組織所有領域的高技能人員的能力。我們持續有效競爭的能力 取決於我們留住和激勵現有員工的能力。由於我們依賴熟練工人，如果不能吸引、整合、 激勵和留住現有和/或其他關鍵員工，可能會對我們的業務、運營業績和 財務狀況產生重大不利影響。我們不為任何員工投保關鍵人物人壽保險。

我們的管理團隊可能無法成功 實施我們的業務戰略。

如果我們的管理團隊 無法執行其業務戰略，那麼我們的發展，包括建立收入以及我們的銷售和營銷活動 將受到實質性的不利影響。此外，我們可能會在有效管理預算、 預測和任何未來增長帶來的其他流程控制問題方面遇到困難。我們可能會尋求擴充或更換我們管理團隊的成員 ，或者我們可能會失去管理團隊的關鍵成員，並且我們可能無法吸引具有足夠技能和經驗的新管理人才 。

我們的信息 技術系統嚴重中斷或數據安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。

擁有授權或未經授權訪問權限的人員嚴重入侵、中斷、 破壞或破壞我們的信息技術系統和/或基礎設施，可能會對我們的業務和運營產生負面影響 。我們還可能遭遇網絡攻擊造成的業務中斷、信息被盜和/或聲譽受損 ，這可能會危及我們的系統，並導致內部或第三方提供商的數據泄露。 我們的系統一直是惡意軟件和其他網絡攻擊的目標，預計還將繼續成為攻擊的目標。儘管我們已投資 措施來降低這些風險，但我們不能保證這些措施將成功防止我們的信息技術系統和相關數據受到損害和/或中斷。

普通股價格下跌 可能會影響我們籌集營運資金的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的持續下跌可能會導致我們普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力也會下降。我們普通股價格的下跌可能會對我們的流動性和運營造成特別不利的影響。此類削減可能會 迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括 我們開發新服務和繼續現有運營的能力。如果我們的普通股價格下跌，我們不能保證 我們將能夠籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務。如果我們 未來無法籌集足夠的資金，我們可能無法擁有繼續正常運營的資源。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們 必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。這些要求是廣泛的。交易法 要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。

我們可能會產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本 ，以及與適用的公司治理要求相關的成本。我們 預計所有這些適用的規則和法規都將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些 活動更加耗時和成本高昂。這可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。我們還預計，這些適用的 規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們 可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管 。我們目前正在評估和監控與這些規則相關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本 金額或此類成本的時間。

未來財務會計準則 或慣例的變化可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響報告的運營結果。

會計準則 或實踐的更改可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對 更改生效前完成的交易的報告。已經出現了新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋，並且未來可能會出現 。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務 結果或我們開展業務的方式產生不利影響。

1B項。未解決的員工評論。

不適用於較小的 報告公司。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室 目前位於以色列地拉特-卡梅爾的埃特加街1號。2018年7月和2019年6月，以色列公爵簽署了兩份獨立租賃協議 (《2018年租賃》和《2019年租賃》)，在我們的主要執行辦公室地址租賃單獨的空間。 2018年7月租賃有效期至2020年6月30日，之後按月繼續，但須提前60天通知終止 ，而2019年6月租賃有效期自租賃之日起12個月，包括兩次連續12個月的可選延期 此外，根據杜克大學簽訂的協議，我們有權在佛羅裏達州的某個地點使用辦公空間並接受 其他行政服務。

第3項法律訴訟

2018年2月14日，投訴 針對：(一)杜克，(二)以色列杜克，(三)Aphek Trading Kadosh and Razi Ltd.(“Aphek”)，一家由Raziel Atuar和Amir Kadosh擁有的以色列公司，以及(Iv)Sagiv Aharon先生，現任杜克大學首席技術官和董事由黑鷹實驗室( “原告”)，a根據原告和被告之間的程序性協議 ，申訴被移交給特拉維夫地區法院。

起訴書聲稱 原告與以色列公爵之間2014年6月13日的服務協議違反合同、違反職責、玩忽職守和不當得利。起訴書稱，以色列公爵同意支付據稱由原告提供的某些服務 ，原告有權在2014年6月至2015年6月的12個月期間獲得以色列公爵已發行和已發行普通股的8% 。

原告的起訴書 尋求一項命令，要求以色列杜克公司向原告發行其已發行和已發行普通股的8%；或者 要求杜克公司向原告發行其已發行和已發行普通股的4.8%；或者要求Aphek 和Aharon Sagiv先生將其在杜克公司的8%股份轉讓給原告。

2021年6月21日，上述 投訴和由此引起的訴訟全部由相關各方解決，公司或杜克公司不承擔任何責任。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價為 ，代碼為“USDR”。截至2022年3月7日，共有151名普通股持有者登記在冊。這個數字 包括不確定數量的股東，他們以“街道名稱”持有他們的股票。

我們沒有宣佈普通股的任何現金 股息，在可預見的未來也不打算宣佈股息。管理層打算將所有可用的 資金用於制定我們的運營計劃。

2022年3月1日，本公司 與一家顧問公司簽署了一份投資者關係服務協議，根據該協議，本公司將每月向該顧問支付預付金 ，此外，本公司還將向該顧問發行30萬股限制性普通股，分三批發行。 協議在發行日前終止的，剩餘股份義務無效。

. 

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下 關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審核的年度合併財務報表 ，以及本年度報告中其他部分的附註。本討論和分析 包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險 因素”和本年度報告中其他部分陳述的那些因素。所有的金額都是以美元四捨五入的。

公司概述

於2020年3月9日，杜克大學與杜克大學的若干股東與本公司訂立換股協議，據此，公司購買杜克大學約99%的已發行及已發行普通股 股，以換取本公司普通股股份，使 杜克大學成為本公司的附屬公司。繼換股之後，公司採納了杜克的商業計劃。

2020年4月29日， 公司、Duke和UAS Sub簽訂了合併協議，根據該協議，UAS Sub將在滿足慣常的 成交條件後，與Duke合併並併入Duke。短期合併完成後，UAS Sub的每股普通股流通股(面值為每股0.0001美元)將轉換為杜克公司的普通股，杜克公司將作為公司的全資子公司繼續存在。根據合併協議，本公司擬收購未參與換股協議的Duke 若干股東持有的Duke 剩餘流通股。在合併協議預期的交易 完成時，公司將向某些Duke股東發行63,856股，Duke將成為公司的全資子公司 。2020年6月25日，杜克大學向特拉華州提交了合併證書，杜克大學因此成為公司的全資子公司，完成了這項簡短的合併。

由於股份 交換及本公司業務及營運的改變，對本公司過往財務業績的討論並不恰當， 而根據適用的會計原則，會計收購方Duke於股份交換前的歷史財務業績被視為本公司的歷史財務業績 。

經營業績

下面提供的精選歷史財務 信息來自本公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表和Duke截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表。下面列出的數據應 與本招股説明書中其他地方的財務報表和附註一併閲讀。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入。截至2021年12月31日的財年，我們的收入為500,000美元 。在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有收入。

研究與開發。 在截至2021年12月31日的年度內，我們的研發費用為14,000美元，而截至2020年12月31日的年度研發費用為0美元 。截至2021年12月31日的年度，我們的研發費用主要來自專業服務 。我們的研發活動正在等待我們對使用我們的技術和專有技術(包括在民用市場上使用)的其他不同應用 進行評估，而 TIKAD產品的研發活動是由ELBIT根據合作協議進行的。

一般和行政費用 。截至2021年12月31日的年度，我們的一般和行政費用為1,026,000美元，其中416,000美元 與股票薪酬支出相關，截至2020年12月31日的年度為1,305,000美元，其中645,000美元與股票薪酬支出 相關。截至2021年12月31日的年度，一般和行政費用的減少主要是由於基於股票的薪酬減少了22.9萬美元。

財務費用 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的財務支出分別為446,000美元和63,000美元。截至2021年12月31日的年度財務費用增加 的原因主要是與我們之前未償還的可轉換貸款 相關的利息支出增加。

淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別錄得淨虧損888,000美元和1,368,000美元，較截至2020年12月31日的年度減少了480,000美元。

關鍵會計政策

本財務管理與評估 運營狀況和結果討論了我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則 編制的(“美國公認會計原則”)。在編制財務報表時， 我們被要求對未來事件做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、 當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。 管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表 按照美國公認會計原則(GAAP)公允列報。但是，由於無法確定未來發生的事件及其影響， 實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能很大。與適用於本招股説明書其他部分的綜合 財務報表一樣，最重要的估計和假設與持續經營 和基於股份的薪酬假設有關。

我們的重要會計政策 在合併財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論， 通過引用併入本招股説明書。我們的管理層認為，對於本招股説明書中包含的財務報表 ，“持續經營”評估和基於股份的會計薪酬是重要的會計政策 。但是，由於本公司處於運營初期，管理層認為 為關鍵會計政策的會計政策尚不存在。

流動性與資本資源

自成立以來，我們將幾乎所有的精力都投入到研究和開發上，累計虧損601.9萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們888,000美元的虧損包括416,000美元的非現金股票補償。截至2021年12月31日，我們的營運資金 為3,389,000美元，而截至2020年12月31日的營運資金為負1,176,000美元。

截至2021年12月31日，我們 的現金餘額為3,560,000美元，而截至2020年12月31日的現金餘額為105,000美元。我們的 現金餘額增加的原因是我們在2021年完成的融資交易(下面將詳細討論)和我們的收入(如財務報表 附註12所述)。

自成立以來，我們和 杜克一直通過股權和債務融資、銀行貸款、股東提供的貸款以及面向潛在客户的技術示範項目 為我們的運營提供資金。

截至2021年12月31日，銀行貸款未償還餘額 為零，截至2020年12月31日為6,000美元。

自杜克大學成立以來至2017年，杜克大學的某些附屬公司 根據需要不時向杜克大學提供貸款。在進入 股票交易所之前，Duke就股東 貸款簽訂了債務註銷函(“債務註銷函”)。根據債務註銷函，免除了股東貸款的累計利息，併發行了842,135股杜克公司普通股 ，以換取623,180美元的債務註銷，剩下280,000美元的未償還股東貸款(“未償還股東貸款”)。未償還股東貸款，包括累計的 利息，應在以下日期中較早的日期償還：(I)生效日期後三年；或(Ii)Duke在生效日期後籌集了至少1500萬美元的資本， Duke的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)達到300萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，此類股東貸款的未償還餘額分別為297,000美元和288,000美元。

我們於2019年9月2日簽署了本金總額為35,000美元、年息為6%、2021年9月2日到期的本票 。期票是一種無追索權的票據，沒有個人擔保。為配合聯交所的完成，並作為條件 ，吾等於2020年3月6日按相同條款訂立多項證券交換協議，以期票 交換本公司普通股9,623,621股。根據證券交換協議的條款，我們於2021年5月18日向數名持有人 發行了54,019股本公司普通股 ，根據該條款，這些持有人有權在可轉換債券轉換為我們普通股的情況下 享有反稀釋條款。

關於聯交所，在緊接 生效時間之前，我們按相同條款簽訂了若干可轉換貸款協議，總金額為965,000美元。可轉換貸款協議的條款要求在生效日期的一年內償還借款金額，除非我們酌情 並在遵守可轉換貸款協議重要條款的任何和所有條款的前提下，將該等貸款的期限再延長十二(12)個月。可轉換貸款協議的條款還規定，吾等可償還剩餘未償還貸款金額的任何 部分，但本公司須在還款前 個工作日向特定貸款人發出書面通知，在此期間貸款人可選擇將任何或全部 未償還貸款金額轉換為本公司普通股。可轉換貸款協議按相當於 至15%的年利率收取單利，於每個日曆月的第15天支付。2020年12月9日，我們利用了可轉換貸款 協議下的權利，並將貸款期限再延長了12個月。於2021年3月，部分本金為130,000美元的可轉換債券( )轉換為347,594股普通股，於2021年5月，吾等全數償還了本金為835,000美元的可轉換貸款本金 。

此外，在聯交所方面，吾等與Alpha和GBC的未償還債務訂立了交換 協議，分別註銷總額為658,323美元的現有債券或債務，並作為交換，發行總額為400,000美元的新債券，並分別向Alpha和GBC分別發行698,755股和65,198股普通股。 Alpha和GBC的未償債務分別為658,323美元和65,198股，作為交換，我們將分別向Alpha和GBC發行總額為400,000美元的新債券，並分別發行698,755股和65,198股普通股。新債券自生效之日起三年到期，年利率為8%， 只能轉換為公司普通股，原始轉換價格為0.3740美元；但是， 如果本公司出售或授予任何期權 以購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物，使 任何買家有權以低於原始轉換價格的每股有效價格收購本公司普通股股份，則該原始轉換價格應向下調整 (此類發行為“稀釋事件”)。如果在生效時間至生效時間的 六(6)個月內的任何時間發生稀釋事件，任何此類調整應在該期限結束後立即進行。隨後 至2021年3月31日，總金額為110,614美元(包括利息)的一部分可轉換債券被轉換為295,759股普通股。在2021年5月，我們預付了108,541美元的可轉換 債券的本金和利息的全部餘額。

2021年5月11日，我們與八(8)名非美國投資者簽訂了證券購買協議 ，根據該協議，我們同意以私募方式向投資者發行和出售總計 股：(I)12,500,000股我們的普通股，每股0.40美元；(Ii)認股權證，購買12,500,000股我們的 普通股。這些認股權證可立即行使，行權期為18個月，行使價為每股0.40美元。此次發售的總收益約為500萬美元，發售於2021年5月11日結束。

新冠肺炎在全球的傳播 可能導致一段時間的業務和製造中斷，並導致運營減少，其中任何一項都可能對 我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響，特別是在其獲得繼續運營所需資金的能力方面。 杜克大學。新冠肺炎對公司業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。

我們打算繼續 努力籌集更多資金；但是，前提是不能保證我們能夠籌集資金，或者 任何資金籌集都將以優惠條款或不會進一步稀釋股東權益的條款進行。此外，我們 不知道新冠肺炎疫情是否會對我們的融資能力產生實質性影響，或者這是否會由於全球市場狀況或新冠肺炎對我們 業務的直接影響(如果有的話)而要求我們以對我們不太有利的條款融資。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的 報告公司。

第8項財務報表和補充數據 。

本項目所需的所有信息均包含在本年度報告第IV部分的第15項中，並以引用方式併入本項目中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制 和程序，旨在確保我們根據 交易所法案提交或提交的報告(如本年度報告)中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則 和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”))的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。

我們的管理層在我們當時的首席執行官和首席財務官 的參與下，根據交易法規則13a-15和15d-15的(B)段，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。該評估包括審查 控制的目標和設計、控制的操作，以及控制對本年度報告中提供的信息的影響 。我們的管理層，包括當時的首席執行官和首席財務官，並不指望披露控制能夠或將阻止或檢測 所有錯誤和所有欺詐(如果有的話)。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的， 控制系統目標實現的保證。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的 保證。此外，對披露控制和程序的任何評估預測到未來期間 可能會因為條件的變化而導致披露控制和程序變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據他們的審查和 評估，並受上述固有限制的限制，我們當時的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 (如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年12月31日在上述 合理保證水平上無效。

在截至2021年12月31日的一年中，管理層發現了以下弱點，這些弱點被認為是內部控制方面的重大弱點：

財務報告的內部控制

管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。 《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)規定。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證，並根據美國公認的會計原則 為外部目的編制財務報表。

由於固有限制， 財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使被確定為有效的內部控制也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。 我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制，包括成本限制、 決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策的遵守程度可能會惡化。由於這些限制，不能保證 任何財務報告內部控制系統都能成功防止所有錯誤或欺詐，或及時將所有重要信息 告知適當的管理層。

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。 根據歐盟委員會的規則，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證，該規則豁免了既不是加速申報者也不是大型加速申報者的發行人的這一要求。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下和 參與下，我們 評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層 使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中規定的標準。根據這項評估，截至2021年12月31日，管理層認定公司截至2021年12月31日對財務報告的內部 控制無效。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

第10項董事、高級管理人員和 公司治理。

我們的董事和高管 及其截至2022年3月7日的年齡如下：

亞裏夫·阿爾羅伊、董事 和董事長。Yariv Alroy先生是T.N.S.A諮詢管理有限公司的董事董事總經理，該公司是一傢俬人諮詢服務和投資公司 。1989年至1993年，阿爾羅伊在一家以色列律師事務所工作，最後一份工作是合夥人。1993年至1997年，Alroy先生擔任沙哈爾醫療服務公司首席運營官，1997年至2000年，他擔任上海和記黃埔國際有限公司董事董事總經理。2000年至2016年1月，Alroy先生擔任SHL Telemedicine Ltd聯席首席執行官，該公司是一家在瑞士證券交易所(瑞士證券交易所代碼：SHLTN)上市的醫療技術開發和提供全球遠程醫療服務的公司。2018年12月，Alroy先生被提名為SHL Telemedicine的董事會成員和董事長。Yariv Alroy擁有特拉維夫大學法學士學位。

優素福·巴盧卡(Yossef Balucka)、首席執行官 和總裁。Yossef Balucka先生自2021年3月以來一直擔任我們公司、杜克和以色列杜克公司的首席執行官和總裁。在 進入私營部門之前，Balucka先生在以色列海軍的各種戰地和總部職位上服務了25年 ，並作為上校退休。從以色列海軍退役後，Balucka先生在2014至2016年間擔任以色列領先的移動電信公司之一Partner Communications Ltd.(TASE：PTNR)的高級管理人員和零售和客户服務管理成員。2017年至2019年，Balucka先生擔任Electra Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：ELTR)的子公司Electra Technologies Ltd.的首席執行官，該公司活躍在機電一體化和建築領域。自2019年以來，Balucka先生是T.R.Eshkolot Com Services Ltd.的所有者，提供全球戰略諮詢服務。Balucka先生擁有海法大學經濟學和工商管理學士學位和社會科學碩士學位，以及宜蘭大學公共管理碩士學位。

薩吉夫·阿哈隆、首席技術官和 董事。薩吉夫·阿哈倫先生是以色列杜克公司的聯合創始人，並在2020年3月至2021年3月期間擔任該公司的首席執行官。從2008年到 2010年，Aharon先生在以色列航空航天工業擔任一種分類混合結構(複合材料/金屬) 飛行器的結構設計工程師。2010年至2011年，Aharon先生在拉斐爾先進武器系統有限公司擔任陸上車輛複雜主動/反應式裝甲解決方案的機械設計工程師。2011年至2012年，Aharon先生在埃爾比特系統有限公司(納斯達克股票代碼：ESLT)擔任機械設計工程師和陸上多個遙控武器系統的系統集成商。Aharon先生還擔任Axis AerSpace 機械設計有限公司的首席執行官，該公司致力於機載結構項目和飛行實驗領域，遵循嚴格的航空航天 級別質量標準(AS9100)。阿哈倫先生擁有理科學士學位。來自以色列理工學院的機械工程專業，主修控制和機器人技術。 -以色列理工學院。

埃雷茲切開術，董事， 董事局副主席。埃雷茲·納切爾先生是私人諮詢服務和投資公司爾米·納切萊斯資產有限公司董事的董事總經理。自2020年5月以來，納切斯特先生一直擔任SHL Telemedicine Ltd.(SWX：SHLTN)的代理首席執行官。從1989年到2001年，納切特 先生在以色列一家領先的律師事務所擔任助理律師，1994年成為該事務所的合夥人，後來又將 提升為高級合夥人。2001年3月，納切特先生加入SHL Telemedicine Ltd.(SWX：SHLTN)的執行團隊，擔任副總裁。 2005年1月至2016年12月，他擔任執行副總裁。Shl Telemedicine Ltd活躍在醫療技術領域 開發和提供全球遠程醫療服務，包括在美國、德國、印度和日本。2018年12月，納切萊特先生被提名為SHL Telemedicine董事會成員，自2021年5月以來一直擔任SHL Telemedicine Ltd代理首席執行官。納切萊斯先生擁有以色列特拉維夫大學法學士學位。

埃蘭·安特比，董事。 安特比先生自2017年02月起擔任董事金融歐姆利克斯生物製藥有限公司(強生旗下公司)。在此之前 他自2008年起擔任SHL Telemedicine Ltd.(SWX：SHLTN)的首席財務官。Antebi先生於2004年5月加入SHL，擔任Shahal以色列公司的首席財務官。在2000年至2004年加入SHL之前，Antebi先生是安永(Ernst&Young)駐以色列的經理。Antebi先生是以色列的註冊會計師(CPA)，擁有以色列特拉維夫大學會計和經濟學學士學位。

什洛莫·扎凱，首席財務官 。Zakai先生在與國際市場及相關行業運營的公司的類似職位上擁有廣泛且經過驗證的經驗 。在加入本公司之前，Zakai先生曾擔任Save Foods，Inc.(Safo：OTC)(2017年8月至2021年12月)、Sonovia Ltd.(NNTTF：OTC)(2014年10月至2020年8月)和Todos Medical Ltd.(TOMDF：OTC)(2017年2月至2018年1月)的首席財務官。在此之前，Zakai先生在Kost，Forer，Gabbay&Kasierer(一家獨立註冊的公共會計師事務所和安永全球會計師事務所的成員事務所)工作了九年，在那裏他最後擔任高級經理，併為在納斯達克證券市場和特拉維夫證券交易所上市的科技公司 工作。Zakai先生擁有以色列Rishon Le‘Sion管理學院的會計學學士學位。

家庭關係

本公司董事和高級管理人員之間沒有家族關係 。

參與某些法律程序

在過去十(10)年中， 我們的董事或高管均未(I)捲入聯邦破產法或任何州破產法 下的任何請願書，(Ii)在刑事訴訟中被定罪，或成為懸而未決的刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法和 其他輕微違法行為)，(Iii)受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷 ，永久或暫時禁止他(A)介紹 經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商户、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的關聯人，或作為投資顧問、承銷商、經紀商或證券交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或員工，或從事或繼續與此類活動相關的任何行為或做法。(B)從事任何類型的商業行為，或(C)從事與購買或銷售任何證券或商品有關的任何活動，或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦商品法的 有關的活動，或(D)任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制從事第(Iii)(A)項所述任何活動的權利超過 60天，但並非 隨後被撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令的標的。(C)從事任何證券或商品的買賣，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法的任何活動有關的任何活動，或(D)任何聯邦或州當局隨後撤銷、暫停或以其他方式限制從事第(Iii)(A)項所述任何活動的權利。(Iv)被有管轄權的民事訴訟法院認定或被美國證券交易委員會 認定違反任何聯邦或州證券法，且美國證券交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決未被 隨後撤銷、中止或撤銷, (V)在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法律，且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、暫停或撤銷。(Vi)聯邦或州司法 或行政命令、判決、法令或裁決的對象或一方，但不得隨後撤銷、暫停或撤銷與涉嫌違反(A)任何聯邦或州證券或商品法律或法規，(B)任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，或(C)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規，或(Vii) 的標的或一方的任何法律或法規的任何規定或裁定，或(Vii) 任何被指控違反 任何聯邦或州證券或商品法律或法規，或(B)任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，或(C)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規對任何自律組織 (定義見《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26)、任何註冊實體(如 《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)、或對其成員或組織擁有紀律 權力的任何同等交易所、協會、實體或組織實施的任何制裁或命令，而這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。 任何自律組織(見《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節)、任何註冊實體(如 《商品交易法》第1(A)(29)節所定義除我們在下文“與相關人士、發起人和某些控制人的交易；董事獨立性”中的討論中所述外，我們的任何董事、董事被提名人或高管 從未參與與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司之間的任何交易，而根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些交易 必須予以披露。

公司治理

道德守則

我們秉持一套基本價值觀 來指導我們的行動，並致力於保持最高的商業行為和公司治理標準。從2020年3月9日起，我們通過了針對董事、高級管理人員(包括我們的主要高管和主要財務官)和員工的修訂和重新修訂的商業行為和道德準則，這些準則與我們的公司註冊證書和經修訂的章程(以下簡稱“章程”)一起構成了UAS的治理框架。道德和商業行為守則、章程和公司章程 可在我們的公司辦公室獲得。股東可從以下地址索取這些文件的免費打印副本：

UAS無人機公司

收信人：首席財務官

埃特加1號聖。

6、蒂拉特·卡梅爾(以色列)；

拖欠款項第16(A)條報告

交易所法案第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。

我們 已審核提供給我們或向美國證券交易委員會備案的所有表格。根據此次審查以及我們的高管和董事向我們提供的書面信息，我們認為上一財年所有第16(A)條的申請都是及時提交的，所有 董事、高管和10%的實益所有者在上一財年都完全遵守了這些要求。

董事會委員會

我們沒有審計或 薪酬委員會，也沒有獨立董事來審查本文所述性質的交易。我們沒有 任何審計或薪酬委員會。董事會作為一個整體履行這些職能。因此，存在潛在衝突 因為同時也是管理層成員的董事會成員將參與有關可能影響管理決策的管理薪酬和審計問題的討論 。在可能的範圍內，我們董事會的大多數公正成員將批准 未來的關聯交易。另外，由於本公司普通股不在全國證券交易所掛牌交易或報價，我們不需要設立這樣的委員會。

董事會提名人選

在本公司 2021財年，證券持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

第11項高管薪酬

薪酬彙總表

下面列出了UAS首席執行官在2021財年的薪酬，以及在截至2021年12月31日的公司財年 擔任高管的其他人員的薪酬。除非另有説明，否則所示金額代表的是截至2021年12月31日的公司 財年的收入。

薪酬彙總表-截至2021年12月31日的財年

限制性股票獎

在截至2021年12月31日的公司財政年度內，沒有授予限制性股票 股票。

財政年度結束時的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日有關被提名高管的未償還股權獎勵的 信息。請注意，於2019年12月31日到期的5,000股股份 是在到期前連同聯交所授予的。

截至2021年12月31日的未償還股權獎勵

財政年度結束時的未償還股權獎勵

除以下披露外，截至2021年12月31日的年度沒有未償還的股權 獎勵。

2021年基於計劃的獎勵的授予

下表列出了截至2021年12月31日由我們指定的高管持有的未完成的股權獎勵，所有這些獎勵都是根據我們的2021年股權薪酬計劃或2021年計劃頒發的。 所有這些獎勵都是根據我們的2021年股權薪酬計劃或2021年計劃頒發的：

養老金福利

我們沒有任何安排或 計劃，除了根據以色列法律我們有義務維持的安排或計劃，根據該法律，我們為董事或高管提供養老金、退休或類似的 福利。我們的董事和高級管理人員未來可能會根據董事會的決定權 獲得股票期權或限制性股票。

不合格延期補償

公司沒有針對其高管的 遞延薪酬計劃。

其他潛在的離職後付款

截至2021年12月31日， 沒有簽訂要求或要求遣散費或其他離職後付款的僱傭合同的被點名高管。

股權薪酬計劃彙總信息

股權薪酬計劃信息

2021年5月27日，我們的董事會批准了 2021年計劃，根據該計劃，我們可以不時頒發獎勵，包括非限制性股票期權、限制性股票授予 和限制性股票單位(“RSU”)。此外，可授予符合以色列《1961年税務條例(新版)》第102條和/或《以色列税務條例》第3(I)條規定的股票期權獎勵。下面是2021年計劃的摘要 。

根據2021計劃，我們的高級管理人員、董事、員工和顧問或我們子公司的高級管理人員、董事、員工和顧問可以獲得期權、限售股和RSU。 收購本公司普通股 的獎勵總數不得超過480萬股。在獎勵失效或被沒收的範圍內，根據2021年計劃的條款，受該獎勵約束的 股票將再次可供授予。

下表彙總了截至2021年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的某些信息：

沒有用於期權行使的貸款。 我們的政策是不向員工或管理人員發放貸款，用於支付行使股票期權的費用。

董事薪酬

我們會報銷董事在參加董事會會議時產生的 自付費用。2020年4月12日，自2020年3月1日起，我們的董事會批准向我們的董事支付某些費用，金額分別為每月4,980美元、4,980美元和6,950美元，分別支付給我們的 董事雅裏夫·阿爾羅伊、薩吉夫·阿哈龍和埃雷茲·納切萊特(每人都是活躍的董事)。在2020年4月12日，我們還 制定了一項政策，向每個董事(否則不是活躍的董事)支付每個日曆季度1,500美元和出席每個董事會會議400美元 。如果適用，這些金額不包括以色列增值税。

董事薪酬

下表提供了在截至2021年12月31日的財年內，每位非董事高管所賺取、獎勵或支付的薪酬信息：

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

某些實益擁有人的擔保擁有權

下表列出了截至2022年3月7日有關我們普通股受益所有權的某些信息，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的 ，包括對證券的投票權或投資權。除另有説明外， 表中列出的每個個人或實體對我們資本中顯示為實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

在計算個人實益擁有的股份數量和 百分比時，此人在本招股説明書發佈之日起60天內可能收購的股票將被算作已發行股票，而這些股票不會被算作已發行股票，用於計算其他任何人的股權百分比。 除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址都是以色列3903212地拉特-卡梅爾埃加街1號(1樓)杜克機器人公司的c/o。

我們依賴從每個股東那裏收到的有關受益所有權的信息，包括附表13D和13G以及表格3、4和5中包含的信息。截至2022年3月7日，共有54,018,813股普通股已發行和流通。

控制方面的變化

本公司並無知悉任何安排 ，包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等質押的運作可能於其後日期導致本公司控制權的變動 。

股權薪酬計劃信息

目前，沒有制定股權 薪酬計劃。

第十三項：特定關係及相關 交易，董事獨立性。

與關聯人的交易

貸款協議

2015年1月1日，公爵 與Aphek簽署了一項貸款協議，根據該協議，Aphek同意提供最高約132,000美元的貸款(“Aphek 貸款”)。2015年1月1日，杜克與Sagiv Aharon簽署了一項貸款協議，根據該協議，他同意提供約55,000美元的貸款(“Sagiv貸款”)。Aphek貸款和Sagiv貸款的利率符合以色列税收條例第3(J)節的定義(2015年的利率為3.05%，2016年的利率為2.56%)。2016年6月5日，Duke與Iki Alroy Investment Ltd.、Erez Alroy Investment Ltd.和Ermi Nachula Assets Ltd.(統稱“貸款人”)簽署了一項貸款協議，根據該協議，貸款人同意 提供總額為100,000至500,000美元的貸款(“集團貸款”)。根據 集團貸款的條款，貸款人計劃每月提供20,000至40,000美元的分期付款，這取決於貸款人的 酌情決定權。集團貸款的年利率固定為3%。Aphek、Sagiv或 貸款人在2017年借給Duke的任何額外金額，超過Aphek貸款和Sagiv貸款協議或集團貸款協議中規定的金額，將按各自協議中規定的相同條款提供給Duke 。

2017年11月20日，以色列杜克大學向杜克大學首席執行官兼首席技術官薩吉夫·阿哈倫先生和董事提供了一筆10,000美元的貸款。這筆貸款應按照以色列税務條例的規定支付 利率。貸款(包括累計利息)應在以下日期中較早的 償還：(I)2019年12月31日；或(Ii)Aharon先生根據2015年1月1日的貸款協議向Duke提供的貸款償還日期；或(Iii)Duke將向其股東支付的任何股息或其他分派。 阿哈倫先生有權隨時償還未償還的貸款金額。

2017年11月20日，杜克大學 向時任杜克大學首席執行官的拉齊爾·阿圖亞爾先生提供了一筆1萬美元的貸款。貸款應支付3.25%的年固定利息 。這筆貸款，包括累計利息，應在以下日期中較早的日期償還：(I)2019年12月31日； 或(Ii)根據2015年1月1日的貸款協議，在Aphek向Duke以色列公司提供的貸款償還之日； (Iii)Duke將向其股東支付的任何股息或其他分配。Atuar先生有權隨時預付貸款的未償還金額 。

杜克公司向Aharon先生和Atuar先生各自提供的貸款因債務註銷函(定義見下文)而終止， 稱為個人貸款。

在簽訂股份交換協議 之前，Duke與集團貸款的每一方貸款人 以及Aphek和Sagiv Aharon各自的Aphek和Sagiv Aharon各自及其各自的 個人貸款簽訂了債務註銷函(“債務註銷函”)。根據債務取消函，(I)發行166,602股杜克公司普通股，以換取123,286美元的債務註銷 ，根據Aphek貸款，剩餘55,394美元未償還債務；(1)發行75,059股杜克公司普通股，以換取55,544美元的債務註銷 ，根據Sagiv貸款，剩餘24,956美元已發行的杜克公司普通股，以及(I)600,474股杜克公司普通股

未償還的杜克公司債務，包括利息(自2020年1月1日起每年固定利率為3%)，應在杜克公司或公司籌集至少1500萬美元，並實現利息、税項、折舊和攤銷前收益300萬美元的日期償還， 但不能早於生效三年週年和全額償還可轉換貸款協議下的未償還金額 ，除非以其他方式免除此類償還。

註冊權協議

本公司與(其中包括)Alpha、GBC(主要貸款人)訂立 登記權協議，以允許他們將其持有的本公司證券包括在本公司以搭載方式提交的登記聲明中供持有人轉售，以及一項索要登記 權利。本公司負責承擔上述任何證券登記行為的費用。本公司按照註冊權利協議的要求，以S-1表格向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明，該聲明於2020年6月19日宣佈生效。

除第11項所述的安排或如上所述，在2021和2020財年期間，我們沒有參與任何交易， 我們目前也沒有參與任何擬議的交易或一系列交易，涉及的金額超過 少於12萬美元或過去兩個完整會計年度我們總資產平均值的1%，而且據我們所知，在這些交易中，我們的任何董事、高級管理人員、5%受益的證券持有人或任何成員都沒有參與。 我們沒有參與任何交易， 我們目前也沒有參與任何擬議的交易或一系列交易，涉及的金額超過 較少的12萬美元，或過去兩個完整財年我們總資產的1%的平均值。直接或間接的物質利益。

董事獨立自主

董事會 尚未確定我們是否有獨立董事。

第14項主要會計費用及服務

以下是我們的主要審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的歷年中收取的費用摘要 ：

審計費-包括我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表和審核我們的10-Q表格中包含的財務 報表而提供的專業服務的費用 ，或者通常由我們的主要會計師提供的與法定 和法規備案或約定相關的服務。

審計相關費用-由我們的主要會計師為保證和相關服務支付的費用 與審計業績或審查UAS財務報表的 合理相關，不在“審計費用”項下報告。

税費-包括我們的主要會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的費用 。

所有其他費用-包括 我們的主要會計師提供的產品和服務的費用，但不包括上述“審計費用”、 “審計相關費用”和“税費”項下報告的服務費用。

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(a) 財務報表.

(b) 陳列品.

(C)財務報表附表。

以下文檔作為本報告的一部分進行了 歸檔：

請參閲財務報表索引

所有財務報表時間表 都被省略，因為它們不適用，或者所需信息已在財務報表或 財務報表附註中顯示。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽名，並以 身份在指定日期簽署。

UAS 無人機公司。

合併 財務報表

截至2021年12月31日

UAS 無人機公司。

合併 財務報表

截至2021年12月31日

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致公司董事會和股東

無人機公司(UAS Droone Corp.，Inc.)

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的UAS無人機公司(“本公司”)截至2021年和2020年12月31日的資產負債表 、截至2021年和2020年12月31日的相關經營報表和全面虧損 、截至2021年和2020年12月31日的股東權益(赤字)和現金流量變化以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年和2020年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規 ，我們被要求 獨立於公司。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指 對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計所產生的事項，以及 (I)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ Halperin Ilanit.

註冊會計師(Isr.)

PCAOB號碼650100001

特拉維夫，以色列

March 7, 2022

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

無人駕駛飛機公司(UAS Done，Corp.)

合併資產負債表

(除每股和每股數據外，美元 以千為單位)

附註是合併財務報表的組成部分。 

無人駕駛飛機公司(UAS Done，Corp.)

合併 綜合損失表

(除每股和每股數據外，美元 以千為單位)

無人駕駛飛機公司(UAS Done，Corp.)

股東權益變動報表 (虧損)

(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是合併財務報表的組成部分。

無人駕駛飛機公司(UAS Done，Corp.)

合併 現金流量表

(美元 以千為單位)

附註是合併財務報表的組成部分。

無人駕駛飛機公司(UAS Done，Corp.)

合併財務報表附註

(美元 以千為單位)

UAS 無人機公司。

合併財務報表附註

(美元 以千為單位)

注 1-一般(續)

UAS 無人機公司。

合併財務報表附註

(美元 以千為單位)

注 1-一般(續)

UAS 無人機公司。

合併財務報表附註

(美元 以千為單位)

注 1-一般(續)

UAS 無人機公司。

合併財務報表附註

(美元 以千為單位)

UAS 無人機公司。

合併財務報表附註

(美元 以千為單位)

注 2-重要的會計政策(續)

UAS 無人機公司。

合併財務報表附註

(美元 以千為單位)

注 2-重要的會計政策(續)

UAS 無人機公司。

合併財務報表附註

(美元 以千為單位)

注 2-重要的會計政策(續)