105,039,096 股 A 類普通股

2,574,164 份購買 A 類普通股的認股權證

____________________________________________ 

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2021年9月23日的招股説明書（不時補充 “招股説明書”）中包含的信息，該報告是我們於2022年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“8-K表格”）中包含的信息，第2.02項和附錄99.1中提供的信息除外，該文件已提供但未向美國證券交易委員會提交，不應被視為是為了更新或補充招股説明書中的信息而提交的。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了8-K表格。

招股説明書涉及：（a）我們發行和出售：（i）2,574,164股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），可在行使2,574,164份私募認股權證時發行，這些認股權證是在我們的合法前身Nebula Cararavel Holdings, LLC（“贊助商”）的同時轉讓給Nebula Caravel Holdings, LLC（“贊助商”）Acquisition Corp. 的首次公開募股（“Caravel IPO”）（“私募認股權證”）；以及（ii）行使550萬股可發行的550萬股A類普通股最初作為Caravel首次公開募股單位的一部分出售的認股權證，可於2021年12月11日行使（“公開認股權證”，與私募認股權證合稱 “認股權證”）；以及（b）招股説明書中列名的出售證券持有人或其允許的受讓人不時轉售：（i）90,064,932股A類普通股，包括（A) A Place for Rover, Inc.（“Legacy Rover”）的某些前股東實益持有的73,273,590股A類普通股，（B）最多11,792,216股A類普通股由Legacy Rover的某些前股東實益擁有的股票，該股票將在我們的A類普通股實現某些交易價格目標後發行，（C）保薦人實益擁有的最多2,461,626股A類普通股，這些股票歸屬於我們的A類普通股的某些交易價格目標，以及（D）向保薦人及其部分發行的3,437,500股A類普通股關聯公司；(ii) 2021 年 7 月 30 日（“收盤價”）購買的 5,000,000 股 A 類普通股隨着特拉華州公司、星雲卡拉維爾收購公司的全資子公司Fetch Merger Sub, Inc. 與Legacy Rover的合併（“合併”）的完成，Legacy Rover根據單獨的PIPE認購協議，作為公司的全資子公司，在合併中倖存下來；(iii) BBCM Master Fund Ltd.根據轉讓和轉讓在收盤時購買的100萬股A類普通股假設協議；(iv) 2,574,164股A類普通股可在該協議上發行行使2,574,164份私募認股權證；以及（v）保薦人購買的與Caravel首次公開募股有關的2,574,164份私募認股權證。所有私募認股權證均於2022年1月行使。

 

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

 

我們的A類普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ROVR”。2022年3月4日，納斯達克公佈的A類普通股的最後報價為每股5.11美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，可以選擇遵守招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第11頁開始的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論，該內容更新於我們於2021年11月10日提交的10-Q表季度報告第56頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年3月7日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

________________________________________

8-K 表格

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2022年3月1日

報告日期（最早報告事件的日期）

________________________________________

羅孚集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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(888) 453-7889

註冊人的電話號碼，包括區號

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

________________________________________

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

(1) 2022年1月12日向美國證券交易委員會提交了25號表格，要求其認股權證除名和註銷。除名在提交25號表格後的10天內生效。根據1934年《證券交易法》第12（b）條取消認股權證的註冊將在提交25號表格後90天或美國證券交易委員會可能確定的更短期限內生效。在25號表格生效之前，認股權證不再在納斯達克股票市場有限責任公司交易。

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

第 2.02 項經營業績和財務狀況。

2022年3月7日，羅孚集團有限公司（“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2022年12月31日的財季和財年的財務業績。該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第2.02項和本表8-K最新報告附錄99.1中提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非另有明確規定在此類文件中具體提及。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2022年3月1日，公司首席財務官特雷西·諾克斯表示，她打算於2022年9月1日退休擔任首席財務官。

關於她計劃退休，公司和諾克斯女士簽訂了截至2022年3月4日的就業和過渡協議（“過渡協議”）。過渡協議規定，諾克斯女士將繼續擔任公司首席財務官至2022年9月1日（“繼任日期”），並將在2022年12月31日（“計劃離職日期”）之前隨意擔任公司顧問，但須提前離職。過渡協議取代了先前與諾克斯女士的僱用安排。從繼任之日起至離職（“過渡期”），諾克斯女士將按目前的全職薪水和福利繼續工作，以協助將職責移交給繼任首席財務官。

如果諾克斯女士在計劃離職日期之前仍在工作，並且僅限於公司向符合獎金條件的員工支付2022財年的全權獎金，則諾克斯女士將有權獲得在發放此類獎金之日之前本應分配給她的全額獎金（但沒有任何績效乘數）（此類2022財年的全權獎金，無論是全額獎金還是按比例分配的，“獎金” 付款”）；前提是任何此類獎金將在3月15日之前支付，2023。

如果公司在過渡期內以外的其他原因解僱諾克斯女士，則諾克斯女士將有權獲得以下待遇（“遣散費”）：

•諾克斯女士將有權獲得一次性遣散費，相當於她在過渡期剩餘時間內本應支付的年薪部分；以及

•如果公司在2022財年向符合獎金資格的員工支付全權獎金，則諾克斯女士將有權獲得一部分獎金，如果她在支付此類獎金之日之前仍在工作（但沒有任何績效乘數），根據諾克斯女士在2022財年的工作天數按比例分配；前提是任何此類獎金將在2023年3月15日之前支付。

要獲得遣散費或獎金，諾克斯女士必須簽署但不得撤銷對公司有利的索賠解除書。

如果在計劃離職日期之前，諾克斯女士辭職或公司因故終止其工作，則她將無權獲得遣散費或獎金。

諾克斯女士將在離職之日之前將其未償還的股權獎勵歸屬，該股權獎勵將繼續受適用的股權激勵計劃和獎勵協議的條款和條件的管轄，包括其中任何加速歸屬條款。

過渡協議的上述描述完全受過渡協議全文的限制，該協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。宣佈此次管理層變動的新聞稿副本以及根據本表格8-K第8.01項披露的諾克斯女士繼任者的身份作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

第 8.01 項其他活動。

2022年3月7日，公司宣佈，作為其首席財務官繼任計劃的一部分，其董事會已確定公司現任財務副總裁查理·威克斯為繼任首席財務官，自繼任之日起生效。現年36歲的威克斯先生自2021年7月30日起擔任公司財務副總裁，自2019年9月起擔任公司全資子公司A Place for Rover, Inc. 的財務副總裁，並於2017年5月至2019年9月擔任財務規劃與分析（“FP&A”）主管。在加入公司之前，Wickers先生於2014年5月至2017年4月在IT軟件公司Ivanti, Inc. 擔任財務與分析總監。Wickers先生在財務運營、財務規劃和分析以及業務分析方面擁有超過16年的科技公司經驗。在公司任職期間，Wickers先生曾領導FP&A和戰略財務，並曾是執行領導團隊的一員。Wickers先生是公司投資者關係團隊的主要成員，包括參與路演、會議和財報溝通。

Wickers先生與公司任何執行官或董事之間沒有家庭關係。根據第S-K條例第404（a）項，無需申報與威克斯先生的交易。Wickers先生與包括公司任何高級管理人員或董事在內的任何人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，Wickers先生被確定為首席財務官。

第9.01項財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 10.1

就業和過渡協議

本僱傭和過渡協議（“協議”）由 Tracy Knox（“高管”）和 Rover Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）之間簽訂。

鑑於 Executive 目前受聘為公司首席財務官（“CFO”）；

鑑於，高管表示希望從全職工作中退休並辭去公司的工作；以及

鑑於公司希望激勵高管在2022年9月1日（“繼任日期”）之前繼續擔任公司首席財務官，並在此後繼續在公司工作，以便在2022年12月31日（“計劃離職日期”）之前提供過渡服務。

因此，現在，考慮到此處所載的共同契約和其他良好而寶貴的對價（特此確認這些契約的收到和充足性），雙方協議如下：

1. 就業和過渡。高管同意，在繼任之日之前，她將繼續擔任公司的首席財務官。從繼任日到計劃離職日期（“過渡期”），高管將按其目前的全職薪水和福利繼續受僱於公司，以協助將職責移交給繼任首席財務官，包括，應公司的合理要求：(i) 定期與繼任首席財務官、公司首席執行官和其他高管和員工會面，(ii) 出席公司的董事會和委員會會議，以及 (iii)) 讓自己能夠通過以下方式回答員工和董事會成員的問題電子郵件和電話（“過渡服務”）。在執行過渡服務時，Executive將遠程辦公，除非高管與公司達成共同協議，否則不應向公司設施彙報。

2. 考慮。高管提供過渡服務的機會是考慮高管對本協議的執行以及高管對其所有條款和條件的履行情況。行政部門承認，沒有本協議，高管無權享受本協議規定的權利和利益。

3. 發佈索賠。為了換取本協議中包含的共同契約和承諾，包括上述對價，高管將在過渡期開始之前立即執行本協議作為附錄A所附的發佈協議（“發佈協議”），並將其交付給公司。

4. 隨意僱用；解僱。高管承認並同意，本協議中的任何內容均無意改變高管在公司任職的隨意性質。因此，高管可以在計劃離職日期當天或之前（員工的實際最後工作日，無論是計劃離職日期還是更早的離職日期，無論是計劃離職日期還是更早的離職日期）隨時終止高管在公司的工作，無論是否通知，都可以由高管選擇或公司選擇終止，無論是否有原因。高管進一步承認並同意，除非提前解僱，否則（i）高管將在繼任之日辭去首席財務官的職務，（ii）高管在公司的僱用將在計劃離職之日終止。

5. 公司解僱。

a. 在本第 5 節中使用的 “原因” 一詞是指：(i) 高管拒絕或未能在解除協議簽署和交付後的八 (8) 天內執行或未能執行和交付解除協議；(ii) 高管拒絕或未能履行過渡職責；(iii) 高管參與與高管對公司職責相關的不誠實、虛假陳述、非法行為或嚴重不當行為；(iv) 高管的貪污、挪用公款或欺詐，無論是否與高管受僱有關公司；(v) 高管被定罪或認罪或沒有人蔘與構成重罪的罪行；(vi) 高管對構成涉及道德敗壞的輕罪的罪行定罪、認罪或沒有人提出異議，前提是這種輕罪與工作有關，或者以其他方式損害了高管為公司提供服務的能力或導致聲譽或財務損失對公司或其關聯公司的損害；(vii) 高管故意未經授權披露任何公司機密信息或商業祕密；(viii) 高管違反本協議或高管與公司之間的任何其他協議規定的任何重大義務；或（ix）高管在計劃離職日期之前可能不時生效的公司政策、規則和行為標準的任何重大失誤。

b. 如果公司在過渡期內和計劃離職日期之前以其他原因終止高管在公司的工作，那麼只要高管在解僱日期之後但在離職日期後的21天內，執行官以與附錄A所列解除的形式和實質內容相同的額外解僱，並且沒有在執行和交付後的8天內撤銷此類解僱，公司將一次性向高管支付相當於金額的遣散費減至高管年薪中缺席的部分此類解僱應在過渡期的剩餘部分減去適用的預扣款（“過渡期遣散費”）後向高管支付。

c. 如果高管辭職，或者如果公司在計劃離職日期（“正當理由解僱”）之前因故終止了高管在公司的工作，則此類事件應被視為未遵守本協議的實質性條款和條件，在這種情況下，儘管本協議有任何相反規定，高管無權有機會提供過渡服務或過渡遣散費，但二百五十美元（250美元）除外其中，減去適用的預扣款（“部分付款”），應在本協議生效後或離職之日起十 (10) 個工作日內支付，高管承認並同意，此類部分付款應作為高管在本協議和發行協議下作出和承擔的承諾、免責和義務的全額對價。

6. 全權獎金。如果（且僅當）經公司董事會批准，公司通常向符合獎金條件的員工支付2022財年的全權獎金，則在高管執行、交付且不撤銷與附錄A規定的發放等同的額外發放的形式和實質內容的前提下，高管將獲得2022財年的分配獎金，如果高管在此之前仍在工作，本應支付給高管的獎金假設沒有個人績效乘數，則支付此類獎金，在此期間，除非：（a）如果高管在計劃離職日期之前辭職或公司因故解僱高管，則高管不得獲得任何獎金；（b）如果公司在計劃離職日期之前解僱高管，則高管的獎金將根據截至離職日期的2022財年部分按比例減少。在支付的範圍內，2022財年高管的獎金將基於高管截至離職日的工資，並將於晚於2023年3月15日（無論如何不遲於2023年3月15日）支付給高管：（a）向其他符合獎金條件的員工支付與2022財年相關的獎金何時以及作為獎金支付給其他符合獎金條件的員工，以及（b）在高管執行並以與規定的形式和實質內容相同的額外釋放8天后支付附錄 A，但未撤銷此類發佈。

7. 庫存。雙方同意，為了確定高管根據行使已發行股票期權（“期權”）或限制性股票單位（“RSU”）的歸屬和結算有權從公司購買或獲得的公司普通股數量，高管僅被視為在離職日期之前歸屬。高管承認，從計劃離職之日起，高管將對以下股票的期權和限制性股票進行歸屬*。高管的既得期權和限制性股票單位應繼續受適用的公司股權激勵計劃和獎勵協議（“股票協議”）的條款和條件的約束。

*這些表格假設在計劃離職日期之前繼續提供服務，並且沒有根據股票協議的條款加速歸屬。如果在計劃離職日期之前離職，則根據股票協議的條款加快歸屬，和/或如果高管在計劃離職日期當天或之前行使股份，則既得和可行使的期權和/或限制性股票單位的數量可能與這些表中顯示的數字有所不同。

**在結算時，RSU既得股票欄目將減少為支付税款而出售的股票。

8. 好處。高管的健康保險福利應不遲於離職日期當月的最後一天終止，前提是高管有權根據COBRA繼續為高管提供健康保險。高管對所有福利和僱傭事件的參與，包括但不限於股權獎勵的歸屬，以及獎金、休假和帶薪休假的累積，將自離職之日起停止。

9. PIIA/公司財產。行政部門重申並同意遵守和遵守先前由行政部門簽署的、經第1號修正案（“PIIA”）修訂的《專有信息和發明協議》的條款。行政部門明確承認並同意，任何違反PIIA限制性契約的行為均構成對本協議的重大違反。

10. 與公司合作。在離職日期之後，高管同意向公司提供合理的合作和協助，以解決高管在任職期間參與的任何事宜，或高管所知的任何事項，以****何現有或將來可能針對公司或代表公司提起或威脅提起的調查、審計、索賠或訴訟進行辯護或起訴，包括任何涉及或針對其高管、董事的調查、審計、索賠或訴訟，以及高管。高管對此類事項的合作應包括但不限於就高管參與或知情的事項與公司協商；合理協助公司準備任何訴訟（包括但不限於證詞、調解、聽證會、和解談判、發現會議、仲裁或審判）；提供反映真實書面證詞的宣誓書；協助進行任何審計、檢查、訴訟或其他調查；以及採取行動作為證人提供真實信息與影響公司的任何調查、審計、調解、訴訟或其他法律程序有關的證詞。高管同意隨時向公司人力資源部門通報高管當前的聯繫信息，包括電話號碼、工作地址、家庭住址和電子郵件地址，並立即回覆公司與本第10節有關的通信。高管理解並同意，本條款要求高管與公司合作，但無意對任何事項的任何具體結果產生任何影響，高管應始終就任何事項提供真實的證詞和答覆。高管理解並同意，除本協議中描述的對價外，高管不得因本第10節所述的過渡援助獲得補償。

11. 費用。雙方應各自承擔與編寫本協議相關的費用、律師費和其他費用。

12. 税收後果。公司對根據本協議條款向高管或代表高管支付的款項和任何其他對價的税收後果不作任何陳述或保證。公司將按慣例預扣支付本協議下的所有到期款項，但高管同意並理解，Executive有責任為公司提供的款項和任何其他對價支付任何其他或更多的地方、州和/或聯邦税（如果有），以及由此產生的任何罰款或攤款。

13. 不作任何陳述。高管表示，行政部門有機會諮詢律師，並仔細閲讀並理解了本協議條款的範圍和效力。Executive 未依賴本協議中未明確規定的公司所作的任何陳述或陳述。

14. 第 409A 節。本協議旨在遵守或免受《守則》第 409A 條及其下的最終法規和官方指南（“第 409A 節”）的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合和/或不受第 409A 條的約束。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本協議下支付或提供的每筆款項和福利均構成一系列單獨的付款。本協議第 5 節規定的付款將不遲於 2023 年 3 月 15 日支付。公司和高管將真誠地合作，考慮 (i) 修訂本協議；或 (ii) 就任何獎勵的支付對本協議進行修訂，這些修訂是必要或適當的，以避免在根據第409A條實際向高管支付任何額外税收或收入確認之前徵收任何額外税收或收入確認。在任何情況下，被釋放者都不會向高管償還因第 409A 條可能向高管徵收的任何税款。

15. 可分割性。如果有司法管轄權的法院或仲裁員宣佈本協議、發佈協議或任何尚存協議的任何條款或任何條款的任何部分成為或被具有合法管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議和發佈協議應在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續保持完全的效力和效力。

16. 律師費。除非是質疑或尋求真誠裁定解除協議中ADEA豁免的有效性的法律訴訟，否則如果任何一方提起訴訟以執行或行使本協議或解除協議下的權利，則勝訴方有權收回其費用和開支，包括調解、仲裁、訴訟、法庭費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。

17. 完整協議。本協議連同解除協議代表了公司與高管之間就本協議、解除高管與公司的僱用和離職以及與之相關的事件達成的全部協議和諒解，並取代和取代了先前關於本協議標的和發佈協議以及高管與公司關係的所有協議和諒解，PIIA除外，股票協議，以及截至2022年7月30日公司與高管之間簽訂的賠償協議（“賠償協議”）。

18. 無口服改性。本協議和解除協議只能由高管和以下代表公司簽字的人（或經特別授權同意修改本協議的公司其他代表）簽署的書面形式進行修改。

19. 適用法律。本協議和發佈協議受華盛頓州法律管轄，不考慮法律選擇條款。行政部門同意華盛頓州的個人和專屬管轄權和審判地點。

20. 生效日期。高管明白，如果不由高管執行執行並未在五 (5) 天內收到本協議，則本協議將無效。本協議自雙方簽署之日（“生效日期”）起生效。

21. 同行。本協議和發佈協議可以在對應方中籤署，也可以通過傳真簽署，每份對應協議和傳真應具有與原始協議相同的效力和效力，並應構成下列各簽署方的有效、具有約束力的協議。

為此，雙方在下文規定的相應日期簽署了本協議，以昭信守。

特雷西·諾克斯，個人

日期：_3/4/2022___ /s/ Tracy Knox

特雷西·諾克斯

羅孚集團有限公司

日期：_3/4/2022___ 作者：/s/Aaron Easterly

亞倫·伊斯特利

首席執行官

附錄 A

發佈協議

本發佈協議（“解除協議”）由特雷西·諾克斯（“高管”）和Rover Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂，與本新聞稿作為附錄的僱傭和過渡協議（“協議”）有關。本新聞稿中使用但未定義的大寫術語具有協議中賦予它們的含義。

1. 支付工資和領取福利。高管承認並表示，截至高管簽署本新聞稿之日，公司及其代理人已根據公司的標準工資和歸屬計劃向高管支付或提供了所有工資、工資、獎金、應計休假/帶薪休假、通知期、保費、利息、費用、報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及任何其他福利和薪酬。

2. 發佈索賠。為了換取協議中包含的共同契約和承諾，包括協議第2節中確定的對價，高管代表高管本人並代表高管各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久釋放公司及其現任和前任高管、董事、高管、代理人、投資者、股東、管理人員、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、部門以及子公司以及前身和繼任公司並向被釋放者分配（統稱 “被釋放者”），並同意不就高管可能擁有的任何種類（無論是目前已知或未知、疑似或未懷疑）的任何索賠、投訴、指控、責任、義務或訴訟原因對任何被釋放者提起訴訟或提起任何訴訟發佈，包括但不限於任何和所有索賠：

a. 與高管與公司的僱傭關係有關或由高管與公司的僱傭關係引起；

b. 與高管購買或實際購買公司股票的權利有關或由此產生的索賠，包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州公司法規定的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐索賠；

c. 根據任何司法管轄區的法律，包括但不限於非法解僱；推定解僱；違反公共政策的解僱；歧視；騷擾；報復；明示和暗示的違反合同；明示和暗示違反誠信和公平交易契約；承諾禁止反言；疏忽或故意造成情緒困擾；欺詐；疏忽或故意失實陳述；疏忽或故意干涉合同或潛在的經濟優勢；不公平的商業行為；誹謗；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私；非法監禁；改信和殘疾津貼；

d. 違反任何聯邦、州或市政法規，包括但不限於以下法規，每項法規均可修訂，法律禁止的除外：1964年民權法第七章；1991年民權法；1973年康復法；1990年美國殘疾人法；同工同酬法；公平勞動標準法；公平信用報告法；1967年《就業年齡歧視法》；老年人《工人福利保護法》；1974年《行政人員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法；《家庭和病假法》；《制服服務就業和再就業權利法》；《移民改革和控制法》；《國家勞資關係法》；《華盛頓反歧視法》（RCW 第 49.60 章）；華盛頓州其他性別和年齡歧視法（例如，RCW 49.12.200、49.44.090）；華盛頓州關於禁止就業行為的法律（RCW 第 49.44 章）；《華盛頓平等法》《薪酬機會法》（RCW 第 49.58 章）；華盛頓舉報人保護法（例如，RCW 49.60.210、49.12.005 和 49.12.130）；《華盛頓家庭護理法》（RCW 49.12.265至49.12.295）；《華盛頓探親假法》（RCW 第 49.78 章）；《華盛頓軍人家庭假法》（RCW 第 49.77 章）；《華盛頓帶薪家庭和病假法》（RCW 第 50A.04 章）；《華盛頓最低工資法》（RCW 第 49.46 章）；華盛頓工資、工時和工作條件法等《華盛頓工業福利法》（RCW 第 49.12 章）、《華盛頓工資支付法》（RCW 第 49.48 章）和《華盛頓工資返還法》（RCW 第 49.52 章）的其他條款；

e. 源於與就業或就業歧視有關的任何其他法律法規或聯邦或任何州憲法；

g. 對於因高管根據本協議獲得的任何收益的非預扣税或其他税收待遇的任何爭議而產生的任何損失、成本、損害或費用；以及

h. 用於支付律師費和費用。

高管同意，本節中規定的新聞稿在所有方面均應是關於已發佈事項的完整一般性聲明，並將繼續有效。儘管有上述規定，但本新聞稿不適用於根據協議或賠償協議產生的任何義務，也不發佈法律上無法解除的索賠，包括任何受保護的活動（定義見下文）。在遵守下文關於受保護活動的第 5 節的前提下，員工同意員工不會故意鼓勵、指導或協助任何律師或其客户提出或起訴任何第三方針對任何被釋放者的任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴，除非根據傳票或其他法院命令這樣做，或者與本發行協議中的 ADEA 豁免直接相關。

3.確認ADEA下的索賠豁免。行政部門理解並承認，行政部門正在放棄和放棄行政部門根據1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能擁有的任何權利，而且這種豁免和釋放是知情和自願的。高管了解並同意，本豁免和免責聲明不適用於高管簽署本新聞稿之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。高管了解並承認，此次豁免和免責的對價是對高管已經有權獲得的任何有價值的補充。高管進一步瞭解並承認，本文告知高管：(a) 高管應在執行本新聞稿之前諮詢律師；(b) 高管有二十一 (21) 天的時間來考慮本發佈協議；(c) 高管在執行本發佈協議後有七 (7) 天的時間來撤銷本發佈協議；(d) 本發佈協議要到撤銷期到期後才能生效；以及 (e) 本發行協議或過渡協議中的任何內容均不妨礙或者阻止行政部門質疑或尋求真誠地裁定該豁免在ADEA下的有效性，也不會為此施加任何先決條件、處罰或費用，除非聯邦法律特別授權。如果高管簽署本發行協議並在不到上述21天的時間內將其退還給公司，高管特此承認，Executive已自由和自願地選擇放棄為考慮本發行協議而分配的時間期限。高管承認並理解，本解除協議的任何撤銷都必須通過向代表公司執行本協議的人發出書面通知來完成，該通知是在協議簽署之前收到的

補充生效日期.雙方同意，無論是實質性的還是非重大的，都不會重新啟動21天期限的運作。

4. 未知的索賠。高管承認，已建議高管諮詢法律顧問，而且高管熟悉這樣的原則，即一般性釋放不適用於釋放者在執行釋放時不知道或懷疑存在對行政部門有利的指控，如果高管知道這一點，將對高管發佈本新聞稿的條款產生重大影響。行政部門瞭解上述原則，同意明確放棄行政部門根據該原則以及任何其他具有類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。

5. 未禁止受保護的活動。Executive 明白，本協議或本新聞稿中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止 Executive 參與任何受保護的活動。就本協議和本新聞稿而言，“受保護活動” 是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（“政府機構”）提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何可能由其開展的調查或程序。Executive 明白，對於此類受保護活動，Executive 可以在法律允許的情況下披露文件或其他信息，無需通知公司或獲得公司授權。儘管如此，Executive 同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向政府機構以外的任何各方披露任何可能構成公司機密信息的信息。高管進一步瞭解到，“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師-客户特權通信或律師工作成果。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，行政部門被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(a) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）祕密披露商業祕密，或 (b) 在投訴或調查涉嫌違法行為時披露的商業祕密在訴訟或其他程序中提起的其他文件，前提是（且僅當）此類文件是根據以下條件提交的密封。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院，否則沒有披露商業祕密

訂購。最後，本協議或解除協議中的任何內容均不構成對行政部門在《薩班斯-奧克斯利法案》或《國家勞動關係法》第7條下可能擁有的任何權利的放棄。

6. 協議條款的納入。雙方進一步承認，本協議的條款適用於本新聞稿，並在不違背本新聞稿的明確條款的前提下納入本新聞稿。此處未另行定義的任何大寫術語應具有過渡協議中賦予的含義。

7. 權力。公司聲明並保證，下列簽署人有權代表公司行事，並使公司和所有可能通過公司提出索賠的人受本新聞稿的條款和條件的約束。Executive 聲明並保證，Executive 有能力代表管理層自己和所有可能通過高管要求使其受本新聞稿條款和條件約束的人行事。雙方均保證並聲明，對於本文發佈的任何索賠或訴訟理由，在法律或衡平法或其他方面均不存在任何留置權或留置權或轉讓索賠。

8. 發佈生效日期。高管明白，如果本新聞稿是根據協議第 3 節簽署的，則如果執行官在繼任日期或繼任日期之前或之後的三 (3) 天期限以外的時間簽署，則本新聞稿將無效。高管承認並同意，高管在執行截止日期前二十一 (21) 天收到本發佈協議以供審查。高管進一步瞭解，如果本新聞稿是根據協議第 5.b 節或第 6 節簽署的，則如果高管未在離職之日起二十一 (21) 天內簽署本新聞稿，則本新聞稿將無效。如果高管簽署了與協議第 3 節、第 5.b 節或第 6 節相關的本新聞稿，則本發佈協議將在執行部門簽署本版本後的第八（8）天生效，前提是雙方簽署並且在該日期（“發佈生效日期”）之前未被任何一方撤銷。

9. 自願執行協議。Executive 理解並同意，Executive 自願執行了本發佈協議，沒有受到公司或任何第三方的任何脅迫或不當影響，其全部意圖是解除高管對任何被髮行人的所有索賠。高管承認：

(a) 高管已閲讀本發佈協議；

(c) 高管在編寫、談判和執行本解除協議時由高管自己選擇的法律顧問代理，或者選擇不聘請法律顧問；

(d) 高管了解本發行協議及其所含版本的條款和後果；

(e) 高管未依賴本公司所作的任何未在本發行協議或過渡協議中明確規定的陳述或陳述；以及

(f) 高管完全瞭解本發行協議的法律和約束力。

為此，雙方在下文規定的相應日期執行了本發佈協議，以昭信守。

特雷西·諾克斯，個人

日期：________________

特雷西·諾克斯

羅孚集團有限公司

日期：_______________ 作者：

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附錄 99.2

羅孚宣佈首席財務官繼任計劃

•特雷西·諾克斯將在完成向繼任者的過渡後於2022年12月退休

•特雷西·諾克斯將在2022年8月之前擔任首席財務官，並在2022年底之前擔任顧問

•羅孚財務副總裁查理·威克斯被確定為繼任者

西雅圖，2022年3月7日（環球通訊社）——全球最大的寵物護理在線市場羅孚集團公司（“羅孚”）（納斯達克股票代碼：ROVR）今天宣佈，作為其首席財務官繼任計劃的一部分，其董事會已指定羅孚財務副總裁查理·威克斯為特雷西·諾克斯的繼任首席財務官。諾克斯女士將繼續擔任首席財務官至2022年8月，屆時她將擔任羅孚首席財務官近五年，並將在年底退休之前繼續擔任顧問。

諾克斯女士説：“查理與我密切合作已有四年多，是接替我實現無縫過渡的完美人選。”“這一漸進而全面的過程將確保財務管理的連續性以及在實現我們的長期目標方面取得進展。Rover擁有一支出色的團隊，我們堅定不移地履行使命，讓人們在生活中更容易愛上寵物。我非常感謝有機會與這樣一個充滿活力和才華橫溢的團隊合作，我期待着看到Rover繼續成長和繁榮。”

Wickers先生在財務運營、財務規劃和分析以及業務分析方面擁有超過16年的科技公司經驗。在羅孚任職期間，Wickers先生曾領導財務規劃和分析及戰略財務，並曾是執行領導團隊的一員。Wickers先生是Rover投資者關係團隊的主要成員，包括參與路演、會議和財報溝通。在加入Rover之前，Wickers先生曾在多家企業軟件公司擔任領導職務，並且是將Clearwire上市並最終出售給Sprint（現為T-Mobile）的團隊的一員。

“羅孚是一家更好的公司，因為特雷西決定在2017年加入我們。她建立了強大的會計、財務和人事團隊。在我們歷史上許多關鍵而複雜的關頭，包括向上市公司過渡，特雷西的指導是關鍵。我衷心感謝和欽佩她在此過程中所表現出的夥伴關係、優雅和決心。” 羅孚聯合創始人兼首席執行官亞倫·伊斯特利説。“查理是一位特殊人才，與特雷西合作得非常有效。我們對他將成為偉大的繼任者充滿信心，過渡將順利進行。”

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前的假設，這些假設涉及風險、不確定性和假設，這些假設可能導致實際事件、結果或業績與此類陳述所示的存在重大差異。其中某些風險已在標題為 “風險因素” 和 “管理層的討論與分析” 的章節中列出

羅孚向美國證券交易委員會提交的文件中的 “財務狀況和經營業績”，包括但不限於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書和將於2021年12月31日止年度提交的10-K表年度報告。可能導致實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異的其他因素可以在Rover最近向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到，這些文件可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為www.sec.gov。本新聞稿中的前瞻性陳述僅代表其發佈之日。除非法律要求，否則Rover不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性陳述，也無意使這些陳述與實際業績或Rover預期的變化保持一致。

關於 Rover

Rover（納斯達克股票代碼：ROVR）成立於2011年，總部位於西雅圖，是世界上最大的寵物護理在線市場。Rover將寵物父母與寵物提供者聯繫起來，後者提供過夜服務，包括寄宿和家庭寵物看護，以及日間服務，包括狗日託、狗散步和臨時探視。要了解有關 Rover 的更多信息，請訪問 https://www.rover.com。

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