美國證券交易委員會表3
| 表格3 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549 證券實益所有權初述 根據1934年證券交易法第16(A)條提交 或1940年“投資公司法”第30(H)條 |
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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2.需要報表的事件日期
(月/日/年) 03/01/2022 |
3.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 南州公司 [SSB ] | |||||||||||||
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4.上報人與出庫人的關係
(請勾選所有適用項)
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5.如有修改，原件提交日期
(月/日/年) |
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6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
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| 表一-實益擁有的非衍生證券 | |||
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| 1.保安職稱(Instr. 4) | 2. 實益擁有的證券金額(實例 4) | 3.所有權形式：直接(D)或間接(I)(Instr. 5) | 4.間接實益所有權的性質(實例 5) |
| 普通股 | 94,219(1) | D | |
| 表二-實益擁有的衍生證券(例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生證券(Instr. 4) | 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 3.證券相關衍生證券(Instr. 4) | 4.衍生證券折算或行權價格 | 5.所有權形式：直接(D)或間接(I)(實例 5) | 6.間接實益所有權的性質(實例 5) | ||
| 可行使的日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數額或數目 | ||||
| 績效份額單位 | (2) | (2) | 普通股 | 3,230 | (2) | D | |
| 限售股單位 | (3) | (3) | 普通股 | 14,544 | (3) | D | |
| 限售股單位 | (4) | (4) | 普通股 | 6,922 | (4) | D | |
| 限售股單位 | (5) | (5) | 普通股 | 808 | (5) | D | |
| 回覆説明： |
| 1.根據南州公司(“南州”或“公司”)與大西洋資本銀行股份有限公司(“大西洋資本”)於2021年7月22日(“合併協議”)訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)而收購，根據該協議及計劃，大西洋資本於2022年3月1日(“截止日期”)與南州銀行合併及併入南州銀行(“合併協議”)。根據合併協議，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股大西洋資本普通股(“生效時間”)被轉換為獲得0.3600股南州普通股的權利(“交換比例”)，面值2.5美元。 |
| 2.根據合併協議，報告人於截止日期收到南州業績單位(“PSU”)。這些獎項將在3年表演期之後授予，並在3週年紀念日的次日授予。這些單位可以在歸屬日期後以1比1的匯率與公司的普通股交換。 |
| 3.根據合併協議，於截止日期，已發行的大西洋資本業績歸屬限制性股票單位獎勵(“Atlantic Capital PSU”)被轉換為南州限制性股票單位(“RSU”)，南州普通股的相關股票數量根據交換比率進行調整。轉換後的南州RSU在原定履約期(或任何較晚的預定歸屬日期)的剩餘時間內受時間歸屬的約束，否則仍受緊接生效時間之前適用的相同條款和條件的約束。 |
| 4.根據“合併協議”，在截止日期，報告人獲得了南州RSU形式的“向領導付款”獎勵，該獎勵將在贈款的每個週年紀念日授予三分之一，但須以報告人在南州持續受僱至該日為條件。 |
| 5.根據合併協議，在截止日期，報告人將獲得南州RSU形式的股票獎勵，獎勵將在授予之日後每年1月1日授予1/3，但須以報告人在南州持續受僱至該日為條件。 |
| 備註： |
| 威廉·E·馬修斯(William E.Matthews)，V，CFO，根據授權書 | 03/07/2022 | |
| **舉報人簽名 | 日期 | |
| 提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。 | ||
| *如果表格由多名報告人提交， 看見 Instruction 5 (b)(v). | ||
| **故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a). | ||
| 注意：本表格一式三份，其中一份必須手工簽名。如果空間不足， 看見 程序説明6。 | ||
| 除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則回覆此表格中包含的信息收集的人員不需要回復。 | ||