Vectrus，Inc.證券簡介
以下Vectrus，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)普通股的主要條款摘要並不聲稱是完整的。有關完整説明，請參閲我們修訂和重述的公司章程(“章程”)、我們修訂和重述的章程(“章程”)和印第安納州商業公司法(“IBCL”)。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀我們的文章和章程，它們都作為10-K表格年度報告的證物存檔。
一般信息
我們的章程授權我們發行1億股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股，僅就根據公司資本徵收任何費用或税收的任何法規或法規而言，這些股票的面值為每股0.01美元。根據印第安納州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對公司的債務或義務負責。
普通股
股息權。根據我們的條款，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的普通股的任何股息，但受任何已發行優先股的優先權利的限制。董事會可以宣佈從合法可用於此目的的資金中分紅。
投票權。我們普通股的持有者有權投票的所有事項，我們的普通股每股有一票投票權。我們的條款沒有規定累積投票。我們的董事會分為三個級別，每年一個級別的任期屆滿。在任何優先股持有人的權利(如有)的規限下，每名董事應在股東大會上以就董事投票的過半數票選出，但如果董事被提名人的人數超過應選董事人數，則應以多數票選出董事。
清算權。在向債權人支付撥備和向未償還優先股持有人支付任何清算優先股(如果有的話)後，如果我們清算、解散或清盤(無論是否自願)，我們普通股持有人將有權按比例獲得所有剩餘資產。
其他權利。我們的普通股不承擔進一步催繳或評估的責任。我們普通股的持有者目前無權認購或購買我們股本的額外股份。我們的普通股不需要贖回，也沒有任何轉換或償債基金條款。
正在掛牌。我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼是“VEC”。
優先股
我們的董事會有權在不需要股東採取其他行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股。我們優先股的持有者沒有投票權，除非我們的董事會成立，或者我們的章程規定，或者IBCL決定。董事會有權在我們的章程、章程和印第安納州法律的範圍內決定每一系列優先股的條款。這些條款包括一系列股票的數量、對價、股息權、清算優先權、贖回條款、轉換權和投票權(如果有)。這些決定將通過對我們的章程進行修改來完成，除非法律另有規定，否則修改可以完全由我們的董事會採取行動。
我們的條款和章程中可能延遲或阻止控制權變更的條款
我們的章程和章程中的某些條款可能會推遲或使我們公司的主動收購或控制權變更變得更加困難。這樣的規定可能會起到阻止第三方制定
涉及對我們公司的主動收購或控制權變更的提議，儘管我們的大多數股東可能認為此類提議(如果提出)是可取的。這些規定還可能使第三方更難在未經董事會同意的情況下更換我們目前的管理層。
分類董事會。我們的董事會分為三個級別，人數儘可能相等。每屆年會選舉產生一屆董事，任期三年。分類董事會的影響可能是使獲得對公司的控制權變得更加困難。
授權但未發行的股本。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下用於未來的發行。印第安納州的法律不需要股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的普通股仍然在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就適用於我們，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%的某些發行。我們可能會為各種公司目的增發股票，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購。
我們的董事會可以向對現任管理層友好的人發行未發行和未保留的普通股或優先股。此次發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受挫，從而保護我們管理層的連續性。這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售他們持有的股票的機會。我們的董事會也可以利用這些股份來稀釋尋求控制我們公司的人的所有權。
空白檢查優先股。我們的董事會在沒有股東批准的情況下，根據我們的章程有權發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，優先股可以快速、輕鬆地發行，可能會損害普通股持有者的權利，發行條款可能會推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。
董事人數；免職；填補空缺。吾等的章程細則規定：(I)董事人數不得超過25名但不少於3名，具體人數將由吾等董事會不時通過決議釐定；及(Ii)董事僅可因應理由及在根據IBCL、吾等章程及吾等章程召開的會議上獲得當時有權投票的至少過半數股份的贊成票後才可免任。我們的章程規定，董事會的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，可以由我們的董事會填補。這些規定可能會增加股東移除董事或填補董事空缺的難度。
股東特別大會。我們的條款規定，特別股東大會只能由董事會主席或全體董事會的多數票召開。這一規定可能會阻止股東在年會之外採取行動。
關於提前通知股東提名和提案的要求。本公司章程規定，股東如欲將業務提交股東周年大會，或提名候選人在股東周年大會上當選為董事，必須及時以書面通知其意向。為了及時，股東必須在我們向股東發佈與上一年度年會有關的委託書一週年之日不少於90天，不超過120天，將書面通知送達本公司的主要執行辦公室的祕書。章程還對股東通知的形式和內容規定了要求。這些條款可能會將我們大多數流通股持有者支持的股東行動推遲到下一次年度股東大會。
印第安納州商業公司法的某些條款
作為印第安納州的一家公司，我們由IBCL管理。在特定情況下，IBCL的下列條款可能會延遲、阻止或增加對我們的某些主動收購或控制權變更的難度。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
以一致書面同意的方式採取行動。根據IBCL第29章，要求或允許普通股持有人採取的任何行動只能在該等持有人的年度會議或特別會議上進行，股東只有在獲得一致書面同意的情況下才能代替該等會議。
控制股權收購。根據IBCL第42章，在“發行上市公司”進行“控制權股份收購”的收購個人或集團不得對任何“控制權股份”行使投票權，除非這些投票權是由發行上市公司的無利害關係的股東在應要求召開的股東特別會議上以多數票授予的，費用由收購人承擔。如果在控制權股份收購中收購的控制權股份獲得完全投票權，而收購人已獲得全部投票權的多數或更多控制權股份，則根據IBCL第44章，發行公共公司的所有股東都有權獲得其股份的公允價值。我們的條款和章程目前並未將我們排除在IBCL第42章之外。
根據IBCL，“控制股份”是指某人獲得的股份，該股份與該人擁有的發行公共公司的所有其他股份相加，或該人可以對其行使或指示行使投票權的股份，將使該人有權在下列任何範圍內行使發行公共公司的投票權選舉董事：
除特定的例外情況外，“控制權股份收購”是指任何擁有所有權的人直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份，或有權指示行使投票權的行為。就決定收購是否構成控制權股份收購而言，在90天內或根據控制權股份收購計劃收購的股份被視為在同一收購中收購。“發行上市公司”是指擁有(I)100名或以上股東，(Ii)其主要營業地點或在印第安納州的主要辦事處，或在印第安納州擁有或控制公平市值超過100萬美元的資產的公司，以及(Iii)(A)超過10%的股東居住在印第安納州，(B)超過10%的股份由印第安納州居民登記或實益擁有的公司，或(C)居住在印第安納州的1000名股東。在收購控制權股份之前，如果公司的公司章程或章程(包括公司董事會通過的章程)規定不適用上述規定，則不適用上述規定。
某些商業合併。IBCL第43章限制“居民境內公司”在利益相關股東成為“有利害關係的股東”之日起5年內與“有利害關係的股東”進行任何合併的能力，除非該利益股東在該股東收購股份之日進行的合併或購買股份在該日之前得到該居民境內公司董事會的批准。如果合併之前未獲批准，有利害關係的股東只有在獲得多數無利害關係股東的批准或要約符合指定的公允價格標準的情況下，才可在五年後進行合併。就上述規定而言，“居民國內公司”是指擁有100名或100名以上股東的印第安納州公司。“有利害關係的股東”是指居民國內公司或其子公司以外的任何人，該人(1)直接或間接擁有居民國內公司已發行有表決權股份10%或以上的實益擁有人，或(2)居民國內公司的關聯公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的五年內的任何時間，直接或間接是居民國內公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人，或(2)居民國內公司的聯屬公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的五年期間的任何時間，直接或間接地是居民國內公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。
第43章對“實益所有人”的定義，是指直接或間接有權收購或投票標的股份(不包括根據聯邦法律作出的可撤銷委託書的投票權)，就收購、持有或投票或處置標的股份而有任何協議、安排或諒解，或持有任何“衍生工具”，包括有機會從標的股份的任何增值中獲利或分享任何利潤的人。
上述規定不適用於經多數無利害關係股東批准的公司章程修正案中選擇不受第43章約束的公司。然而，這項修正案要在通過後18個月才能生效，而且只適用於在生效日期之後發生的股票收購。我們的條款並不將我們排除在第43章之外。
上述條款的整體效果可能會使合併、要約收購、委託書競爭、由我們的一大部分股票持有人或其他人接管我們的控制權或罷免現任管理層變得更加困難或不受鼓勵，即使這些行動可能總體上對我們的股東有利。
強制性分類董事會。根據IBCL第33章，擁有根據交易所法案第12條在美國證券交易委員會登記的一類有表決權股份的公司必須有一個分類董事會，除非該公司通過一項章程，明確選擇在2009年7月31日晚些時候或在該公司的有表決權股票根據交易所法案第12條登記後30天內不受這一規定的約束。雖然我們目前有一個分類的董事會，但我們的章程已經選擇退出第33章，作為對我們董事會的強制性要求。