賠償協議

本賠償協議(以下簡稱“協議”)於2022年3月7日由弗吉尼亞州的Dollar Tree公司(以下簡稱“公司”)和_

獨奏會

鑑於公司公司章程和弗吉尼亞證券公司法(以下簡稱“弗吉尼亞法”)明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司與董事、高級管理人員和其他人員之間可以就賠償和墊付費用達成協議；

然而，本公司和賠償對象認識到公司訴訟總體上大幅增加，使董事和高級管理人員面臨昂貴的訴訟風險，責任保險可能無法完全覆蓋這些風險；

鑑於，本公司和被賠付人進一步認識到獲得和獲得董事和高級管理人員責任保險的困難，該責任保險為董事和高級管理人員代表公司及其子公司的行為和不作為提供全面和充分的保險；以及

鑑於，本公司在合同上有責任在適用法律允許的最大範圍內以及在適用法律可能不時允許的更大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用是合理和審慎的，以便他們將為本公司服務或繼續為本公司服務，而不會過度擔心他們將不會受到保護。

因此，現在，考慮到這裏所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第1節定義如本協議中所用：

(A)“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：

(I)第三方收購股票。任何人(定義見下文)直接或間接是本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)或以上；

(二)董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及由已完成第2(A)(I)條所述交易或與本公司訂立協議的人指定的任何新董事(董事除外)，2(A)(Iii)或2(A)(Iv)或在過去一年內已根據本公司附例向本公司發出通知，表示有意提名候選人進入董事會)，而其董事會選舉或本公司股東選舉提名經在期初擔任董事或其選舉或提名選舉先前已獲批准的當時在任董事的最少過半數投票通過，則因任何理由不再構成董事會成員的多數；

(Iii)公司交易。本公司與任何其他實體合併、換股或合併的生效日期，但合併、換股或合併除外，該合併、換股或合併會導致本公司在緊接該合併、換股或合併之前已發行的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)繼續佔緊接該等合併、換股或合併後未發行實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管治機構的多數成員

(Iv)解散或處置資產。公司股東批准解散公司或公司出售或處置公司資產的協議，該協議需要根據弗吉尼亞州法案第13.1-724條(或任何後續條款)獲得股東批准；以及

(五)其他事項。根據交易所法案(定義見下文)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否遵守該報告要求。

就本第2(A)節而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(B)“人士”或“人士”應具有交易所法案第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該人士不得包括(I)本公司、(Ii)根據本公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)“實益擁有人”應具有“交易法”規則第13d-3條賦予該術語的含義；但該實益擁有人不得因公司股東批准本公司與另一實體合併而以其他方式成為實益擁有人，並進一步規定，對實益擁有人實益擁有的證券的任何計算應包括作為衍生工具的標的的證券，該衍生工具通過將衍生工具的價值與該衍生工具的價格或價值掛鈎，為該實益擁有人創造了該等證券所有權的經濟等價物。

(B)“公司身分”指現為或曾經是本公司或任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或應本公司要求服務的其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身分。

(C)“企業”指本公司及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，而彌償對象目前或過去是應本公司的要求作為董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供服務。

(D)“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關而通常發生的所有其他支出或開支。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用。

(E)“獨立律師”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，目前及過去三年均未受聘代表：(I)本公司或受彌償人就任何一方(本協議項下受彌償人或類似彌償協議下的其他受彌償人事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的彌償要求。儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該律師作出全額賠償。

(F)“法律程序”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、替代爭議解決機制、索求、調查、研訊、行政聆訊或其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論該等法律程序是由本公司或根據本公司提出或根據本公司的權利提出的(包括衍生訴訟)，亦不論屬民事、刑事、行政或調查性質，而受彌償保障人是、正在或將會以一方身分參與或將會因受彌償人是或曾經是本公司的董事或高級人員而牽涉其中的任何訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、其他要求、調查、研訊、行政聆訊或其他實際、威脅或已完成的法律程序(包括衍生訴訟)，因受彌償人在以董事或本公司高級人員身分行事時採取或不採取任何行動，或因受彌償人現時或過去應本公司要求以另一法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人身分服務，在每種情況下，不論在招致任何法律責任或開支時是否以上述身分服務，而該等法律責任或開支是可予彌償、退還或墊付開支的

(G)凡提述“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提述“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃而評定的任何消費税；凡提述“應公司要求而服務”之處，須包括以董事或公司高級人員身分就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委以董事或公司高級人員的職責，或由董事或該等高級人員就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的最佳利益的方式行事，則須當作並無故意行為失當或明知而觸犯刑事法律。

第2條(A)法律程序中的彌償在適用法律允許的最大範圍內，以及在適用法律此後可能不時允許的更大範圍內，如果被補償者是或被威脅成為任何訴訟(包括由本公司或根據本公司獲得對其有利的判決的訴訟)的一方或參與者，本公司應對其進行賠償並保持其無害。根據本第3款，應在適用法律允許的最大範圍內，並在適用法律此後可能允許的更大範圍內，就被賠付人或代表被賠付人實際和合理地因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而支付的所有費用、責任、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額進行賠償，但因被賠付人故意的不當行為或被賠付人明知的違規行為而向被賠付人提供的賠償則不在此限，但對被賠付人的故意不當行為或被賠付人明知違規而支付的所有費用、責任、判決、罰款、罰金和金額，應予以最大程度的賠償，除非被賠付人因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理地支付給被賠付人

(B)定居。

(I)本公司沒有義務賠償根據本協議支付的任何款項，以了結未經本公司事先書面同意而進行的任何訴訟，而事先書面同意不得被無理扣留。(I)本協議規定，本公司沒有義務賠償為了結未經本公司事先書面同意而進行的任何訴訟而支付的任何款項，而事先書面同意不得被無理拒絕。

(Ii)未經受償方事先書面同意(可由受償方全權酌情決定提供或不提供)，本公司不得同意開始對受償方不利的任何判決，或達成任何和解或妥協，除非此類和解僅涉及受償方以外的人支付款項，幷包括無條件免除受償方對屬於該訴訟標的的任何事項的所有責任，並承認受償方否認與該等事項有關的所有不當行為。(Ii)本公司不得同意作出任何不利受償方的判決或達成任何和解或妥協，除非該等和解僅涉及受償方以外的人支付款項，幷包括無條件免除受償方對屬於該等訴訟標的的任何事項的所有責任，並承認受償方否認與該等事項有關的所有不當行為。。

第三節對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定(本協議第6(A)或(C)條除外)，但在適用法律允許的最大範圍內，以及在適用法律此後不時允許的更大範圍內，只要被賠付人是任何訴訟的當事人(或參與者)，並且根據是非曲直或其他原因，在任何訴訟中或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應全部或部分賠償被賠方實際和合理髮生的所有費用。如果被賠付人在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他原因，在該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項上勝訴，公司應在符合本協議第6(A)和(C)節的前提下，賠償並使被賠付人不受損害，使其不會因每個成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生由被賠付人或代表被賠付人發生的所有費用。如果受賠方在訴訟中未完全勝訴，公司還應根據本協議第6(A)和(C)節的規定，賠償受賠方因索賠、問題或與受賠方勝訴的任何事項相關的索賠、問題或事項而合理發生的所有費用。在不違反本協議第6(A)和(C)條的情況下，本公司還應賠償受賠方與其勝訴的任何索賠、問題或事項相關的所有合理費用。就本第4條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭論點或事項的成功結果。

第4節證人費用的賠償儘管本協議有任何其他規定(本協議第6(A)和(C)條除外)，但在適用法律允許的最大範圍內以及在適用法律此後可能不時允許的更大範圍內，如果因受賠方的公司身份原因，受賠方是任何訴訟(受賠方不是其中一方)的證人，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。

第5條免責條款儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)已根據任何保險單或其他彌償條文實際支付予彌償受償人或代彌償人支付，但就超出根據任何保險單或其他彌償條文實際支付的款額的任何超額部分而言，則不在此限；

(B)(I)就獲彌償人買賣(或出售及購買)經修訂的“1934年證券交易法”第16(B)條或州成文法或普通法的類似條文所指的本公司證券所得的利潤，或(Ii)獲彌償人按證券條例的規定向本公司償還任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或就獲彌償人從出售本公司證券所得的任何利潤作出任何報銷；或(Ii)由獲彌償人按證券條例的規定向本公司發還任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償或獲彌償人出售本公司證券所得的任何利潤經修訂的(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條對公司進行會計重述所產生的任何此類補償，或賠償對象違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而向公司支付的利潤)；或

(C)與彌償受保人發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，除非(I)本公司董事會在發起訴訟(或任何訴訟的任何部分)之前授權該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力或(Iii)第11節的規定全權決定提供賠償。

第6節墊付開支

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但在符合本協議第7(C)條的規定下，公司應在適用法律允許的最大範圍內，以及在適用法律此後可能不時允許的更大範圍內，墊付受賠人與任何訴訟相關的合理費用，並且此類墊付應在公司收到要求墊付的一份或多份聲明(有在未來30天內已發生或將發生的費用的合理細節支持的聲明)後20天內進行。墊款應是無擔保和免息的。墊款不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。預付款應包括為執行這一預付款權利而採取行動所發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的預付款而準備和轉發報表給公司的費用。在本協議簽署並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，這構成了受賠方將償還墊款的承諾，但最終確定受賠方無權獲得本公司的賠償。

(B)如果本第7條規定本公司有義務支付並支付針對彌償人的任何訴訟費用，則本公司有權在收到本公司選擇這樣做的書面通知後，(如適用)在獲得本公司選擇的書面通知後，與經本公司批准的律師共同承擔該訴訟的抗辯責任，並不得無理地拒絕批准該律師的申請。(B)如果本公司根據本條款第7條有義務支付和支付針對彌償人的任何訴訟費用，則本公司有權在獲得本公司選擇這樣做的書面通知後，由本公司批准的律師為該訴訟進行辯護。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，公司將不會根據本協議就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費向受償方承擔責任，但條件是：(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘用受償方的律師，費用由受償方承擔，費用由受償方承擔；(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘請受償方的律師，費用由受償方承擔；(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘請受償方的律師，費用由受償方承擔；以及(Ii)如果(A)本公司先前已授權由本公司聘用律師，(B)本公司應合理地得出結論，認為本公司與本公司在進行任何該等抗辯時可能存在利益衝突，或(C)本公司事實上並未聘用經本公司認可的律師為該訴訟進行辯護，則本公司的律師費用應由本公司承擔。(Ii)如(A)本公司先前已授權由本公司聘用律師，則本公司應合理地得出結論，認為本公司與本公司之間可能存在利益衝突，或(C)本公司實際上不應聘請經本公司認可的大律師為該訴訟辯護，則本公司應承擔本公司的費用。本公司無權承擔(或繼續承擔)由本公司或代表本公司提起的任何訴訟的抗辯，(A)、(B)在控制權變更發生後，受償方應作出上文(B)中規定的結論，或(C)在控制權發生變化後作出上述結論。

(C)本第7條不適用於根據本協議第6(A)或(C)條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

第七節索賠的通知和抗辯程序。受償方收到任何訴訟通知後，如果根據本協議向本公司提出賠償或墊付相關費用的請求，則應立即以書面形式通知本公司有關訴訟的開始；但遺漏通知本公司並不解除其對受賠方可能承擔的任何責任。本公司在收到該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

第8節申請賠償的程序

(A)根據第8條第一句的規定，在受賠方提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，應根據弗吉尼亞州法案第13.1-701B條規定的確定程序，在具體情況下就受償方的權利作出決定。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，並且這些文件或信息對被賠付人是合理可用的，並且是確定所需的合理必要的文件或信息。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或開支(包括合理的律師費和支出)，應由本公司承擔(無論關於本公司是否有權獲得賠償)，本公司特此賠償並同意使本公司不受損害。

(B)如果根據本條例第9(A)條規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第9(B)條的規定選擇獨立律師。(B)如果由獨立律師根據本條例第9(A)節的規定確定獲得賠償的權利，則應按照本第9(B)條的規定選擇獨立律師。如控制權未發生變動，則獨立律師應由董事會選出，本公司應向受償方發出書面通知，告知受償方如此選定的獨立律師的身份。如控制權發生變動，則受償人有權要求由獨立律師作出決定，在此情況下，獨立律師應由受償人選擇(除非受償人要求由董事會作出該項選擇，在此情況下適用上一句話)，而受償人應向本公司發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出選擇書面通知後10天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；然而，該等反對僅可基於如此選擇的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對須具體列明該主張的事實基礎。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對已如此提出並證明屬實，則該名獲選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果, 在本公司或受賠人根據本協議第8條提交賠償書面請求並最終處理訴訟程序後二十(20)天內，本公司或受賠人均可向弗吉尼亞州法院(如本協議第20條所界定)請求解決本公司或受賠人對另一方選擇獨立律師和/或指定由法院選定的人為獨立律師提出的任何反對意見，該獨立律師不得被選中，也不得對其提出異議，也不得對其提出異議，如本協議第20條所界定的那樣，本公司或受賠人均可向弗吉尼亞州法院請願，要求解決本公司或受賠人對另一方選擇獨立律師提出的任何反對意見和/或任命法院選定的人為獨立律師。而所有反對均獲如此解決的人或獲如此委任的人，須根據本條例第9(A)條以獨立大律師身分行事。在根據本協議第11(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時盛行的適用專業行為標準)。

第9條某些法律程序的推定及效力

(A)在適用法律允許的最大範圍內以及在適用法律此後不時允許的更大範圍內，在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果被賠償人已根據本協議第8條提交賠償請求，則作出該決定的一個或多個個人或實體應假定被賠償人有權獲得本協議下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何人或任何人作出的賠償相關的這一推定。(A)在適用法律允許的最大範圍內以及在適用法律此後可能不時允許的更大範圍內，作出該決定的個人或個人或實體應假定，如果被賠償人根據本協議第8條提交了賠償請求，則該人或個人或實體有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議開始任何訴訟之前確定賠償在該情況下是適當的，因為受償方已達到適用的行為標準，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際認定受償方未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受償方未達到適用的行為標準的推定。

(B)在符合第11(E)條的情況下，如果根據本協議第9條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的獲得賠償權利的決定，並且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述或遺漏。或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則可以將這60天的期限延長一段合理的時間，但不得超過三十(30)天；此外，如果獨立律師將根據本協議第9(A)節對獲得賠償的權利進行確定，則第10(B)條的前述規定不適用。

(C)通過判決、命令、和解或定罪，或在不承認內容或同等條件的抗辯下，終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，其本身不應(除非本協議另有明確規定)對被賠償人獲得賠償的權利產生不利影響，或產生被賠償人故意行為不當或明知違反刑法的推定，除非該訴訟中的法院明確裁定被賠償人從事故意不當行為或明知違反刑法。

(D)他人的行為。在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。

第10條彌償人的補救

(A)在符合第11(E)條的情況下，如果(I)根據本協議第9條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第7條及時預支費用，(Iii)在本公司收到賠償請求後90天內未根據本協議第9(A)條確定是否有權獲得賠償，(Iv)在公司收到要求支付賠償的書面請求後十(10)天內，未根據本協議第4條或第5條或第9(A)條最後一句支付賠償金，或(V)在確定被賠方有權獲得賠償後十(10)天內，未根據本協議第3條支付賠償金，受賠方有權要求法院裁決其是否有權獲得此類賠償金。(Iv)在公司收到要求支付賠償的書面請求後十(10)天內，未根據本協議第4條或第5條或第9條(A)項最後一句支付賠償金，或(V)在確定被補償方有權獲得賠償後十(10)天內未根據本協議第3條支付賠償金，則受賠償方有權獲得法院的裁決或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。受償方應在根據本第11(A)條首次有權啟動該程序之日起一百八十(180)天內啟動該程序，尋求仲裁裁決或裁決。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本協議第9(A)節作出裁定，認為受償方無權獲得賠償，則根據第11條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁(視情況而定)進行，且受償方不得因該不利裁決而受到損害。(B)如果已根據本協議第9(A)節作出裁決，則根據第11條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁(視情況而定)進行，受償方不得因該不利裁決而受到損害。在法律允許的最大範圍內以及此後適用法律可能不時允許的更大範圍內，在根據本第11條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司應承擔證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的責任。

(C)如果根據本協議第9(A)條確定受賠人有權獲得賠償，公司應在根據本第11條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非(I)受償人就賠償請求作出的陳述沒有作出重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償的情況下，公司應受該決定的約束。(C)如果根據本協議第9(A)節的規定，本公司有權獲得賠償，則公司在根據本第11節啟動的任何司法程序或仲裁中應受該決定的約束，除非(I)被賠償人對重大事實的錯誤陳述，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)本公司不得在根據本第11條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定本公司受本協議所有條款的約束。公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受償方提出要求，應在法律不禁止的範圍內(在公司收到書面要求後十(10)天內)向受償方墊付因受償方根據本協議或公司章程或其他方式為執行本協議或根據任何董事和高級管理人員的責任向本公司提起的任何賠償或墊付費用訴訟而發生的費用。

(E)儘管本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

第十一節非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除受賠人根據適用法律、公司的公司章程、公司的章程、任何協議、股東投票、董事決議、任何責任政策或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除受償人根據適用法律、公司的公司章程、公司的章程、任何協議、股東投票、董事決議、任何責任政策或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。雙方同意，本協議是根據公司的公司章程授權，根據弗吉尼亞州法案第13.1-704C節進一步賠償的權力訂立的。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制本協議規定的受賠方在該等修訂、變更或廢除之前以公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果弗吉尼亞州法律的變更(無論是法規或司法裁決)允許比目前根據公司的公司章程和本協議提供的更大的賠償或預支費用，則本協議雙方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更帶來的更大好處。(二)如果弗吉尼亞州法律的變更允許獲得比目前根據公司的公司章程和本協議提供的費用更高的賠償或預付款，則本協議雙方的意圖是，受償人將因該變更而享有更大的利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)如本公司存有一份或多份保險單，為本公司或應本公司要求為其服務的任何其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險，則受彌償人應按照其條款在有關董事、高級職員、僱員或代理人根據該一份或多份保險單可獲得的最大範圍內獲得該等保險單或該等保險單的承保。如果在收到根據本條款有資格獲得賠償的索賠通知時，本公司已投保董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單規定的程序，及時向保險人發出訴訟開始的通知。此後，本公司須採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受彌償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(C)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

(D)如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下的任何可賠付金額(或根據本協議提供的墊付金額)，本公司將不承擔根據本協議支付此類款項的責任。(D)如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款，則本公司不應根據本協議支付任何款項。

(E)應本公司要求，本公司作為任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人提供的服務，應減去本公司實際從該等其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業獲得的作為賠償或墊付費用的任何金額。

第12條彌償的開始及繼續本協議所載的本公司的所有協議和義務應在服務開始時歸屬於本公司的董事、高級職員、經理、受託人、受託人、僱員或代理人(或應本公司的要求，作為其他企業的董事高級職員、經理、受託人、受託人、受信人、僱員或代理人)，並在此之後繼續存在，只要受彌償者因下列原因受到任何可能的索賠或威脅、待決或完成的訴訟、訴訟或調查，無論是民事、刑事、行政或調查本公司的僱員或代理人或以本協議提及的任何其他身份任職。對本協議的任何修訂或修改以任何方式減少或不利影響任何該等權利，僅為預期的，不得以任何方式減少或不利影響關於在該修訂或修改之前發生的任何實際或聲稱狀態的事實、發生、行動或遺漏，或之前或之後基於任何該等事實、發生、行動或遺漏的任何實際或聲稱狀態而提出或威脅的全部或部分訴訟、訴訟或訴訟的任何該等權利。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合受償人和受償人的繼承人、遺產、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益。

第13條可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大範圍內和更大程度上保持可執行性。(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律，並使本協議各方的意圖發揮最大效力；及(C)在適用法律此後可能不時允許的最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並不無效、非法或不可執行)應被解釋為使本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款的每一部分)

第14條執法

(A)本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了本協議施加給它的義務，以促使被彌償人繼續擔任董事和/或本公司高級職員，和/或向被彌償人確認，在被彌償人不再是董事和/或高級職員後，被彌償人將繼續有權獲得本公司的賠償和墊付費用，並且本公司承認，被彌償人在繼續擔任董事和/或高級職員的過程中將繼續依賴本協議

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前關於本協議標的的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；然而，本協議是對本公司公司章程、本公司章程和適用法律的補充和補充，不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下的任何受賠者權利。(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的事項的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的事項達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對本公司公司章程、本公司章程和適用法律的補充和補充，不得被視為替代本協議，也不得減少或廢除本協議項下的任何受賠者權利。

第15條修改及豁免本協議的補充、修改或修改，除非雙方以書面形式簽署，否則不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

第16條。彌償人發出的通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與可能需要賠償或預支本合同所涵蓋費用的任何訴訟或事項有關。受賠方未如此通知本公司，並不解除本協議或其他規定下本公司可能對受賠方承擔的任何義務。

第17條。公告。所有根據本協議發出的通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在以下情況下應被視為已妥為發出：(A)由通知或其他通信的收件人專人遞送，(B)在收到通知或其他通信的日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信預付郵資的方式郵寄，(C)由信譽良好的隔夜快遞郵寄，並由上述通知或其他通信的收件人代為收件人，或(D)通過傳真發送。

(I)如寄往彌償人，則寄往本協議簽署頁上註明的地址，或由彌償人提供給公司的其他地址；及

(Ii)如送達公司，則送達弗吉尼亞州切薩皮克沃爾沃公園道500號運輸司，郵編23320；

或本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址，反之亦然。

第18條分擔在適用法律允許的最大範圍內以及在適用法律此後可能不時允許的更大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給被賠付者，公司將代替向被賠付者提供賠償，而不是為判決、罰款、罰金、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與任何與不可賠付的索賠相關的費用支付被賠付者所發生的金額(無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用)。按根據該訴訟的所有情況認為公平合理的比例進行，以反映(I)公司和受償人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該事件和/或交易相關的相對過錯。

第19節適用法律和對管轄權的同意本協議和雙方之間的法律關係應受弗吉尼亞州法律管轄，並根據弗吉尼亞州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除受償方根據本協議第11(A)條啟動的任何仲裁外，公司和受償方在此不可撤銷地無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在弗吉尼亞州聯邦的州或聯邦法院(“弗吉尼亞法院”)提起，而不能在任何其他法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受弗吉尼亞法院的專屬管轄權，(Iii)以及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在弗吉尼亞法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的任何索賠。

第20條。完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

第21條。雜七雜八的。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。