EX-4.5

附件4.5

註冊人的證券説明

以下是Dynamic特種用途公司(Dynamic Special Purpose Corp.)的證券摘要我們, 我們的, 我們？或？？公司？)基於公司的修訂和重新註冊的公司註冊證書( ？)，並由該公司的修訂和重新註冊證書( ？)完全限定經修訂和重新修訂的憲章).

一般信息

根據我們修訂和重新制定的章程，我們的法定股本包括1億，000,000股A類普通股、0.0001美元面值、10,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

普通股

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。除以下所述外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律另有要求。除非在我們修訂和重新修訂的憲章或章程中有明確規定，或者根據特拉華州公司法(DGCL)或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，否則需要投票表決的我們普通股的大多數股份的贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。對於董事選舉沒有累計投票，因此投票支持董事選舉的50%以上股份的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在我們的董事會宣佈從合法可用於此的資金中分紅時獲得應收股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免我們的董事會成員。

由於我們經修訂和重新修訂的章程只授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們進行初始業務合併，我們可能(取決於初始業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量(前提是我們就此類初始業務合併尋求股東批准)。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年之前不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須召開年度股東大會，以根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉是以書面同意代替此類會議進行的。在完成最初的股東大會之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事。

業務合併，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們將向我們的公眾股東(即我們首次公開募股中購買的A類普通股的持有者)提供機會在以下情況下贖回全部或部分公開發行的股票：(I)完成我們的初始業務合併，或(Ii)股東投票批准對我們修訂和重新修訂的章程的修正案(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者在我們沒有完成初始業務的情況下贖回100%的公開發行的股票。或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定。此類贖回(如果有的話)將以每股現金支付，相當於在我們完成初始業務合併前兩個個工作日，為持有我們的首次公開募股(IPO)收益而設立的信託賬户(信託賬户)中當時存入的總金額，包括從這些資金中賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公開股票數量 (並受我們修訂和重新調整的憲章中描述的任何其他限制的限制)。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向首次公開募股(IPO)承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們將支付給首次公開募股(IPO)承銷商的遞延承銷佣金不會減少。我們的保薦人以及我們的每位高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創始人股票的贖回權。, 私募股份(每股如下所述)及其持有的任何公開股份，與完成我們最初的業務合併或股東投票批准我們如上所述的修訂和重訂章程相關。與許多空白支票公司不同，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公開發行的股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所規則不要求進行投票，如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且我們也沒有因業務或其他原因決定舉行股東投票權，我們將根據我們修訂和重新修訂的憲章，根據投標要約規則進行贖回。(br}=在完成我們的初步業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重新修訂的憲章要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關我們最初的業務組合和股東贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時贖回股票。如果我們尋求股東批准, 只有在大多數普通股流通股投票贊成初始業務合併的情況下，我們才能完成最初的業務合併。該會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。

但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。如有需要，我們打算提前不少於10天也不超過60天的時間向發出書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們的初始股東的投票協議(根據他們與我們簽訂的信函協議，他們同意投票表決他們持有的創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併)，可能會使我們更有可能完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重新修訂的憲章規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他個人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份總數超過15%的{bbr}股份(見《證券交易法》第13條的定義)。如果我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重申的憲章規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行動的任何其他個人，將被限制贖回其股份總數超過15%的股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回他們多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於他們多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，根據他們與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，包括在首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的創始人股票、私募股票和任何公開股票。因此，假設所有流通股都投票通過，除了方正股份和私募股份外，我們只需要在我們首次公開募股(IPO)中出售的23,000,000股公開發行股票中的8,267,251股，或大約 35.9%，就可以投票支持我們最初的業務合併，就能獲得批准。假設只對代表法定人數的最低數量的股票進行投票，除了創始人股票和私募股票，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的23,000,000股公開股票中有900,876股(約3.9%)被投票支持我們的初始業務合併，才能獲得批准。此外，每位公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對我們提議的業務合併(受上一段所述的限制的限制)。

根據我們修訂和重申的憲章，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但在此之後不超過 10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在下列情況下儘可能合理地迅速贖回在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後的24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票或私募股票的分派權利。但是，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據我們修訂和重新修訂的憲章中描述的限制，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。普通股的持有者不需要進一步催繳普通股。

方正股份和定向增發股份

方正股份(我們首次公開發行中未出售的B類普通股股份，由我們的保薦人持有)與A類普通股的股份相同，方正股份的持有人與公開股東擁有相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份和私募股份(我們首次公開發行中未出售的A類普通股的股份，由我們的保薦人持有)受到一定的轉讓限制，如下所述，(Ii)我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事根據該協議，他們已達成一致

(A)放棄其對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票、定向增發股票和任何公開發行股票的贖回權 (B)放棄其對其創始人股票的贖回權，私募股票及其持有的任何與股東投票有關的任何公開股票，以批准對我們修訂和重新設定的憲章的修正案憲章(X)，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個個月內或在任何延長期內完成首次公開募股，或(Y)關於股東權利或首次公開募股前業務合併的任何其他條款，則允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的我們的公開股票的義務的實質或時間安排以及(C)如果我們未能在首次公開募股結束後的24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股票的分配的權利(儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開發行股票的分配)，(Iii)B類普通股將在以下時間自動轉換為我們A類普通股的股票。(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後或在任何延長期內完成我們的首次公開募股，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股票的分配，(Iii)B類普通股將在以下時間自動轉換為A類普通股或在此之前的任何時間，由持有人選擇，在一對一在此基礎上，經我們修訂和重新修訂的憲章(及下文)中所述的調整，以及(Iv)有權享有註冊權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，則我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已根據他們與我們簽訂的書面協議，對他們持有的任何創始人股票、私募股票和公開發行的股票進行投票，以支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一對一基礎(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組和類似事項的調整)，並受本文規定的進一步調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份發行或被視為發行超過我們首次公開募股中提供的金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的股數在轉換後的基礎上總體相等。(I)完成首次公開發行(不包括定向增發股份)時所有已發行普通股總數的20%，加上(Ii)與我們的初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的A類普通股或股權掛鈎證券的任何股份，以及向我們的保薦人發行的任何定向增發股份)的總和的20%(不包括向我們的初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券以及向我們的保薦人發行的任何私募股份)的總和的20%, 在將向本公司墊付的營運資金貸款(如有)轉換後的高級管理人員或董事)。我們目前還不能確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的調整。由於(但不限於)以下原因，這些持有人可以免除此類調整：(I)作為我們初始業務合併生效協議一部分的結束條件；(Ii)與 A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供與我們初始業務合併相關的融資的各方進行談判，這將觸發的反稀釋條款。

B類普通股。如果不放棄這一調整，此次發行不會減少本公司持有我們B類普通股的股東的百分比，但會減少本公司持有我們A類普通股的股東的百分比。如果放棄這種調整，此次發行將減少本公司持有這兩類普通股的持有者的百分比。方正股票的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。如果可轉換證券、認股權證或類似證券在轉換或行使時可發行，則就轉換率調整而言，此類證券可被視為已發行。如果此類證券可在轉換或行使可轉換證券、權證或類似證券時發行，則可視為已發行。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體(如適用)，包括他們各自的有限合夥人，每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(調整後)，以較早者為準。在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產)，或(Y)我們的所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的任何20個交易日。除某些有限的例外情況外，私募股票在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級職員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體除外)。

在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。我們修訂和重新制定的憲章中的這些條款只能由我們的B類普通股的多數成員通過決議才能修訂。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們B類普通股的持有者和我們A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

優先股

我們修訂和重申的憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列的股票的投票權(如果有)、指定、權力和優惠、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，可能會產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本展品向美國證券交易委員會提交備案之日，我們沒有發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性公約的限制。

證券上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是？DYNS。

我們的轉會代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

我們修訂和重新修訂的憲章

我們修訂和重申的章程包含與我們的首次公開募股(IPO)相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東合計實益擁有約21.9%的我們普通股，他們將參與修改我們修訂和重新修訂的章程的任何投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。具體地説，我們經修訂和重新修訂的約章除其他事項外，規定：

如果我們未在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開發行股票，但不超過10個工作日，條件是相關資金合法可用，按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括信託賬户中持有的、以前未向我們發放的資金所賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，即

贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利)， (Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和董事會批准，儘快解散和清算，在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的為債權人的債權和其他適用法律的要求提供規定的義務；

在我們的初始業務合併完成之前，我們可能不會發行額外的股本股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)對我們的初始業務合併或任何初始業務合併前的活動進行投票；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標企業進行初始業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成此類交易，我們或獨立董事委員會將在適用法律要求的範圍內或根據我們的董事會或其委員會的指示，從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的；

如果適用法律或證券交易所規則不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和條例14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規則14A所要求的基本相同。我們將在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含關於我們的初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息。我們將根據交易法規則13E-4和條例14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向無論我們是否繼續根據交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將向公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票的機會；

我們最初的業務合併必須得到我們的獨立董事的多數批准；

我們的初始業務合併必須發生在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷費和信託賬户收入應繳税款)的一個或多個企業；

如果我們的股東批准對我們修訂和重新簽署的憲章的修正案(I)修改我們義務的實質內容或允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們不在24個月內完成最初的業務合併，則允許贖回100%的公開發行股票

自首次公開募股結束起，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他規定，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(分開計算)。

我們不會與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

此外，我們修訂和重申的章程規定，在完成最初的業務合併和支付遞延承銷佣金後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂後的憲章和章程

我們經修訂和重申的約章規定，我們將不受DGCL第203條的約束。但是，我們修訂和重新修訂的憲章包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何有利害關係的股東進行某些業務合併，除非：

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易。

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

屆時或之後，公司合併由我們的董事會批准，並由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。在此之後，公司合併將由我們的董事會和持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的附屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這一規定將使有利害關係的股東在三年內與公司進行各種業務合併變得更加困難。這一規定可能會鼓勵有興趣收購我們的

公司需要事先與我們的董事會協商，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重新修訂的章程規定，我們的發起人、其成員和其他關聯公司、其各自的任何直接或間接受讓人(在轉讓後至少持有我們已發行普通股的15%)，以及該等人士所屬的任何團體，就本條款而言不構成有利害關係的股東。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股以及優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家法庭

我們修改和重新修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方的訴訟除外( 不可或缺的一方不受衡平法院的管轄)。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權， (C)衡平法院對標的物沒有管轄權，或(D)根據《交易所法案》或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而產生的申索， (C)， (C)， (C)，(D)由《交易所法案》或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠產生的。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應成為根據證券法提起的任何訴訟的獨家法院。雖然我們相信這一條款將使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提高了特拉華州法律的適用一致性，但法院可以裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的行為。(##**$$ =

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票或由我們的首席執行官或董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或在董事會或董事會委員會的指示下或在其指示下進行的提名除外。為使任何事項在會議前得到妥善處理，股東必須遵守提前通知要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年會一週年日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許股東大會主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致禁止在會議上進行某些事務的效果。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制權。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動都必須通過正式召開的股東年會或特別會議來實施，不得經股東書面同意才能實施，除非是針對我們的B類普通股。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，未經當時已發行B類普通股多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不得以單一類別單獨投票，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們修訂和重新簽署的章程的任何條款，前提是該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許B類普通股持有人在任何會議上採取的行動，均可在沒有事先通知和投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意，列出了所採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，並擁有不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。