根據規則424(B)(5)提交 註冊説明書第333-263301號

招股説明書副刊

(截至2022年3月4日的招股説明書)

直接購股 和股利再投資計劃

6158,931股 股

紅木信託公司

請 閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 在投資之前要小心，並將其保留下來以備將來參考。

我們為我們普通股的現有 持有者和新投資者提供參與我們的直接股票購買和股息再投資計劃的機會。 該計劃旨在為現有股東增持我們的普通股提供一種經濟方便的方法 並讓新投資者對我們的普通股進行初始投資。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RWT”。

如果您目前參加了我們的計劃 ，您可以按照本招股説明書附錄S-1頁中描述的程序退出。 如果您目前沒有參加我們的計劃，但您是我們普通股的現有持有者，您可以選擇將全部或部分現金股息自動投資於額外普通股。用您的股息再投資購買的股票 將在公開市場上購買或直接從我們那裏購買。對於最高3%的購買，我們可以(但沒有義務)在市場價 的基礎上建立折扣。如果股票是在公開市場上購買的，您將不需要支付任何每股或交易費用 ，但不得超過從市場價格折價之和(如果有)，且費用不超過購買之日普通股價值的5%。

如果您是我們普通股的現有 持有者或新投資者，您還可以通過可選的現金支付方式購買普通股，現有持有者至少為 $100，新投資者為500美元，每月最高可達10,000美元。用這些可選現金支付購買的股票 將在公開市場上購買或直接從我們那裏購買。對於最高3%的購買，我們可以(但沒有義務)在市場價 的基礎上建立折扣。如果股票是在公開市場上購買的，您將不需要支付任何每股或交易費用 ，但不得超過從市場價格折價之和(如果有)，且費用不超過購買之日普通股價值的5%。如果我們批准的銷售或銷售額超過這一每月10,000美元的限額，您還可以將可選的現金付款投資於 我們批准的直接從我們購買的股票，我們可以(但沒有義務)在 市場價的基礎上提供最高5%的折扣。我們將根據對各種因素的評估，不時決定是否為根據本計劃進行的購買提供低於市場價的折扣 。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本計劃發行的證券，也未 確定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們的主要行政辦公室 位於加利福尼亞州米爾谷麗城廣場一號，郵編：94941，電話：(4153897373)。

本招股説明書附錄 取代並取代我們之前關於本計劃的招股説明書附錄，之前的招股説明書附錄日期為2019年5月9日 。

本招股説明書補充日期為2022年3月7日 。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書副刊

您應閲讀本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入特定信息標題下描述的其他信息。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 我們將其稱為美國證券交易委員會(Sequoia Capital)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。在美國證券交易委員會的規章制度允許下，我們遺漏了註冊 聲明中的某些部分。您可以在 美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到包括展品在內的註冊聲明。請參閲隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

除另有提及 或文意另有所指外，本招股説明書附錄中對“Redwood”、“We”、“Us”、 “Our”或類似引用的所有引用均指Redwood Trust，Inc.及其子公司。

如果本招股説明書附錄中的 信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應以本招股説明書附錄中的 信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的 信息。本招股説明書 附錄只能用於其編制的目的。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本説明書和隨附的招股説明書中的文件中包含的 信息外，任何人都無權提供其他信息。

我們不會提出要約 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中出現的 信息與適用文件日期以外的任何日期的 一樣準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成代表我們認購和購買任何證券的要約或邀請 ，任何人、任何未獲授權進行要約或要約要約的人 不得將其用於要約或要約 ，也不得用於與要約或要約相關的任何人 進行此類要約或要約要約，或與要約或要約相關的要約或要約 。

摘要

我們的直接股票購買和股息再投資計劃的以下摘要説明 參考本招股説明書附錄中的計劃全文進行了限定。大寫的術語具有本計劃中賦予它們的含義，包括本計劃的詞彙表。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件包含符合證券法第27A條 和修訂後的1934年證券交易法第21E條或交易法含義的前瞻性陳述。您可以通過前瞻性詞彙來識別這些 陳述，例如“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“計劃”、“可能”、“應該”、“繼續”或 這些術語或類似詞語或表述的否定。這些前瞻性陳述也可能使用不同的措辭。

我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、 不確定性和假設的影響，可能包括但不限於涉及我們的戰略和經營業績 以及我們預期或預期未來將發生的事件或發展的陳述，包括但不限於我們在S-1頁“概要” 和S-26頁“收益的使用”中關於根據本計劃出售我們普通股的收益的預期用途的陳述 。

這些前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。 因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。風險和不確定性 包括我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中描述的風險和不確定性，以及我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法提交的文件中描述的風險和不確定性，以及下文“風險因素”中提到的那些風險和不確定性。當前爆發的新冠肺炎也已經並可能繼續直接或間接影響許多此類風險和其他重要因素。 下面總結了我們認為可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的其他重要因素。 除所列因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。任何前瞻性聲明僅在 發表之日起發表，我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外， 我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。特別是，目前很難全面評估新冠肺炎的持續影響，原因包括國內和國際上關於大流行嚴重程度和持續時間的不確定性，以及圍繞聯邦醫療保險療效的不確定性。, 州和地方政府努力遏制新冠肺炎的傳播，並應對其對美國人生活和經濟活動的許多方面的直接和間接影響。

除其他因素外，可能影響我們實際業績的重要因素包括：新冠肺炎疫情的影響；總體經濟趨勢以及住房、房地產、抵押貸款融資和更廣泛的金融市場的表現；聯邦和州立法和監管的發展以及政府當局和實體的行動；基準利率的變化以及美聯儲關於貨幣政策的行動和聲明；我們成功競爭的能力；我們根據不斷變化的情況調整我們的商業模式和戰略的能力；戰略性業務和資本部署決策。我們使用 財務槓桿；我們的網絡安全或數據安全遭到破壞；我們在投資組合中面臨的信用風險和信用損失的時間；我們面臨的信用風險的集中度，包括由於我們持有的 資產的結構、我們擁有的房地產相關資產的地理集中度，以及我們面臨的與環境和氣候相關的風險；我們管理或對衝信用風險、利率風險和其他 財務和運營風險的效率和費用我們擁有資產的信用評級變化和評級機構信用評級方法的變化 ；抵押貸款提前還款額的變化；利率的變化；我們將可用資金重新配置到新投資的能力；利率波動、信用利差的變化以及房地產證券和貸款市場流動性的變化 證券和貸款市場的流動性變化；我們用短期債務為房地產相關資產的收購融資的能力；我們擁有的資產的 價值的變化；交易對手履行其義務的能力。, 與槓桿使用相關的風險，以及市場風險； 投資者對住宅和商業用途抵押貸款和投資的需求變化，以及我們通過全貸款分銷渠道分銷住宅和商業用途抵押貸款的能力 ；我們參與證券化交易的情況， 這些交易的盈利能力，以及我們在從事證券化交易中面臨的風險；面臨索賠和訴訟的風險， 包括我們參與貸款發放和證券化交易引起的訴訟；我們是否我們的投資、融資和對衝策略的變化，以及如果我們擴大業務活動可能面臨的新風險；我們暴露在技術基礎設施和系統中斷的 風險中；我們的行動或 疏忽或他人的行為可能對我們的聲譽造成的影響；我們未能對財務報告和披露保持適當的內部控制 控制和程序；我們的專屬保險子公司被終止在聯邦住房貸款銀行的會員資格，以及 對我們創收能力的影響。 我們沒有對財務報告和披露保持適當的內部控制 我們的專屬保險子公司被終止在聯邦住房貸款銀行的會員資格，以及 我們的創收能力可能受到的影響美國聯邦所得税法修改對美國住房市場、抵押貸款融資市場和我們業務的影響 我們未能遵守適用的法律和法規，包括我們 獲得或保持政府執照的能力；我們為美國聯邦所得税目的保持REIT地位的能力； 由於我們的REIT地位和我們根據1940年投資公司 法案免註冊的地位對我們業務施加的限制；我們的普通股可能經歷價格下跌、波動和流動性差, 我們可能會在 多種情況下減少股息；關於籌集、管理和分配資本的決定；我們在廣泛市場波動中的風險敞口； 以及其他目前尚未確定的因素。

風險因素

投資 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的計劃發行的普通股股票涉及高度風險 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素 、通過參考我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告納入本文的風險因素 以及我們授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書中包含的風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成實質性的損害。因此， 我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們認為無關緊要的額外風險和不確定性 也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害 並可能導致您的投資完全損失.

與此產品相關的風險

投資我們的普通股可能涉及高度風險 。我們普通股的投資者可能會遭遇虧損、波動和流動性差，我們可能會在各種情況下減少股息 。

投資我們的普通股 可能包含很高的風險，特別是與其他類型的投資相比。與經濟、金融市場、我們的行業、我們的投資活動、我們的其他業務活動、我們的財務業績、我們分配的股息金額有關的風險， 我們經營業務的方式以及我們組織和限制業務的方式可能會導致我們普通股的價值縮水 或消失。與我們普通股投資相關的風險水平可能不適合許多投資者的風險承受能力 。投資者可能會經歷不穩定的回報和重大損失。此外，我們普通股的交易量 (即其流動性)可能不足以讓投資者在他們想要的時候或以他們認為合理的 價格出售他們的普通股。

我們的收益、現金流、 賬面價值和股息可能是不穩定的，難以預測。我們普通股的投資者不應依賴我們的估計、預測或預測，也不應依賴管理層對未來事件的信念。特別是，我們的收益和現金流的可持續性 將取決於眾多因素，包括我們的投資活動水平、我們獲得債務和股權融資的機會、我們賺取的回報、信用損失的金額和時間、我們投資的住房抵押貸款或我們投資的抵押貸款支持證券的兑付率、業務運營費用和其他因素，包括本文和我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表年報中描述的風險因素。因此，儘管我們尋求支付可持續的定期普通股股息率 ，但由於各種原因，我們未來可能會降低定期股息率或停止支付股息。我們 可能不會在股息減少之前提供公開警告。雖然我們過去有過特別分紅，但 我們一般不會特別分紅，以後可能也不會。更改我們分配的股息金額可能會導致我們普通股的價值縮水 。

根據本計劃收購的股份的實際支付價格 可能高於根據本計劃使用市場價公式確定的價格。

您可根據本計劃獲得折扣的應納税所得額 可能基於我們普通股截至投資日期的價值，該價值可能不同於根據本計劃確定的市場價格，也可能不同於我們股票在股息支付日期或您選擇 根據本計劃進行可選購買的日期的價值。

此外，我們的計劃還包括 要求所有投資(包括任何經紀佣金和服務費)的價格至少等於購買當日股票公平市值的95%。如果我們股票在投資日期的公平市值顯著 超過使用本計劃中規定的市場價格公式確定的股票價值，則根據本計劃支付的價格將 增加，以確保符合此要求。

當您授權投資或選擇將股息進行再投資時，您將不知道您根據本計劃購買的普通股的價格 。

我們 普通股的股票價格可能會在您根據本計劃決定購買股票的時間和實際購買時間之間波動。此外， 在此期間，您可能會知道可能會影響您的投資決策的其他信息，但您可能無法 更改或取消您的購買授權。

紅木信託公司

Redwood Trust，Inc.， 及其子公司是一家專注於住房信貸的幾個不同領域的專業金融公司。我們的運營平臺 在住房金融價值鏈中佔有獨特地位，為美國住房市場中未得到政府計劃服務的不斷增長的細分市場提供流動性 。我們通過我們一流的證券化 平臺、全額貸款分配活動和我們的公開交易股票，向不同的投資者提供定製的住房信貸投資。我們的綜合投資組合已發展成為 住宅、商業用途和多户投資的多樣化組合。我們的目標是通過穩定且不斷增長的收益和股息、資本增值以及致力於技術創新(以促進具有風險意識的規模)，為股東提供誘人的回報 。我們的業務分為三個部分：住宅貸款、商業用途貸款和第三方投資。

我們的主要收入來源 是我們投資的淨利息收入和抵押貸款銀行活動的非利息收入。淨利息收入包括 我們從投資中賺取的利息收入減去我們因借入資金和其他負債而產生的利息支出。 抵押貸款銀行活動的收入來自於貸款的發起和獲取，以及隨後的出售、證券化、 或轉移到我們的投資組合中。

Redwood Trust，Inc.已 選擇從截至1994年12月31日的納税年度開始，按照修訂後的1986年國內收入法(或該法典)作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們通常將Redwood Trust，Inc.及其子公司中不繳納子公司所得税的公司統稱為“房地產投資信託基金”或“我們的房地產投資信託基金”(The REIT)或“我們的房地產投資信託基金”(Our REIT)。我們通常將Redwood Trust，Inc.繳納子公司級企業所得税的子公司稱為“我們的應税房地產投資信託基金子公司”或“我們的 TRS。”我們的抵押貸款銀行活動和對抵押貸款服務權(MSR)的投資通常通過我們的應税REIT子公司進行，而我們的抵押貸款和其他與房地產相關的投資組合主要持有在我們的REIT。 我們一般打算保留我們的應税REIT子公司產生和納税的利潤，並將我們在REIT產生的應税收入的至少90% 作為股息分配。

我們於1994年4月11日在馬裏蘭州註冊成立，並於1994年8月19日開始運營。我們的運營目的是為了符合 美國聯邦所得税目的的REIT資格。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州磨坊谷，郵編：94941，麗城廣場一號。 我們的電話號碼是(4153897373)。我們的網站是www.redwood trust.com。 本網站包含或可以通過 訪問的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

計劃

最初的股息再投資計劃 於1995年9月15日由我公司董事會通過，並於1995年10月9日生效。本計劃於1996年12月13日由本公司董事會修訂 以納入股票購買計劃，並於2002年9月30日、2005年1月6日、2007年11月23日、2008年7月2日和2012年9月5日進一步修訂。

以下一系列問題和解答完整地解釋和構成了本計劃。未參與該計劃的股東將按申報方式獲得現金股息 ，並按通常方式支付。

目的

1.該計劃的目的是什麼？

該計劃的主要目的是為符合條件的普通股持有者和感興趣的新投資者提供一種方便、經濟的方式 ，通過將現金股息和/或可選現金支付投資於額外普通股來增加他們對我們的投資。 根據該計劃購買的股票可在股息再投資的市價基礎上以0%至3%的折扣價購買 ，以及以10,000美元或更少的可選現金支付進行購買。 根據該計劃購買的股票可在市價的基礎上以0%至3%的折扣進行再投資 或使用10,000美元或更少的可選現金支付進行購買。對於使用預先批准的 或當天接受的現金付款超過10,000美元的購買，收取市場價的0%至5%。我們將支付任何相關的股份和交易費用，條件是這些費用 連同適用於購買的任何市價折扣合計不超過投資日股票公平市值的5% 。

我們還可以使用該計劃 通過向股票所有者和感興趣的新投資者(包括經紀人 或交易商)出售該計劃下的股票來籌集額外資本，這些投資者可能被視為與這些股票的任何轉售相關的承銷商。我們可以免除 根據計劃的可選現金支付功能對參與者可能購買的金額的限制，這將允許這些銷售。

根據該計劃，如果您直接從我們購買 股票，出售這些股票的淨收益將用於投資於額外的房地產貸款和證券 以及用於一般企業用途。

本計劃旨在 使我們的投資者受益，而不是針對從事可能導致普通股價格或交易量異常的交易的個人或投資者。 金融中介機構可能會不時進行定位交易，以從通過股息再投資或根據本計劃支付的可選現金 獲得的普通股股票的市價折價中獲益 。這些交易可能會導致我們普通股的價格或交易量出現波動。我們 保留監控所有計劃賬户中的活動的權利，並保留修改、暫停或終止其他 合格普通股或優先股持有者或感興趣的新投資者參與計劃的權利，以消除由我們自行決定的不符合計劃目的或操作的做法，包括每個賬户的投資限額，或對普通股價格 產生不利影響，或可能對我們作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)地位產生不利影響的做法。

可用選項

2. 計劃下有哪些選項？

庫存 採購計劃。每月，您可以選擇將可選現金支付投資於普通股，如果您在選舉時是現有股東，則 每月最低購買金額為100美元，如果您在選舉時不是股東，則每月購買金額最高為500美元 ，每月最高購買金額為10,000美元。您也可以在任何交易日提交豁免請求或以其他方式請求 支付超過10,000美元的可選現金付款。我們可自行決定放棄10,000美元的限額，並允許 在任何月度(預先批准)或交易日(當日接受)選擇將可選現金支付投資於普通股股票的情況下， 購買超過該限額的股票。即使您不對股息進行再投資，您也可以進行可選現金支付。 只有在我們已決定在該期間內根據本計劃允許可選現金支付的期間內，才可進行可選現金支付。 您可以撥打(866)269-4976與我們的投資者關係部聯繫，詢問我們是否已決定允許在任何特定時期進行可選的 現金支付。

分紅 再投資計劃。希望參與本計劃的股票持有者，無論是創紀錄的所有者、受益的 所有者，還是通過上述購股計劃進行初始投資的感興趣的新投資者，都可以選擇讓 為其股票支付的全部、部分或全部現金股息通過股利再投資計劃自動再投資於額外的普通股 股票。現金股利是在我們的普通股和任何其他類別的股本證券上支付的 當我們的董事會授權並由我們宣佈時，支付股息的是我們的普通股和任何其他類別的股權證券 。我們普通股的現金股息一般按季度支付。根據本計劃登記發行的普通股的可獲得性，根據本計劃的股息再投資功能，您可以再投資的股息金額一般沒有限制 。

利弊得失

3.該計劃有哪些優點和缺點 ？

優勢

(A)無論您是 合格股東還是新投資者，本計劃都為您提供每月可選現金支付投資的機會， 以最低和最高金額為限，用於購買額外普通股。此外，該計劃為尋求每月或當天現金支付超過10,000美元的投資者 提供了購買額外普通股的機會，但以最低 和最高金額為限。任何放棄10,000美元限制的決定都將由我們 自行決定。

根據 可選現金支付計劃購買的股票，金額為10,000美元或以下，將在公開市場或直接從 我們處購買。根據可選現金支付計劃購買的預先批准或當天接受的金額超過10,000美元的股票將 直接從我們處購買。以10,000美元或10,000美元以下的可選現金支付的股票支付的收購價將反映從市場價0%到3%的折扣 。對於預先批准或當天接受的可選現金付款超過10,000美元的股票支付的收購價 將反映出市場價的0%至5%的折扣。您不會支付任何與公開市場購買相關的每股費用或交易費用 ，只要這些費用連同適用於購買的任何市價折扣不超過股票在投資日的公平市值的5%即可。 您不會支付任何與公開市場購買相關的費用或交易費用，只要這些費用連同適用於購買的市場價格的任何折扣不超過投資日股票公平市值的5%。

(B)該計劃使 您有機會自動將全部或部分普通股支付的現金股息再投資於 普通股的額外股份。通過股息再投資購買的股票將在公開市場或直接從我們那裏購買。購買這些股票所支付的價格將反映市場價格的0%至3%的折扣。您不會就在公開市場上進行的任何購買支付任何每股或交易費用 ，前提是每股或交易費用合計，加上適用於購買的市價的任何折扣 不超過購買當日股票公平市值的5%。

(C)在股息再投資計劃中登記的參與者的計劃股票上支付的所有現金股息 都可以全額投資於普通股的額外股票 ，因為該計劃允許將零碎股票貸記到計劃賬户中。零碎股票的股息以及整個 股票的股息也將再投資於額外的股票，這些股票將記入計劃賬户。

(D)計劃管理員， 在您選擇的情況下，免費向您發送購買的可選全額股票的證書，或規定保管記入每個計劃賬户的股票的股票證書 。計劃參與者通過預先批准或當天接受的超過10,000美元的可選現金支付購買股票，可請求通過另一種結算方式交付股票， 例如通過存託信託公司的設施以簿記形式交付，該請求可在獲得計劃 管理人的同意後自行決定批准。

(E)作為本計劃的參與者 ，您還可以選擇將您名下登記的其他普通股的證書存放在計劃管理員處，以便 免費保管。由於您在向計劃管理員發送證書時承擔丟失的風險，因此證書應 通過掛號信、要求回執並正確投保到以下問題4中指定的地址。如果證書 稍後應您的請求或在您的參與終止時頒發，則將頒發編號不同的新證書。

(F)反映當前所有活動(包括購買、銷售和最新餘額)的定期報表 將簡化您的記錄保存。

缺點

(A)我們和 計劃管理人都不會為等待再投資或投資而持有的股息或可選現金付款支付利息。此外，現有股東支付的現金金額低於100美元或新投資者支付的現金金額低於500美元的可選 現金付款，以及任何可選的 現金付款超過每月10,000美元的最高購買限額(除非我們已免除上限)的部分，可以 無息退還給您。此外，對於使用 直接從我們購買普通股的預先批准或當天接受的超過10,000美元的可選現金付款，如果未達到門檻價格(如果有)或超過您指定的最高價格， 超過10,000美元的部分或全部可選現金付款將無息退還給您。

(B)對於超過10,000美元的預先批准的可選現金支付 ，將在相關投資期結束後才能確定向您的計劃賬户發行的實際股票數量 。此外，對於超過 10,000美元的當日接受可選現金支付，在我們接受您在該交易日 支付超過10,000美元的可選現金支付請求之前，將無法確定要向您的計劃賬户發行的實際股票數量。因此，在投資期內，您將不知道 您實際購買的股票數量(如果有)。

(C)對於從我們收購的 股票，市場價格可能會超過我們普通股在投資日發行時的交易價格 。投資日的公允市場價值通常決定股東的應税收入金額 ，並可能影響您購買股票的價格。

(D)由於可選的 計劃管理員必須在可選的現金付款到期日之前收到現金付款，因此與典型的二級市場交易相比，某些付款可能會在更長的時間內受到市場狀況變化的影響 。此外，計劃管理員收到的可選現金付款 將不會退還給您，除非您在相關投資日期前至少五個工作日向計劃管理員發出書面請求 (如果預先批准的可選現金付款超過10,000美元，則至少在相關投資期開始前五個工作日)。

(E)如果您請求計劃管理員出售記入您計劃 賬户的部分或全部普通股股票，您可能需要向 計劃管理員支付每筆交易25美元的費用 ，目前為0.12美元的每股費用，以及適用的轉售股份轉讓税。(E)如果您請求計劃管理員出售部分或全部或記入您計劃 賬户的普通股，您可能需要向計劃管理員支付每筆交易的費用 ，以及適用的轉售股份轉讓税。

(F)如果您選擇將現金股息 再投資，則在美國聯邦所得税方面，您將被視為在分配 支付日期收到了現金分配。你可能不得不使用其他資金(或出售部分收到的普通股)來為由此產生的納税義務提供資金。

潛在投資者在投資我們的 普通股之前，應 仔細考慮本招股説明書附錄風險因素部分中描述的事項。

行政管理

4.計劃由誰管理？

我們已聘請Computershare Trust Company，N.A.擔任計劃管理員，負責管理計劃、保存記錄、發送帳户活動對賬單以及執行與計劃相關的其他 職責。計劃管理員的郵寄地址、電話號碼、網站和電子郵件地址為：

Computershare Trust Company，N.A. 郵政信箱505000
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5000
Telephone (888) 472-1955

http://www.computershare.com/investor
郵箱：web.queries@computer share.com

根據股票購買計劃購買的計劃股票 的證書將不會發放，但將由計劃管理員免費持有。計劃共享 將由計劃管理員持有，並以參與者的名義註冊。計劃管理員將收到 在股息記錄日期持有的所有計劃股票的股息，將根據這些帳户中持有的全部或 部分計劃股票將這些股息記入參與者的賬户，並將根據 指定參與股息再投資計劃的參與者股票的部分，自動將股息再投資於普通股的額外股票。未指定用於再投資的任何剩餘 部分現金股息將發送給您。如果計劃管理員辭職或因其他原因不再擔任計劃管理員，我們將任命一名新的計劃管理員來管理計劃，並將更改通知您。

計劃管理員還擔任我們普通股的股息支付代理、轉讓代理和登記員。

參與

就本節而言， 回覆通常是針對(A)現有股東，根據其股票持有方式，或(B)針對目前不是股東但希望初始購買普通股以成為參與者的投資者。

5.誰有資格參加？

記錄所有人(指以自己的名義持有我們股票的 股東)或受益所有人(指實益擁有我們股票的 以他或她自己的名字登記的股票的股東，例如，以經紀人、銀行或其他 被指定人的名義登記的股東)可以參加本計劃。記錄所有者可以直接參與計劃。受益所有人必須通過將股份轉移到其本人名下或與其經紀人、銀行或其他被指定人協調以代表其參與本計劃而成為創紀錄的 所有者。代表受益所有人行事的經紀人、銀行或其他被指定人必須為作為本計劃參與者並作為經紀、銀行或其他被指定人行事的每個受益擁有人擁有單獨的帳户 。此外，感興趣的 非股東投資者可以通過可選的現金支付功能參與該計劃。

如果任何參與者將或可能違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制 ，我們可以隨時以書面通知的方式終止任何參與者參與本計劃的行為。這些限制禁止任何個人或團體直接或間接收購或持有超過已發行股本 的9.8%(按數量或價值計算)的股本。賦予術語“集團”和“受益所有權”的含義可能會導致個人擁有低於9.8%已發行股份的個人被視為持有超過上述限制的股份。 我們的章程規定，如果某人收購超過上述限制的股本股份，多餘的股份 將轉讓給受託人，使其受益於其股份所有權不違反有關我們股票所有權和轉讓的 限制的受益者的利益。 我們的章程規定，如果一個人收購了超過上述限制的股本，則多餘的股份 將被轉讓給受託人，使其受益於該受益人的利益，該受益人的股份所有權不會違反有關我們股票所有權和轉讓的限制 。根據我們的章程，在法律允許的最大範圍內，某些轉讓或企圖轉讓可能會危及我們作為美國聯邦所得税REIT的資格 ，這些轉讓或企圖轉讓可能會在法律允許的最大程度上無效。此外，我們保留 修改、暫停或終止其他合格股票持有人或新投資者參與本計劃的權利，以消除由我們自行決定與本計劃的目的或操作不一致的做法 ，包括每個賬户的投資限額 ，或對普通股股票價格產生不利影響的做法，或可能對我們作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)地位產生不利影響的做法 。

6.合格股東或感興趣的 新投資者如何參與？

記錄 所有者可以通過填寫並簽署登記表並將其返回給計劃管理員來加入計劃。登記 表格可隨時從計劃管理員處獲取。

受益 希望參與股息再投資計劃的所有者必須指示其銀行、經紀人或其他指定人 代表受益所有者安排參與該計劃。然後，銀行、經紀人或其他被指定人應與其證券託管機構 進行安排，證券託管機構將向計劃管理人提供允許受益所有人蔘與計劃所需的信息 。或者，受益所有者可以簡單地請求銀行、經紀人或其他指定人以受益所有者 自己的名義將受益所有者希望加入計劃的股票數量重新分類或重新註冊為記錄所有者，以直接參與計劃。

新投資者可以加入 計劃併成為記錄所有者，初始投資金額至少為500美元，最高金額為10,000美元，除非 我們特別免除了最高限額。新投資者可以指定要購買的全部、部分或全部股票 登記在股息再投資計劃中。登記表格應在以下討論的適用日期或 之前，連同付款一起交回計劃管理員。

任何參與者如果將正確執行的註冊表 返回給計劃管理員，但沒有指定股息再投資 計劃中包含的股票數量，將被視為選擇了下文所述的全額股息再投資選項。

如果計劃管理員在為特定紅利設定的記錄日期之前收到要求 紅利再投資的登記表，則再投資 將從該紅利開始。如果在為特定股息建立的記錄日期或之後收到登記表格， 如果股東或參與的銀行、經紀人或其他被提名人仍是記錄持有人，股息的再投資將從下一個記錄日期之後的股息支付日期開始。此外，對於希望根據股票購買計劃進行可選現金支付以購買 股票的參與者，計劃管理員必須在可選現金支付到期日之前收到全額付款。 如果新投資者進行初始投資以成為參與者，則必須在可選現金支付到期日之前收到註冊表和指定 初始投資的全額付款。

7.報名錶提供了什麼？

登記表單指定 計劃管理員為您的代理人，並指示我們向計劃管理員支付您在適用記錄日期擁有的全部或指定數量的普通股 的現金股息，以及貸記 到您的計劃帳户的所有普通股的全部和部分普通股的現金股息。投保表指示計劃管理員在投資日為您的帳户購買額外 股普通股，以及您支付的股息和可選現金支付(如果有)。登記表還指示計劃 管理員自動將所有、部分或全部後續股息再投資於記入您計劃帳户的 普通股。股息將繼續再投資於您在適用的 記錄日期持有的普通股數量，以及貸記到您的計劃賬户的所有普通股，直到您退出本計劃，或者我們暫停或終止 本計劃。

登記表格提供 通過以下投資選項購買初始或額外普通股：

(1)如果您選擇 “全額股息再投資”，則計劃管理人將在當時或之後將所有普通股的現金股息用於購買您名下的所有普通股，並將所有記入您計劃賬户的普通股的所有現金股息，連同任何可選的 現金支付，用於購買額外的普通股。

(2)如果您選擇 “部分股息再投資”，則計劃管理員將把您在登記表格 表格中指定的登記日期所擁有的指定數量的普通股 股票上的所有現金股息用於購買額外普通股。計劃管理員將直接向您支付剩餘普通股 的現金股息。

(3)如果您選擇 “所有以現金支付的股息”，您將繼續以通常方式獲得以您的名義登記並保存在您的計劃帳户中的普通股股票的現金股息。

您可以選擇 這三個選項中的任何一個。在每種情況下，計劃管理員都會將股息再投資於您指定的所有股票(如果有)，直到您 完全退出本計劃，或者直到我們暫停或終止本計劃。

您可以隨時更改您的投資 選項，方法是如問題4所示聯繫計劃管理員，或請求新的註冊表並將其 返回給問題4中規定的地址的計劃管理員。

任何參與者在未選擇投資選項的情況下將正確執行的註冊表 返回給計劃管理員，將被視為已選擇了 全額股息再投資選項。

8.合格股東或感興趣的 投資者如何獲得註冊表？

您可以從計劃管理員處獲取投保表 ，也可以在線註冊，地址為Www.computershare.com.

計劃管理員的郵寄地址、電話號碼、網站和電子郵件地址為：

Computershare Trust Company，N.A. 郵政信箱505000
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5000
Telephone: (888) 472-1955

http://www.computershare.com/investor 郵箱：web.queries@computer share.com

我們的郵寄地址、電話 和網址是：

Redwood Trust，Inc. 收件人：投資者關係
麗城廣場一間300號套房
加利福尼亞州磨坊谷，郵編：94941
Telephone: (866) 269-4976

Www.redwoodtrust.com

我們網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或 備案的一部分。

9.在 計劃下是否可以部分參與？

是。新投資者、創紀錄的 所有者或銀行、經紀人或其他受益所有者被提名人可以指定任何所需數量的股票進行股息再投資 。此後，股息將僅按指定數量的股份進行再投資，記錄所有者或受益的 所有者(視情況而定)將繼續獲得剩餘股份的現金股息。

10.合格股東或 感興趣的新投資者何時可以加入該計劃？

記錄所有者或受益的 所有者可以隨時加入本計劃。新投資者可以在返回註冊表時進行至少500美元到10,000美元的初始投資 (或者在我們允許下投資更多)來加入該計劃。一旦加入本計劃，您將一直留在本計劃中，直到您退出、我們或 計劃管理員終止您的參與或我們終止本計劃。

11.何時投資股息和可選現金 ？

從我們購買股票時 ，計劃管理員將在投資日期進行購買。投資日期一般為股息支付日期 ，一般為21日(21^ST)每月支付10,000美元或10,000美元以下的可選現金的日期，除非 該日期不是工作日，在這種情況下，該日期將是緊隨其後的第一個工作日，或者，如果是公開市場購買，則通常是在21日(21^ST)每月的哪一天，視市場情況而定。對於預先批准的超過10,000美元的可選現金 ，投資日期將是在1至12天期間的一天或更多天，在此期間，我們可以指定 我們的普通股在紐約證券交易所或其他證券交易所交易。對於超過 $10,000美元的當日接受可選現金付款，投資日期將是我們收到並接受超過 $10,000美元的可選現金付款請求的交易日。此外，對於可選的現金付款，我們可以自行決定為任何月份指定其他投資日期。

當計劃管理員 進行公開市場購買時，這些購買可以在股票交易的任何證券交易所、場外交易市場或協商交易中進行，並且可能受計劃管理員 同意的有關價格、交付和其他事項的條款的約束。我們和您都無權指示計劃管理員 購買股票的時間或價格，或選擇計劃管理員通過或向其購買股票的經紀人或交易商。

如果計劃管理員 在紅利支付記錄日期之前收到投保表，則紅利再投資選擇將從紅利支付 開始。如果計劃管理員在記錄日期或之後收到投保表，如果您仍是記錄日期的股東，股息再投資將從下一個記錄日期之後的 股息支付日期開始。

計劃管理員將 將股票和信用份額(計算到小數點後六位)分配到您的賬户，具體如下：(1)從我們購買的股票將 在適當的投資日期或以後的結算日期(如果適用)進行分配和貸記；(2)在公開市場交易中購買的 股票將在計劃管理員完成購買 總數量的股票之日進行分配和貸記，這些股票將以股息再投資或可選的方式代表所有參與者購買

在根據計劃條款進行投資或再投資之前，不會為計劃中持有的現金股息或其他現金支付利息 。由於計劃管理員持有的現金不會 支付利息，因此將可選現金付款推遲到 可選現金付款到期前不久通常最符合您的利益。

股份的購買和價格

12.根據該計劃購買的股票對參與者 的價格是多少？

通過再投資 股息獲得的股票將由我們自行決定直接從我們手中收購或在公開市場上收購。該計劃的股票將以低於市場價0%至3%的折扣 購買，具體定義如下。折扣可能會隨時間變化，但一旦針對特定股息支付確定了折扣 ，它將統一應用於通過股息再投資就該股息支付進行的所有購買 。我們將支付與這些購買相關的任何經紀佣金和服務費，只要 這些佣金和服務費連同適用於購買的任何市價折扣合計不超過投資日股票公平市價的5% 。

以可選 現金支付10,000美元或以下的方式收購的股票將由我們自行決定直接從我們手中收購或在公開市場上收購。以預先批准的 或當日接受的可選現金付款超過10,000美元購買的股票將直接從我們手中收購。對於10,000美元或10,000美元以下的可選現金付款，我們可以在市場價的基礎上提供0%到3%的折扣；對於超過10,000美元的預先批准或當天接受的可選現金付款，我們可以在市場價的0%到5%之間建立折扣。適用於公開市場購買的折扣金額(如果有)可能與適用於直接從我們購買的折扣(如果有)不同。折扣可能因時間而異 ，但一旦確定，它將統一適用於在任何給定的投資日期或在任何給定的投資期內在公開市場或直接從我們進行的購買 中使用相應的可選現金付款進行的所有購買。我們 將支付與這些購買相關的任何經紀佣金和服務費，只要這些佣金和服務費連同適用於購買的市價的任何 折扣合計不超過股票在 投資日的公平市值的5%。

但是，在任何情況下， 我們支付的價格減去經紀佣金和服務費(如果有的話)都不會低於最低價格，即我們普通股在投資日的公平 市值的95%。

在 直接從我們購買的股票的情況下，市場價格將是購買之日我們普通股在紐約證券交易所或其他適用證券交易所上午9：30之間的交易時間內的成交量加權平均股價，計算到小數點後四位 。和東部時間下午4點，截至紐約證券交易所或其他適用證券交易所報告的最後一筆交易(包括這兩筆交易)；如果 關於超過10,000美元的預先批准的可選現金付款，我們可以為任何此類預先批准設立另一種 方法來確定在一個投資期內就超過10,000美元的預先批准的可選現金付款進行的所有購買的市場價格，例如利用投資日期的“紐約證券交易所最後交易”價格(根據紐約證券交易所的報告，計算到小數點後六位) 我們在紐約證券交易所的普通股。

對於直接從我們手中購買且預先批准的可選現金支付超過10,000美元的股票，我們將設立投資期，投資期一般為1至12天(或任何其他由我們自行酌情指定並在我們可能授予的任何豁免中披露的其他天數)，預計我們的普通股將在紐約證券交易所或其他適用的證券交易所交易。 投資期內的每一天都將是單獨的投資日期，您預先批准的可選現金付款的等額比例將在每一天進行投資 。如果我們的普通股在一個或多個投資日期沒有交易，或者如果一個或多個投資日期的市場 價格(減去適用的折扣，如果有)不等於或超過我們 可能設定的任何門檻價格，或者如果一個或多個投資日期的市場價格超過您可能設定的任何最高價格， 將不會使用您在該日期預先批准的可選現金付款購買普通股，否則您在該日期投資的 預先批准的可選現金付款的比例金額將返還給您。

如果直接從我們購買的股票 當天接受的可選現金付款超過10,000美元，我們將設立一個投資期，一般為從我們收到支付超過10,000美元的可選現金付款請求的交易日起(包括該交易日)起 一至兩天的投資期，直到交易結算為止。我們有權在 任何交易日接受或拒絕任何超過10,000美元的可選現金支付請求。

對於在公開市場上購買的股票 ，計劃管理員可以將您的資金與其他參與者的資金合併，通常會批量購買 類型(再投資股息和可選現金支付)，由其經紀人單獨執行。由計劃管理員自行決定， 這些批次可由其經紀人合併並執行。計劃管理員還可以指示其經紀人在一個交易日內分幾批執行每種購買類型 。根據購買的股票數量和我們普通股的當前交易量 ，計劃管理員經紀人可以在超過 一天以上的多個交易中對任何一個或多個批次執行購買。如果批量購買不同類型的普通股，則為每個參與者的 賬户購買的普通股的每股價格，無論是以再投資股息購買的還是以可選現金支付購買的，均應為計劃管理員的 經紀人在該投資日期購買的每批參與者再投資股息或可選現金支付的普通股的加權平均價格，最多計算小數點後六位。管理員將在實際可行的情況下在投資日期或之後立即購買此類股票 。我們和您都無權指示計劃 管理員購買股票的時間或價格，也無權指定計劃管理員通過或向其購買股票的經紀人或交易商的選擇。

13.股利再投資的記錄日期和投資日期 是什麼？

對於股利再投資， 記錄日期是我們董事會確定普通股所有權的日期，該普通股有權在股利支付日支付 股息。同樣，我們董事會授權的股息支付日期構成投資 日期，適用於直接從我們收購的普通股的股息再投資。如果市場條件允許，計劃管理員在公開市場交易中購買的普通股的投資 日期通常會在股息支付日期開始的十個工作日內延長一天或 多一天。股息將在投資日使用適用的市場價格進行再投資 。

14.如何確定為您購買的股票數量 ？

您的計劃帳户將記入股票數量(包括計算到小數點後六位的分數)，等於將投資於您的 代表的總金額除以每股購買價格。投資總額將取決於您在適用記錄日期所擁有的 普通股股數和記入您計劃賬户的普通股股數支付的任何股息的金額， 或您在相關投資日期支付並可供投資的任何可選現金支付的金額，以及您可能需要繳納的任何預扣 税。在根據本計劃登記發行的普通股可供使用的情況下，根據股息再投資或可選擇現金支付，可供發行的普通股數量沒有 個限制。

15.根據本計劃購買的普通股 股票來源是什麼？

貸記 您計劃賬户的普通股股票將直接從我們手中購買(在這種情況下，股票將獲得授權但未發行的股票)，或者在 公開市場或私下協商的交易中購買，或者在審查了當前 市場狀況以及我們當前和預計的資本需求後，根據我們的選擇通過上述方式的組合購買。我們將至少在相關投資日期前一個工作日確定計劃項下要購買的普通股股票的來源 ，並將此通知計劃管理員。 我們和計劃管理員都不需要向您提供任何關於根據本計劃購買的普通股的來源的書面通知，但有關普通股的來源的信息可以通過聯繫我們的投資者 關係部(866)269-4976獲得。

16.折扣率是如何釐定的？

我們可以自行決定提供市價折扣，折扣範圍為0-3%(如果是股息再投資和10,000美元以下的可選現金 支付)和0-5%(如果是超過10,000美元的可選現金支付)。 我們可以根據市場價格提供從0-3%到0-5%的折扣(如果是股息再投資和10,000美元以下的可選現金支付)。我們保留 定期更改或停止折扣率或根據 計劃為不同類型的投資提供不同折扣率的權利。我們通常根據對市場狀況、參與該計劃的程度、我們當前和預計的資本需求以及我們可用的其他資金來源的審查來確定要提供的折扣率。我們將在投資日或投資期開始前至少一個工作日確定提供的折扣(如果有)，您可以致電我們的 投資者關係部，電話：(866)269-4976，以獲取有關特定 投資日或投資期提供的折扣率的信息。

17.計劃的可選現金支付功能 是如何工作的？

所有登記參加該計劃的記錄所有者和感興趣的 新投資者都有資格進行可選的現金支付，無論是否宣佈分紅。計劃 管理員將在不遲於可選現金支付到期日(受對以下問題18的答覆中指定的 最低和最高投資限制的約束)(I)在以下投資日為您的帳户購買額外的普通股 普通股；(Ii)如果預先批准的可選現金付款超過 $10,000美元，則為以下投資日期；或(Iii)如果在以下投資日期當天接受可選現金付款，則在以下投資日期之前應用從您那裏收到的任何可選現金付款

可選現金折扣 將由我們制定，對於使用10,000美元或 以下的可選現金付款進行的購買，折扣範圍為市場價的0%至3%；對於使用預先批准的當日接受的可選現金付款超過10,000美元進行的購買，折扣範圍為市場價的0%至5%。您沒有義務參加本計劃的可選現金支付功能。可選現金付款不需要每月 金額相同。

18.可選現金 付款有哪些限制？

每筆可選現金付款 現有股東每月最少購買100美元，新投資者每月最少購買500美元，每月最多購買 10,000美元。出於這些限制的目的，您共同控制或管理的所有計劃帳户(將由 我們自行決定)將被彙總。通常，現有股東低於100美元或新 投資者低於500美元的可選現金付款，以及任何可選現金付款中超過每月10,000美元購買限額的部分，除非我們已 放棄該限額，否則將在相關投資日期後無息退還給您。

您可以選擇每月支付最高10,000美元的現金 而無需我們的事先批准，但我們有權修改、暫停或終止其他符合資格的普通股持有者或感興趣的新投資者參與本計劃，以消除我們 自行決定不符合本計劃的目的或操作，或對普通股價格或我們作為美國聯邦所得税REIT的地位產生不利影響的做法。

您可以選擇支付超過10,000美元的現金 ，前提是我們接受您填寫好的放棄申請表，並由計劃管理員收據 。根據已接受的豁免請求 ，可選擇的現金付款沒有預先設定的最高限額。我們必須在不遲於第一個投資日期的前一個工作日收到放棄申請表，並被我們接受 ，計劃管理員必須在下午4：30之前收到我們接受的通知。(東部時間)在 適用的投資日期，但以下有關當日可選現金付款的規定或我們與計劃管理員 另有約定的除外。豁免申請表將隨時按問題4回答中指定的地址或電話向我們提供。如果您有興趣獲得有關豁免申請的更多信息，請致電(866)269-4976與我們的 投資者關係部聯繫。

您還可以選擇 在任何交易日支付超過10,000美元的現金，在我們接受當天的請求後支付超過10,000美元的現金。對於根據接受的 當日申請進行的可選現金付款，沒有預先設定的最高限額。我們必須在下午4：30之前收到當天的要求。(東部時間)，並由我們接受 ，計劃管理員必須在下午5：00之前收到我們接受的通知。(東部時間)在 投資日期，除非我們和計劃管理員另有約定。如果您有興趣獲得有關 當日申請的更多信息，請致電(866)269-4976聯繫我們的投資者關係部。

在任何情況下，可選的 現金支付購買的價格減去我們支付的相關經紀佣金和服務費(如果有) 將低於最低價格。

您的 豁免書面申請必須包括申請投資期開始 之前的建議投資額、投資期和最高價格(如果有)。如果在任何期限內提交的豁免申請的總金額超過我們願意接受的金額 ，我們可以按照收到的順序、按比例或通過我們認為合適的任何其他方法來履行這些請求。

您的書面同日申請 要求在任何交易日支付超過10,000美元的可選現金付款，必須包括建議的投資金額和最高價格， (如果有)。

對10,000美元 限額的任何豁免都將根據各種因素進行考慮，這些因素可能包括我們當前和預計的資本需求、我們可用於滿足這些需求的替代方案 、普通股和我們其他證券的現行市場價格、一般經濟和 市場狀況、普通股價格或交易量的預期偏差、金融中介對普通股價格的潛在幹擾、您持有的普通股數量、已提交豁免的可選現金支付總額，以及與授予豁免相關的管理約束 。豁免的批准將由我們絕對酌情決定。

除非我們放棄權利 ，否則我們可以為任何投資期設定最低門檻價格，僅適用於根據豁免請求進行的超過10,000美元的可選現金支付的投資 ，以使我們能夠根據請求設定每月根據本計劃出售 普通股的最低價格。我們將在考慮當前市場狀況、本計劃的參與程度、我們當前和預計的資本需求以及我們認為相關的其他因素後，自行決定是否設定門檻價格 價格以及門檻價格(如果設定門檻價格)的金額。 我們和計劃管理員都不需要就是否為任何投資期設定門檻價格向您提供任何書面通知 但有關門檻價格的信息可以通過聯繫我們的

通過豁免申請支付的可選現金付款的門檻價格(如果有) (如果是為投資期確定的)將是市場價格減去適用的折扣(如果有)後必須等於或超過的規定美元金額 。如果在投資期內的某個交易日未達到門檻價格 ，則該交易日將不是投資日，並且您在該日進行投資的可選 現金支付的比例金額將不會被投資，並將在適用的投資日後儘快無息返還給您 。(#**$$ =例如，在10天的投資期內，對於未達到門檻價格 的每個交易日，您根據豁免請求支付的每筆可選現金付款的1/10將在適用的投資日期後在切實可行的範圍內儘快退還給您， 無息。因此，例如，如果在投資期內的十個交易日中有三個交易日未滿足門檻價格 ，根據 豁免請求支付的可選現金的3/10將在投資期結束後儘快以支票無息退還給您。計劃管理員 希望在適用的投資期過後儘快郵寄此類支票。此退貨流程僅適用於 我們針對相關投資期設定了門檻價格的情況。

為投資期設置門檻價格 不會影響任何後續投資期的門檻價格設置。以上討論的門檻價格概念 和退貨程序僅適用於通過豁免申請進行的可選現金付款。

對於任何投資期， 我們可以放棄為通過豁免請求進行的可選現金付款設定門檻價格的權利。您可以通過撥打(866)269-4976與我們的投資者關係部 聯繫，以確定 適用於給定投資期的門檻價格是否已設定或豁免(視情況而定)。

根據豁免請求進行的可選現金支付 可以指定您願意支付的最高每股價格-如果市場價格 減去投資期內某個交易日的適用折扣超過指定的最高價格，則該日將不是投資日期，否則將不會投資於該日期的可選現金支付的比例金額 將不會被投資，而是將在適用的投資日期後在切實可行的範圍內儘快無息返還給您。

我們將在相應的投資日期或投資期(視情況而定)從適用於可選現金付款的市場價中確定折扣 ，並將此情況通知計劃管理員。對於以10,000美元或以下的可選現金付款進行的購買，折扣可能為市場價的0%至3%；對於以預先批准或當天接受的10,000美元以上的可選現金付款進行的購買，折扣可能為市場價格的0%至5%。 接受的可選現金付款超過10,000美元。適用於公開市場購買的折扣(如果有)可能與適用於直接從我們購買的折扣(如果有) 不同。

折扣可能會隨時間變化，但一旦確定，將統一適用於所有10,000美元或10,000美元以下或10,000美元以上(視情況而定)的可選現金付款，用於在任何給定的投資日期或在任何給定的投資期內在公開市場或直接從我們購買股票(視具體情況而定)。 折扣一旦確定，將統一適用於在任何給定的投資日期或在任何給定的投資期內用於在公開市場或直接從我們購買股票的所有可選現金付款(視情況而定)。折扣將由我們在審核當前市場狀況、 參與計劃的程度、我們當前和預計的資本需求以及我們可用的其他資金來源後自行決定。 我們和計劃管理員都不需要就折扣向您提供任何書面通知，但有關適用於下一個投資日期或投資期(視情況而定)的折扣的信息，可以通過致電我們的投資者關係部門(電話：(866)269-4976)獲得。為投資期設置折扣不會影響後續任何 投資期的折扣設置。

19.可選現金付款的到期日和投資日期 是什麼？

可選現金付款將 投資於相關的一個或多個投資日期(視情況而定)。可選現金付款到期日為(I)相關投資日期的前一個營業日 (如果是10,000美元或以下的可選現金付款)，以及(Ii)除以下規定的 外，對於預先批准的10,000美元以上的可選現金付款，是相關投資期開始的前一個工作日。10,000美元或10,000美元以下可選現金付款的投資 日期一般在21(21)號左右^ST)每月的一天。 超過10,000美元的預批可選現金付款的投資日期將是我們設立的投資期內的每個交易日 ，投資期從我們的普通股在紐約證券交易所交易的1天到12天不等，通常從21(21)號 開始^ST)每月的哪一天。我們可以自行決定每月提供一個以上的投資日期。 超過10,000美元的當日接受可選現金付款的投資日期將是我們收到並 接受超過10,000美元可選現金付款請求的交易日。

計劃管理員及時收到的可選現金付款將用於在適用的投資日期購買普通股。我們或計劃管理員不會為等待投資的可選現金付款支付 利息。

對於超過10,000美元的預先批准的 或當天接受的可選現金支付，普通股購買的結算一般應在投資日期之後的 “T+1”基礎上進行；但您可以要求在另一個結算週期進行 普通股購買的結算，例如在投資日期之後的“T+3”基礎上結算，該請求可在公司和計劃管理人同意後，由我們及其全權酌情決定 批准。如果同意替代結算 週期，並且對於當天接受的超過10,000美元的可選現金付款，可選現金付款截止日期 通常為投資日期之後的第一個或第二個工作日，具體為批准任何此類同意時指定的日期，或者由我們和計劃管理員商定的其他 日期。

20.如何支付可選現金付款？

每月，計劃管理員 將在下一個投資日期(如果預先批准的可選現金支付金額超過10,000美元，則在下一個投資期內)將任何及時收到良好資金的可選現金付款用於為您的帳户購買普通股。 對於要在下一個投資日期或下一個投資期(視情況而定)投資的資金，計劃管理員 必須在可選現金付款到期日之前收到支票。如果是預先批准或當天接受的可選現金付款， 可以使用超過10,000美元的電匯。支票抬頭應為“Computershare-Redwood Trust，Inc. DSPP”，並首先與登記表一起提交，或隨後將附加投資表 附在您的對賬單上。計劃管理員不接受現金、旅行支票、匯票或第三方支票。由於任何原因退回的支票 將不會重新提交以供領取。

您可以自動投資 指定的每月金額(新投資者的首次投資不少於100美元，或500美元，每月不超過10,000美元) 直接從您的美國銀行賬户中扣除，方法是填寫直接借記授權表並將其返回給計劃管理員 ，或在線註冊自動借記，地址為Www.Computer Share.com/Investors。資金將於 第三(3)日從您的帳户中借記^研發)每月的一天，或下一個工作日(如果是3^研發不是工作日，在每月可選的 現金付款到期日之前。您可以通過填寫並返回新的直接借記授權表或聯繫計劃管理員來更改或停止每月自動投資 ，如問題4所示。計劃管理員必須在每月可選現金付款到期日前十個工作日收到您的指示 和授權。

我們或計劃管理員將不會為等待投資的可選現金付款支付利息 。由於計劃 管理員持有的現金不會支付利息，因此將可選現金付款推遲到可選現金付款 到期前不久通常符合您的最佳利益。

如果任何支票 或其他存款因任何原因退還未付，或者您預先指定的美國銀行賬户沒有足夠的資金自動 提取，計劃管理員將考慮該購買的投資請求無效。計劃管理員將 立即從您的計劃帳户中刪除預期收到這些資金而購買的任何普通股，並將出售此類 普通股。如果出售我們普通股的淨收益不足以滿足未收取金額的餘額 ，計劃管理員可以根據需要從您的計劃帳户中出售額外的普通股，以滿足未收取的餘額。 您的銀行未退還的任何支票、電子轉賬或其他存款都將收取35美元的費用。此費用將 由計劃管理員通過從您的計劃帳户中出售滿足費用所需的普通股數量來收取。 您將負責與任何此類銷售相關的慣例費用。

21.是否可以退還可選的現金付款？

是。如果向計劃管理員提出的書面請求 在投資日期前至少五個工作日收到(如果預先批准的可選現金付款超過10,000美元，則至少在投資期開始前五個工作日收到)，並且已向計劃管理員交付可選 現金付款，則此類可選現金付款將在可行的情況下儘快退還給您。 在此日期前不到五個工作日收到的請求將不會退還，而是將投資於下一個相關的

22.您是否會因參與本計劃而產生任何與 相關的費用？

您不會因股息再投資或根據本計劃可選現金 支付而進行的任何購買而招致任何每股 或交易手續費，但在公開市場上購買(與我們直接購買相反)至 每股和交易手續費，連同與市價的任何折讓合計超過投資日普通股公平 市值的5%，則不會招致任何交易手續費。我們將支付該計劃的所有其他管理費用。此外，您 可以選擇將其他普通股的證書發送給計劃管理員保管，此服務不收取任何費用 。但是，如果您請求計劃管理員出售您的全部或部分股票，您將向計劃管理員支付每筆交易25美元的費用 、任何相關的每股費用(目前為0.12美元)和適用的股票轉讓税。如果在出售股票時需要客户服務代表的幫助，則所有通過電話處理的銷售 請求都將額外收取15美元的費用。 每股費用包括計劃管理人需要支付的任何適用的經紀佣金。

帳目報表

23.將向 您發送什麼樣的報告？

您將在每次買賣交易和任何股票提取後收到您賬户的對賬單 。根據適用法律，該聲明還將包括具體的 成本基礎信息。這些報表是您購買成本的持續記錄， 應保留以繳納所得税。此外，您還將收到發送給普通股 股東的其他通信副本，包括我們給股東的年度報告、與我們的 股東年會相關的年度會議通知和委託書，以及用於報告已支付股息的美國國税局(Internal Revenue Service)信息。

分數的股息

24.您是否會獲得零星股票的股息 ？

是的，分數股 計算到小數點後六位，股息四捨五入到最接近的一分錢。

普通股股票

25.購買的股票 是否會頒發證書？

不是的。為您購買的普通股 將由計劃管理員以簿記形式持有。除非您向計劃管理員提交書面、電話或互聯網請求，或者在參與計劃終止之前，否則不會向您頒發計劃股票的證書。 您可以隨時要求計劃管理員向您發送證書(或者，如果計劃管理員批准， 如問題4所示，通過聯繫計劃 管理員，以電子方式以簿記形式交付部分或全部全部股票)。您應將此請求郵寄至問題4答案 中規定的地址的計劃管理員。任何剩餘的完整股票和部分股票仍將記入您的計劃帳户。在任何情況下都不會發行零碎 股票的證書。證書的簽發可能會收取額外費用。請聯繫計劃 管理員以確定是否收取證書頒發費用。

26.頒發證書時將以誰的名義註冊 ？

您的計劃帳户將以您在計劃中登記時註冊的名稱進行維護 。根據本計劃購買的全部股票的股票在您提出要求時將進行 類似的登記。如果您是受益所有人，則應通過您的銀行家、經紀人、 或其他指定人提交申請。如果您希望質押記入您的計劃帳户的股票，您必須首先從計劃帳户中提取這些股票。 如果您希望撤回您的股票，並希望您的計劃帳户中持有的任何或所有全部股票以實物 形式發行並交付給您，您可以通過聯繫計劃管理員(如問題4所述)來完成此操作。以您以外的 名稱註冊已撤回的股票將需要您簽名的Medallion簽名保證。

撤回和終止

27.參與者何時可以退出計劃 ？

您可以隨時退出計劃帳户中持有的全部或部分股票的 計劃。

如果計劃管理員 收到您在董事會為確定有權 獲得股息的記錄股東而設置的股息記錄日期附近提取股息的請求，則計劃管理員可自行決定是否以現金支付股息，或將股息再投資於您的 賬户中的股票。如果將股息再投資，計劃管理人可以出售購買的股票，並將收益匯給參與者，減去任何適用的費用。 提款申請將在股息支付日期之後儘快處理。 股息支付日期或投資日期之後的所有股息都將以現金支付，除非您重新參加該計劃， 可以隨時進行。

在提取請求之前已發送給計劃管理員的任何可選現金付款 也將在下一個投資日期投資，除非 您在提取請求中明確要求退還該付款，並且計劃管理員至少在投資日之前5個工作日收到提取請求 (如果預先批准的可選現金付款超過10,000美元，則至少在投資期開始前5個工作日) 已交付可選現金付款

28.您如何出售股票或退出該計劃 ？

如果您希望就您的計劃帳户中持有的全部或部分股份退出 計劃，您必須通知計劃管理員，如問題4所示 。當您退出計劃或我們終止計劃時，將通過直接註冊系統(DRS)以賬簿錄入的形式保存您在計劃 下貸記到您帳户的全部股票，除非需要證書。使用您以外的名稱註冊 被撤回的股票需要您的簽名擔保。將根據計劃管理員自行決定的現行市場價格支付現金，以代替任何零星的 股票。

您在 進行銷售時有四種選擇，具體取決於您提交銷售請求的方式，如下所示：

每股費用包括計劃管理員需要支付的任何 適用的經紀佣金。任何零碎股份都將四捨五入為整個股份，以便 計算每股費用。由於各種原因，計劃管理員可能要求以 書面形式提交銷售請求。請聯繫計劃管理員以確定是否有適用於您的特定銷售請求的限制。如果在出售股票時需要客户服務代表的幫助，將收取 15美元的額外費用。

您應該知道， 我們普通股的價格可能會在請求出售、計劃管理員收到普通股和最終在公開市場上出售之間的一段時間內上漲或下跌。 市場訂單或批量銷售的説明具有約束力，不得撤銷。

如果您選擇通過投資者中心在線出售股票 ，網址為www.computer share.com/Investors，您可以利用計劃管理員的國際貨幣兑換服務 在將銷售收益寄給您之前將其兑換成您的當地貨幣。收到以當地貨幣 表示的銷售收益，並在當地銀行開具支票，可避免 兑現美元支票所需的耗時且成本高昂的“託收”流程。這項服務需要附加條款和條件以及費用，您必須在網上同意這些條款和條件。

如果計劃管理員自行決定需要支持法律文件， 保留拒絕處理銷售的權利。此外， 沒有任何人有任何權限或權力來指示計劃股票的銷售時間或價格(除了為限日訂單或GTC限價訂單指定的價格 )，除計劃管理員外，其他任何人都不會通過 選擇經紀或交易商或銷售對象。

或者，您也可以選擇 通過您選擇的股票經紀人出售您計劃帳户中的普通股，在這種情況下，您應該就將 股票從您的計劃帳户轉移到您的經紀帳户一事與您的經紀人聯繫。你的經紀人可能會向你收取費用。

29.是否有自動終止條款 ？

是。 如果計劃管理人收到參與者死亡或被判定為無行為能力的書面通知，以及 指定法定代表人的令人滿意的證明文件，至少在(I)通過股息再投資進行購買的下一個記錄日期或(Ii)10,000美元或更少的可選現金支付的投資日期 之前至少五個工作日，或(Iii)在預先批准的可選現金支付的情況下投資期開始前五個工作日，計劃管理人將終止參加該計劃的工作。 計劃管理人收到參與者死亡或被判定為無行為能力的書面通知，以及 在至少五個工作日之前(I)通過股息再投資進行購買的下一個記錄日期，或(Iii)預先批准的可選現金支付的投資期開始之前如果計劃管理員在下一個記錄日期、投資日期或投資期(視情況而定)前不到五個工作日收到書面死亡通知或被判定為不稱職的證明文件，將以相關的現金股息或可選現金支付為參與者購買股票，且計劃的參與將 在此類股息或支付投資後終止。此後，將不會為 參與者的賬户額外購買股票，參與者的股票以及為這些股票支付的任何現金股息都將轉發給參與者的 法定代表人。

此外，如果所有股票已從您的股東帳户和您的計劃帳户中支付完畢，只剩下 部分股份，則可能終止參與 計劃。

最後，如果我們有理由相信您的持續參與可能會導致您的股份所有權違反我們對股份所有權的 9.8%憲章限制，或者您沒有響應我們確定是否符合股份所有權限制要求的努力，則可能會終止參與 本計劃。

我們保留權利 監控所有計劃賬户中的活動，並修改、暫停或終止符合條件的 普通股持有者或感興趣的新投資者參與計劃的行為，以消除由我們自行決定不符合計劃目的或操作的做法，包括每個賬户的投資限額，或對普通股價格或 我們作為美國聯邦所得税REIT的地位產生不利影響的做法。

其他信息

30.如果您出售或轉讓 您名下注冊的所有股票，會發生什麼情況？

如果您處置了在您名下注冊的所有股票 以及您的計劃帳户中持有的所有股票，並且在紅利記錄日期未顯示為記錄所有者，則您可以 從該日期起從該計劃終止，並將終止視為在記錄 日期之前收到了取款通知。

31.如果我們宣佈股票分紅 或股票拆分，會發生什麼情況？

股票中的任何應付股息，以及我們就記入您計劃賬户的股票拆分而分配的任何額外股票，都將 添加到該賬户中。股票分紅或拆分股票屬於以您自己的名義登記的股票，而不在您的計劃 帳户中，將直接郵寄給您，就像沒有參與計劃的股東的情況一樣。

32.計劃管理員持有的股份 將如何在股東會議上表決？

如果您是記錄所有者， 您將收到一張代理卡，涵蓋直接持有的股票和計劃中持有的股票。如果您是受益所有人，您將 通過您的經紀人、銀行或其他指定人收到涵蓋本計劃所持股份的委託書。如果委託書已正確簽名(或 以電子方式返回)並標記為要投票，則該委託書涵蓋的所有股票都將被投票為已標記。如果委託書已正確 簽名(或以電子方式返回)，但未給出投票指示，除非適用法律另有要求，否則您的所有股票將根據我們董事會的建議 進行投票。如果委託書未退還，或退回時未籤立，或 簽約不當或填寫不當，則在適用法律和紐約證券交易所規則允許的情況下，以您名義登記的股票只能由您本人投票，或者(如果您是受益的 所有者)由您的經紀人、銀行或其他被指定人投票；我們和計劃 管理人都不會投票表決這些股票。

33.根據本計劃，我們的職責和 計劃管理員的職責是什麼？

我們和計劃管理人 將不對真誠地執行或適用法律要求的任何行為或任何善意遺漏 採取行動負責，包括但不限於因參與者在 或她去世時未能終止其帳户而產生的關於購買股票的價格和/或購買時間或購買股票之前或之後的任何 市場價值波動的任何責任索賠。(B)我們和計劃管理人 將不負責管理本計劃的任何善意行為或適用法律要求的任何行為，或任何善意遺漏 ，包括但不限於因參與者 或其去世後未能終止其帳户而產生的關於購買股票的價格和/或購買時間或購買股票前後的任何 市值波動的責任。本計劃中沒有任何內容將我們在 方面的責任限制為違反聯邦證券法。

我們和計劃管理員 將有權依靠填寫好的表格和適當授權證明參與計劃，而無需承擔進一步的調查或查詢責任 。

34.該計劃可以更改或終止嗎？

是。我們可以隨時以任何理由暫停、終止、 或修改本計劃。在我們採取此類行動後，我們將在可行的情況下儘快向所有當前計劃參與者發送暫停或終止的通知， 或更改計劃條款和條件的任何修訂。

我們可以隨時指定繼任者 管理員或代理來代替計劃管理員。任何此類約會都會及時通知您。

本計劃項下出現的任何解釋問題 將由我們自行決定，我們的決定為最終決定。

35歲。對於非美國居民 有哪些規定？

外國(非美國)支付的可選現金付款 投資者必須以美國貨幣支付，並從美國銀行提款，投資方式與美國投資者可選現金支付的方式相同 。每位投資者都有責任在投資我們的普通股之前審查並敦促他們審查其居住國的適用法律 。

36.那税收呢？

您應該在本招股説明書附錄後面的標題“補充 重要的美國聯邦所得税考慮事項”下查看有關參與該計劃的税收後果的討論 。此外，您還應查看隨附的招股説明書中“重要的美國聯邦所得税注意事項”標題下的討論 。

37.誰來承擔我們普通股的市場波動風險 ？

您對計劃帳户中持有的股票 的投資與您對直接持有的股票的投資沒有什麼不同。您承擔任何損失的風險，並享受從有關這些股票的市場價格變化中獲得的任何收益 。

38.有關該計劃的問題 應與誰聯繫？

有關 本計劃的所有通信應按問題4的答案中規定的地址發送給計劃管理員。請在所有通信中註明Redwood Trust，Inc. 和本計劃。

39.如何解讀該計劃？

本計劃中出現的任何解釋問題 將由我們決定，我們的決定將是最終決定。我們可能會採用 計劃的附加條款和條件，其操作將受加利福尼亞州法律管轄。

40.根據該計劃，參與者 有哪些職責？

如果記入您計劃賬户的 普通股股票根據您所在州的 法律被視為已被您拋棄，則該股票將受您所在州的監管。因此，如有任何地址更改，您應立即書面通知計劃管理員。 帳户對帳單和其他與您的通信將按您提供給計劃管理員的最後記錄地址發送給您。

除非本計劃有明確規定，否則您無權 對您的計劃賬户開具支票或匯票，也無權就計劃管理員持有的普通股或現金 指示計劃管理員。

補充材料 美國聯邦所得税考慮事項

下面的 討論是對所附招股説明書和我們於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的S-3表格(文件號263301) 的註冊説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”標題下的討論的補充，旨在與之一併閲讀。

以下是計劃參與者應考慮的某些美國聯邦所得税事項的綜合 摘要。為便於討論，除另有説明外， 所提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指Redwood Trust，Inc.，不包括其任何子公司 。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。

本摘要中的信息基於：

在每種情況下，截至本招股説明書附錄的 日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和 政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對請求 並收到這些裁決的特定納税人除外。本摘要的全部內容受適用的守則條款、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋的限制。未來的立法、財政部法規、行政解釋 以及實踐和/或法院裁決可能會對參與計劃 的美國聯邦所得税後果產生重大負面影響，包括本討論中描述的結果。任何此類更改都可以追溯到更改日期 之前的交易。我們沒有也不打算要求美國國税局就 參與本計劃相關的税收後果作出任何裁決，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的陳述對美國國税局 或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證本討論中包含的税收考慮因素不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收後果， 或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的與參與者參與本計劃相關的任何税收後果 。

請您諮詢您的税務顧問 以下項目對您的税收影響：

此 討論僅限於本計劃的參與者，他們持有本公司普通股股份作為“資本資產”，符合“守則”第1221節的含義 (一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與每個參與者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税 後果，包括替代最低税。此外，除特別註明的 外，本討論不涉及受特殊規則約束的參與者的相關後果，包括， 但不限於：

本討論 僅供參考，並非税務建議。計劃參與者應就 美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及參與 其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國法律或任何適用的税收條約下的計劃產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

參與計劃

下面的摘要 描述了美國聯邦所得税對計劃參與者的某些後果。當我們使用術語“美國參與者”時， 我們指的是計劃的參與者，出於美國聯邦所得税的目的，該參與者被視為：

“非美國參與者” 是本計劃的參與者，該計劃既不是美國參與者，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的將 視為合夥企業的實體參與了本計劃，則合夥企業中合夥人的税務待遇將 取決於合夥人的狀態、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此， 參與本計劃的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

美國參與者的税務考慮因素

出於 美國聯邦所得税的目的，美國 參與者從其在本計劃中持有的普通股獲得的分配以及再投資於額外股票的分配將被視為對該參與者的應税股票分配。因此，就我們當前或累計的 用於美國聯邦所得税的收益和利潤而言，美國參與者將獲得應税股息收入。美國參與者將被視為收到的任何 分配金額在一定程度上取決於分配時存在的事實。 分配金額通常等於在投資日通過該計劃購買的普通股股票的公平市場價值 關於該股息再投資。但是，如果美國參與者被視為有權獲得 根據適用税則確定的等值現金或普通股，則該參與者 獲得的分配金額將等於該參與者如果沒有選擇根據本計劃將 現金進行再投資時可能獲得的現金股息。通過該計劃進行可選現金購買股票的美國聯邦所得税後果並不完全清楚 。美國國税局可以採取這樣的立場，即在購買 日收購的普通股的公平市值超過現金支付金額的部分(如果有)被視為分配給美國參與者，特別是如果該參與者還參與了該計劃的股息再投資部分。您應諮詢您的税務顧問，以確定如何為 美國聯邦所得税目的處理任何此類折扣。關於我們分配的税收處理的討論, 請參閲 標題下的招股説明書，標題為“重要的美國聯邦所得税考慮事項-持有我們股本的聯邦所得税考慮事項 和債務證券持有者的聯邦所得税考慮事項-持有我們股本的應税美國持有人的税收”。您將在 年底後收到IRS 1099-DIV表格，其中將顯示本年度您的總股息收入、任何資本分配回報金額和任何資本利得股息的 金額。

美國國税局(IRS)在某些 私信中裁定，公司代表股息再投資計劃參與者 或根據計劃的可選現金購買功能支付的經紀佣金應視為向作為公司股東的參與者 支付的推定分配 。在這些裁決中，美國國税局裁定，支付這些費用或佣金的方式與分配方式相同，應繳納所得税，並可計入參與者購買的股票的成本基礎中。 根據該計劃，我們將承擔與收購(但不是出售)普通股相關的某些經紀費用、開支或服務費 。就我們就計劃管理人通過再投資股息或可選現金購買進行的任何公開市場或私下協商的購買支付經紀佣金或類似成本而言，我們目前打算採取的立場是，除上述金額 外，參與者還將獲得其按比例收取的佣金或類似成本作為分配 。我們打算採取這樣的立場，即我們支付的本計劃的行政費用不是向美國參與者進行的建設性分配 。因此，美國參與者將被視為已收到的分紅金額將 取決於該參與者是否被允許以折扣價將股息再投資於我們的股票，以及我們是否代表該參與者支付佣金或 類似費用。你應該諮詢你的税務顧問關於這種分配的金額。

我們相信，並打算 採取這一立場，該計劃符合適用的財政部法規 (“DRP”)定義的“股息再投資計劃”。如果美國參與者沒有進行相反的選擇，則計劃管理員打算使用先進先出 方法來確定該參與者根據本計劃獲得或為其收購的普通股的任何股票的計税基礎。根據此 方法，出售或轉讓的股票按美國參與者或美國參與者最早購買或獲得的批次計價，以確定 股票的基準。或者，美國參與者可以隨時指定其首選的“特定標識” 成本基準法或“平均基準法”。此類指定必須以書面形式提交給計劃管理員。參與DRP的美國 參與者在確定其 在DRP中持有的任何股票的計税基準時，可以使用“平均基準法”。根據此方法，在美國參與者通知計劃管理員其選擇使用平均基準 方法後，其在計劃中持有的在2012年1月1日或之後收購的普通股的所有銷售或其他處置通常都有一個基準，該基準將由自該日期 以來通過該計劃獲得的所有股票的平均基準來確定。

在平均 基準法不適用的範圍內，美國參與者根據本計劃的股息 再投資功能獲得的普通股股票的計税基礎通常將等於其被視為收到的分配總額，如上所述 ，並且該參與者通過 計劃下的可選現金購買獲得的普通股股票的計税基礎通常等於可選現金支付的金額加上任何折扣或經紀佣金的金額

美國參與者根據本計劃購買的普通股股票的持有期 將從該參與者賬户購買該等股票之日的次日開始 。因此，我們在不同時間購買的普通股將有不同的持有期 。

當美國參與者收到記入其賬户的我們普通股的全部股票證書時， 該參與者將不會 應該參與者的請求、當該參與者退出本計劃或本計劃終止時， 不會實現任何損益。但是，美國 參與者將在出售或交換根據本計劃獲得的全部普通股時確認損益。當 美國參與者 退出本計劃或本計劃終止時，如果該參與者收到記入其賬户的我們普通股的一小部分的現金付款，則該參與者也將確認損益。美國參與者的損益金額將等於該參與者從其股票或我們普通股的零碎股份中獲得的金額(扣除該參與者支付的任何銷售成本)與該參與者的此類股票的計税基礎之間的差額 。有關我們普通股處置的税務處理的討論， 請參閲附帶的招股説明書，標題為“重要的美國聯邦所得税考慮事項-針對我們股本和債務證券持有者的聯邦所得税考慮事項 -我們股本的應税美國持有者的税收。”

針對非美國參與者的税務考慮因素

參與 計劃可能會導致非美國參與者獲得應税分配，如上所述-美國 參與者的税務考慮。對於任何此類應税分配，非美國參與者通常將受到美國聯邦 所得税後果的影響，包括徵收適用的美國聯邦預扣税，這在隨附的招股説明書中 標題為“重要的美國聯邦所得税考慮事項-針對我們資本的股票和債務證券持有人的聯邦所得税考慮事項-非美國資本股票持有人的税收”中進行了描述。

ERISA投資者

由於我們的普通股 將符合“公開發行證券”的資格，員工福利計劃和個人退休賬户可以購買普通股 ，並將這些股票(而不是基礎資產)視為計劃資產。ERISA計劃的受託人應考慮(I)對我們普通股的投資是否滿足ERISA多元化要求，(Ii)投資是否符合ERISA計劃的管理工具，以及(Iii)投資是否謹慎。

收益的使用

我們既不知道根據該計劃最終將出售的普通股 數量，也不知道這些股票將以什麼價格出售。我們 將從通過本計劃購買普通股的收益中獲得收益，前提是購買是直接 從我們那裏進行的，而不是計劃管理員從公開市場購買的。我們打算根據該計劃出售我們 普通股的淨收益，投資於額外的房地產貸款和證券，並用於一般公司用途。

配送計劃

除非 計劃管理員根據計劃在公開市場交易中購買普通股以供出售，否則根據計劃 出售的普通股將由我們直接銷售。我們可以將普通股出售給股票所有人(包括經紀人或交易商)，他們在轉售這些股票時可能被視為承銷商 。這些股票，包括根據本計劃股票購買計劃獲得的豁免而獲得的股票，可以在普通股交易的任何國家安全 交易所上的市場交易(包括空頭回補)中轉售，也可以在私下協商的交易中轉售。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。

在某些情況下， 根據本計劃出售的普通股的一部分預計將根據豁免適用於我們可能不時授予的可選現金支付的投資限額 出售。在從市場價格中扣除適用的折扣後，這些所有者為根據本計劃獲得的普通股 向我們支付的價格與這些 股票的轉售價格之間的差額，可能被視為所有者在與交易相關的情況下收到的承銷佣金。

根據 根據該計劃登記發行的普通股的可獲得性，根據股息再投資 可以發行的股票總數沒有上限。金融中介機構可能會不時進行定位交易，以受益於該計劃下通過股息再投資獲得的普通股市場價的 折扣。

我們將支付與根據本計劃購買普通股有關的任何和所有 股和交易費，但每股全部費用 和交易費，以及與購買相關的任何市價折扣超過購買日普通股公平市值的5%者除外。當參與者通過出售根據計劃持有的普通股退出計劃時， 參與者將獲得出售收益減去支付給計劃管理員的每筆交易25美元的費用(如果轉售是 計劃管理員應參與者的要求進行的)、每股0.12美元的費用和任何適用的轉讓税。如果在出售股票時需要客户服務代表的幫助，則所有通過電話處理的銷售 請求都將額外收取15美元的費用。 每股費用包括計劃管理人需要支付的任何適用的經紀佣金。

根據本計劃，普通股可能無法在所有司法管轄區獲得 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或 邀請購買任何司法管轄區的任何普通股或其他證券的要約， 在該司法管轄區向任何人提出此類要約是違法的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據1933年證券法(已修訂)提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明的一部分的證物或本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件 和隨附的招股説明書，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和其他信息 。該網站網址為http://www.sec.gov.我們的公開申報文件 也可在我們的網站www.redwood trust.com上向公眾查閲。但是，我們網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或提交給 美國證券交易委員會的任何其他報告或備案文件的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息 併入其中，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入下列文件：

我們將免費向收到招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書但未隨本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入 此類文件的證物。請求請直接聯繫紅木信託公司，注意：投資者關係部，地址：加利福尼亞州米爾谷，麗城一號，郵編：94941，郵編：(866.2694976)，郵編：(866.2694976)，地址：One Belvedere Place，Suite300，Mill Valley。

法律意見

馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP已就所發行普通股的有效性和某些法律問題進行了審核。Latham&Watkins LLP已 忽略了某些税務事項。

專家

財務報表 和管理層對財務報告內部控制有效性的評估在本 招股説明書附錄和註冊説明書其他部分通過引用併入，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告 ，經該事務所作為會計和審計專家授權，以引用方式併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。

詞彙表

“實益擁有人“ 是實益擁有我們股票的股東，這些股票是以他們自己的名稱以外的名稱註冊的(例如，以銀行、經紀人或其他被提名人的名稱 註冊)。

“工作日“ 指紐約證券交易所或其他適用證券交易所休市的週六、週日或法定節假日以外的任何日子 ，或Redwood Trust，Inc.或計劃管理人依法授權或有義務關閉的日子。

“代碼“ 指修訂後的1986年國內收入法。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“公司“ 指馬裏蘭州的紅木信託公司。

“公司股票” or “公司股票“指Redwood Trust，Inc.的普通股和任何其他類別的股權證券 ，合計不定期發行。

“普通股“ 指Redwood Trust，Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

“股息再投資 計劃“指的是本計劃的條款，根據該條款，本計劃的參與者可以選擇將參與者股票的現金股息的全部或部分 自動再投資於我們的普通股股票。

“投資日期“ 是指(I)對於通過股息再投資獲得的普通股，如果是直接從我們 收購的股票，則是我們董事會授權的股息支付日期，或者如果是公開市場購買，則是在市場條件允許的情況下，從股息支付日期開始的 十個營業日內的一個或多個工作日；(Ii)對於根據10,000美元或更少的可選現金支付獲得的普通股，如果是直接從我們獲得的股票，則在或^ST)每月的一天，如果是公開市場購買，則在21日(21日^ST)每月的第幾天， 視市場情況而定，(Iii)超過10,000美元的預批可選現金付款， 投資期間的一天或多天，(Iv)超過10,000美元的同日接受可選現金付款，即我們收到並接受 請求超過10,000美元的可選現金付款的交易日，或(V)我們可自行酌情確定的其他一個或多個日期。

“投資期 是我們將不定期確定的期限，通常由1至12天組成，在此期間，我們的普通股 在紐約證券交易所或其他證券交易所交易，在此期間，購買我們的普通股將使用預先批准的 或當天接受的超過10,000美元的可選現金支付。對於當日接受的10,000美元以上的可選現金付款， 投資期通常為自我們收到支付10,000美元以上可選現金的請求之日起一到兩天的投資期 ，直至購買結算為止。

“市場價格“ 對於直接從我們購買的股票，是指在購買之日(上午9：30)我們的普通股在紐約證券交易所或其他適用證券交易所的成交量加權平均價格，計算到小數點後四位。 在上午9：30之間的交易時間內，我們的普通股在紐約證券交易所或其他適用證券交易所的成交量加權平均價格。和 東部時間下午4點，截至紐約證券交易所或其他適用證券交易所報告的最後一筆交易(包括最後一筆交易)；前提是 對於超過10,000美元的預先批准的可選現金支付，我們可以為任何此類預先批准設立一個確定投資期市場價格的替代方式，例如，我們普通股在購買日期 的“紐約證券交易所最後一筆交易”價格，計算到小數點後六位，如“市場價格“是指， 對於在公開市場上購買的股票，是指計劃管理員 在相關月份在公開市場上購買的所有普通股的每個特定批次參與者 再投資股息或可選現金支付(計算到小數點後六位)所支付的實際價格的加權平均值。

“最高價格“ 是指，對於任何交易日超過10,000美元的豁免請求或當日可選現金支付，您設定的金額 您將不會在投資日購買我們的普通股。也就是説，如果市場價(不太適用的 折扣)超過您設定的最高價格，將不會進行購買。

“最低價格“ 是指購買之日我們普通股公平市值的95%。

“紐交所“ 指紐約證券交易所。

“可選現金折扣“ 指適用於股息再投資和用於購買股票的可選現金支付的市價折扣。對於10,000美元或以下的股息再投資和可選現金支付， 折扣將從市場價的0%到3%不等；對於超過10,000美元的預先批准和當天接受的可選現金支付，折扣將從市場價的0%到5%不等(在每種情況下， 都是基於各種潛在的考慮因素)。可選現金折扣的金額可能會因月而異。

“可選現金支付“ 是指本計劃參與者根據本計劃支付的股息再投資以外的付款，用於根據本計劃購買我們普通股的 股票。

“可選現金付款 到期日“指(I)有關投資日期前一個營業日，如屬10,000美元或以下的選擇性現金付款 ；及(Ii)有關投資期開始前一個營業日，如屬預先核準的超過10,000美元的選擇性現金付款 ；條件是，對於超過10,000美元的可選現金付款，如果同意另一個結算週期 ，並且對於當天接受的可選現金付款，可選現金付款到期日通常為投資日期之後的第一個或第二個工作日，如授予任何此類同意時所指定的，或由我們和計劃管理員商定的 。

“參與者“ 是指我們普通股的創紀錄所有者、其銀行、經紀人或其他被指定人代表受益所有人蔘與的我們普通股的受益者，或者希望在對我們的普通股進行初始投資後參與本計劃的新投資者。” 指的是我們普通股的創紀錄所有者、其銀行、經紀人或其他被提名人代表受益者參與的受益者，或者希望在對我們的普通股進行初始投資後參與計劃的新投資者。

“平面圖“ 指Redwood Trust，Inc.直接購買股票和股息再投資計劃。

“計劃管理員“ 是指管理計劃、保存記錄、向每個參與者發送帳户報表以及執行與計劃相關的其他 職責的計劃管理員。北卡羅來納州的Computershare Trust Company目前擔任該計劃的計劃管理人。

“計劃股份“ 是計劃下參與者帳户中持有的所有普通股，包括通過股票購買計劃購買的股票，以及由於股息再投資計劃中登記的普通股股息 的再投資而記入參與者計劃帳户的所有全部和零碎股票。 包括通過股票購買 計劃購買的所有普通股，以及由於股息再投資計劃登記的普通股股息 再投資而記入參與者計劃帳户的所有普通股。

“記錄日期“ 就股息再投資而言，是指我們董事會為確定有權支付股息的普通股 的所有權而設定的日期。

“唱片所有者“ 是指以自己的名義持有我們普通股的股東。

“豁免請求“ 是指參與者提出的書面請求，即我們放棄10,000美元的可選現金付款限制，並允許參與者 支付超過10,000美元的可選現金付款。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會。

“證券法“ 指修訂後的1933年證券法。

“股票採購 計劃“指的是本計劃的條款，根據該條款，本計劃的參與者可以選擇將期權現金支付 投資於我們普通股的股票。

“門檻價格“ 是指我們設定的最低價格(如果有)，即在投資期內的 交易日，市場價格減去適用的折扣(如果有)必須等於或超過可選現金付款，該可選現金付款是根據豁免請求在該交易日用於購買我們普通股的 。

招股説明書

紅杉信託公司 債務證券
普通股
優先股
認股權證
股東權益
個單位

我們可能會不時按本招股説明書的一個或多個附錄 中列出的金額、價格和條款，以一個或多個類別或系列、單獨或一起提供以下證券：

我們將債務證券、在此註冊的普通股、優先股、認股權證、權利和單位統稱為本招股説明書中的“證券”。 每個證券系列或類別的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出，並將包括 以及其他適用的內容：

此外，具體的 條款可能包括對實際或推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，在每種情況下， 除了其他目的外，可能都是為了保持我們公司作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，以繳納美國聯邦所得税 。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些美國聯邦 所得税後果以及在證券交易所上市的信息。 在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

證券可由吾等或任何出售證券持有人直接發售，或通過吾等不時指定的代理人或承銷商或交易商發售。 如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售，其名稱以及任何適用的購買價格，他們之間或他們之間的 費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列明，或可根據所列信息計算 。 如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們之間或他們之間的 費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列明，或可根據所列信息進行計算。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”和“關於 本招股説明書”的部分。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書 附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股目前在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“RWT”。2022年3月3日，我們普通股的最新報告售價為每股10.43美元。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”以及適用的 招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

本招股説明書不得 用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月4日。

目錄

您應僅依賴 本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同或其他信息。我們僅在允許出售和銷售證券的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券的報價。

我們未授權 任何交易商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄中所包含或合併的信息或陳述除外 。您不得依賴本招股説明書或本招股説明書隨附的任何附錄中未包含 或以引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書及其附帶的任何 附錄不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及本招股説明書隨附的任何附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約 。 在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買是違法的 。您不應假設本招股説明書及隨附的本招股説明書 中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的 任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和本招股説明書隨附的任何附錄已在稍後的日期交付或證券已在稍後日期出售，也不應假定本招股説明書及隨附的本招股説明書 中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期是準確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是 我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是1933年證券法(經修訂)下的第405條規則所定義的“知名經驗豐富的發行商” ，使用的是“擱置”註冊流程。根據此 擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書闡述了我們可能提供的證券的某些條款。

我們每次發行證券時， 我們將在此招股説明書中附上招股説明書附錄。招股説明書附錄將包含有關此次發行條款的具體説明 。如果本招股説明書包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同 或與之衝突，招股説明書附錄將取代本招股説明書。

在做出投資決策時，請 閲讀並考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的所有信息，包括此處和此處引用的信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮在本招股説明書的標題“在哪裏可以找到更多信息”下確定的 文檔中包含的信息。

除另有説明 或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或 “Redwood”均指Redwood Trust，Inc.和我們的合併子公司，除非明確表示這些術語僅指 Redwood Trust，Inc.。在有關REIT資格的聲明中，這些術語僅指Redwood Trust，Inc.

我們的主要執行辦公室 位於加利福尼亞州磨坊谷300套房麗城廣場1號，郵編：94941；我們的電話號碼是(4153897373)。

危險因素

您應仔細考慮 在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下以及我們最新的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告中的“風險因素”標題下列出的任何特定風險，並通過引用將 合併到本招股説明書中，正如我們隨後根據修訂的1934年“證券交易法”或 交易法提交的文件中所更新的那樣，您應該仔細考慮 在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下以及我們最近的10-K年度報告和後續的10-Q表格季度報告中“風險因素”標題下列出的任何特定風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中 參考包含的所有其他信息。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失 。

警示聲明

本招股説明書和通過引用合併於此的文件 包含符合修訂的1933年證券法第27A節 和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險 和不確定性。我們的實際結果可能與我們的信念、預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述本質上不是歷史性的 ，可以通過“預期”、“估計”、“將”、“應該”、“期望”、“相信”、“打算”、“尋求”、“計劃”以及類似的表達或其否定形式來識別 ，或者通過提及戰略、計劃或意圖來識別。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書中描述的風險和不確定性，以及任何附帶的招股説明書附錄中“風險因素”的描述。 下面概述了可能導致實際結果與預測結果大不相同的其他風險、不確定性和因素，並在我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中進行了描述，包括在我們最近的10-K表年報和後續10-Q表季報中的“風險因素”標題下。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

除其他因素外， 可能影響我們實際業績的重要因素包括：新冠肺炎疫情的持續影響；我們將可用資金重新部署到新投資和計劃中的速度；我們擴展我們平臺和系統的能力，特別是在具體計劃方面； 利率波動、信用利差(貸款或證券的市值收益率減去相關無風險基準利率)的變化，以及房地產證券和貸款市場流動性的變化；投資者對住房抵押貸款和投資的需求的變化，以及我們通過全貸款分銷渠道分銷住房抵押貸款的能力； 我們為證券投資和通過短期債務收購住房抵押貸款融資的能力； 以誘人的風險調整後回報購買的資產的可用性，以及我們將現金和潛在出售所持證券和投資的收益進行再投資的能力；我們擁有的資產價值的變化；由於延遲或減少而導致的高於預期的運營費用 與重新定位我們符合要求的抵押貸款銀行活動和商業貸款發放活動相關的預期運營費用削減，以及其他不可預見的費用；總體經濟趨勢，住房、房地產、抵押貸款、金融和更廣泛的金融市場的表現；美國聯邦所得税法的變化對美國住房市場、抵押貸款金融市場和我們業務的影響；聯邦和州立法和監管的發展，以及政府的行動 改變基準利率, 以及美聯儲關於貨幣政策的行動和聲明；我們成功競爭的能力；我們做出的戰略業務和資本部署決策；我們對財務槓桿的使用； 我們對網絡安全或數據安全遭到破壞的風險敞口；我們在 投資組合中面臨的信用風險敞口和信用損失的時間；我們面臨的信用風險的集中度，包括由於我們持有的資產結構、我們擁有的房地產標的資產的地理集中度，以及我們對環境和氣候相關風險的敞口；我們管理或對衝信用風險、利率風險和其他財務和運營風險的成效和費用 ；我們擁有的資產的信用評級變化 以及評級機構信用評級方法的變化；利率的變化；抵押貸款提前還款利率的變化 ；我們將可用資金重新配置到新投資的能力；利率波動、信用利差的變化 以及房地產證券和貸款市場的流動性變化；我們為房地產相關收購融資的能力 我們擁有的資產價值的變化；交易對手履行對我們的義務的能力；我們對倫敦銀行間同業拆借利率中斷的風險敞口；我們面臨的流動性風險、與槓桿使用相關的風險以及市場風險； 投資者對住宅和商業用途抵押貸款和投資需求的變化，以及我們通過全貸款分銷渠道分銷住宅和商業用途抵押貸款的能力；我們參與證券化交易的情況，這些交易的盈利能力，以及風險。, 包括我們參與貸款發放和證券化交易引起的訴訟；我們是否有足夠的流動資產來滿足短期需求；我們成功留住或吸引關鍵人員的能力；我們調整業務模式和戰略以適應不斷變化的環境的能力；我們的投資、融資和對衝策略的變化，以及如果我們擴大業務活動，我們可能面臨的新風險 ；我們面臨的技術基礎設施和系統中斷的風險；我們未能保持適當的內部控制 我們的行為或不作為或他人的行為對我們聲譽的影響 ；我們的專屬保險子公司終止在聯邦住房貸款銀行的會員資格以及對我們創收能力的影響；我們未能遵守適用的法律和法規， 包括我們獲得或保持政府執照的能力；我們為美國聯邦收入維持REIT地位的能力 納税目的；由於我們的REIT地位以及我們的REIT地位免註冊而對我們的業務施加的限制。我們的普通股可能會經歷價格下跌、波動和流動性差，我們可能會在 各種情況下減少股息；有關籌集、管理和分配資本的決定；我們在廣泛市場波動中的風險敞口；以及 其他目前尚未確定的因素。

紅木信託公司。

Redwood Trust，Inc.， 及其子公司是一家專注於住房信貸的幾個不同領域的專業金融公司。我們的運營平臺 在住房金融價值鏈中佔有獨特地位，為美國住房市場中未得到政府計劃服務的不斷增長的細分市場提供流動性 。我們通過一流的證券化 平臺、全額貸款分配活動和我們的公開交易股票，向不同的投資者提供定製的住房信貸投資。我們的綜合投資組合已發展成為 住宅、商業用途和多户投資的多樣化組合。我們的目標是通過穩定且不斷增長的收益和股息、資本增值以及致力於技術創新(以促進具有風險意識的規模)，為股東提供誘人的回報 。我們的業務分為三個部分：住宅抵押貸款銀行業務、商業目的抵押貸款銀行業務和投資組合業務。

我們的主要收入來源 是我們投資的淨利息收入和抵押貸款銀行活動的非利息收入。淨利息收入包括 我們從投資中賺取的利息收入減去我們因借入資金和其他負債而產生的利息支出。 抵押貸款銀行活動的收入來自於貸款的發起和獲取，以及隨後的出售、證券化、 或轉移到我們的投資組合中。

Redwood Trust，Inc.已 選擇從截至1994年12月31日的納税年度開始，按照修訂後的1986年國內收入法或該法典作為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們通常將Redwood Trust，Inc.及其子公司 中那些不繳納子公司級企業所得税的公司統稱為“房地產投資信託基金”或“我們的房地產投資信託基金”(The REIT)或“我們的房地產投資信託基金”(Our REIT)。我們通常將 紅木信託公司的子公司稱為“我們的應税房地產投資信託基金子公司” 或“TRS”。我們的抵押貸款銀行活動和對抵押貸款服務權(MSR)的投資通常通過我們的應税REIT子公司進行 ，而我們的抵押貸款和其他與房地產相關的投資組合主要存放在我們的REIT 。我們一般打算保留在我們的應税REIT子公司產生和納税的利潤，並將我們在REIT產生的應税收入的至少90%作為股息分配。

我們於1994年4月11日在馬裏蘭州註冊成立，並於1994年8月19日開始運營。我們的運營目的是為了符合美國 聯邦所得税目的的REIT資格。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州磨坊谷300套房麗城廣場一號 94941。我們的電話號碼是(415)389-7373。我們的網站是www.redwood trust.com。 我們的網站不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中或可通過 訪問的信息。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄中對任何證券發行另有規定 ，否則我們打算使用證券銷售的淨收益 為我們的業務和投資活動提供資金，這可能包括為我們的住宅和商業用途貸款抵押銀行業務 業務提供資金，為我們的投資組合收購抵押貸款支持證券，為其他長期組合投資提供資金，為 戰略性收購和投資提供資金，以及用於一般公司目的。

證券概述

以下是本招股説明書可能提供的我們證券的主要條款的簡要説明 。本説明並不完整， 在所有方面均受適用的馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的規定的約束，包括其任何修正案或補充 ，其副本已在美國證券交易委員會存檔，如“在此處您可以找到更多信息”一節所述，並通過引用將其併入本文 。

我們可以直接或通過代理、 交易商或不時指定的承銷商一起或單獨提供、發行和銷售：

我們可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券 。優先股還可以 交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。債務證券、 優先股、普通股、權證、權利和單位在本招股説明書中統稱為 證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書將隨附本招股説明書 ，其中將列出發行和出售證券的條款。

我們的章程規定， 我們有權發行最多395,000,000股股票，每股票面價值0.01美元，目前所有股票都被歸類為普通股 。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們打算在此上市 項下發行和出售的普通股的任何額外股份。我們可以選擇在本協議項下發行的任何未來證券類別或系列在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

債務證券説明

以下説明， 連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些 一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券 時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在 附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。 債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約 發行。我們已經總結了以下 縮進的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的證物存檔， 您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語 具有契約中規定的含義。

除明確聲明或上下文另有要求外，僅在本節中使用的 “Redwood”、“We”、“Our”或“Us”是指Redwood Trust，Inc.，不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列 債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的 方式闡述或確定。每個系列債務證券的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄 或條款説明書)。

我們可以根據債券發行不限金額的 債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價、 或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

我們可以發行債務 證券，規定金額低於其聲明的本金，在根據契約條款宣佈加速到期 時到期並支付。我們將在適用的招股説明書 附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税 注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位購買任何債務證券的價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税收考慮事項、特定條款和其他信息 適用的一個或多個外幣或外幣單位或多個外幣單位。 如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價購買任何債務證券，或者任何系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息

轉讓和交換

如適用招股説明書所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的代名人 註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)、 或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為 “認證債務擔保”)代表 除以下標題 “全球債務證券和記賬系統”中規定的情況外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

有證書的 債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可以 要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只能通過以下方式轉讓 憑證債務證券和獲得憑證債務證券的本金、溢價和利息的權利： 交出代表這些憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行 ，或者由我們或受託人向新持有人頒發新證書。

全球債務證券和記賬系統 。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券都將 存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參見“全球 證券”。

契諾

我們將在適用的 招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易 是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供保護的條款 。

資產的合併、合併和出售

我們不得與 合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人 人”)，除非：

儘管有上述規定， 我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

“違約事件” 指就任何系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。本契約項下發生某些違約事件或加速事件 可能會構成違約事件，因為我們或我們的子公司的某些債務會不時出現在 時間內。

我們將在知悉該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知 ，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動 。 我們將在獲悉違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知。 該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動 。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生並持續違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金至少為 25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人 向受託人發出通知)，宣佈該系列的本金(或者，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為條款中規定的本金部分)立即到期並應支付。 (或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為條款中規定的本金中規定的那部分本金， 可向我們發出書面通知(如果該系列的債務證券為貼現證券，則可向受託人發出書面通知)。該系列的所有 債務證券。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件， 所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。 在任何系列債務證券宣佈加速之後、判決或 支付到期款項的判令之前的任何時間如果與該系列債務證券有關的所有違約事件(除未支付該系列債務證券的加速 本金和利息(如果有))已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的大部分本金持有人可以撤銷和取消加速。 我們請您參閲招股説明書附錄，這些債務證券是任何系列債務證券的貼現證券， 關於加速此類貼現證券本金部分的特定條款 涉及加速該等貼現證券本金的一部分的特定條款

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的賠償 。在受託人某些權利的約束下， 任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救 或就該系列的債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人 均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約 指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他 規定，任何債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並有權提起訴訟要求 強制執行付款。

契約要求我們 在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如果任何系列證券發生並持續違約 或違約事件，且受託人的負責人 知道，則受託人應在受託人知悉違約或違約事件後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每個證券持有人發送違約或違約事件通知 。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何 違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、 修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的持有人至少多數本金同意的情況下修改和修改該契約 。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得對其進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除特定的 條款外，任何系列未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的 持有人放棄遵守本契約的規定。持有任何系列未償還債務證券本金 的多數的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果， 溢價本金或該系列任何債務證券的任何利息的支付違約除外；但是，任何系列未償還債務證券本金 的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括任何相關的

債務證券和某些契諾在某些情況下無效

合法的 失敗那就是。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們 將以信託方式不可撤銷地向受託人交存金錢和/或美國政府債務，或者，在 以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，我們將被解除 發行或促使發行該貨幣的政府義務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供國家認可的獨立會計師事務所認為足夠的金額的資金或美國政府債務 。 如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則我們將被解除。 如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則我們將被解除。 如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則我們將被解除。該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 根據契據和該等債務證券的條款規定的到期日。 該系列債務證券的保費和利息以及任何強制性償債基金付款 在該等債務證券聲明的到期日支付 。

僅當我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認， 該系列債務證券的持有者將不確認收入， 我們才可能發生這種情況，且基於其他情況，該意見應確認， 該系列債務證券的持有者將不會確認收入， 該系列債務證券的持有者將不確認收入， 該系列債務證券的持有者將不會確認收入， 在這兩種情況下，該意見應確認， 該系列債務證券的持有人將不確認收入，因存款、失敗和解聘而產生的美國聯邦所得税的損益 ，將按照與存款、失敗和解聘未發生的情況相同的金額和方式繳納美國聯邦所得税。 同時繳納美國聯邦所得税。

某些公約的失效 。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括：

董事、高級管理人員、 員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在 或未來的董事、高級管理人員、員工或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其創設、或因該等義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受 債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的部分代價 。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任。 美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄，並 根據紐約州法律解釋。

該契約將規定 我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄在因該契約引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。 債務證券或由此擬進行的交易。

該契約將規定 任何因該契約或擬進行的交易引起或基於該契約或交易的法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起 ，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。 我們、受託人和債務證券持有人(通過他們對債務證券的接受) 不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。 我們、受託人和債務證券持有人(通過他們對債務證券的接受) 不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。該契約還將 將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)送達該契約中規定的當事人地址。對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，該契約將有效地送達訴訟程序、訴訟程序或其他訴訟程序 。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的反對意見 ，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他 訴訟程序已在不方便的法院提起。

普通股説明

本招股説明書提供的所有普通股 將獲得正式授權、全額支付和不可評估。我們普通股的持有者有權獲得 股息，如果得到我們董事會的授權，並且當我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中支付 股息時，我們的普通股持有者有權獲得 股息。他們還有權按比例分享我們合法可用的資產，以便在我們清盤、解散或清盤的情況下分配給我們的股東，在我們為所有已知的債務和債務支付或計提足夠的撥備之後。 我們的清算、解散或清盤。這些 權利受我們股票的任何其他類別或系列的優先權利以及我們章程中關於限制我們股票轉讓的條款的約束。

根據我們的章程對我們股票轉讓的限制 ，普通股的每一股流通股使持有者有權對提交給 股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者 將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累計投票，這意味着 持有大多數普通股流通股的股東可以選舉當時參加選舉的所有董事，而持有剩餘股份的 股東將不能選舉任何董事。

我們普通股的持有者 沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回，或者如果在紐約證券交易所上市，則沒有評估權， 沒有優先認購權來認購我們的任何證券。根據我們的章程對股票轉讓的限制，所有普通股 都將享有同等的股息、清算和其他權利。

轉賬代理、登記代理和股利分紅代理 代理

我們普通股的轉讓代理和登記商 目前是Computershare Trust Company，N.A.及其附屬公司Computershare Inc.擔任股息支付代理 。

對本公司股票進行重新分類的權力；增發股票

我們的章程授權我們的 董事會不時將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票， 包括優先股，並促成此類股票的發行。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求 董事會根據我們的章程對股票轉讓的限制，為每個類別或系列設定條款、 優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格 以及贖回條款和條件。我們相信，發行額外的普通股或優先股 以及對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後發行分類或 重新分類的股票的權力為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他 需求方面提供了更大的靈活性。除非適用的 法律或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。儘管我們 目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止交易，或者 紅杉信託控制權的變更可能涉及普通股持有人的溢價或符合他們的最佳利益。 我們目前沒有發行的優先股。

優先股的説明

我們的章程授權我們的 董事會不時將任何未發行的股票分類為一個或多個類別或系列的優先股，並 將以前分類但未發行的任何類別或系列的任何優先股重新分類為一個或多個類別或系列。如果我們未來根據本招股説明書提供 優先股，適用的招股説明書附錄將描述此類優先股的條款，包括以下條款(如果適用)：

轉賬代理、登記代理和股利分紅代理 代理

我們優先股的轉讓代理和註冊商 目前是Computershare Trust Company，N.A.及其附屬公司Computershare Inc.充當股息支付代理 。如果不同，我們將在適用的招股説明書副刊中指定該招股説明書副刊提供的任何系列優先股的轉讓代理、註冊商和股息支付代理 。

證券説明 權證

我們可以發行證券認股權證 購買普通股或優先股，分別稱為普通股認股權證和優先股權證。證券 認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書和任何隨附的招股説明書 副刊提供的任何其他證券一起發行，並可以附加在該等其他證券上或與該等其他證券分開發行。每份證券認股權證的發行將根據 由吾等與作為證券認股權證代理的銀行或信託公司訂立的單獨證券認股權證協議發行，全部內容載於招股説明書補充文件中有關發行特定認股權證的 規定。每期證券認股權證 將由證券認股權證證明。證券權證代理人將僅作為我公司與證券權證證書相關的代理，不會為任何證券權證持有人或證券權證實益持有人承擔任何代理或信託義務或關係。 證券權證持有人或證券權證實益持有人。

如果我們將來根據本招股説明書發行證券認股權證 ，適用的招股説明書附錄將描述此類認股權證的條款，包括 以下內容(如果適用)：

未來證券 權證(如果有的話)的持有人將無權憑藉其身份投票、同意、收取股息、與 一起接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知，或行使作為Redwood Trust 股東的任何權利。

購買普通股或優先股的權利説明

在適用的記錄日期，我們可以免費向我們證券或任何類別或系列證券的記錄持有人發放股息 ，以購買我們普通股或優先股的股票 ，購買我們普通股或優先股的可行使認股權證，或購買由兩個或兩個以上以上組成的 個單位。在本招股説明書中，我們將這類權利稱為“股東權利”。如果 股東權利如此發行給現有證券持有人，則每項股東權利將使其註冊持有人 有權根據適用的招股説明書附錄中規定的條款，在行使權利後購買可發行的證券。

如果 發行了股東權利，適用的招股説明書附錄將描述此類股東權利的條款，包括以下適用條款：

除了 股東權利及其行使時可發行的證券的條款外，招股説明書副刊還可以説明，對於有效行使向該股東發放的所有股東權利的 股東，如何認購根據向其他股東發行的未行使的股東權利而可發行的未認購證券，但該等股東權利尚未行使的範圍內，招股説明書副刊可能會説明如何認購該等未認購的證券， 該股東權利未被行使的情況下，招股説明書副刊可能會説明如何認購根據向其他股東發行的未行使的股東權利而發行的未認購證券。

股東權利 的持有人無權投票、同意、收取股息、接收有關選舉我們董事或任何其他事項的任何 股東會議的通知，或作為 Redwood Trust的股東行使任何權利，但相關招股説明書附錄中所述的範圍除外。

單位説明

我們可能會發行由兩個或兩個以上其他組成證券組成的單位 。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券轉讓，而不是作為組成這些單位的單獨組成證券轉讓。本節中與機組有關的 陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們發行單位時，我們將在招股説明書附錄中提供單位的具體條款 。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同， 您應依賴招股説明書附錄中的信息。

當我們發行單位時，我們將 在招股説明書補充中提供以下發行單位的條款：

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在招股説明書附錄中另有説明 ，否則證券(權證證券除外)最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券來代表 。全球證券將作為託管人或DTC存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。 除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證 ，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給 託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC已通知我們，它 是：

DTC持有 其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進參與者之間的證券交易結算，如轉賬和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要 。直接參與者包括證券經紀人和交易商， 包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是 存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。 其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統，這些人通過直接參與者或與直接參與者保持 直接或間接的託管關係。適用於電信技術中心及其參與者的規則 已在美國證券交易委員會備案。

DTC系統下的證券購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中證券的信用。 證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券受益者不會收到DTC關於其購買的書面確認 。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，如 以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓 將通過代表受益所有者的參與者賬簿上的條目來完成 。實益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權權益的證書，除非 以下所述的有限情況。

為方便後續轉讓， 直接參與者存放在DTC的所有全球證券將登記在DTC的合夥被指定人CEDE& Co.的名下，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。以CEDE&Co.或其他被指定人的名義將證券存入DTC並註冊 不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際受益者 。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份 這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者負責代表其客户對其持有的 資產進行記賬。

只要證券 是簿記形式，您將只能通過託管機構及其直接 和間接參與者的設施獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券 地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，並且可以交出經證明的證券 以支付、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接 參與者向受益所有人傳送通知和 其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將 發送給DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是通過批次 確定每個直接參與者在要贖回的該系列證券中的權益金額。

DTC和CEDE& 公司(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合 代理。綜合代理將CEDE&Co. 的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在附加於綜合代理的列表 中標識。

只要證券是 記賬形式的，我們將通過電匯立即可用的資金的方式將這些證券支付給作為此類證券的註冊所有者的託管機構或其指定人。 如果證券是在下列有限情況下以最終認證形式發行的 ，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過 電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用的 受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則我們將選擇通過郵寄到有權獲得付款的人的地址的支票或通過 電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的方式向適用受託人或其他指定方電匯付款，除非適用的 受託人或其他指定方滿意較短的期限。

證券的贖回收益、分派 和股息將支付給cede&Co.或DTC授權的 代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在收到DTC在付款日從我們那裏獲得的資金和相應的 詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者 向受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户 持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責， 不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配 和股息是我們的 責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益的 所有者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下 ，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到實際的證券交割 。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利 。

某些司法管轄區的法律 可能要求某些證券購買者以最終形式進行實物證券交割。這些法律可能會削弱 轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下， 如果沒有獲得繼承人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，受益的 特定系列證券的所有者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權利益的證書。 但是，如果：

我們將為此類 證券準備並交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券 。預計這些指示將基於託管機構 從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

我們已從被認為可靠的 來源獲得了本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息 ，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

所有權限制 以及股份轉讓和回購

為了使我們能夠始終滿足 房地產投資信託基金的資格要求，除其他目的外，我們的章程禁止任何人收購或持有 我們普通股或優先股的實益所有權，或超過相關類別股本流通股的 股數或價值的 股本的實益所有權。為此目的，術語“受益所有權” 是指個人直接或建設性地對股本的受益所有權，包括適用守則第544節的推定所有權條款和相關規定。

根據守則第544節的推定所有權 規則，認股權證持有人一般將被視為擁有該認股權證可轉換為的股本 股票數量。此外，推定所有權規則通常將公司、合夥企業、房地產或信託擁有的證券 按比例分別歸於其股東、合夥人或受益人。 規則還可將家族成員擁有的證券的所有權歸屬於同一家族的其他成員，並可將購買證券的期權 視為期權持有人對標的證券的實際所有權。規則還規定，為進一步適用此類歸屬規定，某人以建設性方式擁有的證券 何時將被視為實際擁有。要 確定某人持有或將持有的股本是否超過9.8%的所有權限制，此人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，還將根據上述歸屬規則 視為擁有屬於該人員的任何股本股份。因此，直接持有不到9.8%流通股的人仍然可能違反了9.8%的所有權限制 。

收購或轉讓股本或認股權證的股份 會導致我們喪失房地產投資信託基金的資格，或會產生超過9.8%所有權限制的股本股份的直接或推定 所有權，或導致股本股份由不到100人實益擁有，符合守則第856(A)節的含義，而無需參考任何 歸屬規則，或導致我們被嚴格控制在本守則第856(A)節的含義內，或導致我們被嚴格限制在本守則的含義範圍內。 如果收購或轉讓 股本或認股權證股份將導致我們直接或推定地擁有股本股份超過9.8%的所有權限制，或導致股本股份由不到100人實益擁有，而無需參考任何 歸屬規則，或導致我們被嚴格限制在而意向受讓人將不會獲得該等股份或認股權證的權利。如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用 。

如果由於上述轉讓限制的不可執行性，任何據稱轉讓股本或認股權證的股份 導致聲稱受讓人直接或建設性地擁有超過9.8% 所有權限制的股份，則導致據稱受讓人 違反9.8%所有權限制的股份數量將構成超額證券。超額證券將依法轉讓給作為受託人的Redwood 信託，以使最終獲得超額證券的一名或多名個人享有獨家利益，直到據稱的受讓人重新轉讓超額證券的 時間為止。當超額證券以信託形式持有時，該等證券的持有者 無權投票或分享與該等證券有關的任何股息或其他分配，也無權 行使該等證券或將其轉換為股本股份。超額證券可由據稱的受讓人 轉讓給任何人(如果這種轉讓不會導致過剩證券)，價格不得超過據稱的受讓人支付的價格 (或者，如果據稱的受讓人沒有支付任何代價，則為在據稱的轉讓日期 的超額證券的市場價格(在我們的憲章中定義)，屆時超額證券將自動交換為股票或認股權證，視情況而定) 如果聲稱的受讓人因指定 最終受讓人而收到更高的價格，該聲稱的受讓人應向我們支付或促使最終受讓人支付超出的部分。此外，我們將以(A)每股價格 或每份認股權證(視情況而定)較低的收購價購買以信託方式持有的此類 超額證券。, 在產生該等超額證券的交易中(或在設計或贈送的情況下，減去 設計或贈送時的市場價格)，減去違反憲章收到的尚未償還給我們的任何分派的金額，以及(B)我們選擇購買超額證券的日期的市場價格，減去因違反憲章而收到的任何尚未償還給我們的 分派的金額。(B)在我們選擇購買超額證券的當天，減去因違反憲章而收到的尚未償還給我們的任何 分派的金額，以及(B)我們選擇購買超額證券的日期的市場價格，減去因違反憲章而收到的尚未償還給我們的任何分派的金額。

在所謂的超額證券轉讓 後，所謂的受讓人將不再有權獲得與股本或認股權證股份 有關的分派、投票權和其他利益，但如上所述在證券再轉讓時獲得股本或認股權證股份的購買價的權利除外。在我們發現股本股票被違反我們的章程轉讓之前，向聲稱的受讓人支付的超額證券的任何股息或分派，應在要求時償還給我們。如果 這些轉讓限制被有管轄權的法院判定為無效、無效或不可執行，則任何超額證券的據稱 受讓人可根據我們的選擇被視為代表我們代理收購超額證券 並代表我們持有超額證券。

所有代表 股股本和認股權證的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

任何違反本公司章程收購股份或認股權證的人士，或任何聲稱為受讓人而導致超額證券的人士，必須立即 發出書面通知，或在上述建議或企圖轉讓無效的情況下，至少提前15天 向吾等發出書面通知，並應提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響(如有) 。此外，根據該守則的房地產投資信託基金規定，在登記股東人數為2,000人或1.0%的任何期間，登記股東人數 超過200人，但在登記股東人數 為200人或以下的任何期間，登記股東人數或流通股價值的1/2%以上的每位登記擁有人在1月30日前將收到我們的問卷，要求提供 以下的信息 ， 的所有記錄持有人應在任何期間內收到我們的調查問卷，要求提供 的信息 ，但在記錄股東人數 為200人或200人以下的任何期間，我們的流通股數量或價值將在1月30日前收到我們的調查問卷，要求提供 以下的信息 此外，我們的章程要求這些股東必須在 1月1日之後的30天內向我們提供書面通知，説明記錄股東的名稱和地址、實益擁有的股份數量以及 如何持有股份的説明。在實踐中，我們通常允許我們的股東通過回覆我們的年度REIT調查問卷 來遵守上述章程要求。此外，每位股東須應要求以書面形式向我們披露本公司董事會認為合理必要的有關股份及認股權證的直接及推定所有權的資料，以遵守守則的房地產投資信託基金規定，或遵守任何税務機關或政府機構的要求，或確定任何 遵守情況。

我們的董事會可以 提高或降低9.8%的股權限制。此外，在符合守則的REIT規定的範圍內，我們的 董事會可以根據我們的章程，免除購買我們股票的人9.8%的所有權限制。作為豁免的條件， 意向受讓人必須在任何轉讓前 不遲於轉讓前15天向董事會發出書面通知，如果轉讓完成，意向受讓人將擁有超過所有權限制的股份。我們的董事會 也可能採取其認為必要或可取的其他行動，以保護我們作為房地產投資信託基金的地位。根據我們的章程， 我們的董事會不時免除某些股東的所有權限制。

上述條款 可能會抑制市場活動，從而抑制我們的股本和認股權證持有人獲得溢價的機會，因為如果沒有這些條款，他們的 股票或認股權證可能會存在。此類規定也可能使我們不適合任何尋求獲得超過9.8%我們股本流通股所有權的人的投資工具 。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

我們總結了《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程中的某些條款和條款。本摘要並不完整， 受我們的章程和章程以及馬裏蘭州一般公司法的規定限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

有關本公司章程中有關所有權和股本轉讓的限制 ，請參閲“股份所有權和轉讓及回購的限制”。

馬裏蘭州商業合併法案

根據《馬裏蘭州商業合併法》，馬裏蘭州公司與 感興趣的股東或其關聯公司之間的業務合併，如法案中定義的那樣，在該感興趣的 股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下 資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。法規允許各種豁免 不受其條款約束，包括根據公司章程條款豁免的企業合併。我們的憲章規定 我們選擇不受馬裏蘭州企業合併法案條款的約束。

馬裏蘭州控制股份收購法案

馬裏蘭州控制權股份收購法案 導致取得10%、33%和50%以上(控制權股份收購)的股票實益所有權的人喪失此類股票的投票權 ，除非股東在會議上以全體 有權就此事投票的三分之二(不包括收購股東或公司高管或 員工董事持有的股票)的投票方式恢復投票權。馬裏蘭州控制股份收購法案為收購股東以外的股東提供現金選擇 ，以評估價值(但不低於收購人在控制股份收購中支付的最高每股價格)， 如果收購人獲得超過50%流通股的投票權，公司應支付的現金。在某些 情況下，公司可以贖回在控制權收購中獲得的股份，但此類股份的投票權尚未 批准。該法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易中收購的股份(如果公司是交易的 一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。公司董事會有“選擇退出”的權力，可通過修訂公司章程(可由股東修改)提前豁免任何控制權收購，不受“馬裏蘭州控制股份收購法案”的約束。我們的 章程包含一項條款，根據董事會授予我們的章程中對這些人的所有權限制的豁免，某些人收購我們 普通股的股份不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。

馬裏蘭州控制股份收購法案 可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度。

董事會、空缺和罷免

所有董事每年選舉 任職至下一屆年度股東大會，並直至其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格。

根據我們選擇 受馬裏蘭州公司法某些條款的約束，我們董事會中的任何空缺只能通過 其餘在任董事的多數贊成票來填補，即使其餘董事不構成法定人數，而且 任何當選填補空缺的董事都將在出現該空缺的整個董事任期的剩餘任期內任職 ，直到選出繼任者並符合資格為止。無論是否有理由，董事均可在一般有權選舉董事的所有票數中以多數票 投贊成票而被罷免。

憲章修正案和非常企業行動

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州 公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股、 轉換或從事非正常營業過程中的類似交易，除非獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票 批准。但是，馬裏蘭州公司可在其 章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有選票的多數 。我們的章程規定，這些事項由有權就該事項投票的股份總數 的多數股東投贊成票。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會 或(Iii)有權在會議上投票並遵守本章程預先通知程序的股東才能提名個人進入董事會並提出業務建議 。 關於股東特別會議，只有指定的業務才能進行。 關於股東特別會議，只有指定的業務才能進行。 關於股東特別會議，只能由有權在會議上投票並遵守本公司章程預先通知程序的股東進行。 關於股東特別會議，只有指定的業務才能進行。 對於股東特別會議，只有指定的業務才能進行。 對於股東特別會議，只能由有權在會議上投票的股東進行

獨家論壇

我們的章程規定，除非 我們書面同意選擇馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院 沒有管轄權，否則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是(A)任何內部公司索賠(根據馬裏蘭州公司法的定義)、(B)代表我們提起的任何派生訴訟或 訴訟的唯一和排他性的 法院。(C)任何聲稱董事的任何高級職員或其他 僱員違反對吾等或吾等股東的責任的訴訟；(D)依據馬裏蘭州一般公司法或公司章程或本公司章程的任何條文向吾等或董事高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或(E)任何其他 受內部事務原則管轄的針對吾等或董事高級職員或其他僱員的索賠的 訴訟。

副標題8

MgCl第3章第8副標題允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立 董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於下列任何一項，儘管章程或章程中有任何相反的規定：(br}在章程或章程中有任何相反的規定，但至少有三名獨立的 董事可以選擇受制於其章程或章程中的規定，且儘管章程或章程中有任何相反的規定：

根據副標題8，我們 已選擇規定，董事會空缺只能由其餘董事填補，並在 發生空缺的董事任期的剩餘時間內填補。通過我們的章程和章程中與小標題8無關的條款， 我們已經(A)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(B)除非 我們的董事長、我們的總裁、董事會或多數獨立董事要求，有權在大會上投票的多數流通股持有人 要求召開股東特別會議。

股東大會

根據我們目前的章程和 馬裏蘭州法律，股東年度會議每年將在董事會確定的日期和時間 在5月份舉行。股東特別會議可由本公司董事會、董事長、總裁或過半數獨立董事召集。此外，在本公司章程條文的規限下，股東特別大會 必須由本公司祕書應股東的書面要求召開，股東有權按照本公司章程 規定並提供所需信息和證明的程序，在股東大會上投下不少於 有權投下的全部投票權的多數票 ，才能就任何事項採取行動。只有特別會議通知中列明的事項 才可在此類會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和交付會議通知的合理估計 成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東 必須在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

重要的美國聯邦收入 税收考慮因素

以下是有關我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及購買、 擁有和處置我們的股本和債務證券的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的綜合 摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。與本招股説明書提供的證券所有權相關的補充美國聯邦所得税考慮事項可能會 在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。您的税收待遇將根據您購買的 特定證券的條款以及您的具體情況而有所不同。出於本討論的目的，除非 另有説明，否則提及的“我們”、 “我們”和“我們”僅指Redwood Trust，Inc.，不包括其任何子公司。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。本摘要中的信息基於：

在每種情況下，截至本招股説明書發佈之日。 此外，美國國税局的行政解釋和做法還包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局不具約束力，但請求和接收這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金的資格和税收相關的 部分是高度技術性的 和複雜的。以下討論闡述了規範美國聯邦所得税 對房地產投資信託基金及其股東的税收待遇的章節的某些重要方面。本摘要的全部內容受適用的守則條款、根據守則頒佈的庫務條例 及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税管理規則發生重大變化 。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法 和/或法院裁決可能會對我們是否符合REIT資格、此類資格的美國聯邦所得税後果 或對我們的投資(包括本討論中描述的投資)產生的美國聯邦所得税後果產生重大不利影響。 此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資相關的法律可能會發生變化，使對此類其他實體的投資 相對於對REIT的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的交易 。我們沒有也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決， 本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，, 我們不能保證本討論中包含的税務考慮 不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要 不討論與購買、擁有或處置我們的股本或債務證券或 我們選擇作為REIT徵税有關的任何州、地方或非美國税收後果，或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税收後果 ：

公司的課税

一般信息

我們已選擇從截至1994年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860節對 作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，自 該課税年度開始，我們 的組織和運營方式使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收 取決於我們是否有能力滿足守則規定的各種資格測試，包括通過實際經營結果、資產 組成、分配水平和股權多樣性。因此，不能保證我們已被組織 並且已經或將繼續以符合或保持REIT資格的方式組織和運營。如果 我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-不符合資格》，瞭解潛在的税收後果。

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)擔任我們的税務顧問，與本招股説明書和我們作為房地產投資信託基金(REIT)的美國聯邦所得税地位有關。於本招股説明書日期，Latham& Watkins LLP已向我們提出意見，大意是自截至2011年12月31日的課税年度開始，我們的組織及運作符合守則項下房地產投資信託基金 的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則項下房地產投資信託基金的資格及 税務要求。必須強調的是，本意見是基於對 事實問題的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，此 意見是基於我們在本招股説明書中陳述的事實陳述。此外，在我們進行某些投資(如商業抵押貸款證券化投資)的範圍內，此類意見的準確性還將取決於向我們提供的與此類交易相關的某些 意見的準確性。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力 滿足守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文中討論，包括通過實際運營結果、 資產組成、分佈水平和股票所有權的多樣性，其結果尚未也不會由 Latham&Watkins LLP審查。因此，不能保證我們在任何特定課税 年度的實際經營業績已經或將滿足這些要求。此外，本討論中描述的預期美國聯邦所得税待遇 可能會通過立法機構追溯更改, 隨時採取行政或司法行動。Latham&Watkins LLP 沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT納税 ，我們通常不需要為我們目前分配給股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税 。這種處理方式實質上消除了通常因投資C公司而產生的“雙重徵税”。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着 在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。但是，我們 將被要求按如下方式繳納美國聯邦所得税：

我們和我們的子公司可能需要 繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州和地方收入、財產税以及我們的資產和運營的 其他税。

房地產投資信託基金的資格要求

本守則將房地產投資信託基金定義為 公司、信託或協會：

該守則規定，條件 (1)至(4)(含)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335天 內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。第(5)和(6)項條件 在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度之後才適用。就條件(6)而言，術語 “個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分 永久保留或專門用於慈善目的，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享 信託。

我們相信，我們已經 組織並以允許我們並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)(含) 的方式運營。此外，我們的章程規定了有關我們 股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股權要求。 與我們的股本相關的股權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書 的討論中，標題為“股份所有權和轉讓及回購的限制”。但是，這些限制並不能保證 我們以前已經滿足，也可能不能保證我們在所有情況下都能繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權 要求。如果我們不能滿足這些股權要求，那麼除了下一句中規定的 之外，我們作為房地產投資信託基金的地位將被終止。但是，如果我們遵守適用的 財務條例中包含的規則，該規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或不會通過 合理努力知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，則我們將被視為 已滿足此要求。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-不合格 。”

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不能保持 房地產投資信託基金的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和符合條件的REIT子公司的權益所有權

對於 是合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(在本討論中，所指的合夥企業包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的有限責任公司 ，所指的合夥企業包括此類有限責任公司的一名成員)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業資產的比例份額 ，但須遵守與下文所述的10%資產測試相關的特別規則。此外， 房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。根據守則第856節的規定，合夥企業的資產和毛收入 在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括滿足毛收入 測試和資產測試。因此，我們按比例分享的任何合夥企業的資產和收入項目，包括該合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或被忽視實體的這些項目中的 份額，將 視為我們的資產和收入項目，以便應用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。就REIT資格測試而言，我們對合夥企業或有限責任公司的所有權的處理方式與以下針對符合條件的REIT子公司的處理方式相同，在每種情況下，這些合夥企業或有限責任公司在美國聯邦所得税方面均被視為不受重視的實體。

我們通常控制我們的附屬合夥企業 ，並打算以符合我們作為REIT資格要求的方式運營它們。 如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們的REIT地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外， 合夥企業可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的操作，而我們無法及時意識到此類操作 無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下， 我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可不時 擁有根據守則被視為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的全資附屬公司。如果我們擁有公司 流通股的100%，且未選擇與子公司一起將其視為TRS(如下所述)，則該公司(或根據美國聯邦所得税被視為公司的其他實體 )有資格成為我們的合格REIT子公司。符合資格的房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司 ，而符合資格的房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債和收入、損益、扣除和信貸項目 在任何目的下都被視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時， 我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目 將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。符合條件的REIT子公司 不繳納美國聯邦所得税，我們對符合條件的REIT子公司股票的所有權不會違反證券所有權限制 ，如下文“重要的美國聯邦所得税考慮因素-公司税收-資產 測試”中所述。

TRSS的權益擁有權

有時，我們可能會 與我們一起選擇將一家或多家公司的權益視為我們的TRS，並且我們將來可能會在其他TRS中收購證券。TRS是指除REIT以外的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)，REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS的 。如果一家TRS擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該其他 公司也將被視為TRS。除了與住宿和醫療設施有關的一些活動外，TRS通常可以 從事任何業務。TRS作為一家普通的C公司要繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有TRS的資產 或接受TRS賺取的任何收入。相反，TRS發行的股票是REIT手中的一項資產， REIT通常將其從TRS獲得的股息(如果有的話)確認為收入。房地產投資信託基金對 TRS證券的所有權不受以下5%或10%資產測試的限制。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-資產測試。”在2017年12月31日之後的納税年度，納税人扣除業務淨利息的能力受到限制 ，一般相當於調整後應納税所得額的30%，但某些例外情況除外。請參閲 “美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-年度分配要求”。雖然 不確定，但這一規定可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。

非美國TRS出於税收目的並非 在美國從事貿易或業務，一般不繳納美國企業所得税。但是，此類非美國公司的某些美國股東可能被要求在其收入中計入其目前在此類公司收益中的比例份額 ，無論此類收益是否分配。這可能會影響我們遵守 REIT收入測試和分配要求的能力。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項-公司的税收-收入 測試”和“重要的美國聯邦所得税考慮事項-公司的税收-年度分配要求”。 我們目前在任何非美國的TRS中沒有權益，但我們將來可能會收購此類TRS的權益。

我們可以在一個或多個TRS中持有大量 資產，但TRS中的證券不得超過我們總資產的20% (2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)。我們可以通過我們的TRS進行證券化交易 ，如果我們購買貸款的意圖是出售此類貸款，而出售此類貸款的方式可能會使我們對“被禁止的交易” 徵收100%的税，則TRS可能會收購此類貸款。

對TRS施加的某些限制 旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的約束。例如， 如果由於REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT支付的金額或由TRS扣除的金額超過了公平交易中一方應支付或扣除的金額 ，則REIT通常將被徵收相當於超出部分100%的消費税 。此外，由於向我們或代表我們提供服務而少報的TRS收入 通常將被徵收100%的懲罰性税。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素-公司税收-收入 測試-罰金税。”

子公司REITs的權益所有權

我們擁有並可能獲得一個或多個實體的直接或間接權益，這些實體已選擇 或將選擇作為守則規定的REITs徵税(每個實體均為“附屬REIT”)。附屬房地產投資信託基金須遵守適用於本公司的各種 房地產投資信託基金資格要求和其他限制。如果子公司REIT未能 獲得REIT資格，則(I)該子公司REIT將繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)子公司REIT未能獲得資格 可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，因此可能會削弱我們 符合REIT資格的能力，除非我們可以利用某些減免條款。

應税抵押貸款池

在以下情況下，實體或實體的一部分可根據本規範被歸類為應税抵押貸款池或TMP：

根據適用的財政部 法規，如果某實體(或某實體的一部分)的資產不到80%由債務構成，則這些債務義務 將被視為不包括該實體的“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為TMP。 我們可能會達成導致TMPS的融資和證券化安排。

出於美國聯邦所得税的目的，TMP通常被視為 公司。但是，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分或符合條件的 房地產投資信託基金子公司。如果房地產投資信託基金直接或通過一個或多個合格的房地產投資信託基金子公司或其他實體 直接或間接擁有TMP的100%股權，則該房地產投資信託基金將是合格的 房地產投資信託基金子公司，因此，出於美國聯邦所得税的目的，該房地產投資信託基金將被視為獨立於房地產投資信託基金的實體，通常不會 影響房地產投資信託基金的納税資格。相反，TMP分類的後果通常僅限於REIT的 股東。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素-公司税收-超額包含性收入”。

超額包含性收入

來自TMP安排的收入的一部分，可能是非現金應計收入，可以被視為“超額包含性收入”。房地產投資信託基金的超額 包含收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含收入，必須按支付的股息比例分配給其股東 。我們一般不希望產生分配給股東的超額包含性收入。 如果我們確實產生了超額包含性收入，我們需要通知股東分配給他們的此類收入的金額 。股東在超額包含性收入中的份額：

超出的 包含收入如何計算，或如何分配給我們的股東，包括在不同類別 股票之間的分配，目前的法律並不明確。按照美國國税局指引的要求，我們打算用合理的方法來作出這樣的決定。

有淨營業虧損的免税投資者、RIC 或REIT投資者、非美國投資者和納税人應仔細考慮上文 所述的税收後果，並敦促他們就投資於我們的資本股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

如果我們的子公司合夥企業 並非完全擁有(直接或通過一個或多個被忽視的實體)為TMP，則上述規則將不適用 。相反，出於美國聯邦所得税的目的，屬於TMP的合夥企業將被視為公司，並且可能 需要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，此特徵將改變我們的收入和資產 測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監控 中我們感興趣的任何TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

收入測試

我們每年必須滿足兩項總收入要求，才能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，在每個納税年度，我們必須直接或間接 從與不動產或不動產抵押相關的投資中獲得至少75%的毛收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易的毛收入和某些外匯收益)，包括“不動產租金”、來自其他REITs的股息，在某些情況下還包括利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個課税 年度，我們必須從上述房地產投資或出售或 處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入、某些套期保值交易的毛收入、 和某些外幣收益)，或上述各項的任何組合。

利息收入

就75%毛收入測試而言，利息收入構成 符合資格的抵押利息，前提是債務以不動產抵押或不動產權益擔保，如果義務由不動產和動產抵押，則該動產的公平市場價值不超過所有此類財產總公平市場價值的15%。 該個人財產的公平市場價值不超過所有該等財產的總公平市場價值的15%。 如果債務由不動產抵押或不動產權益擔保，則該個人財產的公平市場價值不超過所有該等財產的公平市場總值的15%。如果 我們投資於同時由不動產和動產擔保的抵押貸款，我們可能需要在由不動產(或不動產的利息)擔保的債務的利息和非不動產擔保的債務的 債務的利息之間分攤貸款的利息 。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍可能 符合95%毛收入測試的目的。

就我們從貸款中獲得的利息收入(其中全部或部分應付利息是或有的)而言，這類收入通常只有基於任何人的總收入或銷售額，而不是基於任何人的淨收入或利潤，才符合 毛收入測試的條件。 然而，這一限制不適用於借款人基本上所有收入來自房產的抵押貸款 將其在房產中的幾乎所有權益出租給租户的情況下，借款人獲得的租金收入在一定程度上符合我們直接賺取的房地產租金的條件。

如果貸款條款 規定的或有利息基於出售擔保貸款的物業 (或共享增值撥備)時實現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎 物業的收益，對於75%和95%的毛收入測試而言，這通常將是符合條件的收入，前提是物業 不是借款人或我們的庫存或經銷商物業。

與REMIC的正常權益或剩餘權益相關的任何可包含在我們 總收入中的金額通常被視為由房地產抵押貸款擔保的義務的利息。但是，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產(就像我們持有此類資產一樣確定)，我們將被視為直接收到我們在REMIC收入中的比例份額，以便確定 被視為房地產抵押擔保債務利息的金額。

在我們可能持有的資產中 包括由直接或間接擁有不動產的傳遞實體的股權擔保的某些夾層貸款，而不是不動產的直接抵押 。美國國税局發佈的2003-65年度收入程序，或收入程序，提供了一個安全的避風港，根據該程序，夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產， 從夾層貸款獲得的利息將被視為符合75%毛收入測試的合格抵押貸款利息。儘管《税收程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。 我們有時可能擁有不符合依賴此安全港的所有要求的夾層貸款。不能保證 美國國税局不會質疑我們可能作為房地產資產擁有的任何夾層貸款的資格或此類貸款產生的利息 作為75%毛收入測試下的合格收入。如果我們收購或發放公司夾層貸款或其他商業房地產 公司貸款，則此類貸款將不符合房地產資產資格，與此類貸款相關的利息收入將不符合75%毛收入測試的 收入資格。如果這種不合格導致我們無法通過75%的毛收入測試，我們可能會 被要求繳納懲罰性税，或者不符合REIT的資格。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能投資的任何商業 抵押貸款支持證券(CMBS)將被視為授予人信託的利息或 REMIC的利息，來自此類CMBS的所有利息收入、原始發行折扣和市場折扣將 視為符合95%毛收入標準的收入。在將CMBS視為REMIC權益的情況下，從REMIC權益獲得的收入 通常將被視為75%和95%毛收入測試的合格收入。如上所述，如果REMIC的資產不到95% 是房地產資產，那麼我們從REMIC利息獲得的收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入測試的目的 。此外，一些REMIC證券化包括嵌入利息掉期或上限 合同或其他衍生工具，這些合約或衍生工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不符合資格的收入。 在CMBS被視為設保人信託的權益的情況下，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款的不可分割的實益所有權權益。如上所述，就75%毛收入測試而言，此類抵押貸款的利息、原始發行折扣和市場折扣將是符合資格的收入，前提是債務由不動產擔保，如果債務由不動產和動產抵押，則該不動產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場總值的15%。

我們相信，我們從抵押貸款相關投資和證券中獲得的利息 收入通常將是符合 75%和95%毛收入測試要求的收入。然而，如果我們擁有非REMIC抵押抵押債券或其他債務工具 由抵押貸款(而不是不動產)擔保或由非房地產資產擔保，或債務證券不是由不動產抵押或不動產權益擔保 ，則與此類證券相關的利息收入通常將 作為95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。

手續費收入

我們可能會收到與我們的運營相關的各種費用 。對於75%和95%毛收入測試而言，這些費用一般都是合格收入 ，如果這些費用是作為簽訂以不動產擔保的貸款協議的對價收取的，並且費用不是由任何人的收入或利潤確定的 。對於75%或95%的毛收入測試而言，其他費用不屬於合格收入。 TRS賺取的任何費用都不包括在毛收入測試中。

股息和某些外國收入

我們可能會收到非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司的分發 。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為 股息收入。此類分配通常將構成95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。對於95%和75%的毛收入測試而言，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息都將是我們手中的合格收入。

根據《準則》的定義，對某些外國公司(如受控外國公司和被動外國投資公司)的股權投資所得收入 在技術上既不是股息，也不是美國聯邦所得税標準95%毛收入 測試中指定的任何其他列舉的收入類別。但是，根據美國國税局的指導，對於95%的毛收入測試而言，某些此類收入包括在一般情況下將構成合格的 收入。

對衝交易

我們可能會不時 就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括將 輸入利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值 交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確定為套期保值交易，將不會構成75%和95%毛收入測試下的毛收入，因此將不受75%和95%毛收入測試的限制。以上使用的術語 “套期保值交易”通常是指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易 主要是為了管理以下風險：(1)我們為收購 或持有房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變化或波動，或(2)與75%或95%總收入 收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為獲得此類收入而進行的新交易先前套期保值交易標的的財產或債務被消滅或處置的 。如果我們沒有恰當地將該等交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝， 該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算 以不損害我們房地產投資信託基金地位的方式安排任何對衝交易。

房地產租金

 就我們擁有的不動產或其中的權益而言，只有在滿足以下所有條件的情況下，我們從租户那裏獲得的租金才符合 滿足上述總收入標準的“不動產租金”：

我們打算安排任何 租約的結構，以便根據該租約支付的租金將符合“不動產租金”的要求，但不能保證我們 在這方面會成功。

幻影收入

由於我們可能投資的資產的性質 ，我們可能需要不時地在收到此類資產的現金流量或處置收益之前確認這些資產的應税收入，並且可能需要在早期報告超過該資產最終實現的 經濟收入的應税收入。

如果我們在二級市場以低於票面金額的價格收購債務 工具，對於美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場 折扣”。除非我們選擇在應計市場貼現的收益中計入應計市場貼現，否則應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入。某些貸款的本金 按月支付，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每月的收入中，就好像債務工具最終得到全額收回的保證 一樣。如果我們在債務工具上收取的金額低於我們的購買價格 加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法在隨後的 納税年度受益於任何抵銷損失扣除。

如果我們要收購以原始發行折扣發行的證券 ，我們通常將被要求根據證券到期的恆定收益率 累計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類債務工具沒有收到較小的 或沒有現金支付。與上一段討論的市場折扣情況一樣， 將確定相關的恆定收益率，我們將根據假設對相關證券的所有未來到期付款進行徵税 ，如果沒有對證券進行所有付款，其後果與上一段中描述的類似。

此外，如果 我們購買的任何債務工具或其他證券拖欠強制本金和利息，或者 特定債務工具的到期未付款，我們仍可能被要求繼續將 未付利息確認為應納税所得額。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率應計次級抵押貸款支持證券的利息收入 。

根據 我們從私人貸款人借款的債務條款，我們還可能被要求使用從利息支付中獲得的現金支付 該債務的本金，從而確認收入，但沒有相應金額的現金可用於分配給我們的 股東。

最後，我們被要求 不遲於我們在財務 報表中報告某些項目時確認某些用於美國聯邦所得税的項目。此要求一般適用於2017年12月31日之後的應納税年度，但僅適用於從債務票據獲得的收入 ，該債務工具具有用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣，僅適用於2018年12月31日之後的納税年度 。

由於收入確認或費用扣除與相關現金收入或支出之間的每一項潛在時間差異， 我們的應税收入可能超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動 ，以滿足確認該“影子收入”的納税年度的房地產投資信託基金分配要求。請參閲“材料 美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-年度分配要求。”

違禁交易收入

我們在 直接或通過任何合格的REIT子公司或附屬合夥企業，或通過向我們發放共享增值抵押或類似債務工具的借款人 出售作為庫存持有或主要為出售給客户而持有的資產(以下所述的止贖財產除外)而實現的任何收益，將被視為禁止交易的收入 ，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利的 影響。根據現行法律，資產是作為存貨 持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和 情況。我們打算在運營過程中確保我們擁有的任何資產都不會作為庫存 持有或主要用於向客户銷售，並且我們擁有的任何資產的出售都不會在正常的業務過程中進行。然而，美國國税局可能會成功地斷言，我們、我們的合格REIT子公司或我們的子公司合夥企業 或向我們發放共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求 為我們從任何此類銷售中獲得的收益的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不會 適用於出售通過TRS持有的資產的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税 。

喪失抵押品贖回權的財產

喪失抵押品贖回權的財產是不動產 以及因房地產投資信託基金對止贖財產出價 ，或在 房地產信託基金持有並由財產擔保的抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將財產歸於所有權或佔有權而由房地產投資信託基金取得的不動產 和該不動產(1)附帶的任何個人財產。 (2)房地產投資信託基金(REIT)在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得相關貸款或租賃的；(3) 房地產投資信託基金(REIT)正確選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權財產的 。房地產投資信託基金通常按美國 聯邦企業所得税税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)徵税，但按照75%毛收入測試的目的，該收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何 收益將不繳納上述 禁止交易收益的100%税，即使該房產否則將構成 賣家REIT手中的庫存或交易商財產。如果我們認為我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，而該收入不符合 75%毛收入測試的資格收入，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權財產。

懲罰性税種

我們產生的任何重新確定的扣除額、 超額利息、重新確定的租金或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般而言， 重新確定的扣除額和超額利息是指我們的TRS從支付給我們的金額中扣除的任何金額，超出根據公平協商應扣除的金額 ，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而高估的不動產租金 ，而重新確定的TRS服務收入 是我們的TRS因此而少報的收入

我們沒有任何 提供租户服務的TRS，我們打算按公平費率設置TRS應支付給我們的任何金額。這些決定 本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配給 清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為向我們支付的任何多報租金、任何超額扣除或我們TRS的任何少報收入支付100%的懲罰性税 。

未能滿足總收入測試。

我們監控我們的收入，並 採取措施將不符合條件的收入控制在總收入測試的範圍內。雖然我們預計這些措施 將足以防止違反毛收入標準，但我們不能保證這些措施在所有情況下都能防止此類 違規。如果我們未能在任何課税年度達到75%或95%的總收入標準中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免，我們仍有資格 作為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們通常可以使用救濟條款 ：

然而， 無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意獲得或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能滿足 毛收入測試， 美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試並非出於合理原因。如果這些減免條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。請參閲下面的“重要的美國聯邦所得税考慮因素-公司的税收 -不合格”。如上所述，在“重要的美國聯邦所得税考慮--公司的税收--總則”中，即使適用這些減免條款，並且我們保留了房地產投資信託基金的資格，也將對我們不符合資格的收入徵收 税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試 。

資產測試

在我們納税年度的每個日曆 季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化相關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。在本測試中，術語“房地產資產”一般是指不動產(包括不動產的利息和不動產的抵押權益 以及有限範圍內的不動產和動產)、其他房地產投資信託基金的股份(或受益的可轉讓證書 )、可歸因於投資股票發行或公開發行債務收益的任何股票或債務工具 ，期限至少為五年(但僅限於從#年開始的一年期間)。與租賃房地產有關的公開發售房地產投資信託基金的債務工具和個人財產 ，其個人財產的租金不超過根據租賃收到的總租金的15%。REMIC的正常或剩餘 權益通常被視為房地產資產。但是，如果REMIC的資產不到95%是不動產 資產(確定為我們持有此類資產)，我們將被視為擁有我們在REMIC資產中的比例份額。 如果是設保人信託中的任何權益，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益權益 。

其次，我們總資產價值的25% 可以由證券(包括TRS的證券)表示，但75%資產測試中可包括的證券除外 。

第三，在包括在25%資產類別中的投資 中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和TRS的某些投資外，任何一個發行人的證券的價值 不得超過我們總資產的5%，我們擁有的任何一個發行人的未償還證券的總投票權或價值不得超過 。出於10%價值測試的目的，我們可能擁有的某些類型的證券被單獨視為證券 ，包括但不限於滿足“直接債務”安全港的證券、合夥企業發行的本身就能滿足75%收入測試的證券(如果它是房地產投資信託基金)、向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10%價值測試的目的， 我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益 ，為此不包括守則中描述的某些證券。我們 可能會不時持有不符合REIT、合格REIT子公司或TRS資格的發行人的證券(包括債務證券)。我們希望 我們對任何此類證券的所有權結構將允許我們遵守上述資產測試。

第四，我們總資產價值的不超過20% (2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)可由一個或多個TRS的證券表示 。我們目前直接或間接擁有已與 我們一起被視為我們的TRS的公司的權益，未來我們可能會在其他TRS中收購證券。只要這些公司中的每一家都有資格 成為我們的TRS，我們對這些公司的證券的所有權就不會受到5%的資產測試、10%的有投票權的證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們TRS的總價值沒有超過，未來也不會超過我們總資產總價值的20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%) 。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證 國税局不會不同意我們對價值的確定。

第五，我們總資產的不超過25%可以由公開發售的REITs的債務工具來表示，只要這些債務工具 不是房地產資產，而是包括上文所述的房地產資產意義上的公開發售的REITs的債務工具(例如，由公開發售的REIT發行的不以房地產抵押為擔保的債務工具)。

我們認為，我們通常擁有的由抵押貸款相關投資和證券組成的資產 是符合75%資產測試要求的資產， 我們對TRS和其他資產的所有權結構符合前述REIT資產要求， 我們會持續監控合規性。然而，不能保證我們在這一努力中總是成功。在 這方面，要確定是否符合這些要求，我們需要評估我們資產的價值，我們不希望獲得 個獨立評估來支持我們關於我們的資產總價值或任何特定證券或其他 資產的價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRS中的權益，可能不會受到精確確定的影響，未來可能會 發生變化。雖然我們將繼續謹慎地做出這些估計，但不能保證 美國國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足 REIT資產測試，並可能無法符合REIT的資格。

如果我們將 投資於非完全由不動產擔保的抵押貸款，2014-51年度收入程序提供了一個避風港，在此情況下，美國國税局 聲明它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為在一定程度上，符合條件的房地產資產的金額等於 ：(1)(A)擔保貸款的房地產的公允市值(截至 REIT承諾收購貸款之日)或(B)擔保貸款的房地產的公允市值(在相關季度 REIT資產測試日)，兩者中較大者；或(2)貸款在有關季度房地產投資信託基金資產測試日期的公平市值。 我們打算以符合資產測試和保持房地產投資信託基金資格的方式投資於按揭貸款。

對於美國聯邦所得税而言，將一種工具正確歸類為債務或權益在某些情況下可能是不確定的，這可能會影響 REIT資產測試的應用。因此，不能保證國税局不會斷言我們在子公司 或其他發行人證券中的權益導致違反REIT資產測試。

此外，我們打算 簽訂回購協議，根據該協議，我們將名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時 簽訂回購出售資產的協議。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何回購協議標的 資產的所有者，回購協議將被視為擔保借貸交易 ，儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而， 有可能國税局可以成功地斷言，我們在回購協議期限內不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

資產測試必須在我們(直接或通過任何合格REIT子公司或子公司合夥企業)在適用發行人獲得證券的納税年度的每個日曆季度結束時滿足 ，也必須在我們增加對該發行人證券的持有量的每個日曆季度結束時 (包括我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加所致)。例如，由於我們向我們擁有所有權權益的合夥企業出資或贖回其他合夥人或成員的權益 ，我們對每個發行人證券的間接所有權可能會增加。但是，在任何季度末最初 通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候的 季末未能通過資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加)購買證券或其他財產而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不合格資產來解決此問題 。我們相信，我們已經並打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況 ，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款 。

如果我們在30天治療期後發現無法滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款 。根據這些規定， 如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)10,000,000美元中較小的 ，並且(Ii)我們在(A)本季度最後一天未能滿足以下條件的季度最後一天後六個月內處置 不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試，我們將被視為已通過5%和10%的資產測試對於由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試的 ，在5%和10%資產測試的情況下， 超過De Minimis在上述例外情況下，我們可以通過 採取以下措施來避免在30天治療期後取消REIT資格：(1)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他措施，使我們能夠在(A)發現資產測試不合格的季度最後一天之後的6個月內 或(B)財政部條例規定的發佈時間段內， 滿足資產測試的要求， 或(B)採取其他措施，使我們能夠 在發現資產測試不合格的季度的最後一天之後的6個月內 或(B)財政部條例規定的發佈時間段內，(2)繳納的税款等於(A)50,000美元 或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入，以及 (3)向美國國税局披露某些信息中的較大者。

儘管我們相信我們已 滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們在任何季度都能滿足將進行重新測試的 此類測試，但不能保證我們將始終成功，或不會要求減少我們在發行人(包括TRS)的整體 權益。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且無法獲得上述救濟 條款，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

年度分配要求

為了保持我們的 房地產投資信託基金資格，我們必須每年向我們的股東分配股息(資本利得股息除外) ，金額至少等於：

為此，我們的“REIT 應納税所得額”的計算不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益。此外，就 本測試而言，非現金收入通常是指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、取消債務、 或後來確定應納税的類似交易所的收入。

此外，我們的REIT應納税所得額 將在我們從 一家曾經或曾經是C公司的公司收購的資產的處置中確認的任何收益中所需繳納的任何税款減去，在該交易中，我們在資產的納税基礎低於資產的公平市場價值 ，在每種情況下，都是在我們收購資產的日期確定的，在我們收購此類資產後的五年內 ，如上所述，在“重要的美國聯邦收入”一節中描述了這一點

在2017年12月31日之後的納税年度 ，除以下規定外，納税人扣除的業務利息支出淨額一般限於其應納税所得額的30%，並根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整。 由於此限制而不允許的任何業務利息扣除可結轉到未來納税年度，但須遵守適用於合夥企業的特殊規則。如果我們或我們的任何 子公司合夥企業受到這一利息支出限制，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會 增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不對 他們適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們不相信我們或我們的任何 子公司合作伙伴都有資格進行此選擇。

一般情況下，我們必須在與之相關的納税年度內支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分配 在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並在申報後的第一次定期股息支付 當日或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月內支付的，則該分配將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。這是如此 ，即使這些分發與上一年相關，達到90%的分發要求。為了將 計入我們的分配要求，除以下規定外，分配金額不得優先 -即，接受分配的股票類別的每個股東必須與該類別的所有其他 股東一樣對待，除根據其股息權作為一個類別對待外，任何類別的股票都不能被視為一個類別。這項 優先股息限制將不適用於我們所作的分配，前提是我們符合“公開發行的 REIT”的資格。我們相信，我們現在是，而且預計我們將繼續是一個“公開發行的房地產投資信託基金”。但是，我們可能不時擁有的子公司 REITs可能不是公開發售的REITs。如果我們沒有分配所有淨資本 收益，或分配調整後的REIT應税收入的至少90%但不到100%，我們將被要求就未分配的金額定期支付 美國聯邦企業所得税。

我們相信，我們已經做出了， 並且我們打算繼續及時分發，以滿足這些年度分發要求，並將我們的 公司税義務降至最低。但是，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求 ，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時計入收入和扣除費用 。此外，為了償還債務或其他原因，我們可能決定保留我們的現金，而不是分發 。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息 ，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。請參閲“材料 美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-收入測試-虛擬收入”。

在某些情況下， 我們可以通過在以後一年向股東支付“虧空股息” 來糾正一年中意外未能達到90%分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們 可能可以避免對作為虧損股息分配的金額徵税，並繳納下面描述的4%的消費税。但是， 我們將被要求根據因不足股息而申請的任何扣除金額向美國國税局支付利息。雖然就我們的REIT分配要求而言，不足股息的支付 將適用於上一年度，但它將被視為在支付此類股息的當年額外 分配給我們的股東。

此外，我們將被要求 支付4%的消費税，如果我們未能在每個日曆年分配至少85%的該年度普通收入、該年度95%的資本利得淨收入以及之前期間的任何未分配應税收入的總和。任何年度徵收企業所得税的任何普通收入 和淨資本利得被視為在該年度分配的金額，用於計算本消費税 。

就上述90%分派 要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東 ，並在次年1月支付，將被視為由我們支付， 由我們的股東在申報當年的12月31日收到。

未能獲得資格

如果我們發現違反了守則條款，導致我們無法獲得REIT資格， 我們可能會獲得某些特定的補救條款。除了違反毛收入測試和資產測試(上述補救規定)，以及 只要違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定通常對每一次違反規定處以50,000美元的罰款 ，而不是喪失房地產投資信託基金的地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求， 並且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入支付常規的美國聯邦企業所得税，包括2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用的 替代最低税。在任何一年中，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將無法扣除對股東的分配 。因此，我們預計我們不符合 作為REIT的資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們 將不需要向我們的股東分配任何金額，所有向我們的股東分配的股息將按照我們當前和累計的收益和利潤作為常規 公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格 享受收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非法人股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率 。非法人股東，包括個人，一般可以從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息 ，但資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從 1月1日之前的納税年度開始。, 2026用於確定其美國聯邦所得税(但不包括3.8%的聯邦醫療保險税)， 必須遵守某些持有期要求和其他限制。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，這些股東不能就我們支付的股息申請這項扣除 。除非我們根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格選擇 在我們失去資格的下一年的四個課税年度被視為房地產投資信託基金(REIT)。無法説明 我們是否在所有情況下都有權獲得此法定救濟。

持有我們的股本和債務證券的聯邦所得税考慮因素

以下討論是 購買、擁有和處置我們的股本或債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要 證券。本討論僅限於將我們的股本或債務證券作為“資本資產”持有的持有者， 守則第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦 所得税後果，包括替代最低税。此外，除特別註明的 外，本協議不涉及受特殊規則約束的與持有人相關的後果，包括但不限於：

本討論僅供 參考，並不用於提供税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用 ，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與法)、根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律 或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的股本或債務證券而產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

在本討論中， “美國持有者”是我們的股本或債務證券的實益所有者，就美國聯邦所得税而言， 被視為或被視為：

在本討論中， “非美國持有人”是指我們的股本或債務證券的任何實益所有者，而該股東既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體， 出於美國聯邦所得税的目的。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為 合夥企業的實體持有我們的股本或債務證券，則合夥企業中合夥人的税務待遇 將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們股本或債務證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響向其税務顧問諮詢 。

對持有我們 股本的應税美國持有者徵税

分佈一般

我們當前 或累計收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本利得股息和之前已繳納公司級税的某些金額 (如下所述)外，當實際或建設性收到時，我們的應税美國持有者將作為普通 收入納税。請參閲下面的“重要的美國聯邦所得税注意事項-針對我們的股本和債務證券持有者的聯邦所得税注意事項 -我們的股本的應税美國持有者的税收-税率” 。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在美國 持有者為公司的情況下獲得股息扣除，或者，除非符合以下“重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們的股本和債務證券持有者的聯邦 所得税考慮事項-我們股本和債務證券持有者的應税美國持有者的税收-税率 ”中所述的適用於非法人美國持有者的合格股息收入優惠税率。包括個人。 為了確定向我們股本持有人的分配是否超出我們當前或累計的收益和利潤， 我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有)，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們對股本進行的分配 超過了可分配給此類股票的當前和累計收益和利潤，則這些分配 將首先被視為向美國持有人的免税資本返還，但以美國持有人對此類股票的調整計税基準為限。此處理將使美國持有者在此類股票中的調整計税基準減少相應的金額，但 不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國股東在其股票中調整後的 税基的分配將作為資本利得徵税。如果股票持有期超過一年，此類收益將作為長期資本利得納税 。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在任何一個月的指定日期支付給記錄持有人 ，只要我們在次年1月31日或之前實際支付股息，我們將被視為由我們支付並由持有人在當年12月31日收到。美國持有者不得在其收入 納税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

收到 應税股票分配(包括部分以我們的股本支付和部分以現金支付的分配)的美國持有人將被要求 將分配的全部金額(即現金和股票部分)作為股息(有限的例外情況除外)計入 為美國聯邦所得税目的而計算的當前和累計收益和利潤的範圍，如上所述。在我們的股本中支付的任何分配的金額 通常等於本可以收到的現金金額，而不是我們的股本 。根據美國持有者的情況，分發的税款可能會超過收到的現金 ，在這種情況下，該美國持有者必須使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者出售與應税股票分配相關的我們的股本 以繳納此税，並且此類出售的收益低於與分配的股票部分相關的收入中要求計入的金額 ，則該美國持有人在股票銷售方面可能會出現 的資本損失，不能用來抵銷此類收入。根據此類 分配獲得我們的股本的美國持有者通常在此類股本中的計税基準等於本可以收到的現金金額，而不是上述 股本，並且此類股本的持有期從分配付款 日期之後的次日開始。

資本利得股息

我們正確地 指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應税美國持有人徵税 ，條件是該收益不超過我們在應税年度的實際淨資本收益，並且不得 超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為在本年度支付的股息。 但是，作為公司的美國持有人可以必須將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。 如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前 打算將本年度支付或提供給我們所有類別股本的持有者的資本利得股息總額的一部分，按照我們為美國聯邦所得税目的確定的總股息金額的比例分配給我們每類股本的持有者。本年度支付或提供給上述各類股本持有人的股息總額為 為美國聯邦所得税目的而確定的，支付或提供給本年度各類股本持有人的股息總額為 。此外，除非法律另有要求，否則我們將根據資本分配 收益金額(如果我們將這些未分配的長期資本收益作為“資本利得股息”分配給我們的股東)，對將計入我們股東的長期資本收益的任何未分配的 長期資本收益進行類似的分配。 如果我們將這些未分配的長期資本收益作為“資本利得股息”分配給我們的股東，我們將根據資本 收益金額的分配情況對這些未分配的長期資本收益進行類似的分配。

保留資本淨收益

我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們選擇此選項，我們將為我們的 留存淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定) 將進行相應調整，美國持有者通常會：

被動活動損失和投資利息 限制

我們進行的分配以及美國持有者出售或交換我們的股本所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此， 美國持有者通常不能對此收入或收益應用任何“被動損失”。美國持有者通常 可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本收益以及被指定為合格股息收入的收入 視為合格的股息收入，如下面的“重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮事項-我們的股本税率的美國應税持有人的徵税”中所述，以計算投資利息限額，但在這種情況下，持有人將按普通 徵税。在不構成資本回報的範圍內，我們進行的其他分配通常將 視為投資收益，用於計算投資利息限額。

我國資本存量的處置

除了下面 在“重要的美國聯邦所得税考慮事項-持有我們股本和債務證券的聯邦所得税考慮事項 -我們股本的應税美國持有人的徵税-我們贖回或回購”項下描述的情況外，如果美國 持有人出售或處置我們股本的股份，它將確認美國聯邦所得税的損益，金額 等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額 與美國持有者在股票中的調整計税基礎之間的差額。除以下規定外，如果美國持有者持有此類股本超過一年，則此損益將是長期資本 損益。但是，如果美國持有人在 出售或以其他方式處置其持有6個月或更短時間的股本時確認虧損，在應用某些持有期規則後，確認的 損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有人從我們那裏收到的分配要求 被視為長期資本收益。資本損失的扣除額是有限制的。

由我們贖回或回購

根據守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股票將被視為一種分配(並按我們的當前和累計收益和利潤的 範圍作為股息徵税，如上文“重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們股本和債務證券持有人的聯邦 所得税考慮事項-我們股本和債務證券持有者的應税美國持有者的税收-分配 一般”中所述)，除非贖回或回購符合其中一項測試。因此，br}被視為出售或交換贖回或回購的股份。在以下情況下，贖回或回購通常將被視為出售或交換 ：

所有內容均符合 本規範第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何 時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的我們的股本(包括普通股和我們的其他股權) ，以及我們的股本 實際由美國持有人擁有的股份。(##**$$ =由於有關美國持有人是否符合守則第302(B)節的任何替代 測試的決定取決於必須作出決定時的事實和情況 ，因此建議美國持有人諮詢他們的税務顧問，以確定此類税收待遇。(##**$ =

如果贖回或回購我們股本的股票 被視為分派，則分派的金額將根據現金金額和 收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮事項 -我們股本和債務證券持有人的應税美國股東的税收-一般情況下。” 美國股東在贖回或回購股份中的調整税基一般將轉移到股東剩餘的我們股本的 股份(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，該基礎 可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的 美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股本的股票 不被視為分配，它將按照“重要的美國聯邦所得税考慮事項-持有我們的股本的聯邦所得税考慮事項 和債務證券的持有者的聯邦所得税考慮事項-我們的股本的應税美國持有人的税收-處置我們的股本”中所述的 方式被視為應税出售或交換。

税率

非公司 納税人(1)長期資本利得(包括某些“資本利得股息”)的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特性和我們可能做出的指定，某些資本利得股息 可能按25%的税率徵税)和(2)“合格股息收入”一般為20%。一般來説，房地產投資信託基金 應支付的股息不符合合格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求 ，且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司(如其TRS)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的 收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其在上一納税年度保留並繳納 税的應納税收入)。資本利得股息只有在其被房地產投資信託基金(REIT)恰當地指定為“資本利得股息”的情況下，才有資格享受上述利率。作為公司的美國持有者可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。此外，非法人美國持有人，包括個人，通常 可以從REIT扣除最多20%的股息(資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外)，從2026年1月1日之前開始的 納税年度，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了 3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

對我國股本免税持有者的徵税

我們的股息收入和 出售我們股本的收益一般不應是與免税 持有者無關的企業應税收入或UBTI，除非如下所述。然而，如果免税持有者將其股票作為“債務融資 財產”持有，或者如果我們持有導致“超額包含性收入”的資產，則這些收入或收益將是UBTI。請參閲“材料 美國聯邦所得税考慮事項-公司税收-超額包含收入。”一般來説，“債務融資財產”是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。

對於免税持有人 是社交俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金，根據法典第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免税 美國聯邦收入 ，投資於我們的股本的收入將 構成UBTI，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的而預留或保留的金額，以抵消其投資產生的收入這些潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問 關於這些“預留”和準備金要求。

儘管如此， 然而，對於持有REIT權益超過10%(按價值計算)的某些信託而言，“養老金持有的REIT”支付的部分股息可能被視為UBTI。 然而，“養老金持有的REIT”支付的部分股息可能會被視為UBTI，而某些信託持有REIT中的權益 超過10%。如果房地產投資信託基金能夠滿足“非 少數持有”的要求，而不依賴於某些信託的“透視”例外，或者如果這種 房地產投資信託基金不是由“合格信託基金”“主要持有”的，那麼它就不是“養老金持有的房地產投資信託基金”。由於我們章程中對我們股本的所有權和轉讓的限制 ，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此， 上述税收待遇不應適用於我們股本的持有者。然而，由於我們的普通股是(並且， 我們預計將繼續)公開交易的，我們不能保證永遠都是這樣。

對我們資本股票的非美國持有者徵税

以下討論涉及 管理非美國持有者購買、擁有和處置我們的股本的美國聯邦所得税規則。 這些規則非常複雜，本文僅對這些規則進行簡要總結。因此，討論 不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有人的特定情況可能與其相關的其他美國聯邦、州、地方或非美國税收後果 。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問 ，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法以及任何適用的税收條約對購買、擁有和處置我們股本股份的影響，包括任何報告要求。

分佈一般

如果分配(包括任何 應税股票分配)既不屬於我們出售或交換美國不動產權益、 或USRPI的收益，也不被我們指定為資本利得股息(以下所述除外)，將被視為普通收入的股息 ，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類分配通常應 按適用所得税條約規定的30%税率或較低税率預扣美國聯邦所得税，除非 此類分配被視為與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國設有永久機構，紅利可歸因於該機構)。 然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率 不適用於房地產投資信託基金(REIT)的股息。此外，支付給非美國持有者的股息被視為超額包含 收入的任何部分都沒有資格免徵30%的預扣税或降低的條約税率。請參閲“重要的美國聯邦收入 税務考慮因素-公司税收-超額包含收入。”必須滿足某些認證和披露要求 非美國持有者才能根據有效關聯收入豁免免除扣繳。 被視為與美國貿易或企業有效相關的股息(在適用的情況下，通過美國常設機構)一般不會被扣繳 ，但將按常規税率繳納美國聯邦所得税淨額, 與支付給美國持有者的股息一樣， 也要繳納美國聯邦所得税。公司 的非美國持有人收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類 有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

除非下文另有規定 ，否則我們預計將按30%的税率預扣向非美國持有人發放的任何美國聯邦所得税，除非：

超過 我們當前和累計收益和利潤的分派將不會向非美國持有者徵税，前提是此類分派不會 超過我們股本持有者股份的調整計税基準，而是會降低此類 股份的調整計税基準。如果此類分派超過非美國持有者在此類股票中的調整税基，它們通常將 從此類股票的出售或交換中獲得收益，其税務處理如下所述。然而，此類超額分配 可能被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為 從我們當前或累積的收益和利潤中進行的分配。但是，如果後來確定 分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，只要滿足某些條件，扣繳的金額可以退還。

可歸因於美國不動產權益出售或交換的資本利得、股息和分配

分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有者(處置USRPI產生的股息除外)通常不應 繳納美國聯邦所得税，除非：

根據《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們銷售或交換 USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或業務有效相關的 收入。非美國持有者通常將按適用於美國持有者的正常税率 徵税，受任何適用的替代最低税和非居民外國人 個人的特殊替代最低税的約束。我們還將被要求扣留可歸因於我們銷售或交換USRPI的 收益而向非美國持有者進行的任何分配的21%，並將其匯給美國國税局(IRS)。受FIRPTA約束的分銷可能還需繳納30%的分支機構利潤税 由非美國持有者(即公司)負責。預扣金額可抵扣非美國持有者的美國聯邦收入 納税義務。但是，根據適用的 財政部法規的定義，任何類別的股票在位於美國的成熟證券市場上進行“定期交易”的任何分銷均不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至分銷日期的一年期間內的任何時間持有此類股票的比例均不超過10%，則不受 上述21%的美國預扣税的約束。相反，此類分配通常將被視為普通股息 分配，並須按照上述關於普通股息的方式扣繳。此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東或合格股東的分配 不受FIRPTA的 限制, 除非這些合格股東的所有者也不是合格股東，他們實際上或建設性地擁有我們10%以上的股本。此外，對“合格外國養老基金”或 實體的分銷均由“合格外國養老基金”持有，不受FIRPTA的限制。非美國持有者 應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。

保留資本淨收益

雖然法律對此並不明確 ，但似乎我們指定為股本留存淨資本利得的金額應 視為資本利得股息的實際分配給非美國持有者。根據此方法，非美國持有者可以 抵扣其美國聯邦所得税義務，以抵扣我們為此類留存資本利得 支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，只要我們支付的此類税款的比例份額超過了他們的 實際美國聯邦所得税義務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國 持有人應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售我們的股本

除了下面 在“重要的美國聯邦所得税考慮因素-我們股本持有人的聯邦所得税考慮事項 和債務證券-我們的股本非美國持有人的税收-我們贖回或回購”項下描述的情況外，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的股本時實現的收益 一般不需要繳納美國聯邦 所得税，除非該股票構成USRPI。一般來説，構成“美國不動產控股公司”或“USRPHC”的國內公司的股票將構成USRPI，除非有某些例外情況。如果一家國內 公司在規定的 測試期內的任何特定測試日期的資產中有50%或更多包含位於美國境內的不動產權益，則該公司將構成USRPHC，為此，不包括僅以債權人身份享有的不動產權益。 如果該公司在規定的 測試期內，其資產的50%或50%以上包括位於美國境內的不動產權益，則不包括僅以債權人身份享有的不動產權益。我們不相信我們現在是，也不會成為USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的確定 取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值 ，因此不能保證我們當前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

即使我們是USRPHC， 只要我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的股本就不會構成USRPI。 “國內控制的合格投資實體”包括在五年測試期內由非美國人直接或間接持有其股票價值始終低於50%的房地產投資信託基金(受某些規則約束)。為了確定房地產投資信託基金是否為“國內控制的合格投資實體”，在所有適用時間 持有某類“定期交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金 實際知道該人不是美國人。雖然我們相信我們是一家“國內控股的合格投資實體”，但由於我們的普通股正在(我們預計將繼續)公開交易，我們不能 保證我們將繼續是一家“國內控股的合格投資實體”。

即使我們是USRPHC並且 在非美國持有者出售我們的資本 股票時，我們也不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，在以下情況下，非美國持有者出售此類資本股票所獲得的收益或其他應税處置將不受FIRPTA項下作為出售USRPI的美國 聯邦所得税的影響：

此外，合格股東對我們股本的處置 不受FIRPTA的約束，除非 不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，“合格境外養老基金”或所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體處置我們的股本不受FIRPTA的約束。 “合格境外養老基金”或實體的所有權益均由“合格境外養老基金”持有，不受FIRPTA的約束。非美國持有者應就這些 規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述， 出售、交換或其他應税處置我們的股本而不受FIRPTA約束的收益將向非美國持有人徵税，條件是：(A)對我們股本的投資被視為與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關 (如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持 常設機構，以在這種情況下，非美國持有人將在此類收益方面受到與美國持有人相同的待遇，但作為公司的非美國持有人也可能對此類收益 繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，並對 某些項目進行調整。或(B)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或以上 ，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人 已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本 損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。此外，即使我們是國內控制的合格 投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在 分配的除股息日之前30天內處置了此類股票，則非美國持有人可被視為從出售或其他應納税的 處置中獲得收益。 分配的任何部分，如果不是處置，則非美國持有人可被視為從出售或其他應税 處置中獲得收益。 如果非美國持有人(1)在分配的除股息日之前30天內處置此類股票，則非美國持有人可被視為從出售或其他應税 處置中獲得收益, 將被視為出售或交換USRPI的收益，並且 (2)在第(1)款所述的30天期限的第一天開始的61天 期間內收購或訂立合同或期權以收購或被視為收購該股票的其他股票，除非此類股票是“定期交易” ，且非美國持有者在截至第(1)款所述分配日期 的一年期間內的任何時間持有此類股票的比例均不超過10%。

如果我們的股本出售、交換 或其他應税處置的收益需要根據FIRPTA納税，非美國持有人將被要求提交 美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式 繳納此類收益的常規美國聯邦所得税(對於非居民 外國人，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置需要根據 FIRPTA徵税，並且如果我們適用的股本類別的股票不是在成熟的證券市場上“定期交易” ，則此類股本的購買者一般將被要求扣繳並匯給美國國税局購買價格的15%。

由我們贖回或回購

根據本守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為分配(並按我們當前和累計的收益和利潤的 範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則 第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股票。請參閲“材料 美國聯邦所得税注意事項-我們股本和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項-我們股本的應税美國持有人的税收 -我們贖回或回購。”符合條件的股東及其所有者可以 遵守不同的規則，並應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。如果贖回或回購股票 被視為分派，則分派的金額將由現金金額和收到的任何財產的公平市場價值 衡量。請參閲“重要的美國聯邦所得税注意事項-資本股票和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項 -資本股票和債務證券持有人的非美國股東的税收-一般分配”。 如果股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為應税出售或交換， 將按照“重要的美國聯邦所得税注意事項-資本和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項-非股票和債務證券的税收”中所述的方式處理。 股票和債務證券的非美國股東的税收 股票和債務證券的非股票和債務證券的非股票和債務證券的税收。 如果股票的贖回或回購不被視為分配，則將被視為應税出售或交換。

對我們債務證券持有人的徵税

以下摘要描述了購買、擁有和處置我們的債務證券對美國聯邦所得税的重大影響。此討論假設 債務證券的發行將低於法定De Minimis用於美國聯邦收入税收的原始發行折扣金額 。此外，本討論僅限於按“守則”第1273條的含義以原始發行價格和其 原始“發行價”(即大量債務證券以現金向公眾出售的第一價格)購買債務證券的人。

美國持有者

支付利息

債務證券的利息 通常將在收到或應計該利息時作為普通收入向美國持有人徵税，這與美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的這種 會計方法相一致。

出售或其他應税處置

美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益。此類收益或 損失的金額通常等於以公允 市值計價的債務證券收到的現金或其他財產的金額(減去任何應計但未付利息的金額，這些利息將作為利息徵税，其程度以前未包括在收入中 )與美國持有人在債務證券中的調整計税基礎之間的差額。美國持有人在 債務證券中的調整税基通常等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何損益通常都是資本 損益，如果美國持有人在此類出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則為長期資本損益。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益 一般將按較低税率徵税。資本損失的扣除額 是有限制的。

非美國持有者

支付利息

支付給非美國持有人的債務擔保利息 如果與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫 一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：

如果非美國持有人 不滿足上述要求，則該非美國持有人將被徵收30%的預扣税，但會因適用的税收條約而減少或免除 對此類利息的預扣。要申領此類權利，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，聲明 根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約減免預扣税。 非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，聲明 根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約減免預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該利息 應歸因於該機構)，則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免， 非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明為債務證券支付的利息 無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有關 。

任何此類有效關聯的 利息一般將按常規税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能 對此類有效的 關聯權益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分行利得税，並根據某些項目進行調整。

上述證書 必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明的非美國 持有者，但根據適用的所得税條約有資格享受減税 的，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款 。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利 。

出售或其他應税處置

非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券時獲得的任何收益將不 繳納美國聯邦所得税 (該金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，通常將被視為利息 ，並可能受上述規則的約束(見“重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税 考慮事項-我們債務證券持有人的税收-非美國持有人-利息支付 ”)，除非：

以上第一個 項目符號中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者 也可以按30%的税率(或適用的所得税 税收條約規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的 非美國持有人將按出售或其他應税處置債務證券時實現的收益按30%(或適用的 所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，可由非美國持有人的美國來源 資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，如果非美國 持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問 。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

當美國持有人收到我們股本或債務證券的付款或出售或以其他方式應納税處置我們的股本或債務證券(包括贖回或報廢債務證券)的收益 時，該持有人可能需要 進行信息報告和備份預扣。 某些美國持有人(包括公司和某些免税組織)可以免除備份預扣。如果美國持有者未獲得其他豁免，則 該持有者將受到後備扣留的約束，並且：

備份預扣不是 附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國 持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應 諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序 。

非美國持有者

我們的 股本股息或債務證券利息的支付一般不會受到備用預扣的約束，前提是適用的預扣代理人不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國 身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或者以其他方式確定豁免。但是，信息 必須向美國國税局提交，涉及我們的股本或債務證券的任何股息或支付給非美國持有人的利息 ，無論此類分配是否構成股息，也不管是否實際扣繳了任何税款。 此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的出售或其他應税處置我們的股本或債務證券(包括債務證券的報廢或贖回 )的收益通常將在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行。 此外，我們的股本或債務證券的銷售或其他應税處置的收益(包括債務證券的報廢或贖回 )通常將在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行如果適用的扣繳義務人獲得上述證明，但沒有 實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的股本或債務證券的收益 通常不會 受到後備扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本 也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關 。

備份預扣不是 附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國 持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非勞動所得的醫療保險繳費税

除其他事項外， 為個人、遺產或信託的某些美國持有者需要為股票股息、 債務利息以及出售或以其他方式處置股票或債務債務獲得的資本收益額外支付3.8%的税款，但受某些限制的限制。美國 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們擁有和處置我們的 股本或債務證券的影響(如果有)。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)，可 對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税 。具體地説，對於我們股本的股息、債務證券的利息，或者(受下面討論的擬議的財政部條例 的約束)出售或以其他方式處置我們的股本或債務證券所得的毛收入，可以徵收30%的預扣税，在每種情況下，支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(均根據本準則的定義)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明 其沒有任何“主要美國所有者”(如本規範所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免 遵守本規則。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求 ，則它必須與美國財政部簽訂協議，要求除其他事項外， 它承諾確認某些“特定美國人”或“美國擁有的外國 實體”(每個實體均在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息, 並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30% 。位於司法管轄區 的外國金融機構如果與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部 法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付我們股本的股息或我們債務證券的利息 。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的股本或債務證券的毛收入的支付 ，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣 。在最終的財政部條例 發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。由於在進行分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息 ，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們可能會將整個分配視為股息。

潛在投資者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對其在我們的股本或債務證券的投資中是否可能適用預扣的問題。

其他税收後果

州、地方和非美國的所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在 描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應 諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及 對我們股本或債務證券的投資的影響。

配送計劃

我們可能會不時在一個或多個交易中分銷證券 ：

我們將在適用的招股説明書中確定具體的 分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償 附錄。

證券的有效性

某些證券的有效性 將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。債務證券和某些税務事項的有效性將由Latham&Watkins LLP 代為傳遞。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用納入本招股説明書 和註冊説明書其他部分，並以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告為依據，經該事務所作為會計和審計專家授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許 我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的 部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何 陳述或之前通過引用併入的歸檔文件將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的陳述或通過引用併入 的隨後提交的文件修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的 招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本 ：

Redwood Trust，Inc. 收件人：投資者關係
麗城廣場一間300號套房
加利福尼亞州磨坊谷，郵編：94941
(866) 269-4976

但是，備案文件中的展品將不會 發送，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書 和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式在美國證券交易委員會備案的發行人(如我們)的信息 。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是http://www.redwoodtrust.com. The，但是，我們網站上包含的信息不是也不應該被視為本招股説明書或任何其他提交給美國證券交易委員會的報告 或備案文件的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書 附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊 聲明中的所有信息。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們遺漏了註冊聲明的某些部分。 完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們處獲取，如上所述。建立 發行證券條款的其他文件的契據和表格將作為證物或通過引用併入註冊聲明中的文件 存檔或可能提交給註冊聲明中的其他文件 ，或者可以作為證物提交給註冊聲明或以引用方式併入註冊聲明中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，不一定 完整，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請 參考實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明副本 。

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March 7, 2022