附件2.4

​

根據以下條款註冊的證券説明

經修訂的1934年《交易法》第12節

​

以下證券是根據修訂後的1934年“證券交易法”第12條登記的：

​

​

此處使用但未定義的大寫術語具有公司截至2021年10月31日的年度報告Form 20-F中賦予它們的含義。

​

一般信息

​

我們的法定股本為50,000,000美元，分為50,000,000股，包括(I)47,500,000股A類普通股，每股面值0.001美元；及(Ii)2,500,000股B類普通股，每股面值0.001美元。

​

我們的A類普通股是以登記的形式發行的，當在我們的會員名冊上登記時就會發行。除非董事會另有決定，否則我們A類普通股的每位持有人將不會收到有關該A類普通股的證書。我們的股東可以自由持有和投票他們的A類普通股。

​

轉會代理和註冊處

​

A類普通股的轉讓代理和登記機構是Transhare公司。

​

分紅

​

在開曼公司法條文及根據及按照本公司股東賦予任何一類或多類股份的任何權利的規限下，本公司股東可藉普通決議案宣派股息，但有關股息不得超過董事建議的數額。

​

根據開曼公司法，除利潤或其他可用於派息的款項外，不得支付任何股息。董事向股東支付股息時，可以現金支付，也可以實物支付。

除附在股份上的權利另有規定外，任何股息不得計息。

​

投票權

​

在任何股份所附關於投票的任何權利或限制的規限下，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的A類普通股持有人就該股東持有的每股A類普通股有一票，而每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的B類普通股持有人就該股東持有的每股B類普通股有18票。此外，所有持有某一特定類別股份的股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

​

分配

​

根據開曼公司法，本公司A類及B類普通股的持有人有權在本公司董事會可能宣佈的股息或分派中享有同等份額。

​

B類普通股的轉換

​

B類普通股可應股東要求隨時轉換為同等數量的A類普通股。A類普通股不能轉換為B類普通股。當股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給任何不是浙旺、徐勝或明秀欒人(均稱為“創辦人”)或由任何創辦人(“創辦人關聯公司”)最終控制的任何實體時，或將任何B類普通股的最終實益所有權變更給任何不是創辦人或創辦人關聯公司的任何人時，該B類普通股應賦予該人十八(18)票的權利。

​

股份權利的變更

​

每當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。

​

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份，或增設或發行一類或多類股份而被視為改變，不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)，不論有關股息、投票權、退還資本或其他方面。

​

轉讓A類普通股

​

在本公司章程細則所載限制的規限下，任何股東均可透過通常或普通格式或任何指定證券交易所指定的格式(定義見吾等章程細則)或吾等董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，並可親筆簽署或以電子機器印製簽名或本公司董事會不時批准的其他籤立方式轉讓其全部或任何股份。

​

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的A類普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何A類普通股的轉讓，除非：

​

​

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓書提交之日起一個月內向受讓人發送拒絕通知。然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易。由於我們的A類普通股已在納斯達克上市，因此該等A類普通股的法定所有權以及該等A類普通股在本公司會員名冊上的登記細節仍歸德勤公司所有。所有關於該A類普通股的市場交易將不需要董事進行任何形式的登記，因為市場交易將全部通過DTC系統進行。

​

股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合任何指定證券交易所(定義見吾等章程細則)的任何通知要求後，可暫停登記，而吾等的股東名冊亦可在吾等董事會決定的時間及期間(任何一年的全部不超過三十(30)天)暫停登記。

​

​

查閲簿冊及紀錄

​

根據開曼公司法，我們A類普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄(抵押貸款登記冊除外)的副本。

​

股東大會

​

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為年度股東大會。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

​

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應一名或多名股東提出書面要求而召開，該等股東於要求日期合共持有不少於本公司實收股本十分之一的股份，並有權在股東大會上投票。如董事沒有在上述申請日期起計21天內召開股東大會，請求人或他們中的任何一人或本公司任何一名或多名其他成員有權在股東大會上投票，而請求人或其中一人或其中一人或本公司任何一名或多名其他成員於提出要求之日合計持有本公司繳足股本不少於十分之一的股份，可於當時在本公司的註冊辦事處或開曼羣島內某個方便的地點召開股東大會，惟須受本公司規限。

​

應向有權出席股東大會並在該大會上投票的股東發出最少7日的股東大會通知。通知須指明會議的地點、日期和時間，以及該事務的一般性質。

​

法定人數包括一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

​

如自股東大會指定時間起計半小時內，或在大會期間任何時間，出席人數不足法定人數，則應股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，股東大會須延期至下週同日、同一時間及同一地點舉行，如在續會上，自指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

​

主席經出席會議法定人數的會議同意，可將會議押後。休會十天以上的，應當按照章程的規定發出休會通知。

​

於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在舉手錶決結果宣佈前或之後)一名或以上親身出席的股東或受委代表要求以投票方式表決，而該等股東合共持有本公司有權投票的實繳股本不少於百分之十五。除非有人要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的宣佈，以及在會議紀錄內作出的記項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或得票率。

​

如有正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式以投票方式進行，而投票結果須視為要求以投票方式表決的會議的決議。

​

如票數相等，不論是舉手錶決或投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席均有權投第二票或決定票。

​

​

董事

​

我們可不時以普通決議案，釐定委任董事的最高及最低人數。根據這些條款，我們被要求至少有三名董事。

​

董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何預約都可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

​

董事的報酬由股東通過普通決議決定，但董事有權獲得董事決定的報酬。

​

董事的持股資格可以由我們的股東通過普通決議案確定，在確定之前，不需要任何股份資格。

​

除非被免任或獲再度委任，否則每名董事的任期應於下一屆股東周年大會或任何指定事件發生時或本公司與董事訂立的書面協議(如有)所指定的期間之後屆滿。我們的董事將由股東通過普通決議選舉產生。

​

董事可以通過普通決議刪除。

​

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。

​

在符合本章程規定的情況下，董事在下列情況下可立即終止其職務：

​

​

​

​

薪酬委員會和提名及企業管治委員會各由至少三名董事組成，多數委員須為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立人士。審核委員會應由至少三名董事組成，所有董事均應為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並將符合交易所法第10A-3條規定的獨立標準。

​

董事的權力及職責

​

在符合開曼公司法、我們經修訂及重述的章程大綱及細則的規定下，吾等的業務將由董事管理，董事可行使吾等的一切權力。董事先前的任何行為不應因我們修訂和重述的章程大綱或章程細則隨後的任何修改而失效。然而，在開曼公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為。

​

董事可將其任何權力轉授予任何由一名或多名人士組成的委員會，只要該等人士中大多數為董事，則該委員會可包括非董事；如此組成的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。

​

董事會可設立任何地方或分部董事會或機構，並將管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務的權力及授權(有轉授權力)轉授予該董事會，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員，或經理或代理人，並可釐定彼等的薪酬。

​

董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式，就一般或任何特定事宜委任任何人士為吾等的代理人，不論是否有權授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。

​

董事可不時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。不過，該等權力、權限及酌情決定權不得超過根據章程細則賦予董事或可由董事行使的權力、權限及酌情權。

​

董事會可以免去任何這樣任命的人的職務，也可以撤銷或者變更授權。

​

董事如在與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中以任何方式直接或間接擁有權益，須在董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為有關如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。董事可就任何合約或交易或建議訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如有利害關係，其投票將會計算在內，並可計入提交大會審議任何該等合約或交易或建議訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。

​

利潤資本化

​

本公司可根據董事的建議，藉普通決議案授權董事將記入本公司任何儲備賬户(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項或記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項資本化，並將該等款項按假若該等款項是以股息方式分配利潤的情況下可在股東之間分配的比例分配予股東，並代表他們將該等款項用於悉數支付配發及分派入賬的未發行股份。

​

清算權

​

如果我們被清盤，股東可以在遵守條款和開曼公司法要求的任何其他制裁的情況下，通過一項特別決議，允許清盤人執行以下兩項中的一項或兩項：

​

​

​

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

​

獲豁免公司

​

根據開曼公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼公司法對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

​

​

​

​

​

​

​

​

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股票未支付的金額，除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況。

​

公司法中的差異

​

公司法在很大程度上源自英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此公司法與英格蘭現行公司法之間存在重大差異。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

​

合併及類似安排

​

“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為進行這項合併或合併，每間組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每間組成公司的股東通過一項特別決議，以及(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)授權。合併或合併計劃必須連同一份關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、一份關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及一份將向每家組成公司的股東和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

​

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，附屬公司是指其已發行股份合共佔有權在股東大會上表決的已發行股份至少90%的公司。

​

除非開曼羣島的法院免除這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

​

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在持不同意見時獲得支付其股份的公允價值。

​

合併或合併，前提是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使，將使持不同政見者股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。

​

此外，亦有法定條文以安排計劃的方式方便公司重組和合並，但有關安排鬚獲得每類股東及債權人(視屬何情況而定)的過半數批准，而該等股東或債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並在該等會議上表決的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准交易的意見，但大法院通常會認為該公司受影響的持份者(股東及/或受該計劃影響的債權人)是衡量其本身商業利益的最佳法官，並通常會批准該計劃，但前提是該計劃的會議已遵循規定的程序，並已取得所需的法定多數票。

​

收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得如此批准，這不太可能成功，除非有證據表明存在欺詐、不守信用或串通。

​

如果這樣的安排和重組獲得批准，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

​

股東訴訟

​

原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，而一般而言，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，非控股股東可能被允許以公司的名義開始和維持針對和/或衍生訴訟的集體訴訟，以挑戰：

​

​

​

​

(d)這一行為構成了對少數人的欺詐，違法者自己控制了公司。

​

董事及行政人員的賠償及責任限制

​

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的公司章程規定，在法律允許的範圍內，公司當時的每一位董事和高級管理人員，或者當時與公司事務有關的任何受託人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人或繼承人或受讓人，在沒有不誠實或欺詐的情況下，都應得到公司的賠償。

​

董事有責任從公司的資金及其他資產中支付任何上述董事、高級職員或受託人因其作為董事高級職員或受託人所訂立的任何合約、作為或作出的任何作為或事情而招致或須負上法律責任的所有費用、損失、損害及開支，包括差旅費，而提供彌償的款額須立即作為對公司財產的留置權，並享有優先權，而該等彌償的款額須立即作為對公司財產的留置權，並優先於以下各項中的任何一項或其作為或事情而招致或須承擔法律責任的任何上述董事或高級職員或受託人，而董事有責任從公司的資金及其他資產中支付上述彌償款項，包括差旅費在內的一切費用、損失、損害賠償及開支，均須立即作為公司財產的留置權而享有優先權上述董事高管或受託人不對任何其他董事高管或受託人的作為、收據、疏忽或過失負責，也不對參與任何收據或其他行為以符合規定的行為負責，也不對因公司資金應投資於或投資於其上的任何證券不足或不足而給公司造成的任何損失或開支、應投資於公司資金的任何損失或損害承擔責任，亦不對任何與其有任何金錢、證券或侵權行為的人的破產、無力償債或侵權行為所產生的任何損失或損害負責。在執行其各自職位或信託的職責時或在執行該等職責或信託的過程中或與此有關的任何損害或不幸，除非該損害或不幸是因其本人的不誠實或欺詐而發生的，則屬例外。

​

我國條款中的反收購條款

​

我們章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會決定的時間、條款和條件下發行股票，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

​

根據公司法，本公司董事僅可行使本公司經修訂及重述(經不時修訂及重述)之組織章程大綱及章程細則所賦予之權利及權力，以真誠地認為符合本公司之最佳利益及出於正當目的。

​

董事的受託責任

​

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，在類似情況下，通常謹慎的人也會謹慎行事。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠，並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

​

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三類責任：(I)法定責任，(Ii)受託責任，以及(Iii)普通法責任。《公司法》對董事規定了一系列法定職責。開曼羣島董事的受信責任並未編入法典，但開曼羣島法院裁定，董事須承擔下列受信責任：(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的責任；(B)就被授予的目的行使其權力的義務；(C)避免限制其日後酌情決定權的義務；及(D)避免利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任，是指任何人在執行與該董事就公司所執行的職能相同的職能時，可合理地期望該人以熟練、謹慎及勤奮的態度行事，以及以與其所具備的任何特定技能相稱的謹慎標準行事，而該等謹慎、謹慎及勤奮的標準使其能達到較沒有該等技能的董事為高的標準。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要比他的知識和經驗所具備的合理期望的技能更高。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的

​

​

經不時修訂及重述的組織章程大綱及經修訂的組織章程。如果我們的任何一位董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

​

根據法規，我們的董事有許多法定義務，其中規定了對違規行為的處罰。其中最嚴重的涉及不誠實或授權非法支付，並受到刑事和民事處罰。舉例來説，招致處罰的重大法定條款包括：(1)董事故意授權或允許任何違反公司法的分配或股息；(Ii)董事明知或故意授權或允許公司在破產時從資本中支付任何贖回或購買其股票的款項；(Iii)未能保存賬簿、會議記錄或公司的法定成員登記冊、實益所有權、抵押和抵押或董事(包括候補董事)；(Iii)如果沒有保存賬簿、會議記錄或公司的法定成員登記冊、實益所有權、抵押和抵押或董事(包括候補董事)，則應遵守以下規定：(1)董事故意授權或允許任何違反公司法的分配或股息；(2)董事明知或故意授權或允許公司在破產時從資本中支付任何贖回或購買自己的股票(Iv)未能按照公司法的規定向指定人士提供資料或查閲文件；及(V)董事向公司註冊處處長提交或授權提交虛假的週年申報表。

​

股東提案

​

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未賦予股東在股東周年大會上提出任何建議的明確權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

​

公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求召開，該等股東(合計)根據章程細則的通知規定持有不少於10%的投票權，並由提出要求的每名股東簽署，指明會議的目的。如董事不於收到書面要求之日起21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的章程細則沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

​

累計投票

​

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票潛在地促進了少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投出股東有權投的所有票，這增加了股東在選舉這種董事方面的投票權。公司法沒有禁止累積投票權，但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

​

罷免董事

​

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事必須獲得有權投票的大多數流通股的批准，才能因此被除名，除非公司註冊證書另有規定。在符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程(包括通過普通決議撤銷董事)的規定下，董事的辦事處可以是

​

如他(A)破產或一般地與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；或(B)被發現精神不健全或變得不健全；或(C)藉向該公司發出書面通知而辭職。

​

與有利害關係的股東的交易

​

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規。根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書或股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司，並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到一視同仁的對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

​

公司法沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然公司法並無規管公司與其主要股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，公司董事須履行彼等對公司負有的受信責任，包括確保其認為該等交易必須真誠地為公司的最佳利益及為適當的公司目的而進行，而不會對少數股東構成欺詐。

​

解散；結束

​

根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的過半數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

​

根據公司法和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公司可以通過股東的特別決議進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將一家公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為是公正和公平的清盤。

​

股份權利的變更

​

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據公司法及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如我們的股本分為多個類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類股份持有人親自出席或委派代表在另一股東大會上以過半數通過的決議通過。

​

管治文件的修訂

​

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的過半數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。在.之下

​

​

根據“公司法”及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只可由本公司股東通過特別決議案修訂。