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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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或

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截至的財政年度2021年10月31日

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或

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由_的過渡期。

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或

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需要此空殼公司報告的事件日期：

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委託文件編號：001-39925

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

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無

(班級名稱)

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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

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無

(班級名稱)

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註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類股本的流通股數量。

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10,100,000A類普通股，每股票面價值0.001美元，以及1,250,000B類普通股，每股票面價值0.001美元，截至2021年10月31日。

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐  不是 ☒

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如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。是☐  不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：項目17☐項目18☐

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如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是◻不是☒

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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引言

“我們”、“我們”或“本公司”是指開曼羣島豁免有限責任公司天睿祥有限公司及其關聯實體(視情況而定)。除文意另有所指外，在這份表格20-F年度報告中，提及：

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我們的業務由VIE在中國的實體TRX ZJ及其子公司和分支機構使用人民幣進行。我們的合併財務報表是以美元列報的。在本年度報告中，我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是以人民幣對美元的匯率為基礎的，該匯率是在特定日期或特定時期確定的。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額和資產(包括應收賬款)的價值增加或減少。

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前瞻性信息

這份20-F表格年度報告包含1933年“證券法”(修訂後)第27A節和1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。雖然我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。而且，如果有人

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或者市場數據背後的更多假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本年度報告以及我們在本年度報告和本年度報告附件中提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.      [已保留]

B.資本化與負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們股本的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

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與我們的公司結構相關的風險

我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益，僅僅是因為我們滿足了根據美國公認會計準則合併VIE的條件；然而，VIE協議沒有經過法庭測試，面臨着重大風險，如以下風險因素所述。

與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於以下幾點：

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與在中國做生意相關的風險

與在中國做生意相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

與我們的A類普通股和交易市場相關的風險

與我們的A類普通股和交易市場相關的風險和不確定因素包括但不限於：

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與我們的業務和行業相關的風險

我們有限的經營歷史和有限的保險產品分銷經驗，可能不能提供足夠的基礎來判斷我們未來的經營前景和結果。.

TRX ZJ是VIE和本公司的中國運營實體，成立於2010年，但目前的管理團隊運營歷史有限，始於2016年5月，當時我們的首席執行官王哲先生控制的公司RB Wealth收購了TRX ZJ。我們原來的保險經紀業務主要是經銷人壽保險、汽車和責任險產品。2017年1月，我們開始將產品範圍擴大到其他類型的保險產品，包括財產保險、意外傷害保險產品。由於我們在銷售保險產品方面的經驗有限，我們不能向您保證我們將來能夠保持增長。此外，我們有限的經營歷史，可能不會為您評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。

我們面臨着這個行業的所有風險和不確定性，而這個行業在中國仍處於發展階段。

我們現在是，並預計在可預見的未來，將受到所有風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素是中國處於發展階段的企業和發展中的行業所固有的。因此，我們必須建立許多經營業務所必需的職能，包括擴大我們的管理和行政結構，評估和實施我們的營銷計劃，實施財務制度和控制。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。這些風險和挑戰包括：

由於我們銷售保險產品所賺取的佣金收入是根據保險公司釐定的保費、佣金和費率計算，因此這些保費、佣金或費率的任何下調，都可能對我們的經營業績造成負面影響。.

我們是一家保險經紀人，收入主要來自客户購買保單的保險公司支付的佣金。佣金和手續費由保險公司制定，並以保險公司收取的保費為基礎。佣金、費率和保費可以根據影響保險公司的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。這些因素並非我們所能控制，包括保險公司開展新業務的能力、保險公司的承保及非承保利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以較低成本取得相若的產品、消費者能否獲得另類保險產品，例如政府福利及自我保險計劃，以及佣金可獲扣税。此外，若干保險產品的費率，例如中國法律規定每位車主必須購買的強制性汽車責任保險，均受中國銀行保險監督管理委員會(“銀保監會”)嚴格監管。

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由於我們不能確定也無法預測保費或佣金和手續費費率變化的時間或程度，因此我們無法預測這些變化對我們的運營可能產生的任何影響。自2001年12月中國加入世貿組織以來，保險公司之間的激烈競爭導致一些財產和意外傷害保險產品的費率水平逐漸下降。雖然這種下降可能會刺激對保險產品的需求，增加我們的總銷售額，但它也減少了我們從每份保單中賺取的佣金。保費或佣金和手續費費率的任何下降都可能嚴重影響我們的盈利能力。此外，我們對未來收購、資本支出、股息支付、貸款償還和其他支出的預算可能會受到保費或佣金和手續費費率下降導致的收入意外下降的影響，從而對我們的運營產生不利影響。

我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

這個我國保險中介行業競爭激烈，預計競爭將持續和加劇。我們面臨來自保險公司利用其內部銷售隊伍和獨家銷售代理來分銷其產品的競爭，來自商業銀行、郵局和汽車經銷商等輔助分銷保險產品的商業實體的競爭，以及來自其他專業保險中介機構的競爭。我們以產品供應、客户服務和信譽為基礎來爭奪客户。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源，或許能夠提供我們目前不提供、未來可能也不會提供的產品和服務。如果我們不能競爭有效地對抗這些競爭對手，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們佣金和手續費收入的季度和年度變化可能會對我們的經營業績產生意想不到的影響。

我們的收入受到季度和年度波動的影響，這是由於我們業務的季節性、保單續簽的時機以及新業務和虧損業務的淨影響。這些因素不在我們的控制範圍之內。具體地説，消費者對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務和損失業務的時間，這些業務通常包括不續簽的保單和取消保單。因此，您可能不能依靠季度或年度比較我們的經營業績作為我們未來業績的指標。

如果我們與保險公司的合同被終止或變更，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們主要為向保險公司尋求保險的客户提供代理服務。我們與保險公司的關係受我們與保險公司之間的協議管轄。我們與保險公司的大部分合同都是在地方層面上由它們各自的省、市、區分支機構與我們的當地分支機構簽訂的。一般來説，這些保險公司的每個分支機構都有獨立的權力與我們簽訂合同，與一個分支機構的合同終止不會影響我們與其他分支機構的合同。請參閲“項目4.公司信息--與保險公司合作他説：“這些合約確立了我們的權力範圍、我們分銷保險產品的定價，以及我們的佣金率。這些合同的期限通常為一至三年，其中一些合同可以由保險公司在幾乎沒有提前通知的情況下終止。此外，在合約到期之前或之後，訂立合約的保險公司只有在合約條款(包括我們收取的佣金數額)有所改變時，才會同意續簽合約，這可能會導致該合約的收入減少。

如果我們最大的保險公司合作伙伴終止或更改與我們的合同的實質性條款，我們將很難彌補損失的佣金，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在截至2021年10月31日的一年中，我們最大的五家保險公司合作伙伴將其當地分支機構和分支機構之間開展的業務合計在一起，佔我們總收入的59.6%。在截至2020年10月31日的一年中，我們最大的五家保險公司合作伙伴將其當地分支機構與我們的分支機構之間開展的業務合計在一起，佔我們總收入的55.6%。在截至2019年10月31日的一年中，我們前五大保險公司合作伙伴將其當地分支機構和我們分支機構之間開展的業務彙總後，佔我們總收入的80.3%。與我們最大的保險公司合作伙伴的這些合同的終止或任何實質性條款的任何變化都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自2016年以來，我們大幅擴大了業務。截至本年度報告之日，我們的分銷網絡已經從杭州總部擴大到九家分公司，我們計劃開設更多的分公司，並進一步擴大我們的產品和服務組合。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出了巨大的需求。為了管理和支持我們的持續增長，我們必須繼續改進我們的運營、行政、財務和技術系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工和代理基礎。此外，我們的管理層將被要求保持和擴大我們與保險公司、監管機構和其他第三方的關係。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施將足以支持我們未來的運營。任何未能有效和高效地管理我們的擴張都可能對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響，這反過來可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功實施重要的新戰略舉措，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

不能保證我們能夠按照我們的預期實施重要的戰略舉措，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。我們於2019年6月推出的戰略舉措，即在線保險中心，或稱“Needbao”，旨在創造增長，改善我們的運營業績，並推動長期股東價值。然而，我們的管理層可能缺乏執行這項新的在線保險經紀業務所需的經驗、知識、洞察力或人力和資金資源。此外，我們發展人壽保險業務的戰略之一是通過在中國各地開設更多分支機構來擴大我們的分銷網絡。要設立新的分支機構，我們需要(1)向銀監會申請設立新分支機構的保險中介機構代碼；(2)向中國工商登記部門辦理商業登記手續。如果申請材料不符合“銀監會”或中國工商登記部門的要求，我們將無法按計劃開設新的分支機構。請參閲“第四項公司情況--B.業務概況--規章制度--保險業規章制度。因此，我們可能無法實現預期的增長，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

如果我們在我們的在線平臺上的投資不成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在開發我們的在線平臺Needbao(http://needbao.tianrx.com)，)方面做出了重大努力，該平臺於2019年6月推出，允許客户評估和購買保險產品，以及在線接受客户服務。目前，我們已經完成了我們在線平臺的功能，並正在向潛在客户營銷和推廣Needbao。在不久的將來，我們打算繼續投入資源來維護和發展內德寶的技術和內容。然而，我們開發在線平臺的努力可能不會成功，也不會產生我們預期的好處。此外，我們的擴張可能取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

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2020年12月7日，銀監會發布《中國銀保監會令》(2020年第13號)，公佈《互聯網保險業務監管辦法》(《辦法》)，自2021年2月1日起施行。這些措施旨在規範互聯網保險業務的運營。它們規定，銀監會及其派出機構根據法律、法規和有關監管規定，對保險機構和第三方網絡平臺的互聯網保險業務活動進行日常監管和現場檢查，保險機構和第三方網絡平臺應當配合檢查。2021年10月12日，銀監會辦公廳發佈《關於進一步規範保險機構互聯網壽險業務的通知》(銀監會2021年第108號)。《通知》對保險公司和從事互聯網壽險業務的中介機構作出了若干規定。根據我們的中國法律顧問的建議，我們已獲得必要的批准和執照，我們的業務符合該措施的資質要求。由於在線保險分銷在中國才剛剛興起，發展迅速，銀監會可能會不時頒佈和實施新的規章制度來管理該行業。我們不能向您保證，我們的運營將始終與適用於我們的法規的變化和進一步發展保持一致，否則我們將能夠根據需要及時獲得必要的批准和許可證。

未能成功識別作為我們向在線保險分銷業務擴張的一部分的風險，可能會對我們的增長、業務前景和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術系統出現任何重大故障，都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

我們的財務控制、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運行，以及我們各子公司和杭州總部的通信系統，對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我們不能向您保證，如果這些主要信息技術或通信系統發生部分或全部故障(其中包括軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤)，我們的業務活動不會受到實質性幹擾。此外，如果我們的資訊科技系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們未來的前景和盈利能力造成重大和不利的影響。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官王哲。此外，由於培訓對我們業務的重要性，我們的專業培訓團隊在我們的運營中起着關鍵作用。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員(包括關鍵培訓人員)不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。高級管理人員和關鍵人員競爭激烈，合格人選庫非常有限，未來我們可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員。按照中國的慣例，我們沒有為我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的損失投保保險。

此外，如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客户、敏感的行業信息以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。這些協議的初始期限一般為三年，除非根據協議條款提前終止，否則會自動連續延長一年。請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--與指定執行幹事的協議“有關這些僱傭協議主要條款的更詳細説明。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證這些協議可以在多大程度上得到執行。

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我們目前沒有商業保險來覆蓋我們的主要資產和業務。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害的發生都可能使我們面臨巨大的成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

中國的保險業仍處於發展階段，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。因此，即使我們願意，也可能無法為與我們的資產或業務相關的某些風險投保。此外，為這類風險投保的費用，以及以商業合理條款購買這類保險所涉及的困難，使我們要購買這類保險是不切實際的。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞都可能擾亂我們的業務運營，要求我們招致鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們的行業受到高度監管，監管環境中的任何實質性變化都可能改變我們行業的競爭格局，或者要求我們改變經營方式。目前適用於我們的法律法規的管理、解釋和執行可能會迅速發生變化。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或者失去與客户開展業務的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營。適用於我們的法律法規正在演變，可能會迅速變化。我們可能需要花費大量時間和資源來配合監管環境中的任何重大變化，這些變化可能會顯著改變我們行業的競爭環境，並導致我們失去部分或全部競爭優勢。我們管理團隊的注意力可以轉移到這些努力上，以遵守或應對不斷變化的監管或競爭環境。例如，2002年、2009年、2014年和2015年修改了《中華人民共和國保險法》和相關法規。2015年的修正案涉及監管制度的一些重大變化，包括取消任何保險代理人、經紀人或理賠調整從業者必須獲得中國保監會頒發的資格證書的要求。取消證書要求可能會增加我們業務的競爭，增加銷售或服務人員的不當行為，特別是銷售人員的虛假陳述。此外，行業內不當行為的普遍增加可能會損害行業的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

2018年3月13日，中國保險監督管理委員會(“保監會”)和中國銀行業監督管理委員會(“銀監會”)合併，成立中國銀行保險監督管理委員會(CBIRC)。這一新機構取代了中國保監會，成為中國保險業的監管機構。合併後的監管環境可能會發生怎樣的變化，目前還不確定。如果我們不能適應銀監會頒佈的新規章制度，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

銀監會及其前身擁有廣泛的權力，可以監督和監管中國的保險業。在行使其權力時，銀監會被賦予廣泛的自由裁量權，適用於我們的法律法規的管理、解釋和執行涉及到可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響的不確定性。人民中國銀行和其他政府機構可以發佈網上金融服務的新規定。2015年7月，包括人民中國銀行、財政部和保監會在內的10個政府機構發佈了一份關於如何促進互聯網金融服務健康發展的指導函，其中提出了依法監管、適度監管、適當分類、不同政府機構之間合作、促進創新的原則。不僅適用於我們的法律法規可能會迅速變化，而且有時還不清楚它們如何適用於我們的業務。

此外，我們的產品或服務造成的錯誤可能被認定或聲稱違反了適用的法律法規。如果我們的產品或服務未能遵守這些法律和法規，可能會導致重大的民事或刑事責任；可能會對我們的服務需求產生不利影響；可能會使我們的某些客户合同全部或部分無效；可能會要求我們更改或終止部分業務；可能會導致我們被取消為客户提供服務的資格；並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然到目前為止，我們沒有發生任何重大違規行為，但我們不能向您保證，我們的運營將始終遵守銀監會實施的法律法規的解釋和執行。任何省級或國家級政府機構認定我們或我們的供應商或客户的活動違反了這些法律中的任何一項，都可能使我們受到民事或刑事處罰。

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如果我們受到處罰，可能會要求我們改變或終止部分業務或業務，或者可能會取消我們向保險公司或其他客户提供服務的資格；因此，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能使我們的服務適應中國的監管變化，我們的業務可能會受到負面影響。

中國的保險監管體制正在發生重大變化。其中一些變化和適用於我們的法規的進一步發展可能會導致我們的活動受到額外的限制，或者導致這個行業的競爭更加激烈。例如，2015年10月修訂了《保險經紀公司監管規定》。根據這些修訂，保險經紀公司可以同時向中國保監會申請營業執照和向當地工商行政管理局(AIC)申請營業執照，而以前保險經紀公司必須獲得中國保監會頒發的營業執照，才能向當地AIC申請和登記營業執照。保險經紀公司設立或者剝離分支機構或者子公司，不再需要中國保監會事先批准。雖然這些變化可能使我們能夠更快地擴大分支機構，但也可能加速中國專業保險中介機構的發展，並加劇保險機構、保險經紀公司和理賠公司之間的競爭。如果我們不能使我們的業務適應監管和行業變化，我們的業務運營和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

代理人和員工的不當行為很難發現和阻止，可能會損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟費用。

代理人或員工的不當行為可能導致我們的違法、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為可能包括：

我們不能總是阻止代理人或員工的不當行為，我們為防止和發現這些活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。因此，我們不能向您保證，代理人或員工的不當行為不會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們通過我們的WFOE、VIE和VIE股東之間的VIE協議控制VIE的業務運營並獲得經濟利益，僅因為出於會計目的，我們滿足根據美國公認會計準則合併VIE的條件；然而，VIE協議沒有經過法庭測試，面臨重大風險，如以下風險因素所示。有關這些VIE協議的説明，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息-WFOE、TRX ZJ及其股東之間的VIE協議”。

由於吾等透過VIE實體TRX ZJ進行經紀業務，倘若中國政府發現確立吾等在中國經營業務架構的VIE協議不符合中國相關行業的法規，或如果此等法規或現有法規的詮釋在未來有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰，而倘若吾等無法維護對進行吾等所有業務的中國營運實體資產的合約控制權，吾等的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是一家中國運營公司。我們通過VIE實體TRX ZJ經營經紀業務，通過一系列VIE協議，因此，根據美國公認會計原則，TRX ZJ的資產和負債被視為我們的資產和負債，TRX ZJ的運營結果在所有方面都被視為我們運營的結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管轄VIE協議的有效性和執行的法律、規則和法規。

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如果WFOE、TRX ZJ或其所有權結構或VIE協議被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者WFOE或TRX ZJ未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，則相關的中國監管當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

任何這些處罰的實施都會對我們的經營能力造成實質性的不利影響。我們不能向您保證，中國法院或監管機構可能不會認定我們的公司結構和VIE協議違反了中國的法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定VIE協議違反適用的中國法律、規則或法規，VIE協議將失效或無法執行，TRX ZJ將不被視為VIE實體，我們將無權將TRX ZJ的資產、負債和經營業績視為我們的資產、負債和經營結果，從而有效地將TRX ZJ的資產、負債、收入和淨收入從我們的資產負債表和損益表中剔除。這很可能需要我們停止開展業務，並導致我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

我們的中國業務依賴於與VIE實體TRX ZJ及其股東簽訂的VIE協議，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們已經並預計將繼續依靠與TRX ZJ及其股東達成的VIE協議來運營我們在中國的業務。這些VIE協議在為我們提供對TRX ZJ及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們在TRX ZJ或其任何子公司中沒有直接或間接的股權。

如果我們擁有TRX ZJ及其子公司的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對TRX ZJ及其子公司的董事會進行改革，這反過來又可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層實現變革。但根據現行VIE協議，作為法律事宜，如果TRX ZJ或其任何附屬公司及股東未能履行此等VIE協議項下的責任，吾等可能須招致重大成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或禁制令救濟及要求損害賠償，而這可能並不有效。例如，如果TRX ZJ的股東在我們根據這些VIE協議行使看漲期權時拒絕將其在TRX ZJ的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果它對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享受該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前通過VIE協議在中國開展業務。我們幾乎所有對業務運營具有重要意義的資產都由VIE及其子公司持有。如果其中任何一家實體破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們經營業務的能力，並可能對我們的業務、我們創造收入的能力以及我們普通股的市場價格產生重大和不利影響。

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目錄

我們的股東面臨更大的不確定性，因為儘管根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於許可類別，但由於中國保監會對直接所有權的限制，我們通過VIE結構運營。

外商和外商投資企業在中國境內投資，必須符合商務部和國家發改委於2020年11月5日修訂發佈並於2021年1月27日起施行的《外商投資產業指導目錄》(簡稱《目錄》)(2020年修訂版)和於2021年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2021年版)》或《負面清單》。目錄和負面清單包含了指導外資市場準入的具體規定，並詳細規定了鼓勵產業、限制產業和禁止產業類別下的行業部門。VIE結構已被許多中國公司採用，以在目前受中國外商投資限制或被列入負面清單的行業開展業務，因為這些公司被禁止直接擁有外資。任何未列入負面清單的行業都是許可行業，除非中國其他法律或法規另有禁止或限制。目前，根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於許可範圍。

不過，根據銀監會2019年8月發佈的《保險經紀設立和審批服務指南》，中國保險經紀的外資股東應為(1)具有在WTO成員國設立商業機構30年以上經驗的外資保險經紀；(2)在申請投資中國經紀業務前一年末資產總額在2億美元以上。我們不符合上述要求，無法獲得必要的監管批准才能成為TRZ ZJ的外國股東。因此，雖然根據目錄和負面清單，保險經紀行業是屬於準許的類別，但我們選擇了VIE架構，而不是直接擁有。因此，我們的公司結構和VIE協議可能會受到更嚴格的審查和多箇中國政府機構的審查，並使我們的股東在控制TRX ZJ的合法性方面面臨更大的不確定性。

我們相信，我們的公司結構和VIE協議符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解，認為吾等中國全資附屬公司、VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府機構(如商務部、商務部或其他機構)同意我們的公司結構或上述任何VIE協議符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些VIE協議有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。

VIE協議可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關認定VIE協議並非以獨立方式訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税負，而不會減少我們子公司的税費支出。此外，中國税務機關可根據有關規定對VIE徵收滯納金等處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果VIE或其股東未能履行VIE協議下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們通過我們在中國的全資企業與VIE及其股東簽訂了一系列VIE協議。如果VIE或其股東未能履行各自在VIE協議下的義務，我們可能會招致鉅額費用和花費額外資源來執行該等安排。我們也可能要依靠中國法律規定的法律救濟，

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目錄

包括尋求具體履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東在我們根據VIE協議行使購買選擇權時拒絕將其在合併VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果VIE對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使其履行其合同義務。

VIE協議受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他司法管轄區(例如美國)發達，因此，中國法律制度的不明朗因素可能會限制我們執行這些合約安排的能力。與此同時，有關如何在中國法律下解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例和正式的指導方針。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行VIE協議，或者如果我們在執行這些VIE協議的過程中遇到重大延遲或其他障礙，我們可能無法對VIE以及我們運營業務所需的VIE持有的相關權利和許可證進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲“風險因素–與在中國做生意有關的風險--管理我們當前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續經營的能力。“

我們的雙層股權結構將我們總已發行和已發行股本的大部分投票權集中在我們的首席執行官手中，他是我們所有B類普通股的實益所有者。

我們的B類普通股在所有須於本公司股東大會表決的事項上每股有18票投票權，而我們的A類普通股在所有須於本公司股東大會上表決的事項上每股有一票投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為18：1，我們B類普通股的持有者可以繼續控制我們已發行普通股的多數總投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。截至本年度報告日期，本公司首席執行官王哲先生實益擁有1,250,000股B類普通股，以及通過王投資者有限公司實益持有的1,292,500股A類普通股。王先生實益擁有我們全部已發行和已發行股本的大部分投票權，這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或基本上所有資產的能力，或此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。這種投票權的集中還可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現高於其A類普通股當時的市場價格的溢價。

作為納斯達克市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

本公司行政總裁王哲先生實益擁有本公司已發行及已發行普通股總數的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括納斯達克上市規則所界定的過半數董事是獨立董事的要求，以及我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們目前不依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但未來我們可以選擇依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們的董事局大部分成員可能不是獨立董事，而我們的提名委員會、公司管治委員會和薪酬委員會也未必完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間的任何時間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得給予受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東的同等保護。我們作為一個

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目錄

控股公司可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。唯一股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續簽與VIE的現有VIE協議，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致VIE協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將VIE協議下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，VIE的股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決該股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與該股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。

我們向WFOE或VIE轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的規定，境外出資和貸款總額不得超過外商投資企業批准的投資總額。對我們中國子公司的出資必須向商務部或當地有關部門備案，並在國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行登記。此外，(A)我們向外商投資企業(外商獨資企業)提供的任何貸款不能超過其總投資額與註冊資本之間的差額，並且必須在外管局或其當地同行進行登記；(B)我們向外商投資企業(VIE)(中國境內實體)提供的任何貸款超過一定門檻，都必須得到相關政府部門的批准，並必須在外匯局或其當地同行進行登記。(B)我們向外商投資企業(VFOE)提供的任何貸款超過一定門檻，都必須得到相關政府部門的批准，並必須在外匯局或其當地同行進行登記。鑑於外商獨資企業目前的註冊資本和總投資額是相同的，如果我們要向外商獨資企業出資，我們必須首先申請增加其註冊資本和總投資額，而如果我們要向外商獨資企業提供貸款，我們必須首先增加其總投資額。雖然我們目前沒有向WFOE出資或向WFOE或VIE提供任何貸款的即時計劃，但如果我們在未來尋求這樣做，我們可能無法及時獲得所需的政府批准或完成所需的註冊(如果有的話)。如果我們未能獲得該等批准或完成該等註冊，我們將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外管局第19號通知》，在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將其外匯資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反外管局第19號通告的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。中國外管局第19號通函及相關外匯監管規則可能會大大限制我們通過中國子公司或合併關聯公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的合併關聯公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們是一家開曼島公司，並且我們的所有業務都在中國進行，您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟或執行您可能獲得的任何判決，而美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

我們在開曼島註冊成立，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您有索賠要求，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。

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目錄

對我們不利。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國獲取調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。中國通過了修訂後的證券法，自2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，任何單位和個人在接受海外監管機構的直接調查或證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國進行的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

我們在財務報告的內部控制中發現了幾個控制缺陷。如果我們不能保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。.

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了一些規則，要求每家上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當公司不再具有新興成長型公司的資格時，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來將給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。

在編制截至2021年10月31日的綜合財務報表的過程中，我們發現了一些控制缺陷，包括財務報告內部控制的重大缺陷和重大缺陷。以下提到的許多不足之處是我們的獨立註冊會計師事務所傳達給我們的意見，這些意見源於他們的審計。然而，正如他們在報告中指出的那樣，他們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。發現的重大弱點包括：(1)缺乏瞭解美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計人員；(2)缺乏涵蓋美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計政策和程序手冊；(3)缺乏正式的披露控制程序和程序。查明的重大缺陷包括：(1)缺乏對財務結算和報告程序的正式內部控制；(2)缺乏正式的風險評估程序。

我們正在採取一系列措施來解決發現的控制缺陷，包括：(1)編制涵蓋美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的全面會計政策和程序手冊，並確保會計人員熟悉並遵守手冊；(2)對財務結算和報告流程建立正式的內部控制程序；(3)建立符合特雷德韋委員會贊助組織委員會框架的風險評估程序，該委員會是一個致力於提高財務報告質量的私營機構。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們預計，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將承擔相當大的成本，並投入大量的管理時間和精力以及其他資源。

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目錄

與在中國做生意相關的風險

中國政府對我們開展業務的方式有重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因為中國法律法規的變化而受到損害，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構在2021年7月2日宣佈已經開始對滴滴公司(紐約證券交易所代碼：DIDI)進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。隨後，2021年7月10日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室發佈《網絡安全審查辦法(徵求意見稿修訂稿，尚未施行)》，要求個人信息超過100萬用户欲在境外掛牌的網絡空間經營者向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，根據該辦法，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者必須向網絡安全審查辦公室報告境外上市。正如我們的中國法律顧問確認的那樣，我們目前不需要接受中國網信辦(“CAC”)的網絡安全審查，因為我們的中國運營實體不是擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商。然而，上述措施和即將制定的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求。

此外，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外股票上市與管理條例(草案)和境內企業境外股票上市及備案管理條例(草案)》，明確了中國企業境外上市的要求和具體備案程序，以及發行人和中介機構的職責。

因此，我們的業務受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化。

此外，鑑於中國政府最近的聲明表明有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制，儘管我們目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府當局的許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們未來何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了這種許可，也會被拒絕或撤銷。這可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管中國經濟在過去十年中穩步增長，但人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果仍存在相當大的不確定性。美國政府提出的關税和美中貿易戰的可能性可能會抑制中國和全球經濟的增長前景。一直有人擔心

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目錄

中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場波動。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與健康疫情相關的風險，如2019年底起源於武漢市的新冠肺炎冠狀病毒爆發，以及其他疫情，這些疫情可能會擾亂我們的運營，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到衞生流行病的實質性和不利影響，例如2019年底起源於武漢市的新冠肺炎冠狀病毒爆發以及其他影響中國的疫情。衞生流行病可能會對與城鄉設計和開發市場密切相關的建築業、旅遊業和休閒業造成嚴重幹擾。我們的商業運作依賴於中國的整體經濟和對保險產品的需求，這可能會受到衞生流行病的幹擾。冠狀病毒在中國的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生重大不利影響，因為此類疫情或其他事態發展可能會對中國經濟和保險業產生重大影響，擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。雖然新冠肺炎疫情在中國造成了業務中斷，由於政府為阻止新冠肺炎疫情的蔓延而實施了各種限制措施，本公司的業務受到了負面影響，但我們的運營在新冠肺炎疫情期間仍在繼續，到目前為止還沒有受到重大影響。該公司在一個快速變化的環境中運營，因此新冠肺炎今後對其業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多公司無法準確預測的不斷變化的因素。這些因素包括：大流行的持續時間和範圍，以及政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動。

新頒佈的外商投資法可能會影響我們目前的公司結構和業務運作。

2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下，它有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地，將合同安排作為外商投資的一種形式。因此，不能保證我們通過VIE協議對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被指定為外商投資受限制或被禁止的行業的外商投資實體除外。2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，在2020年版的基礎上進一步縮減了外商投資准入的《負面清單》，提升了服務業、製造業、農業的開放水平。

“外商投資法”規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過VIE協議對VIE的控制被視為未來的外國投資，並且VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被認為違反了“外商投資法”，允許我們控制VIE的VIE協議可能被認為是無效和/或非法的，我們可能被要求解除此類VIE協議和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的VIE協議採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成這些行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

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目錄

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。事實上，中華人民共和國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。新制定的法律或法規(包括對現有法律法規的修訂)的效力和解釋可能會延遲，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。此外，如果中國在環境保護或社會問題上採取更嚴格的標準，這些問題越來越成為全球關注的焦點，我們可能會增加合規成本，或者在運營中受到額外的限制。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

有時，我們可能要訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。由於中國行政及法院當局在解釋及執行法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此評估行政及法院訴訟的結果及我們在中國法律制度所享有的法律保障水平，可能較較發達的法律制度更為困難。此外，中國的法律體系部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，我們可能要在違反這些政策和規則之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

例如，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，嚴厲打擊證券市場違法行為，促進資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法司法合作跨境監管，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。由於這一公告相對較新，立法或行政法規制定機構將於多快做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)將被修改或頒佈，以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生什麼潛在影響，仍存在不確定性。

政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴WFOE支付的股息，而根據VIE協議，WFOE可能依賴VIE的服務費來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。

根據中國現行的外匯規定，人民幣不能自由兑換成任何外幣，外幣的兑換和匯款受中國外匯規定的約束。不能保證在一定的匯率下，我們會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在現行的中國外匯管理制度下，我們在經常項目下進行的外匯交易，包括支付股息，不需要事先獲得外匯局的批准，但我們必須出示此類交易的文件證據，並在擁有外匯業務許可證的境內指定外匯銀行進行此類交易。但是，我們在資本項目下進行的外匯交易，必須事先經外匯局批准。

根據現行外匯管理規定，本次發行完成後，按照一定的程序要求，無需外匯局事先批准，即可進行外幣分紅。然而，我們不能向您保證，這些有關以外幣支付股息的外匯政策今後將繼續下去。

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目錄

事實上，鑑於2016年人民幣疲軟導致中國資本外流泛濫，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局實施了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等政策規管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批要求，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息給我們的股東，包括普通股的持有者。我們的資本支出計劃以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

由於我們的業務是以人民幣進行的，我們A類普通股的價格是以美元報價的，貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣對美元匯率的變化會影響我們的資產價值和美元業務的結果。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。此外，本年度報告提供的A類普通股是以美元計價的，我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣才能將資金用於我們的業務。美元和人民幣匯率的變化將影響我們的業務所能獲得的收益。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

“企業所得税法”及其實施細則規定，在中國境外設立的“事實上的管理機構”設在中國境內的企業，根據中國税法被視為“居民企業”。根據“企業所得税法”頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局(簡稱SAT)發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了一些具體標準，以確定離岸註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。然而，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，目前還沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層大部分位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、所得税支出和淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，若吾等被視為中國“居民企業”，吾等向非中國投資者支付的任何股息及轉讓A類普通股所得收益可被視為來自中國境內的收入，並須繳納中國税項，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。如果我們被視為中國居民企業，我們A類普通股的持有者是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收條約的利益尚不清楚。這可能會對您在我們的投資價值和我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

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我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許中國公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外，中國公司被要求每年至少撥出税後利潤的10%(如果有的話)，為法定準備金提供資金，直到該準備金達到註冊資本的50%。中國企業還被要求進一步撥出一部分税後利潤，為員工福利基金提供資金，儘管留出的金額(如果有的話)由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預扣税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

根據企業所得税法，我們的中國子公司的預扣税金責任存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

根據企業所得税法及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司，將按10%的預扣税率徵收預扣税。根據內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排根據雙重避税安排或雙重避税安排，倘中國企業在派發股息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定已符合雙重避税安排及其他適用中國法律的其他條件及要求，則10%的預扣税率可調低至5%。

但是，基於關於執行税收條約紅利規定若干問題的通知根據2009年2月20日生效的國家税務總局第81號通函，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整該税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇方面的“受益所有者”地位時，將考慮幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際的業務活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通知進一步要求，凡擬證明為“實益所有人”的申請人，須向有關税務機關備案有關文件。我們的中國子公司由我們的香港子公司TRX HK全資擁有。然而，吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將可根據雙重避税安排向中國税務機關完成必要的申報，並就吾等中國附屬公司將支付予TRX HK的股息享受5%的優惠預扣税率，在此情況下，吾等將須就收到的股息繳納10%的較高提取税率。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票價值大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳會對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何

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無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們都必須花費大量的資源來調查這些指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並且會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下跌。

我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件以及我們的其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會(China Securities Regulatory Commission)的審查，證監會是中國的一個監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，並理解沒有任何地方監管機構對我們的公司、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審核。

未能遵守中國有關離岸特殊目的機構併購國內實體的法規，可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家統計局、國家工商行政管理總局、國家外匯局聯合發佈了“關於外商併購境內機構的規定”(以下簡稱“併購條例”)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。本條例規定，為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體，在進行此類收購之前，必須經商務部批准，並經中國證監會批准，方可將其證券在境外證券市場公開上市。“條例”對此作出了若干規定，其中要求由中國個人和公司直接或間接控制的離岸特殊目的載體，在進行此類收購之前，必須經商務部批准，並經中國證監會批准，方可在境外上市。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了報請證監會批准所需提交的文件和材料。

併購規則在我們公司結構中的應用仍不清楚，中國主要律師事務所目前並未就併購規則的範圍和適用性達成共識。因此，包括商務部在內的適當的中國政府機構可能會認為，併購規則要求我們或我們在中國的實體就WFOE通過VIE協議控制TRX ZJ一事獲得商務部或其他中國監管機構的批准。如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構認定WFOE和TRX ZJ之間的VIE合同安排需要政府批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會的批准而沒有獲得中國證監會的批准，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他處罰。在此情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務處以罰款或其他懲罰、限制吾等在中國的經營特權、延遲或限制將海外融資所得款項匯回中國、限制或禁止向吾等支付或匯款股息或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求可能難以獲得或成本高昂的監管批准。

併購規則，以及下文討論的某些外匯法規，將由相關政府部門就我們未來的離岸融資或收購進行解釋或實施，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。例如，TRX ZJ是否有能力將其利潤匯給我們或從事外幣借款，這可能取決於註冊人的主要股東是否遵守安全註冊要求，以及我們可能無法控制的主要股東是否遵守安全註冊要求的條件，例如，TRX ZJ是否有能力將其利潤匯給我們或從事以外幣計價的借款，可能取決於註冊人和我們可能無法控制的主要股東是否遵守安全註冊要求。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了勞動力成本的上漲，預計勞動力成本將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將

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有增無損。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，在與職工簽訂勞動合同、向政府指定機構發放養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各項法定職工福利方面，監管要求更加嚴格。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，將受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們沒有按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比的資金，最高限額由當地政府在其經營地點不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並沒有始終如一地執行這種為員工福利計劃繳費的要求。如果我們未來不能為各種員工福利計劃繳費，並且不遵守適用的中國勞動相關法律，我們可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能會被要求補繳這些計劃的供款，並支付滯納金和罰款。如果我們因員工福利不足而被拖欠費用或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局頒佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知(“股票期權規則”)，取代了2007年頒佈的舊規則。根據本規則，中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售、股份和權益的買賣事宜。我們於2021年12月通過了員工股票激勵計劃。截至本年度報告發布之日，我們所有因員工股票激勵計劃而擁有公司A類普通股並受本規定約束的高管和員工正在外匯局辦理必要的登記手續。如果未能完成外管局登記，他們可能會受到罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將出售股票所得款項匯回中國的能力可能會受到額外的限制。

未能為我們的一些員工繳納足夠的住房公積金可能會對我們的財務狀況產生不利影響，我們可能會受到勞資糾紛或投訴的影響。

根據1999年4月3日中華人民共和國國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(以下簡稱《公積金條例》)，用人單位必須在指定管理中心登記，並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。僱主及僱員亦須繳交款項及按金。

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住房公積金，金額為法律規定的數額。企業未足額或者部分繳納住房公積金的，由住房公積金實施部門責令繳納，並可以由有管轄權的人民法院責令繳納。截至本年度報告日期，我們的中國經營實體在指定的管理中心註冊，併為其員工的住房公積金存款開立了銀行賬户，但其中一些實體未能為部分員工繳存足夠的住房公積金。在2018財年和2017財年，我們未能為部分員工繳存14,130美元和15,179美元作為住房公積金。雖然我們致力於糾正此類違規行為，並預計未來將使用我們的營運資金和/或關聯方預付款為出資提供資金，但存在指定管理中心對公司實施行政處罰的風險。此外，此類失敗可能會導致此類員工對公司提起私人訴訟(投訴)。於本年報日期，股東浙旺及盛旭合共持有本公司4,613,000股已發行普通股中的35.49%，他們已簽署同意書，擔保彼等將全數承擔任何直接及間接負債，惟本公司可能因未能足額存入住房公積金而受到任何行政處罰或私人索償的情況下，股東浙旺及盛旭合共持有本公司4,613,000股已發行普通股中的35.49%。從2019年開始，我們已經開始為所有員工繳存所需的住房公積金，並符合HPF的規定。

在中國，對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中華人民共和國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

我們對我們的網站www.tiranx.com只有合同控制權。我們並不直接擁有這些網站，包括互聯網信息提供服務。這可能會擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關VIE協議的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與其中)。這個新機構的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國互聯網企業(包括我們的業務)現有的和未來的外國投資以及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已經獲得了在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。若中國政府認為吾等在未獲適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外審批或牌照的新法律及法規，或對吾等業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收吾等的收入、吊銷吾等的營業執照，並要求吾等終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

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與我們的A類普通股和交易市場相關的風險

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們A類普通股的市場價格上升，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們A類普通股的負面報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您的股票。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括:

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此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露豁免和其他要求，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守這樣的審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

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作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，也不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者公開獲得的信息，並且與我們是美國發行人相比，我們為他們提供的保護更少。

納斯達克(Sequoia Capital)上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的，以及其他一些要求。然而，作為一家外國私人發行人，根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)條，我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須按照公司的最佳利益行事，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督水平可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人有一個薪酬委員會、一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。此外，開曼羣島法律不要求我們在非公開發行中發行20%或更多的已發行普通股時，必須獲得股東的批准。

作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能更少。我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

新頒佈的“外國公司問責法案”和美國參議院通過的“加快外國公司問責法案”都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的非美國審計師的資格，對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性，如果美國上市委員會認定納斯達克無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議，分別是(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外和更嚴格的標準。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由唐納德·特朗普總統簽署成為法律。這項立法要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB不能審核指定的報告，則發行人必須進行此認證，因為發行人保留了

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外國會計師事務所不受PCAOB檢查。此外，如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方式進行交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過，並由總統簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短其證券可能被禁止交易或退市的時間段。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了上市公司會計準則委員會第6100條規則，即根據《追究外國公司責任法案》確定董事會人選。規則6100為PCAOB提供了一個框架，用於確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定為已提交年度報告，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊機構。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，報告認定，由於中國當局在中國內地和中國香港(中華人民共和國)註冊的會計師事務所的地位，董事會無法全面檢查或調查該等司法管轄區的註冊會計師事務所(“該決定”)。董事會根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在《追究外國公司責任法案》(HFCAA)下的責任提供了一個框架。

由於無法接觸到PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能導致現有和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及中國公司的財務報表質量失去信心。

我們的審計師RBSM LLP是一家獨立註冊會計師事務所，負責發佈本年度報告中其他地方的審計報告，總部設在紐約曼哈頓，並在PCAOB註冊。我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2021年7月。因此，截至本年度報告日期，我們的審計師不受PCAOB宣佈的決定的約束，我們的上市也不受持有外國公司問責法和相關法規的影響。然而，最近的事態發展將給我們的上市增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。此外，我們的審計師將來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能導致根據《外國控股公司問責法》禁止交易我們的證券，從而納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：

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開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。

開曼羣島通過立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些在地理上流動的活動的近海結構物提出的關切，這些活動在其註冊所在的管轄區內沒有實體經濟活動就能吸引利潤。自2019年1月1日起，開曼羣島政府頒佈了《2018年國際税收合作(經濟實體)法案》(修訂本)(《實體法案》)。物質法“適用於開曼羣島從事”相關活動“並獲得”相關收入“的”相關實體“。為支持“物質法”，開曼羣島税務信息管理局(“TIA”)根據“物質法”第5節(“指導説明”)發佈了與“物質法”相關的關於地理上流動活動的經濟物質的指導意見。“實體法”對“相關實體”一詞的定義是指：

就開曼羣島法律而言，本公司符合上文(A)分段所述“相關實體”的定義。

根據《實體法》，共有九項“相關活動”，分別是銀行業務、分銷和服務中心業務、融資和租賃業務、基金管理業務、總部業務、控股公司業務、保險業務、知識產權業務、航運業務。根據本公司目前的結構，根據“實體法”，本公司可歸類為從事“控股公司業務”。控股公司業務是指“純股權控股公司”的業務。純股權控股公司是指只持有其他實體股權，只賺取股息和資本利得的公司。僅從事純股權控股公司業務的相關實體(如本公司)須接受實體法案規定的減少經濟實體測試。如有關實體(即本公司)確認(A)其已遵守開曼公司法下所有適用的申報規定，及(B)其在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的處所以持有及管理其他實體的股權，則本公司將符合減少後的經濟實質要求。指引已解釋如何符合減少經濟實質測試的第(B)節，以適用於經營控股公司業務的法人實體。指引清楚指出，根據《開曼公司法》，在開曼羣島設立註冊辦事處並聘用其註冊寫字樓服務提供商的純股權控股公司，可能能夠滿足開曼羣島降低的經濟實質要求，因為在開曼羣島，純股權控股公司被動地持有其他實體的股權。, 這取決於運營其業務所需活動的水平和複雜程度。開曼羣島的每間公司(包括本公司)將與其註冊辦事處有關係，因此除遵守開曼公司法(A)項下的法定義務外，還可滿足開曼羣島(B)項下的要求。因此，該公司目前將滿足“物質法”所要求的減少的經濟物質測試。由於該公司被認為是一個法人實體，並且正在進行相關活動，因此它需要向TIA提供信息。本公司每年須通知税務局：(A)是否正在進行有關活動；(B)有關實體是否正在進行有關活動，不論有關實體與有關活動有關的全部或任何部分毛收入是否在開曼羣島以外的司法管轄區繳税；如須繳税，則應提供適當證據，以支持税務局可能要求的税務居留，以及本公司的税務居留結束之日。(B)有關實體是否正在進行相關活動，不論與有關活動有關的全部或部分毛收入是否須在開曼羣島以外的司法管轄區繳税，本公司應提供適當的證據，以支持税務局可能要求的税務居留及本公司的税務居留結束日期。

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財政年度。遵守減少物質的要求對本公司來説不太可能是繁重的，目前在物質法案或指導説明有任何變化的情況下，本公司正在遵守減少的經濟物質測試。

納斯達克資本市場對我們的A類普通股實施了我們可能無法實現的上市標準，從而導致我們的普通股可能被摘牌。我們目前正面臨這樣的風險。

作為一家納斯達克資本市場上市公司，我們必須遵守包括但不限於某些重大公司交易、董事會及其委員會的組成、普通股最低投標價格和最低股東權益等規則。如果未能滿足納斯達克資本市場的要求，可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會對納斯達克資本市場的流動性和市場價格產生不利影響。

如果我們的A類普通股被摘牌，出售我們的普通股可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會減少，交易可能會推遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果我們的A類普通股被摘牌，經紀交易商對其有一定的監管要求，這可能會阻止經紀交易商對我們的A類普通股進行交易，進一步限制其流動性。這些因素可能導致我們A類普通股的價格較低，和/或限制投資者執行交易的能力。此外，從納斯達克退市還可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能導致我們以遠低於當時市場價格的每股價格發行融資或其他交易的股權，對我們的股東造成重大稀釋。

項目4.公司信息

A、公司的歷史和發展

二零一零年一月十八日，TRX ZJ(前身為“安必勝”)根據中國法律成立為有限公司。我們通過TRX ZJ及其在中國的子公司使用VIE結構運營我們的保險經紀服務。

2016年5月30日，我們的董事長兼首席執行官王哲先生控制的公司RB Wealth收購了TRX ZJ。

於二零一六年九月十四日，WDZG Consulting根據中國法律成立為有限公司，由兼WDZG Consulting 64.97%實益擁有人的王哲先生控股。

2017年4月20日，RB財富通過重組，將TRX ZJ 100%股權轉讓給WDZG Consulting，WDZG Consulting成為TRX ZJ的唯一股東。

TRX ZJ於2016年12月1日成立了三家全資子公司，NDB科技於2016年12月1日成立，TYDW科技於2016年12月12日成立，HH Consulting於2017年11月22日成立；隨後，TRX ZJ於2020年7月10日剝離並解散了HH Consulting。

2017年3月16日，TRX ZJ以160萬元人民幣(約合23.2萬美元)完成了對保險評估服務提供商恆邦保險100%股權的收購。恆邦保險在收購前為其在中國的客户提供各種保險評估服務，但收購後一直沒有業務。

2017年11月7日，TRX ZJ以3200元人民幣(約合500美元)的價格將恆邦保險0.2%的股權出售給兩名無關的第三方個人。

截至本年報發佈之日，除杭州總部外，TRX ZJ還在中國設立了九個分支機構。

2019年3月5日，我們根據開曼羣島的法律成立了一家控股公司TRX。TRX擁有成立於2019年3月20日的香港公司TRX HK的100%股權。

2019年4月30日，根據中國法律，WFOE或TRX BJ成立為外商獨資企業。TRX HK持有WFOE 100%的股權。

2021年1月27日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為TIRX。

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2021年1月29日，公司在堅定承諾的基礎上，以每股4.00美元的價格完成了300萬股A類普通股的首次公開發行。2021年2月4日，根據承銷商的超額配售選擇權，公司完成了以每股4.00美元的價格出售7.5萬股A類普通股。在扣除承保折扣和其他相關費用之前，總收益為1230萬美元。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體必須具有提交給工商行政管理局或其當地對應機構的經營範圍。根據特定的業務範圍，在開始業務運營之前，可能需要獲得相關主管監管機構的批准。WFOE的業務範圍主要是從事經紀和貿易諮詢；軟件開發；基礎軟件服務；應用軟件服務；計算機系統服務；數據處理等。由於WFOE的唯一業務是向TRX ZJ提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取大約相當於TRX ZJ扣除中國法定準備金後的淨收入的服務費，因此根據中國法律，該業務範圍是合適的。另一方面，TRX ZJ還可以根據其業務範圍提供保險經紀服務。TRX ZJ獲中國保監會批准從事保險經紀業務。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區廣渠路3號京園藝術中心30A號。我們這個地址的電話號碼是(010)87529554，傳真號碼是(010)83050570。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-1002號郵政信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。我們的法定名稱是天睿祥有限公司，我們以“TRX保險經紀”的商業名稱經營我們的業務，這個名稱包含在我們的標誌中。

投資者的諮詢應直接向我們的地址和電話，我們的主要執行機構如上所述。我們的網址是http://www.tianrx.com.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會有一個網站，網址是Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式提交給支付寶的發行人的其他信息。

請參閲“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出“討論我們的資本支出。

B.業務

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有實質性的業務。我們不是一家中國運營公司。我們A類普通股的投資者將不擁有VIE的任何股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股份。除另有説明外，在本年度報告中，在描述我們的業務和綜合財務信息時，“我們”、“我們”、“公司”、“TRX”或“我們”是指開曼羣島控股公司天睿祥有限公司，“VIE”是指可變利益實體(VIE)、浙江天瑞祥保險經紀有限公司或TRX ZJ。我們的業務是由VIE及其子公司在中國開展的。我們不擁有VIE的任何股權，而是通過WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股東之間簽訂的合同安排或“VIE協議”來控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。VIE協議用於為外國投資中國公司提供合同敞口，中國法律禁止外國直接投資中國運營公司。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，公司被視為在VIE中擁有控股權，並且是VIE的主要受益人，因為此類合同安排旨在使VIE的運營完全為了WFOE的利益，並最終有利於本公司。因此，出於會計目的，本公司被視為VIE的主要受益人，必須合併VIE。VIE協議未經法院測試，在提供對VIE的控制方面可能無效，且由於有關VIE和VIE結構的中國法律法規的解釋和應用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行力。我們還面臨着中國政府可能不允許VIE結構的風險，這是

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這可能會導致我們的業務發生重大變化，因此，我們A類普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。有關我們的公司結構和VIE合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構“另見“風險因素-與我們的公司結構相關的風險.”

我們還面臨與總部設在中國並在中國擁有公司大部分業務相關的法律和運營風險。這些風險可能導致我們的業務發生實質性變化，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。最近，中華人民共和國政府在沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和指導方針，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對採用可變利益主體結構的境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，嚴厲打擊證券市場違法行為，促進資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法司法合作跨境監管，加強對境外上市中國公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。2021年7月10日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室發佈《網絡安全審查辦法(徵求意見稿修訂稿，尚未施行)》，要求擁有百萬以上欲在境外上市用户個人信息的網絡空間經營者向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。截至本年度報告日期, 這些新的法律和指導方針沒有影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力；但是，這些新的法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性，這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險” and “風險因素-與本次發行和我們的普通股相關的風險.”

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定從2021年開始連續三年不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們的證券可能會被禁止在全國交易所或美國的場外交易市場進行交易，這是根據《持有外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)進行的。因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市，導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短其證券可能被禁止交易或退市的時間段。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定PCAOB無法完全檢查或調查總部位於中國內地和中華人民共和國(中華人民共和國)特別行政區香港的註冊會計師事務所，原因是中國當局在該等司法管轄區持有的職位(“認定”)。我們的審計師RBSM LLP是一家在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在紐約曼哈頓。RBSM LLP是一家獨立註冊會計師事務所，出具了本年度報告中其他地方包含的審計報告。我們的審計師受美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估審計師是否符合適用的專業標準，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2021年7月。因此，截至本年度報告日期，, 我們的審計師不受“決定”的約束，我們的上市也不受“外國公司問責法”和相關法規的影響。然而，我們的審計師未來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能導致根據《外國控股公司問責法》禁止交易我們的證券，從而納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-新頒佈的《外國公司問責法案》和美國參議院通過的《加快外國公司問責法案》，都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受美國上市公司會計監督委員會檢查的非美國審計師的資格，對其實施更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性，如果美國上市委員會認定納斯達克無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。”

截至本年度報告發布之日，TRX向其子公司和VIE轉移了公開發行股票所得共計25068210美元，而沒有現金或其他資產從其子公司或VIE轉移到TRX。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如該等支付會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。如果將來我們決定在沒有可用利潤或股票溢價的情況下支付股息，如

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作為一家控股公司，吾等將依賴我們香港子公司TRX HK的資金，而TRX HK將依賴我們的中國直接子公司(WFOE)的股息支付，而WFOE將依賴VIE根據VIE協議支付的款項，用於根據獨家業務合作協議向VIE提供服務。然而，VIE協議尚未在法庭上進行測試，可能無法有效地提供對VIE的控制，並且由於中國法律法規的解釋和應用存在不確定性，我們面臨風險。有關我們根據VIE協議與VIE結算金額的能力的限制和限制，請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險.”

中國現行法規允許WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向TRX HK支付股息。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目(包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出)可以外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。如果人民幣兑換成外幣並匯出中國，用於支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，則需要獲得相應政府部門的批准。中國政府可能會酌情限制使用外幣進行經常賬户交易，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息。此外，如果我們的中國實體將來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。由於上述限制，如果我們無法從我們的中國經營實體收到付款，我們將無法向我們的投資者支付股息，如果我們未來希望這樣做的話。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響”, and “風險因素-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力產生重大不利影響。他説：“相反，香港目前並沒有外匯管制或資金流入或流出的限制。因此，在正常情況下，我們的香港子公司可以不受任何限制地向我們的開曼羣島控股公司轉移現金。從海外融資活動籌集的現金收益，包括我們公開發售的現金收益，可由我們通過TRX HK通過出資和貸款(視情況而定)轉移到WFOE，但須經適用的監管部門批准。然後，WFOE可以將資金轉移到VIE，以滿足其業務運營的資本需求。

TRX及其子公司和VIE精選簡明綜合財務明細表

下表列出了截至2021年、2020年和2019年10月31日的財政年度的精選簡明綜合營業和全面(虧損)收益表和精選簡明綜合現金流量表，以及截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的精選簡明綜合資產負債表，其中顯示了母公司、天睿祥有限公司及其子公司、VIE和VIE的子公司的財務信息、抵銷和綜合信息。

精選壓縮合並資產負債表

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精選簡明合併經營報表和綜合(虧損)收益

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現金流量表精選簡明合併報表

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