附件10.12

HIGHPEAK能源公司

修訂和重述

長期激勵計劃

現金獎勵撥款通知書

根據HighPeak Energy，Inc.經不時修訂的長期激勵計劃的條款和條件(“平面圖)、HighPeak Energy，Inc.(The公司“)特此授予下列個人(”你” or the “參與者“)現金獎(The”現金獎“)如下所述。本現金獎(本“授獎“)受本協議以及本協議附件(附件A)中的現金獎勵協議的條款和條件的約束(該等條款和條件適用於本合同附件A所列的”現金獎勵協議“)。協議“)和本計劃，其每一個都以引用的方式併入本文中。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

通過您在下面的簽名，您同意受本計劃、本協議和本現金獎勵撥款通知(此)的條款和條件的約束批地通知書“)。您確認您已完整審閲了本協議、本計劃和本授權通知，並完全理解本協議、本計劃和本授權通知的所有條款。您特此同意接受委員會關於本協議、本計劃或本授予通知項下出現的任何問題或決定的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。

本授權書可以一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成一個相同的協議。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已安排一名正式授權的高級人員簽署本授權書，參賽者已簽署本授權書，本授權書對以上規定的所有目的均有效。

簽名頁至

現金獎勵撥款通知

附件A

現金獎勵協議

本現金獎勵協議(連同本協議所附的授予通知)協議“)是在授予通知中規定的授予日期作出的，本協議由特拉華州的HighPeak Energy，Inc.(公司)和XXXXXXX(“參與者“)。此處使用但未特別定義的大寫術語應具有本計劃或授予通知中指定的含義。

獎品。考慮到參賽者過去和/或繼續受僱於本公司或其關聯公司，以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並充分支付，自授予通知(“授予通知”)規定的授予之日起生效。批地日期“)，本公司特此按授予通知、本協議及本計劃所載條款及條件向參與者授予授予通知所載的限售股份數目，本協議及計劃在此併入作為本協議的一部分作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

現金獎勵的歸屬。

除本協議或本計劃另有規定外，現金獎勵不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式轉讓、抵押或處置，除第3節另有規定外，如果參與者終止受僱於本公司或其附屬公司，參與者應立即沒收並免費向本公司交出所有未根據本協議或本計劃取消沒收限制(定義如下)的現金獎勵，而無需公司採取任何進一步行動前一句中規定的禁止轉讓以及在參與者終止僱傭時沒收和交還現金獎勵給公司的義務在本協議中被稱為“現金獎勵”。沒收限制“沒收限制對現金獎勵的任何受讓人具有約束力並可強制執行。

現金獎勵將根據授予通知中規定的歸屬時間表解除沒收限制。沒收限制在未被沒收的情況下失效的現金獎勵在本文中被稱為“贏得的獎項“在取消沒收限制的任何現金獎勵發放後，公司應在行政上可行的情況下儘快將代表該獎勵的資金交付給參與者，但在任何情況下不得晚於歸屬活動的30天。參賽者(或參賽者死亡或殘疾的情況下，參賽者的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定))應向本公司交付本公司或其代表認為必要或適宜的與任何該等交付相關的任何陳述或其他文件或保證。

終止僱用的效力。

儘管撥款通知、本協議或本計劃中有任何相反規定，當參與者因“殘疾”(定義見下文)或死亡而終止受僱於公司時，現金獎勵應立即成為賺取的獎勵。

即使授予通知、本協議或本計劃中有任何相反的規定，一旦發生控制權變更，現金獎勵應立即成為贏得的獎勵。

即使授予通知、本協議或計劃中有任何相反規定，現金獎勵應在參與者無故終止(A)公司或關聯公司(A)或(B)基於以下定義的充分理由終止參與者在公司或關聯公司的僱傭時立即成為賺取的獎勵。

就本協議而言，“殘疾指公司長期殘疾計劃中定義的“殘疾”(或類似含義的術語)，或在缺乏此類計劃的情況下，指涵蓋參與者的遣散費計劃或參與者與公司或關聯公司簽訂的遣散費協議，或者，在沒有定義“殘疾”(或類似含義的術語)的計劃或協議的情況下，指參與者由於身體或精神損傷或其他原因(在考慮到合理的住宿條件後，如果適用並按適用法律的要求)不能履行參與者職位的基本職能的情況下的“殘疾”(或類似含義的術語)；如果沒有此類計劃或參與者與公司或關聯公司簽訂的遣散費協議，則“殘疾”指的是參與者不能履行參與者職位的基本職能(在考慮到合理的住宿條件後，如果適用且符合適用法律的要求)或可合理預期在任何12個月期間內持續超過連續120天或180天的期間，不論是否連續(或適用法律可能要求的任何較長期間)。參賽者是否有殘疾，應由公司本着善意作出決定。

就本協議而言，“很好的理由“指公司的遣散費計劃中定義的”好理由“(或類似的術語)，該計劃涵蓋參與者或參與者與公司或關聯公司的僱傭或遣散費協議，如果沒有定義”好的原因“(或類似含義的術語)的計劃或協議，則好的理由應指(I)參與者基本工資的大幅減少；(Ii)公司嚴重違反本協議項下的任何義務；(Ii)公司違反本協議項下的任何義務；(Ii)公司違反本協議項下的任何義務；或(Iii)自授予之日起，參與者主要工作地點的地理位置與參與者主要工作地點之間的距離超過50英里。儘管如上所述，除非滿足以下所有條件，否則參與者提出的任何有充分理由的終止聲明均無效：(A)前述第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的導致參與者終止僱傭的條件必須在未經參與者同意的情況下發生；(B)參與者必須在該條件首次出現後30天內向公司提供書面通知，告知該等條件的存在；(B)參與者必須在該條件首次出現後30天內向公司提供書面通知，告知該等條件的存在；(B)參與者必須在該條件首次出現後30天內向公司提供書面通知，告知該等條件的存在；(Iii)上述條款中描述的條件必須在未經參與者同意的情況下發生；(C)在本公司收到該書面通知後的30天內，該通知中規定的條件必須保持不變；及(D)參與者終止僱傭的日期必須在該通知中規定的條件最初發生後90天內發生。(C)該通知中規定的條件必須在公司收到該書面通知後30天內保持不變；及(D)參與者終止僱傭的日期必須在該通知中規定的條件最初發生後90天內。

股息和其他分配。就現金獎勵的等值股份支付或分配的股息和其他分配(無論是以股票或其他財產(包括現金)的形式)(本文簡稱“現金”)。分配“)須受適用於相關現金獎勵的轉讓限制及沒收風險所規限，並須由本公司或委員會指定為保管機構的其他託管機構持有。如果與該等分配相關的現金獎勵被沒收給本公司，則該等分配應在該現金獎勵被如此沒收的同時沒收給本公司。如果與該分配相關的現金獎勵被授予，則該分配應在該現金獎勵被授予後在管理上可行的情況下儘快支付並分配給參與者(但在任何情況下不得晚於該歸屬發生的日曆年的下一個日曆年的3月15日)。與現金獎勵有關的以證券形式支付或分發的分配應帶有委員會決定的圖例(如果有)，以反映本協議的條款和條件，並符合適用的證券法。

預扣税金。如果本獎項的接收、歸屬或結算或任何其他事件導致參賽者獲得聯邦、州、地方和/或外國税收的補償收入或工資，或以其他方式導致本獎項納税，參賽者應作出令公司滿意的安排，以履行支付與本獎項相關的預扣税和其他税收義務的義務，這些安排包括交付現金或現金等價物、股票(包括以前擁有的股票、淨結算、經紀人協助銷售、或其他無現金扣留或減少根據本裁決可發行或交付的股份金額)、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。如果通過淨結清或退還以前擁有的股票來履行該等納税義務，則可如此扣繳(或退還)的股票的最大數量應為在扣繳或退還之日公平市值總額等於根據委員會確定的聯邦、州、地方和/或外國税收(包括工資税)的最高預扣税率確定的該等税負總額，而不會對本公司造成與本獎勵有關的不利會計處理的股票數量。為履行該等納税義務而需支付的股票份額的任何一小部分均應不予理會，而應支付的金額應以現金支付給參賽者。參賽者承認收到或授予本獎勵或處置相關股票時可能會產生不利的税收後果，並已通知參賽者，特此通知參賽者, 去諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、本公司或聯屬公司或其各自的任何經理、董事、高級管理人員、僱員或授權代表(包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

不可轉讓。現金獎勵不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非沒收限制失效。現金獎勵或其中的任何權益或權利或其中的一部分，不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何企圖的處置都是無效和無效的。

執行收款和發放。根據本協議向參賽者或參賽者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者轉讓獎金或其他財產，應完全滿足該人在本協議項下的所有索賠。作為此類轉讓的前提條件，公司可要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配人以其決定的適當形式簽署(並在規定的任何時間內不得撤銷)其放行和收據。

沒有繼續受僱或獲得獎勵的權利。本計劃的採納，以及根據授予通知和本協議頒發的現金獎勵，均不授予參與者繼續受僱於本公司或任何關聯公司或任何其他實體的權利，也不得以任何方式影響本公司或任何該等關聯公司或任何其他實體隨時終止該等僱用的權利。現金獎的授予是一項一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，可以在未來獲得代替獎勵的獎勵或利益。未來的任何獎項將由本公司全權酌情決定。

法律和公平的補救措施。參與者承認，違反或企圖違反本協議中參與者的任何契諾和協議將造成無法彌補的損害，其確切金額難以確定，並且在法律上沒有足夠的補救措施，因此，雙方同意，本公司及其附屬公司有權獲得任何有管轄權的法院發佈的禁制令，禁止參與者或參與者的關聯方、合作伙伴或代理人違反或企圖違反該等契諾和協議；因此，雙方同意，本公司及其附屬公司有權獲得任何有管轄權的法院發佈的禁制令，以限制參與者或參與者的關聯方、合作伙伴或代理人違反或企圖違反該等契諾和協議；因此，雙方同意，公司及其關聯公司有權獲得任何有管轄權的法院發佈的禁制令，以禁止參與者或參與者的關聯方、合作伙伴或代理人違反或企圖違反該等契諾和協議以及向參與者追回本公司或任何聯屬公司因獲得該禁令而蒙受或發生的任何及所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費。本協議雙方同意不需要與該禁令相關的保證書或其他擔保。本協議任何一方根據本第14條行使其權利的任何行為都應是累積的，並且是該一方可能有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。

通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應在以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址)送達雙方：

除非公司在向參與者(或其他持有人)發出的書面通知中另有指定，否則向公司提供：

HighPeak Energy，Inc. 收件人：首席財務官

421 W. 3^研發街道，1000號套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

如果發給參賽者，請寄到參賽者在公司存檔的最後已知地址。

以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或傳真機遞送的任何通知，應在公司郵寄給參與者時被視為已正式發送給參與者，如果該通知未郵寄給參與者，則在參與者收到通知時被視為已正式發送給參與者。以本文規定的方式填寫和郵寄的任何通知，應最終推定為已在收件人當地時間的辦公結束時，在該通知如此寄送的次日的第四天發給收件人。

同意電子交付；電子簽名。參賽者同意在法律允許的最大範圍內接受公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，而不是接收紙質格式的文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統進行，也可以通過參考參與者有權訪問的公司內聯網上的某個位置進行。參與者特此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名具有相同的效力和效力。

提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

整份協議；修正案本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於特此授予的現金獎勵的所有契諾、承諾、陳述、擔保和協議；但是，本協議的條款不得修改，並應受本公司(或關聯公司或其他實體)與參與者之間的任何諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束，該協議自根據本協議作出決定之日起生效。在不限制前一句話範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)均無效，不再具有效力和作用。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議；但是，除非本計劃或本協議另有規定，否則任何大幅降低參與者權利的此類修訂只有在參與者和公司授權人員都以書面形式簽署後才有效。

可分割性和豁免權。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。任何一方放棄違反本協議或未能行使本協議項下的任何權利，不應被視為放棄任何其他違反或權利。任何一方因上述違反行為或沒有行使任何該等權利而沒有采取行動，並不剝奪該一方在導致該等權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。

管轄法律；服從司法管轄。本協議應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，但不包括特拉華州法律的法律衝突條款。對於與本協議相關或根據本協議引起的任何索賠或爭議，參與者特此同意德克薩斯州塔蘭特縣的州法院和聯邦法院(視情況而定)擁有專屬管轄權、法院和地點。在法律允許的最大範圍內，本協議雙方放棄對德克薩斯州塔蘭特縣地點和管轄權的任何辯護。

繼任者和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議將對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能向其轉讓受限股份的人具有約束力。

標題。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。

對應者。授權書可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文書。以傳真或便攜文件格式(.pdf)附件在電子郵件中交付已籤立的授權書副本，應與交付人工簽署的授權書副本一樣有效。