美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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表格
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| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
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HighPeak Energy,Inc. |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
______________________________ |
| |
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或 組織) | (國際税務局僱主身分證明文件) 不是。) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | 這個 | ||
| | 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為該法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的,☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第762(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月30日,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$
截至2022年3月3日已發行普通股數量-
通過引用併入的文件:
(1) | 公司將於2022年6月召開的股東年會的最終委託書的部分內容將在2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC),這些委託書的部分內容被納入本年度報告的第三部分,格式為Form 10-K。 |
HIGHPEAK能源公司
目錄
頁面 |
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本文使用的某些術語和慣例的定義 |
1 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
6 |
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第一部分 |
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項目1和2。 |
業務和物業 |
8 |
第1A項。 |
風險因素 |
25 |
1B項。 |
未解決的員工意見 |
55 |
第三項。 |
法律訴訟 |
55 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
55 |
第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
56 |
第六項。 |
[已保留] |
56 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
57 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
71 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
73 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
105 |
第9A項。 |
控制和程序 |
105 |
第9B項。 |
其他信息 |
105 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
|
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
105 |
第11項。 |
高管薪酬 |
105 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
105 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
106 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
106 |
第四部分 |
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第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
106 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
108 |
簽名 |
109 |
HIGHPEAK能源公司
本文使用的某些術語和慣例的定義
在本表格10-K年度報告(本“年度報告”)中,下列術語和慣例具有特定含義:
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“三維地震”指三維地震數據,即以三維方式描述地下地層的地球物理數據。三維地震數據通常比二維數據提供更詳細、更準確的地下地層解釋。 |
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“盆地”指的是地球表面的一個巨大的自然凹陷,通常由水帶來的沉積物在這裏堆積。 |
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• |
“Bbl”指的是一桶裝42美國加侖的標準桶。 |
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“bcf” 意味着10億立方英尺。 |
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• |
“boe”指一桶原油當量,是用於在可比原油當量基礎上表示原油和天然氣體積的標準慣例。天然氣當量是在相對能量含量法下用六千立方英尺的天然氣與一桶原油或NGL的比率來確定的。 |
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• |
“Boepd”意思是每天喝一杯。 |
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• |
“波普”意味着每天一桶原油。 |
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• |
“Btu”指英國熱量單位,這是一種測量將一磅水的温度提高1華氏度所需的能量的單位。 |
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“企業合併協議”本公司、Pure公司、MergerSub公司、HighPeak I公司、HighPeak II公司、HPK GP公司以及HPK Energy Management,LLC僅就其中規定的有限目的簽署經修訂的2020年5月4日的業務合併協議,根據該協議,除其他事項外,並在符合其中所載條款和條件的情況下,(I)MergerSub與Pure合併並併入Pure,Pure作為HighPeak Energy的全資子公司繼續存在,(Ii)Pure‘s Class的每股已發行股份,(I)MergerSub與Pure合併並併入Pure,Pure作為HighPeak Energy的全資子公司繼續存在,(Ii)Pure’s Class的每股流通股和Pure的B類普通股,每股票面價值0.0001美元(不包括由HighPeak Pure Acquisition,LLC(“Pure‘s發起人”)放棄註銷的某些Pure的B類普通股)被轉換為有權獲得(A)一股HighPeak Energy的普通股(以及代替零碎股份的現金,如果有的話),以及(B)僅就Pure的A類普通股的每股流通股,(I)等同於(I)等同於代表收盤時Pure‘s A類普通股每股贖回價值超過每股10.00美元(不含利息)的金額,每種情況總計約767,902美元;(Ii)根據(A)條款向Pure’s A類普通股持有人發行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份),每一股或有價值權利一(1)份;(Ii)根據第(A)款向Pure‘s A類普通股持有人發行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)一(1)或有價值權,表示有權在某些情況下獲得額外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定對價),以滿足10%的優先簡單年回報,但以適用到期日衡量的每股下限價格4.00美元為限, 它將發生在指定的日期,該日期可以是自2022年8月21日(包括)開始至2023年2月21日(包括)結束的期間內的任何日期,或在與公司業務有關的某些控制變更事件(包括某些合併)發生後的某些情況下,該日期可以是發生在2022年8月21日(包括2022年8月21日)至2023年2月21日(包括2023年2月21日)期間的任何日期。合併和資產出售(HPK出資人持有的等值數量的HighPeak Energy普通股被集體沒收)以及(Iii)根據(A)條款向Pure的A類普通股持有人發行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)換取一股HighPeak Energy普通股的認股權證,(Iii)HPK出資人將其在HPK LP的有限合夥人權益貢獻給HighPeak Energy,以換取HighPeak(Iv)於上述交易完成後,HighPeak Energy促使HPK LP與HighPeak Energy收購事項合併並併入HighPeak Energy收購事項(作為Pure的繼任者),而HPK LP的所有權益均被取消,以換取任何代價,而HighPeak Energy LP的未償還保薦人貸款(定義見業務合併協議)與HighPeak Energy普通股交換,而該等保薦人貸款(定義見業務合併協議)已因完成上述交易而註銷,而HighPeak Energy LP的所有權益均被取消,以換取任何代價。 |
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“關閉指本公司、Pure、HPK LP、HighPeak I和HighPeak II之間的HighPeak業務合併於2020年8月21日結束。 |
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“普通股” or “海峯能源普通股“指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
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“完成“先處理已鑽井的油井,然後安裝用於生產原油和天然氣的永久性設備的過程,或者在乾井的情況下,向適當的機構報告廢棄情況。 |
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“或有價值權” or “CVR“指合同或有價值權利,在某些情況下,如有必要,有權獲得額外的HighPeak Energy普通股,以滿足10%的優先簡單年回報,但以2022年8月21日或2023年2月21日的下限每股4.00美元為限(HighPeak I和HighPeak II持有的同等數量的HighPeak Energy普通股被集體沒收)。 |
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“信貸協議”“指本公司的信貸協議,日期為2020年12月17日,由HighPeak Energy,Inc.作為借款人、第五第三銀行、全國協會作為行政代理以及貸款方之間不時修訂。 |
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“副署長及助理署長” 指損耗、折舊和攤銷。 |
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“開發成本“獲取已探明儲量以及提供開採、處理、收集和儲存原油和天然氣的設施所需的費用。開發成本的完整定義請參考美國證券交易委員會S-X規則第4-10(A)(7)條。 |
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“發展項目“開發項目是使石油資源達到經濟可採狀態的手段。例如,單一油藏或油田的開發、生產油田的遞增開發或幾個油田及其相關設施共同擁有的一組綜合開發可以構成開發項目。 |
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“發展得好”“在原油或天然氣儲集層探明區域內鑽探到已知可生產的地層深度的井。 |
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“差異“根據既定現貨市場價格調整原油、NGL或天然氣價格,以反映原油、NGL或天然氣的質量和/或位置的差異。 |
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“乾井” or “乾井“一口井被發現不能生產足夠數量的碳氫化合物,以致銷售這種生產的收益超過生產費用和税收。 |
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“在經濟上是可以生產的“經濟上可生產的”一詞,與資源有關時,是指產生的收入超過或合理預期會超過作業成本的資源。 |
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“歐元” or “預計最終回收率“截至某一特定日期的剩餘儲量和截至該日期的累計產量之和。 |
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“探井”探井是為了發現新的油田,在以前發現的另一個油氣藏的原油或天然氣產量的油田中發現新的油氣藏,或擴大現有油氣藏的界限而鑽成的井。一般來説,探井是指美國證券交易委員會定義的任何不是開發井、延伸井、服務井或地層測試井的井。 |
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“財務會計準則委員會“財務會計準則委員會。 |
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“字段“由一個或多個水庫組成的區域,這些水庫都集中在同一地質構造特徵或地層條件上,或與之相關。該字段名稱指的是表面積,雖然它可以同時指地面和地下的生產地層。 |
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“第一修正案指日期為2021年6月23日的HighPeak Energy,Inc.作為借款人、第五第三銀行、全國協會作為行政代理以及擔保人和貸款方之間的信貸協議第一修正案。 |
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“隊形”“具有不同於鄰近巖石的明顯特徵的一層巖石。 |
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“公認會計原則”指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 |
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“毛水井“指擁有工作權益的油井總數。 |
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“由生產持有”“礦產租約所涵蓋的土地面積,只要該物業生產的原油或天然氣的最低支付量為零,該租約就能使公司永久化經營該物業的權利。 |
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“HighPeak業務組合指2020年8月21日完成的《企業合併協議》中詳述的交易。 |
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“巔峯能源”或“公司”指在HighPeak業務合併時和之後,HighPeak Energy,Inc.及其子公司(“繼承者”),以及HighPeak業務合併之前的前身。 |
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“HighPeak能源獲取“指的是特拉華州的一家公司HighPeak Energy Acquisition Corp.。 “海峯集團”是指HighPeak Pure Acquisition,LLC,一家特拉華州的有限責任公司,HighPeak I的全資子公司,HPK貢獻者和Jack HighTower,以及他們各自的附屬公司和某些允許的受讓人。 |
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“高峯一號”“指的是特拉華州的一家有限合夥企業HighPeak Energy,LP。 |
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“高峯期二期指的是特拉華州的一家有限合夥企業HighPeak Energy II,LP。 |
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“水平鑽進“在某些地層中使用的一種鑽井技術,即將一口井垂直鑽至某一深度,然後在某一特定間隔內以直角鑽入。 |
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“HPK貢獻者“指HighPeak I、HighPeak II和HPK GP。 |
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“HPK GP“指的是HPK Energy,LLC,一家特拉華州的有限責任公司。 |
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“HPK LP“指的是HPK Energy,LP,一家特拉華州的有限合夥企業。 |
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“水力壓裂”是一種從緻密地層中刺激碳氫化合物生產的技術。該公司經常在其鑽井和完井計劃中使用水力壓裂技術。這一過程包括在壓力下向地層中注入水、沙子和化學物質,以壓碎圍巖並刺激生產。 |
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“租賃運營費用“將原油或天然氣從生產地層提升到地面的費用,構成工作利益的當前運營費用的一部分,包括人工、監督、供應、修理、短期資產、維護、分配的間接費用、修井、營銷和運輸費用、保險和其他與生產有關的費用,但不包括租賃購置或鑽井或完井費用。 |
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“MBbl”意思是一千塊。 |
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“mboe”意思是一千頭豬。 |
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“麥克夫”指1000立方英尺,是天然氣體積的計量單位。 |
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“MergerSub是指特拉華州的一家公司Pure Acquisition Merge Sub,Inc.。 |
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“MMBbl”意思是一百萬美元。 |
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“MMBtu”意思是100萬BTU。 |
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“MMcf”指一百萬立方英尺,是天然氣體積的計量單位。 |
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“淨英畝“在特定的總英畝數或特定的區域中,所有者擁有的總英畝的百分比。作為一個例子。擁有100英畝土地50%權益的業主擁有50英畝淨地。 |
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“淨產量“生產歸我們所有,少收特許權使用費,少生產欠別人的。 |
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“NGL”指天然氣液體,即從天然氣氣流中分離出來的較重的碳氫化合物液體;這類液體包括乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和汽油。 |
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“紐約商品交易所”指的是紐約商品交易所。 |
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“歐佩克”指石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries,簡稱OPEC)。 |
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“操作員“負責勘探和/或生產原油或天然氣井或租賃的個人或公司。 |
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“堵住“一種放置在套管內以隔離井筒下部的井下工具。 |
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“彙集“根據適用的間距規則,將一個或多個區塊中的小塊或部分礦物權益集合在一起,形成一個鑽井和生產單元。 |
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“前任“指2020年1月1日至2020年8月21日期間的HPK LP。 |
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“生產成本“運營和維護油井及相關設備和設施的成本,包括支持設備和設施的折舊和適用的運營成本,以及運營和維護這些油井和相關設備和設施的其他成本。有關生產成本的完整定義,請參閲美國證券交易委員會S-X規則第4-10(A)(20)條。 |
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“高產井”“一口油井被發現能夠生產足夠數量的碳氫化合物,使其銷售收益超過生產費用和税收。 |
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“按比例分配單位“一口井可以有效、高效地排水的單位,由具有監管管轄權的政府機構分配。 |
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“潛在客户”“根據支持地質、地球物理或其他數據的特定地理區域,以及利用合理預期的價格和成本進行的初步經濟分析,被認為具有發現商業碳氫化合物的潛力的特定地理區域。 |
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“已探明的已開發非生產儲量” or “PDNP“指已探明儲量,即已開發的非生產儲量。 |
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“已探明的已開發生產儲量”” or “PDP“指已探明儲量,是指已開發的生產儲量。 |
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“已探明的已開發儲量“指在進行儲量估算時,可通過現有設備和作業方法通過現有油井有望開採,並可通過在儲量估算時安裝並投入運營的開採技術回收的已探明儲量,可細分為PDP和PDNP儲量。 |
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“已探明儲量“通過對地球科學和工程數據的分析,在提供經營權的合同到期之前,可以合理確定地估計原油和天然氣的數量是經濟可行的--從某一特定日期開始,從已知的儲集層出發,在現有的經濟條件、操作方法和政府法規下--除非有證據表明續簽是合理確定的,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計。開採碳氫化合物的項目必須已經開始,或者操作員必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。 |
(I)被認為已探明的儲油層區域包括:(A)由鑽探確定並以流體接觸(如有)為界限的區域,以及(B)根據現有的地球科學和工程數據,可以合理確定地判斷為與儲油層連續並含有經濟上可生產的原油或天然氣的鄰近未鑽探的儲油層部分。 |
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(Ii)在沒有關於流體接觸的數據的情況下,儲集層中已探明的碳氫化合物數量受到鑽井過程中已知的最低碳氫化合物的限制,除非地球科學、工程或性能數據和可靠的技術以合理的確定性確定了較低的接觸。 |
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(Iii)如果鑽井的直接觀察已經確定了已知的最高原油海拔,並且存在伴生天然氣蓋層的潛力,則只有在地球科學、工程或性能數據和可靠的技術能夠合理確定地建立較高的聯繫時,才能將已探明的原油儲量分配到儲層結構較高的部分。 |
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(Iv)在以下情況下,可通過應用改進的開採技術(包括但不限於注液)經濟地生產的儲量包括在以下情況下:(A)試點項目在不比整個油藏更有利的油藏區域內成功測試,在油藏或類似油藏中安裝的程序的運行,或使用可靠技術的其他證據,證明該項目或方案所基於的工程分析的合理確定性;以及(B)該項目已獲得所有必要各方和實體的批准進行開發, |
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(V)現有經濟條件包括決定水庫經濟生產能力的價格和成本。價格應為報告所涵蓋期間結束日期前12個月期間的平均值,確定為該期間內每個月的每月第一天價格的未加權算術平均值,除非價格由合同安排定義,不包括基於未來條件的升級。 |
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“PUD” or “已探明未開發儲量“已探明的儲量預計將從未鑽井面積上的新油井或需要相對較大支出才能重新完井的現有油井中回收。除非特殊情況需要更長的時間,否則只有在通過了一項開發計劃,表明這些位置計劃在五(5)年內進行鑽探時,才能將未鑽探位置歸類為具有PUD的位置。 |
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“純粹的“是指Pure Acquisition Corp.,它是特拉華州的一家公司,也是本公司的全資子公司。 |
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“PV-10“當用於原油和天然氣儲量時,PV-10是指從已探明儲量的生產中產生的預計未來毛收入,扣除估計產量和未來開發和廢棄成本,使用確定日期的有效價格和成本,所得税前,不影響非房地產相關費用,使用10%的年貼現率貼現到現值。PV-10不是根據GAAP計算的財務指標,通常與最直接可比的GAAP財務指標標準指標不同,因為它不包括所得税對未來淨收入的影響。PV-10和標準化措施都不代表對我們原油和天然氣資產的公平市場價值的估計。我們和業內其他人使用PV-10作為一種衡量標準,以比較公司持有的已探明儲量的相對規模和價值,而不考慮這些實體的具體税收特徵。 |
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“實現價格“現貨市場價格減去所有預期質量,運輸和需求調整。” |
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“重新完成“重新進入正在生產或不生產的現有井筒並完成新油藏的過程,以試圖建立或增加現有產量。 |
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“儲備“儲量是指在某一特定日期,通過對已知礦藏實施開發項目,預計可在經濟上生產的原油、天然氣和相關物質的估計剩餘量。此外,必須存在或必須合理預期將會存在合法的生產權利或生產中的收入利益、向市場輸送原油和天然氣或相關物質的已安裝手段,以及實施該項目所需的所有許可和融資。 |
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“水庫“一種多孔和可滲透的地下地層,含有可採原油和/或天然氣的自然積聚,被不透水的巖石或水屏障所限制,並與其他儲集層分開。 |
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“資源“據估計,原油和天然氣存在於自然形成的堆積物中。可以估計資源的一部分是可回收的,而另一部分資源可以被認為是不可回收的。資源既包括已發現的礦藏,也包括未發現的礦藏。 |
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“循環信貸安排指的是本公司將於2024年6月17日到期的高級擔保準備金貸款工具。 |
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“版税“原油和天然氣租賃中的一種權益,使所有者有權從租賃面積中獲得部分產量(或出售收益),但不要求所有者支付租賃英畝的任何部分生產或開發成本。特許權使用費可以是土地所有者的特許權使用費(在授予租約時由租賃面積的所有者保留),也可以是壓倒一切的特許權使用費(通常由租賃權所有者在轉讓給後續所有者時保留)。 |
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“美國證券交易委員會”” 指美國證券交易委員會。 |
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“第二修正案指日期為2021年10月1日的HighPeak Energy,Inc.作為借款人、第五第三銀行、全國協會作為行政代理以及擔保人和貸款方之間的信貸協議第二修正案。 |
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“服務好”“為了支持現有油田的生產而鑽探或完工的井。服務井的特殊用途包括注氣、注水、注汽、注氣、鹽水處理、注水、觀察、注水等。 |
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“間距“同一油層生產的油井之間的距離。間距通常以英畝(例如100英畝)、水平井之間的距離(例如880英尺間距)或每個區段的井數(例如6井間距)來表示。它通常由監管機構和/或運營商建立,以優化碳氫化合物的回收。 |
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“贊助商指的是特拉華州有限責任公司HighPeak Pure Acquisition,LLC。 |
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“現貨市場價格“現貨市場價格沒有下調,對預期質量、運輸和需求進行了調整。” |
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“標準化度量”“已探明儲量的生產所產生的估計未來淨收入的現值(按年率10%貼現)扣除與這些淨收入相關的估計所得税後的現值,這是根據財務會計準則以及美國證券交易委員會的規章制度確定的,不考慮與財產無關的費用,如間接的一般和行政費用,以及償債或DD&A。標準化措施不適用於衍生品交易。 |
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“地層試井”“以地質為導向,獲取與特定地質條件有關的信息的鑽探工作。”這類油井通常是在沒有完成碳氫化合物生產的意圖的情況下鑽探的。分類還包括被確定為巖心測試的測試和與油氣勘探有關的所有類型的消耗性孔。如果不是在已知區域鑽探,則將地層測試歸類為“探索型”;如果在已知區域鑽探,則將其歸類為“開發型”。 |
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“第三修正案指日期為2022年2月9日的HighPeak Energy,Inc.作為借款人、第五第三銀行、全國協會作為行政代理以及貸款方之間的信貸協議第三修正案。 |
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“未開發的土地面積他説:“出租未鑽探或完成油井的土地,不論這些土地是否有已探明的儲量,均可生產商業數量的原油和天然氣。 |
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“單位“將一個儲油層或油田的全部或幾乎所有權益合併在一起,而不是單一的區域,以便在不考慮單獨的財產權益的情況下進行開發和運營。還有,統一協議所涵蓋的區域。 |
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“U.S.” 指的是美國。 |
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“手令意味着以每股11.50美元的價格購買一股HighPeak Energy普通股的認股權證。 |
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“井筒“在已完成的油井上,用來生產天然氣的鑽頭鑽出的孔。也叫井或井眼。 |
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“工作興趣”授予財產承租人勘探、生產和擁有天然氣或其他礦物的權利。營運權益擁有人以現金、罰金或進賬方式承擔勘探、開發及營運成本。 |
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“修繕工程“為恢復或增加產量而對生產井進行的操作。 |
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“WTI” 指的是西德克薩斯中質油(West Texas Intermediate),這是一種從德克薩斯州西部油田生產的輕甜原油混合物,是用作原油定價基準的一個等級的原油。 |
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關於油井和種植面積的工作利益的信息,“網絡“井和英畝是由乘法決定的。”毛收入“由公司在該等油井或英畝中的經營權益所得的油井和英畝。除非另有説明,此處引用的井和種植面積統計數據為總井或英畝。 |
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所有貨幣金額都以美元表示。 |
美國證券交易委員會對“開發成本”、“開發項目”、“開發井”、“經濟可採”、“預計最終採收率”、“探井”、“生產成本”、“儲量”、“油藏”、“資源”、“服務井”和“地層測試井”等術語進行了界定。除特別説明外,本節中定義的術語與美國證券交易委員會的定義不同。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。本報告中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述,包括但不限於有關公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念,以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。此外,前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別,如“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預測”、“打算”、“繼續”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“未來”、“潛在”、“估計”或這些術語和類似表述的否定含義,這些術語和類似的表述與公司有關,這通常不是歷史性的。前瞻性陳述基於公司目前對公司和公司所處行業的預期、假設、估計和預測。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期和假設在作出時是合理的,但它們涉及難以預測的風險和不確定因素,在許多情況下超出了公司的控制範圍。此外,本公司可能會面臨目前無法預見的風險,這些風險可能會對本公司產生重大不利影響。相應地,, 不能保證實際事件和結果與前瞻性陳述中描述的預期結果不會有實質性差異。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。除法律要求外,本公司不承擔公開更新這些聲明的義務。 可能導致實際結果與公司預期大不相同的重要因素包括但不限於公司對以下方面的假設:
● |
目前冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的持續時間、範圍和嚴重程度,包括相關公共衞生問題的影響、政府當局和其他第三方為應對這一大流行而持續採取行動的影響及其對商品價格、供需考慮和儲存能力的影響; |
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原油或天然氣產區的政治不穩定或武裝衝突,例如目前俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢不斷升級; |
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原油、天然氣、天然氣等產品或者服務的市場價格; |
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原油、天然氣、天然氣等產品或者服務的供求情況; |
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產量和儲量水平; |
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鑽井風險; |
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經濟和競爭條件; |
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資本資源的可獲得性; |
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資本支出和其他合同義務; |
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天氣狀況; |
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通貨膨脹率; |
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商品和服務的可獲得性; |
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立法、法規或政策的變化; |
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網絡攻擊; |
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發生財產收購或者資產剝離; |
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整合收購; |
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證券或資本市場及其相關風險,如一般信用風險、流動性風險、市場風險和利率風險; |
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“第I部,第1及2項業務及物業”、“第I部,第1A項”所披露的其他因素。風險因素“,”第二部分,第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和”第二部分,第7A項。關於市場風險的定量和定性披露,“以及本報告的其他部分。 |
可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容均明確符合警告性聲明的要求。除法律另有規定外,公司沒有義務根據內部估計或預期的變化或其他情況更新或修改其前瞻性陳述。
此外,我們提醒您,儲量工程是一個估算無法精確測量的原油、天然氣和天然氣地下儲量的過程。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外,鑽探、測試和生產活動的結果可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大,這樣的修訂可能會改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此,儲量估計可能與最終開採的原油、天然氣和天然氣的數量有很大不同。
HIGHPEAK能源公司
第一部分
項目1和2.業務和物業
概述
HighPeak Energy是一家成立於2019年10月29日的特拉華州公司,是一家獨立的原油和天然氣公司,從事原油、NGL和天然氣儲量的收購、開發和生產。該公司的資產主要位於得克薩斯州霍華德縣,該縣位於原油資源豐富的米德蘭盆地東北部。公司擁有兩個重要的毗連土地位置,北部位置稱為平頂區,南部位置稱為信號峯區域。
HighPeak Energy專注於米德蘭盆地,特別是米德蘭盆地的霍華德縣地區。在過去的80年裏,米德蘭盆地的霍華德縣地區使用傳統方法進行了部分直井開發,最近利用現代水平鑽井技術在下Spraberry和WolfCamp A地層進行了大量的再開發活動,一些運營商還通過使用現代高強度水力壓裂技術成功地開發了Central Spraberry、Jo Mill、WolfCamp B和WolfCamp D地層,減少了裂縫間距,增加了支撐劑的使用量,並增加了側向長度。我們對現有IHS Markit數據的解讀顯示,霍華德縣的原油混合百分比很高。原油百分比上升推動的高利潤率,鼓勵了自2016年至2021年6月的高水平鑽探活動,並導致與米德蘭盆地其他縣相比,產量大幅增長。
該公司的資產包括主要位於得克薩斯州霍華德縣的原油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益。霍華德縣位於原油資源豐富的米德蘭盆地東北部。截至2021年12月31日,該公司的資產包括兩個大致相連的租賃位置,總面積約82,023英畝(淨額62,603英畝),覆蓋各種地下深度,其中約44%由生產持有,平均營運權益約為76%。我們在公司資產中經營大約90%的淨面積,大約98%的淨經營面積在公司資產覆蓋的地層中提供側向長度為10000英尺或更長的水平井位置。HighPeak Energy的水平開發鑽探計劃最初集中在WolfCamp A和Low Spraberry地層,並計劃在WolfCamp B和WolfCamp D地層增加油井。我們計劃利用多井墊開發來縮短鑽井和完井週期,創建基礎設施和設施規模經濟,降低總體成本,並優化和最大限度地提高原油和天然氣採收率、投資回報和價值創造。
可用的信息
HighPeak Energy主要執行辦公室的郵寄地址是421 W.3研發得克薩斯州沃斯堡,大街,1000號套房,郵編:76102。海峯能源的電話號碼是(817)850-9200。截至2021年12月31日,HighPeak Energy擁有30名全職員工。
高峯能源根據交易法向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會有一個網站(www.sec.gov),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明,以及其他有關發行人(包括海峯能源)的信息。
本公司透過其網站(www.Highpeakenergy.com)免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及(如適用)根據交易法第13(A)條提交或提交的報告的修訂版,在該等材料以電子方式存入或提供給美國證券交易委員會後,將盡快在合理可行的範圍內對該等報告進行修訂。除了向美國證券交易委員會提交或提供的報告外,海峯能源還在其網站上或可訪問的投資者會議期間發佈的新聞稿和投資者演示文稿中不時公開披露信息。這些信息,包括張貼在本公司網站上或與本公司網站相關的信息,不是本年報或本公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分,也不作為參考納入本年報或任何其他文件中。
高峯能源的普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場(“HPKEW”)上市,代碼分別為“HPK”和“HPKEW”。HighPeak Energy的CVR在場外交易市場(“OTC”)報價,代碼為“HPKER”。此外,公司已申請將CVR在納斯達克上市。然而,不能保證CVR會在納斯達克上市。
屬性
該公司的資產位於米德蘭盆地的東北部。大部分種植面積位於霍華德縣東半部的兩個基本上相連的種植面積區塊中,其北部位置稱為平頂區,南部位置稱為信號峯區域。米德蘭盆地是德克薩斯州西部和新墨西哥州東部的二疊紀盆地的一部分。二疊紀盆地佔地約9.6萬平方英里,由五個子區域組成,包括米德蘭盆地、中央盆地平臺、特拉華盆地、西北陸架和東部陸架。中央盆地地臺(“CBP”)是一箇中央隆起,特拉華盆地位於CBP以西,米德蘭盆地位於CBP以東。自2007年以來,二疊紀盆地原油產量增加的大部分來自幾個目標區,包括斯普拉貝利和沃爾夫坎普地層。二疊紀盆地生產了數十億桶原油和天然氣,據美國地質調查局(United States Geological Survey)估計,該盆地藴藏着巨大的剩餘油氣潛力。
截至2021年12月31日,本公司(I)在我們的資產範圍內共鑽完44口總(42.5淨)水平井,(Ii)已鑽出2口總(2.0淨)鹽水處理井並投入運營,(Iii)又鑽了22口總(18.0淨)水平井,這些水平井正在等待完井或處於不同的完井階段。(Iv)正在鑽井5口總(5.0淨)水平生產井,(V)正在鑽1口總(1.0淨)水平鹽水處理井。這些油井的產量主要來自下Spraberry頁巖和WolfCamp地層。
HighPeak Energy目前正在使用四(4)臺鑽機和兩(2)名壓裂人員開發其屬性。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-原油、天然氣和天然氣價格波動”。原油、液化天然氣和天然氣價格持續低迷或下跌可能對高峯能源的業務、財務狀況和經營業績以及其履行資本支出義務和其他財務承諾的能力產生不利影響“以及”風險因素--與我們業務相關的風險--新冠肺炎和其他流行病疫情的持續爆發可能對高峯能源的業務和經營業績產生負面影響。“HighPeak Energy預計將通過資產負債表上的現金、運營產生的現金、信貸協議下的借款、發行和銷售2024年票據(定義如下)的收益,以及根據市場情況,未來潛在的債務或股票發行,為其預測的資本支出提供資金。
HighPeak Energy有權修改其資本計劃。由於HighPeak Energy經營着很高比例的種植面積,資本支出金額和時間在很大程度上是可自由支配的,在其控制範圍內。HighPeak Energy根據各種因素確定其資本支出,包括但不限於鑽探活動的成功程度、原油和天然氣的當前和預期價格、必要設備、基礎設施和資本的可用性、所需監管許可和批准的收到和時間安排、鑽井和收購成本以及其他營運權益所有者的參與程度。推遲計劃的資本支出,特別是鑽探和完成新油井的支出,可能會導致預期產量和現金流減少。此外,如果HighPeak Energy縮減或重新分配鑽探計劃中的優先事項,HighPeak Energy可能會因租約到期而失去一部分種植面積。然而,如果發生任何此類削減或重新分配優先事項的情況,HighPeak Energy預計將優先保留租約,以最大限度地減少任何到期。
保留摘要
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司資產的已探明儲量估計由Cawley,Gillesbie and Associates,Inc.(“CG&A”)編制。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的資產分別包含64,213和22,515 MBOe的估計探明儲量。此外,截至2021年和2020年12月31日,CG&A估計本公司資產的已探明儲量估計分別為92%和94%的原油和94%的NGL,以及8%和6%的天然氣。下表提供了截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,基於《2021年儲量報告》和《2020年儲量報告》(分別定義如下)的公司資產已探明儲量估算數據的彙總信息:
截止日期 |
已證明的總數 (MBOE)(1) |
%原油& NGL |
% 開發 |
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2021年12月31日 |
64,213 | 92 | % |
45 | % |
|||||||
2020年12月31日 |
22,515 | 94 | % |
46 | % |
(1) |
估計的已探明淨儲量是根據美國證券交易委員會制定的指導方針,使用前十二(12)個月的未加權算術平均月初價格確定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,對於原油和NGL產量,WTI現貨均價分別為每桶66.56美元和39.57美元,根據質量、運輸和地區價差進行了調整。截至2021年12月31日和2020年12月31日,對於天然氣產量,Henry Hub的平均現貨價格分別為每MMBtu 3.598美元和1.985美元,根據能源含量、收集、運輸和加工費以及地區價差進行了調整。在房產的整個生命週期內,所有價格都保持不變。截至2021年12月31日和2020年12月31日,CG&A在公司資產剩餘壽命內實現的平均調整價格分別為每桶原油66.1美元和38.0美元,每桶天然氣29.76美元和12.27美元,天然氣每立方英尺0.786美元和-1.304美元。 |
保留數據
儲備估計數的編制
本年度報告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的儲量估算是基於CG&A根據石油評價工程師協會頒佈的關於油氣儲量信息估計和審計的準則以及美國證券交易委員會制定的定義和指南(單獨稱為“2020年儲量報告”和“2021年儲量報告”,統稱為“儲量報告”)進行的評估。CG&A之所以被選中,是因為他們在設計類似資源方面的歷史經驗和地理專業知識。CG&A編制的與HighPeak Energy截至2021年12月31日和2020年12月31日的儲量估計相關的摘要信息由W·託德·布魯克(W.Todd Brooker)牽頭。Brooker先生是德克薩斯州的註冊專業工程師,已在CG&A執業29年,包括這29年在內,擁有超過31年的行業經驗。儲備報告載於本年報,作為附件99.1及99.2。
探明儲量是指在提供經營權的合同到期之前,通過對地球科學和工程數據的分析,可以合理確定地估計出原油和天然氣在經濟上是可生產的-從給定的日期起,從已知的油藏,以及在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下-除非有證據表明,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計,續簽都是合理確定的,除非有證據表明續簽是合理確定的,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計,除非有證據表明續簽是合理確定的,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計,除非有證據表明續簽是合理確定的,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計。開採碳氫化合物的項目必須已經開始,或者操作員必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。如果使用確定性方法,合理的確定性意味着對數量將被恢復的高度信心。如果使用概率方法,實際回收的數量應該至少有90%的可能性等於或超過估計。如果數量更有可能實現而不是不實現,並且隨着地球科學(地質、地球物理和地球化學)、工程和經濟數據的可獲得性隨着時間的推移而發生變化,那麼就存在高度的信心,合理地確定歐元更有可能增加或保持不變,而不是減少。用於估算探明儲量的技術和經濟數據包括但不限於測井記錄、地質圖、試井數據、產量數據(包括流量)、油井數據(包括橫向長度)、歷史價格和成本信息以及財產所有權權益。CG&A使用這些技術數據,以及標準的工程和地學方法,或包括性能分析、體積分析和類比在內的方法組合。利用動態分析方法估算了已探明的開發儲量和每口井的EURs。, 類比和容量分析。利用已探明的已開發儲量和每口已開發井的已探明儲量的估計值來估算每一已探明的未開發區位的已探明未開發儲量(利用類型曲線、統計分析和類比)。
內部控制
HighPeak Energy的石油工程師和地球科學專業人員的內部員工與其獨立儲備工程師密切合作,以確保在編制其儲量報告時向其獨立儲備工程師提供的數據的完整性、準確性和及時性。HighPeak Energy的技術團隊定期與獨立的儲備工程師會面,審查資產並討論用於為公司資產準備儲備估計的方法和假設。
儲量工程是對不能準確計量的經濟可採原油和天然氣儲量進行估算的主觀過程。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此,不同工程師的估計往往不同。此外,鑽探、測試和生產的結果可能會證明修改這些估計是合理的。因此,對經濟上可開採的原油、天然氣和天然氣以及未來淨收入的估計基於許多變量和假設,所有這些變量和假設都可能與實際結果不同,包括地質解釋、價格、未來產量和成本。請閲讀本年度報告其他部分標題為“風險因素”的部分。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的儲量估計分別由地質學家和油藏工程師編制,他們整合了地質、地球物理、工程和經濟數據,以產生高質量的儲量估計和經濟預測。這一過程由HighPeak Energy負責儲量和評估的副總裁Christopher Mundy負責監督,他在原油和天然氣運營、油藏工程和管理、儲量管理、非常規和常規油藏特徵以及戰略規劃方面擁有約25年的經驗。
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的儲量估算過程和儲量估算分別經我們的技術人員、其他高級管理層成員和我們的首席執行官審查和批准。CG&A編制的儲量報告進一步討論了儲量估算和編制過程中使用的程序。
本年度報告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的儲量估計是基於獨立石油工程公司CG&A根據石油評估工程師協會頒佈的“油氣儲量信息估計和審計準則”以及美國證券交易委員會制定的定義和指南進行的評估,該公司代表公司總資產淨探明儲量的100%。獨立儲備工程師之所以被選中,是因為他們在設計類似資源方面的歷史經驗和地理專業知識。
估算探明儲量
下表列出了根據公司截至該日期的資產儲備報告,截至2021年12月31日和2020年12月31日的已探明原油和天然氣淨儲量估計值。
探明儲量 |
||||||||||||||||||||
原油 (MBBLS) |
NGL (MBBLS) |
天然氣 (MMCF) |
總計 (MBOE) |
% |
||||||||||||||||
截至2021年12月31日: |
||||||||||||||||||||
開發 |
22,610 | 3,540 | 14,611 | 28,585 | 45 | % | ||||||||||||||
未開發 |
29,215 | 3,838 | 15,450 | 35,628 | 55 | % | ||||||||||||||
總探明儲量 |
51,825 | 7,378 | 30,061 | 64,213 | 100 | % | ||||||||||||||
截至2020年12月31日: |
||||||||||||||||||||
開發 |
8,730 | 957 | 3,572 | 10,282 | 46 | % | ||||||||||||||
未開發 |
10,302 | 1,203 | 4,367 | 12,233 | 54 | % | ||||||||||||||
總探明儲量 |
19,032 | 2,160 | 7,939 | 22,515 | 100 | % |
已探明未開發儲量的開發
下表彙總了2020年8月22日至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的年度(“後繼期”)HighPeak Energy已探明未開發儲量的變化情況:
後繼者 |
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總計(MBOE) |
||||
截至2020年8月22日已探明未開發儲量 |
5,764 | |||
擴展和發現 |
7,015 | |||
修訂版本 |
(546 | ) |
||
截至2020年12月31日已探明未開發儲量 |
12,233 | |||
擴展和發現 |
26,806 | |||
就地礦產銷售 |
(184 | ) |
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轉換為已探明的已開發儲量 |
(3,186 | ) |
||
修訂版本 |
(41 | ) |
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截至2021年12月31日已探明未開發儲量 |
35,628 |
下表彙總了2020年1月1日至2020年8月21日(前身期間)已探明未開發儲量變化情況:
前身 |
||||
總計(MBOE) |
||||
截至2020年1月1日已探明未開發儲量 |
6,534 | |||
轉換為已探明的已開發儲量 |
(529 | ) |
||
修訂版本 |
(241 | ) |
||
截至2020年8月21日已探明未開發儲量 |
5,764 |
截至2021年12月31日,HighPeak Energy的資產包含約35628Mboe的已探明未開發儲量,其中包括29215Mbl原油、3838Mbl天然氣和15450MMcf天然氣。截至2020年12月31日,HighPeak Energy的資產包含約12,233 Mboe的已探明未開發儲量,包括10,302 Mbl原油、1,203 Mbl天然氣和4,367MMcf天然氣。已探明的未開發儲量將隨着我們鑽探和完成每個位置以及油井開始生產而從未開發轉為已開發。
已探明的未開發儲量在截至2021年12月31日的一年的後續期間發生變化,主要是由於以下重要因素:
● |
由於HighPeak Energy的鑽探活動,增加了26,806個與新的已探明未開發地點相關的延伸和發現; |
|
● |
向第三方運營商出售與剝離非運營非核心未開發鑽探地點有關的184兆boe原地礦產; |
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● |
轉換為已探明的已開發儲量3186 Mboe,與截至2021年12月31日的年度內成功鑽探和完成的地點有關;以及 |
|
● |
下調了41MBoe,其中包括與預測相關的下調350MBoe和下調32MBoe,這主要是由於預測的運營費用增加,但由於原油、NGL和天然氣價格的上漲,增加了341MBoe,部分抵消了下調的影響。 |
已探明的未開發儲量在2020年8月22日至2020年12月31日的後續期間發生變化,主要是以下重要因素的結果:
● |
由於HighPeak Energy的鑽探活動,與新的已探明的未開發地點相關的7,015 MBe的延伸和發現;以及 |
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● |
向下修正了546 MBoe,其中409 MBoe與由於公司選擇不續簽某些租約而從開發計劃中刪除的已探明未開發地點有關,102 MBoe與預測調整有關,35MBoe與原油、NGL和天然氣價格下降有關。 |
已探明的未開發儲量在上期內發生變化,主要原因有以下幾個重要因素:
● |
轉換為已探明的已開發儲量529MBoe,這是公司2020年初持續進行的鑽探計劃的結果,在2020年第一季度末由於新冠肺炎和原油價格低迷而關閉鑽探計劃之前;以及 |
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● |
下調241 MBOE,其中181 MBOE是由於調整我們的預測,60MBOE是由於原油、NGL和天然氣價格下降。 |
到目前為止,該公司將其資本預算的大部分用於鑽探未探明的地點,而不是將已探明的未開發儲量轉換為已探明的已開發儲量。公司在後續期間投資的開發資本的一部分用於開發水基礎設施系統和鑽探鹽水處理井,以促進公司增加水產量,降低未來的水成本,並減少使用卡車運輸進行生產水處理活動。
截至2021年12月31日,我們所有已探明的未開發儲量都計劃在最初記錄之日起五年內開發。
PV-10
PV-10是一種非GAAP財務指標,不同於貼現未來淨現金流的標準化指標,後者是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。我們將PV-10稱為估計探明儲量的估計未來淨現金流的現值,折現率為10%。這一數額包括預計收入、預計生產成本、預計未來開發成本和與未來資產報廢債務相關的預計現金流。
與PV-10不同的是,這項標準化措施分別對截至2021年12月31日和2020年12月31日未探明儲量的油井扣除未來的美國聯邦所得税和德克薩斯州保證金税以及放棄義務。PV-10和標準化措施都不代表對適用的原油和天然氣資產的公平市場價值的估計。使用PV-10作為衡量公司持有的已探明儲量的相對規模和價值的指標,而不考慮這些實體的具體税務特徵,這是行業標準。
下表列出了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的未貼現的估計未來淨現金流、PV-10和已探明儲量的標準化計量(單位:千):
截至2021年12月31日 |
證明瞭 開發 |
證明瞭 未開發 |
已證明的總數 |
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預計未來淨現金流 |
$ | 1,178,041 | $ | 1,236,250 | $ | 2,414,291 | ||||||
估計未來淨現金流量現值 |
$ | 742,037 | $ | 596,156 | $ | 1,338,193 | ||||||
未來所得税現值/放棄成本 |
$ | (219,384 | ) |
|||||||||
標準化測量 |
$ | 1,118,809 |
截至2020年12月31日 |
證明瞭 開發 |
證明瞭 未開發 |
已證明的總數 |
|||||||||
預計未來淨現金流 |
$ | 229,599 | $ | 177,896 | $ | 407,495 | ||||||
估計未來淨現金流量現值 |
$ | 162,582 | $ | 72,908 | $ | 235,490 | ||||||
未來所得税現值/放棄成本 |
$ | (13,298 | ) |
|||||||||
標準化測量 |
$ | 222,192 |
預計未來淨現金流是指根據截至2021年12月31日和2020年12月31日的現有經濟條件下的定價差異和成本,並假設大宗商品價格如下所述,扣除估計生產和未來開發成本後,從生產已探明儲量中預計產生的未來收入。為了確定我們儲備報告中使用的價格,根據美國證券交易委員會的指導方針,CG&A使用截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間每個月第一天的未加權算術平均價格。在對能源含量、收集、運輸和加工費以及基差調整之前,原油價格分別為每桶66.56美元和39.57美元,天然氣價格分別為每桶3.598美元和1.985美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,CG&A在公司資產剩餘壽命內實現的平均調整價格分別為每桶原油66.1美元和38.08美元,每桶天然氣29.76美元和12.27美元,天然氣每立方英尺0.786美元和-1.304美元。這些價格不應被解讀為對未來價格的預測。所列金額不包括與財產無關的費用,如公司一般和行政費用以及償債費用,也不包括DD&A。
生產、收入和價格歷史
關於該公司的歷史產量、收入、平均銷售價格和單位成本的説明,請參閲“第7項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果”。
下表彙總了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的平均淨銷售額、按產品劃分的平均未套期保值銷售價格和租賃運營費用:
截至2021年12月31日的年度 |
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原油 |
NGL |
天然氣 |
總計 |
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銷售額 卷數 |
平均值 銷售額 價格 |
銷售額 卷數 |
平均值 銷售額 價格 |
銷售額 卷數 |
平均值 銷售額 價格 |
銷售額 卷數 |
平均值 銷售額 價格 |
租賃 運營中 費用 |
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(Mbbl) |
($/桶) |
(Mbbl) |
($/桶) |
(MMCF) |
($/Mcf) |
(MBOE) |
($/Boe) |
($/Boe) |
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3,002 | $ | 70.10 | 224 | $ | 35.11 | 1,020 | $ | 3.88 | 3,396 | $ | 64.82 | $ | 7.38 | |||||||||||||||||||||||
日均淨銷售量(Boepd) |
9,304 |
截至2020年12月31日的年度 |
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原油 |
NGL |
天然氣 |
總計 |
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銷售額 卷數 |
平均值 銷售額 價格 |
銷售額 卷數 |
平均值 銷售額 價格 |
銷售額 卷數 |
平均值 銷售額 價格 |
銷售額 卷數 |
平均值 銷售額 價格 |
租賃 運營中 費用 |
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(Mbbl) |
($/桶) |
(Mbbl) |
($/桶) |
(MMCF) |
($/Mcf) |
(MBOE) |
($/Boe) |
($/Boe) |
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634 | $ | 37.96 | 38 | $ | 14.06 | 199 | $ | 1.04 | 705 | $ | 34.94 | $ | 10.68 | |||||||||||||||||||||||
日均淨銷售量(Boepd) |
1,925 |
生產井
生產井包括生產井和有能力生產的井,包括等待管道連接開始輸送的天然氣井和等待連接到生產設施的原油井。總油井是HighPeak Energy持有權益的生產井的總數,淨油井是總油井中擁有的部分工作利益的總和。下表列出了截至2021年12月31日HighPeak Energy持有工作權益的生產井的相關信息。
原油 |
天然氣 |
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毛收入 |
網絡 |
平均值 勞作 利息 |
毛收入 |
網絡 |
平均值 勞作 利息 |
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水平: |
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已運營 |
43 | 41.5 | 97 | % |
— | — | 不適用 | |||||||||||||||||
非運營 |
16 | 5.8 | 37 | % |
— | — | 不適用 | |||||||||||||||||
垂直: |
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已運營 |
30 | 26.1 | 87 | % |
5 | 3.8 | 75 | % |
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非運營 |
147 | 27.3 | 19 | % |
5 | 1.3 | 25 | % |
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共計: |
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已運營 |
73 | 67.6 | 93 | % |
5 | 3.8 | 75 | % |
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非運營 |
163 | 33.1 | 20 | % |
5 | 1.3 | 25 | % |
種植面積
下表列出了有關截至2021年12月31日HighPeak Energy持有權益的已開發和未開發總面積的某些信息。截至2021年12月31日,HighPeak Energy約44%的淨種植面積由生產持有。
已開發英畝(1)(4) |
未開發的英畝(4) |
總英畝數 |
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總英畝(2) |
淨英畝(3) |
總英畝(2) |
淨英畝(3) |
總英畝(2) |
淨英畝(3) |
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38,282 | 25,600 | 43,741 | 37,003 | 82,023 | 62,603 |
(1) |
已開發的英畝是指被隔開或分配給生產井或有生產能力的井的英畝。 |
(2) |
總英畝是指HighPeak Energy持有開採權益的英畝。總英畝數是HighPeak Energy持有營運權益的總英畝數。 |
(3) |
當總英畝中的部分所有權經營權益之和等於1時,淨英畝就被認為是存在的。淨英畝數是在總英畝中擁有的零碎勞動權益的總和,以整數和分數表示。 |
(4) |
我們已開發和未開發的少量英畝土地不能覆蓋所有潛在面積的地層深度。 |
未開發面積到期
下表列出了截至2021年12月31日,HighPeak Energy所有物業中將於2022年、2023年、2024年、2025年、2026年及之後到期的淨未開發英畝總數,除非在到期日之前在覆蓋面積的間隔單位內建立生產,或者除非此類租賃權得到延長或續簽。
2022 |
21,155 | |||
2023 |
2,716 | |||
2024 |
6,030 | |||
2025 |
— | |||
2026 |
— | |||
此後 |
4,962 | |||
34,863 |
關於我們所有物業將於2022年到期的21,155英畝淨面積,HighPeak Energy打算通過啟動現有油井的完井作業和鑽探新油井來保留基本上所有21,155英畝的淨英畝,剩餘的淨英畝將通過續租或延期保留。HighPeak Energy打算在其發展計劃中保留基本上所有未開發的英畝土地。請參閲“第1A項。風險因素--與我們業務相關的風險--HighPeak Energy資產的某些未開發租約面積將在未來幾年到期,除非在包含這些租約面積的單元上建立生產或續簽租約。“
鑽探活動
下表描述了截至2021年12月31日的年度、2020年8月22日至2020年12月31日期間(後續)、2020年1月1日至2020年8月22日以及截至2019年12月31日的年度(前身)在公司資產範圍內鑽探的新開發井和勘探井。這些信息不應預示未來的業績,也不應假設鑽井的生產井數量、發現的儲量數量或經濟價值之間必然存在任何關聯。截至2021年12月31日(不包括在下表中),正在鑽井的總井有6口(淨額6.0口),其中包括1口總(淨額1.0)的鹽水處理井,以及22口正在完井的總井(淨額18.0口)。截至2021年12月31日,HighPeak Energy正在運行一個由三個鑽井平臺組成的項目,並正在安裝第四個鑽井平臺。我們的開發計劃可能會根據資金可用性和其他因素而改變。
年終 2021年12月31日 (繼任者) |
自8月22日起, 2020至 2020年12月31日 (繼任者) |
從1月1日起, 2020年至8月 2020年21日(前身) |
年終 十二月三十一日, 2019年(前身) |
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毛收入 |
網絡 |
毛收入 |
網絡 |
毛收入 |
網絡 |
毛收入 |
網絡 |
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開發井: |
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生產效率高 |
5 | 5.0 | — | — | 1 | 1.0 | 1 | 0.8 | ||||||||||||||||||||||||
乾的 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
探井: |
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生產效率高 |
25 | 19.5 | 14 | 13.8 | 6 | 6.0 | 2 | 2.0 | ||||||||||||||||||||||||
乾的 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
服務井: |
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海水處理 |
1 | 1.0 | 1 | 1.0 | — | — | — | — |
交付承諾
從2021年10月開始,根據其平頂地區的原油營銷協議,該公司必須向其中央油箱電池設施交付最低總量承諾,第一年為5000 Bopd,第二年為7500 Bopd,其餘八年為10,000 Bopd。然而,根據合同,該公司有能力將交付的超額數量累計存入銀行,以抵消未來的最低數量承諾。在2021年10月1日至2021年12月31日期間,該公司根據合同交付了約17247桶石油,從一開始就開始將過剩的數量存入銀行。根據現有合同,不存在從公司資產向客户交付固定和可確定數量的天然氣產量的實質性承諾。此外,本公司已承諾在2020年7月24日至2022年7月24日期間向第三方鹽水處理公司交付總計3.0MMBbl的產出水供處置。截至2021年12月31日,根據協議,該公司已經交付了大約2.5MMBbl。該協議要求,如果公司沒有根據協議履行義務,則對未交付的任何數量支付款項,這表明截至2021年12月31日,剩餘的貨幣承諾約為23.6萬美元。鑑於目前的產量水平,加上計劃在2022年及以後投產的油井,該公司預計將實現這兩項協議下的產量承諾。
運營
一般信息
截至2021年12月31日,HighPeak Energy的物業總面積為82,023英畝(淨額62,603英畝),平均營運權益約為76%。
設施
與HighPeak Energy物業相關的生產設施位於生產井附近,包括鹽水處理井和相關設施、整個北部地區的鹽水處理管道系統、儲存罐、兩相和/或三相分離設備、輸油管、計量設備和安全系統。主要的人工舉升方法包括電動潛水泵(“ESP”)、有杆泵和一些柱塞舉升。HighPeak Energy的大部分種植面積都是連續的,這使得生產設施和相關的水處理基礎設施的資本支出得到了優化。
我們的物業由現有的原油、天然氣和水基礎設施和收集系統提供良好的服務。目前,所有原油生產都是通過卡車運輸,採用的是競爭性招標過程,這導致了相對於市場指數具有吸引力的條款。我們物業的天然氣生產是由第三方加工商收集的,目前大部分天然氣生產都是為了提取NGL而加工的。提煉出的液體和殘渣天然氣以具有競爭力的價格出售給州內和州際的各種市場。
營銷與客户
下表列出了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,佔公司資產收入10%或更多的客户應佔收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度, |
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主要客户 |
2021 |
2020 |
2019 |
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獅子油貿易運輸有限責任公司 |
94 | % |
80 | % |
* | |||||||
Enlink原油採購有限責任公司 |
* | 17 | % |
67 | % |
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Sunoco合作伙伴營銷和終端,LP |
* | * | 21 | % |
*低於10%。
在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內,沒有其他買家佔本公司資產應佔收入的10%或更多。任何此類買家的損失都可能在短期內對公司資產的收入造成不利影響。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-HighPeak Energy依賴於少數重要買家銷售其大部分原油、天然氣和天然氣生產”。失去一個或多個這樣的買家可能會限制HighPeak能源公司進入其生產的原油、天然氣和天然氣的合適市場。“
在原油銷售方面,HighPeak Energy目前簽訂了一份為期十年的合同,生產將從卡車銷售轉變為管道銷售,買方將在我們的平頂地區建設一個與煉油廠直接相連的原油收集系統。目前,原油銷售正在我們的Signal Peak地區用卡車運輸,直到我們有臨界質量,以便在那裏建立管道系統是可行的。平頂原油合約以已知和公佈的指數計算,有固定的主要期限,此後有常青期權。該合同包含的最低產量承諾從2021年10月1日開始,基於公司中央坦克電池設施交付的毛桶,第一年為5000 Bopd,第二年為7500 Bopd,其餘八年為10000 Bopd。然而,根據合同,該公司有能力將交付的超額數量累計存入銀行,以抵消未來的最低數量承諾。在2021年10月1日至2021年12月31日期間,該公司根據合同交付了約17247桶石油。如果該公司從未根據協議交付任何額外數量,截至2021年12月31日的剩餘貨幣承諾約為2440萬美元。此外,HighPeak Energy根據天然氣加工和採購合同的條款,以不同的價格將公司資產中的天然氣生產出售給多個第三方買家。天然氣生產是根據協議收集和加工的,協議有一個主要期限,通常是一個常青樹延長選項。
競爭
原油和天然氣行業競爭激烈,HighPeak Energy與其他擁有更多資源的公司展開競爭。其中許多公司不僅勘探和生產原油和天然氣,還在地區、國家或全球範圍內進行中游和煉油業務,並銷售石油和其他產品。這些公司可能能夠為生產性原油和天然氣資產和勘探前景支付更高的價格,或者能夠定義、評估、競標和購買比HighPeak Energy的財務或人力資源允許的更多數量的資產和前景。此外,在原油和天然氣市場價格較低的時期,這些公司可能會有更大的能力繼續勘探活動。與HighPeak Energy相比,HighPeak Energy規模更大或整合程度更高的競爭對手可能更容易承受現有的聯邦、州和地方法律法規的負擔以及對這些法律法規的任何修改,這可能會對HighPeak Energy的競爭地位產生不利影響(如果適用)。HighPeak Energy未來收購更多物業和發現儲量的能力將取決於其評估和選擇合適物業的能力,以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。此外,由於HighPeak Energy的財力和人力資源將少於同行業的許多公司,因此HighPeak Energy在競標勘探前景以及生產原油和天然氣資產方面可能處於劣勢。
原油和天然氣生產商以及其他生產能源和燃料的行業之間也存在競爭。例如,HighPeak Energy還面臨着來自風能和太陽能等替代能源的間接競爭。此外,競爭條件可能會受到美國政府和HighPeak Energy運營所在司法管轄區不時考慮的各種形式的能源立法和/或法規的重大影響。無法預測最終可能通過的任何此類法律或法規的性質,或其對HighPeak Energy未來運營(與本公司資產相關)的影響。這樣的法律法規可能會大幅增加原油和天然氣的開發成本,並可能阻止或推遲特定作業的開始或繼續。HighPeak Energy規模較大的競爭對手可能比HighPeak Energy更容易承受現有的聯邦、州和地方法律法規的負擔以及對這些法律法規的任何修改,這將對HighPeak Energy的競爭地位產生不利影響(如果適用)。見“第1A項。風險因素--與我們業務相關的風險--原油和天然氣行業的競爭非常激烈,這將使HighPeak Energy更難收購資產、銷售原油或天然氣以及獲得訓練有素的人員。“
業務的季節性
天氣狀況會影響原油和天然氣的需求和價格。天然氣需求通常在第四季度和第一季度較高,導致價格上漲,而對原油的需求通常在第二季度和第三季度較高。由於這些季節性波動,個別季度的經營業績可能不能代表年度可能實現的業績。
屬性標題
按照原油和天然氣行業的慣例,HighPeak Energy作為本公司資產的運營商,最初(至少)對與收購租賃面積相關的物業所有權進行粗略審查。HighPeak Energy還獲得了對本公司大部分資產的所有權意見報道,並對本公司幾乎所有資產的所有權進行了例行審查。此外,當HighPeak Energy決定對該等物業進行鑽探作業時,HighPeak Energy將對該等物業進行徹底的業權審查,獲得部門訂單所有權意見,並將針對在(I)開始鑽探作業;及(Ii)初步支付相關收入之前可能存在的任何重大缺陷進行補救工作。HighPeak Energy已經獲得了幾乎所有生產屬性的所有權意見書。公司資產中的原油和天然氣資產須繳納習慣性特許權使用費和其他權益、當期税款留置權和其他負擔,HighPeak Energy相信這些資產的使用不會對資產的使用造成重大幹擾,也不會影響資產的賬面價值。
在完成對生產原油和天然氣資產的收購之前,HighPeak Energy可能會對最重要的租約進行業權審查,並可能獲得業權意見、獲得最新的業權意見或審查之前獲得的業權意見。
HighPeak Energy認為,根據原油和天然氣行業普遍接受的標準,它對公司資產內的所有物質財產擁有令人滿意的所有權。儘管公司資產的所有權在某些情況下會受到產權負擔的影響,例如通常與房地產收購有關的習慣權益、習慣特許權使用費利益和合同條款和限制、經營協議下的留置權、與歷史運營相關的環境責任留置權、當期税收留置權和其他負擔的留置權、地役權、限制和原油和天然氣行業中慣常的小產權負擔,但這些留置權、限制、地役權負擔或產權負擔可能會大幅減損本公司資產內物業的價值或HighPeak Energy於該等物業的權益,或對HighPeak Energy在其業務運作中使用該等物業造成重大幹擾。此外,HighPeak Energy相信,他們已經從公共當局和私人機構獲得了足夠的通行權贈款和許可,使他們能夠在本年度報告中描述的所有實質性方面運營其業務。
原油和天然氣租賃
涵蓋本公司資產內物業的典型原油及天然氣租賃協議規定,須就租賃物業上鑽探的任何油井所生產的所有原油及天然氣,向礦產擁有人支付特許權使用費。出租人特許權使用費和公司資產內物業的其他租賃負擔約為25%。
對原油和天然氣行業的監管
我們的業務在很大程度上受到聯邦、州和地方法律法規的影響。不遵守適用的法律法規可能導致重大處罰。該行業的監管負擔增加了做生意的成本,並影響了盈利能力。雖然我們認為我們基本上遵守了所有適用的法律法規,但此類法律法規經常被修改或重新解釋。因此,我們無法預測合規的未來成本或影響。國會、各州、聯邦能源管理委員會(FERC)、美國環境保護局(EPA)、交通部(DOT)、其他聯邦機構和法院定期審議影響原油和天然氣行業的其他提案和程序。我們無法預測任何此類建議何時或是否會生效。我們認為,任何此類行動對我們的影響都不會與處境相似的競爭對手有實質性的不同。
此外,可能會發生不可預見的環境事件或發現過去不遵守環境法律、法規的情況。
調整原油和天然氣的生產
原油和天然氣生產及相關業務受到聯邦、州和地方法律法規的重大影響。特別是,原油和天然氣生產及相關業務正在或曾經受到價格管制、税收和許多其他法律法規的約束。本公司資產所在的所有司法管轄區均有法定條文規管原油及天然氣的開發及生產,包括有關鑽探油井的許可證、鑽探或操作油井的保證金要求、油井的位置、鑽探及套管油井的方法、鑽探油井的地面使用及修復物業、鑽探及完井過程中用水的來源及處置,以及廢棄油井的條文。原油和天然氣作業也受到各種保護法律法規的約束。這些措施包括對鑽井和間隔單位或按比例分配單位的大小、可以在一個地區鑽探的井的數量、原油或天然氣井的單元化或彙集,以及一般禁止天然氣排放或燃燒的規定,以及對氣田和個別油井產量的可評價性或公平分配提出一定要求的規定。
不遵守適用的法律法規可能導致重大處罰。該行業的監管負擔增加了做生意的成本,並影響了盈利能力。這樣的法律法規經常被修改或重新解釋。因此,無法預測合規的未來成本或影響。國會、各州、FERC、EPA、能源部、其他聯邦機構和法院定期考慮影響原油和天然氣行業的其他提案和程序。我們無法預測任何這類建議何時或是否會生效。
聯邦、州和地方法規要求鑽探、鹽水處理和管道作業的許可證、鑽探保證金和有關作業的報告。該公司的資產位於得克薩斯州,該州監管鑽井和運營活動,其中包括要求獲得鑽井許可,維持鑽井或運營油井的保證金要求,並監管油井的位置、鑽井和套管油井的方法、鑽探油井的地面使用和財產的恢復以及油井的封堵和廢棄。
德克薩斯州的法律還規定了一些保護事項,包括原油和天然氣屬性的統一或合併、原油和天然氣井最高允許產量的確定、井間距或密度的調節以及井的封堵和廢棄。這些規定的效果是限制公司資產內的油井可以生產的原油和天然氣的數量,以及限制公司資產內可以鑽探的油井數量或位置,儘管經營者可以申請這些法規的例外,或者減少井間距或密度。此外,各州對其管轄範圍內的原油、天然氣和天然氣的生產和銷售徵收生產或遣散税。如果不遵守這些規章制度,可能會受到嚴重處罰。
影響商品銷售和運輸的規例
原油、天然氣和天然氣的銷售價格目前不受監管,按市場價制定。儘管這些能源商品的價格目前不受監管,但國會歷史上一直積極參與監管。我們無法預測是否會提出監管原油和天然氣的新立法,或者這些商品的價格,國會或各州立法機構實際上可能會通過什麼提案(如果有的話),以及這些提案可能會對我們的運營產生什麼影響(如果有的話)。原油和天然氣的銷售可能受到某些州和潛在的聯邦報告要求的影響。
商品運輸的價格和服務條款,包括獲得管道運輸能力,受到廣泛的聯邦和州監管。這種規定可能會影響生產的原油和天然氣的銷售,以及銷售這些產品所獲得的收入。徵收系統可能受到州應收税金和共同購買者法規的約束。應税徵收法規通常要求採集者在沒有不當歧視的情況下,收取可能提交給採集者處理的原油和天然氣產量。同樣,共同的購買者法規一般要求採集者購買或接受採集,而不對供應來源或生產商進行不適當的歧視。這些法規旨在禁止偏袒一家生產商而不是另一家生產商,或者禁止一種供應來源相對於另一種供應來源的歧視。這些法規可能會影響鑽井計劃的原油和天然氣生產(如果有的話)是否有收集能力以及收集能力的程度,以及這種能力的成本。此外,州法律法規規定了進入州內管道系統的費率和條款,這可能同樣會影響市場準入和成本。
FERC監管州際天然氣管道的運輸費率和服務條件。FERC正在不斷提出和實施影響州際運輸的新規則和條例。許多這些監管改革的目的都是為了促進天然氣行業各部門之間的競爭,並提高市場透明度。我們認為,我們的鑽探計劃不會受到任何此類FERC行動的影響,其方式與其他類似情況的天然氣生產商有很大不同。
收集服務發生在FERC管轄傳輸服務的上游,由各州在岸上和州水域進行監管。儘管FERC規定了一項一般測試,用於確定設施是執行非轄區收集功能還是執行轄區傳輸功能,但FERC對設施分類的決定是根據具體情況進行的。國家對天然氣收集設施的監管通常包括各種安全、環境要求,在某些情況下,還包括非歧視性的使用要求。雖然這樣的規定還沒有得到國家機構的普遍肯定,但天然氣收集在未來可能會受到更嚴格的監管審查。
除了對天然氣管道運輸的監管外,根據2005年能源政策法案,FERC還對天然氣的購買或銷售或運輸服務的購買或銷售擁有管轄權。根據這項法律,“任何實體”,包括我們這樣的生產商,如果違反FERC規定的規則,在購買或銷售天然氣或購買或銷售運輸服務時使用任何欺騙性或操縱性的裝置或裝置,違反FERC規定的規則,就是違法的,否則,根據1938年的“天然氣法案”,這些實體不受FERC的管轄。FERC實施這一規定的規則規定,任何實體直接或間接使用或採用任何裝置、方案或手段欺騙、對重要事實作出不真實的陳述或不作出任何必要的陳述,以使所作的陳述不具誤導性,或者從事任何具有欺詐或欺騙作用的行為或做法,在FERC管轄範圍內的天然氣買賣或運輸服務的購買或銷售方面,都是違法的。在FERC管轄的天然氣買賣或運輸服務買賣方面,任何實體直接或間接使用或採用任何裝置、方案或手段進行欺詐或欺騙的行為或做法,都是違法的。2005年的“能源政策法”還授權FERC對違反1938年“天然氣法”和1978年“天然氣政策法”的行為處以民事處罰,每次違規每天最高可達1269,500美元(每年根據通貨膨脹進行調整)。反操縱規則適用於其他非管轄實體的活動,只要這些活動是在“與”受FERC管轄的天然氣銷售、購買或運輸有關的情況下進行的,其中包括第704號命令(定義如下)下的年度報告要求。
2007年12月,FERC發佈了一項關於年度天然氣交易報告要求的最終規則,隨後的重審命令對該規則進行了修訂(“第704號命令”)。根據第704號命令,任何市場參與者,包括像我們這樣的生產商,在上一歷年從事天然氣批發銷售或購買等於或超過220萬MMBtus實物天然氣的,必須每年在每年5月1日以表格552的形式向FERC報告此類銷售和購買。表格552載有上一歷年批發購買或出售的天然氣總量,只要此類交易利用或有助於價格指數的形成。報告實體有責任根據訂單704的指導確定應該報告哪些個別交易。第704號命令的目的是提高天然氣批發市場的透明度,並協助聯邦能源管制委員會監測這些市場和發現市場操縱行為。
FERC還根據州際商業法(“ICA”)管理州際液體運輸的費率和服務條件,包括原油和NGL。從液體銷售中獲得的價格可能會受到將這些產品運往市場的成本的影響。ICA要求管道在向FERC備案時保持關税。資費規定了既定的費率以及管理這項服務的規章制度。ICA要求,除其他事項外,州際公共運輸管道的費率和服務條款與條件必須是“公正合理的”。這類管道還必須以不過分歧視或不適當優惠的方式提供司法服務。託運人有權向FERC挑戰新的和現有的費率以及服務條款和條件。
州際液體管道的費率目前主要由FERC通過年度索引方法進行監管,在這種方法下,管道根據FERC指定的指數調整來增加或降低其費率。從2016年7月1日開始的五年內,FERC設定了年度指數調整,相當於產成品生產者價格指數的變化加1.23%。這項調整每五(5)年審查一次。根據FERC的規定,如果液體管道滿足某些標準,它可以請求當局對運輸服務收取基於市場的費率,也可以要求提高費率,漲幅超過使用服務成本法應用指數化方法獲得的費率,但前提是管道確定管道經歷的實際成本與應用指數化方法產生的費率之間存在重大差異。液體運輸費的增加可能會導致收入和現金流下降。
此外,由於液體管道的共同承運人監管義務,在提名超過能力的情況下,必須以公平的方式在託運人之間按比例分配能力。因此,新託運人要求服務或現有託運人增加運量可能會降低我們的運力。我們所依賴的液體運輸管道的任何長期運營中斷或可用能力的削減都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。然而,我們相信,我們一般都可以獲得液體管道運輸服務,這一點與我們處境相似的競爭對手是一樣的。
州內液體管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內液體管道監管的基礎以及對州內液體管道費率的監管監督和審查程度因州而異。我們相信,對液體管道運輸費率的監管不會以任何方式影響我們的運營,這與對我們處境相似的競爭對手的影響有任何實質性的不同。
除了FERC的規定外,我們還被要求在能源商品的實物銷售方面遵守反市場操縱法。2009年11月,聯邦貿易委員會根據2007年的能源獨立和安全法案發布了旨在禁止石油行業操縱市場的規定。違反這些規定的人每天將面臨最高1210340美元的民事罰款(根據通脹每年進行調整)。2010年7月,國會通過了《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act),該法案擴大了商品期貨交易委員會(CFTC)的權力,禁止在CFTC監管的市場操縱市場。在原油掉期和期貨合約方面,這一權力類似於授予聯邦貿易委員會在原油買賣方面的反操縱權力。2011年7月,CFTC發佈了最終規則,以實施其新的反操縱權力。這些規定將對違規者處以最高1,162,183美元(每年根據通脹調整)的民事罰款,或每一次違規行為給個人帶來的貨幣收益的三倍。
“環境及職業安全及健康事宜規例”
原油和天然氣開發業務受到許多嚴格的聯邦、地區、州和地方法規和法規的約束,這些法規和法規涉及職業安全和健康、向環境排放材料或其他與環境保護有關的事項,其中一些法規如果不遵守,將受到重大的行政、民事和刑事處罰。這些法律和法規可能要求在鑽探或其他受管制的活動開始之前獲得許可證;限制鑽探、生產和通過管道運輸時可釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度;管理鑽探和完井過程中用水的來源和處置;限制或禁止在某些地區和位於荒野、濕地、邊境、地震活躍地區和其他保護區內的某些土地上的鑽探活動;要求採取某種形式的補救行動,以防止或減輕以前的作業造成的污染,如封堵廢棄的油井或並對運營或未遵守監管備案文件造成的污染追究重大責任。此外,這些法律法規可能會限制生產率。
原油和天然氣行業的監管負擔增加了在該行業開展業務的成本,從而影響了盈利能力。環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制,因此,任何環境法律法規的變化或執法政策的重新解釋,導致更嚴格和更昂貴的建設、鑽井、水管理、完工、排放或排放限制或廢物處理、處置或補救義務,都可能增加我們物業運營商的開發成本。此外,在我們物業的運營過程中可能會發生意外泄漏或泄漏,導致我們的運營商因此類泄漏或泄漏而招致重大成本和責任,包括任何第三方對財產、自然資源或人員損害的索賠。
以下是與公司資產相關的業務可能受到的更重要的現行環境和職業健康安全法律法規的摘要,這些法律法規已不時修訂。
危險物質和廢物處理
綜合環境響應、賠償和責任法案(CERCLA),也被稱為“超級基金”法,以及類似的州法律,對被認為對向環境中排放“危險物質”負有責任的特定類別的人施加責任,而不考慮過錯或原始行為的合法性。這些人包括處置地點或發生泄漏的地點的現任和過去的所有者或經營者,以及在發生泄漏的地點處置或安排處置或運輸處置危險物質的人。根據CERCLA,這些人可能要對清理排放到環境中的危險物質的費用和對自然資源的損害承擔連帶嚴格的責任,鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。在某些情況下,公司以外的經營者未能遵守適用的環境法規可能是公司造成的。
“資源保護和回收法”(“RCRA”)和類似的州法律對無害和危險固體廢物的產生、處理、儲存、處理和處置提出了詳細的要求。RCRA明確將鑽井液、產出的水和其他與原油、天然氣或地熱能的開發或生產相關的廢物排除在危險廢物的監管範圍之外。然而,這些廢物可能由環境保護局或州機構根據RCRA不那麼嚴格的無害固體廢物條款、州法律或其他聯邦法律進行監管。此外,這些特殊的原油和天然氣開發和生產廢物現在被歸類為無害固體廢物,未來也有可能被歸類為危險廢物。失去RCRA對鑽井液、產出水和相關廢物的排除可能會導致管理和處置產生的廢物的成本增加。此外,在經營公司資產的過程中,可能會產生一定數量的普通工業廢物,如油漆廢物、廢溶劑、實驗室廢物和廢壓縮機油,如果這些廢物具有危險特性,這些廢物可能會被監管為危險廢物。
該公司的資產包括許多多年來一直用於原油和天然氣開發和生產活動的資產。危險物質、廢物或石油碳氫化合物可能被釋放在公司資產內的物業上、之下或從這些物質被回收或處置的其他地點(包括場外地點)上、之下或從其他地點釋放。此外,公司資產中的一些物業已由第三方或曾處理和處置危險物質、廢物或石油碳氫化合物的前業主或經營者經營。這些特性以及在其上、其下或從其上處置或釋放的物質可能受CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據該等法律,本公司可被要求對本公司的資產採取應變或糾正措施,包括清除先前處置的物質和廢物、清理受污染的財產或進行補救封堵或礦坑關閉行動,以防止日後受到污染。
水排放、液體處理和定額
水污染控制法案,也被稱為清潔水法(“CWA”)和類似的州法律,對向可通航水域或附近排放污染物(包括產出水和其他原油和天然氣廢物)施加限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物,但按照環保局或國家頒發的許可證條款的除外。除非獲得美國陸軍工程兵團(下稱“陸軍工程兵團”)的許可,否則禁止在受管制水域(包括濕地)排放疏浚和填土材料。近年來,“公約”規定的管轄權範圍一直受到環境保護局的幾項規則制定的制約,並可能面臨持續的訴訟;此外,2021年12月,環境保護局和軍團公佈了兩項擬議規則制定中的第一項,包括一個基本符合2015年前更廣泛的定義以及相關監管指導和判例法的定義。第二次擬議的規則制定預計將在2022年晚些時候擴大這一定義。因此,CWA的未來覆蓋範圍目前還不確定。如果任何規則擴大了CWA的管轄範圍,該公司在獲得濕地區域疏浚和填埋活動許可證方面可能會面臨更高的成本和延誤。獲得許可有可能推遲原油和天然氣項目的開發。這些法律和任何實施條例規定了對未經授權排放原油和其他物質的行政、民事和刑事處罰,並規定了報告數量,並可能對移除、補救和損害費用施加重大潛在責任。
根據這些法律和法規,公司可能被要求獲得並維持廢水或暴雨水排放的批准或許可,並被要求制定和實施與現場儲存大量原油相關的泄漏預防、控制和對策計劃,也稱為“SPCC計劃”。
與原油泄漏責任特別相關的主要聯邦法律是“石油污染法”(OPA),它對“海洋環境保護公約”中的原油泄漏條款進行了修改和補充,並對某些“責任方”施加了某些責任和責任,以防止原油泄漏以及因此類泄漏事件在美國水域或毗鄰海岸線造成的損害或威脅而造成的損害。例如,某些原油和天然氣設施的運營商必須制定、實施和維護設施應對計劃,對某些員工進行年度泄漏培訓,並提供不同程度的財務保證。作為原油排放源或對排放構成重大威脅的設施、船隻或管道的擁有者或運營者是負有責任的一種“責任方”。OPA適用連帶責任,不考慮過錯,對每一方承擔原油移除費用和各種公共和私人損害的責任。雖然防禦措施是存在的,但它們是有限的。
原油和天然氣生產產生的流體,主要由鹽水組成,在地下注入控制(UIC)計劃和類似的州法律規定的地下處置井中以注入方式處置。UIC計劃要求獲得EPA或類似的州機構的許可,以建設和運營處置井,建立處置井操作的最低標準,並可能限制可能處置的流體的類型和數量。此外,州和聯邦監管機構一直在關注原油和天然氣活動與誘發地震活動之間可能存在的聯繫。例如,2015年,美國地質研究(United States Geological Study)確定了包括德克薩斯州在內的八個州存在誘發地震的地區,這些地區可能歸因於流體注入或原油和天然氣開採。
為了迴應這些擔憂,包括德克薩斯州在內的一些州對污水處理井的許可提出了額外的要求,如容量和壓力限制或臨時停止活動的地震活動閾值。2021年9月,德克薩斯州鐵路委員會(“TRRC”)向米德蘭地區的運營商發出通知,要求他們在18個月內發生多起3.5級以上的地震後,減少每日注水量。通知還要求處置井運營商向TRRC工作人員提供注入數據,以進一步分析該地區的地震活動。隨後,TRRC下令無限期暫停該地區所有深採出水注入井,自2021年12月31日起生效。雖然這些結果的最終結果尚不確定,但通過和實施任何新的法律或法規,通過限制水量、處理率、處置井位置或其他方式,限制我們的運營商使用水力壓裂或處置從鑽井和生產活動中收集的產出水的能力,或要求他們關閉處置井,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,與原油和天然氣生產有關的自然產生的放射性物質(“正常”)被帶到地面。目前還沒有全面的聯邦法規來規範;然而,環境保護局已經研究了技術增強的規範的影響,包括德克薩斯州在內的幾個州對規範的處置進行了規範。人們對傳統的標準處置做法(包括通過公共擁有的處理廠排放到地表水中)表示擔憂,這可能會增加與標準管理相關的成本。如果聯邦或州的法規增加了規範處置的合規成本,運營商可能會招致額外的成本,這可能會使一些物業無利可圖地運營。
空氣排放
“清潔空氣法”(“CAA”)和類似的州法律通過實施空氣排放標準、建築和運營許可計劃以及其他合規要求,限制許多來源(如壓縮機站)的空氣污染物排放。這些法律和法規可能要求公司在建設或修改某些預計會產生或大幅增加空氣排放的項目或設施時,必須事先獲得批准,獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可要求,或利用特定的設備或技術來控制某些污染物的排放。例如,2015年10月,環保局將國家環境空氣質量臭氧標準從百萬分之75下調至70%,並於2018年7月完成達標/未達標。雖然環境保護局已經確定該公司目前運營的縣達到了新的臭氧標準,但這些確定在未來可能會被修訂。此外,儘管EPA在2020年12月宣佈打算將臭氧NAAQS保持在百萬分之70不變,但這一決定受到了法律挑戰,拜登政府已經宣佈計劃重新考慮這一標準。重新劃分區域或實施更嚴格的標準,可能會使在這些新指定的非達標區內建造新設施或修改現有設施變得更加困難,並導致污染控制設備的支出增加,而這些設備的成本可能會很高。
此外,EPA還根據CAA通過了新的規則,要求減少某些裂解和再裂化原油和天然氣井的揮發性有機化合物,並進一步要求大多數油井使用減少的排放完井,也就是所謂的“綠色完井”。這些法規還對與生產相關的濕式密封和往復式壓縮機以及氣動控制器和儲存罐的排放提出了具體的新要求。此外,法規對某些原油和天然氣設施的揮發性有機化合物的檢測和修復提出了新的要求。2016年5月,美國環保署還敲定了適用於原油和天然氣行業的關於將多個小型地表地點聚合為單一來源以用於空氣質量許可目的的標準的規則。這一規定可能導致小型設施總體上被視為主要污染源,從而觸發更嚴格的空氣許可程序和要求。遵守這些和其他空氣污染控制和許可要求可能會推遲原油和天然氣項目的開發,並增加開發成本,而開發成本可能會很高。
對温室氣體排放的監管
在聯邦一級,到目前為止還沒有實施全面的氣候變化立法。然而,環境保護局在CAA的授權下通過了一些規則,其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體(GHG)排放建立防止顯著惡化(PSD)建設和第五章運營許可審查,這些污染源也是某些主要或標準污染物排放的潛在主要來源。根據這些規定,獲得PSD許可所需的設施必須符合温室氣體排放的“最佳可用控制技術”標準。此外,美國環保署還通過了一些規定,要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告,其中包括陸上和海上生產設施,其中包括我們運營商的某些業務。美國環保署已將温室氣體報告要求擴大到原油和天然氣行業的所有領域,包括收集和提高設施,以及水力壓裂原油井的完井和修井。
聯邦機構也開始直接監管原油和天然氣業務的甲烷排放。例如,2016年6月,美國環保署發佈了新的污染源性能標準,即OOOa子部分,要求原油和天然氣行業的某些新建、改裝或重建設施減少這些甲烷氣體的排放。儘管在2020年9月,特朗普政府發佈了取消甲烷具體要求並將運輸和儲存部分從原油和天然氣來源類別中移除的規定,但美國國會批准了一項根據國會審議法案(Congressional Review Act)廢除2020年9月修訂的決議,有效地恢復了之前的標準,拜登總統也簽署了這項決議,使之成為法律。此外,2021年11月,美國環保署發佈了一項擬議的規則,如果最終敲定,將把OOOb確立為新的來源,將OOOc確立為原油和天然氣來源類別甲烷和VOC排放性能的首次現有來源標準。受影響的排放裝置或工藝的所有者或操作員必須遵守特定的性能標準,這些標準可能包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和隨後的維修要求、通過捕獲和控制系統減少受管制的排放、某些設備或工藝的零排放要求、操作和維護要求以及“綠色井”完井的要求。EPA計劃發佈一份補充提案,加強2022年擬議的規則制定,其中將包含擬議的規則文本,該文本未包括在2021年11月擬議的規則中,預計將在2022年底發佈最終規則。幾個州還通過了控制和減少原油和天然氣生產產生的甲烷排放的規定,其他州已經考慮或可能考慮在未來這樣做。
在國際層面,2015年12月,美國和其他194個參與國通過了《巴黎協定》,該協定要求每個參與國建立自己的國家確定的碳減排標準。拜登總統再次承諾美國遵守巴黎協定,並在2021年4月宣佈了在第26個國家再次減排的目標聯合國氣候變化框架公約“(”COP26“)締約方大會在會上發表了多項聲明,包括呼籲締約方取消化石燃料補貼,並就非二氧化碳温室氣體採取進一步行動。與此相關的是,美國和歐盟聯合宣佈啟動“全球甲烷承諾”,目標是到2030年將全球甲烷污染在2020年的基礎上至少減少30%,其中包括在能源領域“所有可行的減排”。目前還無法預測這些行動的影響。
通過和實施任何要求報告温室氣體或以其他方式限制温室氣體排放的國際、聯邦或州立法或法規,可能會導致我們運營商的合規成本增加或額外的運營限制,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。2021年1月27日,拜登總統簽署了一項行政命令,呼籲對氣候變化採取實質性行動,其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車,取消對化石燃料行業的補貼,以及加強對各機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。還有一種風險是,金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2020年末,美聯儲宣佈已加入綠色金融系統網絡(NGFS),該網絡是一個由金融監管機構組成的聯盟,專注於應對金融領域的氣候相關風險。2021年11月,美聯儲發表了一份聲明,支持NGFS為應對與央行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。最終,這可能會使運營商更難獲得勘探和生產活動的資金。此外,維權股東提出了一些提案,可能尋求迫使企業採取激進的減排目標,或者限制更多的碳密集型活動。雖然我們不能預測這些提議的結果, 它們可能會增加運營商從事勘探和生產活動的難度。此外,美國證券交易委員會宣佈將提出規則,其中包括建立氣候風險報告框架。然而,到目前為止,還沒有提出這樣的規則,我們無法預測任何這樣的規則可能需要什麼。如果這些規定規定了額外的報告義務,我們可能會面臨更高的成本。最後,許多科學家得出結論,大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,例如風暴、乾旱、洪水和其他可能對公司運營產生不利影響的氣候事件的頻率和嚴重程度增加。有關更多信息,請參閲我們題為“HighPeak Energy的運營受到氣候變化引發的各種風險的影響”的風險因素。
水力壓裂活動
水力壓裂是從緻密的地下巖層中提高原油和(或)天然氣產量的一種重要而普遍的做法。水力壓裂過程包括在壓力下向目標地下地層注入水、支撐劑和化學品,以壓裂圍巖並刺激生產。該公司資產的運營商經常使用水力壓裂技術。水力壓裂通常由州原油和天然氣委員會監管,但美國環保署已根據安全飲用水法案(“SDWA”)對涉及使用柴油的某些水力壓裂活動確立了聯邦監管權威,並於2014年2月發佈了關於使用柴油進行此類活動的許可指南。美國環保署已經根據CAA發佈了最終規定,建立了性能標準,包括捕獲水力壓裂過程中釋放的空氣排放的標準,並在2016年6月敲定了禁止水力壓裂作業廢水排放到公有污水處理廠的規定。
在州一級,幾個州已經通過或正在考慮法律要求,這些要求可能會對水力壓裂活動施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求。例如,TRRC通過了一項“油井完整性規則”,更新了鑽井、下管和固井的要求。該規則還規定了新的測試和報告要求,例如(I)要求在完井後或停止鑽探後(以較晚的為準)提交固井報告,以及(Ii)要求對低於可用地下水1000英尺的井進行額外測試。地方政府還可以尋求在其管轄範圍內通過法令,規範一般鑽探活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。
某些政府審查要麼正在進行中,要麼已經進行,重點放在水力壓裂實踐的環境方面。例如,2016年12月,美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最終報告。美國環保署的報告得出結論,在某些有限的情況下,與水力壓裂相關的“水循環”活動可能會影響飲用水資源。
遵守現有法律並未對與公司資產相關的運營產生重大不利影響,但如果在公司資產所在地區採用新的或更嚴格的聯邦、州或地方法律對水力壓裂過程進行限制,運營商可能會為遵守這些要求而招致潛在的鉅額額外成本,在追求開發活動的過程中遇到延誤或縮減,甚至可能被禁止鑽探油井。
瀕危物種法案與候鳥
“瀕危物種法”(“歐空局”)和(在某些情況下)類似的州法律是為了保護瀕危和受威脅的物種而制定的。根據歐空局,如果一個物種被列為受威脅或瀕危物種,可能會對對該物種棲息地造成不利影響的活動施加限制。美國魚類和野生動物管理局(“FWS”)可能會指定其認為對受威脅或瀕危物種的生存所必需的關鍵棲息地和合適的棲息地。關鍵的棲息地或適當的棲息地指定可能導致對土地使用的進一步實質性限制,並可能實質性地推遲或禁止原油和天然氣開發的土地獲取。此外,由於2011年9月美國哥倫比亞特區地區法院批准了一項和解協議,FWS必須在不遲於該機構2017財年結束前決定將250多種物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單。該機構錯過了最後期限,但仍在繼續審查列入歐空局名單的物種。根據“候鳥條約法”(“MBTA”),對候鳥也提供了類似的保護。在與鑽探活動相關的保護區附近發現死亡候鳥後,聯邦政府過去曾根據MBTA對原油和天然氣公司採取執法行動。儘管特朗普政府領導的內政部發布了一項規則制定,撤銷了之前的執行政策,並得出結論認為,附帶徵收並不違反MBTA,但拜登政府已經發布了一項撤銷這一規則制定的最終規則,此外還發布了一份擬議規則制定的提前通知,以編纂一個新的徵用定義,其中包括將此類附帶徵收列為違反MBTA的定義。在任何情況下, 在進行相關物業業務的地區將以前未受保護的物種識別或指定為受威脅或瀕危物種,可能會導致物種保護措施產生的成本增加,或可能導致開發活動受到限制,從而可能對在本公司資產內開發和生產儲量的能力產生不利影響。例如,目前正在進行一項審查,以確定是否應該將沙丘鼠尾草蜥蜴列入名單,2021年6月1日,FWS提議將小草原雞的兩個不同種羣部分列入歐空局。如果這些物種或其他物種被列入名單,FWS和類似的州機構可能會指定關鍵或合適的棲息地,他們認為這些區域對於受威脅或瀕危物種的生存是必要的。如果公司資產的一部分被指定為關鍵或合適的棲息地,可能會對公司資產的價值產生不利影響。
《職業安全與健康法》
本公司將遵守聯邦職業安全和健康法案(“OSHA”)和類似的州法規的要求,這些法規的目的是保護工人的健康和安全。違規行為可能導致民事或刑事處罰,以及所需的減刑。此外,OSHA危險通信標準、應急計劃和社區知情權法案以及類似的州法規和任何實施條例都要求公司組織和/或披露有關其運營中使用或生產的危險材料的信息,並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公民。
相關的許可證和授權書
許多環境法要求在開始某些鑽探、建設、生產、運營或其他原油和天然氣活動之前獲得州和/或聯邦機構的許可或其他授權,並要求保持這些許可並遵守其持續運營的要求。這些許可證通常會遭到抗議、上訴或訴訟,在某些情況下可能會推遲或停止項目,並停止與公司資產相關的油井、管道和其他業務的生產或運營。
相關保險
本公司對開發活動可能導致的地上或地下污染相關的一些風險進行保險。然而,該保險僅限於井場的活動,不能保證該保險將繼續在商業上使用,也不能保證該保險的保費水平足以證明該公司購買該保險是合理的。
人力資本
我們相信,我們的員工是促進我們資產安全運營的基礎。我們營造了一個協作、包容、注重安全的工作環境,注重每天的安全工作。我們尋求為我們的組織尋找合格的內部和外部人才,使我們能夠執行我們的戰略目標。
截至2021年12月31日,我們僱傭了30名全職員工,專門運營公司的資產。關於HighPeak業務合併,本公司收購了僱用專門運營其資產的員工的實體,並保留了有效運營其資產所必需的員工。這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內,我們認為我們的員工關係良好。
員工健康與安全
安全對我們很重要,首先要保護我們的員工、承包商和我們運營的社區的安全。我們把人看得比一切都重要,並繼續致力於把安全和健康放在首位。我們不斷尋求保持和深化我們的安全文化,提供一個鼓勵員工積極參與的安全工作環境,包括實施安全計劃以改善我們的安全文化。
在新冠肺炎大流行期間,該公司已採取措施,通過實施預防性措施,確保員工的安全 採取措施並制定應對計劃,以最大限度地減少員工中不必要的暴露和感染風險。該公司還修改了某些業務做法(包括與非運營員工工作地點相關的做法,如大幅減少實際參加會議、活動和會議),以符合疾病控制和預防中心以及其他政府和監管機構鼓勵的政府限制和最佳做法。
多樣性和包容性
我們致力於營造一個所有員工相互尊重、相互尊重的工作環境。這一承諾延伸到根據能力和經驗提供平等的就業和晉升機會。我們不斷努力通過確定潛在的候選人來推進和加強我們的人力資本管理計劃,以吸引多樣化的勞動力。
我們的員工概況使我們能夠在我們的運營中促進思想、技能、知識和文化的融合,以實現我們的社會義務和承諾。
人才培養和留住
我們重視並提供交叉培訓和增加責任的機會,包括領導力學習。這些努力使我們能夠從我們的組織內部招聘人才,以獲得未來的職業和職業機會。我們的管理層在整個組織中促進正式和非正式的學習和發展。我們提供專注於培養員工技能的發展計劃,並通過培訓和相關計劃幫助提升員工的職業生涯、知識和技能。
法律訴訟
除在正常業務過程中產生或將由出資人保留的資產外,本公司不參與與其資產相關的訴訟。由於原油和天然氣業務的性質,HighPeak Energy可能不時捲入其他例行訴訟,或受到與公司資產運營相關的糾紛或索賠,包括工人賠償索賠和與僱傭相關的糾紛。管理層認為,任何其他針對HighPeak Energy的未決訴訟、糾紛或索賠,如果判決不利,都不會對本公司的資產產生重大不利影響。
辦公室
海匹克能源公司的主要外地辦事處位於西華爾街303號,2202室,郵編:德克薩斯州79701。
第1A項。危險因素
有許多因素可能會影響我們的業務、財務狀況以及在我們的經營和投資結果。證券持有人和我們證券的潛在投資者應仔細考慮以下列出的風險因素,以及本年度報告中其他部分對可能影響我們或對我們的投資的其他因素的討論。如果這些風險中的一個或多個成為現實,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。這些已知的重大風險可能導致我們的實際結果與我們或代表我們所作的任何書面或口頭前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
我們提供以下年度報告中包含的風險因素摘要,以提高我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵我們的股東仔細審閲本年度報告中包含的全部風險因素,以獲得有關風險和不確定性的更多信息,這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。
與我們的業務相關的風險
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原油、天然氣和天然氣價格波動較大,原油、天然氣和天然氣價格持續低迷或下跌可能對HighPeak Energy的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
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HighPeak Energy的開發項目和收購將需要大量資本支出。HighPeak Energy可能無法以令人滿意的條款獲得所需資本或融資,這可能會降低其獲得或增加產量和儲量的能力。 |
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新冠肺炎和其他大流行疫情的持續爆發可能會對HighPeak Energy的業務和運營結果產生負面影響。 |
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● | 原油或天然氣產區的政治不穩定或武裝衝突,例如俄羅斯和烏克蘭之間目前不斷升級的緊張局勢。 | |
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HighPeak Energy的產品的可銷售性依賴於運輸、儲存和其他設施,其中某些設施是它無法控制的。如果這些設施全部或部分不可用,HighPeak Energy的運營可能會中斷,其收入也會減少。 |
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某些因素可能要求HighPeak Energy減記其原油和天然氣資產的賬面價值,包括大宗商品價格下降至使其資產未來的未貼現現金流低於賬面價值的水平。 |
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鑽探和生產原油和天然氣是具有許多不確定性的高風險活動,可能對HighPeak Energy的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
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我們已經簽訂了某些長期合同,要求我們根據最低數量向我們的服務提供商支付費用,而不管實際吞吐量如何,這可能會限制我們使用其他服務提供商的能力。 |
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HighPeak Energy的循環信貸安排和任何未來債務協議的限制可能會限制HighPeak Energy的增長和從事某些活動的能力。 |
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儲備估計取決於許多可能最終被證明是不準確的假設。儲量估計或基本假設中的任何重大誤差都將對儲量的數量和現值產生重大影響。 |
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HighPeak Energy並非其所有種植面積或鑽探地點的運營商,因此,HighPeak Energy無法控制勘探或開發工作的時間、相關成本或非運營資產的生產速度。 |
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HighPeak Energy資產上已確定的鑽探地點計劃在多年內進行,這使得它們容易受到不確定性的影響,這些不確定性可能會大幅改變其鑽探的發生或時間。此外,HighPeak Energy可能無法籌集鑽探這些地點所需的全部資金。 |
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惡劣的天氣條件可能會對HighPeak Energy的經營業績和鑽探活動產生負面影響。 |
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HighPeak Energy的運營在很大程度上依賴於沙子和水的可用性。對其獲取沙子和水的能力的限制可能會對其財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。 |
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該公司的資產位於米德蘭盆地東北部,這使得HighPeak Energy容易受到與在有限地理區域內運營相關的風險的影響。 |
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HighPeak Energy可能會因其投資物業的所有權缺陷而蒙受損失。 |
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估計的PUD的開發可能需要更長的時間,並可能需要比預期更高的資本支出水平。因此,估計的豆莢可能最終不會發育或產生。 |
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除非HighPeak Energy用新儲量取代其儲量,並開發這些新儲量,否則其儲量和產量將下降,這將對未來的現金流和運營業績產生不利影響。 |
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保護措施和技術進步可能會減少或減緩對原油和天然氣的需求。 |
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HighPeak Energy依賴於少數重要買家來銷售其大部分原油、天然氣和天然氣生產。失去一個或多個這樣的買家可能會限制HighPeak Energy進入其生產的原油、天然氣和天然氣的合適市場。 |
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由於適用於其業務活動的環境和職業健康與安全要求,HighPeak Energy的運營可能面臨重大延誤、成本和責任。 |
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HighPeak Energy可能會引起人們對可能影響其業務的ESG問題的越來越多關注。 |
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HighPeak Energy可能會因運營而蒙受重大損失,並可能面臨重大責任索賠。此外,HighPeak Energy可能沒有為這些風險投保,或者保險可能不足以保護HighPeak Energy免受這些風險的影響。 |
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HighPeak Energy可能無法進行更多有吸引力的收購,或將被收購的業務與其現有資產成功整合,任何做不到這一點都可能擾亂其業務,阻礙其增長能力。 |
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HighPeak Energy的某些物業受到土地使用限制,這可能會限制HighPeak Energy的經營方式。 |
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鑽機、設備、供應、人員、壓裂人員和油田服務無法獲得或成本高昂,可能會對HighPeak Energy在預算範圍內及時執行其開發計劃的能力造成不利影響。 |
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如果我們的運營商未能遵守所有適用的監管機構管理的法規、規則、法規和命令,我們的運營商可能會受到重罰和罰款。 |
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HighPeak Energy的運營受到氣候變化帶來的各種風險的影響。 |
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與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措可能導致成本增加以及原油和天然氣井完工的額外運營限制或延遲,並對HighPeak Energy的生產造成不利影響。 |
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旨在應對地震活動的立法或監管舉措可能會限制HighPeak Energy的鑽探和生產活動,以及HighPeak Energy處理從此類活動中收集的產出水的能力,這可能會對其未來的業務產生重大不利影響。 |
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對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的限制,可能會對HighPeak Energy在其運營區域進行鑽探活動的能力產生不利影響。 |
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所有的控制系統都有固有的侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會嚴重損害HighPeak Energy的業務,並且可能會發生而不會被發現。 |
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HighPeak Energy的業務可能會受到安全威脅的不利影響,包括網絡安全威脅和相關的中斷。 |
與以下內容相關的風險 我們證券的所有權
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包括主要股東集團在內的HighPeak集團對HighPeak Energy具有重大影響。 |
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海匹克能源是納斯達克規則所指的“受控公司”,有資格獲得某些公司治理要求的豁免。因此,對於那些不受此類公司治理要求豁免的公司的股東來説,你沒有得到同樣的保護。 |
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HighPeak Energy可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用,這些費用可能會對HighPeak Energy的財務狀況、運營業績和股價產生重大負面影響,從而可能導致您的部分或全部投資損失。 |
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HighPeak Energy總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致HighPeak Energy普通股的市場價格大幅下跌,即使HighPeak Energy的業務表現良好。 |
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不能保證高峯能源已發行的普通股(包括在行使我們的認股權證或滿足CVR協議下有關CVR的條件後可發行的普通股)將繼續在納斯達克上市,也不能保證高峯能源將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。 |
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HighPeak Energy利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低其普通股對投資者的吸引力,並可能使其業績更難與其他上市公司進行比較。 |
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在某些情況下,或有價值權利將沒有價值,並將自動終止,無需任何進一步考慮。 |
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CVR的市場可能不會發展,即使CVR的市場確實發展了,也不能保證CVR的交易將在多大程度上導致此類CVR的交易市場缺乏流動性,這將對CVR的流動性和價格產生不利影響。 |
與我們的業務相關的風險
原油、NGL和天然氣價格波動較大。原油、天然氣和天然氣價格持續低迷或下跌可能會對HighPeak Energy產生不利影響’公司的業務、財務狀況和經營結果,以及其履行資本支出義務和其他財務承諾的能力。
HighPeak Energy從其原油、天然氣和天然氣生產中獲得的價格對其收入、盈利能力、獲得資本的渠道、未來的增長率和資產的賬面價值產生了重大影響。原油和天然氣市場歷史上一直不穩定,未來可能還會繼續波動。例如,在2018年1月1日至2021年12月31日期間,每桶NYMEX WTI原油的日曆月平均價格從16.70美元的低點到81.22美元的高點不等,最後一個交易日的NYMEX天然氣價格從每桶1.50美元的低點到6.20美元的高點不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日曆月平均價格為每桶16.70美元,最後一個交易日NYMEX天然氣價格為每MMBtu 1.63美元。油價下跌是由於歐佩克和其他原油生產國(“歐佩克+”)無法就原油產量水平達成協議,導致沙特阿拉伯和俄羅斯開始努力增產。這些事件的匯合,加上新冠肺炎疫情導致需求大幅下降,造成了前所未有的全球原油和天然氣供需失衡,全球原油和天然氣儲存能力下降,導致原油和天然氣價格大幅下跌,導致原油、天然氣和天然氣價格持續波動至2020年第二季度。2020年4月, 運輸和儲存能力的極端短缺導致NYMEX WTI近月原油價格在該合約交易期的倒數第二天跌至每桶-37.63美元。這一單日價格為負值的原因是,2020年5月即將到期的原油購買合同的持有者不能或不願意接受原油實物交割,因此被迫向此類合同的購買者支付款項,以轉移相應的購買義務。價格已從2020年4月的低點回升,2021年12月NYMEX WTI原油日均價格為每桶71.69美元,最後一個交易日為每MMBtu 5.44美元。然而,大宗商品價格是否會維持在這些水平或繼續上漲並不確定。
同樣,由乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油組成的NGL,每種汽油的用途和定價特點都不同,在此期間也出現了大幅波動。HighPeak Energy從其生產中獲得的價格以及HighPeak Energy的產量水平將取決於HighPeak Energy無法控制的眾多因素,其中包括:
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影響全球原油、天然氣和天然氣供需的世界和地區經濟狀況; |
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國外進口原油、天然氣、天然氣的價格和數量; |
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國內和全球政治和經濟狀況、社會政治動盪和不穩定、其他生產地區或國家(包括中東、非洲、南美和俄羅斯)內或影響到的恐怖主義或敵對行動; |
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流行病或大流行性疾病的發生或威脅,如最近和正在發生的新冠肺炎疫情,或政府對此類事件或威脅的任何應對措施; |
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石油輸出國組織(OPEC)及其成員國和其他國有控股原油公司在原油價格和產量控制方面的行動; |
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全球勘探、開發和生產水平; |
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全球庫存水平; |
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海峯能源所在地區當地價格指數的現行價格; |
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集散和運輸設施的距離、容量、成本和可用性; |
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本地和全球供需基本面和運輸可用性; |
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勘探、開發、生產和運輸儲量的成本; |
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氣象條件和自然災害; |
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影響能源消耗的技術進步; |
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替代燃料的價格和可獲得性; |
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對未來大宗商品價格的預期;以及 |
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美國聯邦、州、地方和非美國政府的監管和税收。 |
較低的大宗商品價格可能會降低HighPeak Energy的現金流和借款能力。如果HighPeak Energy無法以令人滿意的條件獲得所需資本或融資,其開發未來儲量的能力可能會受到不利影響。此外,使用較低的價格來估算已探明儲量可能會由於經濟限制而導致探明儲量的減少。此外,原油和天然氣價格持續走低可能會對鑽井經濟和HighPeak Energy的融資能力產生不利影響,這可能需要其重新評估和推遲或取消其開發計劃,並導致一些已探明的未開發儲量和相關標準化措施的減少。如果要求HighPeak Energy削減其鑽探計劃,HighPeak Energy可能無法持有預定到期的租約,這可能會進一步減少儲量。因此,大宗商品價格的大幅或持續下跌可能會對HighPeak Energy的未來業務、財務狀況、經營業績、流動性和為計劃中的資本支出提供資金的能力產生重大不利影響。
高峯期能源’美國的開發項目和收購將需要大量的資本支出。HighPeak Energy可能無法以令人滿意的條款獲得所需資本或融資,這可能會降低其獲得或增加產量和儲量的能力。
原油和天然氣行業屬於資本密集型行業。HighPeak Energy在多種潛在大宗商品價格假設下評估了多種開發情景。根據其四個鑽井平臺的開發方案,HighPeak Energy預計在2022年期間,鑽井、完井、設施和裝備成本的資本支出約為7.15億至7.6億美元,油田基礎設施、土地和其他成本的資本支出為3500萬至4000萬美元。這些資本支出的能力將在很大程度上取決於原油價格和HighPeak Energy的可用資金。大宗商品價格已從2020年4月的低點回升,2021年12月NYMEX WTI日曆月平均價格為每桶71.69美元,上一交易日NYMEX天然氣價格為每MMBtu 5.44美元。HighPeak Energy自2020年9月以來實施了一個鑽井平臺計劃,並從2021年7月開始增加到兩個鑽井平臺計劃,從2021年11月開始實施三個鑽井平臺計劃,從2022年1月開始實施四個鑽井平臺計劃。然而,HighPeak Energy認識到,大宗商品價格仍高度波動,其流動性有限,因此,HighPeak Energy未來是否會運營四個鑽井平臺的開發計劃並不確定。
HighPeak Energy預計,其資產負債表上的現金、運營產生的現金、信貸協議下的借款、發行和出售2024年債券的收益,以及根據市場情況,未來可能發行的債券或股票,將為其預期的資本支出提供資金。有關循環信貸安排的條款,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--流動性”。
來自運營的現金流受到重大不確定性的影響。因此,HighPeak Energy未來將擁有多少流動性是不確定的。
HighPeak Energy的融資需求可能需要它通過發行債務或股權證券或出售資產來大幅改變或增加資本。發行額外的債務將需要額外的運營現金流用於支付債務的利息和本金,從而進一步降低其利用運營現金流為營運資本、資本支出和收購提供資金的能力。增發股本證券將稀釋現有股東的權益。除其他因素外,未來資本支出的實際金額和時間可能與估計大不相同,原因包括:大宗商品價格;實際鑽探結果;鑽井平臺和其他服務和設備的可用性;以及監管、技術和競爭發展。大宗商品價格從當前水平下降可能導致實際資本支出減少,這將對HighPeak Energy的增產能力產生負面影響。
HighPeak Energy的運營現金流和獲得資本的機會受到許多變量的影響,包括:
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海峯能源產品的銷售價格; |
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探明儲量; |
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HighPeak Energy能夠從其油井中生產的碳氫化合物數量; |
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HighPeak Energy獲得、定位和生產新儲量的能力; |
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高峯能源的運營費用數額; |
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來自HighPeak Energy衍生業務的現金結算; |
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HighPeak Energy獲得額外債務融資的能力,包括增加循環信貸安排; |
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圍繞新冠肺炎疫情的經濟不確定性持續時間; |
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歐佩克+同意不將產量提高到協議水平以上的持續時間和不確定性,以及其成員國在協議期限內遵守各自產量配額的情況; |
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HighPeak Energy為其生產的原油獲得存儲能力的能力; |
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管理HighPeak Energy債務的工具對HighPeak Energy產生額外債務的能力的限制;以及 |
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HighPeak Energy進入公共或私人資本市場的能力。 |
如果HighPeak Energy的收入或循環信貸安排下的借款基數因原油、NGL和天然氣價格下跌、運營困難、儲量下降或任何其他原因而減少,HighPeak Energy獲得維持預期水平運營所需的資本的能力可能有限。如果需要額外資本,HighPeak Energy可能無法以其可以接受的條件獲得債務或股權融資,如果有的話。如果HighPeak Energy的運營產生的現金流或可用債務融資(包括循環信貸安排下的借款)不足以滿足其資本金要求,則無法獲得額外融資可能導致HighPeak Energy物業的開發減少,進而可能導致儲量和產量下降,並可能對HighPeak Energy的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果HighPeak Energy尋求並獲得額外融資,受管理其現有債務的工具的限制,在現有債務水平上增加新債務可能會加劇HighPeak Energy將面臨的運營風險。此外,增加新的債務可能會限制HighPeak Energy償還現有償債義務的能力。
持續爆發的埃博拉病毒 新冠肺炎和其他大流行疫情可能對HighPeak Energy造成負面影響’的業務和經營成果。
高峯能源可能面臨與新冠肺炎大流行持續爆發或其他未來大流行爆發相關的額外風險。為了遏制和抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的爆發和蔓延,國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常而廣泛的行動,包括要求許多個人大幅限制日常活動,要求許多企業減少或停止正常運營。雖然包括美國在內的許多國家已經取消了其中一些限制,達到了新冠肺炎疫情惡化的程度,但各國政府可能會重新實施類似的限制。新冠肺炎疫情或任何其他流行病對HighPeak Energy業績的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。
例如,2020年4月,油價下降到了一個水平,導致HighPeak Energy停止了鑽探計劃,並削減了很大一部分現有產量。然而,價格上漲,HighPeak Energy Management於2020年7月中旬開始恢復生產。大宗商品價格從2020年4月的低點反彈,2021年12月NYMEX WTI日曆月平均價格為每桶71.69美元,上一交易日NYMEX天然氣價格為每MMBtu 5.44美元。然而,HighPeak Energy認識到大宗商品價格仍高度波動,其流動性可能有限,因此,HighPeak Energy未來是否會運營四個鑽井平臺計劃並不確定。
高峯期能源的市場化’S生產 是 依賴於運輸、儲存和其他設施,其中某些設施 會嗎? 不是控制。如果這些設施全部或部分不可用,HighPeak Energy’S的運營可能會中斷,其收入也會減少。
HighPeak Energy的原油和天然氣生產的適銷性在一定程度上取決於第三方擁有和運營的運輸、加工和儲存設施的可用性、鄰近程度和能力。這些系統和設施的任何重大服務中斷、損壞或缺乏可用容量都可能導致生產井關閉或我們物業的開發計劃延遲或中斷。聯邦和州政府對原油、NGL和天然氣生產和運輸的監管、税收和能源政策、供需變化、管道壓力、管道或加工設施的損壞或破壞、基礎設施或產能限制,以及一般經濟條件,都可能對我們生產、收集、加工、運輸或銷售原油、NGL和天然氣的能力產生不利影響。此外,即使這些系統和設施總體上保持開放,由此實施的某些質量規範可能會限制我們使用這些系統和設施的能力。此外,油井產量不足以支持買方建造管道設施,或HighPeak Energy或第三方運輸設施或其他生產設施的可用性嚴重中斷,可能會對HighPeak Energy向市場輸送或生產原油和天然氣的能力造成不利影響,從而導致HighPeak Energy的運營嚴重中斷。如果HighPeak Energy在未來的任何持續時間內不能實施可接受的交付或運輸安排,或者遇到與生產相關的困難,它可能被要求關閉或減產。任何此類關閉或削減,或無法獲得從HighPeak Energy油田生產的原油和天然氣的有利交付條件, 將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
生產可能會因各種原因而不時中斷或關閉,包括天氣條件、事故、管道中斷、收集、加工或運輸系統通道或能力、現場勞工問題或罷工,或者我們可能會根據市場或其他條件自願減產。如果我們的大量生產同時中斷,可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。
某些因素可能需要HighPeak Energy停產或停止資本支出計劃。
2020年期間,新冠肺炎導致的全球需求減少,加上近期沙特、俄羅斯等外國原油生產國的動作,大幅壓低了全球原油價格,產生了原油過剩。這一巨大的過剩造成了存儲飽和,並造成了迫在眉睫的原油存儲限制,這導致並在未來可能進一步導致我們的油井因缺乏足夠的市場或缺乏加工、收集、儲存和運輸系統的可用性和能力而停產。此外,包括TRRC在內的幾個州原油和天然氣主管部門實施或考慮實施原油和天然氣產量限制,以努力穩定不斷下跌的大宗商品價格。在採用的程度上,這樣的限產不僅會減少我們的收入,而且如果由於這樣的限產而需要長時間關閉油井,還會導致與封井和廢棄相關的支出。讓油井重新投入使用所需的成本增加可能足夠大,以至於在大宗商品價格較低的情況下,這類油井將變得不經濟,這可能導致HighPeak Energy的已探明儲量估計減少,並可能對其收益造成減值和相關費用。HighPeak Energy在2020年4月削減了大部分產量。然而,價格上漲,HighPeak Energy Management於2020年7月中旬開始恢復生產。截至2021年12月31日,HighPeak Energy正在運行一個由三個鑽井平臺組成的項目,並正在增加第四個鑽井平臺,希望在2022年期間繼續運行。隨着我們執行資本支出計劃,HighPeak Energy將繼續監測價格持續上漲和/或企穩的程度。任何關閉或削減原油的行為, HighPeak Energy油田生產的天然氣和天然氣可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響。
高峯能源某些未開發的租賃面積’的資產受到租約的約束,這些租約將在未來幾年到期,除非在包含英畝面積的單元上建立生產,或者續簽租約。
截至2021年12月31日,HighPeak Energy約44%的種植面積由生產持有。未由生產持有的淨面積租約將在其主要期限結束時到期,除非在包含這些租約的單位下以支付數量的方式建立生產,或者租約得到續期或續簽。從2022年到2024年,與租約相關的土地面積分別約有34%、4%和10%將到期。如果租約到期而HighPeak Energy無法續簽租約,HighPeak Energy將失去開發相關物業的權利。雖然HighPeak Energy打算通過其開發鑽探計劃持有基本上所有這些租約,或通過勘探和開發鑽探相結合的方式擴大與已確定鑽探地點相關的幾乎所有淨面積,但部分租約可能會延期或續簽。此外,與此類延期或續訂相關的任何付款都可能超出預期。請參閲“項目1和項目2:商業和物業-儲備數據-未開發的土地面積到期”,以瞭解有關土地面積到期和我們擴大土地面積的計劃的更多信息。HighPeak Energy鑽探和開發英畝土地並建立生產以維持租約的能力取決於許多不確定因素,包括原油、天然氣和天然氣價格、資本的可用性和成本、鑽井和生產成本、鑽井服務和設備的可用性、鑽井結果、租約到期、收集系統和管道運輸限制、獲得和獲得水資源供應和分配系統、監管批准和其他因素。
某些因素可能要求HighPeak Energy減記其原油和天然氣資產的賬面價值,包括大宗商品價格下降至使其資產未來的未貼現現金流低於賬面價值的水平。
會計規則要求HighPeak Energy定期審查其資產的賬面價值,以確定可能的減值。根據當時的商品價格及進行預期減值檢討時的特定市場因素及情況,以及對發展計劃、生產數據、經濟及其他因素的持續評估,HighPeak Energy可能須減記其物業的賬面價值。減記構成收益的非現金減值費用。從歷史上看,原油、NGL和天然氣價格一直波動。例如,在2018年1月1日至2021年12月31日期間,每桶NYMEX WTI原油的日曆月平均價格從16.70美元的低點到81.22美元的高點不等,最後一個交易日的NYMEX天然氣價格從每桶1.50美元的低點到6.20美元的高點不等。
同樣,由乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油組成的NGL,每種汽油的用途和定價特點都不同,在此期間也出現了大幅波動。
未來大宗商品價格持續低迷或進一步下跌可能會導致HighPeak Energy的資產減值,這可能會對收取此類費用期間的運營業績產生重大不利影響。在未來,大宗商品價格持續低迷或進一步下跌可能會導致HighPeak Energy的資產減值,這可能對收取此類費用期間的運營業績產生重大不利影響。HighPeak Energy可能由於大宗商品價格下降或其他因素(包括生產業績較低或租賃運營費用、資本支出或運輸費較高)而經歷重大減記。
高峯期能源的一部分’的商業戰略 牽扯 使用一些最新的水平鑽井和完井技術,這些技術在應用中存在風險和不確定性。
HighPeak Energy的運營包括利用HighPeak Energy及其服務提供商開發的一些最新鑽井和完井技術。海峯能源(HighPeak Energy)在水平井鑽井中可能面臨的困難可能包括,其中包括:
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將其井筒降落在所需的鑽井區; |
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在地層中水平鑽進時留在所需的鑽井區; |
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將套管下至整個井筒長度;以及 |
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能夠將工具和其他設備在水平井井筒中穩定地送入。 |
HighPeak Energy在完成油井作業時可能面臨的困難包括以下幾個方面:
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骨折的能力刺激了計劃的階段數; |
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能夠在完井作業期間將工具送入井筒全長;以及 |
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在最後一次壓裂增產階段完成後成功清理井筒的能力。 |
新技術的使用可能不會被證明是成功的,並可能導致嚴重的成本超支或延遲或減產,在極端情況下,可能會放棄一口油井。此外,HighPeak Energy採用的某些新技術可能會導致生產不規範或中斷,原因是偏置油井被關閉,以及在任何此類油井開始生產之前鑽完多口油井所需的時間。此外,在新的或新興地層中鑽探的結果最初比在更發達和有更長生產歷史的地區的鑽探結果更不確定。較新和新興的地層和地區的生產歷史有限或沒有生產歷史,因此,HighPeak Energy在評估這些地區未來的鑽探結果時可能會受到更多限制。如果其鑽探結果低於預期,特定項目的投資回報可能不會像預期的那樣有吸引力,HighPeak Energy可能會導致未評估物業的重大減記,未來未開發面積的價值可能會下降。
例如,與HighPeak Energy打算利用的新鑽井和完井技術相關的潛在複雜情況可能導致HighPeak Energy無法按照目前的預期和預測開發其資產。此外,最近的油井業績可能不能預示HighPeak Energy未來的油井業績。
鑽探和生產原油和天然氣是高風險活動,具有許多不確定性,可能會對HighPeak Energy造成不利影響’公司的業務、財務狀況或經營業績。
HighPeak Energy未來的財務狀況和運營結果將取決於其開發、生產和收購活動的成功,這些活動面臨許多其無法控制的風險,包括鑽探無法產生商業上可行的原油和天然氣生產的風險。
HighPeak Energy開發或購買前景或物業的決定在一定程度上將取決於對通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究獲得的數據的評估,這些數據往往是不確定的或受到不同解讀的影響。有關這些過程中涉及的不確定性的討論,請參見“-儲備估計取決於許多可能最終被證明是不準確的假設。儲備估計或基本假設的任何重大誤差,都會對儲備的數量和現值造成重大影響。“此外,鑽井、完井和運營油井的成本往往會不確定。
此外,許多因素可能會減少、推遲或取消預定的鑽井作業,包括:
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遵守法規要求造成的或由其造成的延誤,包括對廢水處理、温室氣體排放和水力壓裂的限制; |
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地質構造中的壓力或不規則; |
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缺少或者延誤獲取水力壓裂設備和合格人員或者獲取水力壓裂用水的; |
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設備故障、事故或其他突發作業事件; |
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缺乏可用的收集設施或者收集設施建設延誤的; |
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輸電管道互聯互通的可用能力不足; |
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缺水缺電; |
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惡劣的天氣條件; |
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與遵守環境法規有關的問題; |
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原油、天然氣泄漏、原油泄漏、管道、儲罐破裂等環境危害,擅自向地面和地下環境排放鹽水、增產完井液、有毒氣體或者其他污染物; |
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原油和天然氣價格下跌; |
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可接受的融資條件有限; |
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業權問題;以及 |
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海峯能源行業的其他市場限制。 |
我們已經簽訂了某些長期合同,要求我們根據最低數量向我們的服務提供商支付費用,而不管實際吞吐量如何,這可能會限制我們使用其他服務提供商的能力。
HighPeak Energy不時與中游公司訂立並可能於未來訂立若干原油、天然氣或採出水收集或運輸協議、天然氣加工協議、NGL運輸協議、採出水處置協議或類似商業安排。其中某些協議要求HighPeak Energy滿足最低產量承諾,通常與實際吞吐量無關。
該公司已承諾在2020年7月24日至2022年7月24日期間向第三方鹽水處理公司交付3.0MMBbls的產出水進行處置。截至2021年12月31日,根據該合同,該公司已經交付了大約250萬MMBbls。該合同要求對公司沒有根據協議履行的任何數量支付款項,這表明截至2021年12月31日,剩餘的貨幣承諾約為23.6萬美元。考慮到產量水平,再加上計劃在2022年剩餘時間投產的油井,該公司預計將實現本協議下的產量承諾。
於2021年5月,本公司與Lion Oil Trading&Transportation,LLC(“Lion”)(買方)及DKL Permian Gathering,LLC(“DKL”)(“DKL”)訂立原油營銷合同。該合同包括該公司目前和未來從其位於Flat Top的水平井的原油產量,DKL正在那裏建設原油收集系統,並向公司所有的中央油罐電池轉移監管儀表。該合同包含從2021年10月開始的最低產量承諾,基於公司中央坦克電池設施交付的毛桶,第一年為5000 Bopd,第二年為7500 Bopd,其餘八年為10,000 Bopd。然而,根據合同,該公司有能力將交付的超額數量累計存入銀行,以抵消未來的最低數量承諾。在2021年10月1日至2021年12月31日期間,該公司根據合同交付了約17247桶石油。假設該公司永遠不再交付原油,截至2021年12月31日的剩餘貨幣承諾為2440萬美元。該公司相信,根據公司目前的總產量水平和目前的平頂發展計劃,它將實現最低產量承諾。
如果HighPeak Energy的產量不足以滿足任何這些協議下的最低產量承諾,HighPeak Energy的運營現金流將會減少,這可能需要HighPeak Energy減少或推遲其計劃投資和資本支出,或尋求其他融資方式,所有這些都可能對HighPeak Energy的運營業績產生重大不利影響。
我們目前和未來的債務水平可能會限制我們獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性。
截至2021年12月31日,在我們最近於2022年2月發售2024年票據並使用這些票據所得資金後,我們有大約2.25億美元的未償債務,其中包括我們2024年票據中的2.25億美元,我們循環信貸安排下沒有未償債務,我們循環信貸安排下的可用能力為1.388億美元。我們的負債水平可能會對我們產生重要影響,包括以下幾點:
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我們獲得額外融資(如有必要)用於營運資金、資本支出、收購或其他目的的能力可能會受損,或此類融資可能無法以優惠條件獲得; |
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我們現有和未來的信貸和債務協議以及管理2024年債券的契約將要求我們通過財務測試,這些測試可能會影響我們在規劃和應對業務變化(包括可能的收購機會)時的財務靈活性; |
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我們需要很大一部分現金流來支付債務的本金和利息,從而減少了原本可用於運營、未來商機和支付債務(包括2024年債券)的資金; |
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我們的債務水平將使我們比我們的競爭對手更脆弱,因為我們的債務較少受到競爭壓力或業務或經濟普遍低迷的影響;以及 |
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我們在應對商業和經濟環境變化方面的靈活性可能有限。 |
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、業務前景以及履行我們在2024年票據和我們循環信貸安排下的義務的能力造成實質性的不利影響。
我們償還債務的能力,除其他因素外,將視乎我們未來的財政和經營表現,而這些表現會受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營結果不足以償還當前或未來的債務,我們將被迫採取行動,如減少分配、減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產或尋求額外的股本。我們可能不能以令人滿意的條件或根本不能實施這些行動中的任何一項。我們可以分配給共同單位持有者的現金量主要取決於我們的現金流,而不是我們的盈利能力,這可能會阻止我們進行分配,即使在我們記錄淨收入的時期也是如此。
HighPeak Energy可能無法產生足夠的現金來償還所有債務,並可能被迫採取其他行動來償還可能不會成功的債務義務。
截至2021年12月31日,在我們最近於2022年2月發售2024年票據並使用這些票據所得資金後,我們有大約2.25億美元的未償債務,其中包括我們2024年票據中的2.25億美元,我們循環信貸安排下沒有未償債務,我們循環信貸安排下的可用能力為1.388億美元。
於二零二一年六月,本公司訂立第一修正案,以(其中包括)(I)完成半年度借款基數重新釐定程序,將借款基數由4,000萬美元增至1.25億美元,及(Ii)修訂信貸協議條款,將經選擇的承諾總額由2,000萬美元增至1.25億美元。於2021年10月,本公司訂立第二修正案,以(其中包括)(I)完成半年度借款基數重新釐定程序,將借款基數由1.25億美元增加至1.95億美元,及(Ii)修訂信貸協議的條款,將經選擇的承諾總額由1.25億美元增加至1.95億美元。2022年2月,本公司簽訂了第三修正案,其中包括,由於發行了2.25億美元10.00%的優先無擔保票據,借款基數從1.95億美元降至1.388億美元,優先無擔保票據將於2024年到期。本公司借入或預期借入循環信貸融資,為其發展計劃及一般公司目的提供資金,包括在當前商品價格環境下加快鑽探及開發活動,以及為進一步收購及整合補充性資產提供資金。本公司可尋求進一步增加循環信貸安排下的借款基數,或以其他方式尋求招致額外債務。
根據循環信貸安排、2024年票據或HighPeak Energy決定利用的其他債務融資來源,HighPeak Energy是否有能力對其債務義務進行預定付款或再融資,這將取決於HighPeak Energy的財務狀況和經營業績,這些因素受當時的大宗商品價格、經濟和競爭狀況、行業週期以及影響HighPeak Energy運營的某些財務、商業和其他因素的影響,其中許多因素不在HighPeak Energy的控制範圍之內。HighPeak Energy可能無法維持足夠的經營活動現金流水平,使HighPeak Energy能夠支付其債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。
如果HighPeak Energy的現金流和資本資源不足以為償債義務提供資金,HighPeak Energy可能被迫減少或推遲投資和資本支出,出售資產,尋求額外資本,或者對現有債務進行重組或再融資。HighPeak Energy重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場狀況和當時的財務狀況。任何債務再融資都可能以更高的利率進行,並可能要求HighPeak Energy遵守更繁瑣的契約,這可能會進一步限制企業運營。循環信貸安排、管理2024年債券的契約以及HighPeak Energy未來債務工具的條款可能會限制它採用其中一些替代方案。此外,任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致HighPeak Energy的信用評級下調,這可能會損害其產生額外債務的能力。在缺乏足夠現金流和資本資源的情況下,HighPeak Energy可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以履行償債和其他義務。管理2024年債券限額的循環信貸安排和契約,以及HighPeak Energy進入的任何其他債務融資可能會限制HighPeak Energy處置資產和使用此類處置所得收益的能力。HighPeak Energy可能無法完成這些處置,任何此類處置的收益可能不足以履行當時到期的任何償債義務。這些替代措施可能不會成功,可能不會允許HighPeak Energy履行預定的償債義務。
高峯期能源的限制’的循環信貸安排,管理2024年債券的契約和任何未來的債務協議都可能限制HighPeak Energy’的成長和從事某些活動的能力。
目前管理HighPeak Energy循環信貸安排和2024年票據的條款和條件以及未來的任何額外債務預計將:
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要求HighPeak Energy將運營現金流的一部分用於償還債務,從而減少了可用於為運營和其他商業活動提供資金的現金,並可能限制其在規劃業務和運營所在行業的變化或對其做出反應方面的靈活性; |
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增加易受經濟低迷和HighPeak Energy業務不利發展影響的風險; |
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限制HighPeak Energy從事某些業務活動的能力,包括但不限於籌集資本、獲得額外融資(無論是用於營運資本、資本支出或收購)或對債務進行再融資、授予或產生資產留置權、支付股息或對其股本進行分配、進行投資、修訂或償還次級債務、出售或以其他方式處置資產、業務或運營以及從事業務合併或其他根本性變革; |
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與負債水平相對較低的競爭對手相比,HighPeak Energy可能處於競爭劣勢,這些競爭對手的總規模較低,或者管理其負債的條款限制較少;以及 |
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限制管理層在經營HighPeak Energy業務時的自由裁量權。 |
HighPeak Energy是否有能力支付其開支以及當前和未來的債務義務,以及遵守其中包含的契約和限制,將取決於其未來的表現,這將受到金融、商業、經濟、行業、監管和其他因素的影響,其中許多因素超出了HighPeak Energy的控制範圍。如果市場或其他經濟狀況惡化,HighPeak Energy遵守這些公約的能力可能會受到損害。HighPeak Energy不能確定其現金流是否足以支付債務本金和利息,並履行其他義務。如果HighPeak Energy沒有足夠的資金,HighPeak Energy可能被要求對其全部或部分債務進行再融資,出售資產,借入更多資金或籌集股本。HighPeak Energy可能無法以其接受的條款對債務進行再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股本,甚至根本無法。例如,HighPeak Energy未來的債務協議可能需要滿足某些條件,包括覆蓋範圍和槓桿率,才能借錢。HighPeak Energy未來的債務協議也可能限制其某些子公司向其支付股息和分紅,這可能會影響其獲得現金。此外,HighPeak Energy遵守管理其債務的協議中的財務和其他限制性條款的能力將受到來自運營的現金流水平和未來事件以及HighPeak Energy無法控制的情況的影響。違反這些契約或限制將導致根據HighPeak Energy的融資安排違約,如果不能治癒或免除,將允許貸款人加快其下所有未償債務的速度。一旦加速,債務將立即到期和支付,以及應計和未付利息。, 任何貸款人向HighPeak Energy提供更多貸款的承諾都可能終止。即使當時有新的融資,也可能不是HighPeak Energy可以接受的條款。此外,根據HighPeak Energy的融資協議,一旦發生違約事件,受影響的貸款人可以對擔保任何此類擔保融資安排的抵押品行使補救措施,包括取消抵押品贖回權。此外,任何隨後更換HighPeak Energy的融資安排都可能要求它遵守更具限制性的契約,這可能會進一步限制企業運營。
是否顯著降低了HighPeak能源’由於定期重新確定借款基數或其他原因,循環信貸機制下的借款基數可能會對HighPeak Energy產生負面影響’美國有能力為其運營提供資金。
在2022年2月第三修正案生效日期之前,該公司在其信貸安排方面的借款基礎和選定承諾總額為1.95億美元。2022年2月,在發行2.25億美元優先無抵押票據的同時,本公司簽訂了信貸協議第三修正案,其中包括:(I)將借款基數從1.95億美元降至1.388億美元,以及(Ii)修改信貸協議條款,將選定承諾總額從1.95億美元降至1.388億美元。循環信貸安排將HighPeak Energy可借入的金額限制為:(I)貸款人選定的承諾總額和(Ii)借款基準額,貸款人將根據各自慣常和習慣的原油和天然氣借貸標準,根據提供給貸款人的最新儲備報告中包括的位於美國地理邊界內的已探明原油和天然氣儲量的貸款價值,善意地定期重新確定借款基準額,兩者中以較小者為準(I)貸款方選擇的承諾總額和(Ii)借款基準額,貸款方將根據各自的慣常和習慣原油和天然氣貸款標準定期重新確定借款基準額。
循環信貸安排要求根據最新的準備金報告,按計劃每半年重新確定借款基數。此外,由於某些新的次級留置權債務、無擔保債務或次級債務的發行、某些借款基礎物業的出售或收購、或某些對衝或掉期頭寸的提前貨幣化或終止,借款基礎可能會受到計劃外的減少。借款基數的減少可能會使HighPeak Energy無法根據循環信貸安排獲得足夠的資金。此外,如果循環信貸安排下的未償還總額在任何時候超過借款基數,HighPeak Energy將被要求償還超出借款基數的任何債務,或為額外的借款基數物業提供抵押,以消除該等過剩。由於強制預付款項及/或根據循環信貸安排獲得資金的機會減少,HighPeak Energy可能無法實施其鑽探及開發計劃、進行收購或以其他方式執行業務計劃,從而對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
對衝交易使HighPeak Energy面臨交易對手信用風險,可能會變得更加昂貴或無法獲得。
根據其循環信貸安排,HighPeak須訂立若干衍生工具。對衝交易使HighPeak Energy在交易對手未能履行衍生品合約的情況下面臨財務損失風險。金融市場的中斷可能會導致交易對手的流動性突然減少,這可能使他們無法根據衍生品合同的條款履行義務,HighPeak Energy可能無法實現衍生品合同的好處。衍生工具在某些情況下亦使HighPeak Energy面臨財務損失的風險,包括衍生工具的標的價格與收到的實際價格之間的差額增加,或該等工具的法律可執行性出現問題。
在某些情況下,使用衍生品可能需要向交易對手提交現金抵押品。如果HighPeak Energy進入需要現金抵押品的衍生工具,而大宗商品價格或利率出現不利變化,我們原本可用於運營的現金將會減少,這可能會限制HighPeak Energy支付未來資本支出和償還債務的能力,這也可能會限制借款基礎的規模。未來的抵押品要求將取決於與交易對手的安排、高度波動的原油、NGL和天然氣的價格和利率。
此外,衍生品安排可能會限制天然氣、天然氣和原油價格上漲帶來的好處,這也可能對HighPeak Energy的財務狀況產生不利影響。如果衍生品合約結算時的天然氣、天然氣或原油價格超過大宗商品的對衝價格,HighPeak Energy將有義務向交易對手支付現金,在某些情況下,這可能是一筆重大款項。
此外,美國監管機構在2019年11月通過了一項最終規則,實施了根據適用機構的監管資本規則計算衍生品合約曝險金額的新方法,稱為交易對手信用風險標準化方法(SA-CCR)。通過後,某些金融機構必須遵守從2022年1月1日開始的新的SA-CCR規則。新規定可能大幅提高HighPeak Energy參與的場外衍生品市場某些參與者的資本金要求。這些增加的資本要求可能會導致大量額外成本轉嫁給最終用户,或者減少場外衍生品市場上可用的參與者或產品的數量。這些規定的影響可能會減少HighPeak Energy的對衝機會,或大幅增加對衝成本,這可能會對HighPeak Energy的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
儲備估計取決於許多可能最終被證明是不準確的假設。儲量估計或基本假設中的任何重大誤差都將對儲量的數量和現值產生重大影響。
估算原油和天然氣儲量的過程很複雜。它需要對現有技術數據和許多假設進行解讀,包括與當前和未來經濟狀況以及大宗商品價格相關的假設。例如,2021年12月31日的儲量是基於大宗商品價格,可能會被證明高於HighPeak Energy未來生產的價格。這些解釋或假設中的任何重大錯誤都可能對儲量的估計數量和現值產生重大影響。為了編制包括在本年度報告中的儲量估計,CG&A分析了現有的地質、地球物理、生產和工程數據,並預測了生產率和開發支出的時間。這些數據的範圍、質量和可靠性各不相同。這一過程還需要對原油和天然氣價格、鑽井和運營費用、資本支出、税收和資金可用性等事項進行經濟假設。
未來實際產量、原油、天然氣和天然氣價格、收入、税收、開發支出、運營費用以及可採原油和天然氣儲量可能與本年度報告中包括的估計值不同。例如,HighPeak Energy或其他運營商報告的初始生產率可能不能表明未來或長期生產率,採收率可能比預期更差,產量降幅可能大於估計,與初始生產率相比可能更快、更不規則。此外,對已探明儲量的估計可能會進行調整,以反映額外的生產歷史、開發活動的結果、當前的大宗商品價格和其他現有因素。任何重大差異都可能對儲量的估計數量和現值產生重大影響。此外,不能保證最終會生產儲量,也不能保證已探明的未開發儲量會在預期的時間內開發。
您不應假設本年度報告中所列儲備的未來淨收入現值就是我們資產估計儲備的當前市場價值。未來的實際價格和成本可能與現值估計中使用的價格和成本大不相同。如果現貨價格低於這樣的計算數量,使用較新的價格來估計已探明儲量,可能會由於經濟限制而導致探明儲量減少。
估計儲量的標準化衡量可能不是對當前原油和天然氣估計儲量公允價值的準確估計。
標準化衡量標準是一種報告慣例,為比較受美國證券交易委員會規章制度約束的原油和天然氣公司提供了共同的基礎。標準化衡量標準要求按照美國證券交易委員會的要求進行12個月的歷史定價,以及截至計算日期的運營和開發成本。因此,它可能不反映原油和天然氣生產通常收到的價格或由於市場條件不同而將收到的價格,也可能不反映生產或開發原油和天然氣資產所需的實際成本。例如,歷史上12個月的價格可能會被證明高於HighPeak Energy未來生產的價格。因此,本年度報告中包含的對未來淨現金流量的估計可能與最終收到的未來淨現金流量大不相同。因此,本年度報告中包含的估計儲量的標準化計量不應被解釋為對該等已探明儲量當前公允價值的準確估計。
房地產公司HighPeak Energy收購 高峯能源可能無法按預期生產,且HighPeak Energy可能無法確定儲量潛力、識別與該等物業相關的負債或獲得針對該等負債的賣方保護。
於2021年期間,HighPeak Energy訂立多項無關協議,以從多個第三方進行若干補充性收購,所有收購均已於本年報日期完成,據此收購多處原油及天然氣資產,合共約11,000英畝淨地。收購原油和天然氣資產需要HighPeak Energy評估儲層和基礎設施特徵,包括該等資產和/或其他可採儲量、未來原油和天然氣價格及其適用的差額、開發和運營成本以及潛在負債(包括環境負債)。根據這些評估,HighPeak Energy對其認為總體上符合行業慣例的主題屬性進行了審查。這樣的評估是不準確的,而且本質上是不確定的。出於這些原因,HighPeak Energy收購或未來可能收購的物業可能不會像預期的那樣生產。與評估相關的是,HighPeak Energy對主題屬性進行審查,但這樣的審查可能不會揭示所有現有的或潛在的問題。在盡職調查過程中,HighPeak Energy可能不會審查每一口油井、管道或相關設施。在進行審查時,HighPeak Energy不一定能觀察到結構和環境問題,如地下水污染。HighPeak Energy可能無法就HighPeak Energy購買該物業之前產生的債務從賣方獲得合同賠償。HighPeak Energy可能被要求承擔物業實際狀況的風險,以及物業可能不符合其預期的風險。另外, 未來收購的成功將取決於HighPeak Energy能否有效地將當時收購的業務整合到當時的現有業務中。整合收購資產的過程可能涉及不可預見的困難,並可能需要不成比例的管理和財政資源。HighPeak Energy未能實現合併節約、未能成功將額外收購的資產併入當時的現有業務,或未能將任何不可預見的運營困難降至最低,或根本無法收購未來資產,可能會對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
高峯期能源 不是 運營商在其所有種植面積或鑽探位置,因此,HighPeak Energy 是 無法控制勘探或開發工作的時間、相關成本或任何非運營資產的生產速度, 並可能對運營商或其任何承包商的某些財務義務負責,但以該運營商或承包商無法履行該等義務為限。
HighPeak Energy並不是其所有種植面積或鑽探地點的運營商,也不能保證它會運營HighPeak Energy未來所有其他鑽探地點。因此,HighPeak Energy對其合作伙伴運營的鑽探地點的運營施加影響的能力將是有限的,而且HighPeak Energy的合作伙伴隨時可能存在與我們的經濟、商業或法律利益或目標不一致的風險。此外,由其合作伙伴運營的開發活動的成功和時機將取決於在很大程度上不在HighPeak Energy控制範圍內的一些因素,包括:
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資本支出的時間和金額; |
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經營者的專業知識和財力; |
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其他鑽井參與者的批准; |
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技術的選擇;以及 |
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儲量的產量(如果有的話)。 |
這種對HighPeak Energy某些鑽探地點的運營和相關成本進行控制的能力有限,可能會阻礙鑽探或收購活動實現目標資本回報率。此外,HighPeak Energy可能對其擁有工作權益的油井運營商的某些財務義務負有責任,只要該運營商資不抵債並無法履行該等義務。同樣,如果承包商資不抵債並不能履行其義務,海峯能源可能要對承包商的某些義務負責。這些債務的履行可能會對HighPeak Energy的財務狀況產生實質性的不利影響。欲瞭解有關HighPeak Energy某些資產的更多信息,請參閲標題為“項目1和2:業務和物業”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
能源高峯期已確定的鑽探地點’美國的資產計劃在多年內完成,這使得它們很容易受到不確定性的影響,這些不確定性可能會對其鑽探的發生或時機產生重大影響。此外,HighPeak Energy可能無法籌集鑽探這些地點所需的全部資金。
HighPeak Energy的管理層和技術團隊已經特別確定和安排了某些鑽探地點,作為對其資產未來多年鑽探活動的估計。這些鑽探地點是HighPeak Energy增長戰略的重要組成部分。HighPeak Energy鑽探和開發這些地點的能力將取決於許多不確定因素,包括原油和天然氣價格、資本的可用性和成本、鑽井和生產成本、鑽井服務和設備的可用性、鑽井結果、租約到期、收集系統和管道運輸限制、獲取和獲得水資源供應和分配系統、監管批准、其他工作利益所有者的合作以及其他因素。由於這些不確定因素,HighPeak Energy無法確定眾多已確定的鑽探地點是否會被鑽探,或者它是否能夠從這些或任何其他鑽探地點生產天然氣或原油。此外,除非在覆蓋一些鑽探地點的未開發英畝的間距單位內建立生產,否則此類土地的租約將到期。
由於招股説明書中描述的限制,HighPeak Energy可能無法鑽探其中許多已確定的地點。此外,為了繼續開發這些地點,將需要在很長一段時間內提供大量額外資本,而HighPeak Energy可能無法籌集或產生所需的資本。見“-HighPeak Energy的開發項目和收購將需要大量資本支出。HighPeak Energy可能無法以令人滿意的條件獲得所需資本或融資,這可能會降低其獲取或增加產量和儲量的能力。“HighPeak Energy能夠在這些地點進行的任何鑽探活動可能不會成功,可能不會產生產量或增加估計已探明儲量,並可能導致估計已探明儲量向下修正,從而可能對循環信貸安排下的借款基礎或未來業務和經營業績產生重大不利影響。此外,如果HighPeak Energy縮減其鑽探計劃,它可能會因租賃到期而損失部分種植面積,並可能被要求減少估計的已探明儲量,這可能會減少循環信貸安排或任何其他債務融資項下的借款基數。
不利的天氣條件可能會對高峯能源產生負面影響’的經營業績和開展鑽探活動的能力。
惡劣的天氣條件可能導致鑽井或完成新油井的成本增加和延誤、停電、暫時停產以及原油、天然氣和天然氣運輸困難等。任何因惡劣天氣條件導致的產量下降都將對收入產生不利影響,進而對運營現金流產生負面影響。氣候變化也可能增加這種不利天氣條件的頻率或強度;有關更多信息,請參閲我們的風險因素,標題為“HighPeak Energy的運營受到氣候變化引起的各種風險的影響。”
高峯期能源’其運作在很大程度上依賴於沙子和水的供應。對其獲取沙子和水的能力的限制可能會對其財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
在鑽井和水力壓裂過程中,水是原油和天然氣生產的重要組成部分。過去幾年,公司資產所在地區持續乾旱。這樣的乾旱條件可能會導致政府當局在其管轄範圍內限制水力壓裂用水,以保護當地的供水。雖然HighPeak Energy可能會簽訂一份長期供水合同,但該公司目前以井到井的方式在當地採購用於鑽井的水,目前將其產出水的很大一部分回收用於完井作業。如果HighPeak Energy無法獲得用於運營的水,可能需要從非本地來源獲取並運輸到鑽探地點,導致成本增加,或者HighPeak Energy可能無法經濟地生產原油和天然氣,這可能對其財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
這個 公司’該公司的資產位於米德蘭盆地東北部,這使得HighPeak Energy容易受到與在有限地理區域運營相關的風險的影響。
HighPeak Energy的所有生產資產都集中在米德蘭盆地東北部。因此,HighPeak Energy可能會不成比例地受到各種因素的影響,其中包括(I)區域供需因素的影響,(Ii)該地區油井生產的延誤或中斷,(Iii)加工或運輸能力限制,(Iv)市場限制,(V)設備和人員的可用性,(Vi)缺水或其他與乾旱相關的情況,或(Vii)原油、天然氣或天然氣加工或運輸中斷。公司資產集中在有限的地理區域還增加了其受當地法律法規變化、某些旨在保護野生動物的租賃條款以及該地區可能發生的意外事件(如自然災害、惡劣天氣、地震事件、工業事故或勞工困難)的影響。這些因素中的任何一個都有可能導致生產井關閉、延遲運營、減少現金流、增加運營和資本成本,並阻止租賃庫存在到期前開發。上述任何風險都可能對海峯能源的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
HighPeak Energy可能會因其投資物業的所有權缺陷而蒙受損失。
重大所有權不足的存在可能使租約變得毫無價值,並對HighPeak Energy的運營業績和財務狀況產生不利影響。雖然HighPeak Energy通常在根據租約或單位開始鑽探作業之前獲得所有權意見,但所有權的失效可能要到鑽井完成後才會被發現,在這種情況下,HighPeak Energy可能會失去租約以及在該物業下生產全部或部分礦物的權利。此外,如果對物業業權歷史的審查顯示,原油或天然氣租賃或其他開發權利是錯誤地從並非所需礦產權益所有者的人手中購買的,HighPeak Energy的權益將大幅縮水。在這種情況下,為這類原油或天然氣租賃支付的金額將會損失。
估計的PUD的開發可能需要更長的時間,並可能需要比預期更高的資本支出水平。因此,估計的豆莢可能最終不會發育或產生。
截至2021年12月31日,該公司的資產包含35,628 Mboe的已探明未開發儲量(PUD),其中包括29,215 Mb的原油,3,838 Mb的NGL和30,061 MMcf的天然氣。這些已探明的未開發儲量的開發可能需要比預期更長的時間,需要更高水平的資本支出。據估計,到2021年12月31日,在未來四(4)年內,與開發此類PUD相關的未來開發成本約為3.895億美元。HighPeak Energy為這些支出提供資金的能力面臨着幾個風險。見“-HighPeak Energy的開發項目和收購將需要大量資本支出。HighPeak Energy可能無法以令人滿意的條件獲得所需資本或融資,這可能會降低其獲取或增加產量和儲量的能力。“儲量開發的延遲、鑽探和開發該等儲量的成本增加或大宗商品價格下跌將降低該等儲量的估計PUD價值和未來估計淨收入,並可能導致一些項目變得不經濟。此外,儲量開發的拖延可能導致HighPeak Energy不得不將PUD重新歸類為未探明儲量。此外,HighPeak Energy是否能夠將PUD轉化為已開發儲量,或者未開發儲量在經濟上或技術上是否可行進行生產,這一點並不確定。
此外,美國證券交易委員會的規定要求,除有限的例外情況外,PUD只有在與預定在預訂日期後五年內鑽探的油井有關的情況下,才能被預訂。這一要求可能會限制HighPeak Energy在追求未來鑽探計劃時預訂額外PUD的能力。因此,如果HighPeak Energy不在要求的時間框架內鑽探這些油井,它可能需要減記其PUD。如果實際儲量被證明低於目前的儲量估計,或者如果HighPeak Energy被要求減記其部分PUD,這種減記可能會對HighPeak Energy的財務狀況、運營業績和未來現金流產生重大不利影響。
除非HighPeak Energy用新儲量取代其儲量,並開發這些新儲量,否則其儲量和產量將下降,這將對未來的現金流和運營業績產生不利影響。
原油和天然氣儲集層的生產通常以產量下降為特徵,這取決於儲集層的特徵和其他因素。除非HighPeak Energy成功地進行持續的勘探和開發活動,或不斷收購含有已探明儲量的物業,否則已探明儲量將隨着這些儲量的生產而下降。HighPeak Energy的未來儲量和產量,以及因此未來的現金流和運營結果,高度依賴HighPeak Energy在有效開發現有儲量和在經濟上找到或獲得額外可開採儲量方面的成功。HighPeak Energy可能無法開發、找到或獲得足夠的額外儲量來取代未來的生產。如果HighPeak Energy無法替代此類產量,其儲量價值將會下降,其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
保護措施和技術進步可能會減少或減緩對原油和天然氣的需求。
節約燃料措施、替代燃料需求、消費者對原油、天然氣和天然氣替代品的需求增加、提高燃油經濟性的技術進步以及能源生成和儲存設備的發展,可能會減少或減緩對原油、天然氣和天然氣的需求。原油、天然氣和天然氣需求變化的影響可能會對其業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
高峯期能源 視情況而定 根據少數重要買家出售其大部分原油、天然氣和天然氣生產。除其他因素外,失去一個或多個這樣的買家可能會限制HighPeak Energy’中國可以為其生產的原油、天然氣和天然氣進入合適的市場。
HighPeak Energy預計將按照原油和天然氣業務的慣例,將其生產的產品出售給相對較少的客户。截至2021年12月31日止年度,有一名買家佔約94%,截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,有兩名買家分別佔本公司資產應佔總收入約97%及88%。在此期間,沒有其他買家佔到這類收入的10%或更多。任何超過10%的購買者的損失都可能在短期內對HighPeak Energy的收入產生不利影響。有關更多信息,請參閲標題為“項目1和2:業務和物業-運營-營銷和客户”的小節。HighPeak Energy預計,其大部分原油和天然氣產量的銷售將依賴這些或其他重要買家。HighPeak Energy無法確保它將繼續隨時進入合適的市場,以便未來的原油和天然氣生產。
高峯期能源’由於適用於其業務活動的環境和職業健康與安全要求,S的運營可能面臨重大延誤、成本和責任。
HighPeak Energy的運營將受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規涉及向環境排放材料、運營的職業健康和安全方面或與環境和自然資源保護有關的其他方面。這些法律和法規可能會對HighPeak Energy的運營施加許多適用的義務,包括在進行受監管的活動之前獲得許可證或其他批准;限制可釋放到環境中的材料的類型、數量和濃度;限制或禁止在荒野、濕地、地震多發區和其他保護區內的某些土地上的鑽探活動;適用針對工人保護的特定健康和安全標準;以及對HighPeak Energy的運營造成的污染追究重大責任。許多政府機構,如環境保護局和類似的州機構,有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證。此類執法行動往往涉及困難且代價高昂的合規措施或糾正行動。不遵守這些法律法規可能會導致對制裁的評估,包括行政、民事或刑事處罰,自然資源損害,施加調查或補救義務,以及發佈限制或禁止HighPeak Energy部分或全部運營的命令。此外,HighPeak Energy可能會在獲得或無法獲得所需許可方面遇到延誤,這可能會推遲或中斷其運營,並限制增長和收入。
某些環境法規定了嚴格的責任(即不需要證明“過錯”),以及修復和恢復儲存或釋放危險物質、碳氫化合物或固體廢物的場所所需的費用的連帶責任。HighPeak Energy可能被要求對其擁有或運營的受污染物業或接收運營產生的廢物的第三方設施進行補救,無論這種污染是由他人的行為造成的,還是由於採取這些行動時符合所有適用法律的自身行動的後果造成的。在某些收購方面,HighPeak Energy可能會收購或被要求就可能使HighPeak Energy遭受重大損失的環境責任提供賠償。在某些情況下,如果HighPeak Energy不遵守環境法,公民團體也有能力對其提起法律訴訟,或者質疑其獲得運營所需的環境許可的能力。此外,對人員或財產(包括自然資源)的損害索賠可能源於其運營對環境、健康和安全的影響。如果對我們提出環境索賠,HighPeak Energy的保險可能不包括所有環境風險和成本,或者可能不能提供足夠的保險。此外,近年來,公眾對環境保護的興趣急劇增加。適用於原油和天然氣行業的更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的趨勢可能會繼續下去,導致經營成本增加,從而影響盈利能力。
例如,HighPeak Energy可能會因為適用於其油井、收集系統和其他設施運營的環境要求而招致重大成本和負債。這些費用和責任可能根據廣泛的聯邦、州和地方環境法律和法規產生,其中包括以下聯邦法律及其州對應法律(不時修訂):
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CAA限制來自多個來源的空氣污染物的排放,規定了各種施工前、監測和報告要求,並被環境保護局依賴為採用與温室氣體排放有關的氣候變化監管倡議的權威機構; |
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CWA,管理從設施和源頭向聯邦水域排放污染物,並確定水道受聯邦管轄和規則制定的程度,作為美國的受保護水域; |
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OPA,規定原油泄漏到美國水域所造成的搬運費用和損害賠償責任; |
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SDWA,通過採用飲用水標準和控制地下注入流體到地下地層來確保國家公共飲用水的質量; |
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RCRA,對無害、危險和固體廢物的產生、處理、儲存、運輸、處置和清理提出要求; |
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CERCLA,規定在已經發生或可能發生危險物質泄漏的地點安排危險物質運輸或處置的生產者、運輸者和人員的責任,以及已經發生或可能發生危險物質泄漏的地點的現在和某些過去的所有者和運營人員的責任; |
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歐空局,限制可能影響聯邦確認的瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動,方法是實施作業限制或限制,或在受影響地區實施臨時、季節性或永久性的作業禁令;以及 |
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職業安全與健康管理局(OSHA),聯邦職業安全與健康管理局和類似的州機構頒佈了限制工作場所暴露於危險物質的法規,並實施了各種工人安全要求。 |
不遵守這些法律法規可能會導致對制裁進行評估,包括行政、民事和刑事處罰,實施調查、補救和糾正行動,招致資本支出,延誤批准、開發或擴建項目,以及發佈命令禁止HighPeak Energy在特定地區的部分或全部未來業務。鄰近的土地所有者、僱員和其他第三方對據稱因向環境中排放危險物質、廢物或其他材料而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制,未來可能會採取更嚴格的法律法規。
如果HighPeak Energy的運營受到國家、地區、地方和其他法律的影響,並且只要頒佈該等法律或採取其他政府行動限制鑽探或實施更嚴格和更昂貴的運營、廢物處理、處置和清理要求,HighPeak Energy的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。
HighPeak Energy可能會引起人們對可能影響其業務的ESG問題的越來越多關注。
所有行業的企業都面臨着與其ESG實踐相關的利益相關者日益嚴格的審查。不適應或遵守投資者或利益相關者的期望和標準、不斷變化的預期和標準,或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應的企業,無論是否有法律要求這樣做,都可能遭受聲譽損害,此類企業實體的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。對氣候變化的日益關注、社會對企業應對氣候變化的更高期望以及消費者對能源商品替代品的潛在使用可能會導致成本增加、對HighPeak Energy碳氫化合物產品的需求減少、利潤下降、調查和訴訟增加,並對其股票價格和進入資本市場產生負面影響。例如,對氣候變化的日益關注可能會導致對HighPeak Energy碳氫化合物產品的需求轉變,以及額外的政府調查和私人訴訟。
此外,雖然我們可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露,但這些自願披露中的某些陳述可能基於假設的預期和假設,這些假設和假設可能代表也可能不代表當前或實際的風險或事件,或者對預期風險或事件的預測,包括與之相關的成本。這些期望和假設必然是不確定的,可能容易出錯或容易被曲解,因為涉及的時間表很長,而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。我們還可能宣佈參與或在各種第三方ESG框架下進行認證,以試圖改善我們的ESG形象,但此類參與或認證可能成本高昂,且可能達不到預期的結果。此外,雖然我們可能會宣佈各種自願的ESG目標,但這樣的目標是有抱負的。我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現這些目標,包括但不限於由於與實現這些結果相關的不可預見的成本或技術困難。只要我們達到這些目標,就可以通過各種合同安排來實現,包括購買可能被視為減輕我們ESG影響的各種積分或補償,而不是我們ESG表現的實際變化。此外,儘管有這些令人嚮往的目標和採取的任何其他行動,我們可能會受到來自投資者、貸款人或其他團體的壓力,要求我們採取更積極的氣候或其他與ESG相關的目標,但我們不能保證由於潛在成本或技術或操作障礙,我們將能夠實現這些目標。
此外,向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序,以評估企業實體對ESG事項的處理方式。目前,這類評分或評級沒有統一的標準,但可持續發展評估的重要性正越來越廣泛地被投資者和股東接受。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。此外,某些投資者使用這些得分來對照同行對企業進行基準測試,如果企業實體被認為落後,這些投資者可能會與此類實體接觸,以要求改善ESG披露或業績。此外,更廣泛的投資界的某些成員可能會將企業實體的可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。因此,較低的可持續性得分可能會導致某些投資基金將HighPeak Energy的股票排除在考慮範圍之外,尋求提高此類得分的投資者參與進來,以及某些投資者對HighPeak Energy的運營產生負面看法。此外,如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響,我們可能無法有效地競爭招聘或留住員工,這可能會對我們的運營產生不利影響。ESG問題還可能影響我們的供應商和客户,最終可能對我們的運營產生不利影響。
HighPeak Energy可能會因運營而蒙受重大損失,並可能面臨重大責任索賠。此外,HighPeak Energy可能沒有為這些風險投保,或者保險可能不足以保護HighPeak Energy免受這些風險的影響。
海峯能源不會為所有風險投保。未投保和投保不足事件造成的損失和責任可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
HighPeak Energy的開發活動將面臨與鑽探和生產原油和天然氣相關的所有運營風險,包括以下可能性:
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環境危害,如原油、天然氣、滷水、井液、有毒氣體或其他污染,包括地下水、空氣和海岸線污染,對自然資源或野生動植物的破壞,或者瀕危或受威脅物種的存在,無法控制地向環境排放原油、天然氣、滷水、井液、有毒氣體或其他污染; |
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異常壓力地層; |
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機械故障,如油田鑽井和維修工具卡住、套管坍塌等; |
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管道起火、爆炸、破裂; |
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人身傷亡; |
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自然災害;以及 |
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針對原油和天然氣相關設施和基礎設施的恐怖襲擊。 |
這些事件中的任何一項都可能對HighPeak Energy的運營能力造成不利影響,或因以下索賠而導致重大損失:
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造成人員傷亡的; |
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損壞和破壞財產、自然資源和設備; |
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污染和其他環境或自然資源損害; |
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監管調查和處罰;以及 |
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維修和補救費用。 |
如果HighPeak Energy認為可用保險的成本相對於存在的風險過高,它可以選擇不為任何或所有這些風險購買保險。此外,污染和環境風險一般不能完全投保。如果發生保險不能完全覆蓋的事件,可能會對業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
HighPeak Energy決定鑽探的油田可能無法生產出商業上可行的原油或天然氣。
HighPeak Energy決定鑽探的資產不能以商業上可行的數量生產原油或天然氣,將對其運營結果和財務狀況產生不利影響。在鑽探和測試之前,無法預測任何特定的前景是否會生產出足夠數量的原油或天然氣,以收回鑽井或完井成本,或者在經濟上是可行的。使用微地震數據和其他技術,以及對同一地區的生產油田進行研究,不會使HighPeak Energy在鑽探之前最終知道是否存在原油或天然氣,或者如果存在,是否存在商業數量的原油或天然氣。HighPeak Energy不能向您保證,從其他油井、更全面勘探的前景或生產油田獲得的數據得出的類比將適用於其鑽探前景。此外,由於許多因素,HighPeak Energy的鑽探作業可能會被削減、推遲或取消,其中包括:
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意外的鑽井條件; |
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產權問題; |
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地層壓力或井漏; |
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設備故障或事故; |
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惡劣的天氣條件; |
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遵守環境和其他政府或合同要求;以及 |
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電力、供應、材料、鑽井或修井鑽機、設備和服務的成本增加、短缺或延誤。 |
HighPeak Energy可能無法進行更多有吸引力的收購,也無法成功地將被收購的業務與 它的現有資產,以及任何無法做到這一點的行為,都可能擾亂其業務,阻礙其增長能力。
HighPeak Energy可能無法找到有吸引力的收購機會,以補充公司的資產或擴大業務。如果發現有吸引力的收購機會,HighPeak Energy可能無法完成收購,或無法按商業上可接受的條款完成收購。收購競爭也可能增加完成收購的成本,或者導致HighPeak Energy避免完成收購。
完成收購的成功將取決於HighPeak Energy將收購的業務有效整合到當時現有業務中的能力。整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的困難,並可能需要過多的管理和財政資源。此外,未來可能的收購規模可能會更大,收購價格也可能比之前收購時支付的價格高得多。不能保證它將能夠找到更多合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或成功收購已確定的目標。HighPeak Energy未能實現合併節約,未能成功將收購的業務和資產整合到當時的現有業務中,或未能將任何不可預見的運營困難降至最低,可能會對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外,循環信貸安排和管理2024年票據的契約對其進行合併或合併交易以及產生某些債務的能力施加了一定的限制,這可能間接限制其收購資產和業務的能力。
某些 高峯期能源’%s屬性 都受到土地使用限制,這可能會限制HighPeak Energy開展業務的方式。
HighPeak Energy的某些物業受到土地使用限制,這可能會限制HighPeak Energy的經營方式。這些限制可能會影響(除其他事項外)對設施的進入和允許使用,以及HighPeak Energy生產原油和天然氣的方式,並可能總體上限制或禁止鑽探。遵守這些限制所產生的成本可能是巨大的,HighPeak Energy在追求開發活動的過程中可能會遇到延誤或削減,甚至可能被禁止鑽探油井。
鑽機、設備、供應品、人員、壓裂人員和油田服務無法獲得或成本高昂,可能會對HighPeak Energy造成不利影響’中國有能力在預算範圍內及時執行發展計劃。
對鑽機、管道和其他設備和用品的需求,以及對合格和經驗豐富的現場人員、地質學家、地球物理學家、工程師和原油和天然氣行業其他專業人員的需求可能波動很大,往往與原油、天然氣和天然氣價格相關,造成設備、供應和所需人員的週期性短缺。HighPeak Energy的業務將集中在油田活動水平以前快速增長的地區。如果這種情況再次發生,對鑽機、設備、供應和人員的需求可能會增加這些服務的成本。進入這些地區的運輸、加工和提煉設施可能會受到限制,導致這些項目的成本更高,獲得機會更少。從歷史上看,原油、NGL和天然氣價格一直波動。例如,在2018年1月1日至2021年12月31日期間,每桶NYMEX WTI原油的日曆月平均價格從16.70美元的低點到81.22美元的高點不等,最後一個交易日的NYMEX天然氣價格從每桶1.50美元的低點到6.20美元的高點不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日曆月平均價格為16.70美元,上個交易日NYMEX天然氣價格為每MMBtu 1.63美元。然而,自那以後,價格有所上漲。只要未來大宗商品價格改善,對這些商品和服務的需求和價格可能會增加,HighPeak Energy可能會延遲或無法獲得恢復或增加HighPeak Energy開發活動所需的人員、設備、電力、服務、資源和設施,這可能導致產量低於其預測量。此外,任何這種對生產量的負面影響, 或者成本的大幅增加,可能會對現金流和盈利能力產生實質性的不利影響。此外,如果不能以合理的成本獲得足夠數量的鑽井平臺,HighPeak Energy可能無法在租約到期之前鑽探所有的土地。
如果大宗商品價格上漲,通貨膨脹可能會對我們的經營業績產生不利影響,HighPeak Energy可能會經歷成本上升的時期。這些成本的增加可能會降低盈利能力、現金流和按計劃完成開發活動的能力。
從歷史上看,在原油、天然氣和天然氣價格上漲期間,資本和運營成本都會上升。通貨膨脹因素,如勞動力成本、材料成本和間接成本的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。這些成本增加是由HighPeak Energy無法控制的各種因素造成的,例如電力、鋼鐵和其他原材料成本的增加;隨着鑽探活動的增加,對勞動力、服務和材料的需求增加;以及税收的增加,如果大宗商品價格上漲,此類成本的增長可能會快於HighPeak Energy收入的增長,從而對其盈利能力、現金流和如期按預算完成開發活動的能力產生負面影響。高通貨膨脹率,包括目前的通貨膨脹率的持續,可能會對HighPeak Energy的經營業績產生不利影響。這種影響可能會被放大,以至於HighPeak Energy參與大宗商品價格上漲的能力受到其衍生品活動的限制(如果有的話)。
HighPeak Energy可能捲入可能導致重大責任的法律程序。
與許多原油和天然氣公司一樣,HighPeak Energy在其正常業務過程中可能不時涉及各種法律和其他訴訟程序,例如所有權、特許權使用費或合同糾紛、監管合規事項以及人身傷害或財產損害事項。這樣的程序本質上是不確定的,其結果也無法預測。無論結果如何,由於法律費用、管理層和其他人員分流以及其他因素,此類訴訟可能會對HighPeak Energy產生不利影響。此外,一個或多個此類訴訟的解決可能導致責任、處罰或制裁,以及要求其改變業務做法的判決、同意法令或命令,這可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。此類責任、處罰或制裁的應計費用可能不足,確定與法律和其他訴訟程序有關的應計費用或損失範圍的判決和估計可能會在不同時期發生變化,這種變化可能是實質性的。
如果我們的運營商未能遵守所有適用的監管機構管理的法規、規則、法規和命令,我們的運營商可能會受到重罰和罰款。
根據2005年的能源政策法案,FERC根據1938年的天然氣法案擁有民事懲罰權,可以對目前的違規行為處以每天最高1,269,500美元的罰款(每年根據通貨膨脹進行調整),並返還與任何違規行為相關的利潤。雖然我們運營商的運營沒有受到FERC作為一家天然氣公司的這項法律的監管,但FERC已經通過了一些法規,可能會要求我們運營商的某些非FERC管轄設施遵守FERC的年度報告要求。我們的經營者也必須遵守FERC執行的反操縱市場規則。FERC可能會不時考慮或通過與這些和其他事項有關的附加規則和立法。此外,聯邦貿易委員會制定了旨在禁止石油行業操縱市場的規定,有權對違反該條例的人處以每天最高1,210,340美元的民事罰款(每年經通脹調整),CFTC禁止在CFTC監管的市場操縱市場,包括對原油掉期和期貨合約的反操縱權限,與授予CFTC的原油買賣類似。CFTC規則對違規者處以最高每天1191,842美元(每年經通脹調整)的民事罰款,或每一次違規給個人帶來的貨幣收益的三倍。如果將來不遵守這些規定,我們的經營者可能會承擔民事處罰責任,如“第1項和第2項:業務和物業-原油和天然氣行業監管”中所述。
HighPeak Energy的運營受到氣候變化帶來的各種風險的影響。
氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出許多建議,以監測和限制現有的温室氣體排放,並限制或消除未來的此類排放。因此,原油和天然氣勘探和生產作業面臨一系列與化石燃料生產和加工以及温室氣體排放相關的監管、政治、訴訟和金融風險。
在美國,聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而,隨着美國最高法院認定温室氣體排放構成CAA規定的污染物,美國環保署已通過規則,其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放建立建築和運營許可審查,要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告,並與交通部一起對在美國製造的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來,對原油和天然氣設施中甲烷的監管一直存在不確定性。儘管在2020年9月,特朗普政府修訂了之前頒佈的法規,廢除了某些甲烷標準,並從某些法規的來源類別中刪除了傳輸和儲存部分,但美國國會批准了一項根據國會審議法案(Congressional Review Act)廢除2020年9月修訂的決議,有效地恢復了之前的標準,拜登總統也簽署了這項決議,使其成為法律。此外,2021年11月,美國環保署發佈了一項擬議的規則,如果最終敲定,將把OOOb確立為新的來源,將OOOc確立為原油和天然氣來源類別甲烷和VOC排放性能的首次現有來源標準。受影響的排放裝置或工藝的所有者或操作員必須遵守特定的性能標準,這些標準可能包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和隨後的維修要求、通過捕獲和控制系統減少受管制的排放、對某些設備或工藝的零排放要求。, 運維要求和“綠井”完井要求。EPA計劃發佈一份補充提案,加強2022年擬議的規則制定,其中將包含擬議的規則文本,該文本未包括在2021年11月擬議的規則中,預計將在2022年底發佈最終規則。另外,各個州和州集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措,重點放在温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。在國際層面,聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、自主確定的減排目標。拜登總統再次承諾美國遵守巴黎協定,並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年水平上減少50%-52%的目標。2021年11月,國際社會26日再次齊聚格拉斯哥聯合國氣候變化框架公約“(”COP26“)締約方大會在會上發表了多項聲明,包括呼籲締約方取消某些化石燃料補貼,並採取進一步行動應對非二氧化碳温室氣體。與此相關的是,美國和歐盟聯合宣佈啟動“全球甲烷承諾”,目標是到2030年將全球甲烷污染在2020年的基礎上至少減少30%,其中包括在能源領域“所有可行的減排”。目前還無法預測這些行動的影響。
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加,包括某些公職候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日,拜登總統簽署了一項行政命令,呼籲對氣候變化採取實質性行動,其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車,取消對化石燃料行業的補貼,以及加強對各機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣出口設施提出更嚴格的要求。訴訟風險也在增加,因為一些實體試圖在州或聯邦法院對原油和天然氣公司提起訴訟,指控這些公司生產導致氣候變化的燃料,造成公共滋擾,或者這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了,但沒有充分披露這些影響,從而欺騙了投資者或客户。
化石燃料生產商的財務風險也在增加,因為目前投資於化石燃料公司的股東擔心氣候變化的潛在影響,未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到其他行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法,其中一些可能會選擇不向化石燃料能源公司提供資金。例如,在COP26上,格拉斯哥淨零目標金融聯盟(“GFANZ”)宣佈,來自45個國家的450多家公司的承諾已導致超過130萬億美元的資本承諾實現淨零目標。GFANZ的各種子聯盟通常要求參與者設定短期、特定行業的目標,以在2050年之前將其融資、投資和/或承銷活動轉變為淨零。還有一種風險是,金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2020年末,美聯儲(Federal Reserve)宣佈加入NGFS,並於2021年11月發表聲明,支持NGFS為應對與央行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。此外,美國證券交易委員會宣佈將提出規則,其中包括建立氣候風險報告框架。然而,到目前為止,還沒有提出這樣的規則,我們無法預測任何這樣的規則可能需要什麼。在一定程度上,規則規定了額外的報告義務, 我們可能會面臨成本增加的問題。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措,對HighPeak Energy等原油和天然氣生產商的温室氣體排放實施更嚴格的標準,或以其他方式限制HighPeak Energy可能生產原油和天然氣或產生温室氣體排放的區域,可能會導致合規成本或消費成本增加,從而減少對HighPeak Energy生產的原油和天然氣的需求或侵蝕其價值。此外,政治、訴訟和金融風險可能導致HighPeak Energy限制或取消原油和天然氣生產活動,因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任,或損害繼續以經濟方式運營的能力。這些發展中的一個或多個可能會對HighPeak Energy的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
最後,許多科學家得出結論,大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加,這可能會對HighPeak Energy的運營產生不利影響。如果出現這樣的影響,我們的開發和生產運營可能會受到不利影響。潛在的不利影響可能包括低窪地區的強風或水位上升對我們的設施造成的損害、我們的生產活動因氣候相關的損害而中斷或我們的運營成本可能因該等氣候影響而產生、氣候影響導致的效率較低或非常規的運營做法或在該等影響發生後保險成本增加。氣候變化的重大有形影響也可能對我們的融資和運營產生間接影響,因為它擾亂了與我們有業務關係的中游公司、服務公司或供應商提供的運輸或與流程相關的服務,或者減少了我們提供的化石燃料的需求,例如,温暖的冬季減少了供暖能源的需求。我們可能無法通過保險追回氣候變化潛在物理影響可能造成的部分或任何損害、損失或成本。目前,我們還沒有制定一個全面的計劃來解決氣候變化對我們業務的法律、經濟、社會或物質影響。如果我們被迫停產, 我們可能會招致更大的成本,以使相關的生產重新上線。使相關油井重新投入使用所需的成本增加可能足夠顯著,以至於在大宗商品價格較低的情況下,這些油井將變得不經濟,這可能導致我們已探明儲量估計的減少,以及潛在減值和相關費用對我們收益的影響。
與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措可能導致成本增加,並導致原油和天然氣井的額外運營限制或延遲完成,並對HighPeak Energy造成不利影響’的產品。
水力壓裂是從緻密地下巖層中提高原油和天然氣產量的一種重要而普遍的做法。水力壓裂過程包括在壓力下向目標地下地層注入水、支撐劑和化學品,以壓裂圍巖並刺激生產。HighPeak Energy預計將定期使用水力壓裂作為HighPeak Energy運營的一部分。水力壓裂通常由州原油和天然氣委員會監管,但某些聯邦機構已經聲稱對該過程的某些方面擁有監管權力。例如,EPA在2016年6月敲定了禁止水力壓裂作業廢水排放到公有污水處理廠的規定。國會不時考慮立法,根據SDWA對水力壓裂進行聯邦監管,並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。目前尚不清楚聯邦政府對水力壓裂活動的任何額外監管可能會如何影響HighPeak Energy的運營,但這種額外的聯邦監管可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2016年12月,美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最終報告。美國環保署的報告得出結論,與水力壓裂相關的“水循環”活動在某些有限的情況下可能會影響飲用水。
此外,一些州和地方政府已經通過了法規,其他政府實體也正在考慮採用這些法規,這些法規可能會對水力壓裂作業(包括我們的物業所在的州)施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求。例如,德克薩斯州等地已通過法規,對水力壓裂作業實施新的或更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求。各州也可以選擇完全禁止大流量水力壓裂。除了州法律,當地的土地使用限制,如城市法令,可能會限制一般的鑽探和/或特別是水力壓裂。如果在HighPeak Energy將運營的地區採用與水力壓裂工藝相關的新的或更嚴格的聯邦、州或地方法律限制,可能會產生潛在的鉅額額外成本,以滿足這些要求,在追求開發活動的過程中遇到延誤或縮減,甚至可能被禁止鑽探油井。
旨在解決地震活動的立法或監管舉措可能會限制HighPeak Energy’的鑽探和生產活動,以及HighPeak Energy’該公司沒有能力處理從這類活動中收集的產出水,這可能會對其未來的業務產生實質性的不利影響。
州和聯邦監管機構有時側重於水力壓裂相關活動,特別是向處置井地下注入廢水,與地震活動增加之間的可能聯繫,各級監管機構正在繼續研究原油和天然氣活動與誘發地震活動之間可能存在的聯繫。例如,2015年,美國地質研究(United States Geological Study)確定了包括德克薩斯州在內的八個州的誘發地震活動率上升的地區,這些地區可能歸因於流體注入或原油和天然氣開採。
此外,在其他州也有一些訴訟,最近一次是在俄克拉何馬州,指控處置井的操作對附近的財產造成了損害,或者違反了州和聯邦政府監管廢物處理的規定。為了迴應這些擔憂,一些州的監管機構正在尋求施加額外的要求,包括對採出水處理井的許可要求,或以其他方式評估地震活動與此類井的使用之間的關係。例如,德克薩斯州對誘發地震事件增加的地區的處置井的許可或操作施加了一定的限制。在某些情況下,監管機構還可能下令關閉處置井。2021年9月,TRRC向米德蘭市的運營商發出通知,要求其在18個月內發生多起3.5級以上的地震後,減少每日注射量。通知還要求處置井運營商向TRRC工作人員提供注入數據,以進一步分析該地區的地震活動。隨後,TRRC下令無限期暫停該地區所有深層油氣產出水注入井,自2021年12月31日起生效。
HighPeak Energy可能會根據監督此類處置活動的政府部門頒發的許可證,通過將從鑽井和生產作業中收集的大量產出水注入油井來處置這些產出水。雖然這些許可證將根據現行法律和法規發放,但這些法律要求可能會發生變化,這可能會導致實施更嚴格的運營限制或新的監測和報告要求,原因除其他外,公眾或政府當局對此類收集或處置活動的擔憂。通過和實施任何新的法律或法規,限制HighPeak Energy使用水力壓裂的能力,或通過限制水量、處理率、處置井位置或其他方式,限制HighPeak Energy使用水力壓裂或處置從鑽探和生產活動中收集的產出水,或要求HighPeak Energy關閉處置井,可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
原油和天然氣行業的競爭非常激烈,這將使HighPeak Energy更難收購資產、銷售原油或天然氣以及獲得訓練有素的人員。
HighPeak Energy在未來獲得更多前景以及發現和開發儲量的能力,將取決於其評估和選擇合適的物業進行收購的能力,以及在競爭激烈的環境中完成交易,以獲得物業、營銷原油和天然氣以及獲得訓練有素的人員的能力。此外,對可用於投資原油和天然氣行業的資金也存在激烈的競爭。與HighPeak Energy相比,許多其他原油和天然氣公司擁有並僱傭了更多的財務、技術和人力資源。這些公司可能會為生產性資產和勘探前景支付更高的價格,並能夠評估、競標和購買比HighPeak Energy的財力或人力資源允許的更多數量的資產和前景。此外,其他公司或許能夠提供比HighPeak Energy提供的更好的薪酬方案,以吸引和留住合格的人才。由於競爭,吸引和留住人才的成本在歷史上一直在不斷增加,未來可能會大幅增加。HighPeak Energy未來可能無法在獲得預期儲量、開發儲量、營銷碳氫化合物、吸引和留住優質人才以及籌集額外資本方面取得成功,這可能對其業務產生重大不利影響。
高級管理人員或技術人員的流失可能會對業務產生不利影響。
HighPeak Energy將依靠其高級管理層和技術人員的服務。HighPeak Energy不打算為這些人中的任何一個人的損失購買任何保險。失去高級管理層的服務可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
加息可能對HighPeak Energy造成不利影響’這是我們的業務。
HighPeak Energy將需要繼續獲得資本,其業務和運營業績可能會受到資本可用性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的損害。HighPeak Energy使用,並預計將繼續使用債務融資,包括循環信貸安排下的借款,為其未來增長提供部分資金,這些變化可能導致其經營成本增加,限制其尋求收購機會的能力,減少用於鑽探的現金流,並使HighPeak Energy處於競爭劣勢。最近和持續的全球金融市場中斷和波動可能導致信貸供應收縮,影響其為其業務融資的能力。運營現金流的大幅減少或信貸的可獲得性可能會對其實現計劃增長和經營業績的能力產生重大不利影響。
高峯期能源’該公司對地震數據的使用可能會受到解釋,可能無法準確識別原油和天然氣的存在,這可能會對其鑽井作業的結果產生不利影響。
即使正確使用和解釋,地震數據和可視化技術也只是用來協助地球科學家識別地下構造和碳氫化合物指示物的工具,並不能使解釋人員知道這些構造中是否確實存在碳氫化合物。因此,HighPeak Energy的鑽探活動可能不會成功或不經濟。此外,與傳統的鑽井策略相比,使用3D地震數據等先進技術需要更多的鑽井前支出,而且可能會因此類支出而蒙受損失。
對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的限制可能會對HighPeak Energy產生不利影響’美國有能力在其作業區域開展鑽探活動。
旨在保護各種野生動物的鑽探活動受到季節性或永久性限制,可能會對HighPeak Energy作業區的原油和天然氣作業產生不利影響。這樣的限制可能會限制HighPeak Energy在保護區內運營的能力,並可能加劇對鑽機、油田設備、服務、供應和合格人員的競爭,這可能導致允許鑽探時出現週期性短缺。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會推遲HighPeak Energy的運營,或者大幅增加其運營和資本成本。為保護受威脅或瀕危物種、其他受保護物種(如候鳥)或其棲息地而實施的永久性限制可能禁止在某些地區鑽探,或要求實施代價高昂的緩解措施。在HighPeak Energy運營為受威脅或瀕危物種的地區指定以前未受保護的物種可能會導致物種保護措施產生的成本增加,或者可能導致其活動受到限制,從而可能對其開發和生產儲量的能力產生重大不利影響。例如,目前正在進行一項審查,以確定是否應該將沙丘鼠尾草蜥蜴列入名單,2021年6月1日,FWS提議根據該法案列出兩個不同的小草原雞種羣部分。如果這些物種或其他物種被列入名單,FWS和類似的州機構可能會指定關鍵或合適的棲息地,他們認為這些區域對於受威脅或瀕危物種的生存是必要的。這樣的指定可能會實質性地限制聯邦、州和私人土地的使用或進入。根據歐空局或類似的州法律列出的物種, 如果我們的物業所在地區被指定為受威脅或瀕危物種,或以前未受保護的物種被指定為受威脅或瀕危物種,對這些物業的操作可能會因物種保護措施而產生更多成本,並在其生產活動方面面臨延誤或限制。有關更多信息,請參閲標題為“第1項和第2項:商業和物業-環境和職業安全與健康事項的規定-瀕危物種法案和候鳥及候鳥”的章節。
HighPeak Energy可能跟不上其行業的技術發展。
原油和天然氣工業的特點是技術進步迅速而顯著,並採用新技術推出新產品和新服務。隨着其他公司使用或開發新技術,HighPeak Energy可能會處於競爭劣勢,或者可能會迫於競爭壓力,以高昂的成本實施這些新技術。此外,其他原油和天然氣公司可能擁有更大的財力、技術和人力資源,這使它們能夠享受技術優勢,並在未來可能允許它們在HighPeak Energy之前實施新技術。HighPeak Energy可能無法應對這些競爭壓力,或無法及時或以可接受的成本實施新技術。如果它預計使用的一項或多項技術過時,HighPeak Energy的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。
所有控制系統都有固有的侷限性,以及由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述,這些都可能嚴重損害HighPeak Energy’的業務可能會發生,並且不會被檢測到。
HighPeak Energy的管理層預計,HighPeak Energy的內部和披露控制不會阻止所有可能的錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和操作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須與其成本相關。由於所有控制系統的固有限制,控制評估只能提供合理的保證,即HighPeak Energy中的所有重大控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通,都可以規避管制。任何控制系統的設計,在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
高峯期能源’美國的業務可能會受到安全威脅的不利影響,包括網絡安全威脅和相關的中斷。
HighPeak Energy嚴重依賴其信息系統,這些系統的可用性和完整性對於HighPeak Energy的業務和運營至關重要。作為原油和天然氣生產商,HighPeak Energy面臨各種安全威脅,包括未經授權訪問其敏感信息或使其信息或系統無法使用的網絡安全威脅,以及對其設施和基礎設施或第三方設施和基礎設施的安全的威脅,如收集和加工以及其他設施、煉油廠和管道。新冠肺炎疫情造成的遠程工作環境可能會加劇這一風險。這種潛在的安全威脅使其運營面臨的風險增加,可能對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
HighPeak Energy實施各種程序和控制措施來監控和緩解此類安全威脅,並提高其信息、系統、設施和基礎設施的安全性,這可能會導致成本增加。此外,不能保證這些程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生。如果這些安全漏洞中的任何一項發生,都可能導致對其業務和運營至關重要的敏感信息或設施、基礎設施和系統的丟失或損壞,以及對其運營的數據損壞、通信中斷或其他中斷,進而可能對其業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
與我國證券所有權相關的風險
高峯集團,包括主要股東集團, 有 對海峯能源的重大影響。
在計入與根據或有價值權利可能發行(或沒收)的任何股份相關的任何調整(以及交出同等數量的股份供保薦人註銷)之前,截至2021年12月31日,HighPeak集團擁有HighPeak Energy約84%的普通股。HighPeak I、HighPeak II和保薦人已將與發行或有價值權利相關的21,694,763股HighPeak Energy普通股交由第三方託管。只要主要股東集團擁有或控制HighPeak Energy相當大比例的未行使投票權,在符合股東協議(定義見下文)條款的情況下,他們將有能力影響某些需要股東批准的公司行動。根據股東協議,只要主要股東集團符合股東協議概述的若干所有權準則,主要股東集團將有權提名指定數目的董事獲委任為董事會成員。有關股東協議的更多信息,請參見標題為“某些關係和相關交易,以及董事獨立性”的章節。
If HighPeak Energy’的經營和財務業績沒有達到投資者、股東或財務分析師的預期,市場價格 我們的 證券可能會下跌。
如果HighPeak Energy的運營和財務表現不符合投資者或證券分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下降。我們證券的市值可能會隨着時間的推移而變化很大。
此外,我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響,我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能不會回升,可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括:
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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期波動; |
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圍繞新冠肺炎疫情的持續不確定性導致的市場波動; |
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市場對我們經營業績預期的變化; |
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我們競爭對手的成功; |
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經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期; |
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證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化; |
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投資者認為與我公司相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
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影響我們業務的法律法規的變化; |
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開始或參與涉及我們的訴訟; |
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我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務; |
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可供公開出售的海峯能源普通股股票數量; |
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董事會或管理層的任何重大變動; |
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HighPeak集團、我們的董事、高管或主要股東出售大量HighPeak Energy普通股,或認為可能發生此類出售;以及 |
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一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃油價格、國際貨幣波動、歐佩克+繼續同意成員國限產的能力,以及戰爭或恐怖主義行為。 |
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對能源類股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。
由於HighPeak Energy的運營歷史有限,因此可能很難評估其成功實施業務戰略的能力。
由於HighPeak Energy的運營歷史有限,其未來資產和業務戰略的運營業績尚未得到證實。因此,可能很難評估HighPeak Energy迄今的業務和運營業績,以及評估其未來前景。
此外,HighPeak Energy可能會遇到業績依賴於新收購資產的公司遇到的風險和困難,如未能按預期運營公司資產、運營成本高於預期、設備故障或故障以及運營錯誤。由於上述原因,與運營歷史較長的公司相比,HighPeak Energy在實現能夠從運營中產生現金流的一致運營水平方面可能不那麼成功。此外,與那些擁有較長運營歷史的公司相比,HighPeak Energy在識別和解決其業務開展中的運營風險和危險方面的裝備可能較少。
高峯期能源 是 a “受控公司”在納斯達克規則和 符合條件 豁免某些公司管治要求。因此,你 做 未獲豁免遵守該等公司管治要求的公司的股東所享有的保護並不相同。
HighPeak集團共同擁有HighPeak Energy的大部分已發行有表決權股票。因此,高峯能源是納斯達克公司治理標準意義上的控股公司。根據納斯達克規則,由一名個人、公司或一羣人共同持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求,包括以下要求:
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根據納斯達克規則,董事會多數由獨立董事組成; |
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提名和管治委員會完全由獨立董事組成,並附有一份書面章程,説明委員會的宗旨和職責;以及 |
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薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和職責。 |
海峯能源已選擇依賴納斯達克規則規定的所有針對受控公司的豁免。只要HighPeak Energy仍是一家受控公司,這些要求就不適用於該公司。
HighPeak Energy可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對HighPeak Energy產生重大負面影響的費用’公司的財務狀況、經營成果和股票價格,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管HighPeak Energy對公司資產進行了與HighPeak業務合併相關的盡職調查,但HighPeak Energy不能向您保證,此次調查揭示了公司資產業務中可能存在的所有重大問題,通過常規的盡職調查有可能發現所有重大問題,或者HighPeak Energy以後不會出現超出其控制範圍的因素。因此,HighPeak Energy可能被迫稍後減記或註銷資產,重組HighPeak Energy的運營,或招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使HighPeak Energy的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,之前已知的風險可能會以與HighPeak Energy的初步風險分析不一致的方式成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目,可能不會對HighPeak Energy的流動性產生立竿見影的影響,但HighPeak Energy報告此類費用的事實可能會加劇市場對HighPeak Energy證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致HighPeak Energy無法以優惠的條款獲得未來的融資,甚至根本無法獲得融資。
不能保證我們的認股權證在您選擇行使時會以現金形式存在,而CVR在可行使時也會以貨幣形式存在,而且它們可能會到期變得一文不值。
我們認股權證的行權價為每股HighPeak Energy普通股11.50美元,可能會有某些調整。不能保證我們的認股權證在您選擇行使時會以現金形式存在,而CVR將在它們成為可行使的時間之後和到期之前以現金形式存在,因此,我們的權證和CVR可能會到期變得一文不值。
本協議的條款 我們的 認股權證的修改方式可能會對持股人不利 我們的 經持股人至少50%批准的認股權證 我們的 當時未償還的認股權證。
我們的認股權證是根據認股權證協議修正案以註冊形式發行的。認股權證協議修訂規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正或補充任何有缺陷的條文,但須經當時未清償認股權證持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何其他更改或修改,包括任何對認股權證登記持有人利益造成不利影響的修訂。因此,如果當時未發行認股權證中至少50%的持有人同意修改其認股權證條款,HighPeak Energy可能會以對持有人不利的方式修改認股權證條款。雖然HighPeak Energy在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意下修訂其認股權證條款的能力是不受限制的,該等修訂可能(其中包括)提高認股權證的行使價、縮短行權期或減少行使認股權證時可購買的HighPeak Energy普通股股份數目。
認股權證適用於HighPeak Energy普通股和HighPeak Energy’LTIP規定了大量的股票期權,每個期權都可能增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致對股東的稀釋。
在行使認股權證後,可能會發行大量額外的HighPeak Energy普通股,這將增加HighPeak Energy普通股的已發行和已發行股票數量,並降低截至本文日期已發行和已發行股票的價值。此外,出售認股權證的股票,甚至出售認股權證的可能性,可能會對HighPeak Energy的普通股的市場價格或其獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在一定程度上行使這些認股權證,你所持股份可能會被稀釋。
此外,為了吸引和留住主要管理人員和非僱員董事,HighPeak Energy實施了一項長期激勵計劃(LTIP),根據該計劃,預留了股份池(定義見LTIP),並可用於股票獎勵(LTIP定義)的交付。於LTIP期滿前,股份池將不時自動增加(I)根據LTIP發行的HighPeak Energy普通股股份數目及(Ii)HighPeak Energy新發行的HighPeak Energy普通股股份數目(根據LTIP發行的股份除外)的13%,包括根據認股權證行使時發行的任何股份。(I)根據LTIP發行的股份將自動增加(I)根據LTIP發行的HighPeak Energy普通股股份數目及(Ii)HighPeak Energy新發行的普通股股份(根據LTIP發行的股份除外)的13%,包括行使認股權證時發行的任何股份。因此,HighPeak Energy可能會根據LTIP發行大量股票期權,包括在權證行使後增加LTIP的股份,這可能會進一步稀釋您的持股。
高峯期能源的重要組成部分’的總流通股 是 限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致HighPeak Energy普通股的市場價格大幅下跌,即使HighPeak Energy’我們的生意做得很好。
關於在收盤時發行10,209,300股或有價值權利,HighPeak I和HighPeak II共同將21,694,763股HighPeak Energy普通股交由第三方託管,該等託管股票將在CVR到期日(“託管股份”、“優先回報”和“CVR到期日”)後(視情況而定)釋放給HighPeak Energy以註銷,或返回HighPeak I和HighPeak II(視情況而定)。在這些股票被釋放回HighPeak I和HighPeak II之前,它們可能不會交易。
在未達到優先回報的情況下,將發行HighPeak Energy的股票(相應數量的HighPeak Energy普通股將從託管中釋放給HighPeak Energy以供註銷)。雖然這導致HighPeak Energy普通股的流通股淨零變化,但它將增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對HighPeak Energy普通股的市場價格產生不利影響。根據向HighPeak I和HighPeak II發行的託管股票,如果滿足優先回報,有資格在公開市場轉售的HighPeak Energy普通股數量也將增加。無論是哪種情況,在HighPeak Energy普通股從第三方託管賬户中釋放後,實際銷售或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票,都可能降低HighPeak Energy普通股的市場價格。無論(I)若優先回報未獲滿足,而HighPeak Energy的股份獲發行相應數目的託管股以供註銷,或(Ii)優先回報獲滿足,而託管股份獲釋放予HighPeak I及HighPeak II,則HighPeak Energy已發行普通股的總數將不會改變。
如果 證券或行業分析師不會發表或停止發表有關HighPeak Energy、HighPeak Energy’S業務或HighPeak Energy’如果他們改變了對HighPeak Energy普通股的推薦,則HighPeak Energy普通股的價格和交易量可能會下降。
HighPeak Energy普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於HighPeak Energy、HighPeak Energy的業務、HighPeak Energy的市場或HighPeak Energy的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤HighPeak Energy的分析師改變他們對HighPeak Energy普通股的不利建議,或者對其競爭對手提出更有利的相對建議,HighPeak Energy普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道HighPeak Energy的分析師停止報道,或未能定期發佈有關HighPeak Energy的報告,HighPeak Energy可能會在金融市場失去知名度,這可能會導致HighPeak Energy的股價或交易量下降。
修訂後的“公司註冊證書” 指定 特拉華州衡平法院是我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東’有能力就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法裁決。
經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“A&R憲章”)規定,除非HighPeak Energy書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(“法院”)將在適用法律允許的最大範圍內,在符合適用司法要求的情況下,成為(I)“特拉華州公司法”(“DGCL”)賦予法院管轄權的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家法院,((Iii)依據DGCL、A&R憲章或HighPeak Energy附例的任何規定而對HighPeak Energy、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟,或(Iv)針對HighPeak Energy、其董事、高級職員或僱員提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟,在每種情況下均不包括(A)衡平法院裁定其並無此項索賠的任何訴訟;(Iii)任何針對HighPeak Energy、其董事、高級職員或其股東提出索賠的訴訟,(A)衡平法院裁定其沒有的任何針對HighPeak Energy、其董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟,或(Iv)針對HighPeak Energy、其董事、高級職員或員工的索賠的任何訴訟,但(A)衡平法院裁定其沒有的索賠除外(B)專屬審判權授予衡平法院以外的法院或法院,或(C)衡平法院並無事由審判權。法院選擇條款並不適用於根據證券法或交易法提出的索賠。在這項條文可解釋為適用於這類申索的範圍內,法庭會否就這類申索強制執行這項條文,是不明朗的。僅憑A&R憲章第8條的實施,股東不會被視為放棄了根據聯邦證券法及其頒佈的規則和條例提出的索賠。
如果任何訴訟標的屬於前款所述的法院選擇條款的範圍,是以任何股東的名義向衡平法院以外的法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院)提起的(“外國訴訟”),該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院選擇條款的任何訴訟(“外國強制執行訴訟”)擁有個人管轄權,以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東在外國強制執行訴訟中作為該股東的代理人而對該股東進行的法律程序的送達,該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行訴訟(“外國強制執行訴訟”)具有個人管轄權。
任何購買或以其他方式獲得HighPeak Energy股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意前段所述的A&R憲章的規定。這一排他性法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與HighPeak Energy或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙針對HighPeak Energy和這些人的此類訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定“A&R憲章”中的這一條款不適用或不可執行。如果法院裁定A&R憲章的這些條款不適用於或不能就一種或多種指定類型的訴訟或法律程序執行,HighPeak Energy可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而招致額外費用,這可能會對其業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
法律或法規的改變,或不遵守任何法律或法規,可能會產生不利影響。 高峯期能源’s 業務、投資和經營成果。
高峯能源受國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是,高峯能源被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能不時發生變化,這些變化可能會對HighPeak Energy的業務、投資和運營業績產生重大不利影響。此外,如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規和規則,可能會對HighPeak Energy的業務和運營結果產生重大不利影響。
不能保證高峯能源已發行的普通股(包括在行使我們的認股權證或滿足CVR協議下有關CVR的條件後可發行的普通股)將繼續在納斯達克上市,也不能保證高峯能源將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
海匹克能源的普通股及認股權證目前在納斯達克上市,該等上市包括其普通股、可於其認股權證獲行使或根據CVR協議有關CVR的條件獲滿足後可發行的普通股股份。如果納斯達克因未能達到上市標準而將海匹克能源的普通股從其交易所退市,海匹克能源及其證券持有人可能面臨重大不利後果,例如:
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海峯能源(HighPeak Energy)證券的市場報價有限; |
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HighPeak Energy證券的流動性減少; |
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確定HighPeak Energy普通股為“細價股”,這將要求交易HighPeak Energy普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致HighPeak Energy證券二級交易市場的交易活動減少; |
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有限的新聞和分析家報道;以及 |
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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。因為海峯能源的證券是在納斯達克上市的,所以是有擔保的證券。儘管各州被先發制人,不能監管HighPeak Energy的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,那麼各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外,如果高峯能源不再在納斯達克上市,其證券將不受證券覆蓋,高峯能源將受到高峯能源發行證券的每個州的監管。
有效税率或法律的意外變化或高峯期能源檢查導致的不利結果’的收入或其他納税申報單可能會對HighPeak Energy產生不利影響’公司的財務狀況、經營業績和現金流。
HighPeak Energy由美國聯邦、州和地方税務當局徵税。HighPeak Energy未來的有效税率可能會受到一些因素的波動或不利影響,包括:
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HighPeak Energy遞延税項資產和負債的估值變化; |
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預計發放任何税收估值免税額的時間和金額; |
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股權薪酬的税收效應; |
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與公司間重組相關的成本;或 |
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税收法律、法規及其解釋的變更。 |
例如,在前幾年,有人提出立法,取消或推遲歷史上原油和天然氣勘探和生產公司可以獲得的某些關鍵的美國聯邦所得税減免。這些建議的改變包括:(I)取消原油和天然氣資產的百分比損耗免税額;(Ii)取消無形鑽探和勘探開發成本的扣除額;(Iii)取消某些生產活動的扣除額;以及(Iv)延長某些地質和地球物理支出的攤銷期限。由於這些提案或美國聯邦所得税法中的其他類似變化而導致的任何立法的通過,改變、取消或推遲行業內使用的這些或其他税收減免,可能會對HighPeak Energy的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
此外,HighPeak Energy可能會接受美國聯邦、州和地方税務當局對其所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對HighPeak Energy的財務狀況和運營結果產生不利影響。
HighPeak Energy是證券法意義上的新興成長型公司,如果HighPeak Energy利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會使HighPeak Energy’美國的普通股對投資者的吸引力下降,可能會使其業績更難與其他上市公司進行比較。
HighPeak Energy是證券法所指的“新興成長型公司”,經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂後,HighPeak Energy利用了適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求,減少了HighPeak Energy定期披露高管薪酬的義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此,HighPeak Energy的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。HighPeak Energy可能在長達五年的時間內是一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致HighPeak Energy更早失去這一地位,包括如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的HighPeak Energy股權的市值超過7億美元,在這種情況下,HighPeak Energy將從次年12月31日起不再是一家新興成長型公司。HighPeak Energy無法預測投資者是否會發現其證券吸引力下降,因為HighPeak Energy將依賴這些豁免。如果一些投資者因為HighPeak Energy對這些豁免的依賴而發現HighPeak Energy的普通股吸引力下降,那麼HighPeak Energy普通股的交易價格可能會低於其他情況,HighPeak Energy普通股的交易市場可能不那麼活躍,HighPeak Energy普通股的交易價格可能會更加波動。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。HighPeak Energy已選擇不選擇退出這一延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期,HighPeak Energy作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使HighPeak Energy的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
在某些情況下,或有價值權利將沒有價值,並將自動終止,無需任何進一步考慮。
或有價值權利的條款受HighPeak Energy、HighPeak I、HighPeak II、保薦人和權利代理之間的或有價值權利協議管轄。
如果HighPeak Energy普通股的交易價格低於在CVR到期日為CVR持有人提供10%優先簡單年回報(基於收盤時每股10.00美元)的價格,CVR持有人可以獲得額外的HighPeak Energy普通股形式的額外或有對價,從而為CVR持有人提供重要的估值保護,但須受CVR到期日每股下行下限價格4.00美元的限制。在CVR到期日,CVR持有人將有機會獲得額外的或有對價,即HighPeak Energy普通股的交易價格低於為CVR持有人提供10%優先簡單年回報率(基於收盤時每股10.00美元)的價格。然而,這種或有對價(如果適用)將僅發放給符合資格的CVR持有人。要成為合格的CVR持有人,CVR持有人必須提供或有價值權利協議所要求的某些信息。如果股票價格在CVR到期日相對於HighPeak Energy普通股產生了10%的優先簡單年回報,那麼將不會根據CVR發行額外的股票,CVR將沒有價值,CVR將自動終止,沒有任何進一步的對價。截至2022年3月3日,本公司的股價為每股21.50美元,如果CVR到期日的股價類似,將不會根據CVR發行額外股票,CVR將沒有價值,CVR將自動終止,沒有任何進一步的對價。
欠或有價值權利持有人的對價(如有)將不會在CVR到期日之前交付,除非在某些有限的情況下。
或有價值權利將在(I)HighPeak I、HighPeak II和保薦人指定的日期到期,該日期可以是2022年8月21日(包括)開始(包括)2023年2月21日(包括)期間的任何日期,或(Ii)在某些情況下,與我們的業務有關的某些控制權變更事件的發生,包括某些合併、合併和資產出售。根據或有價值權利協議的條款,任何優先回報的計算和清償將在CVR到期日之後(如適用)進行。由於或有價值權利不會產生利息,因此,在或有價值權利或HighPeak Energy發行額外的HighPeak Energy普通股以滿足任何優先回報(如果有)期間,您將不會因持有該等或有價值權利或HighPeak Energy發行額外的HighPeak Energy普通股而獲得任何補償。
CVR的市場可能不會發展,即使CVR的市場確實發展了,也不能保證CVR的交易將在多大程度上導致此類CVR的交易市場缺乏流動性,這將對CVR的流動性和價格產生不利影響。
HighPeak Energy無法預測CVR的交易將在多大程度上導致此類CVR的交易市場缺乏流動性,也無法預測CVR的市場價格是否會波動。由於一般的市場和經濟條件,CVR可能會有很大的波動。活躍的CVR交易市場可能永遠不會發展,如果它真的發展了,也可能無法持續。此外,CVR的價格可能會因總體經濟狀況和預測、HighPeak Energy的總體業務狀況以及HighPeak Energy財務報告的發佈而有所不同。此外,如果CVR出於任何原因從未在國家證券交易所上市,只能在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)上報價,這是一個交易商間的股權證券自動報價系統,而不是國家證券交易所,那麼CVR的流動性和價格可能比它們在國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續,否則您可能無法銷售您的CVR。
CVR可能使CVR持有者有權在CVR到期日獲得HighPeak Energy普通股,否則將導致HighPeak Energy普通股被釋放給HighPeak I、HighPeak II和保薦人,在任何一種情況下,這都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量。
如果HighPeak Energy普通股的交易價格低於向CVR持有人提供優先回報的價格(基於收盤時每股10.00美元的價格),CVR持有人將有機會獲得額外的或有對價,即獲得HighPeak Energy普通股的額外或有對價,從而為CVR持有人提供重要的估值保護。優先回報可能使符合條件的CVR持有人(根據CVR協議的定義)有權在每個CVR獲得最多2.125股HighPeak Energy普通股。
收盤時,HighPeak I、HighPeak II和保薦人共同託管了相當於根據或有價值權利協議可發行的HighPeak Energy普通股最大額外股份數量的HighPeak Energy普通股,託管股份將在CVR到期日後(視情況而定)釋放給HighPeak Energy註銷以滿足任何優先回報或返回HighPeak I、HighPeak II和保薦人(視情況而定)。在這些股票被釋放回HighPeak I、HighPeak II和保薦人之前,它們可能不會交易。
在未達到優先回報的情況下,將增發HighPeak Energy股票(相應數量的HighPeak Energy普通股將從託管中釋放給HighPeak Energy註銷),這將增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對HighPeak Energy普通股的市場價格產生不利影響。如上所述,根據向HighPeak I、HighPeak II和保薦人發行的託管股票,如果滿足優先回報,有資格在公開市場轉售的HighPeak Energy普通股數量也將增加。無論(I)若優先回報未獲滿足,而HighPeak Energy的股份獲發行相應數目的託管股以供註銷,或(Ii)優先回報獲滿足,而託管股份獲釋放予HighPeak I及HighPeak II,則HighPeak Energy已發行普通股的總數將不會改變。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目3.法律訴訟
本公司可能是其業務不時附帶的各種訴訟和索賠的一方。雖然其中許多事項涉及固有的不確定性,但本公司相信,與這些訴訟和索賠有關的最終負債金額(如果有的話)不會對本公司的整體綜合財務狀況或其流動資金、資本資源或未來的年度經營業績產生重大不利影響。更多信息見“項目8.財務報表和補充數據--附註10”。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人的市場’的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
海匹克能源的普通股和權證在納斯達克上市交易,代碼分別為“HPK”和“HPKEW”。HighPeak Energy的CVR在場外交易市場上的報價代碼是“HPKER”。
持有者
截至2022年3月3日,共有21名HighPeak Energy普通股記錄持有人、14名HighPeak Energy認股權證記錄持有人和19名HighPeak Energy CVR記錄持有人。
股利政策
2021年7月6日,公司宣佈啟動季度現金股息,每股普通股0.025美元,按季度支付,從2021年第三季度開始,一直持續到2021年第四季度和2022年第一季度。該公司還批准了2021年7月支付的普通股每股0.075美元的特別股息。支付任何未來股息的決定完全由我們的董事會酌情決定,並須經董事會批准。本公司董事會對任何此類股息(包括記錄日期、支付日期和實際股息金額)的決定將取決於本公司的盈利能力和財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為在做出該決定時相關的其他因素。此外,我們的循環信貸安排對我們支付現金股息的能力施加了一定的限制。
股票表現圖表
我們是一家規模較小的報告公司,符合《交易法》第12b-2條規則的定義。因此,根據S-K法規第201(E)項,我們不需要提供該項目所要求的信息。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與本年度報告的其他部分一起閲讀,包括但不限於第一項和第二項:業務和物業--原油和天然氣行業管理。“本報告其他部分包括歷史財務報表和相關附註。此討論包含“轉發‑查看報表”反映我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性聲明中包含的內容大不相同。‑由於一些因素,尋找報表。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於原油和天然氣的市場價格、資本支出、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定因素,以及本報告下文和其他部分討論的那些因素。請閲讀警告聲明 關於前進‑看起來像是結算單。此外,請閲讀下面描述的風險因素和其他警示聲明“第I部,第1A項。風險因素。”我們不承擔任何更新這些信息的義務。‑前瞻性聲明,除非適用法律另有要求。請參閲本公司的表格10-K的年報截至2020年12月31日的年度,於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交,討論公司2020年經營業績與公司2019年經營業績的比較。
概述
HighPeak Energy,Inc.是特拉華州的一家公司,成立於2019年10月,完全是為了合併Pure和HPK LP的業務,在此稱為“HighPeak業務合併”,於2020年8月21日完成。HPK LP成立於2019年8月,目的是將HighPeak I和HighPeak II的資產合併為一個實體。HighPeak I成立於2014年6月,目的是收購、勘探和開發原油和天然氣資產,儘管直到2017年才開始活動。從2017年末開始,HighPeak I開始通過有機租賃活動和一系列收購(主要包括租賃面積和現有垂直生產井)收購其資產。
該公司的資產主要位於得克薩斯州霍華德縣,該縣位於原油資源豐富的米德蘭盆地東北部。截至2021年12月31日,資產由兩個高度連續的租賃位置組成,總面積約82,023英畝(淨額62,603英畝),其中約44%由生產持有,平均工作權益為76%。我們的種植面積由兩個核心區組成,北面是平頂,南面是信號峯。我們經營着公司資產約90%的淨面積,約98%的淨經營面積用於側向長度為10000英尺或更長的水平井。在截至2021年12月31日的一年中,這些資產約95%的銷售額和5%的銷售額分別來自液體(原油和天然氣)和天然氣。截至2021年12月31日,HighPeak Energy正在使用三(3)個鑽井平臺進行鑽探,並正在裝配第四個鑽井平臺。此外,截至2021年12月31日,該公司擁有大約246口毛(淨額105.7)生產井的權益,其中78口毛(淨額71.3%)由公司運營,包括59口毛(淨額47.4%)水平井,其中43口(淨額41.5%)由公司運營。截至2021年12月31日,在與這些資產相關的64,213 MBe已探明儲量中,45%是開發的,其中92%是液體。
2021年,由於我們生產的每種商品的需求增長超過了供應增長,我們行業生產的商品的市場得到了加強。工業產品價格從2020年的歷史低點回升,原油、天然氣價格均創2014年以來新高。不過,大宗商品市場仍受制於新冠肺炎疫情以及俄羅斯和烏克蘭緊張局勢升級相關的不確定性加劇。俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵可能會導致地區不穩定,並導致美國和國際社會加大經濟制裁力度,進而可能增加全球金融市場以及歐佩克和其他原油生產國產量的不確定性。此外,新冠肺炎大流行仍然是一場全球衞生危機,而且還在繼續演變。儘管出現了新的變種,但為減緩新冠肺炎病毒的傳播而部署的疫苗和疫苗助推器已經導致全球金融市場和公共衞生的大幅改善。金融和大宗商品市場的混亂以及特定行業的影響可能會導致未來的病例激增或爆發,新冠肺炎病毒變種,當前疫苗對未來新冠肺炎病毒變種的效力可能降低或無效,以及大量人口可能無法獲得新冠肺炎疫苗接種的風險,因此可能需要我們調整業務計劃。儘管持續受到新冠肺炎疫情、地緣政治問題和未來不確定性的影響,但我們預計將保持強勁的運營業績和金融穩定,同時實現回報最大化,改善槓桿指標,並增加我們米德蘭盆地資產的價值。
本部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中介紹的財務業績由HPK LP在2020年1月1日至2020年8月21日期間和公司在2020年8月22日至2021年12月31日期間的歷史業績組成。在2020年8月21日HighPeak業務合併結束時,公司的會計“前身”是2020年1月1日至2020年8月21日期間的HPK LP(“前身”)。
展望
HighPeak Energy的財務狀況和未來前景,包括其收入、經營業績、盈利能力、流動性、未來增長和資產價值,在很大程度上取決於當前的大宗商品價格。原油和天然氣行業是週期性的,大宗商品價格波動很大,受到高度不確定性的影響。例如,在2018年1月1日至2021年12月31日期間,每桶NYMEX WTI原油的日曆月平均價格從16.70美元的低點到81.22美元的高點不等,最後一個交易日的NYMEX天然氣價格從每桶1.50美元的低點到6.20美元的高點不等。
根據目前的大宗商品價格和其他因素,該公司目前計劃在2022年期間在二疊紀盆地運營四(4)個鑽井平臺和平均兩(2)個壓裂船隊。然而,存在許多公司無法控制的因素和後果,如拜登政府的政策、經濟低迷或潛在的衰退、地緣政治風險以及企業、歐佩克和其他合作國以及政府為應對新冠肺炎疫情而採取的額外行動,這些因素和後果可能會對公司未來的業績和鑽探計劃產生影響。有關風險的更多信息,請參閲“第I部分,第1A項。風險因素“。鑑於這種情況的動態性質,公司在其資本計劃中保持靈活性,並將繼續在經濟基礎上評估鑽井和完井活動,並每月評估未來的活動水平。
套期保值的影響
隨着2020年12月循環信貸安排的增加,HighPeak Energy被要求並已達成對衝安排。本公司未平倉原油衍生合約及該等合約(包括在2021年12月31日後簽訂的合約)的加權平均原油價格如下:
2022 |
2023 |
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第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
總計 |
第一 季度 |
第二 季度 |
總計 |
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原油價格掉期(WTI):(A) |
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音量(MBbls) |
966.4 | 1,039.8 | 456.4 | 487.4 | 2,950.0 | 441.0 | 200.2 | 641.2 | ||||||||||||||||||||||||
每桶價格 |
$ | 69.26 | $ | 71.96 | $ | 75.15 | $ | 70.14 | $ | 71.27 | $ | 70.05 | $ | 57.22 | $ | 66.04 |
新冠肺炎大流行的影響
2020年初導致全球經濟嚴重低迷、嚴重擾亂世界原油和天然氣需求、造成原油和天然氣行業大幅波動、不確定性和動盪的新冠肺炎大流行已基本恢復。原油需求下降,加上全球原油及相關產品供需平衡面臨壓力,導致原油價格從2020年2月下旬開始大幅下跌。這種需求中斷的持續時間尚不清楚,對全球原油需求的長期影響也存在重大不確定性,這最終將取決於各種因素和公司無法控制的後果,例如疫情的持續時間和範圍、全球經濟低迷的持續時間和嚴重程度、歐佩克、俄羅斯和其他原油生產國管理全球原油供應的能力、企業和政府針對疫情采取的額外行動、經濟低迷和原油需求下降、抗擊病毒的反應速度和有效性以及必要的時間。儘管價格已經回升,但新冠肺炎對我們的業務、員工和運營的持續影響,包括供應鏈方面的擔憂,仍在繼續影響我們的行業。為了應對這些事態發展,該公司已採取措施,減輕新冠肺炎疫情對其員工、運營和財務狀況的影響。這些措施包括但不限於:
員工安全。在新冠肺炎大流行期間,該公司已採取措施,通過實施預防性措施,確保員工的安全 採取措施並制定應對計劃,以最大限度地減少員工中不必要的暴露和感染風險。該公司還修改了某些業務做法(包括與非運營員工工作地點相關的做法,如大幅減少實際參加會議、活動和會議),以符合疾病控制和預防中心以及其他政府和監管機構鼓勵的政府限制和最佳做法。
材料管理。由於供應鏈中斷、總體材料價格上漲以及缺乏管子、容器和泵,公司已採取預防措施,預購了許多此類設備,以確保在需要繼續我們的鑽井計劃時可供使用,從而最大限度地減少因短缺而造成的延誤。
資產負債表、現金流和流動性。該公司採取了以下行動來加強其財務狀況和增加流動資金:
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維持強勁的資產負債表,並通過發行少量股票和增加具有吸引力的利率的信貸安排來追求增加流動性。 |
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使用衍生品頭寸,以減少原油價格波動對其經營活動提供的淨現金的影響。 |
該公司繼續評估新冠肺炎疫情的全球影響,並可能隨着新冠肺炎對健康和經濟的影響繼續發展而修改其計劃。
財務和經營業績
公司截至2021年12月31日的年度財務和經營業績包括以下要點:
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在截至2021年12月31日的一年中,普通股股東應佔淨收益為5560萬美元(稀釋後每股收益為0.54美元),而在截至2020年12月31日的一年中,公司及其前身的綜合淨虧損為1.015億美元。普通股股東收益增加1.57億美元的主要組成部分包括: |
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原油和天然氣收入增加1.955億美元,這是由於該公司在二疊紀盆地成功的水平鑽井計劃使日銷售量增加了383%,加上不包括衍生品的影響,每桶的平均實現商品價格增加了86%; |
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其他費用減少7630萬美元,主要原因是2020年與2020年4月終止的一項收購有關的費用支出; |
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股票薪酬支出減少910萬美元,主要歸因於2020年8月HighPeak業務合併結束後授予的股票期權,其中約75%的股票期權被授予,立即導致收益計入費用;以及 |
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勘探和廢棄費用減少350萬美元,這與公司未能成功延長的未開發租賃成本減值有關,2021年比2020年減少460萬美元,部分抵消了2021年地球物理數據購買增加以及地質和地球物理人員成本比2020年增加110萬美元; |
部分偏移:
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DD&A費用增加4890萬美元,這是因為日銷售量增加了383%,但被DD&A費率從每桶23.08美元下降到19.20美元所部分抵消,這兩個原因都是因為公司在二疊紀盆地的成功水平鑽井計劃增加了已探明儲量; |
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生產成本增加2680萬美元,包括生產税和從價税,這主要是由於公司在二疊紀盆地的水平鑽井計劃成功,日銷售量增加了383%,以及由於總體實現價格提高了86%,以每桶1美元計算的產量和從價税增加了53%; |
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在截至2021年12月31日的一年中,衍生品虧損2670萬美元,而上一年為零,其中包括1130萬美元的到期合同和解付款和1540萬美元的未來幾個月按市值計價的合同淨虧損; |
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公司所得税支出增加2,110萬美元,原因是2021年的淨收益與2020年的淨虧損相比,以及前身是所得税方面的過關實體,沒有在其財務報表上確認任何税費或收益; |
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公司利息支出增加250萬美元,原因是公司的循環信貸安排從2021年初開始借款;以及 |
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一般和行政成本增加130萬美元,主要是由於支付給HighPeak Energy員工的獎金,而前一年沒有獎金。 |
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在截至2021年12月31日的年度內,由於公司在二疊紀盆地的水平鑽井計劃取得成功,日均銷售量總計為9,304桶,比2020年增長383%。 |
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在截至2021年12月31日的一年中,每桶加權平均已實現原油價格上漲至70.10美元(不包括衍生品的影響),而2020年為37.96美元。在截至2021年12月31日的一年中,每BBL的加權平均已實現NGL價格上漲至35.11美元,而2020年為14.06美元。在截至2021年12月31日的一年中,每立方米加權平均實現天然氣價格增至3.88美元,而2020年為1.04美元。 |
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截至2021年12月31日的一年中,經營活動提供的現金總額為1.47億美元。 |
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截至2021年12月31日,該公司將其循環信貸安排下的借款能力增加到1.95億美元,提取了1.00億美元。2021年10月,該公司還通過發行253萬股普通股籌集了2280萬美元的資本(扣除發行成本)。這筆資本使公司具有靈活性,可以在2021年底將其開發鑽井計劃從一個鑽井平臺增加到三個鑽井平臺,並在年底增加第四個鑽井平臺。年內,公司投產了30口總水平井(淨額24.5口),鑽完了1口總淨額(1.0淨額)的鹽水處理井,完成了5400萬美元的生產資產收購和大量補充式未開發面積的收購,增加了鑽井庫存。截至2021年12月31日,該公司還在鑽探5口總(淨5.0口)水平井和1口總(淨1.0口)鹽水處理井,22口總(淨18.0)口水平井正在等待完工或處於完井作業的不同階段。 |
作業和鑽探亮點
原油、天然氣和天然氣的日均銷售量如下:
年終 十二月三十一日, 2021 |
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石油(Bbls) |
8,225 | |||
NGL(BBLS) |
613 | |||
氣體(MCF) |
2,795 | |||
總計(BOE) |
9,304 |
在截至2021年12月31日的一年中,該公司的液體產量佔BOE基礎上總產量的95%。
產生的費用如下(以千計):
年終 十二月三十一日, 2021 |
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未經證實的財產購置成本 |
$ | 20,792 | ||
已證實的採購成本 |
33,253 | |||
收購總額 |
54,045 | |||
開發成本 |
45,852 | |||
勘探成本 |
190,346 | |||
總髮現和開發成本 |
290,243 | |||
資產報廢義務 |
1,844 | |||
已招致的總成本 |
$ | 292,087 |
開發和勘探/延伸鑽探活動如下:
截至2021年12月31日的年度 |
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開發/ 服務 |
探險/ 延拓 |
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開工井正在進行中 |
— | 4 | ||||||
油井泥漿 |
9 | 41 | ||||||
成功井 |
(3 | ) |
(23 | ) |
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正在收尾的油井 |
6 | 22 |
在截至2021年12月31日的一年中,公司成功鑽探了二十六(26)口水平井,其中二十一(21)口水平井位於平頂,包括一(1)口鹽水處理井,五(5)口位於信號峯。此外,截至2021年12月31日,我們還有另外28口油井在進行中。在Flat Top,我們有四(4)口井正在鑽井,包括三(3)口水平井和一(1)口鹽水處理井,以及處於不同完井階段的二十(20)口水平井。在Signal Peak,我們有兩(2)口水平井正在鑽井,兩(2)口水平井處於不同的完井階段。
經營成果
經營業績應與本年度報告“第八項財務報表及補充數據”中的公司合併財務報表及相關附註一併閲讀。請參閲公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告,以討論公司2020年經營業績與公司2019年經營業績的對比。
收入來源
該公司的收入完全來自美國大陸,來自銷售原油和天然氣生產,以及銷售在加工過程中從天然氣中提取的天然氣。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們的資產收入分別約96%和98%來自原油銷售,4%和2%分別來自天然氣和天然氣銷售。
由於原油和天然氣應收賬款集中在重要買家手中,該公司面臨信用風險。在截至2021年12月31日的一年中,對公司最大買家的銷售額約佔公司原油、天然氣和天然氣銷售總收入的94%。該公司一般不需要抵押品,也不認為失去這一特定買家會對其經營業績產生重大影響,因為原油和天然氣是可替代產品,在各個地區都有成熟的市場和眾多買家。
該公司的收入是扣除為向市場輸送其資產的原油、天然氣和天然氣的生產而產生的某些收集、運輸和加工費用後列報的。這些費用的成本水平可能會根據原油、天然氣和天然氣的產量以及商品加工成本的不同而有所不同。原油、天然氣和天然氣價格具有內在的波動性,受許多公司無法控制的因素影響。為了減少原油、天然氣和天然氣價格波動對收入的影響,該公司可能會通過各種交易定期就其估計的原油、天然氣和天然氣產量的一部分簽訂衍生品合同,以確定未來收到的價格。
成本結構的主要組成部分
與生產原油、天然氣和天然氣相關的成本很高。其中一些成本隨大宗商品價格而變化,一些隨生產類型和產量而變化,另一些則是擁有的油井數量的函數。以下各節彙總了通常發生的主要運營成本:
● |
租賃運營費用。租賃運營費用(“LOE”)是生產物業的運營成本和修井成本。公用事業、直接人工、注水和處置、修井鑽機和修井費用、材料和用品費用構成LOE的最大部分。某些項目,如直接勞動力、材料和供應品,在廣泛的生產量範圍內通常保持相對固定,但可能會根據特定時期的活動而波動。例如,維修抽水設備或地面設施會導致在維修期間LOE增加。某些運營成本構成是可變的,隨着產出的碳氫化合物和水的水平的增加或減少而增加或減少。例如,電力成本與各種與生產有關的活動有關,例如抽水回收原油和天然氣,以及分離和處理與原油和天然氣生產有關的水。 |
該公司監控其資產的運作,以確保其產生的LOE處於可接受的水平。例如,它監測每個BOE的LOE,以確定是否應該關閉、重新完成或出售任何油井或物業。這一單價還使該公司能夠監控這些成本,以確定趨勢,並與其他生產商進行基準比較。儘管該公司努力降低其LOE,但在運營其資產或進行資產收購和處置時,這些費用可能會因各種因素而在單位基礎上增加或減少。例如,公司可能會增加實地支出以優化其運營,導致一個季度的支出比另一個季度更高,或者他們可能會收購或處置每個BOE具有不同LOE的物業。這些舉措將影響總體運營成本,並且在逐期比較LOE時可能會引起波動。 |
● |
生產税和其他税。生產税和其他税是根據聯邦、州或地方税務當局制定的税率對生產的原油和天然氣繳納的。總體而言,繳納的產量和其他税款與原油、天然氣和天然氣收入的變化相關。生產税是根據井口生產的市場價值徵收的。本公司還需在生產所在地縣繳納從價税。從價税是以生產油井的礦產權益的公平市場價值為基礎的。 |
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● |
耗盡– 原油和天然氣屬性。損耗是指獲得和開發原油和天然氣資產所產生的資本化成本的系統費用。該公司採用成功努力法核算原油和天然氣屬性。因此,與收購、成功探井和開發原油和天然氣儲備相關的所有成本,包括直接相關的間接費用和資產報廢成本,都會資本化。然而,廢棄物業、勘探乾井、地球物理成本和年度租賃租金的成本在發生時計入費用。原油和天然氣屬性的所有資本化成本均按單位產量法攤銷,並使用已探明儲量的估計值。在確定與項目相關的已探明儲量或發生減值之前,未探明物業的任何剩餘投資不會攤銷。 |
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一般和行政費用。一般及行政開支(“G&A”)指已產生的間接費用,包括公司員工的工資及福利及維持總部的成本、管理生產及開發業務的成本、資訊科技開支及審計及其他專業服務費用,包括法律合規及與收購有關的開支。 |
影響前人歷史財務結果可比性的因素
所列各期間和今後各期間以前業務結果的可比性受以下因素影響:
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本文中包含的歷史財務報表是HPK LP從2020年1月1日開始至2020年8月21日止的財務報表,作為財務報告的前身; |
● |
作為一家公司,出於美國聯邦所得税的目的,HighPeak Energy按税前收益的21%的法定税率繳納美國聯邦所得税。這與前任的歷史税收處理方式相比是一個重大變化,因為前任被視為合夥企業,用於美國聯邦所得税目的,因此前任的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在前任的收入或損失中所佔的份額; |
● |
我們的資產將產生與被上市公司擁有相關的某些額外的一般和行政費用,這些費用以前在惠普公司的成本結構中沒有發生,包括但不限於交易法報告費用;與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案相關的費用;與在全國證券交易所上市相關的費用;遞增的獨立審計師費用;遞增的法律費用;投資者關係費用;登記員和轉讓代理費;遞增的董事和高級管理人員責任保險費用以及非管理層董事薪酬; |
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● |
前身在本報告所述期間完成了收購,主要包括在2020年1月1日至2020年8月21日期間收購未開發面積,其次是生產物業和已探明的未開發儲量約330萬美元; |
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在2020年1月1日至2020年8月21日止期間,HPK LP確認了一筆7650萬美元的費用,這筆費用與終止收購Griadier有關(定義見“第8項.財務報表和補充數據”;以及 |
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● |
我們的前身主要通過股權融資為業務融資,而從2020年12月我們的循環信貸安排成立開始,借款基數持續增加,以及我們最近在2022年2月發行的2024年票據,我們很大一部分業務和增長都是通過負債來融資的。 |
經營成果
經營業績應與本年度報告“第8項.財務報表及補充數據”中以Form 10-K格式列出的公司合併財務報表及相關附註一併閲讀。
原油、天然氣和天然氣收入。
該公司的收入來自原油、天然氣和天然氣生產的銷售。公司收入、盈利能力和未來產量的增減在很大程度上取決於商品價格。價格是由市場驅動的,未來的價格將因供需因素、交通工具的可用性、季節性、地緣政治發展和經濟因素等因素而波動。
截至2020年12月31日的年度 |
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年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年份至 年 變化 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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(單位:千) |
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原油、天然氣和天然氣收入 |
$ | 220,124 | $ | 16,400 | $ | 8,223 | $ | 195,501 |
日均銷售量如下:
截至2020年12月31日的年度 |
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年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年份至 年份百分比 變化 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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原油(BBLS) |
8,225 | 3,017 | 1,007 | 375 | % | |||||||||||
NGL(BBLS) |
613 | 134 | 86 | 495 | % | |||||||||||
天然氣(MCF) |
2,795 | 849 | 373 | 413 | % | |||||||||||
總計(BOE) |
9,304 | 3,292 | 1,154 | 383 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,BOE的日均銷售量比2020年有所增加,這要歸功於公司成功的水平鑽井計劃。
該公司報告的原油、天然氣和天然氣價格是根據每種商品的市場價格計算的。加權平均價格如下:
截至2020年12月31日的年度 |
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年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年份至 年份百分比 變化 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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每桶油 |
$ | 70.10 | $ | 40.15 | $ | 34.26 | 85 | % | ||||||||
NGL,每套件 |
$ | 35.11 | $ | 19.44 | $ | 9.31 | 150 | % | ||||||||
每立方米燃氣量 |
$ | 3.88 | $ | 1.45 | $ | 0.52 | 273 | % | ||||||||
每個BOE的合計 |
$ | 64.82 | $ | 37.74 | $ | 30.44 | 86 | % |
與2020年相比,截至2021年12月31日的一年中,原油、天然氣和天然氣價格的上漲是由於大宗商品價格環境的上漲。
原油和天然氣生產成本。
原油和天然氣生產總成本和每桶天然氣生產成本如下(單位為千,不包括百分比和每桶金額):
截至2020年12月31日的年度 |
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年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年份至 年份百分比 變化 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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原油和天然氣生產成本 |
$ | 25,053 | $ | 2,653 | $ | 4,870 | 233 | % | ||||||||
每桶原油和天然氣生產成本 |
$ | 7.38 | $ | 6.10 | $ | 18.03 | (31 | )% |
租賃運營費用的增加可以歸因於這樣一個事實,即截至2021年底,我們擁有59口生產水平井的所有權,而2020年底我們擁有19口水平井的所有權。同樣,與2020年相比,截至2021年12月31日的年度,每個BOE的租賃運營費用下降,主要原因是與更多的油井數量相關的產量增加。我們預計,隨着我們投產更多的油井,啟動我們的電氣化項目,減少電力發電機的使用,並繼續擴大我們的鹽水收集和處理系統,以減少卡車的使用,每個BOE的租賃運營費用將繼續減少。
生產税和從價税。
生產税和從價税如下(千元,百分比除外):
截至2020年12月31日的年度 |
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年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年份至 年份百分比 變化 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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生產税和從價税 |
$ | 10,746 | $ | 886 | $ | 566 | 1,799 | % |
一般而言,生產税和從價税與商品價格變化直接相關;然而,德克薩斯州的從價税是基於上一年的商品價格和年初的估值,而生產税是基於當年的商品價格和銷售量。
每桶的生產税和從價税如下:
截至2020年12月31日的年度 |
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年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年份至 年份百分比 變化 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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每桶的生產税 |
$ | 3.09 | $ | 1.78 | $ | 1.42 | 118 | % | ||||||||
每桶的從價税 |
$ | 0.07 | $ | 0.26 | $ | 0.68 | (90 | )% |
與2020年相比,在截至2021年12月31日的一年中,每個BOE的生產税增加了,主要原因是大宗商品價格總體上漲了86%。與2020年相比,截至2021年12月31日的一年,BOE每口油井的從價税有所減少,這主要是因為在2021年投產的大量油井在2021年沒有從價税,因為2022年將是它們將被評估的第一年。在德克薩斯州,從價税是根據給定年份1月1日油井的估值計算的。
勘探和廢棄費用。
勘探和廢棄費用明細如下(單位:千,百分比除外):
截至2020年12月31日的年度 |
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年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年份至 年份百分比 變化 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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地質和地球物理數據成本 |
$ | 807 | $ | 179 | $ | 3 | 351 | % |
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地質和地球物理人員費用 |
487 | 4 | — | 6,857 | % |
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廢棄租賃成本 |
235 | 4,827 | — | (95 | )% |
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封堵棄置費 |
20 | 22 | 1 | (13 | )% |
|||||||||||
勘探和廢棄費用 |
$ | 1,549 | $ | 5,032 | $ | 4 | (69 | )% |
勘探及廢棄費用的減少主要是由於我們選擇不續期的各種不重要的未開發租約減少所致,部分抵消了被歸類為勘探和廢棄費用一部分的地質和地球物理人員成本的增加,這些費用現在可以確認,而不僅僅是支付給管理公司的行政費用的一部分,以及地質和地球物理數據費用的增加。
損耗、折舊和攤銷費用。
每個BOE的DD&A費用和DD&A費用如下(單位為千,不包括百分比和每個BOE金額):
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年份至 年份百分比 變化 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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DD&A費用 |
$ | 65,201 | $ | 9,877 | $ | 6,385 | 301 | % |
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每個BOE的DD&A費用 |
$ | 19.20 | $ | 22.73 | $ | 23.64 | (17 | )% |
每桶DD&A費用的增加和DD&A費用的減少主要是由於我們成功的水平鑽井計劃和補充性收購帶來的產量增加。
一般和行政費用。
每個BOE的一般和行政費用、一般和管理費用以及基於股票的薪酬費用如下(以千為單位,不包括百分比和每個BOE的金額):
截至2020年12月31日的年度 |
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年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年份至 年份百分比 變化 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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一般和行政費用 |
$ | 8,885 | $ | 2,775 | $ | 4,840 | 17 | % |
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每個BOE的一般費用和管理費用 |
$ | 2.62 | $ | 6.39 | $ | 17.92 | (76 | )% |
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基於股票的薪酬費用 |
$ | 6,676 | $ | 15,776 | $ | — | (58 | )% |
截至2021年12月31日的年度,一般和行政費用的增加主要是由於員工人數增加、工資增加、2021年12月支付給員工的年度獎金以及與上市公司相關的行政成本增加,部分抵消了因2021年活動和油井數量比2020年增加而分配給鑽井和完井作業和建設項目以及生產物業的更多一般和行政費用、2021年與2020年相比沒有企業合併費用以及勘探和廢棄費用(現已確認和不可識別)的勘探一般和行政費用減少。
非現金股票薪酬支出減少的原因是,與2020年相比,2021年發放的獎勵較少。
利息支出。
截至2020年12月31日的年度 |
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年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年份至 年份百分比 變化 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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利息支出 |
$ | 2,484 | $ | 8 | $ | — | 30,950 | % |
利息支出的增加可以歸因於我們於2020年12月進入循環信貸安排,並於2021年第二季度末開始使用。截至2021年12月31日的一年的利息支出包括170萬美元的利息支出,24.5萬美元的承諾費和49.8萬美元的債券發行成本攤銷。
衍生收益(虧損),淨額。
截至2020年12月31日的年度 |
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年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年份至 年份百分比 變化 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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非現金衍生收益(虧損)淨額 |
$ | (15,467 | ) |
$ | — | $ | — | 100 | % |
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已結算衍生工具的現金支付淨額 |
(11,267 | ) |
— | — | 100 | % |
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衍生收益(虧損)淨額 |
$ | (26,734 | ) |
$ | — | $ | — | 100 | % |
本公司主要利用商品掉期合約、套頭合約、有空頭看跌期權的套頭合約和基差掉期合約來(I)降低價格波動對本公司生產、銷售或消費商品的影響,(Ii)支持本公司的年度資本預算和支出計劃,以及(Iii)降低與某些資本項目相關的商品價格風險。該公司的信貸協議和該公司2024年債券的契約要求該公司對其預計原油產量的一定數量進行對衝。本公司亦可不時利用利率合約,以減低利率波動對本公司負債的影響。上述按市值計價的虧損和現金結算涉及原油衍生品掉期合約。
所得税費用。
截至2020年12月31日的年度 |
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年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年份至 年份百分比 變化 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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所得税費用(福利) |
$ | 16,904 | $ | (4,223 | ) | $ | — | 不適用 | ||||||||
有效所得税率 |
23.3 | % |
20.4 | % | 0.0 | % |
不適用 |
在截至2021年12月31日的一年中,所得税支出與2020年相比發生了變化,這是因為公司在截至2021年12月31日的一年中實現了淨收益,而在2020年8月22日至2020年12月31日期間則為淨虧損,而且在美國聯邦所得税方面,前身被視為合夥企業,因此,前身的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在公司收入或虧損中所佔的份額。相比之下,HighPeak Energy是一家公司,2020年8月21日合併後的任何收入或虧損都要繳納美國聯邦所得税。實際所得税率與法定税率不同,主要是由於公認會計準則收入和應納税所得額之間的永久性差異。具體情況見“第八項財務報表及補充數據”中合併財務報表附註13。
流動性與資本資源
流動性. 公司短期流動資金的主要來源是(I)現金和現金等價物,包括我們最近發售的2.25億美元2024年債券的現金收益,(Ii)經營活動提供的淨現金,(Iii)我們循環信貸機制下未使用的借款能力,(Iv)在機會主義的基礎上發行其他債務或股權證券,以及(V)其他來源,如出售非戰略性資產。
公司的短期和長期流動資金需求主要包括(I)資本支出,(Ii)收購原油和天然氣資產,(Iii)支付合同債務和(Iv)營運資本債務。滿足這些現金需求的資金可以由公司的流動資金來源的任何組合提供。儘管該公司預計其資金來源將足以為其2022年計劃的資本支出提供資金,並提供足夠的流動性來滿足其他需求,但不能保證這些資金來源將足以滿足公司未來的需求。
2022年基本建設預算. 該公司2022年的資本預算預計約為7.15億至7.6億美元,用於鑽井、完工、設施和裝備原油油井,外加3500萬至4000萬美元用於油田基礎設施建設和其他成本。2022年資本預算不包括收購、資產報廢義務、地質和地球物理一般和行政費用以及公司設施。HighPeak Energy預計,其資產負債表上的現金、運營產生的現金、信貸協議下的借款、發行和出售2024年債券的收益,以及根據市場情況,未來可能發行的債券或股票,將為其預期的資本支出提供資金。在截至2021年12月31日的一年中,該公司的資本支出為2.902億美元。
上述預算假設該公司在2022年期間將在二疊紀盆地運營四(4)個鑽井平臺和平均兩(2)個壓裂船隊。然而,存在許多公司無法控制的因素和後果,如拜登政府的政策、經濟低迷或潛在的衰退、地緣政治風險以及企業、歐佩克和其他合作國以及政府為應對新冠肺炎疫情而採取的額外行動,這些因素和後果可能會對公司未來的業績和鑽探計劃產生影響。有關風險的更多信息,請參閲“第I部分,第1A項。風險因素“。鑑於這種情況的動態性質,公司在其資本計劃中保持靈活性,並將繼續在經濟基礎上評估鑽井和完井活動,並每月評估未來的活動水平。
資本資源.
截至2021年12月31日,該公司有1.00億美元的未償還借款,其循環信貸安排下約有9310萬美元可供借款。截至2021年12月31日,該公司手頭還有3490萬美元的無限制現金。2022年2月,本公司完成發行本金2.25億美元、2024年到期的10.00%優先無抵押票據(“2024年票據”),為本公司提供約2.039億美元的淨收益,用於償還本公司循環信貸安排下的未償還債務,循環信貸安排下的借款基礎和銀行承諾減少至1.388億美元。其餘收益將用於公司2022年的資本預算和一般企業用途。
經營、投資和融資活動的現金流彙總如下(以千計)。
截至2020年12月31日的年度 |
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年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年份至 年 變化 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 147,015 | $ | 5,413 | $ | (4,102 | ) |
$ | 145,704 | |||||||
用於投資活動的淨現金 |
$ | (250,371 | ) |
$ | (71,939 | ) | $ | (67,886 | ) |
$ | (110,546 | ) |
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融資活動提供的現金淨額 |
$ | 118,673 | $ | 84,135 | $ | 51,220 | $ | (16,682 | ) |
經營活動。與2020年相比,在截至2021年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金流有所增加,這主要是因為運營報表的現金流增加,主要是因為我們成功的水平鑽井計劃增加了與產量增加相關的收入,以及應付賬款和應計負債增加,這主要是因為行業合作伙伴預付了他們在未來資本支出中的份額,運營、一般和行政費用增加,以及支付給合作伙伴和特許權使用費所有者的收入增加。部分抵消了這一增長的是,2021年12月與2020年12月產量增加相關的原油、天然氣和天然氣收入增加帶來的應收賬款增加,以及與公司增加鑽探計劃相關的預付費用、庫存和其他非流動資產的增加。
投資活動。與2020年相比,截至2021年12月31日的一年中用於投資活動的淨現金有所增加,這主要是因為該公司在年初運營了一個鑽井平臺,在第二季度末增加了第二個鑽井平臺,並在2021年第四季度增加了第三個鑽井平臺,與2020年底重新啟動鑽井計劃相比,增加了原油和天然氣資產。2020年3月,該公司為應對新冠肺炎疫情而暫停了開發鑽井計劃。此外,2021年,該公司在收購已探明和未經探明的原油和天然氣資產方面花費了5400萬美元,而2020年為450萬美元。部分抵消了這些增長的是,在截至2021年12月31日的一年中,出售非戰略性資產獲得了340萬美元的收益,而2020年沒有此類出售。此外,在截至2020年12月31日的年度內,公司為2020年終止的一項收購提供了1500萬美元的延期付款,併為與HighPeak業務合併相關的Pure應收票據提供了750萬美元的資金。
融資活動。該公司的主要融資活動如下:
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2021年:本公司(I)借入1.2億美元,償還循環信貸安排項下淨增加1.0億美元的長期債務2,000萬美元,(Ii)從發行2,530,000股普通股中獲得2,280萬美元(扣除發行成本),(Iii)從行使本公司認股權證和股票期權中獲得1,060萬美元的收益,(Ii)從發行2,530,000股普通股中獲得2,280萬美元,(Iii)從行使本公司認股權證和股票期權中獲得1,060萬美元,(Iv)向其普通股股東支付1,160萬美元股息,並向若干股東支付股息等價物1,000,000美元;及(4)向部分限制性股票及既得購股權持有人支付1,000,000美元股息;及(Iv)支付2,200,000美元於與其循環信貸安排下修訂及提高借款能力有關的債務發行成本。 |
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2020年:本公司(I)從上述HighPeak業務合併中獲得8450萬美元(扣除發行成本後),(Ii)在上述HighPeak業務合併結束前從其合作伙伴那裏收到5400萬美元的資本貢獻,(Iii)在上述HighPeak業務合併結束前向其合作伙伴分派總計280萬美元,以及(Iv)在2020年12月支付405,000美元用於與關閉其循環信貸安排相關的債務發行成本。 |
利率風險。 我們面臨着市場風險,因為我們的循環信貸安排上的任何未償還餘額都是浮動利率。截至2021年12月31日,我們的循環信貸安排有1.0億美元的未償還餘額。我們的信貸協議允許我們確定循環信貸安排的全部或部分本金餘額的利率,期限最長為6個月。在利率固定的情況下,利率變化將影響循環信貸安排的公允價值,但不會影響經營業績或現金流。相反,對於循環信貸安排中利率浮動的部分,利率變化不會影響公允價值,但會影響未來的經營業績和現金流。年終後,利率的變化不會影響我們最近發行的固定利率票據支付的利息,但會影響它們的公允價值。
商品價格風險。 我們收到的原油、天然氣和天然氣生產價格直接影響我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率。原油、天然氣和天然氣價格受到各種因素的不可預測的波動,包括供求和宏觀經濟環境的變化,以及季節性異常,所有這些通常都是我們無法控制的。原油、天然氣和天然氣市場一直不穩定,特別是在過去幾年裏。由於新冠肺炎大流行的影響,大宗商品價格已從2020年的歷史低點回升,然而,未來病例激增、疫情爆發、新冠肺炎病毒變異、當前疫苗對未來新冠肺炎病毒變異效果可能降低或無效的可能性,以及大量人口可能得不到新冠肺炎疫苗的風險,可能會對價格產生進一步的負面影響。此外,大宗商品價格還受到與地緣政治問題相關的不確定性加劇的影響,比如俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的緊張局勢。我們收到的產品實現價格還取決於許多通常超出我們控制範圍的因素。根據我們2021年的銷售量,在截至2021年12月31日的一年中,加權平均原油價格每桶增加(減少)1.00美元將使公司的收入增加(減少)約310萬美元,而在截至2021年12月31日的一年中,加權平均天然氣價格每增加(減少)0.10美元將使公司的收入增加(減少)約10.2萬美元。
我們簽訂商品衍生合約是為了降低商品價格波動的風險。我們的商品衍生合約的公允價值主要由對相關價格指數遠期曲線的估計決定。截至2021年12月31日,與我們的原油商品衍生品工具相關的遠期曲線增加(減少)1.00美元將使我們對這些產品的淨衍生品頭寸增加約260萬美元。
合同義務。該公司的合同義務包括租賃(主要與合同鑽探有關 其他債務(如鑽井平臺、設備和辦公設施)、資本融資義務和其他負債。該公司經營的物業的其他共同業主可能承擔這些承諾所代表的部分成本。
非GAAP財務指標
EBITDAX代表扣除利息支出、利息收入、所得税、損耗、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、資產報廢債務折價的增加、勘探和廢棄費用、非現金股票補償費用、扣除結算的衍生收益和虧損、資產剝離和某些其他項目的收益和虧損。EBITDAX不包括我們認為會影響經營業績可比性的某些項目,也可以排除一般非經常性或其時間和/或金額無法合理估計的項目。EBITDAX是一項非GAAP衡量標準,我們認為它為投資者提供了有用的額外信息,並作為一種業績衡量標準,用於分析我們為勘探、開發、收購和償還債務在內部籌集資金的能力。我們還須遵守我們基於EBITDAX比率的信貸協議下的財務契約,如“第8項.財務報表和補充數據”中綜合財務報表附註7進一步描述的那樣。此外,EBITDAX被專業研究分析和其他人廣泛用於原油和天然氣勘探生產行業公司的估值、比較和投資建議,許多投資者在做出投資決策時使用行業研究分析師發表的研究。EBITDAX不應單獨考慮,或作為淨收益(虧損)、運營收益(虧損)、運營活動提供的淨現金或根據公認會計原則編制的其他盈利或流動性指標的替代品。因為EBITDAX不包括一些但不是所有影響淨收益(虧損)的項目,並且可能因公司而異, 提交的EBITDAX金額可能無法與其他公司的類似指標相比較。我們的循環信貸機制為我們提供了重要的流動性來源。根據我們的信貸協議的條款,如果我們不遵守信貸協議中規定的總債務與EBITDAX的最高允許比率的契約,我們將違約。如果發生阻止我們在循環信貸安排下借款的事件,將嚴重限制我們流動性的一個重要來源。此外,如果我們在我們的循環信貸安排下違約,並且無法從我們的貸款人那裏獲得對該違約的豁免,該貸款安排下的貸款人將有權行使其所有違約補救措施。
下表提供了我們的淨收入(虧損)(GAAP)與EBITDAX(非GAAP)之間的對賬(以千為單位):
截至2020年12月31日的年度 |
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年終 十二月三十一日, 2021 |
August 22, 2020 穿過 十二月三十一日, 2020 |
2020年1月1日 穿過 八月 21, 2020 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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淨收益(虧損) |
$ | 55,559 | $ | (16,429 | ) | $ | (85,034 | ) | |||||
利息支出 |
2,484 | 8 | — | ||||||||||
利息收入 |
(1 | ) | (6 | ) | — | ||||||||
所得税費用(福利) |
16,904 | (4,223 | ) | — | |||||||||
損耗、折舊和攤銷 |
65,201 | 9,877 | 6,385 | ||||||||||
增加折扣 |
167 | 51 | 89 | ||||||||||
勘探和廢棄費用 |
1,549 | 5,032 | 4 | ||||||||||
基於股票的薪酬 |
6,676 | 15,776 | — | ||||||||||
衍生工具相關的非現金活動 |
15,467 | — | — | ||||||||||
其他費用 |
167 | — | 76,503 | ||||||||||
EBITDAX |
$ | 164,173 | $ | 10,086 | $ | (2,053 | ) |
關鍵會計估計
本公司根據公認會計原則編制合併財務報表,以納入本年度報告。具體情況見“第八項財務報表及補充數據”中合併財務報表附註2。以下是對該公司在應用GAAP時固有的最重要的會計估計、判斷和不確定性的討論。
成功努力的會計核算方法。該公司採用成功努力法來核算原油和天然氣生產活動,而不是採用替代的可接受的全額成本法。總體而言,本公司認為,在原油和天然氣生產活動會計的成功努力法下,特別是在活躍勘探期間,淨資產和淨收益的計量比全成本法更為保守。成功努力會計法和全成本法的關鍵區別在於,在成功努力法下,勘探乾井和地質和地球物理勘探成本從發生期間的收益中扣除;而在全成本會計法下,這些成本和費用作為資產資本化,與成功井的成本彙集在一起,並作為DD&A費用的一個組成部分從未來時期的收益中扣除。
已探明儲量估算。本年度報告中包含的對公司已探明儲量的估計是根據公認會計準則和美國證券交易委員會準則編制的。儲量估計的準確性是以下因素的函數:
● |
現有數據的質量和數量; |
● |
數據的解釋; |
● |
各種強制經濟假設的準確性;以及 |
● |
準備估算的人的判斷。 |
本年度報告中包含的公司截至2021年和2020年12月31日的探明儲量信息由獨立石油工程師編制。由於這些估計取決於許多假設,所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同,因此探明儲量估計將與最終開採的原油和天然氣數量不同。此外,估計日期後的鑽探、測試和生產結果可能證明對已探明儲量的估計進行重大修訂是合理的,無論是積極的還是消極的。在截至2021年12月31日的年度以及2020年8月22日至2020年12月31日和2020年1月1日至2020年8月21日期間,我們已探明儲量的淨向下修正分別約為1,658 MBOe、1,603 MBOE和2,120 MBOE。我們無法預測未來儲備修訂或撤除的金額或時間。
不應假設本年度報告中包含的截至2021年12月31日的標準化衡量標準是該公司估計已探明儲量的當前市值。根據美國證券交易委員會的要求,本公司以2021年每個月第一天的大宗商品價格12個月平均值和估計日期的現行成本為基礎,制定了2021年的標準化衡量標準。未來的實際價格和成本可能大大高於或低於估算中使用的價格和成本。有關更多信息,請參閲“項目8.財務報表和補充數據”中的“項目1和2.業務和物業”和“未經審計的補充數據”。
該公司對已探明儲量的估計對DD&A費用有重大影響。如果已探明儲量的估計下降,公司記錄DD&A費用的比率將增加,從而減少未來的淨收益。這種下降可能是由於大宗商品價格走低造成的,這可能會使鑽探和生產成本更高的油田變得不划算。此外,已探明儲量估計的下降可能會影響本公司對其已探明資產減值的評估結果。
在所有其他因素保持不變的情況下,如果我們年終儲量估計中使用的原油和天然氣價格分別提高到每桶72.00美元和每MMBtu 3.75美元,那麼截至2021年12月31日,我們的已探明儲量可能會增加約296兆boe,或不到1%。如果這種價格敏感性下探明儲量的增長在整個2021年都存在,我們2021年的DD&A費用將減少約1%。
已探明的原油和天然氣性質減損。每當管理層認定事件或情況顯示記錄的物業賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其已證實持有及使用的物業。管理層根據估計未來可收回已探明及經風險調整的可能及可能儲備、管理層的價格展望、預期為收回儲備而產生的生產及資本成本、與物業性質相稱的折現率及物業可能產生的現金流量淨額,評估是否需要減值撥備。已探明的原油和天然氣屬性在計算已探明屬性耗損的水平上進行了評估。具體情況見“第八項財務報表及補充數據”中合併財務報表附註2。
未探明原油和天然氣性質減損。截至2021年12月31日,該公司承擔的未經證實的財產成本為1.084億美元。管理層在逐個項目的基礎上評估未經證實的原油和天然氣屬性的減值。管理層的減值評估包括評估勘探活動的結果、管理層的價格展望以及計劃未來全部或部分此類項目的銷售或到期。
懸空井。該公司暫停了發現碳氫化合物的勘探井的成本,等待對該發現的商業潛力的最終確定。這些油井成本的最終處置取決於未來鑽井活動和開發決策的結果。如果公司決定不進行額外的評估活動或開發這些油田,這些油井的成本將計入勘探和廢棄費用。
除非滿足以下兩個條件,否則公司不會將鑽探探井的成本作為資產計入鑽井完成後的合併資產負債表中:
● |
該油井已經找到了足夠的儲量,足以證明其作為生產井的完井是合理的;以及 |
● |
該公司正在取得足夠的進展,評估該項目的儲量以及經濟和運營可行性。 |
由於某些項目的資本密集型性質和地理位置,可能需要較長的時間來評估勘探項目的未來潛力以及與確定其商業可行性相關的經濟狀況。在這些情況下,項目的可行性並不取決於價格的提高或技術的進步,而是取決於公司正在進行的努力和支出,這些努力和支出涉及根據油井信息準確預測碳氫化合物的可採性,獲得其他公司的生產、運輸或加工設施的使用權,和/或獲得合作伙伴的批准,以鑽探更多的評估井。這些活動正在進行中,並一直在進行。因此,本公司對暫停的探井成本的評估是持續的,直到可以決定該油井已找到足夠數量的已探明儲量來批准該項目,或被確定為非商業性的並已減值。具體情況見“第八項財務報表及補充數據”中合併財務報表附註6。
資產報廢義務。該公司有重大義務拆除有形設備和設施,並在原油和天然氣生產作業結束後恢復土地。該公司的移除和恢復義務主要與封堵和廢棄油井有關。估計未來的修復和搬遷費用是困難的,需要管理層做出估計和判斷,因為大多數搬遷義務是未來多年的,合同和條例對什麼是搬遷往往描述得很模糊。資產轉移技術和成本在不斷變化,監管、政治、環境、安全和公關方面的考慮也在不斷變化。
現值計算中固有的許多假設和判斷,包括最終和解金額、信貸調整後的貼現率、結算時間以及法律、法規、環境和政治環境的變化。如果未來對這些假設的修訂影響現有資產報廢債務的現值,則通常會對原油和天然氣財產或其他財產和設備餘額進行相應調整。更多信息見“第八項財務報表及補充數據”中合併財務報表附註8。
遞延税項資產估值免税額。該公司不斷評估正面和負面證據,以確定其遞延税項資產是否更有可能在到期前變現。HighPeak Energy監測特定公司、原油和天然氣行業以及全球經濟因素,並根據這些信息以及其他數據,重新評估公司在每個司法管轄區的淨營業虧損結轉和其他遞延税項屬性在到期前使用的可能性。不能保證事實和情況不會發生重大變化,並要求本公司於未來期間在某些司法管轄區設立遞延税項資產估值免税額。
不確定的税收狀況。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。如果所有或部分未確認的税收優惠經税務機關審核後保持不變,該税收優惠將被記錄為本公司遞延納税義務的減少,並將影響本公司在記錄期間的實際税率。截至2021年12月,公司沒有任何未確認的税收優惠。具體情況見“第八項財務報表及補充數據”中合併財務報表附註13。
訴訟和環境意外事件。本公司在記錄正在進行的訴訟和環境補救的責任時作出判斷和估計。由於各種原因,實際成本可能與這些估計值不同。解決訴訟的費用可能會因對法律和意見的不同解釋以及對損害賠償金額的評估而有所不同。同樣,環境補救責任可能會因為法律和法規的變化、開發與現場污染的程度和性質有關的信息以及技術的改進而發生變化。如果公司確定損失既是可能的,又是可以合理估計的,則為這些類型的或有事項記錄負債。更多信息見“第八項財務報表及補充數據”中合併財務報表附註10。
股權薪酬的估值。本公司使用各種估值方法計算股票薪酬的公允價值。估值方法需要使用估計來得出確定公允價值所需的投入。該公司利用(I)Black-Scholes期權定價模型來衡量股票期權的公允價值,以及(Ii)授予非限制性和限制性股票獎勵的公允價值時的收盤價。具體情況見“第八項財務報表及補充數據”中合併財務報表附註9。
其他資產和負債按公允價值計價。本公司定期按公允價值計量和記錄某些資產和負債。公司按公允價值經常性計量和記錄的資產和負債包括商品衍生品合約和利率合約。其他資產不按公允價值持續計量,但在某些情況下須進行公允價值調整。本公司在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄的資產和負債包括存貨、已探明和未經探明的原油和天然氣資產以及其他長期資產,這些資產在被確定為減值或持有以供出售時減記為公允價值。本公司還按公允價值計量和披露某些金融資產和負債,如長期債務。公司用來衡量這些資產和負債的公允價值的估值方法可能需要相當大的管理層判斷和估計,以得出確定公允價值估計所需的輸入,例如未來價格、經信貸調整的無風險利率和當前的波動因素。具體情況見“第八項財務報表及補充數據”中合併財務報表附註4。
新會計公告
新會計聲明的影響在合併財務報表附註2“第8項財務報表和補充數據”中進行了討論。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
該公司的主要市場風險敞口是其銷售原油、天然氣和天然氣的定價。幾年來,原油、NGL和天然氣的定價一直波動且不可預測,HighPeak Energy預計這種波動將在未來持續。
在2018年1月1日至2021年12月31日期間,每桶NYMEX WTI原油的日曆月平均價格從16.70美元的低點到81.22美元的高點不等,最後一個交易日的NYMEX天然氣價格從每桶1.50美元的低點到6.20美元的高點不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日曆月平均價格為每桶16.70美元,最後一個交易日NYMEX天然氣價格為每MMBtu 1.63美元。在截至2021年12月31日的一年中,加權平均原油價格每桶增加(減少)1.00美元將使公司的收入增加(減少)約310萬美元,而在截至2021年12月31日的一年中,加權平均天然氣價格每桶增加(減少)0.10美元將使公司的收入增加(減少)約102,000美元。
由於這種波動性,該公司使用商品衍生工具,如項圈、看跌期權和掉期,以對衝與部分預期產量相關的價格風險。這些對衝工具使公司能夠減少(但不是消除)原油和天然氣價格波動導致的運營現金流變化的潛在影響,為其鑽井計劃提供更多現金流的確定性,並保護其循環信貸安排借款基礎。這些工具僅針對原油和天然氣價格下跌提供部分價格保護,並可能部分限制該公司從未來價格上漲中獲得的潛在收益。本公司訂立對衝安排,以保障其資本開支預算及保障其循環信貸融資借款基礎。該公司的信貸協議和該公司2024年債券的契約要求該公司對其預計原油產量的一定數量進行對衝。本公司並無訂立任何商品衍生工具(包括衍生工具)作投機或交易用途。
交易對手和客户信用風險。本公司的衍生品合約(如果有的話)使其在交易對手不履行義務的情況下面臨信用風險。預期若本公司訂立任何商品合約,任何循環信貸融資項下未償還借款的抵押品可用作本公司商品衍生工具的抵押品。本公司按其認為適當的方式評估其交易對手的信用狀況。預計HighPeak Energy衍生品合約的任何交易對手都將擁有投資級評級。
該公司對信用風險的主要風險敞口是通過出售原油和天然氣生產的應收賬款,這是因為它的原油和天然氣應收賬款集中在少數幾個重要客户手中。公司的重要客户不能或不能履行他們對公司的義務,或者他們的破產或清算可能會對公司的財務業績產生不利影響。
基於2021年12月31日市場報價的平均遠期價格如下:
年終 12月31日 2022 |
年終 十二月三十一日, 2023 |
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紐約商品交易所每桶遠期原油平均價格 |
$ | 71.95 | $ | 66.38 | ||||
紐約商品交易所天然氣遠期平均價格每MMBtu |
$ | 3.66 | $ | 3.36 |
基於2022年3月3日市場報價的遠期買入平均價格如下:
剩餘部分 2022 |
年終 十二月三十一日, 2023 |
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紐約商品交易所每桶遠期原油平均價格 |
$ | 92.57 | $ | 82.30 | ||||
紐約商品交易所天然氣遠期平均價格每MMBtu |
$ | 4.83 | $ | 3.90 |
信用風險。公司的信用風險主要集中在:(I)銷售原油所產生的應收賬款的收取 (Ii)交易對手未能履行其根據與本公司訂立的衍生工具合約所承擔的義務的風險。
該公司主要通過審查信用評級、財務標準和支付歷史來監測對交易對手的風險敞口。在適當的情況下,本公司獲得付款保證,如交易對手母公司的擔保或其他信貸支持。該公司的原油和天然氣出售給各種買家,根據該公司的信用風險政策和程序,這些買家必須通過資格預審。從歷史上看,該公司在原油和天然氣應收賬款上的信用損失並不大。
該公司使用信用和其他財務標準來評估和選擇其衍生工具的交易對手的信用狀況。儘管本公司不會獲得抵押品或以其他方式擔保其衍生工具的公允價值,但相關的信用風險通過本公司的信用風險政策和程序得以緩解。
該公司與其衍生交易對手簽訂了國際掉期交易商協會主協議(“ISDA協議”)。ISDA協議的條款賦予本公司及交易對手在本公司或衍生合約交易對手發生界定違約行為時進行抵銷的權利,據此,非違約一方可將欠違約方的所有衍生債務與違約方的所有衍生資產應收賬款抵銷。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
74 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
75 |
截至2021年12月31日的年度、2020年8月22日至2020年12月31日和2020年1月1日至2020年8月21日的合併經營報表 | 76 |
截至2021年12月31日年度及2020年8月22日至2020年12月31日期間股東權益變動表 |
77 |
2020年1月1日至2020年8月21日期間合作伙伴資本變動表 |
78 |
截至2021年12月31日的年度、2020年8月22日至2020年12月31日和2020年1月1日至2020年8月21日的合併現金流量表 | 79 |
合併財務報表附註 | 80 |
未經審計的補充數據 |
101 |
獨立註冊會計師事務所報告
致HighPeak Energy,Inc.的股東和董事會。
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了HighPeak Energy,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日(後續公司)的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月22日至2020年12月31日期間(後續公司)的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流量,以及2020年1月1日至2020年8月21日期間的合併經營報表、合作伙伴資本變動和現金流量(前身公司),以及相關的附註。我們已審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的HighPeak Energy,Inc.及其子公司(本公司)的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月22日至2020年12月31日期間的相關綜合經營表、股東權益變動和現金流量表,以及相關的附註我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度、2020年8月22日至2020年12月31日期間(繼任公司)和2020年1月1日至2020年8月21日期間(前身公司)的經營業績和現金流,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Weaver and Tidwell,L.L.P.
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
得克薩斯州沃斯堡
March 7, 2022
HighPeak Energy,Inc.
合併資產負債表
(單位為千,共享數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
應收認購款 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
庫存 | ||||||||
衍生品 | ||||||||
存款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
原油和天然氣屬性,採用成功努力法核算: | ||||||||
證明性質 | ||||||||
未證明的性質 | ||||||||
累計損耗、折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
原油和天然氣總物性(淨值) | ||||||||
其他財產和設備,淨值 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款-貿易 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
衍生品 | ||||||||
共同權益擁有人的墊款 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
長期債務,淨額 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
衍生品 | ||||||||
資產報廢義務 | ||||||||
其他 | ||||||||
承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ 面值, 授權股份, 在2021年12月31日和2020年12月31日發行並未償還 | ||||||||
普通股,$ 面值, 授權股份, 和 分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
合併業務報表 (單位為千,每股數據除外) |
年終 2020年12月31日 |
||||||||||||
年終 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020 穿過 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020 穿過 8月21日, 2020 |
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後繼者 |
後繼者 |
前身 |
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營業收入: |
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原油銷售 |
$ | $ | $ | |||||||||
天然氣和天然氣銷售 |
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營業總收入 |
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運營成本和費用: |
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原油和天然氣生產 |
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生產税和從價税 |
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勘探和廢棄 |
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損耗、折舊和攤銷 |
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增加折扣 |
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一般事務和行政事務 |
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基於股票的薪酬 |
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總運營成本和費用 |
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營業收入(虧損) |
( |
) |
( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
( |
) |
( |
) |
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衍生損失,淨額 |
( |
) |
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其他費用 |
( |
) |
( |
) |
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所得税前收入(虧損) |
( |
) |
( |
) |
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所得税費用(福利) |
( |
) |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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每股收益(虧損): |
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基本淨收入(虧損) |
$ | $ | ( |
) |
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攤薄淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) |
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加權平均流通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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宣佈的每股股息 |
$ | $ | — |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
合併股東權益變動表(繼承人) |
(單位:千) |
從2020年8月22日至2020年12月31日以及截至2021年12月31日的一年 | ||||||||||||||||||||
股票 傑出的 | 普普通通 庫存 | 其他內容 已付清的- 資本 | 留用 收益 (累計 赤字) | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||
平衡,2020年8月21日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
HighPeak與HPK LP的業務組合 | ( | ) | ||||||||||||||||||
純普通股的轉換 | ||||||||||||||||||||
遠期買入 | ||||||||||||||||||||
提供成本(包括在HighPeak業務合併之前在Pure發生的成本) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
高峯期企業合併的遞延所得税負債 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬成本: | ||||||||||||||||||||
計入淨虧損的補償費用 | 63 | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
宣佈的股息($ 每股) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
已發行股票期權宣佈的股息等價物($ 每股) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
普通股發行 | ||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬成本: | ||||||||||||||||||||
行使期權後發行的股份 | ||||||||||||||||||||
向外部董事發行的限制性股票 | ||||||||||||||||||||
向僱員董事發行的限制性股票 | ||||||||||||||||||||
計入淨收入的薪酬成本 | — | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
合併合夥人資本變動表(前身) |
(單位:千) |
(未經審計) |
2020年1月1日至2020年8月21日 | ||||||||||||
一般信息 合夥人 資本 | 有限 合作伙伴的 資本 | 總計 合作伙伴的 資本 | ||||||||||
餘額,2019年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
現金出資 | ||||||||||||
向合作伙伴分銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
平衡,2020年8月21日 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
合併現金流量表 (單位:千) |
截至2020年12月31日的年度 |
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年 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020 穿過 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020 穿過 8月21日, 2020 |
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後繼者 |
後繼者 | 前身 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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對淨收益(虧損)與業務提供(用於)的現金淨額進行調整: |
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勘探和廢棄費用 |
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損耗、折舊和攤銷費用 |
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增值費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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債務發行成本攤銷 |
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衍生工具相關活動 |
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終止收購的損失 |
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遞延所得税 |
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) |
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營業資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
( |
) |
( |
) |
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預付費用、存貨和其他資產 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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應付賬款、應計負債和其他流動負債 |
( |
) |
( |
) |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) |
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投資活動的現金流: |
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原油和天然氣性質的增加 |
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) |
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) |
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) |
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與原油和天然氣資產增加相關的營運資金變化 |
( |
) |
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收購原油和天然氣資產 |
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) |
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) |
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) |
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出售物業所得收益 |
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其他屬性添加 |
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) |
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) |
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) |
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發行應收票據 |
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購置延期付款 |
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) |
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用於投資活動的淨現金 |
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) |
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) |
( |
) |
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融資活動的現金流: |
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循環信貸安排下的借款 |
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公開發行股票所得款項 |
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行使認股權證所得收益 |
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行使認股權證的應收認購收益 |
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行使股票期權所得收益 |
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支付的股息等價物 |
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) |
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發債成本 |
( |
) |
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) |
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股票發行成本 |
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) |
( |
) |
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支付的股息 |
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) |
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循環信貸安排項下的還款 |
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) |
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HighPeak業務合併中非繼承人的現金 |
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來自合作伙伴的貢獻 |
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向合作伙伴分發 |
( |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
( |
) |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
$ | $ | $ | |||||||||
補充披露額外的現金流量信息和非現金活動: | ||||||||||||
經營活動: | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
投資活動: | ||||||||||||
資產報廢債務的增加 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
融資活動: | ||||||||||||
因行使認股權證而應收認購款項 | $ | $ | $ | |||||||||
會計收購對象的股票發行成本 | $ | $ | ( |
) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
HIGHPEAK能源公司
合併財務報表附註
注1.運營的組織和性質
HighPeak Energy,Inc.(“HighPeak Energy”即“公司”或“繼任者”)是特拉華州的一家公司,最初成立於2019年10月作為Pure Acquisition Corp(“Pure”)的全資子公司,Pure Acquisition Corp(“Pure”)是特拉華州的一家公司,成立於2017年11月,該公司是一家特殊目的的收購公司,其目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,涉及純和一或者更多的生意。請參閲備註11關於導致本公司成為母公司和Pure隨所收購業務一起成為全資子公司的業務合併。
高峯能源的普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場(簡稱“納斯達克”)上市交易,股票代碼分別為“HPK”和“HPKEW”。高峯能源的或有價值權(“CVR”)目前在場外交易市場交易,股票代碼為“HPKER”,儘管該公司已申請在納斯達克上市。該公司是一家獨立的原油和天然氣勘探和生產公司,在德克薩斯州西部的二疊紀盆地勘探、開發和生產原油、天然氣和天然氣,更具體地説,是在霍華德縣東部的米德蘭盆地勘探、開發和生產原油、天然氣和天然氣。我們的種植面積由二核心區,平頂位於縣城北部,信號峯位於縣城南部。
注2.主要會計政策的列報和彙總依據
演示文稿。隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。管理層認為,由正常和經常性應計項目組成的所有調整都已包括在內,這些應計項目被認為是公平列報所必需的。關於編制綜合財務報表,本公司在#年資產負債表日之後對後續事件進行了評估。2021年12月31日截止到本報告發表之日為止。
鞏固原則。合併財務報表包括本公司及其全資子公司自 August 22, 2020, 及其前身及其全資子公司自收購或組建以來的所有時期(包括 August 21, 2020. 所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。已對上期金額進行了某些重新分類,以符合本期的列報情況。
在編制財務報表時使用估計數。年公司合併財務報表的編制 根據公認會計準則,管理層必須作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。原油和天然氣性質的損耗以及已探明和未探明的原油和天然氣性質減損的評估,部分是使用已探明的、可能的和可能的原油、天然氣和天然氣儲量的估計來確定的。在估計已探明的、可能的和可能的儲量數量,以及預測未來的生產率和開發支出的時間方面,存在許多固有的不確定性。同樣,對已探明和未經探明的原油和天然氣資產的減值評估受到許多不確定性的影響,其中包括(其中包括)對未來可採儲量的估計、大宗商品價格前景以及未來未貼現和貼現的淨現金流。其他受此類估計和假設約束的項目包括,但不資產報廢義務、股權補償、衍生品的公允價值和所得税估計等,但不限於原油和天然氣資產的賬面價值、資產報廢義務、基於股權的補償、衍生品的公允價值和所得税估計。實際結果可能與使用的估計和假設不同。
現金和現金等價物。公司的現金和現金等價物包括銀行持有的存託賬户,原始發行期限為90幾天或更短的時間。公司的現金和現金等價物一般存放在金融機構,金額為可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。然而,管理層認為,根據選定機構的聲譽和歷史,公司的交易對手風險微乎其微。
應收賬款。自.起2021年12月31日和2020,該公司的應收賬款主要包括出售原油、天然氣和天然氣的應收賬款#美元。
信用風險集中。由於原油和天然氣應收賬款集中在重要買家手中,該公司面臨信用風險。截至年底的年度2021年12月31日面向公司最大買家的銷售額約佔
認購應收賬款。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)505-10-45-2, “發行股票的應收賬款,” 公司於以下日期記錄了應收認購款項2020年12月31日與在此之前的認股權證的行使有關2020年12月31日因為現金是在財務報表出具或可供出具之前收取的。在.之前2020年12月31日,總共有
預付費用。預付費用主要包括公司為使供應商及時生產管材而預付的管材,例如在我們當前的鑽井計劃需要時保證它們的可獲得性、將在我們開發區的未來地點和道路上使用的預付印花布、將在保單有效期內攤銷的預付保險費以及將在合同有效期內攤銷的預付軟件維護費。截至的預付費用2021年12月31日和2020是$
庫存。庫存主要包括原油和天然氣鑽探或維修項目,如用於壓裂刺激原油和天然氣井的油管、套管、支撐劑、水、化學品、泵、船舶、運營用品以及普通維護材料和部件。材料及供應品庫存主要用於未來鑽探或維修作業,並按加權平均成本法以成本或可變現淨值中較低者列賬。材料和供應品存貨的計價津貼在公司綜合資產負債表中記為材料和供應品存貨賬面價值的減值,並在綜合經營表中記為其他費用的費用。截至公司的材料和用品庫存2021年12月31日和2020是$
原油和天然氣屬性。該公司利用成功的努力法對其原油和天然氣屬性進行核算。在這種方法下,所有與生產井和非生產開發井相關的成本都被資本化,而非生產勘探成本和地質、地球物理費用則被支出。
該公司確實是這樣做的。不除非滿足以下兩個條件,否則鑽探探井的成本將在鑽探完成後作為資產計入其綜合資產負債表中,除非同時滿足以下兩個條件:(I)該油井已找到足夠數量的儲量,足以證明其作為生產井完工是合理的;(Ii)本公司在評估該項目的儲量及經濟和運營可行性方面取得了足夠的進展。
由於某些項目的資本密集型性質和地理位置,可能用一段較長的時間來評估勘探項目的未來潛力,以及與確定其商業可行性相關的經濟問題。在這些情況下,項目的可行性是不這取決於價格的提高或技術的進步,而不是公司持續的努力和支出,這些努力和支出涉及根據油井信息準確預測碳氫化合物的可採性、獲得該地區其他公司的生產數據、運輸或加工設施和/或獲得合作伙伴的批准以鑽探更多的評估井。這些活動正在進行中,並在不斷進行。因此,本公司對暫停的探井成本的評估是持續的,直到可以決定該項目已找到足夠的已探明儲量來批准該項目或該項目是非商業性的,並計入勘探和放棄費用。請參閲備註6以獲取更多信息。
已探明物業的資本化成本採用基於租賃成本探明儲量和鑽井、完井及其他原油和天然氣資產成本探明儲量的單位產量法。未探明租賃成本的成本在已探明儲量建立或(如不成功)確定減值之前不計入損耗。
出售個別資產的收益將計入已探明或未探明的石油和天然氣資產。可能是,如果這樣做的話不對攤銷基數的損耗率有實質性影響。一般來説,不是在整個攤銷基數售出之前,損益都會被記錄下來。然而,如果處置的重大程度足以對攤銷基數中剩餘物業的損耗率產生重大影響,則出售少於整個攤銷基數的資產將計入損益。
只要事件或情況表明其持有和使用的長期資產的賬面價值表明,該公司將對其持有和使用的長期資產進行評估,包括根據成功努力會計方法核算的已探明的原油和天然氣資產。可能不是可以回收的。如果預期未來現金流的總和小於資產的賬面價值,則表示減值損失。在此情況下,本公司就資產賬面值超出資產估計公允價值的金額確認減值費用。
未經探明的原油和天然氣屬性在逐個項目的基礎上定期進行減值評估。這些減值評估受勘探活動結果、大宗商品價格前景、計劃未來全部或部分此類項目的銷售或到期的影響。如果可歸因於此類項目的估計未來淨現金流不預計足以收回每個項目的投資成本,屆時公司將確認減值費用。
其他財產和設備,淨值。其他財產和設備按成本入賬。其他財產和設備的賬面價值,扣除累計折舊#美元
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
資訊科技 | ||||||||
運輸設備 | ||||||||
租賃權的改進 | ||||||||
現場設備 | ||||||||
其他財產和設備合計(淨額) | $ | $ |
其他財產和設備按其預計使用年限直線折舊。土地是不折舊了。信息技術通常會被貶低。
多年來,運輸設備一般都要折舊。 年限和現場設備一般都要折舊。 好幾年了。租賃改進按其估計可用年限或相關租賃的相關條款中較短的部分攤銷。
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值,公司就審查其長期資產的減值可能不是可以回收的。如該等資產被視為減值,則應記錄的減值以該資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量。估計公允價值採用貼現未來現金流量模型或另一種適當的公允價值方法確定。
援建資產。自.起2021年12月31日該公司擁有總計#美元的援建資產。
發債成本。該公司總共支付了$
租約。本公司簽訂鑽井平臺、儲油罐、設備和建築物的租賃合同,並在租賃期內按直線原則確認租賃費用。租賃使用權資產和負債在租賃開始日以租賃期內租賃付款的現值為基準進行初始記錄。正如該公司的大多數租賃合同所做的那樣不提供隱含貼現率時,本公司使用遞增借款利率,該遞增借款利率是根據租賃開始之日可獲得的信息確定的。租契可能包括可以延長或縮短租賃期限的續訂、購買或終止選項。這些選擇權的行使由公司自行決定,並在開始時和整個合同期間進行評估,以確定是否需要修改租賃期限。初始期限為12月或更少的月份通常是不計入租賃使用權資產和負債。請參閲備註10以獲取更多信息。
應付賬款、應計負債、衍生負債以及應計股息和股息等價物。應付賬款、應計負債和衍生負債包括在流動負債中2021年12月31日以及2020總額約為$
資產報廢義務。如果能夠對公允價值作出合理估計,本公司將在相關資產被收購或投入使用期間記錄資產報廢債務的公允價值負債。資產報廢債務通常作為與其相關的長期資產的賬面價值的一部分進行資本化。有條件資產報廢義務符合負債的定義,並在發生時和公允價值能夠合理估計時入賬。請參閲備註8以獲取更多信息。
收入確認。公司遵循財務會計準則委員會(FASB ASC)606,“與客户簽訂合同的收入”(“ASC606”),該公司確認向其購買者出售原油和天然氣的收入,並按公司的綜合經營報表分類列報。
該公司與採購商簽訂合同,出售其原油和天然氣產品。這些合同的收入根據五-ASC中規定的階梯式收入確認模式606.具體地説,收入是在公司履行這些合同下的履約義務時確認的,這通常發生在將原油和天然氣的控制權移交給買方時。當滿足以下標準時,控制權通常被認為是轉讓的:(I)實物保管的轉讓,(Ii)所有權的轉讓,(Iii)損失風險的轉讓,以及(Iv)放棄任何回購權或其他類似權利。鑑於所售產品的性質,收入將根據公司預期按照合同規定的價格收取的對價在某個時間點確認。原油和天然氣銷售合同下的對價通常是從買方那裏收到的。
原油合約。該公司的原油銷售合同轉讓了井口或井口附近的實物保管權和所有權,這通常是原油控制權移交給買方的時候。生產的原油按照基於市場的定價合同出售,然後根據交貨地點和原油質量的差額進行調整。由於差額是在原油控制權轉移後產生的,差額計入合併經營報表中的原油銷售,因為它們代表了合同交易價格的一部分。
天然氣合約。該公司的大部分天然氣在租賃地點銷售,這通常是天然氣控制權移交給購買者的時候。天然氣按照(I)加工合同收益的百分比或(Ii)收益百分比和收費合同的混合方式出售。根據該公司的大多數合同,買方在生產天然氣的氣田收集天然氣,並將其運輸到天然氣加工廠,在那裏提取天然氣產品。然後,天然氣液化產品和剩餘的殘渣天然氣由購買者出售。根據收益百分比和混合百分比收益和基於費用的合同,該公司將獲得開採出的液體和殘渣天然氣價值的一定百分比。由於天然氣的控制權轉移到運輸和加工活動的上游,收入被確認為從購買者那裏收到的淨額。
該公司確實是這樣做的。不在根據ASC實施實際豁免時,披露其與客户的合同中未履行的履約義務的價值606.豁免,如ASC中所述606-10-50-14(A)適用於被確認為產品控制權轉移給客户的可變對價。由於每個產品單位代表一個單獨的履約義務,未來的成交量完全不能滿足,對分配給剩餘履約義務的交易價格的披露是不必填項。
衍生品。本公司的所有衍生品均作為非對衝衍生品入賬,並在綜合資產負債表中按估計公允價值記錄。其衍生合約公允價值的所有變動在發生期間的收益中計入損益。本公司根據主要淨額結算安排訂立衍生品,該安排允許本公司在發生違約時抵銷違約對手方的應付款項和應收款項。本公司將根據主要淨額結算安排執行的衍生資產和負債的公允價值金額歸類為流動或非流動衍生淨資產或流動或非流動衍生淨負債,以情況為準可能是,按商品和交易對手。
本公司與衍生品相關的信用風險是交易對手未能履行欠本公司的衍生品合同。該公司使用信用和其他財務標準來評估和選擇其衍生工具的交易對手的信用狀況。雖然公司確實是這樣做的不在取得抵押品或以其他方式擔保其衍生工具的公允價值的情況下,相關信用風險由本公司的信用風險政策和程序減輕。
該公司已與其衍生品交易對手簽訂了國際掉期交易商協會主協議(“ISDA協議”)。ISDA協議的條款賦予本公司和交易對手在本公司或衍生產品的交易對手發生明確的違約行為時進行抵銷的權利,由此一方不默認情況下可能將拖欠違約方的所有衍生品債務與違約方的所有衍生品資產應收賬款抵銷。請參閲備註5以獲取更多信息。
所得税。所得税撥備是採用所得税會計的資產負債法確定的。根據這一方法,遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税的賬面金額以及淨營業虧損和税收抵免結轉之間的臨時差異的淨税收影響。這些暫時性差額的遞延税額是根據預期適用於資產變現或負債清償期間的税率(如適用),基於截至資產負債表日頒佈的各自税務管轄區的税率和法律確定的。
該公司審查其遞延税項資產的可回收性,並根據預計的未來應納税收入、適用的税收策略以及現有臨時差異逆轉的預期時間建立估值津貼。估值免税額是在以下情況下提供的:不(可能性大於50百分比)部分或全部遞延税項資產將不才能實現。本公司擁有不建立了一項估值免税額,截至2021年12月31日和2020.
公司只有在以下情況下才會確認來自不確定税收狀況的税收優惠不税務機關將根據税務狀況的技術價值對其進行審查,以維持該税務狀況。如果全部或部分未確認的税收優惠經税務機關審核後得以維持,該税收優惠將被確認為公司遞延納税義務的減少,並將影響公司在確認期間的實際税率。請參閲備註13瞭解更多信息。
本公司將任何與税收有關的利息費用記為利息費用,將任何與税務有關的罰款記為其他費用,並在其已有的合併經營報表中記錄
到目前為止。
在.之前 August 21, 2020, 前輩就是這麼做的
記錄美國聯邦所得税撥備,因為前身被視為合夥企業,用於美國聯邦所得税,因此,前身的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在公司收入或虧損中所佔的份額。前任被要求以表格形式提交納税申報單。1065與美國國税局(“IRS”)合作。這個 至2020納税年度仍有待審查。
前身在其合併財務報表中確認税務狀況的影響,如果該狀況比不根據職位的技術是非曲直進行審查,包括解決任何上訴或訴訟程序。與前任作為有限合夥企業的地位有關的税務頭寸以及州備案要求已經進行了審查,管理層認為,這些頭寸更有可能超過不通過考試得到支持。因此,本公司有不在以下期間記錄了不確定税收優惠的所得税負債 August 21, 2020. 根據新的集中式合夥審計規則,自下列納税年度起生效2017,美國國税局評估和徵收合夥企業而不是每個合夥人的少繳税款。合作伙伴關係可能通過推出選舉或(如果符合條件)選擇退出集中式合夥審計規則,能夠將調整傳遞給其合作伙伴。向合夥企業徵收税款只是美國國税局徵收少繳所得税(包括利息和罰款)的一種行政便利。合夥企業收入的所得税,無論是誰交的税,也不管什麼時候交的,都歸合夥人所有。本公司因美國國税局審查而支付的任何款項將在綜合財務報表中被視為本公司的支出。
該公司還需繳納德克薩斯州保證金税。公司意識到不是德州保證金在隨附的合併財務報表中,就像我們所做的那樣不預計在提交的期間內應繳納任何德克薩斯州保證金税。
基於股票的薪酬。股票期權獎勵的股票補償支出在授予日期或修改日期(視情況而定)採用獎勵的公允價值計量,並在相應獎勵的必要服務期內以直線方式記錄扣除沒收後的淨額。(2)股票期權獎勵的股票補償支出在授予日期或修改日期(視情況而定)使用獎勵的公允價值計量,並在相應獎勵的必要服務期內以直線方式記錄。股票期權獎勵的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型在授予日或修改日(視情況而定)確定的,其中包含以下數據:(I)授予日的收盤價,(Ii)股票期權的行權價格,(Iii)股票期權的預期期限,(Iv)期權預期期限內的估計無風險調整利率,(V)標的股票的預期年度股息收益率,以及(Vi)期權預期期限內的預期波動率。
向外部董事發行的HighPeak Energy普通股以股票為基礎的薪酬不是在授予日,按獎勵的公允價值計量,並立即在隨附的財務報表中確認為基於股票的補償。授予外部董事和董事會僱員的限制性股票薪酬在授予日採用獎勵的公允價值計量,並在相應獎勵的必要服務期內以直線方式確認。
分段。根據公司的組織結構,公司擁有
COVID的影響-19大流行。冠狀病毒病的一種新株(“COVID-19")在晚些時候浮出水面2019並傳播到世界各地, 包括到美國。在……裏面 March 2020, 世界衞生組織宣佈COVID-19一場大流行,美國總統宣佈COVID-19疫情爆發成為全國緊急狀態。COVID-19這場大流行病嚴重影響了全球經濟,擾亂了全球供應鏈,並造成金融市場大幅波動。此外,COVID-19大流行導致旅行限制、企業關閉和其他限制,擾亂了世界各地的原油需求,再加上全球原油和相關產品供需平衡的壓力,導致原油價格從晚些時候開始大幅波動。2020年2月。這種需求中斷的持續時間尚不清楚,COVID的影響的長期影響存在重大不確定性-19大流行對全球原油需求的影響。
採用新的會計準則。在……裏面2019年12月FASB發佈的會計準則更新(“ASU”)不是的。 2019-12, “簡化所得税會計(主題740).新的指導方針簡化了所得税的會計處理,取消了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法、混合税收以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。《指導意見》取消了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法、混合税收以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。修訂將以前瞻性方式實施,但某些修訂將追溯實施或通過記錄於留存收益的累積效果調整採用修正的追溯方法除外。公司採用了ASU2019-12在……上面 January 1, 2021, 它做到了不對公司合併財務報表有實質性影響。
新的會計聲明。在……裏面 March 2020, FASB發佈的ASU不是的。 2020-04, 參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 (“ASU 2020-04”),以及在2021年1月頒發的ASU不是的。 2021-01, 參考匯率改革(主題848):範圍 (“ASU 2021-01”),就主題範圍提供明確的指導848.ASU2020-04為減輕在核算(或承認)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔,印發了一份在有限時間內提供任選指導意見。一般而言,本指南應自過渡期開始(包括或之後)的任何日期起適用。 March 12, 2020, 或預期從包括或之後的過渡期內的某個日期開始 March 12, 2020, 截至財務報表可供出具之日止。ASU2020-04和ASU2021-01通過以下方式對所有實體有效2022年12月31日自.起2021年12月31日本公司擁有不選擇使用可選指南,並繼續評估亞利桑那州立大學提供的選項2020-04和ASU2021-01.
本公司評估了最近發佈的其他文件,但不然而,有效的會計聲明和做法不我相信它們將對公司的合併財務報表產生實質性影響。
注3. 收購和資產剝離
收購。於截至該年度止年度內2021年12月31日該公司總共產生了#美元。
上述所有個別收購(包括生產物業)均計入資產收購,因為在每次收購中收購的幾乎所有總資產都集中在一組類似的可識別資產中。支付的對價是根據收購的個人資產和承擔的負債的相對公允價值分配的。與收購相關的所有交易成本都已資本化。
榴彈兵收集站。在……裏面 June 2019, HighPeak Energy Assets II,LLC(“HighPeak Assets II”)與Griadier Energy Partners II,LLC(“Griadier”)簽署了一項買賣協議,實質上收購了Griadier的所有原油和天然氣資產。 June 1, 2019, 根據某些慣例的結賬調整,購買總價為#美元。
資產剝離。於截至該年度止年度內2021年12月31日該公司實現淨收益為#美元。
注4.公允價值計量
本公司根據在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格來確定公允價值。公允價值計量基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入,這些投入的特徵是根據可觀察到的程度對這些投入進行優先排序的層次結構。可觀察到的輸入代表從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的輸入反映了公司自己的市場假設,如果可觀察到的輸入是不沒有不必要的成本和努力就可以合理地獲得。資產或負債計量整體所屬的公允價值投入層級是根據對整個計量具有重要意義的最低水平投入確定的。
這個三公允價值層次結構的輸入級別如下:
● | 水平1-活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
● | 水平2-類似資產或負債在活躍市場的報價;相同資產或負債在以下市場的報價不活躍;資產或負債的可觀察到的報價以外的投入(如利率),以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察到的市場數據證實的投入。 | |
● | 水平3-資產或負債的不可觀察的輸入,通常反映管理層對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術(包括貼現現金流模型)確定的。 |
資產和負債按公允價值按經常性基礎計量。資產和負債按公允價值以經常性基礎計量,截至2021年12月31日具體如下(以千為單位):
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
報價 在……裏面 活躍的市場 為 相同的資產 (1級) | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見的 輸入量 (3級) | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
大宗商品價格衍生品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
大宗商品價格衍生品-當前 | ||||||||||||||||
商品價格衍生品-非流動 | ||||||||||||||||
總負債 | ||||||||||||||||
經常性公允價值總計量 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
“公司”就是這麼做的。
是否有任何資產或負債是以公允價值在經常性基礎上計量的2020年12月31日。
商品價格衍生品。該公司的大宗商品價格衍生品目前完全由原油掉期合約組成。該公司使用行業標準定價模型來衡量衍生品,該定價模型由第三聚會。中使用的輸入第三-各方貼現現金流和期權定價模型用於評估大宗商品價格衍生品,包括原油遠期價格、合同量、波動性因素和到期日,這些都被認為是水平。2投入。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債。某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。這些資產和負債是不按公允價值持續計量,但在某些情況下可能會進行公允價值調整。具體地説,(I)基於股票的薪酬在授予之日根據水平以公允價值計量。1限制性股票獎勵或級別的投入2基於市場數據的股票期權獎勵的投入,以及(Ii)使用水平評估已證實的潛在減值財產所使用的估計和公允價值計量3根據該地區的市場情況進行投入。當事件或環境變化表明資產或負債的賬面價值時,公司評估某些資產和負債的賬面價值的可回收性。可能不是可以回收的。這些資產和負債可以包括庫存、已探明和未探明的原油和天然氣資產,以及其他在減值或持有出售時減記為公允價值的長期資產。“公司”就是這麼做的。
在隨附的合併財務報表中列示的期間,記錄已探明或未經探明的原油和天然氣屬性的任何減值。
本公司還有其他金融工具,主要由現金等價物、應收賬款、應付賬款、長期債務和其他流動資產和負債組成,由於該工具的性質及其相對較短的到期日,這些資產和負債接近公允價值。
注5.衍生金融工具
本公司主要利用商品掉期合約(I)減少價格波動對本公司生產和銷售的商品的影響,(Ii)支持本公司的資本預算和支出計劃,(Iii)保護本公司在其循環信貸安排下的借款基礎,以及(Iv)支持履行合同義務。
下表彙總了衍生品對公司綜合營業報表的影響(單位:千):
年終 2020年12月31日 |
||||||||||||
年 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
8月22日, 2020 穿過 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020 穿過 8月21日, 2020 |
||||||||||
後繼者 |
後繼者 |
前身 |
||||||||||
非現金衍生收益(虧損)淨額 |
$ | ( |
) |
$ | $ | |||||||
已結算衍生品的現金支付淨額 |
( |
) |
||||||||||
衍生收益(虧損)淨額 |
$ | ( |
) |
$ | $ |
原油生產衍生品。本公司以租賃方式出售其原油生產,管理該等原油生產的銷售合同直接與NYMEX WTI原油價格掛鈎或相關。因此,該公司使用NYMEX WTI衍生品合約來管理未來原油價格的波動。
本公司截至的未平倉原油衍生合約2021年12月31日這些合約的加權平均每桶原油價格如下:
2022 |
2023 |
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第一 季度 |
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
總計 |
第一 季度 |
第二 季度 |
總計 |
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原油價格掉期(WTI):(A) |
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音量(MBbls) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
每桶價格 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
該公司使用信用和其他財務標準來評估和選擇其衍生金融工具的交易對手的信用等級。雖然公司確實是這樣做的不在取得抵押品或以其他方式擔保其衍生金融工具的公允價值的情況下,相關信用風險由本公司的信用風險政策和程序減輕。
與本公司未平倉商品衍生品(按交易對手)相關的淨衍生負債如下(以千計):
截止到十二月三十一號, 2021 | ||||
俄克拉荷馬銀行,全國協會 | $ | |||
美國銀行全國協會 | ||||
國民銀行,全國協會 | ||||
全國協會第五第三銀行 | ( | ) | ||
$ | ( | ) |
注6.探井成本
公司對探井和項目成本進行資本化,直至確定該油井或項目已發現已探明儲量、已減值或已出售為止。公司資本化的探井和項目成本計入合併資產負債表中已探明的物業。如果探井或項目被確定為減值,減值成本計入勘探和廢棄費用。
資本化探井成本變動情況如下(單位:千):
年 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
||||
初始資本化探井成本 |
$ | |||
探井成本的增加 |
||||
對已證明性質的重新分類 |
( |
) |
||
計入勘探和廢棄費用的探井成本 |
||||
結束資本化探井成本 |
$ |
所有資本化的探井成本都已資本化
根據鑽探日期計算的年份。
注7.長期債務
長期債務的組成部分,包括債務發行成本的影響,如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
2024年到期的循環信貸安排 | $ | $ | ||||||
債券發行成本,淨額(A) | ( | ) | ||||||
債務總額 | ||||||||
長期債務的較少流動部分 | ||||||||
長期債務,淨額 | $ | $ |
(A)截至以下日期的發債成本2021年12月31日由$組成 |
循環信貸安排。在……裏面2020年12月,本公司與第五第三銀行全國協會(“第五第三銀行”)訂立信貸協議,作為行政代理及唯一貸款人,以建立循環信貸安排(“循環信貸安排”),於 June 17, 2024. 循環信貸安排的初始借款基數為#美元。
循環信貸安排下的借款能力等於(I)借款基數的最低值(為#美元)。
循環信貸安排要求維持總債務與EBITDAX的比率,但需進行某些調整。不超過
本公司因違反上述金融契約而擁有有限的股權補救權利。此外,循環信貸融資包含額外限制性契諾,限制本公司及其受限制附屬公司招致額外債務、產生額外留置權、進行投資及貸款、進行合併及收購、支付或宣佈股息及其他付款、訂立若干對衝交易、出售資產及與聯屬公司進行交易的能力(其中包括),以及限制本公司及其受限制附屬公司招致額外債務、招致額外留置權、進行投資及貸款、進行合併及收購、支付或宣佈股息及其他付款、訂立若干對衝交易、出售資產及與聯屬公司進行交易的能力。循環信貸安排包含慣例的強制性預付款,包括如果綜合現金餘額(如信貸協議中的定義)超過#美元,則每月強制預付款。
注8.資產報廢義務
該公司的資產報廢義務主要涉及未來封堵和廢棄油井和相關設施。與資產報廢義務相關的市場風險溢價估計代表公司在計算資產報廢義務時使用的經信貸調整的無風險率的一部分。
資產報廢債務活動如下(以千計):
年 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
||||
期初資產報廢債務 |
$ | |||
新油井產生的負債 |
||||
收購中承擔的負債 |
||||
剝離的負債 |
( |
) |
||
性情 |
( |
) |
||
修訂預算(A) |
( |
) |
||
增加折扣 |
||||
終止資產報廢義務 |
$ |
(A)對本公司資產報廢負債估計的修訂主要是由於根據對物業的經驗及其預期使用年限的估計成本發生變化所致。 |
自.起2021年12月31日和2020,所有資產報廢債務都被視為非流動債務,並在隨附的綜合資產負債表中分類。
注9.獎勵計劃
401(K)計劃。The HighPeak Energy Employees,Inc.401(K)圖則(“401(K)計劃“)是根據第#節設立的固定繳款計劃401的國税法1986,經修訂(“守則”)。自.起 October 1, 2020, 公司所有正式全職和兼職員工均有資格參加401(K)規劃後
長期激勵計劃。本公司經修訂及重訂之長期激勵計劃(“LTIP”)規定向本公司高級管理人員及員工授予股票期權、股息等價物、現金獎勵及替代獎勵,以及向本公司董事授予股票獎勵。截至,根據長期投資協議項下的獎勵可供授予的股份數目2021年12月31日具體如下:
十二月三十一日, 2021 |
||||
批准和授權的裁決 |
||||
根據計劃頒發的獎勵 |
( |
) |
||
可供將來授予的獎勵 |
股票期權。股票期權獎勵於 August 24, 2020 和2021年11月4日截至本年度與公司股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出2021年12月31日和2020是$
該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計授予日授予的股票期權的公允價值,這需要公司做出幾個假設。授予期權的預期期限是根據期權歸屬日期和合同期限之間的中間點的簡化方法確定的。無風險利率以授予日期權預期期限的美國國債收益率曲線利率為基礎,波動率基於勘探和生產原油和天然氣公司指數或具有類似公司特徵的同業公司集團在授予日的波動率,因為公司擁有或曾經擁有最少或曾經擁有類似特徵的公司不有任何交易記錄。更詳細的股票期權活動和細節如下:
庫存 選項 |
鍛鍊 價格 |
剩餘 任期在 年份 |
固有的 值(in 數千人) |
|||||||||||||
在2020年8月22日未償還 |
||||||||||||||||
授予的獎項 |
$ | |||||||||||||||
在2020年12月31日未償還 |
$ | $ | ||||||||||||||
授予的獎項 |
||||||||||||||||
練習 |
( |
) |
$ | |||||||||||||
沒收 |
( |
) |
$ | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還金額 |
$ | $ | ||||||||||||||
歸屬於2020年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
可於2020年12月31日行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
歸屬於2021年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
可於2021年12月31日行使 |
$ | $ |
向董事會僱員成員發行的限制性股票。總計
發行給外部董事的股票。總計
本公司於#年向外部董事發行股票。2020年11月在數量上
注10.承諾和或有事項
租約。公司採用ASC選題842,“租賃”選擇過渡方法,允許實體將首次適用日期改為採用年度開始,並確認適用新準則的效果,將其作為留存收益期初餘額的累積效果調整。公司選擇了這一過渡方法,然而,在留存收益期初餘額中採用這一方法的累積影響2020年1月1日是零。因此,自2021年12月31日該公司擁有總計#美元的使用權資產。
十二月三十一日, 2021 |
||||
2022 |
$ | |||
2023 |
||||
租賃付款總額 |
||||
減去現值折扣 |
( |
) |
||
租賃負債現值 |
$ |
法律訴訟。時不時地,本公司可能作為其業務附帶的各種法律程序和索賠的一方。雖然這些問題中的許多都涉及到固有的 由於存在不確定性,本公司相信因這些訴訟和索賠而最終產生的責任金額(如果有的話)將不對公司整體綜合財務狀況或其流動資金、資本資源或未來年度經營業績有重大不利影響。當可獲得的信息表明可能發生損失,並且損失金額可以合理估計時,公司記錄或有事項準備金。
賠償。本公司已同意就其董事、高級管理人員以及某些員工和代理人因其身份的作為或不作為以及某些訴訟而引起的索賠和損害賠償。
環境保護。與過去運營造成的現有狀況相關的環境支出不是並對未來的經濟效益進行了估算。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的環境支出被資本化。對將會發生的支出的負債不如果有可能進行環境評估和/或補救,並且可以合理估計成本,則記錄符合資本化條件的項目。除非負債的現金支付時間是固定的或可以可靠地確定,否則此類負債是不貼現的。環境責任通常包括在和解或補救發生之前可能會修改的估計值。
鹹水處理承諾。該公司已承諾交付總計
原油交割承諾。在……裏面 May 2021, 本公司與Lion作為買方,DKL Permian Gathering,LLC(“DKL”)作為採集方和運輸方簽訂了原油營銷合同。該合同包括該公司目前和未來在Flat Top的水平井的原油產量,DKL將在那裏建造一個原油收集系統,並向公司的所有中央油罐電池轉移監管儀表。合同包含最低數量承諾,從2021年10月根據公司中央坦克電池設施交付的總桶數,
天然氣購進更換合同。在……裏面 May 2021, 本公司與WTG Gas Processing,L.P.(“WTG”)簽訂了一份替代天然氣採購合同,作為本公司目前和未來在Flat Top的天然氣總產量的採集商、加工商和採購商。更換合同為該公司提供了更好的天然氣和NGL定價,並要求WTG擴大其現有的低壓收集系統,這樣就不需要在Flat Top進行現場壓縮,以適應公司根據目前的發展計劃增加的天然氣產量。該公司將根據通過該系統的發電量,向WTG提供一定的建設援助付款,並在一段時間內予以報銷。替換合同會這樣做不包含任何最低數量承諾。
電力合同。在……裏面 June 2021, 本公司與優先電力管理有限責任公司(“優先電力”)簽訂了一份合同,根據該合同,優先電力將開發一個高壓變電站、中壓配電系統和13-兆瓦直流太陽能光伏設施,位於大約
也在 June 2021, 本公司與Oncor Electric Delivery Company,LLC(“Oncor”)訂立合約,建造若干設施以向上述變電站輸送電力。在簽訂這份合同的同時,該公司發行了一份$
注11.關聯方交易
高峯期業務組合。在……上面 August 21, 2020, 公司完成了公司、Pure、HPK LP、HighPeak I和HighPeak II之間的HighPeak業務合併。HighPeak I和HighPeak II將其在HPK LP的合夥權益貢獻給公司,以換取
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
|||||||||||||||||||||||
HPK LP |
純正 |
最高峯 員工, Inc. |
發行 最高峯 能量 普普通通 庫存 |
現金 供奉 費用 |
延期 税收 負債 |
起頭 天平 板材打開 8月22日, 2020 |
||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | $ | |||||||||||||||||||
應收賬款 |
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流動資產總額 |
( |
) |
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原油和天然氣總物性(淨值) |
||||||||||||||||||||||||||||
其他財產和設備,淨值 |
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總資產 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | $ | |||||||||||||||||||
流動負債 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||
遞延所得税負債 |
||||||||||||||||||||||||||||
應付票據(應收票據) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
資產報廢義務 |
— |
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合夥人資本 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||
累計赤字 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||
股東權益/合夥人資本總額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||
總負債和股東權益/合夥人資本 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | $ |
(a) |
代表HPK LP的精簡合併資產負債表,估計截至 August 21, 2020. |
(b) |
代表Pure的精簡合併資產負債表,估計截至 August 21, 2020 在考慮到:(I)信託賬户的關閉,(Ii)選擇贖回的Pure的前公眾股東贖回Pure的A類普通股,(Iii)向選擇留下的Pure的前公共股東支付現金代價,以及(Iv)在HighPeak業務合併結束時將Pure的A類普通股的剩餘股份轉換為HighPeak Energy普通股後,Pure的A類普通股的剩餘股份將轉換為HighPeak Energy普通股。$ |
(c) |
代表HighPeak Energy Employees,Inc.的資產負債表,該公司被該公司以#美元收購 |
(d) |
代表本公司發行的 |
(e) |
代表為發行上述股票支付的現金成本,以及Pure之前發生的現金成本$ |
(f) |
代表公司在合併所有實體的情況下的期初遞延税負,其中大部分實體來自HPK LP,它是一家合夥企業,用於美國聯邦所得税目的,因此確實是這樣做的不記錄遞延納税負債。 |
根據業務合併協議,除其他事項外,(A)MergerSub與Pure合併並併入Pure,Pure作為公司的全資子公司繼續存在,(B)Pure的A類普通股和Pure的B類普通股的每股流通股(Pure的贊助商交出註銷的Pure的B類普通股的某些股份除外)被轉換為獲得(A)的權利。
HighPeak I和HighPeak II共同收到
未經審計的預計經營業績。以下未經審計的備考合併財務信息已準備好,就好像HighPeak業務合併和HPK LP業務合併發生在 January 1, 2020. 未經審核的備考合併財務信息已按照公認會計原則採用反向合併業務合併會計方法編制。這些信息反映了基於現有信息和公司認為合理的某些假設進行的預計調整,以及預計預計調整對税收的影響。
備考簡明綜合財務資料已列入作比較之用,並不必要地指示如果業務合併發生在以下情況下可能實際發生的結果 January 1, 2020; 此外,財務信息是不旨在作為對未來業績的預測(單位為千,每股除外)。
(未經審核的備考表格) 截至十二月三十一日止的年度, 2020 |
||||
總收入 |
$ | |||
普通股應佔淨收益 |
( |
) |
||
每股基本和攤薄淨虧損 |
( |
) |
或有價值權。於HighPeak業務合併完成時,本公司與Pure的發起人HighPeak I、HighPeak II(連同HighPeak I,“CVR發起人”)及大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“配股代理”)訂立或有價值配股協議(“CVR協議”)。
股東’ 協議。在HighPeak業務合併結束時,Pure的發起人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak Energy III、LP和Jack HighTower(連同各自的聯屬公司和獲準受讓人,即“主要股東集團”,統稱為一另一方面,本公司與貴公司訂立股東協議(“股東協議”),該協議規管HighPeak業務合併後的若干權利及義務。根據股東協議,主要股東集團將有權按其對緊隨交易完成後已發行及已發行的HighPeak Energy普通股(“原始股份”)總額的擁有百分比計算,並以原始股份構成不少於本公司當時未償還的有表決權證券總額的百分比如下:提名若干名董事,以供任命為董事會成員如下:
● |
只要(I)主要股東集團至少實益擁有 |
|
● |
只要(I)主要股東集團實益擁有少於35%但至少 |
|
● |
只要(I)主要股東集團實益擁有少於25%但至少 |
|
● |
如(I)主要股東集團實益擁有少於15%但至少 |
如果主要股東集團在任何時候擁有的股份少於5%原始股或者原始股所佔比例不到7.5%在本公司當時尚未發行的有表決權證券中,本公司將不再擁有任何指定個人進入董事會提名的權利。
只要主要股東集團有權至少指定一董事根據股東協議獲提名,本公司將採取一切必要行動(定義見股東協議),以確保在董事會任職的董事人數不超七 (
股東協議還包括對向某些獲得實益所有權的人轉讓股權證券的慣例限制。根據股東協議,主要股東集團將同意不直接或間接轉讓本公司的任何股權證券,期限為180在關閉後的幾天內,受某些慣例例外情況的限制。股東協議將於主要股東集團不是不再有權根據股東協議指定一名個人進入董事會,以及指定一名主要股東集團成員不是不再擁有任何原始股份。
註冊權協議。於HighPeak業務合併完成時,本公司由主要股東集團及其中所指名的若干其他證券持有人訂立登記權協議(“登記權協議”),根據該協議,本公司將有責任在條款的規限下,以其預期的方式,根據證券法登記轉售。1933,經修訂的(“證券法”)指定持有人於該協議日期持有的海峯能源普通股的全部或任何部分股份,以及他們可能此後,包括在轉換、交換或贖回任何其他證券(“可註冊證券”)的情況下獲得。本公司已同意提交一份涵蓋該持有人所持有的可註冊證券的註冊説明書並使其生效,該持有人提出註冊要求,但條件是:不是少於代表(I)$中較少者的須註冊證券的數額
遠期買入。與HighPeak業務合併的結束有關,本公司亦根據該經修訂及重訂的遠期購買協議,向若干合資格機構買家及認可投資者(“遠期購買投資者”)發行HighPeak Energy普通股、認股權證及CVR(“遠期購買”)股份(“遠期購買”),日期為 July 24, 2020 (遠期購買協議修訂(“遠期購買協議修訂”)由本公司、其中指定為買方的每一方(包括其後在HighPeak業務合併結束前作為買方加入的買方)、HighPeak Energy Partners,LP,以及(僅出於其中指定的有限目的)Pure簽署。
在HighPeak業務合併結束之前,以及在本公司簽訂遠期購買協議修正案之後,總計
股權發行。在……上面 October 25, 2021, 該公司完成了承銷的公開發行
一般和行政費用。HPK LP的普通合夥人利用HighPeak Energy Management,LLC(“管理公司”)提供服務和協助,根據其合夥協議對HPK LP的活動進行、指導和全面控制。然而,管理公司的資金來自HighPeak I和HighPeak II的母公司根據各自經修訂的有限合夥協議支付的款項。因此,HPK LP向HighPeak I和HighPeak II的母公司償還了管理公司的實際費用。在自2020年1月1日穿過 August 21, 2020, HPK LP支付$
水處理。在……裏面2021年9月,該公司與Pilot Explore,Inc.(“Pilot”)簽訂了一項合同,Pilot的總裁兼首席執行官是公司的外部董事人員,將在公司的平頂區部署Pilot的專有水處理技術,以處理多達25,000每天生產的水,以便在公司的完井作業中重複使用或出售給第三各締約方對其完井作業表示感謝。這份合同原定於#年到期。 March 1, 2022, 然而,它被擴展到 July 1, 2022 根據項目的初步結果,在年底之後。於截至該年度止年度內2021年12月31日該公司支付了$
注12.主要客户
獅子油貿易和運輸有限責任公司(“獅子”)約佔
注13.所得税
該公司可歸因於運營收入的所得税支出(收益)包括以下內容(以千計):
年終 十二月三十一日, 2021 | 2020年8月22日 穿過 十二月三十一日, 2020 | |||||||
當期税費 | $ | $ | ( | ) | ||||
遞延税費 | ( | ) | ||||||
所得税費用(福利) | $ | $ | ( | ) |
通過税前收入乘以美國聯邦法定税率計算的所得税費用(福利)與報告的所得税費用金額之間的調節如下(除税率外,以千為單位):
年終 12月31日, 2021 | August 22, 2020 穿過 十二月三十一日, 2020 | |||||||
按美國聯邦法定税率計算的所得税支出 | $ | $ | ( | ) | ||||
國家遞延所得税 | ||||||||
股票薪酬帶來的税收優惠有限 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ||||||
所得税費用(福利) | $ | $ | ( | ) | ||||
有效所得税率 | % | % |
造成大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下2021年12月31日和2020(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
基於股票的薪酬 | $ | $ | ||||||
未確認的衍生工具損失 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
其他 | ||||||||
減去:估值免税額 | ||||||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
原油和天然氣屬性,主要是由於基數和折舊的差異,以及為税收目的扣除無形鑽探成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
有效所得税税率與美國法定税率不同
根據ASC主題的要求740,“所得税,”(“ASC740”)本公司使用合理的判斷,並作出與評估不確定税收頭寸概率相關的估計和假設。本公司的估計和假設是基於與評估所得税狀況是否“更有可能”有關的潛在負債不是“在所得税審計中得以持續。根據這一分析,公司認為公司已經不持有任何重大的不確定税收頭寸,因此不記錄了與不確定的税收狀況相關的所得税負債。然而,如果實際結果大不相同,公司的有效所得税税率和現金流可能會在發現或解決期間受到影響。本公司還審查在評估實現本公司遞延税項資產未來收益的可能性時使用的估計和假設,並在本公司認為部分或全部遞延税項資產可能不才能實現。如果本公司無法實現其遞延税項資產的預期未來收益,本公司必須提供估值津貼。該公司利用其歷史和經驗、總體盈利能力、未來管理計劃、税務籌劃戰略和當前經濟信息來評估要記錄的估值免税額。自.起2021年12月31日和2020,本公司擁有
本公司就營運產生的遞延税項資產計入估值津貼,因為本公司認為該等資產符合“較不是“ASC認可和計量規定定義的標準740.
該公司還需繳納德克薩斯州保證金税。公司意識到不是在隨附的合併財務報表中顯示當前的德克薩斯州保證金,就像我們所做的那樣不預計將欠德克薩斯州的保證金2021.然而,本公司已確認遞延的德克薩斯州保證金税債務為#美元。
注14.每股收益
該公司使用二-計算每股收益的一種級別方法,因為公司的某些基於股票的獎勵有資格作為參與證券。
公司普通股股東應佔每股基本收益的計算方法為(I)報告的淨收益,(Ii)減去參與性基本收益(Iii)除以已發行的加權平均基本普通股。公司普通股股東應佔稀釋每股收益的計算方法為(I)普通股股東應佔基本收益,(Ii)加上參與收益的重新分配(Iii)除以加權平均稀釋已發行普通股。
下表將公司的運營收益和普通股股東應佔收益與用於確定公司截至該年度的每股收益金額的基本收益和稀釋收益進行了核對。2021年12月31日以及從 August 22, 2020 穿過2020年12月31日在二-class方法(單位:千):
年終 十二月三十一日, 2021 |
2020年8月22日 穿過 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
報告的淨收入 |
$ | $ | ( |
) |
||||
參加基本收入(A) |
( |
) |
||||||
普通股股東應佔基本收益 |
( |
) |
||||||
參與收益的重新分配 |
||||||||
普通股股東應佔攤薄淨收益 |
$ | $ | ( |
) |
||||
基本加權平均流通股 |
||||||||
稀釋權證和未歸屬股票期權 |
||||||||
稀釋性未歸屬限制性股票 |
||||||||
稀釋加權平均流通股 |
(a) |
授予外部董事的某些未歸屬限制性股票代表參與證券,因為他們與公司普通股持有人一起分享不可沒收的股息。既得股票期權代表參與證券,因為它們與公司的普通股持有者一起參與股息等價物。參與收益是指公司歸屬於參與證券的已分配和未分配收益。某些授予董事會僱員成員的未歸屬限制性股票不代表參與證券的原因是,雖然他們與本公司的普通股持有人一起參與分紅,但與該等未歸屬限制性股票相關的股息可因相關限制性股票的沒收而被沒收。未授予的股票期權可以做到這一點不代表參與證券的原因是,雖然他們與本公司的普通股持有人一起參與股息等價物,但與未歸屬股票期權相關的股息等價物可因標的股票期權的喪失而被沒收。 |
加權平均股票的計算反映了報告期內基於股票實際流通股天數的流通股。
注15.股東權益(繼承人)
公開發行普通股。在……上面 October 25, 2021, 公司完成了以下項目的發售
股息和股息等價物。在……裏面 July 2021, 公司董事會批准季度股息為#美元。
在……裏面2021年9月,公司董事會批准季度股息為#美元。
未償還證券。在…2021年12月31日和2020,該公司擁有
注16.合夥人資本(前身)
合作伙伴的分配’的淨利潤和虧損。在此期間,前身公司的淨收益或虧損和投資淨收益或淨虧損按照對前身公司的相對出資比例在其合夥人之間分配。前身實現淨虧損#美元。
合夥人’S分佈。 前任可分配的收益(應包括可歸因於處置投資的所有收益,扣除費用)可根據其各自的合夥協議進行分配。前任向合作伙伴分配了#美元。
注17.後續事件
天然氣採購合同修正案。在……裏面2022年1月公司修訂了與DCP Operating Company,LP(“DCP”)簽訂的管理信號山頂大部分區域的天然氣購買合同(“DCP”),從而增加和刪除了某些專用面積,更重要的是,同意了以下項目的最低容量承諾2022年1月1日和 March 31, 2023 的1.2BCF向DCP提供天然氣,以換取DCP為目前正在鑽井和完井的油井安裝新的天然氣集輸管線。如果公司從未根據協議交付任何數量,則貨幣承諾為$
股息和股息等價物。在……裏面2022年2月,該公司每季度派發股息#美元。
發行高級無抵押票據。在……裏面2022年2月,該公司完成了一次私募,募集資金為$
循環信貸安排。在……裏面2022年2月在發佈上述文件的同時2024注:本公司訂立信貸協議第三修正案,其中包括:(I)將借款基數由$195.0百萬至$
衍生金融工具。在……裏面2022年2月,本公司訂立額外的原油衍生金融工具。在這些新合約生效後,該公司的未平倉原油衍生合約及該等合約的加權平均原油價格如下:
2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||
第一 季度 | 第二 季度 | 第三 季度 | 第四 季度 | 總計 | 第一 季度 | 第二 季度 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
原油價格掉期(WTI):(A) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
音量(MBbls) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
每桶價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
收購。在.期間第一季2022,該公司與多家公司簽訂了一系列協議。第三各方將獲得毗連於其平頂作業區的各種油氣資產,平頂作業區總共由大約
注18-補充原油和天然氣披露(未經審計)
淨資本化成本
下表反映了天然氣和原油屬性的資本化成本以及相關的累計損耗(單位:千):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
證明性質 |
$ | $ | ||||||
未證明的性質 |
||||||||
資本化總成本 |
||||||||
減去:累計消耗 |
( |
) |
( |
) |
||||
淨資本化成本 |
$ | $ |
收購、勘探和開發原油和天然氣資產的成本
下表反映了原油和天然氣財產收購、開發和勘探活動發生的成本(單位:千):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
後繼者 |
前身 |
|||||||||||
年終 十二月三十一日, 2021 |
August 22, 2020 一直到12月 31, 2020 |
2020年1月1日 一直到8月 21, 2020 |
||||||||||
採購成本: |
||||||||||||
證明性質 |
$ | $ | $ | |||||||||
未證明的性質 |
||||||||||||
總採購成本 |
||||||||||||
勘探成本 |
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開發成本 |
||||||||||||
原油和天然氣支出 |
||||||||||||
淨資產報廢債務 |
( |
) |
||||||||||
已招致的總成本 |
$ | $ | $ |
原油、天然氣和天然氣生產活動的運行結果
下表反映了該公司原油、天然氣和天然氣生產活動的經營結果(單位:千):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
後繼者 | 前身 | |||||||||||
年終 十二月三十一日, 2021 |
2020年8月22日 一直到12月 31, 2020 |
2020年1月1日 一直到8月 21, 2020 |
||||||||||
原油、天然氣和天然氣銷售 |
$ | $ | $ | |||||||||
租賃運營費用 |
||||||||||||
生產税和從價税 |
||||||||||||
勘探和廢棄費用 |
||||||||||||
損耗、折舊和攤銷費用 |
||||||||||||
資產報廢債務的折價增加 |
||||||||||||
原油和天然氣生產活動的經營成果 |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
原油、天然氣和天然氣儲量
探明儲量是根據美國證券交易委員會建立的指導方針進行估計的,該指導方針要求在現有經濟和運營條件下基於12-月未加權平均數第一報告期結束前的月日現貨價格。這些價格截至2021年12月31日和2020是$
已探明儲量估計截至2021年12月31日和2020報告由獨立後備工程師Cawley,Gillesbie&Associates,Inc.(“CG&A”)編制,反映了公司當前的發展計劃。所有探明儲量的估算,都是按照估算時美國證券交易委員會的規定確定的。這些規則要求“合理確定性”的標準適用於已探明儲量估算,即對數量將被收回具有高度信心。如果實現數量的可能性遠遠大於實現數量的可能性,則存在高度的置信度不,而且,隨着更多的技術和經濟數據可用,積極或向上修正或不是修正的可能性比負面或向下修正的可能性大得多。估計可能會根據一些因素進行修訂,包括許多公司無法控制的因素,如水庫性能、價格、經濟條件和政府限制。此外,估計日期之後的鑽井、測試和生產結果可能有理由對這一估計進行修訂。
儲量估計往往與最終開採的原油和天然氣數量不同。估計已探明的原油和天然氣儲量是一個複雜的過程,涉及重大的解釋和假設,不能以準確的方式衡量。它需要對現有的技術數據進行解釋和判斷,包括對現有的地質、地球物理和工程數據進行評估。任何儲量估計的準確性在很大程度上取決於現有數據的質量、這些數據所基於的假設的準確性、經濟因素,如原油和天然氣價格、生產成本、遣散費和消費税、資本支出、修井和補救成本,以及政府監管的假設效果。此外,由於缺乏大量(如果有的話)生產數據,在估計PUD儲量、已探明已開發非生產儲量和已探明已開發儲量(處於生產壽命早期)時存在更大的不確定性。因此,該公司的儲量估計本質上是不準確的。
儲量估算的意義在很大程度上取決於它們所依據的假設的準確性。總體而言,隨着儲量的耗盡,該公司擁有的原油和天然氣資產的產量會下降。除非本公司成功進行勘探及開發活動,或收購含有已探明儲量的額外物業,或兩者兼而有之,否則本公司的已探明儲量將會隨着儲量的產生而遞減。
下表反映了所指時期內探明儲量的變化情況:
原油 (Mbbl) |
NGL (Mbbl) |
天然氣 (MMCF) |
總計 (MBOE) |
|||||||||||||
前身 |
||||||||||||||||
2020年1月1日探明儲量 |
||||||||||||||||
就地購買礦物 |
||||||||||||||||
擴展和發現 |
||||||||||||||||
對先前估計數的修訂 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
生產 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
2020年8月21日探明儲量 |
||||||||||||||||
後繼者 |
||||||||||||||||
2020年8月22日探明儲量 |
||||||||||||||||
擴展和發現 |
||||||||||||||||
對先前估計數的修訂 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
生產 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
2020年12月31日探明儲量 |
||||||||||||||||
擴展和發現 |
||||||||||||||||
就地購買礦物 |
||||||||||||||||
就地礦產銷售 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
對先前估計數的修訂 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
生產 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
2021年12月31日探明儲量 |
在…2021年12月31日該公司有大約
在…2020年12月31日,該公司有大約
在… August 21, 2020, 該公司有大約
下表列出了該公司已探明已開發和已探明的未開發原油、天然氣和天然氣儲量的估計數量:
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
探明已開發儲量(1) |
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原油(MBbl) |
|
|
||||||
NGL(MBbl) |
|
|
||||||
天然氣(MMCF) |
|
|
||||||
總計(MBOE) |
|
|
||||||
已探明未開發儲量 |
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原油(MBbl) |
|
|
||||||
NGL(MBbl) |
|
|
||||||
天然氣(MMCF) |
|
|
||||||
總計(MBOE) |
|
|
||||||
總探明儲量 |
||||||||
原油(MBbl) |
|
|
||||||
NGL(MBbl) |
|
|
||||||
天然氣(MMCF) |
|
|
||||||
總計(MBOE) |
|
|
(1) |
自.起2021年12月31日和2020,已探明開發儲量包括已探明的已開發未生產儲量 |
未來淨現金流量貼現的標準化計量
下表反映了該公司對其已探明原油、天然氣和NGL儲量的未來淨現金流貼現的標準化衡量方法(單位:千):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
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未來現金流入 |
$ | $ | ||||||
未來生產成本 |
( |
) |
( |
) |
||||
未來開發成本 |
( |
) |
( |
) |
||||
未來所得税費用 |
( |
) |
( |
) |
||||
未來淨現金流 |
||||||||
折現現值,年利率10% |
( |
) |
( |
) |
||||
未來淨現金流量貼現的標準化計量 |
$ | $ |
下表反映了可歸因於該公司已探明儲備的未來現金流量折現的標準化計量的主要變化(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 (2) | |||||||
年初貼現未來淨現金流的標準化計量 |
$ | $ | ||||||
原油和天然氣銷售(扣除生產成本) |
( |
) |
( |
) |
||||
擴展和發現(扣除未來開發成本) |
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價格和生產成本的淨變動 |
( |
) |
||||||
估計未來發展成本的變動 |
( |
) |
||||||
就地購買礦物 |
||||||||
就地礦產銷售 |
( |
) |
||||||
對先前數量估計數的修訂 |
( |
) |
( |
) |
||||
增加折扣 |
||||||||
所得税淨變動(1) |
( |
) |
( |
) |
||||
生產時間和其他方面的淨變化 |
||||||||
年末貼現未來淨現金流的標準化計量 |
$ | $ |
(1) |
對關閉的HighPeak業務組合有效 August 21, 2020, 原油和天然氣資產歸HighPeak Energy所有,出於美國聯邦所得税的目的,HighPeak Energy被視為一家公司。因此,上表所列截至該年度的“所得税淨變動”2020年12月31日反映適用於原油和天然氣資產經營的税收狀況的變化。在HighPeak業務合併之前,出於美國聯邦所得税的目的,前者被視為合夥企業。因此,與原油和天然氣資產運營有關的聯邦應税收入和損失在前任合夥人的所得税申報單上報告。前身在德克薩斯州繳納保證金/特許經營税,在上表中反映為“所得税淨變動”。 |
(2) |
截至年底的年度2020年12月31日上表反映了標準化度量與我們的前身HPK LP相比的變化,截至2019年12月31日適用於本公司截至2020年12月31日併合並以下期間的金額2020年1月1日至 August 21, 2020 HPK LP和From August 22, 2020 至2020年12月31日公司的成員。曾經有過不是 第三-截至編制的黨的儲備報告 August 21, 2020 從該日期開始計算標準化度量值。我們相信上表在有意義的情況下準確地反映了前任和繼任者在標準化衡量方面的變化。 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易法第13a-15(B)條的要求,HighPeak Energy在公司管理層(包括HighPeak Energy的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,評估了截至本年度報告所涵蓋的會計年度結束時,其披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性。根據這樣的評估,HighPeak Energy的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至目前,其披露控制和程序是有效的。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證,即公司根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已經積累,並酌情傳達給管理層,包括公司的主要高管和主要財務官,以便及時做出有關要求披露的決定,並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內,本公司的財務報告內部控制(根據“交易法”第1a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理’中國上市公司財務報告內部控制年度報告
管理層負責設計、實施和保持對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。財務報告的內部控制,無論設計得有多好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外,由於條件的變化,財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中的標準,評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。根據這項評估,管理層認為,公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
根據交易法第14A條的規定,第10項將以引用的方式併入。我們預計將在截至2021年12月31日的年度結束後120日內向美國證券交易委員會提交最終的委託書。
項目11.高管薪酬
迴應本項目所需的信息將在HighPeak Energy的最終委託書中陳述,該委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
迴應本項目所需的信息將在HighPeak Energy的最終委託書中陳述,該委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交,並通過引用併入本文。
第十三項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
迴應本項目所需的信息將在HighPeak Energy的最終委託書中陳述,該委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交,並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是
迴應本項目所需的信息將在HighPeak Energy的最終委託書中陳述,該委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交,並通過引用併入本文。
項目15.證物、財務報表附表
(a) |
財務報表列表 |
財務報表
下列合併財務報表列入“第八項.財務報表和補充數據”:
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表
合併業務報表
合併股東權益變動表
合併合夥人資本變動表
合併現金流量表
合併財務報表附註
未經審計的補充數據
(b) |
陳列品 |
根據第15(B)項要求提交的本年度報告的證物如下。
(c) |
財務報表明細表 |
財務報表明細表已被省略,因為它們要麼不是必需的,要麼不適用,或者要求提交的信息包括在公司的財務報表和相關附註中。
陳列品
展品 |
|
數 |
描述 |
2.1+ |
業務合併協議,日期為2020年5月4日,由Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III,LP、HPK Energy,LLC以及其中指定的僅限於有限目的的HighPeak Energy Management,LLC(僅為本公司附件A而合併)簽署’該公司於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交了S-4表格和S-1表格(檔號為333-235313)的註冊説明書(Form S-4和Form S-1)。 |
2.2 |
業務合併協議第一修正案,日期為2020年6月12日,由Pure Acquisition Corp.,HighPeak Energy,Inc.,Pure Acquisition Merge Sub,Inc.,HighPeak Energy,LP,HighPeak Energy II,LP,HighPeak Energy III,LP,HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management,LLC簽署 (參照本公司附件A-I合併’於2020年8月5日向美國證券交易委員會備案的S-4表格和S-1表格的註冊書(第333-235313號文件)。 |
2.3 |
業務合併協議第二修正案,日期為2020年7月1日,由Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III、LP、HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management LLC(通過引用本公司附件A-II合併而成’於2020年8月5日向美國證券交易委員會備案的S-4表格和S-1表格的註冊書(第333-235313號文件)。 |
2.4 |
企業合併協議第三修正案,日期為2020年7月24日,由Pure Acquisition Corp.,HighPeak Energy,Inc.,Pure Acquisition Merge Sub,Inc.,HighPeak Energy,LP,HighPeak Energy II,LP,HighPeak Energy III,LP,HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management,LLC簽署 (參照本公司附件A-III成立’於2020年8月5日向美國證券交易委員會備案的S-4表格和S-1表格的註冊書(第333-235313號文件)。 |
3.1 |
高峯能源股份有限公司註冊證書的修訂和重新發布(參照本公司附件3.1合併’公司目前的Form 8-K報告(文件編號001-39464)於2020年8月27日提交給美國證券交易委員會(Form 8-K)。 |
3.2 |
修改和重新制定HighPeak Energy,Inc.章程(通過引用本公司附件3.1併入’該公司目前的Form 8-K報告(檔號001-39464)於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會(Form 8-K)。 |
4.1 |
註冊權協議,日期為2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.、HighPeak Pure Acquisition,LLC、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III,LP和其中指定的某些其他證券持有人簽署(通過引用本公司的附件4.4併入’公司目前的Form 8-K報告(文件編號001-39464)於2020年8月27日提交給美國證券交易委員會(Form 8-K)。 |
4.2 |
股東’ 協議,日期為2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.、HighPeak Pure Acquisition,LLC、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III,LP、Jack HighTower和Pure Acquisition Corp.的某些董事簽訂,日期為2020年8月21日。’公司目前的Form 8-K報告(文件編號001-39464)於2020年8月27日提交給美國證券交易委員會(Form 8-K)。 |
4.3 |
Pure Acquisition Corp.、Continental Stock Transfer&Trust Company和HighPeak Energy,Inc.對截至2020年8月21日的認股權證協議的修訂和轉讓。 (通過引用本公司的附件4.2併入’於2020年8月5日向美國證券交易委員會備案的S-4表格和S-1表格的註冊書(第333-235313號文件)。 |
4.4 |
根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊的證券説明(通過引用公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件4.4(文件第001-39464號)併入)。 |
4.5 |
日期為2022年2月16日的契約,由HighPeak Energy,Inc.(其擔保方)和UMB Bank,National Association作為受託人(通過參考該公司於2022年2月22日提交的當前8-K表格報告(第001-39464號文件)合併而成)。 |
10.1 |
或有價值權利協議,日期為2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.、HighPeak Pure Acquisition,LLC、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權利代理(通過引用本公司的附件10.1合併’公司目前的Form 8-K報告(文件編號001-39464)於2020年8月27日提交給美國證券交易委員會(Form 8-K)。 |
10.2 |
修訂和重新簽署的遠期購買協議,日期為2020年7月24日,由HighPeak Energy,Inc.、其中的購買者、HighPeak Energy Partners,LP和Pure Acquisition Corp(僅為其中指定的目的)修訂和重新簽署(通過參考本公司附件F合併’於2020年8月5日向美國證券交易委員會備案的S-4表格和S-1表格的註冊書(第333-235313號文件)。 |
10.3 |
HighPeak Energy,Inc.修訂並重新制定長期激勵計劃(通過引用本公司的附件10.3併入’公司目前的Form 8-K報告(文件編號001-39464)於2020年8月27日提交給美國證券交易委員會(Form 8-K)。 |
10.4 |
股票期權協議格式(參照本公司附件10.4併入’公司目前的Form 8-K報告(文件編號001-39464)於2020年8月27日提交給美國證券交易委員會(Form 8-K)。 |
10.5 |
賠償協議表(參照本公司附件10.1併入’該公司目前的Form 8-K報告(檔號001-39464)於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會(Form 8-K)。 |
10.6 |
貸款協議,日期為2020年12月17日,由HighPeak Energy,Inc.(作為借款人)、第五第三銀行、全國協會(作為行政代理)和貸款方(通過引用本公司的附件10.1合併而成’目前的Form 8-K報告(文件編號001-39464)於2020年12月18日提交給美國證券交易委員會。 |
10.7 |
信貸協議第一修正案,日期為2021年6月23日,由HighPeak Energy,Inc.作為借款人,第五第三銀行,全國協會,作為行政代理,擔保人,現有貸款方和新貸款方(通過引用本公司的附件10.1合併而成’目前的Form 8-K報告(檔號001-39464)於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會(Form 8-K)。 |
10.8 |
信貸協議第二修正案,日期為2021年10月1日,由HighPeak Energy,Inc.作為借款人、第五第三銀行、全國協會作為行政代理、擔保人和貸款方(通過引用本公司的附件10.1併入’目前的Form 8-K報告(檔號001-39464)於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會(Form 8-K)。 |
10.9 |
第三次信貸協議修正案,日期為2022年2月9日,由HighPeak Energy,Inc.作為借款人,第五第三銀行,全國協會作為行政代理,與貸款方簽訂(通過引用本公司於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39464)的附件10.1併入)。 |
10.10 |
股息等值獎勵協議格式(參照本公司附件10.8併入’該公司於2021年8月9日向美國證券交易委員會提交了Form 10-Q季度報告(文件編號001-39464)。 |
10.11 |
限制性股票獎勵協議表(參考公司於2020年11月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件99.2(文件編號333-249888)合併)。 |
10.12* | 現金獎勵協議書格式。 |
21.1* |
附屬公司名單. |
23.1* |
Weaver和HighPeak Energy,Inc.的獨立註冊公共會計師事務所Tidwell,L.L.P.的同意。 |
23.2* |
Cawley,Gillespy&Associates,Inc.同意。 |
31.1* |
公司的認證’根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國聯邦法典第18編第7241條)第302條規定的首席執行官 |
31.2* |
公司的認證’根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》(美國聯邦法典第18編第7241條)第302條的規定擔任首席財務官 |
32.1** |
公司的認證’根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條(美國聯邦法典第18編第1350條) |
32.2** |
公司的認證’根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國聯邦法典第18編第1350條)第906條規定的首席財務官 |
99.1 |
截至2021年12月31日的海峯能源儲量報告(參考附件99.2併入本公司於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的8-K報表(文件編號001-39464))。 |
99.2 |
高峯能源截至2020年12月31日的儲量報告(引用本公司2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K年報(文件編號001-39464)附件99.1)。 |
101.INS** |
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH** |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL** |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF** |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB** |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE** |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* |
謹此提交。 |
** |
隨信提供。 |
+ |
根據S-K法規第601(A)(5)項的規定,某些附表、附件或展品已被省略,但應要求將作為美國證券交易委員會的補充提供。 |
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
HIGHPEAK能源公司 |
|||
March 7, 2022 |
由以下人員提供: |
/s/Steven Tholen |
|
史蒂文·託倫 |
|||
首席財務官 |
|||
March 7, 2022 |
由以下人員提供: |
/s/基思·福布斯 |
|
基思·福布斯 |
|||
副總裁兼主計長 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/Jack HighTower |
董事會主席兼首席執行官 主任(首席行政主任) |
March 7, 2022 |
||
傑克·海託爾 |
||||
/s/Steven Tholen |
首席財務官(首席財務官) |
March 7, 2022 |
||
史蒂文·託倫 |
||||
/s/基思·福布斯 |
副總裁兼主計長(首席會計官) |
March 7, 2022 |
||
基思·福布斯 |
/傑伊·M·切爾諾斯基(Jay M.Chernosky) |
董事 |
March 7, 2022 |
||
傑伊·M·切爾諾斯基 |
||||
/s/基思·A·卡温頓(Keith A.Covington) |
董事 |
March 7, 2022 |
||
基思·A·卡温頓 |
||||
/s/Sharon Fulgham |
董事 |
March 7, 2022 |
||
莎倫·富勒姆(Sharon Fulgham) |
||||
/s/邁克爾·H·古斯汀 |
董事 |
March 7, 2022 |
||
邁克爾·H·古斯汀 |
||||
/s/邁克爾·L·霍利斯(Michael L.Hollis) |
總裁和董事 |
March 7, 2022 |
||
邁克爾·L·霍利斯 |
||||
/s/拉里·C·奧德姆(Larry C.Oldham) |
董事 |
March 7, 2022 |
||
拉里·C·奧德漢姆 |