EX-10.12

本僱傭協議(“本協議”)自2019年10月21日(“生效日期”)起生效，由特拉華州一家公司OfferPad，Inc.(“本公司”)和Michael Burnett(“高管”)簽訂。

鑑於，高管目前受僱於本公司，之前與本公司簽訂了截至2019年10月7日的聘書(以下簡稱《聘書》)；

鑑於，本公司希望根據本協議規定的條款和條件繼續聘用高級管理人員，而高級管理人員也希望繼續受僱於本公司。

因此，考慮到本合同規定的相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些承諾的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下。

(a)

位置。本公司特此繼續聘用高級管理人員，晉升為首席財務官，自生效之日起生效。執行董事須向行政總裁(“報告方”)報告，並擁有在從事與本公司業務類似的業務的公司擔任其職位的人士慣常擔任的職責、權力及責任，並須提供報告方不時指派給他的其他服務，包括按報告方的指示擔任本公司集團任何其他成員公司(定義見下文)的高級管理人員、董事或經理。就本協議而言，“公司集團”是指公司及其子公司、繼承人和受讓人，無論是在生效日期還是之後)。

(b)

職責。自生效日期起，行政人員同意根據本協議的條款和條件繼續受僱於本公司。在任期內(定義見下文)，執行董事同意：(I)忠實並盡其所能履行根據本協議可能要求其履行的所有職責；(Ii)將其大部分營業時間和精力投入執行本協議項下的執行職責；及(Ii)未經報告方事先書面同意，不得從事任何其他業務、專業或職業以獲取補償或以其他方式直接或間接地與執行該等服務相沖突或幹擾該等服務的執行。儘管如上所述，本協議的任何條款都不會阻止高管(A)從事公民、慈善或宗教活動或接受演講或演講活動以換取酬金，(B)將合理的時間用於私人投資，(C)在與公司沒有直接競爭的其他實體的董事會或顧問委員會任職，(D)事先徵得董事會的書面同意(同意不會被無理拒絕或推遲)擔任董事、受託人、委員會成員或負責人。(E)購買或擁有任何公司公開交易證券的百分之五(5%)以下；但前提是，該所有權代表被動投資，且高管不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員；此外，(A)至(E)款中描述的活動不得幹擾執行本條款規定的高管對本公司的職責和責任。

學期。本協議的初始期限應從生效日期開始，持續一(1)年(“初始期限”)，除非並直至按照第4節的規定提前終止。初始期限期滿後，本協議應自動續簽連續一(1)年的額外期限，除非並直至任何一方在當前期限結束前至少45天發出不續簽的書面通知(每個期限為“續期期限”，與初始期限一起稱為“期限”)，或者除非且直到提前終止。否則，本協議將自動續簽一(1)年。本協議的初始期限應自生效之日開始，並持續一(1)年(“初始期限”)，除非且直至提前終止，除非並直至任何一方在當前期限結束前至少45天書面通知不再續簽。

本協議不約束本公司或高管的任何特定服務期限，也不得以任何方式解釋為使高管的僱傭在任何時候都可以根據第4節和第5節的規定自行決定並可隨意終止。

(a)

基本工資。在任期內，公司應向高管支付基本工資(“基本工資”)，年薪為325,000美元，減去法律要求或高管根據公司政策和程序選擇的扣減，並按比例計算任何部分受僱年限。基本工資應按照公司的正常薪資慣例，按同等週期分期支付。董事會應至少每年審查一次高管基本工資，董事會可以但不要求在任期內增加基本工資。

(b)

年度獎金。自生效日期起至二零一九年十二月三十一日止一段時間內，以及其後每一個完整歷年，行政人員有資格賺取最高達當時行政人員當時基本薪金的50%的年度獎金(“年度獎金”)，該獎金以董事會及行政人員雙方同意的形式，基於本公司在適用日曆年度結束後，在合理可行的情況下儘快以書面方式為適用的日曆年度設定的年度業績目標而釐定(“年度獎金”)。年度獎金(如有)將在董事會書面證明業績目標已達到的適用日曆年度結束後九十(90)天內支付。為了有資格獲得年度獎金，高管必須在適用日曆年度的最後一天被公司聘用。儘管如上所述，確保高管在2019年獲得按比例分配的年度獎金。

(c)

公平很重要。在生效日期或之前，公司應(I)以附件A(以下簡稱“期權修正案”)的形式與高管簽訂激勵股票期權協議的第1號特定修正案(“期權修正案”)，以規定(A)本協議中所載的原因定義和其他條款的優先地位，這些條款應通過引用併入修訂後的期權協議中(以便在OfferPad，Inc.2016股票期權和授予計劃(“該計劃”)的條款和條件發生衝突的情況下)。(B)在銷售事件中，該等期權應立即完全歸屬並可行使，及(C)在行政人員終止服務(如本計劃所界定)時，行政人員可行使該等期權的期限應在以下兩者中較早的日期屆滿：(A)批出通知上註明的到期日或(B)自該終止服務之日起一年，但條件是：(A)批出通知上註明的到期日或(B)自該終止服務之日起一年，但須以下列日期中較早者為準：(A)批出通知上註明的到期日或(B)自該終止服務之日起一年。該高管承認，如果該等期權是(X)當前現金或(Y)(如果當前不是現金，但在僱傭終止後90天內未行使)，則根據美國國税局現行規定，該等期權將不再被視為激勵性股票期權，並將被視為非法定股票期權。

(e)

帶薪休假；假期。在任期內，高管有資格根據公司不時批准的政策享受帶薪休假(PTO)，以使高管總體受益。自生效日期起，本公司的政策是不對高管可以接受的PTO金額設定固定的限制，前提是在不幹擾高管根據本協議規定履行的職責的時間和期限內進行PTO。(2)本公司的政策是不對高管可以接受的PTO金額設定固定的限制，前提是在不幹擾高管根據本協議規定履行的職責的時間和期間進行PTO。因為在這項政策下不會產生PTO，所以當執行人員離職時，“未使用”的PTO將不會得到支付。行政人員還應享有公司政策規定的不定期帶薪假期。

(g)

賠償。如果高管人員被列為或威脅被列為任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方(“程序”)，但由高管人員或公司發起的與高管人員與公司或其任何關聯公司之間關於本協議或本協議項下的高管僱用的任何競爭或糾紛有關的訴訟程序除外，則應公司要求提供服務，理由是：高管人員現在或過去是或曾經是董事、公司高管或公司的任何關聯公司，或者現在或過去是應公司的請求以董事的身份提供服務，因此不能參與或威脅要成為任何訴訟、訴訟或程序(民事、刑事、行政或調查)的一方，而不是由高管或公司發起的與本協議或本協議項下的高管與公司或其任何關聯公司之間的任何競爭或糾紛有關的訴訟程序對於其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管或代理人，本公司應在適用法律和本公司章程允許的最大範圍內，對本公司的任何其他高級職員或董事人員進行賠償並使其不受損害，免於承擔任何責任、費用、索賠和開支，包括為任何訴訟辯護而產生的所有費用和開支(包括律師費)。

(d)

殘疾。在以下情況下，本公司可終止對高管的聘用：(I)由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，導致高管殘疾(定義見1986年修訂的美國國税法第22(E)(3)條)，以及(Ii)在公司向高管發出書面終止通知後十(10)天內(可能發生在該期限結束時或之後)，高管不得全職重新履行本協議項下的職責。在任何時間內，主管人員因因喪失工作能力而未能履行本協議項下的職責

(a)

應計和未付賠償。如果高管因任何原因被終止聘用，公司應向高管(或其遺產，視情況而定)支付截至終止生效日期(“終止日期”)的全額基本工資，外加所有應計和未付福利(包括按比例計算髮生終止的當年未使用的假期天數，以及高管根據其條款參與並受任何公司集團政策約束的健康和福利福利)，補償高管正當發生的未報銷的業務費用，這些費用應按以下方式報銷：(1)支付未使用的病假(包括支付未使用的病假)；(2)支付未報銷的業務費用(包括支付未使用的病假)；(2)補償高管正當發生的未報銷的業務費用。這些費用應按比例計算，包括支付未使用的病假(包括支付未使用的病假)。除本協議另有明文規定外，本公司在本協議項下不再對管理層承擔任何義務。

(Iii)

高管應有權獲得公司支付的健康、牙科、視力和人壽保險，其承保水平與緊接僱傭終止前向該高管提供的保險水平相同(“公司支付的保險”)。如果此類保險包括緊接僱傭終止之前的高管家屬，則此類家屬也應由公司承擔費用。公司支付的保險應持續到(I)終止之日起十二(12)個月，或(Ii)高管及其家屬被另一僱主的團體健康、牙科、視力、長期殘疾或人壽保險計劃承保之日(以較早者為準)，該計劃為高管及其家屬提供類似的福利和保險水平。就1985年綜合預算調節法(“COBRA”)第X章而言，高管及其家屬的“資格事件”日期應為公司支付的保險終止日期。儘管如上所述，如果公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下無法支付眼鏡蛇保費，公司應在每個日曆月的第一天支付相當於該月適用的眼鏡蛇保費的全額應税現金(包括已選擇並繼續參加眼鏡蛇保險的高管及其合格家屬的保費)，但須支付適用的扣繳税款。

(c)

釋放；延期儘管本協議有任何相反規定，本公司根據第5(B)條支付或提供全部或任何部分福利的義務取決於執行人員(X)簽署和解協議並以附件B(“豁免”)實質上的形式全面免除對本公司的索賠，以及(Y)遵守本合同第7、8和9節的規定。以下分期付款應從終止日期後的第一個工資單日開始，只要高管簽署了不可撤銷的免税單，但在第409a條要求的範圍內，如果任何法定的免税對價期間從一個納税年度開始，並在第二個納税年度結束，則本應在第一個納税年度支付的所有款項，應在第二個納税年度開始後的公司第一個正常工資單日一次性支付，所有剩餘的付款和福利應在第二個納税年度開始後的公司第一個正常工資單日一次性支付，其餘的所有款項和福利將在第二個納税年度開始後的第一個正常工資單日一次性支付，其餘所有款項和福利將在第二個納税年度開始後的公司第一個正常工資日一次性支付，其餘所有款項和福利將在第二個納税年度開始支付

(i)

“原因”是指：(A)行政人員未能遵守或履行本協議所載的任何義務(由於身體或精神疾病而導致的任何此類失職除外)，並且該失職應在書面通知之後持續三十(30)天，該書面通知詳細説明瞭該失職和根據本款第(I)款最後一句進行補救的機會，不言而喻，公司未能實現其業務計劃或預測本身不應被視為未履行職責；(B)欺詐、重大失實陳述、挪用、挪用公款或以任何方式涉及本公司集團任何成員的業務的類似行為；。(C)故意行為不當、不守信用、不忠或違反對本公司集團任何成員或其股權持有人或客户的受信責任；。(D)不服從、未履行或嚴重疏忽報告方指派給執行者的職責，或執行者一再拒絕執行報告方的任何合法指示，只要該等職責和指示在所有重要方面均與執行者的立場一致(符合本款第(I)款最後一句的規定)；。(E)習慣性濫用非法藥物、受管制物質或酒精或其他強迫性或成癮性行為，對執行者的工作表現造成負面影響，或合理地相當可能對聲譽造成重大不利影響。或(F)犯有重罪或其他涉及道德敗壞的罪行，在每一種情況下，都不包括僅與機動車操作有關的罪行，包括在受影響的情況下。在第(A)款規定失敗或不服從的情況下，專利不能履行, 重大疏忽履行或多次拒絕執行上文第(D)款規定的報告方的任何合法指示，這種不服從、未履行專利、履行重大疏忽或多次拒絕不構成“原因”，除非(X)報告方應已(I)將該不履行或不服從、未履行專利、嚴重履行疏忽或多次拒絕以書面形式通知行政人員，説明公司認為該等行為構成“原因”的依據，以及(Ii)在通知發出後十(10)天內向行政人員提供機會。該重大故障或多次拒絕向董事會和(Y)執行人在不超過該通知發出後三十(30)天的合理時間內，不得合理地糾正或補救該故障或不服從、專利未履行、嚴重疏忽或多次拒絕；和

(Ii)

“充分理由”是指：(A)高管基本工資、年度獎金機會或其他物質福利的任何減少(以類似方式適用於公司所有高級管理層員工的任何此類變化除外)；(B)高管的主要工作地點自生效日期起距高管當前工作地點60英里以上的搬遷；或(C)公司實質性違反本協議的任何條款。主管必須在被指控的違約發生後三十(30)天內，在有充分理由終止僱傭之前向公司發出書面通知，説明公司違約的性質。公司將在發出通知後三十(30)天內糾正此類違規行為，如果公司未能糾正此類違規行為，高管必須在終止三十(30)天治療期後三十(30)天內辭職，才有資格獲得資格。

(a)

本協議中所使用的“機密信息”應指任何專有技術、商業祕密、機密信息、專有信息、屬於或關於企業的任何信息(定義如下)，以及企業的運營、資產、運營結果、客户、供應商、計劃和財務狀況、數據、數據庫和技術信息，以及由此產生或與之相關的所有權利；但保密信息不應包括下列任何內容：(I)在不違反任何法律的情況下向公眾公開或公開：(I)在不違反任何法律的情況下向公眾公開：(I)在不違反任何法律的情況下向公眾公開：(I)在不違反任何法律的情況下，向公眾公開：(I)在不違反任何法律的情況下，向公眾公開或向公眾公開：(I)在不違反任何法律的情況下向公眾公開：或(Ii)由行政人員自生效日期起及之後從不受法律、合約或受信責任禁止披露該等資料的來源合法取得。

(b)

在期限內及之後的任何時間，高管應：(I)至少以與高管保護自己機密信息相同的謹慎程度保護和維護所有機密信息的機密性，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度；(Ii)不得出於任何目的使用機密信息，或允許其被訪問或使用，除非與執行本協議項下的服務有關；(Iii)不得向任何個人或實體披露任何此類機密信息，除非以及(Iv)對其任何代表(定義如下)違反第7(B)條的任何行為負責。

(c)

如果根據任何適用法律要求高管披露保密信息，則在進行任何此類披露之前，高管應在法律允許的範圍內向本公司提供：(I)及時書面通知該要求，以便本公司可以自費尋求保護令或其他補救措施；以及(Ii)在反對此類披露或尋求保護令或其他披露限制方面，由本公司承擔全部費用和費用的合理協助。如果在提供了本協議要求的通知和協助後，根據適用法律，高管仍然需要披露保密信息，則高管應披露不超過根據高管法律顧問的建議，該適用法律明確要求高管披露的保密信息部分，並在公司要求下，由公司承擔費用，以商業上合理的努力從適用的法院或機構獲得此類保密信息將得到保密處理的保證。

(e)

儘管本協議有任何其他規定，根據2016年《保護商業祕密法》(以下簡稱《DTSA》)，特此向行政人員提供豁免權通知，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因在《DTSA》下披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中作出的(如該提交是蓋上印章的)。此外，如果高管就舉報涉嫌違法行為提起訴訟，要求本公司進行報復，如果高管(X)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，而(Y)未披露該商業祕密，除非是根據法院命令，則高管可以向高管的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。

(a)

執行人員應按公司或任何其他公司集團成員不時指示的方式保存其工作記錄。高管應及時以書面形式向公司或其他適用的公司集團成員披露高管在受僱於公司或為公司服務期間(包括生效日期之前)單獨或共同構思或製造的任何和所有可受版權保護的作品，包括軟件，以及任何和所有發現、發明、技術創新和改進，無論是否可申請專利(無論是機器、工藝、儀器、物品、合成、設計、軟件、書寫或其他東西)，無論是否在工作時間或與公司合作期間授權、構思或製造以任何方式與本公司集團任何成員的現有或預期業務有關。除非適用的公司集團成員另有書面放棄，否則所有此類可受版權保護的作品(包括軟件)、發現、發明、技術創新和改進應是1976年《著作權法》(經修訂)中所定義的“出租作品”，並且應是適用的公司集團成員在世界上任何和所有國家的專有財產，如果上述任何內容不是適用的公司集團成員的財產，根據本協議或其他法律的規定，執行人員應將其所有權利、所有權和利益轉讓給，並在此將其所有權利、所有權和利益轉讓給以下公司或地區：公司集團成員、適用公司集團成員和適用的公司集團成員。

(b)

在任期內及之後的任何時間，行政人員均應與本公司集團充分合作，採取一切必要的行動和措施，使本公司集團任何成員獲得並完善其對所有此類財產的所有權。當公司集團成員提出要求時，執行人員應簽署該公司集團成員認為必要的任何和所有申請、轉讓或其他文書，以申請和獲得美國或任何外國的英皇制憲會議專利或版權，或以其他方式保護該公司集團成員在其中的利益，費用由公司承擔。此類義務在僱傭終止後繼續存在，涉及執行人在受僱期間授權、構思、作出或縮減為實踐的工作、發明、發現和改進，並對執行人的受讓人、執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。根據公司集團成員不時制定的任何政策，高管應由該公司集團成員報銷與其根據本第8(B)條承擔的義務相關的所有合理的自付費用，但必須提供足夠的文件證明該等費用屬實。

(a)

在限制期內(定義如下)，高管不得單獨或與他人單獨或與他人一起，為自己或他人(定義如下)(代表任何公司集團成員除外)進行任何活動，其中高管以員工、僱主、所有者、經營者、經理、顧問、顧問、代理、合作伙伴、董事、股東、高級管理人員、志願者、實習生或任何其他類似身份直接或間接提供全部或部分與業務有關的知識(定義如下)、提供服務或提供幫助任何公司集團成員在本協議終止或期滿時(包括但不限於公司集團成員提供或營銷或考慮提供或營銷其產品或服務的任何州)開展業務或計劃開展業務的任何地方，業務的任何方面對於該人的業務或在終止日期由任何公司集團成員進行或預期進行的與業務構成競爭的任何業務都不是附帶或無關緊要的。儘管如上所述，第9(A)條並不限制高管直接或間接僅作為投資擁有在任何國家證券交易所交易的任何實體的證券，前提是高管及其任何關聯公司都不是該實體的控制人或控制該實體的集團的成員，而且高管及其任何關聯公司也不直接或間接共同擁有該實體任何類別證券的百分之五(5%)或更多。

(b)

在限制期內，高管不得單獨或與他人一起直接或間接地為自己或另一人(代表任何公司集團成員除外)：(I)促使、誘導、影響、鼓勵、招攬、試圖招攬、招聘、聘用或聘用任何在本協議終止或期滿前十二(12)個月期間或在本協議終止或期滿前十二(12)個月期間任何公司集團成員的僱員、顧問或獨立承包商終止、修改或減少其與任何公司集團成員的關係；(I)導致、誘導、影響、鼓勵、招攬、招募、聘用或聘用任何在本協議終止或期滿前十二(12)個月期間任何公司集團成員的僱員、顧問或獨立承包商終止、修改或減少其與任何公司集團成員的關係；或(Ii)在本協議終止或期滿前的二十四(24)個月內，促使、誘導、影響、鼓勵或招攬任何實際或潛在的客户、客户、供應商、供應商、顧問、獨立承包商或與任何公司集團成員有實際或潛在業務關係的其他人員在任何方面終止、修改或減少任何此類實際或預期的關係。就本條文而言，“未來”人士或關係(視屬何情況而定)是指本公司在該二十四(24)個月期間曾就業務進行討論或進行書面溝通的人士或關係；但本第9條(B)不適用於(I)迴應一般招聘或廣告(包括但不限於使用職業介紹所或搜索公司、內部或外部網站或職位搜索引擎)、(Ii)在高管或該等其他人開始任何招聘或與該等其他人進行就業討論之前被適用的公司集團成員終止或(Iii)在未由高管或該等其他人直接或間接邀請的情況下發起有關招聘的討論的任何受限服務提供者(I)在未經高管或該等其他人直接或間接邀請的情況下，(I)對一般招聘或廣告作出迴應，(Ii)在高管或該等其他人開始任何招聘或與該等其他人進行就業討論之前被適用的公司集團成員終止。

(c)

自生效之日起至本協議終止或期滿後二十四(24)個月止的期間內，高管不得向任何人或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何詆譭或貶低任何公司集團成員、其各自代表或其各自現有和潛在客户、客户、供應商、供應商或其他相關第三方聲譽或地位的評論或聲明(無論是書面或口頭的)。在此期間，執行人員不得向任何人或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何詆譭或貶低任何公司集團成員、其各自的代表或其各自的現有和潛在客户、客户、供應商、供應商或其他相關第三方的聲譽或地位的評論或聲明。在同一二十(24)個月期間，公司或任何公司集團成員不得向任何人或任何

(d)

執行機構承認並同意本第9條中包含的限制是合理和必要的，以保護雙方的合法利益，並構成各方簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的物質誘因。如果本第9條中包含的任何公約被裁定超過適用法律允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則有管轄權的法院或仲裁員(視情況而定)有明確授權對該公約進行改革，並且該公約應被視為在該司法管轄區進行了改革，以達到適用法律允許的最長時間、地域、產品或服務或其他限制。本第9款所載的契諾和本條款的每一條款都是可分割的、不同的契諾和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不可強制執行，並不會使本條例其餘的契諾或條文無效或無法強制執行，而在任何司法管轄區內的任何該等無效或不可強制執行的情況，亦不得使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

(Ii)

“業務”是指購買並隨後轉售房屋；為免生疑問，“業務”一詞不包括任何房地產經紀或任何種類的按揭經紀服務或任何其他與房地產有關的業務，無論是關於住宅或商業房地產或任何未改善或空置土地的交易，或為上述任何業務融資，除非在所有情況下，任何該等服務或活動均構成“業務”，以公司作為僱員、高級人員的任期結束時從事該服務或活動的範圍為限。在任何情況下，“業務”一詞均不包括任何房地產經紀或按揭經紀服務，或任何其他與房地產有關的業務，不論是住宅或商業地產或任何未改善或空置土地的交易，或上述任何業務的融資，除非在任何情況下，任何該等服務或活動均構成“業務”。

10.

修訂；棄權根據第9(D)條，只有由公司和高管簽署的書面文件或具有司法管轄權的法院才可以修改本協議，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，追溯或預期地)。對本協議任何條款或條件的放棄不得解釋為對隨後違反或放棄相同條款或條件的任何行為的放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。

11.

約束力；第三方受益人；禁止委派職責。本協議將使本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力，包括本公司可能與之合併或合併的任何實體，(B)其全部或基本上所有資產可能轉讓給的任何實體，或(C)作為任何公司集團成員的附屬公司並可能不時轉讓本協議的任何實體。每個公司集團成員都是高管在本協議項下義務的第三方受益人，並且可以執行本協議的條款和規定，就好像是本協議的一方一樣。本協議項下的行政職責和契諾屬於個人性質，不得轉授或轉讓。

12.

通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已(A)以專人遞送(附有書面確認收據)；(B)由國家認可的過夜快遞(要求收據)寄送時由收件人收到；(C)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送PDF文件(帶有傳輸確認)的日期，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日，或(D)在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資。此類通信必須在以下地址(或根據本第12條發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方：

13.

公平救濟。如果高管違反或威脅違反第7至9條中的任何義務，高管特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，每個公司集團成員均有權向任何有管轄權的法院尋求針對此類違約或威脅違約的臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供充分補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。前述衡平法救濟是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用的救濟形式的補充，而不是替代。

14.

準據法；仲裁。本協議應受亞利桑那州法律管轄並根據亞利桑那州法律解釋，但不包括被稱為衝突法的法律主體。因本協議或行政人員在此受僱而引起或基於本協議或行政人員在此受僱的任何法律訴訟，應完全通過在亞利桑那州吉爾伯特根據司法仲裁和調解服務公司(以下簡稱“JAMS”)當時有效的“綜合仲裁規則和程序”進行的仲裁來解決，但以下情況除外：(1)關於工人賠償和失業索賠；(2)任何公司集團成員根據本章程第7條、第8條或第9條規定的高管義務提出的任何聲明性或禁制性救濟請求，均可在亞利桑那州馬里科帕縣的任何法院提起訴訟，但該法院就該聲明性或禁制性救濟請求作出裁決後的任何問題應提交仲裁；以及(3)為維持現狀或防止不可彌補的傷害而需要禁制令救濟的情況。

(a)

雙方的意圖是，行政人員根據本協議有權享有的利益和權利在第409a節的要求適用的範圍內符合守則第409a節的規定，本協議的條款和定義應以與該意圖一致的方式解釋。如果高管或公司在任何時候認為受第409a條約束的任何該等利益或權利不符合此規定，則該方應立即通知另一方，並應本着合理和真誠的態度協商修改該等利益和權利的條款，使其符合第409a條(對高管和公司的經濟影響最小)。

(d)

儘管本協議另有規定，根據本協議提供的與高管離職相關的任何付款均構成遞延補償，但符合第409a條的規定，並且高管在終止僱傭時被視為第409a條規定的“特定僱員”，則此類付款應在以下兩個時間中較早的一天支付或開始支付：(I)高管離職後的6個月期限屆滿，或(Ii)高管離職後去世之日；但是，只有在避免對高管不利的税收待遇(包括但不限於根據第409A(A)(1)(B)條，否則高管應根據第409A(A)(1)(B)條承擔的附加税)所需的範圍內，才能實現此類延期。首筆付款將包括一筆補足款項，涵蓋如非適用本條文，本應在執行行政人員終止僱傭合約至首個付款日期期間支付的金額，而分期付款的餘額(如有)將按其原定時間表支付。

(e)

在本協議下的任何付款可歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本節的規定，根據“財政條例”第1.409A-2(B)(2)節的規定，付款旨在構成單獨付款。除本協議另有明確規定外，如果本協議項下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受本守則第409a條的約束，則在一個日曆年度內符合報銷資格的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他納税年度有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)，在任何情況下，任何費用不得在高管發生此類費用的日曆年度後的最後一天報銷。在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。

19.

整個協議；終止原協議。本協議構成整個協議，並取代本協議雙方之間或雙方之間關於本協議及其標的的所有先前協議(包括要約信)和書面和口頭諒解；但本協議的任何內容不得免除、放棄或解除高管在要約信、您與公司之間的任何其他要約信或類似信函或協議以及您與公司之間的任何諮詢或類似協議項下的任何高管義務，或以其他方式限制公司的權利或補救措施。

雙方授權代表自上文規定的日期起已簽署本協議，特此為證。

By: /s/ Brian Bair_________________
姓名：布萊恩·貝爾(Brian Bair)
頭銜：首席執行官

本激勵性股票期權協議的第1號修正案(“修正案”)於2019年4月12日生效，由特拉華州的OfferPad，Inc.(“本公司”)和Daniel Mayes(“期權接受者”)共同制定。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃(定義如下)中此類術語的含義。

鑑於在此同時，本公司與購股權人正在訂立於本修訂日期為偶數日期的僱傭協議(“僱傭協議”)，該協議規定在某些情況下加速歸屬及根據本修訂對協議作出其他修訂。

因此，考慮到前述演奏會，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認收據和充足性，雙方特此同意如下：

儘管本激勵性股票期權協議(以下簡稱“協議”)中有任何相反規定，本股票期權和任何期權股票應遵守本計劃的所有條款和條件，包括但不限於關於期權股份轉讓的某些限制和相關事項的第9條，並受該計劃的所有條款和條件管轄。如果本計劃的條款與本協議的條款有任何不一致之處，則以本協議的條款為準。“

“(B)如發生出售事件，本購股權將立即完全歸屬並可行使。”

“3.終止服務關係。在受權人終止服務(如本計劃所定義)時，受權人可以行使的期限

本股票認購權將在(A)授出通知上註明的到期日或(B)自服務終止之日起一(1)年內到期，以較早者為準。“

可分性。只要有可能，本修正案的每一條款應被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本修正案的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本修正案的任何其他條款或在任何其他司法管轄區的任何訴訟，但本修正案應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就如同該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

雙方授權代表自上文第一次規定的日期起已簽署本修正案，特此為證。

我謹代表我本人、我的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人，全面並永遠解除僱主、其當前、前任和未來的母公司、子公司、關聯公司、相關實體、員工福利計劃及其受託人、前任、繼任者、高級管理人員、董事、股東、代理人、員工和受讓人(統稱為“公司”)截至我簽署豁免之日為止的任何和所有索賠、訴訟原因和責任。受本新聞稿約束的索賠包括但不限於與我受僱於僱主和/或僱主的任何前任或繼任者以及終止僱用有關的索賠。所有此類索賠(包括相關律師費和費用)均被禁止，無論這些索賠是基於法規、合同或侵權行為中任何被指控的違反義務的行為。這明確包括放棄和解除根據任何和所有法律、規則、條例和條例產生的任何權利和索賠，這些法律、規則、條例和條例包括但不限於：1964年民權法案第七章；老年工人福利保護法；美國殘疾人法；就業年齡歧視法；公平勞動標準法；國家勞動關係法；家庭和醫療休假法；1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)；工人調整和再培訓通知法；加州公平就業和再培訓通知法。1963年的“同工同酬法”；以及任何其他州或政府實體的類似法律。

我承認，本新聞稿的任何內容都不打算、也不會免除或幹擾我根據平等就業機會委員會或同等州機構管理的法規提出指控或參與調查或訴訟的受保護權利，包括質疑本新聞稿根據《就業年齡歧視法案》的有效性的指控，或任何政府機構對我提出任何此類索賠的權利。在任何情況下，我明白，簽署本新聞稿，意味着我放棄在我提起或由任何機構或第三方代表我對公司提起的任何訴訟或訴訟中，基於我執行本新聞稿之日發生的事件，我可能需要追回資金或其他救濟的任何權利。除非本款另有允許，否則我同意在向法院提交本免責聲明後駁回該訴訟，並同意我不會接受該訴訟的救濟或賠償。如果我在本段的規定下提起訴訟，我同意我將承擔公司為該訴訟辯護而產生的所有律師費和費用，如果事實上法院根據本新聞稿駁回了該訴訟的話，我將承擔所有律師費和公司為該訴訟辯護而產生的費用。

適用的工人賠償法；(B)尋求失業救濟金；(C)向政府機構(如但不限於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或任何適用的州機構)提出指控或投訴，或向美國或州勞工部或其他政府行政機構提交舉報人或其他報告；但如果任何行政機構代表行政部門提出任何索賠，則行政部門放棄任何追回貨幣的權利；(C)向行政機構提出指控或投訴，或向美國或州勞工部或其他政府行政機構提交舉報人或其他報告；但前提是，如果任何行政機構代表行政部門提出任何索賠，行政部門將放棄任何追回金錢的權利；(D)根據傳票提供真實證詞，(E)向任何州或聯邦機構提出索賠，或參與或合作此類事項，和/或(F)質疑本新聞稿的有效性。此外，儘管本協議有任何規定和契諾，該項免除不應放棄(A)我作為僱主的高級職員可能享有的任何賠償權利，或與我受僱於僱主有關的任何權利，包括僱主的管理文件或其他管理文書，或僱主與我之間針對此類主題的任何協議，或任何涉及此類主題的合併或收購協議，(B)根據該協議對我承擔的任何義務，(C)我根據涉及僱主高級管理人員的任何責任保單所享有的保險權利，或(D)任何累積但未支付的工資；或(D)任何累積但未付的工資；(D)根據該協議對我負有的任何義務；(C)我根據任何涉及僱主高級職員的責任保單所享有的保險權利，或(D)任何累積但未付的工資；根據僱主關於此類報銷的政策對業務費用的任何報銷，僱主或子公司的任何福利計劃下的任何未決福利或付款索賠，任何應計但未使用的假期，任何證明授予我的未償還股權獎勵的持續協議，根據我與僱主之間尚未履行的書面協議的條款欠我的任何義務，以及任何我根據法律可能不會解除的索賠, 包括根據適用法律提出的賠償要求。在法律允許的最大範圍內，任何關於本全面釋放範圍的爭議應根據本協議第14條通過有約束力的仲裁來解決。

作為我對僱主的現有和持續義務的一部分，我已將我在任何時候擁有的屬於僱主的所有文件(及其所有副本)和其他財產歸還給僱主，包括但不限於文件、筆記、圖紙、記錄、商業計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產(包括但不限於計算機、筆記本電腦、尋呼機等)、信用卡、入境卡、身份證和鑰匙；以及包含或包含任何專有或機密信息的任何類型的材料。我明白，即使我沒有簽署本新聞稿，我仍受任何和所有保密/專有/商業祕密信息、保密和發明轉讓協議的約束，這些協議是由我簽署的，與我受僱於僱主或僱主的前任或繼任者有關。

儘管我有保密義務，但我承認，在以下情況下，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不會因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，僅為舉報或調查涉嫌違法的行為；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件(如果該文件是蓋章的)。我進一步承認，如果我提起訴訟，要求僱主根據涉嫌違法的舉報進行報復，我可能會向我的律師披露商業祕密，並使用

法院程序，只要任何包含商業祕密的文件都是蓋章存檔的，除非根據法院命令，否則我不會披露該商業祕密。

我同意，我至少有二十一(21)個日曆日來考慮是否執行發佈，在此期間沒有人催促我執行發佈，也沒有人強迫我執行發佈。本人明白，如果本人在終止僱傭日期後仍未接受，本人將於終止僱傭日期後第二十二(22)個日曆日終止所提供的連續及加速福利及免責條款。本人進一步理解，在本人簽署豁免之日後第八(8)個日曆日之前，僱主在豁免項下的義務不得生效或強制執行，但前提是我已及時將其交付僱主(“生效日期”)，並且在本人向僱主交付經簽署的豁免副本之日後七(7)天內，本人理解我可以撤銷對豁免的接受。我明白，我將在生效日期後的第十四(14)個日曆日左右獲得免賠額和加速金。

10.

在執行本新聞稿時，我承認我不依賴僱主或其任何代表或僱員就本新聞稿所作的任何陳述，除非此處特別包括該陳述。此外，新聞稿和協議包含我們對獲得遣散費的資格和支付遣散費的全部理解，並取代任何或所有先前關於該主題的陳述和協議。本協議一經生效並可強制執行，必須由本人與僱主授權代表簽署另一份書面協議，方可更改。

11.

如果仲裁員、有管轄權的法院或政府機構裁定本新聞稿的任何條款完全或部分無效或不可執行，其餘部分、條款或條款的合法性、有效性和可執行性將保持完全有效。具體地説，如果法院、仲裁員或機構認定某一特定索賠不能作為法律事項予以釋放，各方當事人的意圖是，上述對未知索賠的全面免除和放棄在其他情況下對任何和所有其他索賠仍然有效。我承認，我已經獲得了足夠的信息，可以在執行本新聞稿之前明智地對本新聞稿的條款作出自己的判斷。

在簽署這份新聞稿之前，我聲明如下：我已經閲讀了這份新聞稿，我理解它，我知道我正在放棄重要的權利。我已經獲得了足夠的信息，可以明智地做出自己的判斷。有人建議我在簽署之前應該諮詢律師，我已經在知情的情況下自願簽署了這份免責聲明。