EX-10.5

該計劃的名稱是修訂和重新簽署的Offerpad Solutions Inc.2016股票期權和授予計劃(以下簡稱“計劃”)。本計劃的目的是鼓勵和支持Offerpad Solutions Inc.(包括任何後續實體，“公司”)及其子公司的高級管理人員、員工或董事以及顧問(無論是個人還是實體)及其子公司的判斷、主動性和努力在很大程度上依賴於這些子公司，使公司能夠成功開展業務，獲得公司的專有權益。預期向該等人士提供本公司福利的直接權益，將確保他們與本公司的利益更緊密地認同，從而刺激他們代表本公司作出努力，並加強他們繼續留在本公司的意欲。

任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與第一個人共同控制的人。任何人如直接或間接擁有直接或間接指示或安排指示第二人的管理及政策的權力(不論是透過有表決權證券的擁有權、合約或其他方式)，則該人須被當作控制該另一人。

“獎勵”或“獎勵”應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵或前述獎勵的任何組合，除非是指本計劃下的特定類別的獎勵。“獎勵”或“獎勵”應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵或前述獎勵的任何組合。

“破產”是指(1)就持有人根據任何破產法或破產法提出自願呈請，或要求委任接管人或為債權人的利益作出轉讓的呈請，或(2)持有人非自願地接受該項呈請或轉讓，或接受與持有人的資產有關的扣押或其他法律或衡平法權益，而該等非自願的呈請、轉讓或扣押在其日期後60天內仍未解除，以及(3)持有人須受制於其已發行股份的轉讓。

“原因”是指由於以下原因而被解僱：(I)承授人對公司或其子公司實施了任何構成財務不誠實的行為(根據適用法律，該行為將被視為犯罪)；(Ii)承授人從事任何其他不誠實、欺詐、故意失實陳述、道德敗壞、違法或騷擾的行為，經董事會善意認定，這些行為將對公司或其任何子公司的業務或聲譽產生重大不利影響：(A)對公司或其任何子公司的業務或聲譽造成重大不利影響；(Ii)受資助人從事任何其他不誠實、欺詐、故意失實陳述、道德敗壞、違法或騷擾的行為：(A)對公司或其任何子公司的業務或聲譽造成重大不利影響。或(B)使本公司或其任何附屬公司面臨民事或刑事法律損害、法律責任或處罰的風險；(Iii)承授人一再未能遵守本公司或其任何附屬公司或董事會的合法指示，或(Iv)承授人就本公司或其附屬公司的業務故意及故意不履行職責的任何重大不當行為、違反本公司或其附屬公司政策的行為或故意及故意不履行職責的情況下；或(Iii)承授人一再未能遵守本公司或其任何附屬公司或董事會的合法指示，或(Iv)承授人有任何重大不當行為、違反本公司或其附屬公司的政策，或承授人故意及故意不履行與本公司或其附屬公司的業務有關的職責。

“法規”是指1986年修訂的“國內税法”和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。

“生效日期”是指本計劃末尾規定的股東批准本計劃的日期。

“合資格人士”指本公司或本公司任何附屬公司的全職或兼職高級人員、僱員或董事，或其顧問(包括一個實體)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

股票的“公平市價”是指(I)“華爾街日報”所載題為“紐約證券交易所綜合交易”的表格(或同等的繼承表)中報告的確定日期的收盤價(如果沒有報告該日期的股票出售，則指報告出售股票的日期前的最後一個交易日的收盤價)；(Ii)如該等股份並非在紐約證券交易所上市，則為該等股份主要在其交易的另一國家交易所的收市價，或如《華爾街日報》所載的適當表格或上市所載的全國市場系統或類似機構所報道的收市價，或如沒有該等報價，則為全國報價局法團或類似機構所報道的場外交易市場高出價及低要價的平均值；或(Iii)如該等股份並無公開市場，則為委員會真誠地釐定(該釐定須為最終決定)的股份的公平市值。

“持有人”就獎勵或任何已發行股份而言，是指獎勵或已發行股份的承授人和該獎勵或已發行股份的許可受讓人。“持有人”一詞不包括任何非許可受讓人的已發行股份受讓人。

“激勵性股票期權”是指本準則第422節規定的、被指定為“激勵性股票期權”的任何股票期權。

“已發行股份”統稱為根據限制性股票獎勵發行的所有流通股、根據非限制性股票獎勵發行的所有流通股以及所有期權股票。

“非合格股票期權”是指不屬於激勵性股票期權的任何股票期權。

“期權”或“股票期權”是指根據第六節授予的購買股票的任何期權。

“母公司”是指不間斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或更多的股票，則該公司以本公司終止。

“獲準受讓人”是指受讓人的配偶、前配偶、子女、繼子女、兄弟姐妹、侄子、侄女、孫輩、父母、祖父母、岳母、岳父、女婿或兒媳，包括收養關係(“家庭成員”)、受讓人和受讓人家庭成員擁有超過50%實益權益的信託或受讓人和受讓人家庭成員擁有超過50%實益權益的任何其他實體承授人去世後，“允許受讓人”一詞還應包括已故承授人的遺產、管理人員、遺產管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人和分配人(視情況而定)。

“人”是指個人、公司、合夥企業(有限合夥或者普通合夥)、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託、合營企業、非法人組織或者任何類似的實體。

“限制性股票獎勵”是指根據第7條授予的獎勵，“限制性股票”是指根據此類獎勵授予的股票。

“限制性違反契約”是指承授人違反董事會在其善意判斷下在每種情況下對公司作出的任何書面競業禁止契約、競業禁止契約或保密契約的違約行為。“限制性契約違約”指承授人違反任何書面競業禁止契約、競業禁止契約或保密契約，均由董事會在其善意判斷中作出裁決。限制性違反約定的日期應被視為本公司董事會或首席執行官首次獲悉此類限制性違反約定的日期。

“出售事件”是指完成(I)本公司的解散或清算，(Ii)將本公司的全部或實質所有資產以綜合方式出售給無關人士，(Iii)合併、重組或合併，其中流通股轉換為繼承實體的證券或交換為繼承實體的證券，而緊接該項交易前持有本公司尚未行使表決權的人士在緊接該交易完成後並不擁有繼承實體的大部分尚未行使表決權，(Iii)合併、重組或合併，其中已發行股份轉換或交換為繼承實體的證券，而緊接該項交易完成後，持有本公司尚未行使投票權的人士並不擁有該繼承實體的大部分尚未行使表決權。(Iv)將本公司全部或多數已發行股份出售予一名無關連人士，或(V)任何其他交易(但不包括本公司於緊接該交易前的任何股權融資)，而在該交易中，緊接該交易前本公司尚未行使投票權的持有人在緊接交易完成時並不擁有本公司或後繼實體至少過半數的尚未行使投票權。

“股份”是指股票，以及根據本條例第4(A)節規定可以替代股份的公司或後續實體的其他證券。

“股票”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，可根據第3節進行調整。

“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，前提是除不間斷鏈中的最後一個公司外，每個公司都擁有在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權50%或更多的股票。

“服務終止”是指承授人因任何原因終止與本公司及其母公司和子公司的僱傭或服務關係，無論其情況如何，包括但不限於因任何原因(無論是自願或非自願的)死亡、殘疾、退休、解聘或辭職。如果承授人與公司及其母公司或子公司的僱傭或服務關係因一項或多項交易導致承授人的僱主(或承授人為其提供服務的人)不再是公司的子公司或母公司而終止，也將發生服務終止。除獎勵協議另有規定外，下列情況不構成終止服務：(I)從子公司或母公司或從公司轉至子公司或母公司，或從一家子公司或母公司轉至另一家子公司或母公司，或從一家子公司或母公司轉至另一家子公司或母公司；(Ii)因服兵役或生病或委員會批准的任何其他目的而批准的休假，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或者委員會另有規定，則下列情況不構成終止服務：(I)從子公司或母公司轉移到公司，或從一個子公司或母公司轉移到另一家子公司或母公司，或從一個子公司或母公司轉移到另一家子公司或母公司，或因委員會批准的任何其他目的而批准的休假或(Iii)將本公司或任何母公司或附屬公司的僱員、非僱員董事或顧問的身份更改為本公司或任何母公司或附屬公司的僱員、非僱員董事或顧問的任何其他身份。

“無關連人士”指非董事、本公司高級職員或僱員、本公司附屬公司或本公司任何股東團體，而其成員持有本公司已發行有表決權證券超過1%的人士

“非限制性股票獎勵”是指根據第8條授予的任何獎勵，“非限制性股票”是指根據該等獎勵授予的股票。

(a)

計劃的管理。該計劃應由董事會管理，或由董事會酌情決定由不少於兩名董事組成的董事會委員會管理。本文中對委員會的所有提及應被視為指當時在相關時間負責管理該計劃的小組(即董事會或董事會的一個或多個委員會，視情況而定)。儘管有上述規定，就獎勵非僱員董事而言，“委員會”指全體董事會。如果公司擁有根據交易法第12條註冊的證券類別，委員會應由兩名或兩名以上公司董事組成，根據證券交易委員會根據交易法頒佈的第16b-3條規則，每位董事均有資格成為“非僱員董事”。

(v)

經承授人同意，隨時修改任何未完成獎勵的條款，其中包括改變任何股票期權的行權價格或允許在本計劃允許的範圍內轉讓此類獎勵；但(I)不會對承授人的權利造成不利影響的任何修訂，或(Ii)因任何新的適用法律或現有適用法律的改變而為實現獎勵的目的而必需或適宜(由委員會決定)的任何修訂，或(Iii)計劃或獎勵明確允許在未經同意的情況下進行修訂的情況，均無須徵得受贈人的同意；(Ii)如因任何新的適用法律或現有適用法律的改變而有必要或適宜(由委員會決定)進行修訂，則無須徵得受贈人的同意；

委員會的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。

(c)

促銷活動。以下規定適用於銷售活動中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何關聯公司與獎勵持有人之間的任何其他書面協議另有規定，或除非委員會在授予獎勵時另有明確規定。除證明獎勵的文書中另有説明外，如果發生銷售事件，則儘管本計劃有任何其他規定，委員會應根據銷售活動的結束或完成，對獎勵採取以下一項或多項行動：

(d)

賠償。董事會或委員會及其任何一位或任何受權人的任何成員均不對真誠地作出的與本計劃有關的任何作為、遺漏、解釋、建造或決定負責，董事會和委員會成員(及其任何受權人)在任何情況下均有權在法律和/或任何董事允許的最大限度內就由此引起或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)獲得本公司的賠償和報銷。在任何情況下，董事會和委員會的成員(及其任何受權人)均有權就由此引起或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)獲得公司的賠償和補償。

(a)

可發行股票。根據本計劃保留和可供發行的最大股票數量為29,950,038股，可根據第3(B)節的規定進行調整。就此限制而言，本公司沒收、註銷、重新收購、在未發行股票的情況下獲得滿足或以其他方式(除行使外)終止的任何獎勵相關股份應重新計入根據本計劃可供發行的股份。在該等全面限制下，根據任何一種或多種獎勵，股票可發行至該最高數目。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是公司重新收購併由其金庫持有的股票。

(b)

庫存變動情況。除第四節另有規定外，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，流通股被增減或交換為公司不同數量或種類的股票或其他證券，或者公司的額外股份、新股或不同股票或其他證券就該等股票或其他證券進行分配，或者如果由於任何合併、合併或如果流通股轉換或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的不同數量或種類的證券，委員會應在(I)根據該計劃保留供發行的最高股份數量、(Ii)根據該計劃獲得任何當時未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類、(Iii)以每一未償還獎勵為準的每股回購價格以及(Iv)以任何當時的流通股為準的每股股票的行使價和/或交換價方面作出適當或按比例的調整；以及(Iv)根據該計劃保留供發行的股份的最高數目，(Ii)受該計劃下的任何當時未償還獎勵所規限的股份或其他證券的數目和種類，(Iii)以每股未償還獎勵為準的每股回購價格(如有在不改變總行權價格(即，行權價格乘以股票期權數量)或總公平的情況下

委員會還可以調整未償還獎勵的股份數量以及行使價格和未償還獎勵的條款，以考慮到會計慣例或原則的重大變化、非常股息、股票或財產的收購或處置或任何其他事件，如果委員會確定這樣的調整是適當的，以避免計劃的運作出現扭曲；但如果這將構成財政部條例第1.409A-1(B)(5)節所指的股票期權的修改、延長或續期，則不得進行此類調整(

(c)

替補獎。委員會可根據本計劃授予獎勵，以取代另一法團(“僱傭法團”)的高級人員、僱員或董事或顧問就該僱傭法團與本公司或其附屬公司的合併或合併而持有的股票及股票獎勵，或在該僱主法團在本計劃下因公司或任何附屬公司對該僱主法團或其母法團的合併、合併或購買股票而成為附屬公司時，或在該僱主法團的高級人員、僱員、董事或顧問就該僱傭法團的一項收購財產而成為本計劃下的附屬公司時，或在該僱主法團的高級職員、僱員或董事或顧問就該僱傭法團的財產而收購該僱傭法團的財產時，取代該另一法團(“僱傭法團”)的高級人員、僱員或董事或顧問所持有的股票獎勵。委員會可指示以委員會認為在有關情況下適當的條款和條件授予替代獎勵；但是，根據本第3(C)節授予的任何替代期權的條款必須符合守則第409a和424節的要求，因此，根據本守則第422節的含義授予的任何替代股票期權應符合獎勵股票期權的資格，而根據本第3(C)節授予的替代非限制性期權的任何其他期權不得使該等替代期權的承保人符合獎勵股票期權的要求。根據本計劃授予的任何替代獎勵不應計入第3(A)節規定的股份限制。

(i)

在銷售活動完成的情況下，委員會有權(但無義務)加速對任何或所有未完成期權的授予。出售事件完成後，本計劃和根據本計劃發出的所有期權(既得和未授期權)應在任何此類出售事件生效時終止，除非與出售事件有關的各方完全酌情作出規定，以承擔或繼續繼承實體迄今授予的期權，或以繼承實體或其母公司的新期權取代該等期權，並對股份的數量和種類以及(如果適當)進行適當調整。

(Ii)

在本計劃及根據銷售事件發出的所有期權終止的情況下，每名期權持有人應獲準在委員會確定的銷售事件結束前的指定時間內行使所有可行使或將於銷售事件生效時可行使的期權；然而，任何在銷售事件之前不可行使的期權的行使應以銷售事件完成為條件。(B)在銷售事件結束前，所有可行使或將可行使的期權均可行使；然而，在銷售事件結束前不可行使的任何期權的行使應以銷售事件完成為條件，而所有該等期權的行使須以銷售事件結束後為條件，而該等期權可於銷售事件結束前行使；但在出售事件生效時可行使或將可行使的所有該等期權，須以出售事件完成後方可行使為條件。

(Iii)

儘管第4(A)(I)節有任何相反規定，如果發生出售事件，根據該出售事件，公司股票持有人將在出售事件完成後收到現金支付，以換取取消出售事件中交出的每股股票，公司有權但沒有義務向持有既得期權(包括因該出售事件而授予的期權(如有))的受讓人支付或提供現金支付，以換取該出售事件的取消，但本公司沒有義務向持有既有期權(包括因該出售事件而授予的期權(如有))的受讓人支付現金，以換取取消該出售事件中交出的每股股份。該金額等於(A)委員會根據出售事項釐定的每股應付代價的價值(“銷售價”)乘以須行使未償還既有購股權的股份數目(以當時可按不高於銷售價的價格行使)與(B)所有該等未行使既有期權的行使總價之間的差額。如歸屬購股權的每股行使價等於或超過每股銷售價，則該購股權將於該出售活動完成時註銷，而無須向承授人支付任何代價，除非與出售活動有關的撥備已根據上文第4(A)(I)節就承擔或繼續該等購股權作出撥備。

委員會可酌情決定將獎項授予任何在頒獎時屬合資格人士的人，不論該人以前是否曾獲獎。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵股票期權只能授予公司或任何子公司的員工。如果任何期權沒有被指定為激勵股票期權或不符合激勵股票期權的資格，則該期權應被視為非合格股票期權。

(b)

授予股票期權。委員會可酌情向在授予股票期權之日符合資格的任何人士授予股票期權。根據本計劃授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。如委員會如此決定，承授人可在不遲於委員會指定的日期向本公司提交預先書面選擇時授予股票期權，以代替現金補償，但須受委員會可能制定的條款及條件所規限。

(i)

行權價格。根據本計劃授予的股票期權所涵蓋的每股股票行使價應由委員會在授予時確定，但不得低於授予當日股票公平市值的100%。如果一名員工擁有或被視為擁有(由於守則第424(D)節的歸屬規則)本公司或任何母公司或子公司(“百分之十的所有者”)所有類別股票的總投票權的10%以上，授予該員工的任何獎勵股票期權所涵蓋的每股股票的行使價不得低於授予日股份公平市值的110%。

(Iii)

可行使性；股東的權利。股票期權應在委員會決定並在股票期權協議中規定的時間或多個時間行使，無論是否分期付款。委員會可隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的可行使性。受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東的權利，而不對未行使的股票期權享有權利。承授人不得被視為已收購任何該等股份，除非及直至根據本協議條款行使購股權，本公司應已向承授人發行及交付該等股份，而承授人的姓名已作為股東載入本公司賬簿。

付款工具以託收為準。在公司完成法律規定的與股份發行和銷售相關的所有步驟之前，不會向承授人發行股票，包括但不限於：(I)在行使選擇權時收到承授人的陳述，表明承授人是為承授人自己的賬户購買股份，而不是為了出售或分發股份；(Ii)任何代表股票的證書的圖例，以證明前述陳述和限制，以及(Iii)從承授人那裏獲得代表根據行使購股權而購買的股份的股票的交付，將視乎本公司從承授人(或根據購股權條文代其行事的買方)收到該等股份的全部買入價及是否符合購股權授出協議或適用法律條文所載的任何其他要求而定，而該等股票的交付將視乎承授人(或根據購股權條文代其行事的買方)對該等股份的全部買入價及是否符合購股權授出協議或適用法律條文所載的任何其他要求而定。受讓人選擇通過認證方式以股份支付購買價款的，行使股票期權時轉讓給受讓人的股票數量，應當減去被認證的股票數量。

(c)

年度激勵股票期權限額。在守則第422條規定的“獎勵股票期權”處理所需的範圍內，根據本計劃或根據本公司、其任何母公司或其任何附屬公司所維持的任何其他計劃授予的獎勵股票期權在任何日曆年度內首次可由承授人行使的股份的公平總市值(於授予時確定)不得超過100,000美元。在此範圍內，根據本計劃或根據本公司、其任何母公司或其任何附屬公司維持的任何其他計劃授予的獎勵股票期權在任何日曆年首次可由承授人行使的股票的公平市值合計不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。

(d)

解聘後激勵性股票期權的可執行性。根據本守則第422條授予的獎勵股票期權不符合本守則第422條所指的“獎勵股票期權”待遇，除非承授人自授出日期起至(I)購股權行使日期前三(3)個月前三(3)個月，或(Ii)承授人在本守則第22(E)(3)條所指的殘疾(指守則第22(E)(3)條所指)前一年的日期止的期間內，時刻是本公司或本公司的母公司或附屬公司的僱員。

(a)

限制性股票獎勵的性質。限制性股票獎勵為一項獎勵，據此，本公司可全權酌情按委員會於授出時所釐定的收購價授予或出售股份，惟須受委員會於授出時所釐定的限制及條件規限，而該等收購價須以現金或委員會可接受的其他代價形式支付。條件可以基於連續僱傭(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。限制性股票獎勵的授予取決於承授人簽署限制性股票獎勵協議。每項此類協議的條款和條件應由委員會決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。

(d)

唱片所有者；分紅。如果限制性股票有投票權，限制性股票持有人應被視為限制性股票的記錄擁有者，並有權投票。在授予限制性股票時，委員會可要求延期支付現金股息(如有)，並在委員會決定的情況下，將其再投資於額外的限制性股票。就限制性股票發行的股票股息和遞延現金股息，應遵守與發行該等股息的限制性股票相同的限制條件和其他條款。儘管有上述規定，本公司並無義務宣佈任何該等股息或作出任何該等分派。

(e)

沒收的效力。如果根據限制性股票獎勵協議的條款沒收了限制性股票，而承保人沒有支付該等限制性股票，則該等股票應立即轉讓給本公司，並在發生限制性股票獎勵協議中規定的沒收事件時註銷。如果沒有歸屬限制性股票，而承保人從本公司購買了該等限制性股票，則在發生導致承授人或持有人喪失其對該等限制性股票的權利(“沒收日期”)的事件發生時，本公司或其受讓人有權和選擇權回購部分或全部該等非歸屬股份(由本公司決定)，回購價格等於(X)承保人為該等股份支付的金額或(Y)公允價值中的較小者(以兩者中的較少者為準)，本公司或其受讓人有權及選擇權回購部分或全部該等非歸屬股份(由本公司決定)，回購價格相等於(X)承保人為該等股份支付的金額，或(Y)在公平情況下的回購價格自沒收事件發生之日起至沒收事件發生後六個月止的期間內，本公司可隨時行使此項回購權利

(i)

選項。除遺囑或繼承法及分配法外，承授人不得轉讓任何購股權，而在承授人生前，所有購股權只可由承授人行使，或在承授人喪失行為能力的情況下由承授人的法定代表人或監護人行使。承授人可選擇通過向本公司提供有關受益人姓名的書面通知來指定受益人，並可隨時通過向本公司提交撤銷或變更的書面通知來撤銷或更改該指定，任何該等受益人均可在承授人死亡的情況下行使承授人的股票認購權。如果受讓人沒有指定受益人，或者指定的受益人先於受讓人，受讓人的法定代表人可以在受讓人死亡的情況下在本協議規定的範圍內行使本股票期權。儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情在授予協議中規定，承授人可將其非限制性股票期權轉讓給許可受讓人，而無需對轉讓進行任何代價，前提是許可受讓人與本公司書面同意受本計劃和適用期權的所有條款和條件的約束。

(Ii)

已發行股票。不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或抵押已發行的股票，無論是自願還是通過法律實施，除非(I)此類轉讓符合適用獎勵的條款、所有適用的證券法(包括但不限於該法)，並符合本第9條的條款和條件，(Ii)此類轉讓不會導致本公司受制於交易法的報告要求，以及(Iii)受讓人書面同意

委員會可要求轉讓方自費向轉讓方提供一份委員會滿意的轉讓方律師意見，證明此類轉讓符合所有外國、聯邦和州證券法(包括但不限於證券法)。任何未按照本第9條的條款和條件處置已發行股票的企圖均為無效，公司不得在其記錄中反映任何此類處置導致任何已發行股份的記錄所有權的任何變化，也不得以其他方式拒絕承認任何此類處置，且不得以任何方式使任何此類已發行股份處置生效。在符合前述一般規定的情況下，除非協議中就特定獎勵另有規定，否則已發行股票可根據下列具體條款和條件轉讓(但對於任何限制性股票轉讓，所有歸屬和沒收條款應繼續僅適用於受讓人)：

(b)

優先購買權。如持有人慾於任何時間將其全部或任何部分已發行股份出售或以其他方式轉讓予任何人士(獲許可受讓人除外)，持有人須首先向本公司發出書面通知，表明持有人有意作出該等轉讓。該通知須述明持有人擬出售的已發行股份數目(“已發售股份”)、擬出售股份的價格及條款，以及擬受讓人的姓名或名稱及地址。本公司或其受讓人可在收到該通知後30天內的任何時間，選擇按建議受讓人提出並於通知中指明的價格及條款購買全部或任何部分發售股份。公司或其受讓人應在上述30天內通過向持有人郵寄或遞送書面通知的方式行使這一權利。如果本公司或其受讓人選擇行使本第9(B)條規定的購買權，則在任何情況下，該購買的截止日期應在本公司收到持有人的初步通知後45天內完成。倘若本公司或其受讓人不選擇行使該購買權，或本公司或其受讓人未在該45天期限內支付全部購買價，則持有人可於其後60天內，按持有人通知所指定的相同價格及相同條款，向建議受讓人出售要約股份。該建議受讓人購買的任何股份(購買除外

(i)

期權股份的回購權。本公司或其受讓人於有關購回期權股份持有人發生購回事件時，有權及選擇權按下述指定每股價格向該持有人購回部分或全部(由本公司釐定)在該持有人行使購股權後持有或其後收購的購股權股份。本公司可於購回事件發生之日起至(A)購回事件發生之日後十八(18)個月或(B)購股權行使後十三(13)個月之日(“購股權購回期間”)期間內任何時間行使該等購回權利，以(A)購回事件發生後十八(18)個月或(B)購股權行使時收購該等購股權股份後十三(13)個月之日為準。“期權股份回購價格”應為期權股份的公平市價；但前提是，在限制性違反契約的情況下，期權股份回購價格應為期權股份的公平市價或承授人(或持有人)在承授人(或持有人)行使期權時為期權股份支付的購買價中的較低者。期權股份的公平市價應自委員會選擇行使與該回購事件相關的回購權之日起確定。

(Ii)

關於限制性股票的回購權利。除非承授人與本公司就限制性股票獎勵訂立的協議另有規定，否則本公司或其受讓人有權及有權在購回事件發生時，按下文指定的每股價格，向根據限制性股票獎勵收取的已發行股份持有人購回部分或全部(由本公司釐定)該等已發行股份。該等購回權利可由本公司於購回事件發生之日起至購回事件發生後六個月止期間內隨時行使(“非購股權股份購回期間”)。“非購股權股份回購價格”應為該等已發行股份的公平市價；但如屬限制性違反契約的情況，非購股權股份回購價格應為已發行股份的公平市價或承保人根據限制性股票獎勵收到的已發行股份所支付的原始收購價中的較低者。期權股份的公平市價應自委員會選擇行使與該回購事件相關的回購權之日起確定。

(Iii)

程序。本公司的任何購回權利須由本公司或其受讓人於購回期權或非購股權購回期限(視何者適用)的最後一天或之前向持有人發出書面通知，表明其行使該等購回權利的意向。在該通知發出後，持有人應立即向本公司交出代表所購股份的任何股票，且無任何留置權或產權負擔，連同正式籤立的將該等股份轉讓給本公司或本公司的一名或多名受讓人的股票權。公司或其受讓人收到持有人的證書後，公司或其受讓人或受讓人應向持有人交付期權股份回購價格或非期權股份回購價格的支票(視情況而定)；但公司可通過抵消和取消任何適用的方式，支付期權股份回購價格或非期權股份回購價格(以適用為準)；但公司或其受讓人收到持有人的證書後，應向其交付期權股份回購價格或非期權股份回購價格的支票(視何者適用而定)；但公司可通過抵消或取消下列方式支付期權股份回購價格或非期權股份回購價格(視情況而定)

(d)

向右拖動。如果當時已發行的本公司多數有表決權股本的持有人(“大股東”)決定在構成本公司控制權變更的交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或實質全部資產，或本公司的全部、百分之五十(50%)或更多的股本，出售或以其他方式處置本公司的任何非關聯公司或任何大股東，或導致本公司與任何非關聯公司合併或合併，或導致本公司與本公司的任何非關聯公司合併，或導致本公司與本公司的任何非關聯公司合併，或導致本公司與本公司的任何非關聯公司合併，或導致本公司與本公司的任何非關聯公司合併，或導致本公司與本公司的任何非關聯公司合併，或導致本公司與本公司的任何非關聯公司合併，或與任何大股東合併買方)在真誠的協商交易(“出售”)中，每個已發行股份的持有人，包括任何許可的受讓人，均有義務並應多數股東的書面要求：(A)向買方出售、轉讓和交付，或安排向買方出售、轉讓和交付，其已發行股份(為此目的，包括目前或由於任何此類交易而可通過行使期權(在支付行使價格後)而獲得的所有該等持有人的已發行股份)，其條款與適用於多數股東的基本相同(經過適當調整，以反映可轉換證券的轉換、可贖回證券的贖回和可行使證券的行使，以及優先股的相對偏好和優先順序)；(C)其已發行股票(包括目前或由於任何此類交易而可能因行使該等交易而獲得的所有該等許可受讓人的已發行股份)，其條款與適用於多數股東的基本相同(經適當調整以反映可轉換證券的轉換、可贖回證券的贖回和可行使證券的行使，以及優先股的相對偏好和優先權)；及(B)籤立及交付該等轉讓及轉讓文書及採取該等其他行動，包括投票贊成大股東提出的任何出售建議及簽署任何購買協議、合併協議、彌償協議, 多數股東或買方可能合理要求的託管協議或相關文件，以執行本第9(D)條的條款和規定。

(i)

第三方託管。為了更有效地執行本協議第7(E)和第9(B)、(C)和(D)條的規定，本公司應將任何已發行股票與持有人以空白方式簽署的單獨股票權力一起託管，以供轉讓，作為任何已發行股票轉讓的附加條件，任何許可受讓人應對該等已發行股票執行類似的股票權力。除本協議另有規定外，公司不得處置已發行股份。如本公司(或其任何受讓人)進行任何回購，本公司獲持有人及任何核準受讓人(作為持有人及每名該等核準受讓人的事實受權人)授權，以日期及完成轉讓所購買的已發行股份所需的股票權力，並根據本協議條款轉讓該等已發行股份。當任何已發行股份不再受本公司回購、優先認購權及拖拖權的約束時，本公司應應持有人的書面要求，向持有人(或相關的許可受讓人)交付一份代表該等已發行股份的證書，其餘已發行股份將根據本第9(E)條以第三方託管方式持有。

(Ii)

補救措施。在不限制本協議任何其他條款或其他權利的情況下，如果持有人、任何許可受讓人或任何其他人根據本協議第7(E)或9(B)、(C)或(D)條的規定被要求出售持有人的已發行股份，並且如果他或她拒絕或因任何原因未能向本公司或其指定買家交付證明該等已發行股份的一張或多張證書以及相關的股票權力，本公司或該指定買家可將證明該已發行股份的一張或多張證書連同相關的股票權力一起交存

向本公司指定的銀行或本公司的獨立會計師事務所(作為代理或受託人)或代該持有人、任何許可受讓人或其他人士代為託管的該等已發行股份的適用購買價，將由該銀行或會計師事務所為該持有人、她、他們或該等人士的利益或交付而持有，及/或按其酌情決定權，透過抵銷該持有人當時所欠的任何債務而支付該購買價。一旦公司或其指定買家存入和/或抵消上述金額，並在通知要求出售根據第7(E)或9(B)、(C)或(D)條規定出售的已發行股份的人後，該等已發行股份在當時應被視為已出售、轉讓、轉讓和轉讓給該購買者，該持有人對該股份不再有任何權利(如適用，撤回以第三方託管方式持有的付款的權利除外)，公司應記錄在案

(f)

禁閉條款。如本公司及本公司聘請的任何承銷商提出要求，持有人同意在本公司或該承銷商合理及真誠指定的期間內，不出售或以其他方式轉讓或處置其持有的任何已發行股份(包括但不限於，根據證券法第144條)，直至本公司根據證券法提交的任何登記聲明生效日期後，如屬本公司首次公開發售，則不得超過180天，如屬任何其他公開發售，則不得超過90天。

(g)

對資本結構變化的調整。如果由於普通股中的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、剝離、拆分或其他類似變化，已發行股票增加或減少，或被交換為公司不同數量或種類的證券，則本第9條所載的限制應同等效力地適用於持有人為交換或憑藉其對已發行股票的所有權而獲得的額外和/或替代證券(如有)。

(a)

由Grantee付款。每個受贈人應在不遲於獎勵或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次可計入受贈人的總收入中以繳納聯邦所得税的日期，向公司支付法律要求就此類收入預扣的任何種類的聯邦、州或地方税，或就支付令委員會滿意的任何税種作出令委員會滿意的安排。在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從以其他方式支付給承授人的任何款項中扣除任何此類税款。本公司向任何承授人交付股票的義務受承授人履行任何此類税收義務的約束和條件。

(b)

以股票付款。經委員會批准，受贈人可選擇全部或部分履行最低要求的預扣税義務，方法是：(I)授權公司從根據任何獎勵發行的股份中扣留一定數量的股票，其總公平市值(截至扣繳之日)將滿足預扣到期金額，或(Ii)將受贈人擁有的總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足最低預扣額度的股份轉讓給本公司，以履行最低要求的扣繳義務：(I)授權本公司從根據任何獎勵發行的股票中扣繳一定數量的股份，其總公平市值(截至扣繳之日)將滿足最低扣繳金額；或(Ii)將受贈人擁有的股份轉讓給本公司，其總公平市值(截至扣繳之日)將滿足最低扣繳金額。

董事會可隨時修訂或中止本計劃，委員會可隨時修訂或取消任何未完成的獎勵(或以相同或降低的行使或購買價格提供替代獎勵，或不以與計劃的條款相牴觸的方式提供替代獎勵)，但該價格(如果有的話)必須滿足最初根據本計劃授予替代或經修訂的獎勵的要求，如果最初授予該替代或修訂的獎勵的目的是滿足法律變更或任何其他合法目的，但該等行動不得對任何權利產生不利影響。此外，在委員會認為守則要求確保根據本計劃授予的獎勵股票期權符合守則第422條的要求的範圍內，計劃修訂須經有權在股東大會上投票的本公司股東批准。本第11條的任何規定均不限制委員會根據第3(C)條允許採取任何行動的權力。

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比本公司普通債權人更大的權利，除非委員會就任何獎勵或獎勵另有明確決定。委員會可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。

(a)

禁止分銷；遵守法律要求。委員會可要求每名根據獎勵收購股份的人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人士在收購股份時無意分派股份。在滿足所有適用的證券法和其他法律要求之前，不得根據獎勵發行任何股票。委員會可要求在其認為適當的股票和獎勵證書上加上限制性圖例(除第13(B)節規定的圖例外)。

“本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受本證書和本證書所代表的股票的限制，

OfferPad 2016股票期權和授予計劃中包含的條款和條件(包括回購和轉讓限制)，以及公司與本證書持有人根據該協議簽訂的任何協議(該證書的副本可在公司辦公室查閲)中包含的條款和條件(包括回購和對轉讓的限制)中包含的條款和條件(包括回購和轉讓限制)，以及公司與本證書持有人根據該協議簽訂的任何協議。“

(f)

受益人的指定。根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或根據受贈人死亡時或之後支付的任何獎勵接受任何付款。任何該等指定均須採用委員會為此目的而提供的表格，並須在委員會接獲該表格後方可生效。如果已故受贈人沒有指定受益人，或者指定的受益人先於受贈人，受益人應為受贈人的遺產。

本計劃經股東依照適用法律批准後生效。根據股東的批准以及在批准前不得根據本協議發行股票的要求，在董事會通過本計劃之日及之後，可根據本協議授予股票期權和其他獎勵。

該計劃於2021年8月31日終止。本計劃的終止不應影響在終止之日尚未完成的任何獎勵的條款。

本計劃和根據本計劃採取的所有裁決和行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

(a)

除以下規定外，因本計劃或根據本計劃作出的任何裁決或與本計劃相關的任何協議引起或與之相關的任何爭議，或本計劃、任何此類裁決或任何此類協議的違反、終止或有效性，均應通過具有約束力的仲裁來最終解決，仲裁應按照“J.A.M.S./爭議綜合仲裁規則和程序”(“J.A.M.S.規則”)迅速進行。仲裁應受“美國仲裁法”第9編第1-16節的管轄，對仲裁員所作裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁地點應在紐約州境內。

(b)

仲裁應在本合同任何一方提出書面仲裁請求之日起60天內開始。在仲裁過程中，仲裁員有權命令每一方當事人和任何第三方證人出示文件。此外，每一方當事人最多可以錄取三(3)份書面證詞，仲裁員可以酌情允許在移動一方提出充分理由的情況下提供額外的證詞。但是，仲裁員無權命令回答質詢或答覆接納請求。關於任何仲裁，仲裁各方應不遲於仲裁日期前七(7)個工作日向另一方提供可在仲裁中作證的所有個人的身份，以及一方當事人的證人或專家可能提出或考慮或使用的所有文件的副本。仲裁員的決定和裁決應在選定仲裁員後六(6)個月內作出和作出。仲裁員的決定應為任何損害賠償裁決或責任認定提供合理的依據。仲裁員無權判給超過實際補償性賠償金的賠償金，不得乘以實際賠償金或判給懲罰性賠償金，雙方當事人在此不可撤銷地放棄對此類損害賠償的任何索賠。

同意該當事人本着善意參加仲裁。第16條同樣適用於臨時、初步或永久禁令救濟的請求，但在臨時或初步禁令救濟的情況下，任何一方當事人都可以出於避免直接和不可彌補的損害的有限目的而在法庭上進行訴訟，而無需事先進行仲裁。

(d)

每一方(I)特此不可撤銷地接受任何有管轄權的美國地方法院的管轄，以便在任何此類訴訟中執行裁決或決定，(Ii)特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受上述法院的管轄權管轄、其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)的任何主張，並同意不以動議的方式在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)。訴訟或程序不適當，或本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院強制執行，並且(Iii)特此放棄並同意不尋求任何其他司法管轄區法院的任何複審，該法院可能被要求強制執行任何該法院的判決。雙方特此同意將法律程序文件以掛號郵遞方式送達，送達地址為發出通知的地址。每一方同意其服從管轄權並同意以郵寄方式送達法律程序文件是為了另一方的明示利益。終審判決中任何一方敗訴