附件4.4

股本説明

以下對Offerpad Solutions Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)的股本以及我們的第三份重述公司註冊證書(“重述公司註冊證書”)的某些條款(“重述公司註冊證書”)、經不時修訂的章程(以下簡稱“章程”)以及Supernova Partners Acquisition Company之間於2020年10月20日簽署的認股權證協議(“認股權證協議”)，本公司(本公司前身)及大陸股票轉讓及信託公司(以下簡稱“大陸股份轉讓及信託公司”)發佈的所有聲明均為摘要，並參考我們重述的公司註冊證書全文、我們的附例、認股權證協議及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條文而有所保留。我們重述的公司註冊證書授權股本包括：

截至2021年12月31日，公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了兩類證券：A類普通股和可贖回認股權證，每份完整的認股權證可對一股A類普通股行使，行使價格為11.50美元。

我們沒有已發行和流通股的C類普通股或優先股。下面的摘要描述了我們股本的主要撥備。

A類普通股

投票權

A類普通股持有者有權對A類普通股每股投一票。一般説來，我們普通股的所有類別的持有者作為一個類別一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，我們的股東就會批准一項行動。我們A類普通股的持有者無權累積他們在董事選舉中的投票權。

重述的公司註冊證書進一步規定，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類都是交錯任職的。

重述公司註冊證還規定，修訂、更改、廢除或撤銷重述公司註冊證的某些條款，包括關於投票權和股息權、董事會的規模和分類、特別會議、董事和高級職員補償、論壇選擇和對重述公司註冊證的修訂的規定，需要當時所有已發行股票總投票權的至少三分之二的贊成票才能修訂、更改、廢除或撤銷重述公司註冊證的某些條款(包括關於投票權和股息權的條款、董事會的規模和分類、特別會議、微博和高級職員補償、論壇選擇以及對重述公司註冊證的修訂)。我們的有表決權股票的所有流通股至少三分之二的持有者投贊成票，作為一個單一類別投票，將需要修改或廢除章程，儘管章程可能會通過我們董事會的簡單多數票進行修改。

股息權

如果和當我們的董事會宣佈從合法的可用於A類普通股的資金中支付任何股息時，我們A類普通股的每位持有人將按比例分享股票，但須受法定或合同限制(包括任何未償債務)、股息的宣佈和支付以及條款對股息支付的任何限制。

任何已發行的優先股或在支付股息方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的任何類別或系列股票。

清盤、解散及清盤

如果我們公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，當時已發行的A類普通股的每個持有者都將按比例參與Offerpad Solutions Inc.的資金和資產，這些資金和資產可以合法地分配給其股東，但受當時已發行的任何類別或系列優先股的指定、優先股、限制、限制和相對權利的限制。

其他事項

A類普通股不得贖回，也不得優先購買額外的A類普通股。A類普通股持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。

B類普通股

投票權

在日落日期之前，以下列較早者為準：(A)布萊恩·貝爾(X)不再作為我們高級領導班子、高級職員或董事成員向我們提供服務的日期(無論在去世、辭職、免職或其他情況下)之後的9個月之日，以及(Y)在該9個月期間內沒有提供任何此類服務的日期；以及(B)合格股東轉讓的日期(根據重述公司註冊證書中的定義)，在緊隨與OfferPadd，Inc.的業務合併交易結束後，合格股東持有的B類普通股總數超過75%(75%)，我們B類普通股的持有者將有權對每股B類普通股投10票。(B)在與OfferPadd，Inc.的業務合併交易結束後，合格股東總共持有超過75%(75%)的B類普通股，我們B類普通股的持有者將有權對每股B類普通股投10票。從日落之日起及之後，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，我們的股東就會批准一項行動。B類普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。

股息權

如果和當我們的董事會宣佈從合法可用於B類普通股的資金中支付任何股息時，B類普通股的每位持有人將按比例分享股票(基於所持B類普通股的股份數量)，但須受法定或合同限制(包括任何未償債務)、股息的宣佈和支付以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票的條款對股息支付的任何限制，這些限制是關於支付B類普通股的優先股或參與B類普通股的權利的。

清算權

如果我們公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，當時已發行的B類普通股的每個持有者都將按比例參與Offerpad Solutions Inc.的資金和資產，這些資金和資產可以合法地分配給其股東，但受當時已發行的任何類別或系列優先股的指定、優先股、限制、限制和相對權利的限制。

轉賬

然而，根據重述的公司註冊證書，B類普通股的股份可以完全轉讓給任何受讓人，但條件是該B類普通股在某些轉讓時將自動轉換為A類普通股，但重述的公司註冊證書中規定的某些例外情況除外，且在日落日期時B類普通股將自動轉換為A類普通股。

其他事項

B類普通股不需要贖回，也不具有購買額外B類普通股的優先購買權。在書面通知我們的轉讓代理後，B類普通股的持有者可以隨時選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，(A)在此類股票的某些轉讓時，但重述的公司註冊證書中規定的例外情況除外，或(B)在日落之日。

C類普通股將使其持有者有權享有與A類普通股基本相同的權利，但它將沒有任何投票權。

優先股

重述的公司註冊證書規定，本公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，以及組成任何該等類別或系列的股份數量，並確定每個類別或系列優先股的投票權、指定、優先權、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，這些權利可能大於普通股持有人的權利。

授權我們的董事會發行優先股並決定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或使普通股的股息或清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

認股權證

公開認股權證

每份公開認股權證賦予持有者獲得A類普通股的權利。每份完整的認股權證將使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，調整如下。持股人只能對整股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你持有至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將於2026年9月1日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

贖回權證以換取現金

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回認股權證以換取現金：

如果認股權證可被我們贖回為現金，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

上文討論的最後一個贖回標準阻止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，我們A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。

贖回Offerpad Solutions A類普通股的認股權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回A類普通股的已發行認股權證：

下表中的數字代表“贖回價格”，即認股權證持有人根據這項贖回功能贖回時將獲得的A類普通股數量，是根據我們的A類普通股在相應贖回日的“公平市值”計算的，而A類普通股是根據向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值以及相應贖回的月數而釐定的，而A類普通股的“公平市價”是根據向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值而釐定的，而相應的贖回月數則是根據該贖回特性在本公司贖回時所收取的A類普通股的數目。

下表各欄標題所列股價將自行使認股權證可發行股票數量調整之日起調整。各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

公允市值及到期日的確切數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證應發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，如果在贖回通知送交認股權證持有人之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價為每股11美元，而此時距離認股權證期滿還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.5美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇就這一贖回特徵行使他們的0.298股A類普通股的認股權證。在這種情況下，A類普通股的持有者可以選擇就這一贖回特徵行使他們的0.298股A類普通股的認股權證，而該10個交易日是在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日內最後報告的A類普通股的平均售價為每股13.5美元。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股A類普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使，但需要進行調整。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 它們不能在無現金的基礎上行使，與我們根據這一贖回功能進行贖回有關，因為它們不能對任何A類普通股行使。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股A類普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使(可能會進行調整)。

當我們的A類普通股的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價格時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人在我們的A類普通股交易價格高於每股11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股股票比他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股股票要少。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時認股權證是可以行使的

對於認股權證協議規定的A類普通股以外的其他證券，可為該等證券行使認股權證。

贖回程序和無現金行使

如果我們按照上文“-贖回現金認股權證”中所述的要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證時，我們的管理層會考慮其現金狀況、已發行認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。如果其管理層利用這一選擇權，所有權證持有人將通過交出所持A類普通股數量的權證來支付行權價，該數量的A類普通股等於(A)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)權證相關A類普通股數量乘以權證行權價格(定義見下文)的超額部分除以(Y)公平市值和(B)每份認股權證0.361股A類普通股所獲得的商數，以(Y)公平市值為準，但以(B)每份認股權證的A類普通股數量乘以(X)乘以(Y)公允市值和(B)每份認股權證0.361股A類普通股的商數為限吾等不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股發行的登記聲明生效，且有關該等普通股的現行招股説明書可在整個30天贖回期間內獲得，除非認股權證可以無現金方式行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記的情況下則不在此限，否則，吾等不會贖回上述認股權證，除非根據證券法，有關發行A類普通股的登記聲明生效，且有關普通股的現行招股説明書可於整個30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。結果, 我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的非A類普通股股份，而該等股份將在該行使生效後立即實益擁有。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件的生效日期，根據A類普通股已發行流通股的增加比例，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股票股息，等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)1減去(X)每股價格的商數。為此目的(1)如果配股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)公平市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前10個交易日結束的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則除上述(A)或(B)某些普通現金股息外，認股權證的行使價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股股票數量將與A類普通股流通股數量的減少成比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。(X)分子將是緊接該調整前可購買的A類普通股的數量；(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量，(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。

如果我們A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中Offerpad Solutions是持續的公司，不會導致A類普通股的流通股的任何重新分類或重組)，或將作為A類普通股的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下(但不會導致A類普通股的流通股的任何重新分類或重組)，或在我們與另一家公司或實體合併或合併的情況下(不包括Offerpad Solutions為持續公司的合併或合併，這不會導致A類普通股的流通股重新分類或重組)，或將認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若行使認股權證持有人行使該項重新分類、重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時所應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該項選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約並被其接受：在該投標或交換要約完成後，其製造者連同該製造者所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該製造者的任何附屬公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)，以及任何此類附屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(按交易法第13d-3條所指)超過50%的A類普通股流通股，則認股權證持有人將有權獲得該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接受該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該認股權證持有人將有權收取該等現金、證券或其他財產的最高金額，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買。受制於(該投標或交換要約完成前後)與認股權證協議中規定的調整儘可能相等的調整。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30日內正確行使權證, 認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，根據認股權證的每股代價減去Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

該等認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或糾正任何含糊之處。

該等條款並不適用於有缺陷的條款，但須經當時最少65%的未償還認股權證及遠期認購權證持有人批准，方可作出任何對公開認股權證或遠期認購權證的註冊持有人利益造成不利影響的更改，但須取得當時至少65%的未償還認股權證及遠期認購權證持有人的批准。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每持有一股A類普通股持有者將有權就將由A類普通股持有人投票表決的所有事項持有的每股股票投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

私募認股權證

私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)只要由Supernova Partners LLC(“SPNV保薦人”)或其獲準受讓人持有(“-贖回Offerpad Solutions Solutions A類普通股認股權證”一節所述的若干A類普通股除外)，本公司將不予贖回。SPNV保薦人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，SPNV保薦人及其獲準受讓人擁有與私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)相關的某些登記權。除本節所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果私募認股權證由SPNV保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人在與公眾相同的基礎上行使。

獨家論壇

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院，在法律允許的最大範圍內，應是以下任何派生訴訟、訴訟或程序的唯一和專屬法院：(1)在法律允許的最大範圍內，以下任何派生訴訟、訴訟或訴訟程序均應由特拉華州衡平法院(以下簡稱“衡平法院”)擔任：(1)在法律允許的最大範圍內，由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院進行的任何派生訴訟、訴訟或訴訟。(2)聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東或僱員或吾等股東所負受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；(3)依據董事任何條文、附例或重述的公司註冊證書(兩者均可不時修訂)針對吾等提出申索的任何訴訟、訴訟或程序；或(4)針對吾等或任何現任或前任董事高級職員或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或程序

我們重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。如果任何此類外國訴訟是以任何股東的名義在特拉華州法院以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意(A)特拉華州和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行此類訴訟的任何訴訟擁有個人管轄權，以及(B)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。我們重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。這種論壇條款的選擇對我們的股東有重要的影響。

公司重述的公司註冊證書、章程和適用法律規定的反收購效力

DGCL第203條規定，如果任何人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)該公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了該公司的股票收購或合併交易，(2)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)；或(3)合併交易由董事會和股東會議以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票通過，而不是經書面同意，但該未發行有表決權股票並非由該股東擁有。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這一特定法律的管轄。根據重述的公司註冊證書，我們選擇退出DGCL的第203條，但對感興趣的股東的收購提供了其他類似的限制；條件是第203條將在提交重述的公司註冊證書後的12個月內適用於我們。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

A類普通股及認股權證上市

我們的A類普通股和認股權證分別以“OPAD”和“OPAD WS”的代碼在紐約證券交易所上市。