美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日， 2021

或

由_至_的過渡期

佣金檔案編號001-39641

Offerpad Solutions Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(844) 388-4539

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。 是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ NO ☒

超新星合夥人收購公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值(“超新星”)，我們的前身，2021年6月30日，基於超新星股票9.93美元的收盤價’S A類普通股，約為$399.7百萬美元。

作為對象2月25日，2022年，還有e 224,297,545股票OfferPad的’S A類已發行普通股和14,816,236的股份Offerpad’S B類已發行普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2022年股東年會的最終委託書部分將在120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)2021年12月31日通過引用併入本年度報告的表格10-K的第III部分.

OFFERPAD解決方案公司

表格10-K

截至2021年12月31日止的年度

目錄

Offerpad Solutions Inc.|2021年10-K表格|3

警示編號關於前瞻性陳述的TE

這份Form 10-K年度報告包括表達Offerpad Solutions Inc.(the “Company,” “Offerpad,” “we,” “us,” or “our”) 關於未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測，因此是或可能被認為是“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能出現在本10-K年度報告中的許多地方，包括第I部分第1A項“風險因素”和第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們未來的經營結果、財務狀況和流動性；我們的前景、增長、戰略和Offerpad運營所在的市場。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述是基於截至本Form 10-K年度報告日期獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在Form 10-K年度報告中引用的文件，並將其作為展品提交給本Form 10-K年度報告，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告(Form 10-K)的日期。

Offerpad Solutions Inc.|2021年10-K表格|4

摘要RISK因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。在投資我們的證券時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

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第一部分

項目1.業務

我們的使命

Offerpad的使命是為您提供買賣房屋的最佳方式。句號。我們是在我們的數字平臺上使用技術支持的解決方案來重塑房屋銷售和購買體驗的先驅。我們立志成為領先的按需房地產解決方案提供商，為客户提供方便、控制和確定的解決方案，以解決他們的住房需求。

我們是誰

Offerpad成立於2015年，旨在通過將先進的技術解決方案與基礎行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。我們為按需客户提供簡化的、數據驅動的iBuying和房地產解決方案。我們的數字“解決方案中心”平臺為用户提供了全面的、以客户為中心的體驗，使他們能夠高效地在線銷售和購買房屋，並簡化了對抵押貸款和產權保險等輔助服務的訪問。

我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在我們的“快速”服務中，賣家可以訪問我們的網站或移動應用程序，在24小時內收到有競爭力的房屋現金報價，並快速成交，而不會像傳統房地產銷售那樣帶來重大不便。在我們的“Flex”產品中，我們利用我們的技術、規模和物流專業知識來翻新並將賣家的房屋掛牌出售，同時通常還向賣家提供備用的“快遞”現金報價，從而提供流程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋的機會，通過他們的移動設備即時訪問我們的房源，並在他們自己的時間內通過一個簡單的過程在線提交購買報價，無論是否有代理。我們還提供與內部代理的無縫、集成訪問，以便為購買房屋提供建議，以及通過我們首選的提供商之一訪問抵押貸款服務。我們相信，通過向賣家提供“Express”和“Flex”，以及向買家提供有指導但靈活且可定製的體驗，我們已經重新創造了房屋銷售和購買體驗，以滿足現代消費者的數字和按需需求。

在Offerpad推出之前，我們的團隊共同花了多年時間購買、出售、租賃和翻新數以萬計的房屋。我們創建瞭解決方案中心，因為我們從經驗中瞭解到人們在以傳統方式出售和購買房屋時面臨的所有挑戰。賣家經常被銷售的壓力壓得喘不過氣來--修理，為他們的房子確定合適的掛牌價，準備然後騰出房子去看房，談判交易，找到搬家的人，等待成交日期。這一過程壓力大、成本高、耗時長、陳舊過時，不符合現代消費者的期望。購房者在生活中最重要的購買決策之一也會經歷重大摩擦-他們通常無法按自己的日程安排參觀和參觀房屋，依賴中介機構，不得不忍受漫長的報價提交和成交過程。

從2015年成立到2021年12月31日，我們已經交易了總計約54億美元的房屋。我們相信，這一創收證明瞭iBuying和數字房屋銷售的簡單性和易用性如何在我們的客户中產生共鳴。我們將創新的端到端技術平臺與當地市場團隊的專業知識相結合，有效地擴大了我們的運營規模，同時在我們的市場中保持實體存在，使我們能夠與客户建立和保持更好的關係。這使我們能夠提供客户看重的快速、簡單的房地產體驗。例如，在截至2021年12月31日的一年中，根據對3600多名將房屋出售給Offerpad的客户的調查，我們獲得了74%的淨推廣商得分和93%的客户滿意度評級。

截至2021年12月31日，Offerpad在美國21個大都市市場的近1500個城鎮運營。隨着我們進一步拓展現有市場，推出新市場，並開發一系列新的輔助服務，我們期待着將我們的使命帶給全國更多的房主和潛在購房者，為您提供最好的購房和售房方式。

我們一直致力於通過我們的解決方案中心提供各種銷售、購買和輔助服務，為客户提供差異化的服務。

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Offerpad銷售服務

我們向客户提供兩種截然不同的銷售服務。通過Offerpad“Express”，顧客只需完成幾個簡單的步驟，就能在24小時內收到有競爭力的房屋現金優惠。選擇Offerpad現金優惠的客户避免了展示房屋的幹擾，選擇自己的成交可享受延長逗留時間的約會如果他們的新家還沒有準備好，就可以享受免費的當地搬家服務。如果客户由第三方代理代理，我們除了支付代理費外，還將直接與該代理合作。通過Offerpad“Flex”，我們的客户基本上可以通過利用我們的個性化掛牌服務，同時擁有我們的初始現金優惠作為後備選項(通常最長可達60天)，從而實現雙軌銷售。選擇向我們提供列表的客户可享受免費列表上門服務、家裝改進、定製營銷以及Offerpad解決方案專家提供的專門支持，同時自信地列出，因為他們知道他們可以轉向我們有競爭力的現金優惠。當客户選擇使用OfferPad“Flex”列出他們的住宅時，我們的解決方案專家將在整個過程中代表客户。客户將直接將他們的房屋出售給買家，或者我們將根據最初的現金報價購買房屋。如果客户使用“Flex”將房屋直接賣給買家，我們會賺取服務費，通常是房屋銷售價格的百分比。我們的“Flex”產品比我們的“Express”產品產生更高的利潤率，但對於不到1%的我們的總收入在2020年和2021年都有所下降，儘管我們打算在我們的平臺上更多地推出“Flex”產品。

Offerpad購買服務

我們還致力於消除置業帶來的壓力和不便。在我們的“Flex”產品中，通過我們的解決方案中心，潛在買家可以接觸到我們的Offerpad解決方案專家、內部代理，他們可以為他們的購房提供建議，我們能夠通過我們的首選提供商之一提供抵押貸款解決方案，從而簡化了我們客户的住房貸款流程。購房者可以在自己的時間參觀房屋，並利用數字工具完成檢查和關閉過程。我們的客户受益於圍繞他們設計的購房流程，享受獨家買家的好處，包括及早獲得Offerpad房屋、捆綁多項Offerpad服務時的節省、指導購買過程的當地專家、專門的解決方案協調員以及入住日期的靈活性。

輔助服務

我們還通過我們的首選提供商提供無縫的輔助服務，目前包括所有權和第三方託管服務、抵押貸款解決方案，使買家能夠輕鬆地為他們的下一套住房融資，併為賣家提供免費的本地搬家服務。我們的客户在買賣房屋時遇到的順暢體驗提高了客户對輔助服務的興趣，這為捆綁服務提供了重要的進一步機會，並增強了我們奪取更多市場份額的能力。

以下是我們目前的輔助產品和服務的摘要：

我們打算在E未來，包括我們歷史上通過Offerpad Home Loans提供的內部抵押貸款解決方案，Offerpad Home Loans是我們的在線抵押貸款機構。目前，我們通過與第三方貸款合作伙伴合作的經紀模式提供抵押貸款解決方案。我們的主要目標是能夠提供與核心房地產交易相關的多種服務，未來可能包括獨立的改建服務、能效解決方案、智能家居技術、保險、搬家服務和住宅。保修服務，所有的目標都是成為房地產交易的唯一解決方案。一般來説，我們的輔助產品和服務的收入和利潤率不同於我們的“快遞”服務，後者佔我們收入的絕大部分，

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輔助產品和服務每筆交易的平均收入低於我們的“快遞”產品，但利潤率較高。

我們的輔助產品和服務代表了不到1%的我們在2020年和2021年的總收入。

我們的市場機遇

In 2020，價值1.9萬億美元的房屋在美國售出，約650萬套房屋售出，平均房屋價值約為30萬美元。儘管市場規模很大，但更大的超過95%的美國住宅房地產交易是在線下進行的。隨着數字交易正在改變每個行業，消費者在日常生活中轉向技術以獲得新的和改善的體驗。商業、餐館、醫療保健、汽車和保險等行業的互動已經被數字體驗徹底改變，這些體驗提供了更高水平的便利性、效率和可靠性。我們認為，房地產行業已經為類似的數字化轉型做好了準備，因為房屋的買家和賣家都希望獲得他們在其他行業習慣的相同類型的數字體驗。此外，我們認為，廣大房地產經紀公司，再加上市場份額的碎片化，導致購房者和賣房者的體驗不一致，提供了整合和整合的機會。截至2020年，是否有160萬張許可證是真實的房地產經紀人和10萬多家美國房地產經紀公司，其中一家經紀公司在特定市場的持股比例很少超過10%。今天，我們通常買房的價格是高達750,000美元，這代表着大約1萬億美元的潛在市場商機。

另外，通過各種輔助服務機會，我們相信我們將能夠進一步擴大我們的總目標市場。垂直整合和產品創新將提供未來的潛在機會，包括擴展我們的抵押貸款和產權解決方案，以及進入其他交易服務，如房屋保修、房主保險或改建服務。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢將使我們能夠保持和擴大我們作為領先的科技房地產解決方案平臺的地位。

專有技術平臺

我們業務的成功建立在我們的數據收集能力、專有技術和房地產專家團隊的結合上。我們在整個過程中利用機器學習和人工智能-從最初的消費者目標營銷，到報價請求，再到報價交付，再到擁有資產再到最終出售。我們的內部專有數據分析技術不斷收集和合成市場數據和我們房地產業務的業績歷史，形成一個知識蒸餾和反饋環路，使我們能夠根據最新的市場狀況進行調整，並運行高度智能和自動化的工作流程。

我們從各種來源收集每户數百個數據點，包括公共記錄、房地產經紀交易歷史、私人第三方數據和內部開發的專有數據源。我們專有的自動評估和翻新建模引擎“Offercomp”使用這些信息自動評估每年超過100,000處房產的價值，並根據這些數據點生成我們的現金報價。我們的房地產專家與我們的技術合作，並通過提供報價的最終審查來增強我們的技術。我們專有的特製“Helix Go”技術通過自動化物流和工作流程簡化了購房者的翻新流程。我們的“即時訪問”功能使買家只需在移動設備上按一下按鈕就可以進入我們的家中。技術、自動化和機器學習與房地產專業知識的結合，是我們迄今在承保實際銷售價格和我們始終如一的單位水平經濟表現方面出眾準確性的原因。

運營專業知識

我們知道如何有效地管理在21個不同市場購買、翻新和出售數千套住房的物流挑戰。從成立到2021年12月31日，我們已經購買了總共售出約4.7萬套住房，並已完成約2萬套住房翻新。我們通過內部員工和外部承包商的組合來優化我們的員工隊伍，並擁有負責整體管理翻修的當地項目經理。我們維護逐個市場的標準，以確保質量、成本和時間效率，並部署我們自己的現場自動化軟件，以實現準確的進度報告以及勞動力和材料跟蹤。

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可擴展的平臺，具有成熟的經濟性和資本效率

我們擁有領先的、可擴展的、低成本的交易平臺。我們已經創建了一家開拓性的iBuying公司和領先的按需房地產市場。與我們有限的資本投入相比，我們的顯著增長證明瞭我們的效率和以結果為導向的文化。自成立以來，我們一直專注於改善我們整個市場的模式的單位經濟性，並增加了隨着規模的擴大而最大化運營槓桿的好處。我們戰略增長方式的一個基礎是首先證明我們的商業模式，控制成本，完善我們的估值自動化和物流運營，然後再擴展到更多的市場。

最大限度地提高庫存週轉率和提高資本回報率

為了有效降低風險，最大限度地提高業務效率，我們通常會迅速週轉庫存，同時保持承保的實際銷售價格的準確性。我們努力在很長一段時間內儘量減少我們擁有的房屋數量，因為房屋的持有期通常是影響單位水平表現的關鍵因素，因為持有成本的增加會導致供款利潤率的直接下降。2021年，從購房到出售的平均持有期從2020年的95天提高到76天2016年為138天。這一改善主要是我們擴大規模和改進工作流程優化的結果，再加上2021年我們市場上有利的房地產市場條件。鐵銷售天數有助於降低定價風險，增加庫存週轉率，從而提高資本回報率。然而，我們經常做出戰略決策或提供旨在產生更高回報的服務，即使這會導致平均持有期的增加。

客户滿意度

我們的解決方案中心的設計宗旨是提供儘可能好的房地產體驗。我們產品的靈活性使我們能夠在客户心目中建立一個強大的、備受尊敬的品牌。

久經考驗的管理團隊，擁有豐富的數字、房地產和金融經驗

我們的創始人和管理團隊在交易性房地產運營和物業估值、數字市場、商業智能、分析和金融方面擁有數十年的經驗。我們相信，我們的經營成功是我們詳細的市場對市場房地產專業知識與強大的技術和數據分析經驗以及對客户不斷變化的數字需求的敏鋭認識相結合的結果。我們基礎廣泛的團隊能夠利用他們在亞馬遜、DoorDash、Godaddy、英特爾和Zappos等科技公司，AV home、Progress Residential和泰勒·莫里森等房地產公司以及花旗和摩根士丹利等金融機構的經驗。

我們的增長戰略

我們相信我們有巨大的未開發的增長潛力，並打算通過以下戰略實現我們的目標：

擴大現有市場份額

我們計劃擴大在現有市場的份額。截至2021年12月31日，我們在美國21個市場提供服務。我們現有的21個市場傾向於共享中間價位每件不到55萬美元D是年度住宅房地產交易量排名前100的大都市統計地區(MSA)。2021年和2020年，我們售出的房屋的價格中值分別約為30萬美元和23.6萬美元。我們打算通過更多的品牌營銷，提高客户對我們產品的認識，並將購房目標的價位擴大到100萬美元，從而進一步提高我們在這些市場的市場滲透率，我們預計這將增加我們的市場份額。此外，我們打算繼續評估增加我們的產品目錄，以便更好地支持我們的客户並奪取更多份額。

拓展新市場

自我們成立以來，我們一直以戰略性的方式擴大我們的市場足跡。我們專注於流行音樂的地域多元化擁有可負擔得起的銷售中值價格和不斷增加的就業特點的成長型城市。展望未來，我們正在運用嚴格的標準來確定我們未來計劃擴展到哪些額外的MSA，目標是到2022年底市場總數達到29個。作為我們計劃擴張的一部分，我們已經從戰略上考慮了我們計劃首先開放哪些市場，以及在這些市場建立業務所需的資源。我們根據幾個因素對每個MSA進行評估，包括歷史住房交易、就業和人口增長、中位數家庭銷售價格、住房供求特徵、季節性、市場風險評級和競爭對手的存在。我們相信，地理上靠近現有市場將使我們能夠利用我們現成的實體存在和適用的當地專業知識，儘管我們也打算在地理上不靠近現有市場的情況下評估MSA。雖然我們打算靈活地評估市場切入點，但我們通常會尋求以與現有市場類似的質量向新市場擴張，包括中間價、年度交易數量，以及新房屋建築商的強勁存在。我們相信，我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續擴展到新的

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我們的進入門檻主要是獲得擴大業務所需的充足資金，以及特定市場中的消費者傾向於採用我們的數字房地產產品。

加大廣告宣傳力度，提升品牌知名度

儘管從歷史上看，由於我們對資本效率的關注，我們投資廣告的能力一直有限，但我們在推動入站賣家諮詢以及在當地和全國分銷活躍的轉售物品方面，已經證明瞭有效的本地廣告的歷史。展望未來，我們將專注於通過各種渠道加大我們在當地的廣告宣傳力度，並在全國範圍內建立更廣泛的廣告業務，以提高品牌知名度和品牌親和力。

擴展Offerpad Flex產品

雖然我們的Flex產品已經使許多客户能夠方便地向我們登記，並確信他們可以利用Offerpad具有競爭力的現金優惠(通常最長可達60天)，但我們計劃通過更多以產品為中心的營銷來進一步提高這項服務的知名度。我們的目標是在我們現有和未來的市場上擴大選擇這項服務的客户數量，使我們能夠吸引更多想要同時利用iBuying和傳統房地產的客户。

添加輔助服務

我們的產品擴展戰略專注於利用我們目前提供的抵押和產權服務以外的輔助服務機會，以便提供與核心房地產交易相關的多種服務，使我們的客户能夠捆綁和節省。在中期，我們預計將提供額外的交易服務，包括房屋保修和保險，以及通過獨立的改裝服務進入家庭個性化。最後，從長遠來看，我們打算通過能源效率和智能家居功能等產品，尋求提供個人、高效和無麻煩的全面置業合作伙伴關係。

營銷

我們的銷售和營銷努力利用多渠道方法，包括付費廣告、付費媒體和合作夥伴關係，重點放在效率和低成本增長上。隨着我們市場足跡的擴大，我們通過先進的受眾細分方法、改進的目標定位和歸因建模優化了我們的營銷戰略。展望未來，我們將專注於通過各種渠道加大本地廣告宣傳力度，並在全國範圍內建立更廣泛的廣告業務，以提高品牌知名度和品牌親和力。此外，我們計劃開始利用廣泛的渠道，使我們能夠負責任地擴大品牌知名度。

我們的競爭對手

美國住宅房地產市場高度分散和不一體化。截至2020年，美國有超過10萬家房地產經紀公司，其中一家經紀公司在任何市場的份額都很少超過10%。此外，我們認為，美國95%以上的房地產銷售仍在通過傳統的模擬方法進行，只有一小部分房地產市場已經過渡到我們提供的技術驅動的數字方法。我們與其他iBuyers和在線房地產平臺以及住宅房地產的機構買家競爭；然而，我們主要與當地房地產經紀公司和傳統的房屋銷售方式競爭。

我們相信，我們行業中的公司主要以客户體驗、可供選擇的產品和價格為基礎進行競爭。儘管我們面臨着傳統和非傳統形式的住宅房地產買賣的競爭，但我們相信，我們的技術驅動的解決方案與我們豐富的房地產專業知識相結合，使我們能夠為這一人生中最重要的交易之一提供完整的解決方案和積極的體驗。

人力資本資源

概述

我們相信，我們擁有一支才華橫溢、積極進取、敬業奉獻的團隊，並致力於支持我們所有團隊成員的發展。截至2021年12月31日，我們僱傭了大約1,000名員工，幾乎都是全職員工。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，我們與員工之間有着牢固而積極的關係。我們還聘請了許多顧問和承包商來補充我們的永久勞動力，主要是為了幫助翻新我們的家園。

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我們的文化和核心價值觀

保持強大的公司文化對我們的團隊至關重要，並通過各種員工敬業活動得到支持。我們的文化和對我們正在建設的東西的熱情體現在以下核心價值觀上：

工作場所慣例和政策

我們致力於提供一個沒有基於種族、膚色、宗教、性、性取向、性別認同、國籍、殘疾、退伍軍人身份、種姓或其他法律保護特徵的騷擾或歧視的工作場所。我們是一個機會均等的僱主，致力於包容性和多樣性。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

我們相信，每個員工的獨特性和個性加強了我們的集體整體。通過尋求不同的視角和重視個人的投入，我們創造了一種歸屬感。

在促進多元化、公平和包容性的環境中，我們致力於包容性招聘，提供培訓和發展機會，並確保員工獲得公平的薪酬，並將繼續專注於增加公司各級員工的多元化代表性。

薪酬和員工福利

為了吸引和留住頂尖人才，我們為員工提供廣泛的公司支付福利和極具競爭力的薪酬方案。我們的員工有資格獲得醫療、牙科和視力保險、儲蓄/退休計劃、人壽保險和殘疾保險、各種健康計劃和學費報銷，以及其他旨在滿足員工個人需求的可選福利。

健康與安全

我們致力於支持員工在工作和個人生活中的福祉和安全。在新冠肺炎疫情期間，我們採取了各種措施來保護我們的員工、供應商、客户以及第三方承包商和顧問的健康和福祉。我們對員工差旅政策進行了重大修改，並關閉了辦公室，以便非必要員工可以遠程工作。我們還提供信息資源、檢測、口罩和個人防護裝備。為現場員工和客户提供的用品.

培訓與人才開發

為了支持我們強大的公司文化，我們提供廣泛的培訓和發展機會，包括通過Offerpad大學培訓課程(涵蓋包括公司價值觀和文化在內的一系列主題)介紹新員工，以及支持員工成長和發展的其他培訓計劃。

知識產權

我們依靠各種聯邦、州和普通法權利來保護我們的知識產權。我們還依賴於商標、域名的組合專利、版權、商業祕密、合同條款以及對訪問和使用的限制，以建立和保護我們的專有權利。

截至2021年12月31日，我們總共有11項知識產權註冊和待決申請，其中包括：四個美國註冊商標、兩個外國註冊商標、三個待處理的美國商標申請和兩個美國頒發的版權註冊。我們的商標註冊和應用程序商標包括“Offerpad”和Offerpad徽標。

我們是各種域名註冊的註冊持有者，包括“offerpad.com”。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的某些員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。我們的某些員工和承包商也受發明轉讓協議的約束。我們通過在我們網站上的一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，進一步限制使用我們的專有技術和知識產權。

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政府監管

我們在全美範圍內通過多個不同的渠道開展受到嚴格監管的業務。因此，我們目前受制於並在未來可能受制於不同司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律法規(以及司法和行政裁決以及州普通法)，這些法規隨時可能發生變化，包括有關房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、基於移動和互聯網的企業以及其他依賴廣告的企業的法律，以及數據隱私和消費者保護法以及就業法。

特別是，房屋的廣告、銷售和融資受到我們所在州以及美國聯邦政府的高度監管。監管機構包括消費者金融保護局(CFPB)、聯邦貿易委員會(FTC)、司法部(DoJ)、住房和城市發展部(HUD)以及各個州許可機構、各個州消費者保護機構和各個州金融監管機構。我們要接受許多這些機構對我們業務的合規審計。有關我們在法規和合規問題上面臨的各種風險的討論，請參見“風險因素-與我們的工商業有關的風險”.

此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如“電話消費者保護法”(TCPA)、“電話營銷銷售規則”、“罐頭垃圾郵件法”及類似的州消費者保護法。通過我們的各個子公司，我們買賣房屋，提供房地產經紀服務，並提供其他產品，從而使我們能夠接收或促進個人身份信息的傳輸。在美國，這些信息越來越多地受到立法和監管的約束，比如加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)。這些法律和其他類似的隱私法律法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全，包括收集、處理和傳輸的客户社會安全號碼和信用卡信息。這些法律還可以限制我們將這些個人信息用於其他商業目的。有關我們在隱私法規方面面臨的風險的更詳細討論，請參閲“風險因素-與我們的知識產權和技術相關的風險-我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。”

為了提供我們為客户提供的廣泛的產品和服務，我們的某些子公司保留了房地產經紀許可證，我們未來可能會隨着業務的增長和發展申請額外的許可證。這些實體必須遵守嚴格的州和聯邦法律法規，包括但不限於“房地產結算程序法案”(“RESPA”)和由適用的州房地產、銀行和消費者服務部門管理的法律和法規，以及如上所述的州和聯邦政府機構作為特許企業進行的審查。我們可能要遵守其他管理住宅房地產交易的地方、州和聯邦法律法規，包括由住房和城市發展部管理的交易，以及我們交易所在的州和市政當局。就某些牌照而言，我們須指定個別持牌經紀、合資格人士及管制人員。某些獲得許可的實體也要接受CFPB(抵押貸款)和/或州許可機構的例行審查和監督。截至2021年12月31日，Offerpad Brokerage，LLC，Offerpad Brokerage“FL”，LLC和Offerpad Brokerage CA，Inc.在我們的某些市場和某些其他州持有房地產經紀許可證。

我們計劃在未來繼續提供抵押貸款服務，我們將通過傳統的經紀模式在內部發起這項服務。抵押貸款產品由許可當局和行政機構在州一級進行監管，並受到CFPB和其他聯邦機構的額外監督。這些法律一般規範向消費者推銷或提供貸款和與貸款相關的活動的方式，包括但不限於廣告、尋找和合格申請者、提供消費者披露信息、支付服務費用和記錄保存要求；這些法律在聯邦一級包括“RESPA”、“公平信用報告法”(經“公平和準確信貸交易法”修訂)、“貸款真相法”(包括1994年“住房所有權和股權保護法”)、“平等信貸機會法”、“公平住房法”、“格拉姆-利奇-布萊利法”、“電子資金轉移法”、“軍人民事救濟法”、“軍事貸款法”、“房主保護法”、“住房抵押貸款披露法”、“安全和公平執行住房法”。這些法案包括：2010年“多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“銀行保密法”(包括外國資產管制辦公室和美國證券交易委員會)、“商業祕密法”(通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國)、“反海外腐敗法”、“抵押貸款法案和做法廣告規則”(N號法規)、“CARE法案”及所有執行中的法規，以及各種其他聯邦、州和地方法律。CFPB還擁有廣泛的權力，可以對它認為不公平、欺騙性或濫用的做法執行禁令。此外，州和地方法律可以限制貸款人或抵押經紀人可能收取的利息和費用的數額和性質。, 對服役人員實施更嚴格的隱私要求和保護，和/或以其他方式管理貸款人或抵押貸款經紀人操作或廣告的方式。

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季節性

住宅房地產市場是季節性的，不同市場的情況各不相同。通常，最多的交易發生在春季和夏季，較少的交易發生在秋季和冬季。我們的財務業績，包括收入、利潤率、庫存和融資成本，從歷史上看都具有與住宅房地產市場大體一致的季節性特徵，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。

公司歷史和背景

超新星夥伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)“超新星”)於2020年8月31日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

我們達成了一項合併協議(“合併協議”)與超新星在2021年3月17日。O於2021年9月1日(“截止日期”)，我們完成了由OfferPad，Inc.(“Old OfferPad”)、超新星和特拉華州蘭花合併子公司(Orchids Merge Sub，Inc.)之間的合併協議預期的交易(“合併附屬公司”)。根據該等交易，Merge Sub與Old Offerpad合併並併入Old Offerpad，Old Offerpad成為Supernova的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。在交易結束日，超新星公司更名為Offerpad Solutions Inc..

我們將業務合併計入反向資本重組，將Old Offerpad確定為會計收購方，將Supernova確定為會計收購方。雖然超新星是企業合併中的合法收購人，因為Old Offerpad被確定為會計收購人，舊要約簿的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。有關業務合併的更多信息，請參閲第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

可用的信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他信息(“美國證券交易委員會”)。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾開放。在我們的公司網站www.offerpad.com和我們的投資者關係網站Investor.offerpad.com上，我們在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快向投資者免費提供各種信息，包括這些報告的副本和對這些報告的任何修改。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及風險和不確定性。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，這份Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。以下討論應與本年度報告中提出的其他信息一起閲讀，包括第二部分第7項管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析和第二部分，第8項，財務報表和補充數據.

與我們的工商業相關的風險

我們的業務和經營業績可能會受到總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況以及與我們房地產資產相關的風險的重大影響。

我們的成功直接和間接取決於總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況，特別是獨棟住宅轉售市場，以及與住宅房地產所有權相關的風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。許多因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括以下因素：

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我們有限的經營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來前景以及您的投資風險。

我們的商業模式和用於支持它的技術還處於採用的早期階段，很難與美國住宅房地產行業的其他市場參與者的商業模式相比較。我們在2015年推出了我們的第一個市場，作為一家商業公司運營的歷史並不長。我們的經營業績是不可預測的，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。如果沒有實施類似商業模式的公司建立的長期跟蹤記錄，您可能很難評估我們未來的潛在業績。幾乎沒有同行公司存在，也沒有一家公司建立了長期的跟蹤記錄，可以幫助我們預測我們的商業模式和戰略能否在較長一段時間內得到實施和維持。當我們繼續改進我們的業務模式時，我們可能會遇到意想不到的問題，並可能被迫對我們預期的銷售和收入模式進行重大改變，以與競爭對手的產品競爭，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們可能無法成功地為我們的產品和服務吸引客户，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素:

我們的商業模式取決於我們是否有能力繼續將客户吸引到我們的數字平臺以及我們提供的產品和服務，並以經濟高效的方式加強他們對我們產品的參與。新進入者繼續加入我們的市場類別。我們現有的和潛在的競爭對手包括經營或可能發展全國性或地方性房地產企業的公司，這些企業向購房者或賣家提供服務，包括房地產經紀服務、抵押貸款、所有權保險和第三方託管服務。

我們的許多競爭對手都有良好的國家聲譽，可能會銷售類似的產品和服務。這些公司中有幾家規模比我們大，具有顯著的競爭優勢，包括更好的知名度、更高的財務評級、更多的資源、更低的資金成本和更多的資金渠道，以及比我們更多的產品類型。

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目前是這樣做的。這些公司也可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。此外，這些競爭對手可以投入比我們更多的財政、技術和其他資源來發展、發展或改善他們的業務。如果我們不能繼續吸引客户到我們的平臺、產品和服務，實現更大規模的運營，我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到損害。

新冠肺炎疫情和遏制疫情的努力已經對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了不利影響，未來可能會繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的成功有賴於我們所在市場的大量住宅房地產交易。這一交易量影響着我們創造收入的所有方式，包括我們購買新房併產生相關費用的能力，以及我們出售自己擁有的房屋的能力。新冠肺炎大流行已經並可能繼續對住宅房地產交易量產生重大不利影響。例如，從2020年3月下旬開始，政府當局對我們運營的市場中與住宅房地產銷售相關的面對面活動實施了限制，儘管這些限制在2020年第二季度變得不那麼嚴格。因此，我們減少了房屋庫存的收購，並減少了我們平臺上的房屋庫存數量。在截至2020年12月31日的一年中，我們售出了4281套住房，而截至2019年12月31日的一年中，我們售出了4680套住房，降幅為9%，庫存從截至2019年12月31日的3.436億美元減少到截至2020年12月31日的1.714億美元。截至2021年12月31日，我們的庫存為11.326億美元。我們不能向您保證政府措施可能會對我們的業務增長產生長期影響。

我們認為，新冠肺炎對我們交易額的影響在一定程度上取決於政府當局對住宅房地產交易相關流程和程序施加的當前和潛在限制的影響，如房屋檢查和評估、親自參觀和縣錄音，以及新冠肺炎對美國經濟的整體影響。我們認為，消費者在房地產交易上的支出可能會受到多個與新冠肺炎相關的宏觀經濟因素的不利影響，包括但不限於:

我們自成立以來經歷了快速增長，這可能並不預示我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能會在有效管理我們的增長以及擴大我們的業務和服務提供方面遇到困難。

自成立以來，我們經歷了對我們的產品和服務的快速增長和需求。我們預計，在未來，即使我們的收入增加，我們的增長率也可能會下降。在任何情況下，如果我們不這樣做，我們將不能像現在這樣快速增長，甚至根本不能增長，其中包括：

此外，為了保持我們的市場地位，我們打算以更快的速度進入新市場，並在現有或新市場推出新產品或服務，而不是在這樣一個競爭激烈的行業中運營。向新市場擴張可能會被證明是具有挑戰性的，因為一些市場可能與我們目前運營的市場具有非常不同的特點，其中一些可能是我們沒有預料到的，或者是我們不知道的。這些差異可能會導致更大的定價不準確性，以及更高的資本要求、庫存持有時間、維修成本和交易成本，這可能會導致我們在這些市場上的利潤低於我們目前運營的市場。

我們從一開始就有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

在截至2021年12月31日的一年中，我們創造了淨收入。然而，從我們成立到2020年12月31日，我們已經有過虧損的歷史。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損2310萬美元和5200萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.321億美元和1.385億美元

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和2020年。我們希望繼續在發展和擴大我們的業務方面進行未來的投資，包括技術、招聘和培訓、營銷以及尋求戰略機會。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。此外，我們未來可能會因以下幾個原因而蒙受重大損失，包括:

因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。此外，隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計短期內費用將繼續增加。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能管理我們的虧損或我們的收入增長到足以跟上我們的投資和其他費用的步伐，我們的業務將受到損害，它還可能影響我們獲得資金和流動性來源的機會。此外，作為一家上市公司，我們還將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。

由於我們在獲得與這些投資相關的任何增量收入之前，在我們的增長努力中產生了大量成本和開支，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會導致收入增加來抵消這些費用，這將進一步增加我們的損失，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們準確評估和管理庫存的能力，無效的定價或投資組合管理策略可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。

我們使用內部專有的數據分析技術對我們買賣的房屋進行評估和定價，該技術不斷收集和綜合市場數據和我們房地產業務的表現歷史，形成一個知識蒸餾和反饋環路，使我們能夠運行一個高度智能化和自動化的工作流程。這項評估包括對擁有時間、市場狀況、翻新和持有成本以及預期轉售收益的估計。如果估值過低和/或費用過高，轉換率和客户滿意度可能會受到負面影響。此外，在我們購買房屋後，如果我們發現在購買時我們不知道的缺陷或其他需要修復或影響房屋價值的情況，我們可能需要降低該房屋的預期轉售價格。建築供應短缺、供應鏈中斷以及第三方勞動力供應短缺和中斷也會大大推遲我們及時翻新和轉售房屋的能力。此外，當我們向新市場擴張時，這些風險可能會加劇，因為我們在這些市場上的知識和經驗水平可能與我們目前運營的市場不同。由於這些因素，我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存，或無法有效地融資和管理庫存，因此我們的收入、毛利率和經營業績將受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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潛在的房屋賣家和買家可能會選擇不在網上交易，這可能會損害我們的增長前景。

我們的成功取決於我們是否有能力吸引那些歷來通過更傳統的渠道購房的客户。與商業、醫療、保險、圖書、音樂、旅遊和其他消費品等行業的其他商品和服務的在線市場相比，住宅在線市場的發展明顯滯後，在美國住宅房地產年度總交易量中所佔比例不到5%。如果這個市場得不到廣泛認可，我們的生意就會受到影響。此外，為了將消費者吸引到我們的平臺並將他們轉化為賣家或買家，我們可能不得不產生更高、更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的激勵措施。如果網上住宅房地產市場不繼續發展壯大，我們的業務將無法增長，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

房地產估值的下降可能會導致記錄減值費用，在我們提出購買房屋和關閉這類房屋之間，房地產價值可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到房地產估值下跌所固有的風險的影響。例如，房價可能會波動，我們的庫存價值可能會大幅波動，我們可能會因為市場狀況或經濟情緒的變化而產生減值費用。吾等定期檢討物業價值，以根據市場因素及公認會計原則釐定其價值是否已永久減少，以致有必要或適宜於相關會計期間計提減值虧損。這樣的虧損將導致適用會計期間的淨收入立即減少，並將反映在我們資產負債表資產的減少中。即使我們不認為有必要或適當地記錄減值損失，物業內在價值的減少也會隨着時間的推移而明顯減少，這會通過物業的轉售價值所證明的來自該物業的收入的減少來證明，因此會影響我們的收益和財務狀況。

此外，根據我們客户的需求，從購買房屋的報價到交易完成之間的時間可能從幾周到幾個月不等。在過渡期間，可能會對房屋的價值或流動性狀況產生不利影響。我們可能無法或希望重新談判或取消合同，因為這樣做會對客户滿意度和我們的品牌造成負面影響，並可能使我們損失保證金或訴訟。如果這類房屋的價值大幅下降，我們可能會遭受損失，總體上可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

我們的業務有賴於我們迅速出售存貨的能力。如果不能迅速出售庫存，可能會對我們的業務、銷售和經營結果產生不利影響。持有房屋庫存使我們面臨風險，比如持有成本增加和房地產估值下降的風險。

我們買房在很大程度上是基於我們對預計需求的估計。如果實際銷售額大大低於我們的預期，我們將會遇到庫存過剩的情況。房屋庫存供應過剩通常會對我們的流動性、銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。我們購買的房屋庫存通常佔總資產的很大一部分。長期以非收益性房屋庫存的形式佔我們總資產的如此大的比例，使我們面臨巨大的持有成本，包括融資費用、維護和保養費用、保險費用、物業税費用、房主聯誼費、公用事業費用和其他伴隨住宅房地產所有權的費用和增加的價值貶值風險，以及與房地產估值下降相關的風險。如果我們有過剩的庫存或我們的平均銷售天數增加，我們的流動性和我們的運營結果可能會受到不利影響，因為我們可能無法以使我們能夠實現利潤率目標或收回成本的價格出售這些庫存。

我們的業務集中在特定的地理市場，當地或地區的情況，包括經濟衰退、惡劣天氣、災難性事件或其他中斷或事件，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，雖然我們的業務遍佈美國21個大都市市場，但我們的相當大一部分收入來自某些地理市場。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們收入的約62%和66%分別來自2021年期間收入排名前五的市場，其中包括亞特蘭大、夏洛特，郵編：Orlando，P.霍尼克斯和坦帕。由於這種集中，這些市場的當地和地區條件-包括新冠肺炎的影響-可能與美國或該國其他地區的現行條件有很大不同。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。這些風險包括：房地產價值可能下降；與一般和當地經濟狀況有關的風險；人口和人口遷移與移民；可能缺乏抵押貸款資金；過度建設；物業空置時間延長；競爭、物業税和運營費用增加；區劃法律的變化；勞動力成本增加；失業；清理成本以及向第三方承擔因環境問題造成的損害的責任；傷亡或譴責損失；以及洪水、颶風、地震或其他自然災害造成的未投保損害。

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此外，我們最大的市場主要是較大的大都市地區，那裏的房價和交易量通常高於美國的其他市場。如果人們因房價下跌或其他因素而遷出這些市場，而且這種遷徙將繼續長期發生，那麼住宅交易的相對百分比可能會從我們創造了大部分收入的歷史頂級市場轉移出去。如果我們不能有效地適應任何變化，包括未能增加來自其他市場的收入，那麼我們的財務業績可能會受到損害。

我們可能無法成功推出新的產品和服務，或將現有的產品和服務擴展到新的市場，這可能會導致鉅額費用，並可能達不到預期的結果。

我們定期評估將我們的產品擴展到新市場或在現有或新市場推出新服務，並計劃在未來大幅擴大我們的市場。任何擴展或新產品都需要我們關鍵人員的大量費用和時間，特別是在流程開始階段，而且我們新的服務產品和Flex平臺的擴展可能不會帶來我們預期的客户轉化率或盈利能力。我們在新市場的虧損通常會增加，因為我們會適應我們不熟悉的競爭環境，並投資在這些市場建立我們的品牌存在。我們計劃擴大和深化我們在現有市場的市場份額，並擴展到更多的市場，這一計劃面臨着各種風險和挑戰。這些風險和挑戰包括每個市場不同的經濟和人口條件、來自當地和地區性住宅經紀公司的競爭、交易動態的變化以及定價壓力。我們不能向您保證，我們將能夠像我們在更成熟的現有市場那樣，在新市場增加收入並創造商業模式效率。

不同地區的住房市場和住房存量可能差異很大，某些市場可能比其他市場更適合我們目前的商業模式。隨着我們的不斷擴張，我們可能會在事實證明對我們的商業模式更具挑戰性的市場推出我們的產品或服務。隨着我們從擁有相對較新和同質住房的市場擴張到擁有更老和更多樣化住房的市場，我們將不得不根據當地情況調整我們的業務和運營。我們目前使用的評估技術和系統在準確評估擁有更老和更多樣化房屋存量的市場上的房屋時可能不那麼有效。此外，我們在房屋存量相對較舊的市場購買的房屋，可能需要更多的資本支出來改善和維修。我們還可能向平均房價較高、目標價格範圍內可用住房較少的市場擴張。如果我們不能有效地適應這些新市場和擴大規模，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

新的市場和新的產品或服務也可能使我們面臨新的監管環境，這可能會增加我們的成本，因為我們正在評估新監管制度的合規性。儘管將現有產品或服務擴展到新市場或推出新產品需要花費和時間，但我們可能無法實現與擴展相關的財務和市場份額目標。如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，我們的市場份額增長可能需要比計劃更長的時間，我們的相關成本可能會超出我們的預期。此外，為了擴大我們的市場份額，我們可能會產生巨大的成本，但仍然無法成功地吸引足夠的客户來抵消這些成本。

我們的商業模式和增長戰略依賴於我們的營銷努力和能力，以經濟高效的方式維護我們的品牌並吸引客户到我們的平臺。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們在每個市場繼續吸引更多買家和賣家到我們的平臺上的能力。我們相信，我們增長的一個重要組成部分將是潛在客户對我們網站和移動應用程序的訪問量和使用量的增加。我們的營銷努力可能會因為各種原因而失敗，包括搜索引擎算法的改變、營銷渠道的無效活動、對新營銷渠道的經驗有限以及客户在使用我們的應用程序時可能遇到的任何技術困難。我們無法控制的外部因素也可能影響我們營銷計劃的成功，例如電子郵件服務器過濾我們的目標通信、買家和賣家未能響應我們的營銷計劃，以及來自第三方的競爭。這些因素中的任何一個都可能減少訪問我們平臺的客户數量。我們的業務模式依賴於我們快速擴展的能力，以及隨着我們的增長而降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和我們平臺用户的交易數量來收回營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還相信，我們已經形成的品牌認同感是我們業務成功的一個重要因素，保持和提升“Offerpad”品牌對於保持和擴大我們的客户基礎以及當前和未來的合作伙伴至關重要。未能推廣或維護我們的品牌，或者在這一努力中產生過高的成本，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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政府機構提供的抵押融資的減少、政府融資計劃的改變或抵押貸款利率的提高可能會降低我們的客户獲得融資的能力或願望，並對我們的業務或財務業績產生不利影響。

抵押貸款的二級市場仍然主要希望得到房利美、房地美或金利美支持的證券，我們相信這些機構向抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場很重要。有關房利美和房地美的長期結構和生存能力的任何重大變化都可能導致調整其貸款組合的規模和貸款產品的指導方針。此外，隨着我們向成本更高的市場擴張或瞄準價格更高的房屋，購房者以及對我們的住房和服務的需求可能會受到這些因素的更大影響。此外，這些機構提供的融資減少可能會對利率、抵押貸款供應以及新房和抵押貸款的銷售產生不利影響。

與大多數歷史時期相比，抵押貸款利率目前處於較低水平，未來可能會上升，特別是如果美聯儲(Federal Reserve Board)提高基準利率的話。此外，與大多數歷史時期相比，抵押貸款融資是相對可用的。當利率上升時，擁有一套住房的成本就會增加，這可能會減少能夠獲得抵押貸款的潛在購房者的數量，並影響購房者可能願意支付的房價。如果由於利率上升或信貸條件普遍收緊，購房者獲得的抵押貸款減少，可能會導致對我們的住房和我們平臺提供的服務的需求下降。

住宅房地產市場受季節性影響，我們的經營業績可能會按季和按年波動。

我們預計，未來我們的收入和運營結果將在不同時期有很大不同，這在一定程度上是基於消費者的購房模式等因素。住宅房地產市場是季節性的，春季和夏季購房者的需求較大，而晚秋和冬季的需求通常較弱，導致我們平臺上的交易數量、速度和價格出現波動。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將反映季節性變化，儘管到目前為止，我們的增長和市場擴張掩蓋了我們歷史財務中季節性的影響。

如果我們不創新或為客户提供高效、無縫的交易體驗，我們的業務可能會受到損害。

住宅房地產交易服務、技術、信息市場和廣告行業是動態的，客户和專業人士的預期和行為不斷快速變化。我們的成功有賴於我們不斷的創新，提供新的產品和服務，並改進現有的產品和服務，使我們的客户房地產交易更快、更容易、壓力更小。我們業務的成功可能還取決於我們能否成功地將額外的輔助服務整合到我們的平臺中，包括翻新、保險和家居保修服務。因此，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以提高我們產品或服務的吸引力和全面性，使房地產交易更加順暢和高效，適應技術的變化，並支持新的設備和操作系統。我們產品或服務的更改或增加可能不會吸引或吸引我們的客户，可能會降低人們對我們產品或服務的信心，對我們的品牌質量產生負面影響，讓其他行業參與者感到不安，使我們面臨更大的市場或法律風險，使我們受到新的法律法規的約束，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們不能成功預測或跟上行業變化的步伐，並在客户喜歡的設備上提供客户想要使用的產品或服務，那麼這些客户可能會變得不滿意，轉而使用我們的競爭對手。如果我們不能繼續提供高質量的創新產品，我們可能無法吸引更多的客户和房地產合作伙伴，也無法留住我們現有的客户和房地產合作伙伴，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們很大一部分成本和支出是固定的，我們可能無法調整成本結構來抵消收入的下降。

我們的很大一部分費用是固定的，不會隨着收入的波動而成比例地變化。我們需要保持並繼續增加我們的交易量，以從運營效率中受益。當我們的運力低於預期時，固定成本就會膨脹，在總成本和收入中所佔的比例更大。我們使用的某些服務、訂閲和費用是固定成本的，是業務運營所必需的。固定成本的另一部分是投資於未來增長所必需的。鑑於我們的業務還處於初期階段，我們不能向您保證我們能夠使我們的固定成本合理化。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，如結算服務提供商、貸款人、房地產中介、評估公司、我們用來翻新、維修或修理房屋的供應商、我們依靠的第三方合作伙伴，如房屋建築商和在線房地產網站或機構買家。

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我們的庫存。確定合作伙伴，與他們談判和記錄協議，以及建立和維護良好的關係，需要大量的時間和資源。

此外，我們還依賴於與多個上市服務提供商的關係(“MLS)，作為我們定價和將庫存掛牌轉售的關鍵數據來源。我們的許多競爭對手和其他房地產網站都可以類似地訪問MLSS和上市數據，或許能夠比我們更快或更高效地獲取房地產信息。如果我們失去與MLSS和其他上市供應商的現有關係，無論是由於協議終止或其他原因，我們使用或及時訪問上市數據的權利發生變化，無法繼續添加新的上市供應商或改變房地產信息的共享方式，我們為庫存定價或上市轉售的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。

如果我們不能成功地與第三方建立或維持成功的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用量或增加收入。

如果我們用來評估房屋價值和狀況的方法不準確，包括潛在賣家提供給我們的信息或實物檢查無效，可能會導致不可預見的成本和風險。

我們提出報價的部分依據是我們對潛在賣家完成的報價請求的評估。雖然我們可能會通過自己的盡職調查(包括實物檢查)來確認或補充此類報價請求中提供的信息，但我們可能會依賴潛在賣家提供給我們的信息來做出報價決定，我們不能確定這些信息是否準確。如果所有者提供的信息不準確，我們可能會做出糟糕或不完美的定價決策，我們的投資組合可能包含比我們認為的更多的風險。我們還可能通過賣家提交給我們的視頻遠程對房屋進行實物檢查，這種轉變因與新冠肺炎相關的健康問題而加速，這種變化可能會成為永久性的。這些視頻檢查可能無法有效識別面對面檢查可能揭示的未披露的問題、條件或缺陷，這可能會導致我們在轉售過程中產生不可預見的成本。

我們的業務有賴於充足和理想的庫存供應，這受到許多因素的影響。任何無法獲得足夠或所需庫存的情況都可能對我們的業務、銷售和經營業績產生不利影響。

我們主要是直接向消費者購買居所，我們不能保證以吸引我們的條件供應足夠或合意的這類居所。庫存可獲得性或可獲得性的減少可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。此外，我們每天使用我們專有的定價模型評估數以千計的潛在房屋。如果我們未能調整定價以與更廣泛的市場趨勢保持一致，或者未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲得庫存的能力產生不利影響。我們仍然依賴客户把房子賣給我們。

我們持續不斷的購房能力對我們的商業模式至關重要。缺乏符合我們購買標準的可用或理想的住房可能會影響我們的規模能力。房屋購買量的減少可能會對我們達到所需庫存水平的能力、我們所需的投資組合多樣化以及我們的運營結果產生不利影響。為了應對新冠肺炎疫情及其帶來的健康風險，我們於2020年3月和4月停止購買新的住房，以保障客户和員工的健康和安全。我們在整個2020年繼續降低庫存，導致截至2020年12月31日的庫存為1.714億美元，而截至2021年12月31日和2019年12月31日的庫存分別為11.326億美元和3.436億美元。由於我們的收入取決於可供銷售的庫存水平，我們預計我們的近期收入將因庫存有限而受到影響。

收購物業的交易成本增加，包括評估房屋和報價的成本、所有權保險和第三方託管服務成本、轉讓税的變化以及任何其他新的或增加的收購成本，都將對我們的房屋收購和我們的業務產生不利影響。

我們能否有效競爭並執行我們的戰略計劃，在一定程度上取決於我們管理房屋翻新的能力。

我們的業務在一定程度上取決於我們有效管理房屋翻新的能力。在掛牌轉售之前，我們通常會對房屋進行翻新或維修。在轉售房屋之前，我們使用內部員工和第三方來翻新和維修房屋。

我們或這些第三方提供商可能無法在預期的時間表或建議的預算內完成所需的翻新或維修。此外，如果我們員工或第三方供應商的工作質量達不到我們的預期，我們可能需要聘請其他第三方承包商或分包商，這也可能對完成翻新或維修的時間表或預算產生不利影響。

比預期更長的翻修或修理期可能會對我們在預期時間內出售房屋的能力產生負面影響。這種延長的時間讓我們暴露在對房屋轉售價值產生不利影響的因素中，並可能

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導致以低於預期的價格出售房屋，或者根本無法出售房屋。與此同時，超過預算的成本會對我們購買房屋的投資回報產生不利影響。此外，第三方提供商的工作中任何未被發現的問題都可能對我們作為房屋銷售商的聲譽造成負面影響。

有一些風險與我們擁有空置房屋以及將那些不可能完全消除的房屋掛牌轉售有關。

我們庫存中的房屋通常在轉售前我們擁有它們的時間內沒有人入住。當房屋掛牌轉售時，潛在買家或他們的代理人通常可以通過我們的技術立即訪問我們的房屋，而不需要預約或我們的代表在場。在某些情況下，我們也允許賣家在我們購買房屋一小段時間後繼續居住。讓訪客或短期住客入住我們的住宅會帶來房屋損壞、人身傷害、未經授權的物業活動、盜竊、租房詐騙、寮屋居民和擅自闖入者，以及其他可能對我們或我們的住宅造成不良影響的情況，包括潛在的不良聲譽影響。此外，所有這些情況都可能涉及保險可能無法完全覆蓋的鉅額解決費用，包括與移除未經授權的訪客和居住者相關的法律費用以及額外的保管和維修費用。如果這些增加的成本在我們的房屋庫存中都是顯著的，無論是每套房屋的成本還是受影響的房屋數量，這可能會對我們實質性的運營結果產生不利影響。

由於我們的經紀業務聘請了房地產經紀人，我們面臨着競爭對手可能不會面臨的挑戰。我們僱用和保留足夠數量的代理商的能力對於維持和發展我們的業務以及為我們的客户提供足夠水平的服務至關重要。

由於我們的商業模式是聘請房地產經紀人從事我們的經紀業務，我們的房地產經紀人的每筆交易的收入通常比在傳統經紀公司擔任獨立承包商的傳統房地產經紀人的收入要低。由於我們的模式在我們的行業中並不常見，考慮為我們工作的房地產經紀人可能不理解我們的薪酬模式，或者可能不認為它比大多數傳統經紀公司使用的獨立承包商、佣金驅動的薪酬模式更具吸引力。如果我們不能吸引、留住、有效培訓、激勵和利用我們的房地產經紀人，我們將無法發展我們的業務，我們可能會被要求改變我們的薪酬模式，這可能會大幅增加我們的房地產經紀人薪酬或其他成本。

此外，由於僱傭了我們的房地產經紀人，我們產生了經紀競爭對手沒有的成本，如基本工資、員工福利、費用報銷、培訓和員工交易支持人員。因此，我們的成本很高，一旦我們服務的市場需求下滑，我們可能無法像一些競爭對手那樣迅速調整。反過來，這種低迷對我們的影響可能比我們的競爭對手更大。

反過來説，在需求急速上升的時候，我們可能會面對地產代理商短缺的問題。如果我們的客户需求在目前水平上有所增加，我們是否有能力充分服務於額外的客户，進而提高我們的收入和市場份額，在一定程度上取決於我們是否有能力及時聘用和留住更多的房地產經紀人。如果我們不能及時或根本不能招聘到所需數量的房地產經紀人來滿足我們的客户需求，我們就不能最大限度地增加我們的收入和市場份額。

此外，由於僱用我們的房地產經紀人的成本，房地產經紀人的營業額對我們來説可能比傳統經紀公司的成本更高。如果我們不能達到必要的房地產經紀人生產力和留存水平，以抵消其相關成本，我們的業務可能會受到損害。

在我們經營業務的司法管轄區內，我們須遵守有關房地產經紀及與經紀有關的業務的發牌和經營的規定。

由於我們的經紀業務，我們和我們的代理人必須遵守我們經營的市場中房地產經紀和經紀相關業務的許可和經營要求。由於我們業務的地理範圍，我們和我們的房地產經紀人可能不會在任何時候都遵守所有所需的許可證。此外，如果我們進入新的市場，我們可能會受到額外的許可要求的約束。如果我們或我們的房地產經紀人未能獲得或保持開展經紀業務所需的牌照，或未能嚴格遵守相關規定，有關政府部門可能會責令我們暫停相關業務，或處以罰款或其他處罰。

與我們的運營相關的健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。

客户將通過我們的移動應用程序或房地產中介定期訪問房屋。由於我們擁有的房屋數量眾多，房屋的安全對我們業務的成功至關重要。未能保證我們的家園安全，導致重大或重大的健康和安全事件，可能會使我們承擔代價高昂的責任。此類事件可能產生重大負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府機構的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應影響，進而可能對我們的財務業績和流動性產生重大不利影響。

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我們的風險管理努力可能不會奏效。

如果我們不能有效地識別、管理、監測和緩解金融風險，如定價風險、利率風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及與我們的業務、資產和負債相關的運營和法律風險，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營可能會中斷。我們還受非行業特定的各種法律、法規和規則的約束，包括與員工僱傭和終止實踐相關的僱傭法律、健康和安全法律、環境法以及我們所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險，不足以減輕我們已確定的風險，也不足以識別我們未來可能面臨的額外風險。我們業務活動的擴張還可能導致我們暴露在以前從未暴露過的風險中，或者可能增加我們對某些類型風險的暴露，並且我們可能無法有效地識別、管理、監控和緩解這些風險，因為我們的業務活動發生了變化或增加。

我們不時參與或在未來可能受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能導致不利結果的程序的影響。

我們不時參與或未來可能會受到與我們的業務相關的索賠、訴訟、政府調查和訴訟，包括與知識產權、隱私、消費者保護、信息安全、抵押貸款、房地產、環境、數據保護或執法事項、税務、勞工和就業、商業索賠有關的訴訟，以及涉及我們客户產生的內容的訴訟、股東派生訴訟、據稱的集體訴訟以及其他事項。這類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，任何這類法律程序都可能會因為法律費用、管理人員和其他人員的分流、負面宣傳和其他因素而對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案可能導致聲譽損害、責任、處罰或制裁，以及阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務的判決、同意法令或命令，或要求改變我們的業務做法、產品、服務或技術，這可能在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。如果不遵守這些法律、規則和法規，或未能獲得和維護所需的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在全美範圍內通過多個不同的渠道開展受到嚴格監管的業務。因此，我們目前受制於並在未來可能受制於不同司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律法規(以及司法和行政裁決以及州普通法)，這些法規隨時可能發生變化，包括與房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、移動和互聯網業務以及其他依賴廣告的業務有關的法律，以及數據隱私和消費者保護法，以及就業法。這些法律很複雜，有時含糊不清，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，需要在技術上進行大量投資，並使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。

買賣房屋，提供房地產經紀服務，以及提供其他產品，如抵押貸款經紀服務，都會導致我們接收或促進個人身份信息的傳輸。此外，未來我們可能會提供更多的產品和服務，這可能會增加我們接收和傳輸的個人身份信息的數量。在美國，這些信息越來越多地受到立法和監管的約束。這些法律法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全，包括收集、處理和傳輸的社會安全號碼。這些法律還可以限制我們將這些個人信息用於其他商業目的。如果政府法規要求我們大幅改變有關這類信息的業務做法，如果發生網絡安全被滲透或個人信息被濫用的情況，或者如果我們僱用的第三方提供處理和篩選服務違反適用的法律法規、濫用信息或遭遇網絡安全漏洞，我們可能會受到不利影響。

為了提供我們向客户提供或計劃向客户提供的廣泛產品和服務，我們的某些子公司需要或將被要求在我們開展業務的某些州保持房地產經紀和抵押貸款許可證。這些實體受到嚴格的州和聯邦法律法規的約束，並受到州和聯邦政府機構作為特許企業的審查。

抵押貸款產品由許可當局和行政機構在州一級進行監管，並受到消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)和其他聯邦機構的額外監督。這些法律一般規範銷售或向消費者提供貸款和與貸款有關的活動的方式，包括但不限於廣告、尋找和限定申請人、提供消費者披露、支付服務費用和保存記錄要求；這些法律在聯邦一級包括“房地產結算程序法”、“公平和準確信貸交易法”(經“公平和準確信貸交易法”修訂)、“貸款法”(包括住房)、“公平信用報告法”(經“公平和準確的信貸交易法”修訂)、“貸款真實性法”(包括“住房法”)、“房地產結算程序法”、“公平信用報告法”(經“公平和準確信用交易法”修訂)。

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(1994年“所有權和股權保護法”)、“平等信貸機會法”、“公平住房法”、“格拉姆-利奇-布萊利法”、“電子資金轉移法”、“軍人民事救濟法”、“軍事貸款法”、“房主保護法”、“住房抵押貸款披露法”、2008年“抵押貸款許可安全和公平執法法”、“聯邦貿易委員會法”、2010年“多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“銀行保密法”(包括外國資產辦公室)。抵押法案和實踐廣告規則(規則N)，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，所有實施條例，以及各種其他聯邦法律。消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)也擁有廣泛的權力，可以對其認為不公平、欺騙性或濫用的行為實施禁令。此外，州和當地法律可能會限制貸款人或抵押貸款經紀人可能收取的利息和費用的金額和性質，對服務人員實施更嚴格的隱私要求和保護，和/或以其他方式監管貸款人或抵押貸款經紀人的運營或廣告方式。

作為一家房地產經紀服務提供商，我們在多個州持有房地產經紀許可證，隨着業務的增長，我們可能會申請額外的房地產經紀許可證。為了維持這些牌照，我們必須遵守我們經營的市場中房地產經紀服務和經紀相關業務的發牌和經營要求。我們可能要遵守管理住宅房地產交易的其他地方、州和聯邦法律法規，包括由美國住房和城市發展部以及我們進行交易的州和市政當局管理的法律和法規。此外，由於我們業務的地理範圍以及我們提供的產品和服務的性質，我們的某些其他子公司在我們開展業務的某些州持有房地產經紀許可證。這些許可證中的每一個都要求我們的子公司遵守不同的聯邦、州和地方法律，並接受包括州保險部門在內的不同許可機構的審查。每家子公司必須遵守不同的許可法規，以及管理合規產品和服務提供的各種法律。

就某些牌照而言，我們須指定個別持牌經紀、合資格人士及管制人員。某些獲得許可的實體還受到聯邦消費者金融保護局(抵押)和/或州許可機構的例行檢查和監督。我們不能向您保證，我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和第三方託管、財產和意外傷害保險、抵押貸款許可和消費者保護法律和法規，如果發生任何不符合的情況，我們可能會受到訴訟、政府調查和執法行動、罰款或其他處罰，我們不能保證我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和第三方託管、財產和意外傷害保險、抵押貸款許可和消費者保護法律和法規。由於檢查結果，我們還可能被要求採取一些糾正行動，包括修改商業慣例和退還費用或賺得的錢。此外，一個州的不利調查結果可能會被另一個州依賴來進行調查和實施補救措施。如果我們申請新的許可證，我們將受到額外的許可要求的約束，我們可能並不總是遵守這些要求。如果將來某個州機構決定我們需要在該州獲得額外的許可證才能經營我們的業務，或者如果我們丟失或不續簽現有許可證，或者被發現違反了法律或法規，我們可能會受到罰款或法律處罰、訴訟、執法行動、無效合同，或者我們在該州的業務運營可能會被暫停或禁止。我們在消費者和第三方中的商業聲譽也可能受到損害。遵守和監督這些法律法規是複雜和昂貴的，可能會抑制我們的創新或增長能力。

如果我們不能以符合成本效益的方式遵守這些法律或法規，可能需要我們修改某些產品和服務，這可能需要大量投資並導致收入損失，限制我們提供更多產品和服務的能力，或將現有產品和服務擴展到新市場，或者完全停止提供受影響的產品或服務。此外，法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的產品和業務產生重大不利影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、房地產商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，新冠肺炎疫情，包括政府、市場和公眾對新冠肺炎疫情的反應，可能會對我們的業務和運營結果造成許多不良後果，具體細節很難預測。位於我們在佛羅裏達州以及北卡羅來納州和德克薩斯州某些地區經營的市場的物業比美國其他地區的物業更容易受到某些危險(如洪水、颶風或冰雹)的影響。

如果發生大地震、颶風、風暴、龍捲風、洪水或災難性事件，如大流行、火災、洪水、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受聲譽損害、平臺和解決方案開發延遲、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，這類災難性事件可能會對轉售和收購雙方造成幹擾，因為我們可能無法進行房地產交易。例如，我們擁有的房屋可能會受損，基礎設施的中斷可能意味着我們的承包商無法及時進行必要的房屋維修。關閉當地錄音室或其他政府機構

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負責房地產記錄(包括税務或留置權相關記錄)的辦公室將對我們在受影響地區開展業務的能力造成不利影響。這些延遲中的任何一個都可能導致等待時間延長、成本增加和損害。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。

隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們不能制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。

有害環境的條件可能會對我們產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救此類房產上的危險或有毒物質的費用。這種法律通常規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人對污染負有責任，適用的環境法涵蓋的每個人也可能要對所有產生的清理費用負責。此外，第三方可以起訴場地的所有者或經營者，要求賠償因環境污染而造成的人身傷害、自然資源或財產損失或其他費用，包括調查和清理費用。如果我們的某處物業存在危險或有毒物質，或未對受污染的物業進行適當的補救，則可能會產生對政府有利的留置權，以支付解決污染問題所產生的費用，或以其他方式對我們出售該物業的能力產生不利影響。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能會受到制裁，這些制裁可能由政府機構執行，在某些情況下也可能由私人執行。在收購和擁有我們的物業時，我們可能會面臨這樣的成本。反對環境索賠、遵守環境法規要求或補救任何受污染財產的成本可能會對我們產生重大和不利的影響。

遵守新的或更嚴格的環境法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要我們支付物質支出。我們可能會受到與我們的財產相關的環境法律或法規的約束，例如關於含鉛塗料、模具、石棉、氡、殺蟲劑、靠近電線或其他問題的法律或法規。我們不能向您保證未來的法律、條例或法規不會施加任何重大環境責任，也不能保證我們物業的當前環境狀況不會受到土地的現有條件、物業附近的運營或無關第三方活動的影響。此外，我們可能會被要求遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似的法規。不遵守適用的法律法規可能會導致罰款和/或損害、停職、民事責任或其他制裁。

與我們的知識產權和技術有關的風險

我們的內部信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄露以及其他中斷，這可能會擾亂我們的業務或導致關鍵和機密信息的丟失。

技術系統的發展帶來了越來越複雜的安全風險，這些風險很難預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致對公司、客户或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞；敏感、受監管或機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜；無法通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他方式訪問關鍵數據或系統；以及業務延遲、服務或系統中斷或拒絕服務。我們不時會遇到不同程度的網絡事件和其他安全事件，不能保證未來的任何事件不會導致對我們的運營或業務產生重大影響的成本或後果。為應付這些事故，我們已實施管制及採取其他預防措施，以進一步加強我們的系統，以防日後發生事故。然而，我們不能保證這些措施將提供足夠的安全，我們將能夠及時做出反應，或者我們在網絡安全事件後的補救努力將取得成功。

此外，我們不知道根據適用的法律，我們目前的做法是否足夠，或者新的監管要求是否會要求我們對目前的做法做出重大改變。如果我們的電腦系統被入侵，而我們知道或懷疑某些個人信息被訪問或不當使用，我們可能需要通知受影響的個人，並可能受到鉅額罰款和處罰。此外，在某些監管計劃下，我們可能會根據每次違反記錄的情況承擔法定損害賠償責任，無論對個人造成的任何實際損害或損害。一旦發生違規事件，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟，聲稱法定損害賠償高達數億美元，甚至可能數十億美元。

針對我們或我們的第三方供應商的網絡安全事件的風險包括未經協調的個人嘗試獲得對信息技術系統的未經授權的訪問，以及被稱為高級的複雜和有針對性的措施。

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持續的威脅。此外，我們還面臨機密數據因人為或技術錯誤而意外泄露的風險。網絡安全事件也在不斷演變，增加了發現和成功防禦的難度。在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方供應商收集和存儲個人信息，以及我們專有的業務信息和知識產權以及我們客户和員工的信息。

此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息。儘管採取了預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施，但此類事件可能會發生在我們或我們的第三方提供商身上，並且根據其性質和範圍，可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和員工的個人信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，並可能導致業務運營中斷。對我們的安全或我們的第三方供應商的任何此類損害都可能導致客户對我們失去信任和信心，並停止使用我們的網站和移動應用程序。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，其中可能包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户、員工和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到政府執法程序和私人當事人的法律索賠的影響。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

任何實際或據稱的安全漏洞，或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦或州法律或法規，都可能導致強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出；轉移管理層對運營的注意力；阻止人們使用我們的平臺；損害我們的品牌和聲譽；並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能造成聲譽損害。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或實施大量免賠額要求，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。

我們接收、存儲和處理個人信息和其他客户信息，或個人信息。關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦和州法律，以及法規和行業指南，其範圍正在變化，可能會受到不同解釋的影響，可能會在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》(TheTCPA“)(由電話營銷銷售規則實施)、罐頭垃圾郵件法案以及類似的州消費者保護法。我們通常尋求遵守行業標準，並遵守我們自己的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們力求儘可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。但是，這些義務的解釋和適用可能會因管轄範圍不同而不一致，並可能與其他規則或條例相沖突，從而使執法和遵約要求變得模稜兩可、不確定，甚至可能不一致。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一件都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被認定負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

有關使用或披露個人信息的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲得客户對使用和披露個人信息的明示或默示同意的方式，都可能要求我們修改我們的產品和功能，可能會以實質性的方式進行修改，並增加合規成本，這可能會限制我們開發利用客户自願共享的個人信息的新產品和功能的能力。例如，《加州消費者隱私法》(The California Consumer Privacy Act)CCPA“)於2020年1月1日生效，對公司收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，並向加州居民提供了新的和增強的數據隱私權。CCPA規定了一個嚴格的法定損害賠償框架。自CCPA頒佈以來，美國超過一半的州和美國國會已經提出了新的隱私和數據安全法律，其中包括加利福尼亞州的另一項法律，在那裏，選民批准了隱私權倡導者的一項投票倡議，該倡議旨在增強和擴大CCPA，即加州隱私權法案(The California Privacy Rights Act)。CPRA“)，於2020年11月3日生效，將於2023年1月1日生效(回顧收集的數據，

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2022年1月1日或該日後)CPRA將對CCPA進行重大修改，包括創建一個新的州機構，該機構將被授予實施和執行加州隱私法的權力。此外，內華達州頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求公司尊重消費者不再出售數據的要求。違規者可能會受到禁令和每次違規最高5000美元的民事罰款。其他幾個州正在積極考慮隱私法，這些法律可能會對違規行為施加實質性懲罰，徵收調查和合規的鉅額成本，允許私人集體訴訟，併為我們的業務帶來重大潛在責任。我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。如果我們遇到安全漏洞，或者我們的做法未能或被視為未能遵守我們的政策或有關個人身份信息的適用法律，我們可能會受到法律索賠、政府行動或聲譽損害，或招致鉅額補救費用。

上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們所依賴的計算機系統、第三方網絡和移動基礎設施服務的任何重大中斷都可能導致客户流失，我們可能無法維護和擴展我們產品背後的技術。

客户和潛在客户主要通過我們的網站和移動應用程序訪問我們的產品。我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的可靠性能和可用性。此外，我們依靠第三方網絡和移動基礎設施的可靠性能向我們的客户和潛在客户提供我們的技術產品。這些網絡和基礎設施的正常運行超出了我們的控制範圍，服務中斷或網站不可用可能會影響我們及時為客户提供服務的能力，並可能對現有的和潛在的客户關係產生不利影響。

我們的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，並可能受到安全風險的影響。維護這類系統的成本可能會增加。這種未能適應增長的情況，或與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，並可能導致客户流失。

如果不能保護我們的商業祕密、專有技術、專有應用程序、業務流程和其他專有信息，可能會對我們的技術和產品的價值產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權和其他專有的商業信息。我們尋求通過與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂保密和專有權協議、發明轉讓協議和保密協議來控制對我們專有信息的訪問。我們已經提交了商標和專利申請，以保護我們知識產權的某些方面。但是，我們不能保證在我們未決的專利申請上會頒發專利，或者我們會成功註冊我們的商標。我們可能無法為我們所有的技術和方法獲得知識產權保護，或者我們採取的執行知識產權的步驟可能不夠充分。此外，監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能保證我們為保護我們的專有技術而採取的步驟將有效地執行我們對第三方的權利。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利或挑戰我們持有的專有權利，而我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵犯或挪用我們的專有權利。如果我們的知識產權被第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和運營方式。這些事件中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在未來，我們可能會成為知識產權索賠和其他訴訟的一方，這些訴訟的支持成本很高，如果得到不利的解決，可能會對我們產生重大影響。

我們的競爭對手和其他第三方可能擁有或聲稱擁有與房地產行業相關的知識產權。將來，第三方可能會説我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了他們的知識產權。任何索賠或訴訟，不論是非曲直，都可能導致我們產生鉅額費用。如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的許可付款，阻止我們提供產品或服務，或者要求我們遵守不利條款。即使我們勝訴，解決此類糾紛所需的時間和資源也可能是昂貴和耗時的，並將管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。如果我們不能成功地針對未來任何潛在的索賠為自己辯護，我們可能會被要求支付損害賠償金，並可能受到禁令的約束，每一項禁令都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。

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我們的服務使用第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的服務中使用開源軟件，並將在未來繼續使用開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護，並且可能不會定期維護和更新以遏制和修補可能的安全漏洞。在某種程度上，我們的服務依賴於開源軟件的成功運行，該開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。

一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者向我們的知識產權授予其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與此類開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼。有時，我們可能會面臨主張或要求發佈我們的源代碼、使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權的索賠，或要求我們提供合併到我們的分佈式軟件中的任何開源軟件的歸屬的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證條款的索賠。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買商業許可證，或要求我們投入額外的研發資源來重新設計我們的軟件或更改我們的產品或服務，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們所受的許多開源許可的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品的能力施加意想不到的條件或限制。

我們依賴許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權被納入我們的產品和服務。如果未能續簽或擴展現有許可證，我們可能需要修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴於我們從第三方授權在我們的服務中使用的產品、技術和知識產權。我們不能保證這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們(如果有的話)。如果我們無法續訂或擴展現有許可，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的產品。

我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區都有足夠的技術權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。

我們平臺背後的軟件和代碼高度互聯和複雜，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、惡意代碼、漏洞或其他缺陷，其中一些可能仍未檢測到，或者只有在代碼發佈後才能發現。我們定期發佈或更新我們的軟件代碼，這種做法可能會導致更頻繁地將錯誤或漏洞引入到我們平臺的底層軟件中，從而影響我們平臺上的客户體驗。此外，由於我們平臺底層軟件的互連性質，對我們代碼的某些部分進行更新，包括更改我們的移動應用程序或網站或我們的移動應用程序或網站所依賴的第三方應用程序編程接口，可能會對我們的代碼的其他部分產生意想不到的影響，從而可能導致我們的平臺出現錯誤或漏洞。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能影響我們系統的安全，或導致敏感或其他受監管信息的意外泄露，導致我們的聲譽受損、客户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。

此外，我們的開發和測試流程可能不會在我們的技術產品實施之前檢測到它們中的錯誤和漏洞。我們的技術產品發佈後出現的任何低效、錯誤、技術問題或漏洞都可能降低我們產品的質量，或幹擾我們的客户獲取和使用我們的技術和產品。

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我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法成功檢測到第三方針對我們員工或客户的所有欺詐活動，這可能會對我們的聲譽和業務結果造成不利影響。

第三方行為者過去曾試圖，將來也可能試圖通過與我們的客户接觸來進行欺詐活動，特別是在我們的產權保險和第三方託管業務中。我們進行大量與貸款和房地產交易相關的電匯，並處理與這些交易相關的敏感個人數據。雖然我們有複雜的欺詐檢測流程，並採取了其他措施來識別我們移動應用程序、網站和內部系統上的欺詐活動，但我們可能無法檢測和防止所有此類活動。同樣，我們用來完成這些交易的第三方可能無法維持足夠的控制或系統來檢測和防止欺詐活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致客户和房地產合作伙伴對我們失去信任，減少或終止他們對我們產品的使用，或者可能導致經濟損失，從而損害我們的業務和運營業績。

與我們的流動性和資本資源相關的風險

我們在業務運營中利用了大量的債務，因此我們的現金流和經營業績可能會受到債務或相關利息的要求支付以及我們債務融資的其他風險的不利影響。

截至2021年12月31日，我們的未償債務本金總額為10.262億美元，其中包括9.998億美元的資產擔保優先和夾層擔保信貸安排下的貸款。我們的槓桿可能會給我們帶來有意義的後果，包括增加我們在經濟低迷時的脆弱性，限制我們承受競爭壓力的能力，或者降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。我們還面臨與債務融資相關的一般風險，包括(1)我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付；(2)我們可能無法對現有債務進行再融資，或者再融資條款可能對我們不利；(3)償債義務可能會減少可用於資本投資和一般公司用途的資金；(4)我們的債務任何違約都可能導致債務加速，並導致抵押該債務的房屋喪失抵押品贖回權。(5)陳舊的房地產可能沒有資格為我們的債務融資安排融資，這可能會迫使我們以不能實現我們的保證金目標或支付償還這些貸款的成本的價格出售陳舊的房地產。這些風險中的任何一個都可能給我們的現金流帶來壓力，降低我們的增長能力，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們依靠與第三方達成的協議來為我們的業務融資。

我們已經與數量有限的交易對手簽訂了債務協議，為我們的業務增長和運營提供資金，包括為我們的購房和翻新提供資金。如果我們不能與潛在的資金來源保持足夠的關係，或者如果我們不能以有利的條件續簽、再融資或延長我們現有的債務安排，或者根本不能，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的一些擔保信貸安排沒有完全承諾，這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做，他們可能沒有義務預支新的貸款資金。獲得新的或替代的融資安排可能是不可能的，也可能是以更高的利率或其他不太有利的條款。

我們的融資來源不需要延長我們融資安排的到期日，如果融資來源不能或不願意延長融資，而其他融資來源不能或不願意做出或增加融資承諾，我們將被要求在相關到期日償還融資的未償還餘額。如果我們無法在到期時支付債務的未償還餘額，融資來源通常有權取消房屋和其他擔保債務的抵押品的抵押品贖回權，並收取更高的“違約率”利息，直到未償債務得到全額償付。如果我們無法續簽或延長我們現有的高級和夾層擔保信貸安排的條款，我們可能無法終止或預付擔保信貸安排，而不會產生重大的財務成本。如果實現，這些融資風險中的任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們打算依靠出售按揭房屋的收益來償還物業融資機制下的欠款，但這些收益可能無法用來償還到期的款項，或者可能不足以償還到期的款項。

對於我們的老年人和夾層擔保信貸安排，我們通常被要求在出售融資房屋時償還該房屋的欠款。不能保證這樣的出售收益將完全覆蓋所欠金額。我們的高級和夾層擔保信貸安排的初始期限通常為18至24個月或更短。情況可能是，並非所有獲得這些安排的房屋都會在該等融資安排的到期日或之前出售，這意味着出售所得款項將無法支付到期應付的款項。我們還可能被要求在房屋出售之前和相關融資工具到期之前償還與融資房屋相關的欠款，通常是由於房屋在我們的庫存中持有了很長一段時間，或者在較少情況下，如果在我們的持有期間出現了其他不可預見的房屋問題，我們可能會被要求償還欠款，這通常是因為房屋在我們的庫存中持有了很長一段時間，或者在較少情況下，如果房屋出現了其他不可預見的問題。在這種情況下，我們可以用手頭的現金來償還欠款，或者捐獻其他房屋作為額外抵押品。在我們沒有足夠的現金或替代品的情況下

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如果我們的抵押品或無法動用其他融資安排來支付所需的還款(如果我們的大量債務突然和意外到期，可能會發生這種情況)，我們將在相關安排下違約。

我們的債務協議中的契約可能會限制我們的借款能力或經營活動，並對我們的財政狀況造成不利影響。

我們現有的某些債務協議包含，未來的債務協議可能包含各種肯定的、否定的、金融的和抵押品履行契約。具體地説，我們需要在其中某些安排下保持一定的有形淨值和流動性最低水平。這些公約可能會限制我們的經營靈活性，或限制我們進行我們認為符合股東最佳利益的交易的能力。如果我們違反了這些公約，在某些情況下，即使沒有拖欠款項，我們也可能被要求立即償還所有相關債務。這些事件的發生將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，這種影響可能是實質性的。

借款人和我們用來為購房和翻新融資的債務安排項下的某些其他貸款方是特殊目的實體(“SPE“)Offerpad的子公司。雖然在違約事件發生後，我們SPE的貸款人在大多數情況下的追索權僅限於適用的SPE或其資產，但我們在高級和夾層擔保信貸工具下為SPE的某些義務提供了有限的無追索權開拓擔保，這些情況涉及Offerpad實體的“不良行為”，以及通常在我們控制之下的某些其他有限情況。在觸發擔保義務的範圍內，我們可能有義務向我們的SPE和其他子公司向各自的貸款人支付全部或部分欠款。

我們的債務工具包含交叉違約和類似的條款，如果我們在單一工具下違約，可能會導致我們在多個債務工具下違約，或者以其他方式無法獲得新房融資和房屋銷售的超額收益。

如果在我們的高級或夾層擔保信貸安排下發生違約或類似事件，這可能會觸發另一個高級或夾層擔保信貸安排下的違約事件，或者導致我們無法通過我們的高級和夾層擔保信貸安排獲得融資，或者失去我們原本可以獲得的房屋銷售的超額收益。此外，我們的高級和夾層擔保信貸安排目前包含對某些其他債務的交叉違約。上述考慮因素大大增加了我們一項或多項債務安排下的違約或類似事件對我們的其他債務安排造成不利後果的可能性。

如果不能有效地對衝利率變化，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的高級擔保貸款按浮動利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，我們的收益和現金流將相應減少。利息成本的增加也可能會減少我們的房屋庫存所能支撐的債務融資額。假設我們優先擔保貸款的未償還借款沒有變化，我們估計，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度裏，LIBOR每增加一個百分點，我們的年度利息支出將分別增加約830萬美元和150萬美元。

對於我們的可變債務，我們可能會尋求以掉期協議、利率上限合約或類似的衍生品或工具的形式獲得利率保障，以對衝加息可能帶來的負面影響。我們不能保證我們能夠以有吸引力的條件或根本不能獲得任何這樣的利率對衝安排。即使我們成功獲得利率對衝，我們也不能向您保證任何對衝將充分緩解加息的不利影響，或者這些協議下的交易對手將履行其義務。

我們可能要承擔額外的税負，我們使用淨營業虧損、結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

我們在美國要繳納聯邦和州所得税和非所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計這些税收時需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如進入新的業務和地理位置、我們現有業務和運營的變化、收購和投資及其融資方式、我們股票價格的變化、我們遞延税項資產和負債及其估值的變化，以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化。我們被要求就複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值問題採取立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對我們的立場提出質疑。

在截至2021年12月31日的一年中，我們創造了淨收入。然而，從我們成立到2020年12月31日，我們已經發生了虧損，在不久的將來可能不會盈利，也可能永遠不會實現長期盈利。在我們繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入，如果有的話，直到

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這些未使用的損失即使有的話，也會到期。截至2021年12月31日，公司出現聯邦和州淨營業虧損(“否“)結轉2.224億美元。根據《税法》，經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(TheCARE法案“)，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

此外，我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據守則第382和383節，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據該守則第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更或交易，我們利用淨營業虧損、結轉和其他税收屬性來抵消未來應税收入或税收負債的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。

我們將需要額外的資金來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確定是否會有額外的資金。

我們將需要額外的資本和債務融資來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的房屋庫存，開發新的產品或服務或進一步改善現有產品和服務(包括抵押貸款)，加強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。在過去的經濟和房地產低迷時期，以及最近新冠肺炎(Sequoia Capital)成立時，信貸市場收緊並減少了流動性來源。

如果手頭的現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外的資本，並進行股權或債務融資，以確保資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金，或者根本沒有。此外，我們日後取得的任何融資，都可能涉及限制性條款，使我們更難取得額外資金和尋找商機。

我們獲得融資的能力將取決於我們的產品開發努力、商業計劃、經營業績以及我們尋求融資時資本市場和房地產市場的狀況。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能需要我們同意不利的條款，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。

如果需要新的融資來源，但資金來源不足或不可用，我們繼續追求業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們可能會使用衍生品和其他工具來減少利率波動的風險，而這些衍生品和其他工具可能不會被證明是有效的。

我們可能會使用衍生品或其他工具來減少利率不利變化的風險敞口。對衝利率風險是一個複雜的過程，需要複雜的模型和持續的監控。由於利率波動，被套期保值的資產和負債的市值會升值或貶值。這種未實現升值或貶值的影響通常會被與對衝資產和負債掛鈎的衍生工具的收益或虧損所抵消。如果我們從事衍生品交易，我們將面臨信用和市場風險。如果交易對手不履行義務，信用風險就存在於衍生產品的公允價值收益範圍內。市場風險存在的程度是，利率變化的方式與我們在進行衍生品交易時預期的明顯不同。我們的對衝活動(如果有的話)可能無法為市場波動、與被對衝的利率風險敞口沒有直接相關的對衝工具或交易對手債務違約而提供足夠的利率敞口。

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當倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)終止時，我們的高級擔保信貸安排下的利息支付可能會使用另一種參考利率來計算。

我們的某些債務以浮動利率計息，主要基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該利率受到監管指導和/或改革的影響，這可能導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的部分期限已於2021年12月31日中斷，其餘期限預計將在2023年6月30日或之後中斷。有擔保隔夜融資利率(“軟件“)，這是一個由短期回購協議計算並由美國公債支持的新指數，已被提議作為LIBOR的替代品.”市場從LIBOR轉向SOFR的過程預計會很複雜，也不能保證SOFR會取代LIBOR成為被廣泛接受的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)被用作我們高級擔保信貸安排的基準利率。其中一些協議並未包含在libor停止發佈的情況下使用繁瑣的後備語言。除其他事項外，過渡過程可能涉及目前依賴倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的工具在市場上增加波動性和流動性，並可能導致借貸成本增加、我們融資安排下的不確定性，或者修改我們的融資協議的困難和昂貴的過程。關於LIBOR的未來使用和任何替代率的性質仍然存在不確定性，我們不確定從LIBOR過渡到對我們的業務、財務業績和運營可能產生什麼影響。

我們存入資金的金融機構的倒閉可能會對我們產生不利影響。

我們在各金融機構的存款超過保證金限額，存入大量資金。如果這些金融機構中有一家或多家倒閉，不能保證我們可以收回超過聯邦存款保險的存款。在這種情況下，我們的虧損可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的資本結構和A類普通股和認股權證所有權相關的風險

即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

我們的某些股東過去受到鎖定限制的限制，這些限制在本年度報告10-K表格的日期已經到期。既然這些鎖定限制已經到期，這些股東除適用的證券法外，不受出售他們持有的A類普通股的限制。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們證券的市場價格。由於對轉售的限制，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，如果當前受限股票的持有者或其他股東出售他們的股票或被市場認為打算出售他們的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們的董事和高級職員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)任何訴訟、訴訟或程序主張的唯一和獨家法院。(I)股東或僱員向吾等或吾等的股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)根據特拉華州一般公司法或吾等的附例或公司註冊證書(經不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或程序；或(V)聲稱對我們或任何現任或前任董事提出申索的任何訴訟、訴訟或程序；或(V)任何根據特拉華州一般公司法或本公司的附例或公司註冊證書(經不時修訂)而產生的任何訴訟、訴訟或程序；或(V)針對我們或任何現任或前任DGCL提出申索的任何訴訟、訴訟或程序；

證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家法院；然而，法院是否會執行這一規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例。儘管如上所述，我們的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行根據證券法產生的任何訴訟理由、由交易法產生的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定了排他性

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聯邦政府對所有訴訟的管轄權，這些訴訟是為了執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在該等訴訟中不適用或不可執行。

我們無法預測我們的多級結構可能會對我們A類普通股的股價產生什麼影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者會帶來負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商的政策限制或禁止將具有多類別股權結構的公司納入其某些指數，包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)、標準普爾MidCap 400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾小型股600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500(S&P Composite 1500)。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據宣佈的政策，我們的多類別資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。與被納入指數的其他類似公司相比，這些政策可能會壓低被排除在指數之外的上市公司的估值。由於我們的多級結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。結果, 我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的創始人兼首席執行官控制着我們很大比例的投票權，並將能夠對我們的業務方向施加重大控制。

我們的創始人兼首席執行官布萊恩·貝爾持有我們的B類普通股，使他和他的獲準受讓人有權獲得每股10票的B類普通股，直至日落日期，日落日期的定義是：(A)拜爾(X)先生不再作為我們的高級領導班子、高級管理人員或董事成員向我們提供服務(無論是去世、辭職、免職或其他)之日後9個月的日期，以及(Y)在這9個月期間內沒有提供任何此類服務。拜爾先生和他的獲準受讓人，總計超過75%的B類普通股，在企業合併結束時已發行。截至2022年2月1日，貝爾先生實益擁有我們公司約40.2%的投票權，儘管他只實益擁有我們A類普通股的7.3%。因此，只要拜爾先生繼續控制着我們公司相當大比例的投票權，他就能對我們董事會和管理層的組成以及需要持股的行動的批准產生重大影響。ER APPRO瓦爾。所有權的集中還可能剝奪您在出售我們時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司證書和章程以及DGCL包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

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這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們不再是一家新興的成長型公司，因此，我們現在必須遵守更多的披露和合規要求，這可能會增加我們的成本。

我們不再有資格成為證券法所指的“新興成長型公司”，因為2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)對此進行了修改，因此，我們必須遵守以前不適用的各種披露和合規要求，例如：

我們預計，新興成長型公司地位的喪失以及對這些額外要求的遵守將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理層和其他人員將注意力從運營和其他業務事項轉移到將大量時間投入到上市公司報告要求上。此外，如果我們不能及時遵守不斷變化的要求，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

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在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。

行使我們A類普通股的已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們股東的股權稀釋。

截至2021年12月31日，我們擁有21,783,304股已發行的認股權證，可以購買我們A類普通股的股票，從2021年10月23日開始可以行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元，可根據我們認股權證協議的條款進行調整。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期之前會存在於資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

不能保證公開認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元，可予調整。不能保證公共認股權證在到期之前就已經在錢裏了，因此，認股權證到期後可能一文不值。

當投資者希望行使認股權證時，我們A類普通股的要約和發行登記可能不到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，並導致該等認股權證到期一文不值。

我們不能向您保證，我們將能夠保持一份有效的註冊聲明，涵蓋我們認股權證的A類普通股的發售和發行。如果在行使認股權證時發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有者在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在國家的證券法註冊或符合條件，或獲得豁免註冊。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。在行使認股權證時發行的股票不是如此登記的，或者沒有獲得登記或者豁免登記或者資格的, 該手令的持有人無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時一文不值。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

與Offerpad相關的一般風險

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經發生並預計將繼續發生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的報告要求，以及美國證券交易委員會和適用證券交易所通過和將要通過的規則。我們的媽媽管理層和其他人員，其中許多人管理上市公司的經驗有限，已經並將繼續需要花費大量時間來實施這些合規倡議，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，雖然我們在購買董事和高級職員責任保險時已經產生了大量費用，但我們預計這些規章制度將使我們未來獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者為了維持相同或類似的保險範圍而招致更高的成本。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些因素的影響

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要求也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會，我們的董事會受聘者或執行官員。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的某些高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限可能是一個重大劣勢，因為我們管理層可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致我們花在管理和發展上的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面擁有適當水平的知識、經驗和培訓。我們的管理層將需要不斷評估我們的人員配備和培訓程序，以改善我們對財務報告的內部控制。此外，除了需要補救任何潛在的缺陷外，制定、實施、記錄和評估適當的流程還需要大量的時間和管理層的關注。為了達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加未來的運營成本。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍。

我們維持保險，以彌補在正常運營過程中某些風險暴露造成的成本和損失，但我們的保險可能不會涵蓋所有事件的所有成本和損失。我們對某些因保單而異的扣除額和免賠額負責，我們可能會遭受超過我們的保險覆蓋限額的重大金額的損失。我們也可能因我們沒有承保的事件而招致費用或蒙受損失。此外，大規模的市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會提高我們購買保險的成本，或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法維持目前的承保範圍，或在未來獲得新的承保範圍；以商業合理的條款或根本不能。招致未投保或投保不足的成本或損失可能會損害我們的業務。

我們的經營結果和財務狀況受到管理層會計判斷和估計以及會計政策變化的影響。

財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。如果這些估計或假設是不正確的，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

我們的管理層將被要求評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。除有限的例外情況外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的審計師將被要求提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告。如果我們的審核員對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制無效，或者如果我們的審計師無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能無法履行報告義務，或被要求重述我們之前期間的財務報表。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。

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如果我們滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求的能力存在重大弱點或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能導致我們A類普通股的價格下跌。此外，我們可能會受到適用的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會收購其他業務，這些業務可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會投資或收購其他公司、產品或技術。我們可能不會從未來可能進行的任何收購中獲得好處。如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的業務和技術整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何集成過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的業務或技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權或發行股票為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。與收購相關的債務將導致固定債務增加，還可能包括可能阻礙我們管理運營能力的契約或其他限制。

我們正在並將繼續依賴關鍵人員，如果我們不能吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

我們的成功有賴於我們高級管理團隊的持續服務，以及當管理團隊成員尋求其他機會時的成功過渡。此外，我們的業務取決於我們是否有能力繼續吸引、激勵和留住我們所有產品和服務線上的大量熟練員工。此外，我們的許多關鍵技術和工藝都是由我們的人員為我們的業務量身定做的。包括主要管理層成員在內的關鍵人員的流失，以及我們的工程、產品開發、家庭運營、市場營銷、銷售和支持、財務和法律人員的流失，可能會對我們在他們所做努力的基礎上再接再厲以及執行我們的業務計劃的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，或者以具有成本效益的方式留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級的股權證券，其中包括與未來收購、償還未償債務或根據我們的激勵計劃或員工股票購買計劃有關的股票。

我們增發普通股或其他同等或高級股本證券可能會產生以下影響：

我們證券的市場可能不會持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

活躍的證券交易市場可能不會持續下去。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而有所不同。

在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

此外，如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)(一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，我們證券的流動性和價格可能會比我們的證券在紐約證交所或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

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我們證券的市場價格可能會波動。

我們證券的交易價格可能會大幅波動，可能會低於您購買此類證券的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。我們證券的交易價格可能波動很大，波動很大。我們A類普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本文件中描述的那些因素。“風險因素“部分，其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致你損失全部或部分投資。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場和紐約證券交易所都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對其他公司的股票失去信心，而這些公司的股票被投資者認為與我們的股票相似，則無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何，都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外，過往在整體市場波動及個別公司證券市價波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

由於多種因素，我們的季度經營業績可能會出現大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的推薦發生了不利的變化，那麼我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師不利地改變了他們對我們證券的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們A類普通股和認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師

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如果停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

投資者、客户、環保活動家、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們可能會遇到壓力，要求我們作出與影響我們的可持續發展事項有關的承諾，包括設計和實施F與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。為了實現我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現程度，我們可能會遇到成本增加的情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和法規，包括新的報告要求。如果我們不遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們租用了位於亞利桑那州錢德勒的公司總部，以及我們在美國開展業務的大多數大都市市場的外地辦事處設施。

第3項法律訴訟

我們可能會不時捲入在我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭有關的事項的主張。我們目前並不參與任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序，而這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果如果對我們不利，將個別或總體上對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內對我們不利的一個或多個法律問題得到解決，金額超過管理層的預期，我們在該報告期的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響，可能會造成重大影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

普通股市場信息

自2021年9月1日業務合併結束以來，我們的A類普通股和認股權證已在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼分別為“OPAD”和“OPAD WS”。在此之前，我們的A類普通股或認股權證沒有公開交易市場。

我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。

紀錄持有人

截至2022年2月25日，我們A類普通股的登記持有人有82人，認股權證的登記持有人有4人。

我們B類普通股的所有股份由布萊恩·貝爾，公司首席執行官兼創始人，或貝爾先生控制的實體.

分紅

如果我們的董事會宣佈任何股息，我們的A類和B類普通股都有權獲得股息，但所有類別的已發行股票都有優先獲得股息的權利。到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於進一步發展和擴大我們的業務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

出售未註冊的股權證券

所需信息此前已在我們於2021年9月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前Form 8-K報告中披露。

收益的使用

2020年10月23日，超新星完成了4025萬單位的首次公開募股，其中包括525萬單位的超額配售。出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4.025億美元。此次發行的證券是根據證券法在表格S-1(第333-249053號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年10月20日生效。

我們總共支付了1410萬美元的承銷折扣和佣金，以及2280萬美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本。

在超新星首次公開發行(IPO)、全面行使超額配售選擇權和出售與首次公開發行(IPO)相關的私募認股權證所獲得的毛收入中，4.025億美元存入了一個信託賬户。

在扣除與現有股東行使贖回權有關的3.685億美元的付款後，緊接交易結束前的餘額約3400萬美元仍留在信託賬户中。信託賬户中的剩餘金額用於為企業合併提供資金。

購買股權證券

在截至2021年12月31日的三個月裏，我們沒有回購普通股。

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股票表現圖表

下圖顯示了2021年9月1日的總回報，這是我們的A類普通股在2021年9月1日開始交易的第一天。企業合併的結束，截至2021年12月31日，(I)我們的A類普通股，(Ii)羅素2000指數，以及(Iii)納斯達克房地產和其他金融服務指數。這張圖假設在2021年9月1日，我們每隻A類普通股、羅素2000指數、納斯達克房地產和其他金融服務指數都投資了100億美元，所有股息都進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。

第六項。[已保留]

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第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

下面的討論和分析提供了Offerpad管理層認為與評估和了解Offerpad的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。討論應與本年度報告表格10-K項目8“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和附註一併閲讀。

本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲本表格10-K中的“關於前瞻性陳述的告誡”。由於各種因素，包括本表格第1A項“風險因素”中陳述的因素，Offerpad的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。10-K我們於2021年9月24日向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊説明書(文件第333-259790號)，並於2021年10月1日被美國證券交易委員會宣佈生效，招股説明書中曾報告過截至2019年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度的比較。招股説明書的標題是《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》。

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”和“本公司”，均指OfferPad，Inc.及其合併子公司在業務合併(定義見下文)之前的業務和運營，以及OfferPad Solutions Inc.及其合併子公司在業務合併完成後的業務和運營。

概述

Offerpad成立於2015年，旨在通過將先進的技術解決方案與基礎行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。我們為按需客户提供簡化的、數據驅動的iBuying和房地產解決方案。我們的數字“解決方案中心”平臺為用户提供了全面的、以客户為中心的體驗，使他們能夠高效地在線銷售和購買房屋，並簡化了對抵押貸款和產權保險等輔助服務的訪問。

我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在我們的“快速”服務中，賣家可以訪問我們的網站或移動應用程序，在24小時內收到有競爭力的房屋現金報價，並快速成交，而不會像傳統房地產銷售那樣帶來重大不便。在我們的“Flex”產品中，我們利用我們的技術、規模和物流專業知識來翻新並將賣家的房屋掛牌出售，同時通常還向賣家提供備用的“快遞”現金報價，從而提供流程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋的機會，通過他們的移動設備即時訪問我們的房源，並在他們自己的時間內通過一個簡單的過程在線提交購買報價，無論是否有代理。我們還提供與內部代理的無縫、集成訪問，以便為購買房屋提供建議，以及通過我們首選的提供商之一訪問抵押貸款服務。我們相信，通過向賣家提供“Express”和“Flex”，以及向買家提供有指導但靈活且可定製的體驗，我們已經重新創造了房屋銷售和購買體驗，以滿足現代消費者的數字和按需需求。

我們創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場，從2015年成立到2021年12月31日，已經進行了總計約54億美元的房屋交易。與我們有限的資本投入相比，我們的顯著增長證明瞭我們的效率和結果驅動型文化，將我們的息後總貢獻利潤率(每套房屋售出)從2019年的約4900美元增加到2020年的約9000美元，並$22,900 in 2021。自成立以來，我們一直專注於改善我們整個市場的模式的單位經濟性，並增加了隨着規模的擴大而最大化運營槓桿的好處。我們戰略增長方式的一個基礎是首先證明我們的商業模式，控制成本，完善我們的估值自動化和物流運營，然後再擴展到更多的市場。我們在整個市場的息後利潤率在2021年約為全公司的7%，這證明瞭我們對如何高效增長和進入新市場、改善單位經濟和提高運營槓桿的理解。

截至2021年12月31日，Offerpad在近1500個城鎮，覆蓋2100多萬人美國的大都會市場。

隨着我們進一步拓展現有市場，推出新市場，並開發一系列新的輔助服務，我們期待着將我們的使命帶給全國更多的房主和潛在購房者，為您提供最好的購房和售房方式。

企業合併

於2021年9月1日(“截止日期”)，我們完成了由OfferPad，Inc.(“Old Offerpad”)，Supernova Partners Acquisition Company，Inc.(特拉華州一家公司，“Supernova”)和特拉華州一家公司蘭花合併子公司(Orchids Merge Sub，Inc.)於2021年3月17日簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)所設想的交易。(“合併附屬公司”)。根據這些交易，Merge Sub與Old Offerpad合併並併入Old Offerpad，Old Offerpad成為

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超新星的全資子公司(“業務合併”，與合併協議中描述的其他交易統稱為“交易”)。

在交易結束日，超新星公司更名為Offerpad解決方案公司。(“Offerpad解決方案”)。

我們將業務合併計入反向資本重組，將Old Offerpad確定為會計收購方，將Supernova確定為會計收購方。雖然超新星是企業合併中的合法收購人，因為Old Offerpad被確定為會計收購人，舊要約簿的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，Offerpad Solutions作為合併後業務的母公司，是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着我們之前幾個時期的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

由於反向資本重組，業務合併對我們報告的財務狀況和業績產生了重大影響。我們報告的財務狀況和業績中最重要的變化之一是現金和現金等價物的增加。在業務合併完成時，Offerpad Solutions獲得的總收益為2.84億美元，其中包括來自Supernova信託和運營賬户的3400萬美元，來自私募(“管道投資”)的2.0億美元收益，以及執行遠期購買協議的5000萬美元收益。根據遠期購買協議，Supernova的某些附屬公司同意在交易完成時購買總計500萬股Offerpad Solutions A類普通股和總計1,666,667股認股權證或每股10.00美元的Offerpad Solutions A類普通股，以及購買一股Offerpad Solutions A類普通股的一份認股權證的三分之一(“遠期購買協議”)。業務合併的交易成本約為5120萬美元，其中主要包括諮詢、法律和其他專業費用，以及6340萬美元的累計債務償還(包括應計但未支付的利息)，這部分抵消了與業務合併結束同時支付的交易成本。

此外，在業務合併方面，我們在綜合資產負債表上確認了2650萬美元的權證負債，用於支付超新星先前發行並在業務合併中承擔的公開認股權證和私募認股權證的公允價值，以及在業務合併結束時發行的額外私募認股權證。我們在每個報告期將認股權證調整為公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表中確認。由於經常性的公允價值計量，我們未來的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的。

業務合併的結果是，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司，這就要求我們僱傭更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致額外的年度運營費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

新冠肺炎對商業的影響

新冠肺炎疫情帶來了前所未有的環境，這需要迅速而周到的行動來規劃我們員工和客户的安全。2020年3月，我們啟動了一項全公司範圍內的家居工作政策，暫停了購房，以實施額外的安全協議，並評估我們每個市場的就地避難所和檢疫訂單的影響。新的安全協議包括為外地員工和客户提供個人防護用品，流程是與第三方顧問協調設計的。一旦我們對安全購房的能力感到滿意，並更好地瞭解了就地避難所訂單的影響，我們於2020年5月在所有市場恢復了採購，並在今年下半年加快了收購步伐。

儘管在2020年3月和4月暫停了購買，但在這段中斷時期，我們繼續積極出售庫存，確保我們擁有具有吸引人的翻新功能的房屋，這些房屋的價格適合每個市場。在2020年下半年，我們很快認識到，在住房需求增加、可用住房供應較低以及持續的低利率環境的推動下，整體房屋銷售環境迅速改善，但鑑於與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們在收購庫存方面保持了保守的做法。截至2021年12月31日和2020年12月31日，房屋庫存分別為11.326億美元和1.714億美元，而截至2019年12月31日的庫存為3.436億美元。在經歷了2020年第二季度和第三季度收入的連續下降之後，我們在#年第四季度實現了收入的連續增長2020年和2021年每個季度，反思我們有能力在大流行期間管理我們的庫存組合，並有效地恢復採購。儘管面臨着挑戰

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在2020年的情況下，我們全年創造了11億美元的收入，同比下降1%。此外，在截至2021年12月31日的財年中，我們創造了21億美元的收入，與截至2020年12月31日的財年相比增長了94.5%。

我們的商業模式

收入模式

我們的使命是為您提供買賣房屋的最佳方式。句號。Offerpad成立的目的是通過將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。“Express”現金優惠是旗艦產品，允許客户按自己的時間表出售，而不需要參觀、開放參觀，以及將截止日期與新房子的購買日期保持一致。但是，這只是我們的解決方案中心為滿足客户的獨特需求而設計的幾種產品中的一種。通過Offerpad“Flex”，客户可以與Offerpad合作，在公開市場上出售他們的房屋，同時利用Offerpad的禮賓和裝修服務，並與Offerpad解決方案專家合作，幫助他們找到下一個家。通過Offerpad“Flex”，我們的客户基本上可以通過利用我們的個性化掛牌服務，同時擁有我們的初始現金優惠作為後備選項(通常最長可達60天)，從而實現雙軌銷售。

我們通常直接從個人賣家那裏購買房屋。購房後，我們會進行必要的維修和升級，然後在我們的平臺和多重掛牌服務(“MLS”)上掛牌出售。我們將這些房屋轉售給個人消費者和機構投資者買家。目前，我們通過“Express”現金優惠購買的房屋銷售收入是我們的主要收入來源；然而，隨着我們推動這項服務的擴展，以及未來隨着我們的全面產品供應的擴展和成熟，我們期望從我們的“Flex”服務中獲得更大的貢獻。

報盤

我們通過傳統媒體、數字媒體、有機推薦和合作渠道產生對我們服務的需求。合作渠道包括與房屋建築商、經紀公司和互補性行業合作伙伴的關係。感興趣的房屋賣家訪問我們的桌面或移動網站或應用程序，並填寫一份關於他們房屋的簡短問卷。如果房屋符合我們的合格標準，Offerpad員工將在24小時內通過電子郵件、電話或短信聯繫，提供和討論Offerpad的現金購買報價，並審查客户可能感興趣的任何其他服務，包括我們的Flex掛牌和買家代表服務以及我們的抵押貸款解決方案產品。如果客户選擇在Offerpad Flex上列出他們的房屋，一旦客户使用Flex將房屋直接出售給買家，我們就會賺取服務費，通常是房屋銷售價格的一個百分比。

房屋購置和翻新

一旦客户收到並審核了報價，如果他們選擇繼續，則會生成並簽署購買合同。如果客户由第三方代理代理，我們除了支付代理費外，還將直接與該代理合作。簽署後，Offerpad員工和第三方檢查員(虛擬或親自)訪問住宅，以核實在承保期間收集的信息，並確定任何必要的維修。一旦同意維修(如果有的話)，房主就會選擇符合他們需要的截止日期。選擇截止日期的能力是一個非常重要的功能，因為它允許房主在購買下一套房子或其他有影響力的活動前後關閉。

如果承保過程中認為有必要進行翻新，Offerpad項目經理將在我們完成購房後開始協調翻新工作。我們利用Offerpad僱用的工頭和船員以及第三方專家進行必要的翻新。我們的翻新策略專注於通過增值升級來最大化回報，並確保房屋處於隨時可供使用的狀態，並根據市場水平的趨勢不斷完善。我們通過質量、成本和及時性評估積極管理我們的供應商網絡。

房屋轉售

翻新後，Offerpad員工完成最後檢查，以確保根據計劃和質量規範執行翻新。高效地交出我們的庫存是很重要的，因為我們在擁有房子的同時會產生持有成本(包括財產税、保險、公用事業和房主協會會費)和融資成本。然而，我們經常做出戰略決策或提供旨在產生更高回報的服務，即使這會導致平均庫存持有期的增加。為了最大限度地縮短銷售期，我們通過各種各樣的網站和平臺推銷我們的房屋，以產生買家的需求。這包括Offerpad網站和移動應用程序、本地MLS，以及跨在線房地產門户的聯合。

在掛牌出售房屋之前，Offerpad資產經理將使用與購買過程中使用的相同的承保技術重新評估當前市場和可比房產，以相應地為房屋定價。我們的收購和轉售團隊密切合作，確保在定價決策中捕捉和預期市場水平的趨勢。轉售過程中的最終目標是在考慮定價和持有期時實現投資回報最大化。

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一旦收到一套房子的購買報價，我們就與買家進行談判，在價格、條款和條件達成一致後，我們就簽訂購買合同。如果買方由代理人代表，我們直接與代理人合作。然後，買家對房屋進行例行檢查，並在融資和成交後獲得房屋所有權。我們從成交時收到的資金中支付購房者的代理佣金。

影響我們業績的因素

現有市場的市場滲透

住宅房地產是最大的產業之一，擁有2020年房屋交易額約為1.9萬億美元根據全美房地產經紀人協會(NAR)的數據，截至2020年，該公司高度分散，有超過10萬家券商。2021年，我們估計我們捕獲了大約0.9%的市場在我們當時活躍的21個市場中佔有一席之地。鑑於這種高度的碎片化，我們認為，將以解決方案為導向的方法引入市場，提供多種購買和銷售服務，以滿足客户的獨特需求，可能會導致市場份額持續增長，並加快數字模式的採用。我們已經在某些市場證明瞭更高的市場份額，這為隨着我們的產品擴展和發展而擴大我們的整體市場滲透率提供了背景。通過提供一致、透明和獨特的體驗，我們希望繼續在過去成功的基礎上再接再厲，進一步加強我們的品牌和消費者的採用率。

向新市場擴張

自2015年推出以來，截至2020年底，我們已經擴展到14個市場，2021年期間，我們又擴展了7個市場，截至12月31日，我們的總服務市場達到21個。2021年此外，在2022年第一季度，我們宣佈已經擴展到另外三個市場。

我們的21個市場覆蓋範圍很廣。650萬人中的20%美國2020年售出的房屋。考慮到目前的覆蓋範圍，我們相信有很大的機會增加現有市場的市場滲透率，並通過新的市場擴張來增長我們的業務，儘管新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率，因為我們開始運營時會隨着規模的擴大而增加。此外，由於我們對翻新的戰略方針，以及我們的Flex產品的上市和買家代表，我們相信整個潛在市場的很大一部分可以通過我們的商業模式提供服務。

雖然我們打算靈活地評估市場切入點，但我們通常會尋求以與現有市場類似的質量向新市場擴張，包括中間價、年度交易數量，以及新房屋建築商的強勁存在。我們相信，我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續向新市場擴張，我們的主要進入壁壘主要包括擴大業務所需的資金和消費者採用我們的房地產產品的趨勢。

輔助產品和服務

我們長期戰略的核心是提供一整套產品來滿足我們客户的獨特需求。因此，我們認為增加額外的產品和服務以及額外的產品特定功能對於支持這一戰略至關重要。我們的目標是在一個流暢、高效、數字驅動的平臺上向客户提供我們的產品，重點放在透明度和易用性上。主要目標是能夠提供與核心房地產交易捆綁在一起的多種服務，允許客户捆綁和節省。雖然進一步開發這些產品和服務將需要大量投資，增加我們現有的產品和服務，並提供更多的輔助產品和服務，可能包括獨立改裝服務、能效解決方案、智能家居技術、保險、移動服務和家庭保修服務，但我們相信這將增強我們的單位經濟性，並使我們能夠更好地優化定價。一般來説，我們的輔助產品和服務的收入和利潤率不同於我們的“Express”產品，後者佔我們收入的絕大部分，大多數輔助產品和服務的每筆交易的平均收入低於我們的“Express”產品，但利潤率更高。

單位經濟學

我們將貢獻利潤率和利息後貢獻利潤率(參見“-非GAAP財務指標”)視為單位經濟表現的關鍵業績指標，目前這兩個指標主要由我們的Express交易推動。未來財務業績的改善預計將由通過以下舉措擴大單位水平利潤率來推動：

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經營槓桿

我們利用我們的技術和產品團隊來設計系統和工作流程，使我們的運營團隊更加高效，能夠支持和擴展業務。許多職位都被認為是以數量為基礎的，隨着我們的持續增長，我們專注於開發更多的自動化工具，以獲得更多的槓桿作用。此外，隨着我們業務的持續增長，我們希望能夠在我們的成本結構中更固定的部分獲得運營槓桿，而不是純粹的可變。這些類型的成本包括一般和行政費用以及某些營銷和信息技術費用，這些費用的增長速度低於收入增長的正比。

庫存融資

我們的商業模式需要大量資金來購買庫存房屋。庫存融資是我們增長的關鍵推動因素，我們依賴我們的無追索權資產擔保融資工具，其中包括高級和夾層擔保信貸工具來為我們的購房融資。如果無法充分利用這些類型的設施，或無法以有利的條件維護這些類型的設施，將會影響我們的業績。見“--流動性和資本資源--融資活動”。

季節性

住宅房地產市場是季節性的，不同市場的情況各不相同。通常，最多的交易發生在春季和夏季，較少的交易發生在秋季和冬季。我們的財務業績，包括收入、利潤率、庫存和融資成本，從歷史上看都具有與住宅房地產市場大體一致的季節性特徵，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。

風險管理

我們的商業模式是以這樣的價格收購房屋，這將使我們能夠向消費者提供有競爭力的報價，同時能夠通過翻新過程增加價值，並重新掛牌，以便在相對較短的時間內獲利出售。我們在承銷和資產管理系統上投入了大量資源。我們的軟件工程和數據科學團隊專注於承保準確性、投資組合健康和工作流程優化。這使我們能夠根據我們的技術、分析和當地房地產經驗，對當地房地產市場狀況的變化進行適當的評估和調整，以減輕我們的風險敞口。

非GAAP財務指標

除以下經營結果外，我們還報告某些不符合或不符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務衡量標準。在評估我們的經營業績時，這些衡量標準作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或作為包括毛利和淨收入在內的GAAP衡量標準的替代品。我們的非GAAP財務衡量標準可能與其他報告類似名稱的公司不同，因此，我們報告的非GAAP財務衡量標準可能無法與我們行業或其他行業的公司的非GAAP財務衡量標準相提並論，因此，我們報告的非GAAP財務衡量標準可能與我們行業或其他行業的公司的非GAAP財務衡量標準不同。

調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(及相關利潤率)

為了向投資者提供有關我們利潤率的更多信息，我們納入了調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(以及相關利潤率)，這些都是非GAAP財務衡量標準。我們相信，調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤是投資者有用的財務指標，因為它們被管理層用來評估我們整個市場的單位水平經濟和經營業績。這些措施中的每一項都是為了展示與給定時期內售出的房屋相關的經濟狀況。我們通過計入當期出售房屋(和輔助服務)產生的收入，只計入可直接歸因於此類房屋銷售的費用(即使此類費用已在前幾個時期確認)，不包括與截至列報期末仍在庫存中的房屋相關的費用。貢獻利潤為投資者提供了一種衡量標準，以評估Offerpad在考慮購房成本、翻新和維修成本後，在報告期內出售房屋產生回報的能力。

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並根據持有成本和銷售成本進行調整。扣除利息後的貢獻利潤通過計入報告期內出售房屋的利息成本(包括高級和夾層擔保信貸安排)進一步影響毛利。我們相信，這些措施有助於進行有意義的期間間比較，並表明我們在考慮到與列報期間出售的資產直接相關的成本後，有能力為出售的資產產生回報。

調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(以及相關利潤率)是對我們經營業績的補充衡量標準，作為分析工具存在侷限性。例如，這些計量包括根據公認會計準則在前幾個期間記錄的成本，不包括與期末庫存房屋相關的在同一時期根據公認會計準則記錄的成本。

因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標進行了調整，即毛利。

調整後的毛利/利潤率

我們將調整後毛利計算為GAAP下的毛利，調整後的毛利經(1)淨存貨減值加上(2)與當期銷售並計入收入成本的房屋相關的利息支出調整後的毛利。存貨減值淨額的計算方法為：將期末存貨的存貨減值費用加回期內記錄的存貨減值費用，並減去本期已售出房屋的前期存貨減值費用。我們將調整後毛利定義為調整後毛利佔收入的百分比。

我們將這一指標視為衡量業務表現的重要指標，因為它反映了特定時期銷售房屋的毛利率表現，並提供了不同報告期的可比性。調整後的毛利潤有助於管理層評估針對特定轉售隊列處理房屋的關鍵階段(收購、翻新和轉售)的績效。

貢獻利潤/利潤率

我們將貢獻利潤計算為調整後毛利潤減去(1)當期銷售房屋產生的直接銷售成本，減去(2)當期銷售、營銷和運營期間售出房屋的持有成本，減去(3)本期銷售房屋在銷售、營銷和運營中記錄的持有成本，再加上(4)其他收入，這在歷史上主要包括我們從與OPHL業務相關的投資中獲得的淨收入。我們持有成本的構成在下面的對賬表格的腳註中進行了説明。我們將貢獻利潤定義為貢獻利潤佔收入的百分比。

我們認為這一指標是衡量業務表現的重要指標，因為它反映了特定時期內銷售房屋的單元級表現，並提供了不同報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售隊列直接相關的流入和流出。

供款利潤率/息後利潤率

我們將扣除利息後的貢獻利潤定義為貢獻利潤，減去(1)與在本報告期間出售並記錄在收入成本中的房屋相關的利息費用，減去(2)與在本報告期間出售的房屋相關的利息費用，記錄在銷售成本中，並且以前不包括在調整後的毛利潤中，以及(3)減去在本期間出售的房屋發生的優先和夾層擔保信貸安排下的利息費用。這包括在銷售發生的前幾個時期記錄的利息支出。我們的高級和夾層擔保信貸安排以我們的房屋庫存為擔保，在購買時按房屋提款，並要求在房屋出售時償還。看見“--流動性和資本資源--融資活動.”我們將扣除利息後的貢獻邊際定義為扣除利息後的貢獻利潤佔收入的百分比。

我們認為這一指標是衡量企業業績的重要指標。當完全承擔融資成本時，貢獻息後利潤有助於管理層評估貢獻利潤率表現，按上述標準計算。

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下表顯示了我們調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤與我們的毛利潤的對賬，毛利潤是GAAP最直接的可比性指標：

調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA

我們還提出了調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA，這是非公認會計準則的財務衡量標準，我們的管理團隊用它們來評估我們的基本財務表現。我們相信，這些衡量標準提供了對經過非經常性或非現金項目調整後的期間業績的洞察力。

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我們將調整後淨收益(虧損)計算為經權證負債公允價值變動調整後的公認會計準則淨收益(虧損)。我們將調整後淨收益(虧損)邊際定義為調整後淨收益(虧損)佔收入的百分比。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)經利息支出、資本化利息攤銷、税項、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出調整後。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比。

調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA是對我們根據公認會計準則計算的經營業績衡量標準的補充，具有重要的侷限性。例如，調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA不包括根據GAAP要求記錄的某些成本的影響，可能與本行業其他公司或其他行業公司提出的同名指標有很大不同。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。

下表列出了我們調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA與我們的GAAP淨收入(虧損)的對賬，GAAP淨收入(虧損)是GAAP最直接的可比性衡量標準：

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自公開市場上的房屋銷售。房屋銷售收入在交易結束時確認，當時房產的所有權和佔有權轉讓給了買家。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋淨值扣除轉售優惠和對買家的信用後的銷售價格。

收入成本

收入成本包括房屋準備轉售日期之前發生的初始購房成本、翻新成本、持有成本和利息，以及房地產庫存減值(如果有的話)。這些成本在房產持有期間累計在房地產庫存中，並在房產出售時按特定的確認方法計入收入成本。

運營費用

銷售、市場營銷和運營

銷售、營銷和運營費用包括購房者的房地產中介佣金、廣告和房屋準備轉售後發生的房屋持有成本，其中包括水電費、税費、維護費和其他成本。銷售、營銷和運營費用還包括支持銷售、營銷和房地產庫存運營的員工費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。銷售、營銷和運營費用在發生時計入運營費用。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括員工費用，包括高管、財務、人力資源、法律和行政人員的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括第三方專業服務費和房租費用。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致額外的年度費用。參見上面的“-企業合併”。

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技術與發展

技術和開發費用包括員工費用，包括從事網站應用程序、移動應用程序和軟件開發的設計、開發和測試的員工和承包商的工資、福利和基於股票的薪酬費用。技術和開發費用在發生時計入運營費用。

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動包括權證負債在每個報告期重新計量為公允價值而錄得的損益。

利息支出

利息支出主要包括借款利息，包括與我們的高級擔保信貸安排、夾層擔保信貸安排和其他應付票據相關的債務發行成本的攤銷。高級抵押信貸安排下的借款按倫敦銀行同業拆借利率參考利率加保證金計息，而夾層抵押信貸安排下的借款按固定利率計息。我們預計，隨着庫存的增加和向更多市場的擴張，我們的利息支出將會增加。

其他(收入)費用，淨額

除其他(收入)支出外，淨額主要包括處置固定資產的收益和在我們對OPHL的歷史投資下處理的住房貸款的收入。

所得税費用

我們按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和遞延税項負債。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在新税率頒佈時的收入中確認。

我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入，以允許使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2021年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。在此評估的基礎上，我們針對截至2021年、2020年和2019年12月31日的遞延税項淨資產記錄了全額估值津貼。

然而，如果對結轉期內未來應税收入的估計減少或增加，或者不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據，並給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少我們的所得税撥備。

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經營成果

下面詳細介紹了我們的綜合經營業績，其中包括對我們經營業績的討論，以及解釋我們在報告期間經營業績發生重大變化的重要項目：

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

收入E增加10.062億美元，即94.5%，增至20.704億美元截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。這一增長主要是由於更高的銷售量和更高的平均售價。WE在截至2021年12月31日的一年中售出了6,373套住房，而to 4,281 ho截至2020年12月31日止年度的MES，增長49%。此外，二手房的平均價格從截至2020年12月31日的一年的24.9萬美元上漲了31%，至截至2021年12月31日的一年的32.5萬美元。這些增長是由於我們的戰略市場擴張計劃導致市場數量增加，現有市場滲透率增加，以及截至2021年12月31日的一年，市場上住房供應有限和消費需求強勁導致整體住宅價格上漲的結果。

收入成本和毛利

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，收入成本增加了8.862億美元，增幅為90.7%，達到18.626億美元。這一增長主要歸因於更高的銷售量和更高的購房均價。

截至2021年12月31日的一年，毛利率提高到10.0%，而截至2020年12月31日的一年，毛利率為8.2%。毛利率的改善主要是由於我們的市場都處於有利的房地產市場狀況，從而實現了更高的轉售價格。截至2021年12月31日的一年。與2020年下半年相比，2021年下半年的平均轉售房屋價格和平均購房價格之間的差額減少，部分抵消了毛利率的改善。這一下降主要是由於我們為應對2020年第二季度新冠肺炎大流行而做出的風險緩解努力的影響，這導致了更保守的收購承銷，以應對增加的市場不確定性。

銷售、市場營銷和運營

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，銷售、營銷和運營費用增加了7010萬美元，增幅為91.3%，達到1.469億美元。這一增長主要是由於我們在截至2021年12月31日的一年中繼續加大營銷力度，增加了3,380萬美元的廣告費用，此前我們在2020年第二季度為應對新冠肺炎疫情而採取的風險緩解措施的影響，當時我們大幅減少了營銷投資。這一增長還歸因於與員工人數增加相關的更高的員工薪酬成本，以及由於房屋銷量的大幅增長而支付給購房者經紀人的房地產中介佣金增加。

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一般事務和行政事務

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用增加了1280萬美元，增幅為73.4%，達到3030萬美元。這一增長主要是由於員工薪酬增加所致與業務當前和預期未來增長導致的員工人數增加相關的國家成本，以及2021年9月1日業務合併導致的與獲得董事和高級管理人員責任保險相關的成本增加。

技術與發展

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年，技術和開發支出增加了360萬美元，增幅為49.4%，達到1090萬美元。這一增長主要歸因於與員工人數增加相關的更高的員工薪酬成本，這是業務目前和預期未來增長的結果。

認股權證負債的公允價值變動

在截至2021年12月31日的一年中，認股權證負債的公允價值變化代表着250萬美元的收益，這是對與業務合併相關的認股權證負債進行公允價值調整的結果。

利息支出

與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年，利息支出增加了580萬美元，增幅為58.0%，達到1580萬美元。這一增長主要是由於我們的擔保信貸貸款的平均未償還餘額增加，這是由於貸款融資的房地產庫存增加，但與這些擔保信貸貸款相關的利率下降部分抵消了這一增長。

其他收入，淨額

截至2021年12月31日的年度內的其他收入淨額主要是出售固定資產的收益。在截至2020年12月31日的一年中，其他收入淨額主要是根據我們在OPHL的歷史投資處理的住房貸款獲得的收入。

所得税費用

我們的有效税率在截至2021年12月31日的年度為2.6%，在截至2020年12月31日的年度為(0.7%)。我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是因為我們的遞延税收資產、基於股票的薪酬和州税上記錄的估值津貼。我們對我們的遞延税項資產記錄了全額估值免税額，這樣我們的所得税支出只反映了基於收入或商業的州税。

流動性與資本資源

概述

為了保持流動性以應對新冠肺炎疫情，2020年3月，我們暫停了招聘，大部分廣告支出，並減少了其他可自由支配的支出。在2020年下半年，我們開始增加招聘和營銷以及廣告活動，並持續到2021年。此外，我們在2020年3月下旬暫停了購房；然而，到2020年5月，我們在所有市場都恢復了購房。

現金和現金等價物餘額由存放在金融機構的經營性現金組成。我們的主要流動性來源歷來是由我們的運營和融資活動產生的現金組成的。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.698億美元，未提取借款能力總額為6.667億美元，其中包括我們的高級擔保信貸安排下的5.556億美元和夾層擔保信貸安排下的1.111億美元(如下所述)。

在截至2021年12月31日的一年中，我們創造了淨收入。然而，從成立到2020年12月31日，我們每年都會發生虧損，未來可能還會出現更多虧損。我們將繼續投資發展和擴大我們的業務。這些投資包括基礎設施的改善和軟件的持續改進，以及在我們向新市場擴張的過程中在銷售和營銷方面的投資。

我們預計，隨着我們尋求增加庫存並向全美更多市場擴張，我們的營運資金需求在不久的將來將繼續增加。我們相信，我們手頭的現金(包括我們通過業務合併、管道投資和遠期購買協議獲得的現金)，加上轉售房屋的收益和根據我們現有的信貸安排或簽訂新的融資安排可獲得的未來借款的現金，將足以滿足我們的短期和長期營運資本和資本支出。

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至少在未來12個月內的需求。不過，我們是否有能力支付營運資金及資本開支，部分視乎一般經濟、財政、競爭、立法、監管及其他可能非我們所能控制的情況而定。根據這些和其他市場狀況，我們可能會尋求額外的融資。信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能需要我們同意不利的條款，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。

融資活動

我們的融資活動主要包括在我們的高級擔保信貸安排下借款、夾層擔保信貸安排和新發行的股票。從歷史上看，我們需要獲得外部融資資源，才能為增長、向新市場擴張和戰略舉措提供資金，我們預計這種情況將在未來繼續下去。我們進入資本市場的機會可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟狀況。

買賣高價值資產，如獨棟住宅，是非常現金密集型的，對我們的流動性和資本資源有重大影響。我們主要使用無追索權擔保信貸安排，包括高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排，為我們很大一部分房地產庫存和相關房屋翻新提供資金。然而，我們的一些擔保信貸安排並未完全承諾，這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做，他們可能沒有義務預支新的貸款資金。我們獲得並保持獲得這些或類似類型的信貸安排的能力，對我們經營業務具有重要意義。

高級擔保信貸安排

以下概述了與我們的高級擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：

截至2021年12月31日，我們有四個高級擔保信貸安排，用於為購房和建立庫存提供資金，其中三個與單獨的金融機構合作，一個與關聯方合作，持有我們A類普通股的5%以上。以倫敦銀行同業拆息參考利率加2.50%的保證金為基準，向金融機構借入高級擔保信貸安排的貸款應計利息。與關聯方有關的高級擔保信貸安排的借款按LIBOR參考利率加4.00%的保證金計息。自2022年1月1日起，與關聯方在高級擔保信貸安排上的借款應計利息，利率基於LIBOR參考利率加4.00%的保證金，最低利率為6.00%。與關聯方的高級擔保信貸安排在財產資格方面提供了更大的靈活性，並提高了資金運營效率。

我們的優先擔保信貸安排下的借款以優先擔保信貸安排融資的房地產庫存為抵押。貸款人只對擔保債務的資產有合法追索權，對我們沒有一般追索權，只有有限的例外。然而，我們已經在我們的高級和夾層擔保信貸安排下，在涉及Offerpad實體的“不良行為”的情況下，以及在我們通常控制的某些其他有限情況下，為SPE的某些義務提供了有限的無追索權分拆擔保。每個高級安全設施都包含資格要求，這些要求決定了是否可以為物業融資。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排下相應的未償還餘額。

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夾層擔保信貸安排

除高級抵押信貸安排外，我們還利用夾層抵押信貸安排，該等安排在結構及合約上均從屬於相關的優先抵押信貸安排。下面總結了與我們的夾層擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：