March 7, 2022

Avaya控股公司(Avaya Holdings Corp.)

子午線大道2605號

套房200

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27713

 

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州Avaya Holdings Corp.(“公司”或“貴公司”)的特別法律顧問，就2022年3月7日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)。您要求我們就根據註冊聲明註冊的證券的合法性提供我們的意見。註冊説明書涉及註冊至多6,500,000股本公司普通股，每股面值1.00美元，可根據Avaya Holdings Corp.2019年股權激勵計劃(經修訂第1號修正案，“計劃”)授予獎勵而發行。

在發表以下意見時，吾等已審閲特拉華州公司法(“DGCL”)、註冊聲明、計劃及授予協議格式(有關根據本計劃授予股份及公司記錄、證書、協議及其他文件)，以及吾等認為就本意見而言屬必要或適當的法律問題。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、所有提交給我們的原件的真實性，以及所有作為副本提交給我們的單據與真實原件的一致性。至於與本意見有關的各項事實問題，在相關事實尚未獨立確立時，吾等依賴本公司及公職人員的高級人員及代表的證明書，以及吾等認為必要的註冊聲明、計劃及其他文件所載的陳述及陳述。

基於上述，並在符合所述假設、例外及限制的情況下，吾等認為，根據計劃登記股份已獲本公司採取一切必要企業行動正式授權，並於發行及交付時及於收到計劃參與者須支付購買股份所需支付的所有金額後(根據計劃及任何適用獎勵協議的條款，該等代價構成特拉華州法律下的合法代價)，股份將獲有效發行、繳足股款及免税。這個

上述意見僅限於涉及美利堅合眾國和DGCL聯邦法律的事項，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明和註冊聲明中對我們的所有引用的證物。在提出此類意見時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7條或其下的規則和法規所要求獲得同意的那類人。我們不承擔任何義務為本合同日期之後發生的事件更新本合同中的任何內容。

非常真誠地屬於你，

/s/Milbank LLP