| /S/FIMI機會五，LP | /S/FIMI以色列機會五，LP | |
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FIMI以色列機遇五，LP
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FIMI Opportunity Five，LP
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/S/FIMI以色列機會四，LP
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/S/FIMI Opportunity IV，LP
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FIMI以色列機遇四，LP
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FIMI Opportunity IV，LP
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| 1. |
定義：
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| 1.1. |
“要約人”-FIMI以色列機會五，LP，FIMI機會
五，LP，FIMI以色列機會四，LP，FIMI機會四，LP。
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| 1.2. |
《受要約人》-鳳凰Amitim以色列分享合作伙伴關係
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| 1.3. |
“公司”-吉拉特衞星網絡有限公司。
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| 1.4. |
“銀行營業日”-週一至週四，以色列的銀行或
大多數銀行開放交易。
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| 1.5. |
“行權價格”-每股行權價格乘以已發出行權通知的期權/股票數量
。
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| 1.6. |
“每股行權價格”-8.5美元(視本協議中規定的調整情況而定)。
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| 1.7. |
“行權股”-公司在特拉維夫證券交易所/納斯達克證券交易所掛牌交易的股票。
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| 1.8. |
“行使期”--自本函之日起至2022年12月31日止。
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| 2. |
要約人和受要約人的陳述
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| 2.1. |
在此，要約人和受要約人各自表示並確認如下：
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| 2.1.1. |
在任何法律和/或協議和/或任何命令或判決下不存在任何障礙，約定不需要任何當局的批准或同意，並且
不存在對其完全和按時簽訂本協議和/或履行其在本協議下的所有義務的其他障礙；
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| 2.1.2. |
根據本協議中規定的另一方的陳述訂立本協議，除本協議中規定的陳述外，另一方未作出任何陳述和/或承諾；
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| 2.1.3. |
已根據其組成文件和任何法律為其訂立本協議和履行其在本協議項下的所有義務作出所有必要的決定。
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| 3. |
選項
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| 3.1. |
要約人特此向受要約人授予4,728,545份購股權，每份購股權可於行使期內任何時間就本公司一股股份行使，方式為
向要約人發出行使購股權的書面通知(“行使通知”)(見下文附錄A)，並在支付
每股行使價的情況下授予受要約人4,728,545份購股權。
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| 3.2. |
行權通知應指明受要約人尋求行使的期權數量，並指明行權日期，行權日期應在行權通知之日起65天內(根據受要約人的決定)，條件是行權日期為上文定義的銀行營業日(“行權
日”)。
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| 3.3. |
只有在行權通知所包括的行權股份數目不少於
(A)300,000股行權股份，或(B)本協議所包括且於有關日期尚未發出行權通知的所有行權股份(以較低者為準)的情況下，受要約人才有權根據本協議交付行權通知。根據本節規定的限制，
期權可由受要約人酌情分期行使。為免生疑問，謹此澄清，在本節所載限制的規限下，受要約人可透過在不同時間發出的多份
份行使通知行使購股權，而根據該等通知，受要約人將獲配發受購股權規限的部分股份。
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| 3.4. |
如果受要約人希望僅行使其擁有的部分期權，則在向要約人交付行使通知後，要約人將就受要約人尚未行使的剩餘期權向受要約人交付期權協議。
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| 3.5. |
儘管如上所述，該等認購權將不會在本公司利益股份分配、配股、股息分配、資本合併、資本分拆或資本削減(以下均稱為“本公司事項”)的記錄日期行使。
如果本公司事項的前一天發生在本公司事項決定日之前，則不會在該前一日行使期權。
如果本公司事項的前一天發生在本公司事項的決定日之前，則不會在該前一日行使該期權。
如果本公司事項的前一天發生在本公司事項的決定日之前，則不會在該前一日行使期權。
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| 3.6. |
如果受要約人收到行使通知，要約人將出售給受要約人或根據受要約人的指示出售給鳳凰集團保險有限公司的另一成員(在這方面，鳳凰集團是指鳳凰Amitim以色列股份合夥企業或其財務報表中合併的任何子公司；而本協議中提及行權股份中的受要約人
應被視為指上文本協議介紹中定義的受要約人，或在該條款的情況下，指上述另一公司)行使權通知中指定行使日的行使股，並應視為向要約人支付行使價。
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| 3.7. |
一旦出售並轉讓給受要約人，行使權的股份將不受任何第三方的任何留置權、止贖、質押和/或其他權利的影響。
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| 3.8. |
受要約人不得以任何其他方式出售、抵押和/或轉讓期權和/或期權中的部分和/或任何其他權利，包括行使期權的權利，但向保險人(1981年保險監督法規定的範圍內)或公積金或管理公司(金融服務監管法(公積金)所界定的)出售、設定和/或轉讓期權的人除外。2005)，其
事先聲明，它知道要約人是本公司的“聯屬公司”(該詞在美國證券法中有定義)，行使權的股份和期權尚未登記，且根據美國證券法
有效的登記聲明不會出售。
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| 4. |
調整，調整
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| 4.1. |
因利益份額分配而進行的調整
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| 4.2. |
因股息分配而作出的調整
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| 4.3. |
股本的變動
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| 5. |
通告
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| 6. |
一般信息
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| 6.1. |
對該協議的介紹是其不可分割的一部分。
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| 6.2. |
本協議中條款的名稱僅用於方便和指導，它們不是本協議的一部分，在解釋本協議或其條款中的任何條款時不會也不會給予任何
權重。
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| 6.3. |
雙方將根據本協議的措辭和精神，採取實施和執行本協議所合理需要的所有附加措施(包括簽署其他文件和取得任何同意)。
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| 6.4. |
本協議不賦予第三方任何權利。
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| 6.5. |
雙方在簽署本協議之前交換的草案和其他文件將被視為無效，不會以任何方式用於
解釋、索賠或任何其他目的。
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| 6.6. |
每一方都應負責支付與簽署或執行本協議有關的任何適用於其的税、税或費用。本協議的每一方應承擔起草和實施本協議所產生的費用。
本協議的每一方應承擔起草和實施本協議所產生的費用。
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| 6.7. |
本協議中任何形式的承諾或陳述，無論是書面或口頭的，還是行為或不作為，均應視為無效，本協議
應被視為全面、反映和詳盡地反映了各方關於本協議主題事項的全部陳述、陳述和義務。
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| 6.8. |
對本協議的任何更改或修訂，包括放棄或終止，均應以明確與本協議相關的書面文件形式作出，並由本協議各方簽署
。在放棄的情況下，放棄方的簽名就足夠了。
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| 6.9. |
在不減損本協議規定的情況下，在任何情況下，如果協議一方不要求執行或部分執行，則不會
視為放棄其這樣做的權利，也不會將放棄違反本協議視為持續放棄。
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| 6.10. |
本期權協議應由以色列國法律獨家管轄，包括其解釋、雙方根據該協議享有的權利和義務、
以及由此產生的和/或與其相關的任何其他事項。在與期權
協議有關和/或產生的所有事項上，包括與其有效性、解釋、執行和/或違反相關的所有事項中，討論要約人和受要約人之間發生的任何爭議和/或分歧的獨家權力將根據其實質性權力提交特拉維夫-亞福的法院。
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/s/廖夫總計
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March 7, 2022
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受權人簽名蓋章
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日期 |
| 1. |
根據日期為2022年_的期權協議(“期權
協議”)，吾等獲配發4,728,545份期權，並根據期權條款的附錄，吾等特此行使吉拉特衞星網絡有限公司的_(_)股份的_(_)股份(“行使股”)。
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| 2. |
本行使通知附有購股權協議影印本。
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| 3. |
我們要求在_[**如果不適用，請刪除**]
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