附件10.1

2022年長期激勵薪酬獎勵協議

對於高級領導班子而言，

廢物管理公司2014股票激勵計劃

本獎勵協議(本《協議“)於2022年3月1日(”授予日期“)生效，由廢物管理公司、特拉華州的一家公司(”公司“)(及其子公司和附屬公司，”WM“)和您(”員工“)簽訂，並在此期間生效。本協議項下的獎勵始終受廢物管理公司2014股票激勵計劃(”計劃“)的條款和條件的約束。該計劃的副本是AvailaBe Online，請訪問http://visor.wm.com under Legal選項卡。進入該頁面後，滾動至法律頁面底部，然後選擇文檔、股票激勵計劃並選擇“2014 股票激勵計劃”。本計劃的説明見同一頁“2014年股票激勵計劃説明書” (“説明書”)。另請參閲公司最新年度報告中包含的Form 10-K，可在投資者關係頁面獲取Www.wm.com有關公司的信息，請參閲財務報告-年度報告。簽署本協議，即表示您同意以電子方式接收本段規定的計劃、招股説明書和年度報告。

您必須在2022年4月1日之前按照以下説明在線完整執行本協議，以使本協議生效。如果您沒有按照下面的説明正確執行本協議，您的獎勵可能會被取消。

執行本協議的重要説明

如果您以前獲得過股票獎勵，只需使用您的My WM Total Rewards用户ID和密碼登錄www.mywmtotalrewards.com即可。如果您忘記了您的用户ID或密碼，網站上有幫助您的説明。在“我的薪酬”部分，點擊鏈接，在公司指定的第三方股票管理人維護的網站上查看您的獎勵。按照在線説明進行操作，並完成領獎所需的所有步驟。

如果您是新計劃參與者，您必須開立有限個人投資者帳户(LIA)，然後才能接受獎勵。此帳户與您可能在第三方股票管理員處擁有的任何其他經紀帳户分開。要打開Liia，請使用您的My WM Total 獎勵用户ID和密碼登錄www.mywmtotalrewards.com。如果您忘記了您的用户名或密碼，網站上有幫助您的説明。在 “我的薪酬”部分下，單擊指向由公司指定的第三方股票管理員維護的安全網站的鏈接。您也可以直接登錄www.benefits.ml.com。登錄後，請按照提示打開經紀帳户。成功創建帳户後，請按照在線説明進行操作，並完成領獎所需的所有步驟。

績效共享個單位

PSU格蘭特。公司授予員工績效股票單位獎(A)PSU獎“)，如日期為2022年3月1日的《長期獎勵通知》(《告示“)。每個性能共享個單位(“PSU)是以公司普通股股份計價的符號計量單位，面值為$0.01 (普通股”).

PSU指標。

這本書的主題是“表演期” 本PSU獎的期限為36個月，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。您的PSU獎的授予和支付基於績效目標由公司董事會管理髮展與薪酬委員會( )確定的委員會“)。以下第3段描述了委員會為您的PSU獎設定的績效目標。

委員會選擇用作您目標PSU獎一半(50%)的績效目標的績效衡量標準是產生現金流(定義見第2.c段。(見下文)。委員會選擇作為您的目標PSU獎的另一半(50%)的績效目標的績效衡量標準是相對於標準普爾500指數的總股東回報 500, or “TSR“(定義見第2.d段。(見下文)。為了確定您的PSU 獎勵下的支出(如果有)，委員會將確定達到的績效目標水平(“成就“)和相應的支付百分比，適用於以下第3段規定的目標PSU獎勵的每一半。委員會的決定和相關計算，包括現金流產生和TSR的計算，由委員會自行決定，為最終決定，不得上訴。

產生現金流是WM在業績期間的經營活動提供的現金流量淨額減去資本支出，並進行以下調整：

	i.	與勞動力中斷(例如罷工)相關的費用(包括法律費用)和實際的或潛在的多僱主計劃退出責任不包括在內，因為過去的勞動承諾與當前商業環境變化的經濟條件相結合所需的支出；
	二、	不包括戰略收購、重組、轉型和重組成本，以確認 WM在最大限度降低運營成本的同時擴大客户和業務基礎的目標；以及
	三、	包括從正常業務過程中剝離資產和業務的現金收益。現金不包括戰略性剝離資產和業務的收益；以及
	四、	如果在設定現金流量生成目標時未預料到會計規則或税法發生任何變化，則在計算現金流量生成結果時將忽略該更改的任何實質性影響。

委員會僅憑其酌情決定權可作出其他調整，以反映管理層與股東價值最大化一致的業績；但條件是該等其他調整不得減少現金流量產生金額。

相對於標準普爾500指數或“TSR”的總股東回報是該公司在業績期間與其他標準普爾500指數成份股公司相比的業績百分比。為此目的：

i. 標準普爾500指數成份股公司指標準普爾500綜合指數中列出的所有實體，包括本公司，指在履約期開始前30個交易日的所有實體，並作以下修改：

答：除下文第2.D.I.B.段中規定的外，只有在整個履約期內繼續交易而不中斷全國交易所 須包括在內；及

B.在履約期內申請破產(“破產同行”)的任何此類實體應繼續包括在內。

為了這些目的“全國交易所 “指根據1934年證券交易法第6條在美國證券交易委員會註冊的證券交易所。

二、股東總回報 是指(1)某一實體在業績期間的股利累計價值加上該實體的期末價格減去期初價格，再除以(2)期初價格的結果。為釐定實體於業績期間派息的累計價值，將假設於業績期間就向特定實體申報及支付的所有股息於除股息日以該日的收市價再投資於該實體。合計股份，或其零碎股份，將被假定為

作為再投資計算的一部分購買的股息將乘以終止價格，以確定實體在業績期間的股息累計價值。出於這些目的：

價格指彭博新聞社(Bloomberg L.P.)(或委員會可能不時指定的任何其他可公開提供的報告服務)報告的在適用證券交易所的股票或等值股票的每股收盤價。

起始價是緊接績效期間第一天之前的20個交易日的平均價格。

結束價格為緊接履約期間前20個交易日及包括履約期間最後一天的平均價格。

破產的Peer：儘管前述有任何相反規定，任何破產的Peer 的股東總回報率應為負100%(-100%)。

三、相對 TSR百分位數等級是該公司與標準普爾500指數成份股公司相比的百分位數表現。相對TSR百分位數排名是根據公司和所有其他標準普爾500指數成份股公司在業績期間各自的總股東回報來確定的。排名是按照從最小到最大的順序進行的，表現最差的實體分配的排名為1。然後，將公司的排名除以標準普爾500指數成份股公司中的實體總數，得到相對的TSR百分位數排名。

PSU支付百分比。

這個績效目標是委員會在授予日就每項績效衡量標準設定的績效水平。

這本書的主題是“目標PSU獎“本協議基於委員會批准並在通知中宣佈的PSU目標數量。如果業績落在兩個業績級別之間，則結果支出百分比將在這兩個級別業績的支出百分比之間進行直線內插(四捨五入至最接近的0.1%)。

PSU的業績水平和相應支出取決於現金流生成績效衡量

成就水平	現金流世代結束演出期間	該項目的派息百分比適用於您的目標PSU獎
閾值性能(有資格獲得目標PSU獎勵一半的現金流產生的任何支出的最低成就水平。)	60.34億美元	50%
目標績效(有資格獲得目標PSU獎勵一半的現金流生成100%支付的成就級別。)	66.34億美元	100%
最高性能(在您的目標PSU獎勵的一半的現金流生成項下，導致支付的PSU數量增加的最高成就水平。)	72.34億美元	200%

取決於TSR的PSU的業績級別和相應支出

業績期間相對於標準普爾500指數的總股東回報
成就水平	相對TSR 百分位數	該項目的派息百分比適用目標的一半 PSU獎
閾值性能(有資格獲得目標PSU獎勵的TSR一半獎金的最低成就級別。)	第25次	50%
目標績效(有資格獲得目標PSU獎勵的一半TSR獎勵的100%獎金的成就級別。)	第50位	100%
最高性能(根據您的目標PSU獎勵的一半TSR支付的PSU數量增加的最高成就級別。)	第75位	200%

PSU獎勵的時間和支付形式。表演期結束後，委員會將(就您的目標PSU獎中與單獨績效目標相關的每個部分)進行認證，並通過將適用的PSU獎的一半乘以適用的百分比來確定PSU 獎的相應支付百分比支付百分比。結果將合計為您有權獲得的普通股股份總數(“PSU 授予的股份“)。除非您為您的PSU獎進行了有效的延期選舉(有關允許延期的詳細信息，請參閲“重要獎項詳情” 下的第8段)，公司將在行政上可行的情況下(不遲於獎勵結束後74天)交付PSU授予的股票和支付相應的股息等價物(如第7段“重要獎勵細節”中定義的 )。在委員會認證和確定之後)。

股票期權

股票期權授予。公司授予員工股票期權獎勵(“股票期權獎“)股數(”股票期權“)通知中規定的普通股。此股票期權獎勵授予員工以授權價購買普通股的權利。這本書的主題是“授權價“ 是授予日普通股的公平市價(在計劃中定義)。

學期。儘管本協議有任何其他規定，股票期權獎勵的最長期限為10授予日的週年紀念日。

行使的權利。如果員工在適用的行使日期期間繼續受僱於WM，則股票期權獎勵可按如下方式行使：

演練日期	累計庫存百分比可行使的期權獎勵
在授權日一週年之前	0%
在授權日一週年當日或之後	34%
在授權日兩週年當日或之後	67%
在授權日三週年當日或之後	100%

鍛鍊的方式。要行使全部或部分股票期權獎勵，員工必須與公司指定的第三方股票計劃管理員聯繫(電話或在線)，並遵循公司為行使股票期權獎勵而制定的程序。

支付授權價。授權價將以(A)現金或等值形式全額支付給本公司；(B)通過投標以前收購的持有至少六個月的普通股，並以合計公允方式向本公司支付

行使時的市值等於授予總價；(C)如果員工在行使時是高管，則扣留根據購股權獎勵將獲得的普通股股份；或(D)上述的任何組合。授權價也可以無現金行使的方式支付，方法是向經紀商發出不可撤銷的指示，要求其迅速向公司交付公平市值等於授權價的股票出售所得金額，條件是此類指示不遲於紐約證券交易所上一次收盤前交付。交易日在授予日期 10週年之前。在經紀人出具交易確認書之前，不應視為已進行無現金支付。出於這些目的，交易日指紐約證券交易所(New York Stock Exchange)正常交易時段開放交易的那一天。

重要獎項詳情

您在本協議下的獎勵受以下重要條款和條件的約束。在執行本協議之前，請仔細閲讀它們，並向您自己的法律和税務顧問尋求建議。

死亡或殘疾。僱員死亡或傷殘(由委員會和修訂後的1986年《國税法》第409a條和根據其頒佈的《財政部條例》所指的所指)發生時(“第 409a節“)，特別是第409a(A)(2)(C)條(”殘疾“))，員工(或在員工死亡的情況下，為員工的受益人)有權在不違反以下第2.e段的前提下：

收到PSU獎勵股票和相關股息等價物，如果員工一直受僱到績效期末的最後一天，並根據績效期末的實際業績確定，則員工根據本協議有權獲得股票和相關股息等價物，該股息應支付至不晚於績效期末後74天；以及

行使股票期權獎勵項下所有未行使的股票期權(無論以前是否可行使) 在此類事件後一年內行使。但是，如果員工有資格退休(定義見下文第2.d.I. 段)在其去世或殘疾時，股票期權獎勵在該事件發生之日起三年內仍可行使。

在WM無故退休或非自願終止僱傭時，PSU獎的處理。

在WM無故非自願終止僱傭時(如第6.d.iii段所定義)。以下)，員工應在符合以下第2.e段的規定下，有權獲得PSU獎勵股票和相關股息等價物，如果員工一直受僱到績效期間的最後一天，並根據截至績效期間結束的實際業績確定，則有權獲得PSU獎勵股票和相關股息等價物，乘以該員工在績效期間受僱於WM的總天數作為其分子，並以1096為分母的分數(該金額應在切實可行的範圍內儘快發放和支付)，並

在員工退休時(定義見下文第2.d.i段)，員工應在符合以下第(br}2.e段的規定的情況下，有權獲得PSU獎勵股票和相關股息等價物，如果員工一直受僱到績效期間最後一天，並根據截至績效期間結束的實際業績乘以以員工在績效期間前12個月受僱的總天數為分子、以365為分母的分數(金額應發放和支付)，則員工根據本協議本應有權獲得PSU獎勵股票和相關股息等價物為説明前一句話的應用，如果員工在2022年12月31日或之後退休，則在下面的第2.e段的約束下，該員工有資格在績效期末(根據實際業績)獲得全額支付。

如果員工受僱於本公司出售的子公司進行的交易 (I)不會構成第6.c.i段所指的本公司控制權變更。以下，但(Ii)這將構成第6.c.i段所指的子公司控制權變更。以子公司取代本協議項下的公司，就本款 2而言，此類交易應被視為構成WM無故終止僱傭關係的交易自交易生效之日起生效。

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

退休指僱員(1)年滿55歲或以上，因僱員自願辭職而終止僱傭關係；(2)年齡加服務年限之和(定義見第二段)。以下) WM等於或大於65；以及(3)在緊接辭職之前的5年內，已在WM連續服務滿5年，且該員工未根據WM的遣散費計劃領取與該終止僱傭相關的遣散費。(3)在緊接辭職之前的5年期間內，該員工已在WM連續服務滿5年；且該員工未根據WM的遣散費計劃領取與該終止僱傭相關的遣散費福利。

二、

服務由WM從員工最初的聘用日期開始計算，但以下規定除外。如果員工從WM中斷僱傭一年或一年以上，員工在中斷僱傭之前的服務不被視為服務。如果員工從WM中斷僱傭一年或一年以上，則員工在中斷僱傭之前的服務不被視為服務。與WM收購的實體提供的服務被視為服務，只要員工繼續受僱於此類前身公司和WM 。如果前身公司和WM之間的僱傭關係中斷，員工的年資應從WM最初聘用之日起計算，不包括在任何前身公司的任何服務。

為了在終止時獲得第 1、2.a、2.b或3.b段所述的任何既得性或可行使性福利，員工(或如果適用，員工的遺產)必須(X)在WM要求的範圍內執行而不是撤銷以WM及其附屬公司為受益人的債權的全面釋放，其形式為WM可以接受，並且在上述付款日期(或WM設定的較早截止日期)之前已生效且不可撤銷

股票期權非自願終止的處理；辭職；退休。

僱員無故或無故辭職而非自願終止僱傭關係。當WM非自願無故終止僱傭，或因僱員自願辭職而終止僱傭，而WM接受非退休(定義見上文)，則僱員在終止僱傭後90天內，將有有權行使當時尚未行使及可根據購股權獎勵行使的所有購股權。任何未發行和可行使的股票期權將被沒收。

退休了。員工退休後，在上文第2.e 段的規限下，股票期權獎勵將在員工退休後的三年內根據適用的行使時間表繼續可行使，而一旦可行使，將在員工退休後的三年內繼續可行使。

因其他原因終止僱傭關係的。

在員工因原因或辭職而非自願解僱的情況下，PSU獎勵。除上文第1至2段和第6段規定的外，員工必須從授予之日起至績效期間最後一天營業結束為止連續成為WM員工，才有權獲得任何PSU獎勵。在2024年12月31日或之前終止僱傭時，除符合上述第1款至第2款和第6款規定的員工有資格獲得付款的任何理由外，

以下，員工應立即喪失PSU獎勵和任何相關股息等價物，WM無需支付任何代價。

在有原因的非自願終止的情況下給予股票期權獎勵。在WM有理由終止僱傭時，員工應放棄股票期權獎勵下的所有股票期權，無論是否可行使，WM不支付任何對價。

在發生不當行為時退還賠償金。

凌駕於本協議任何其他不一致條款之上，如果委員會自行決定該員工從事不當行為或受益於不當行為(定義見下文)，則在法律允許的最大範圍內，員工應向WM退還員工根據本協議收到的任何普通股和/或金額(包括股息等價物)，並向WM支付利息。不當行為指WM任何員工的任何行為或不作為，而該行為或不作為(I)導致或意圖導致違反WM政策或WM行為準則、公認會計原則或相關行為發生時有效的任何適用法律，並且(Ii)大幅增加員工根據本協議獲得的付款或獎勵的價值。委員會可全權酌情將不當行為的認定委託給獨立的第三方(律師事務所或會計師事務所，下稱)。獨立第三方)由委員會任命。

在確定員工的不當行為之後，員工可以根據第18段中“一般條款”中規定的具有約束力的仲裁對該決定提出異議，但條件是，如果確定員工從不當行為中受益，但沒有從事不當行為，員工無權對該決定提出異議，該決定應是決定性的且具有約束力。

WM必須在(I)發現被指控的不當行為一年後，或(Ii)員工被解僱兩週年之前，根據本第5款啟動追償程序。

在不涉及本協議任何其他條款的情況下，本第5款的規定在本協議期滿或終止以及員工受僱後繼續有效。

控制變化時的加速。覆蓋本協議中任何其他不一致的條款：

PSU獎。如果有一個控制的變化(定義見第6.C.i段。下文)在績效期限結束之前，員工有權獲得I.和II.，如下所示：

對於PSU獎的每一半，分子為

(x)

員工在縮短績效期間後根據適用的績效目標的實現情況收到的相應PSU數量，使其在控制變更前一個季度的最後一天結束 (“提前測量日期“)，對於PSU獎勵的一半現金流，在調整閾值、目標和最高績效水平以反映較短績效期間的預算績效後，乘以

(y)

分數等於(1)績效期間開始到早期測量日期(包括早期測量日期)之間的天數除以(2)1096。

PSU的支付應為立即現金支付(在控制權變更後74天內支付的所有事件)，等同於根據本第6.a款賺取的PSU數量。乘以乘以普通股在提前計量日的收盤價，並將在提前計量日之前現金支付相關的股息等價物；以及

二、

作為對失去的在整個原始績效期限內繼續賺取PSU的機會的替代獎勵：

如果截至提前測量日期，繼承實體是一家上市公司，則授予繼承實體的限制性股票單位，等於在提前測量日期可以購買的繼承實體普通股股票數量，現金金額等於從以下公式獲得的商：

攻絲X (1095-EMD)x CP

1095

哪裏

TAP是目標PSU獎所代表的 PSU數量；

EMD是指績效期間在提前測量日期之前(包括該日期)的天數；以及

CP為本公司普通股在早期計量日的收盤價。

根據本段落6.a.ii.1授予的繼任者實體中的任何限制性股票單位。將於2024年12月31日完全授予(並在此後74天內獲得支付)，前提是該員工在此之前繼續受僱於繼任實體。但是，如果員工在工作期間無故非自願終止僱傭關係，窗口期(如第C.iv段所定義)當員工退休、死亡或殘疾時，員工應立即全部歸屬於根據本第6.a.i.1段授予的繼任實體的限制性股票單位，並支付(I)在死亡或殘疾的情況下，在該時間後74天內支付，或(Ii)在無故退休或非自願終止僱傭的情況下，在2024年12月31日之後的74天內支付。

如果繼承人實體在早期計量日期不是上市公司，則現金金額等於從第6.a.ii.1段的等式中獲得的商數。上面。

根據本款授予的任何現金付款 6.a.ii.2。將在2024年12月31日之後在行政上可行的情況下儘快(不遲於74天)支付給員工，前提是員工在該日期之前繼續受僱於繼任實體。但是，如果員工在窗口期內或在員工退休、死亡或傷殘後非自願終止僱傭，員工應在(I)死亡或傷殘的情況下，在該時間後74天內，或(Ii)如果退休或非自願終止僱傭，在2024年12月31日之後的74天內，由繼任實體歸屬並支付該現金付款。如果是退休或非自願終止僱傭，則應在2024年12月31日之後的74天內，員工將成為歸屬，並由繼任實體向其支付現金支付(I)在死亡或傷殘的情況下，在該時間之後的74天內。

股票期權獎。如果員工在無原因的情況下非自願終止僱傭，或因員工因正當理由辭職而終止僱傭，且這兩種情況均發生在控制權變更的第二個週年或之前，則股票期權獎勵將立即可行使(無論以前是否可行使) ，並在終止僱傭後的三年內繼續可行使。為此，“很好的理由“ 具有與授予日生效的員工書面僱傭協議相同的含義。如果沒有這樣的協議或定義，則充分理由意味着在未經員工同意的情況下，最初出現以下一種或多種情況：(1)員工基本工資大幅減少；(2)員工的權力、職責或責任大幅減少，從而有效地導致員工不再履行其職務；(3) 主管的權力、職責或責任大幅減少

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

控制的變化表示最先出現以下任何一種情況：

任何個人或團體(第409a條所指的個人)直接或間接獲得公司證券的所有權，包括通過購買、合併、合併或其他方式，該等個人或個人持有的證券佔公司當時已發行證券的總投票權或總公平市值的50%(50%)或更多(br})，包括通過購買、合併、合併或其他方式獲得該公司證券的所有權。與該等個人持有的證券一起，佔該公司當時已發行證券的總投票權或總公平市值的50%(50%)或更多；

任何個人或作為一個集團(第409a條所指的個人)直接或間接(包括通過購買、合併、合併或其他方式)收購(或在該個人最近一次收購之日止的12個月內獲得)佔本公司當時未償還有表決權證券總投票權的30%(30%)或更多的所有權(br})的人或任何人直接或間接地收購(或已經獲得)本公司證券的所有權，包括通過購買、合併、合併或其他方式獲得佔本公司當時未償還有表決權證券總投票權的30%(30%)或更多的所有權；

以下個人因任何原因不再佔當時在任董事的多數：在授予日組成本公司董事會的個人(“衝浪板“)及任何新的董事(董事的首次就職與實際或威脅中的選舉競爭有關，包括但不限於與公司董事選舉有關的但不限於徵求同意)，其任命或選舉或由公司股東選舉的提名在任命或選舉日期前經董事至少過半數投票批准或推薦，或其任命、選舉或提名此前已如此批准

本公司股東批准本公司的完全清算計劃，且該清算實際開始或已達成協議，由本公司出售或處置本公司的全部或幾乎全部資產(或任何具有類似效果的交易)，但本公司將本公司的全部或實質上所有資產出售或處置給某一實體的交易除外。本公司股東批准本公司的完全清算計劃實際開始或達成本公司出售或處置本公司全部或幾乎全部資產(或任何具有類似效果的交易)的協議，但本公司將本公司全部或實質上所有資產出售或處置給某一實體的交易除外。至少50%(50%)的有投票權證券的合計投票權為，該證券由本公司股東擁有，其比例與緊接出售前他們對本公司的所有權基本相同。就本協議而言，“本公司出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產”，如果出售涉及的資產總公平市價低於緊接出售前本公司所有資產總公平市價的40%(40%)，則不視為已發生出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產；(C)如果出售資產的總公平市價低於緊接出售前本公司所有資產總公平市價的40%(40%)，則不視為已發生出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產；

如果在第1至4種情況下，在根據第409a條判定裁決或裁決的部分構成非豁免“延期賠償”的情況下，為避免根據第409a條對此類裁決或裁決的部分施加任何處罰或附加税，控制權變更事件還必須構成“公司所有權的變更 ”、“公司的有效控制權的變更”。“在每種情況下，都符合第409a節的含義。

就本定義而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “交易所法案“指不時修訂的”1934年證券交易法“；及

(B) “人“ 應具有《交易法》第13(D)和14(D)節修改和使用的第3(A)(9)節的含義，但該術語不包括(1)公司，(2)受託人或根據公司員工福利計劃持有證券的其他受託人或其他受託人，(3)公司員工福利計劃，(4)因發行此類證券而臨時持有證券的承銷商或(5)本公司股東以與其持有普通股股份基本相同的比例。

二、

終止僱傭關係指委員會確定的終止員工與WM的僱傭關係或其他服務關係。因病、休假或休假而暫時離職以及公司與其子公司和關聯公司之間的調動不會被視為終止僱傭關係。任何如是否以及何時終止僱傭以及終止原因的問題，應由委員會自行決定，並由委員會自行決定，該決定為最終決定。

三、

緣由指下列任何一種情況：(1)故意或故意、持續地拒絕履行WM合理要求的員工職責在收到員工未履行職責的書面通知後，明確説明這種不履行(員工生病、生病、受傷、死亡或殘疾的原因除外)，且員工未在收到書面通知後十(10)天內糾正此類不履行行為；(2)違反任何法定或普通法上對WM忠誠的義務； (3)在收到書面通知後十(10)天內，違反任何法定或普通法的忠於WM的義務； (3)不履行該義務(員工生病、受傷、死亡或殘疾除外)；(2)違反任何法定或普通法的忠於WM的義務； (3無爭議任何重罪；(4)員工故意或故意對WM、其財產或其資產造成重大傷害；(5)員工向未經授權的人披露 WM的專有或機密信息，對WM造成實質性傷害；或(6)任何實質性違反或反覆故意違反WM的政策或程序，包括但不限於當時有效的WM的“商業行為和道德準則”(或任何後續政策)。

四、

窗口期指從緊接控制權變更首次發生之日前六(6)個月開始至控制權變更發生之日兩週年止的期間。

PSU的股息等價物。股息等價物指相當於公司就一股普通股支付給登記在冊的股東的所有股息和分派(或其經濟等價物)的現金金額。當(I)履約期結束；(Ii)員工已獲授予獎勵；及(Iii)PSU獲獎股份已由委員會根據履約期內的實際業績(或根據第6.a.i段釐定)認證時，本公司將支付與PSU有關的股息等價物。(見上文)。一旦這些事件在管理上可行 (不遲於績效期間結束後74天)，公司將根據PSU授予的股票數量乘以在績效期間向公司普通股股東支付的季度每股股息，向員工支付PSU 獎勵股息等價物的一次性現金金額(不含任何利息或複利)。取消或沒收的PSU可歸因於PSU的任何累計和未支付的股息等價物將不予支付，並在PSU取消後立即沒收。

推遲選舉。

委員會可以建立程序，讓員工選擇推遲到PSU獎勵授予後的一個或多個時間才收到獎勵項下的全部或部分普通股可交付股票。任何此類推遲選舉 (“推遲選舉”) 必須符合由委員會(或其指定人)和廢物管理公司409a延期節約計劃自行決定的條款和條件，該計劃自2014年1月1日起修訂和重新設定並經不時進一步修訂、重述或補充(WM 409A計劃“)。委員會還保留修改和/或終止現有延期選舉、程序和分配選項的權力和自由裁量權。普通股延期發行

選舉不會授予員工任何股東權利，除非並直至延期到期之日，且代表該等股份的證書已交付給員工。

不允許推遲股息等價物。如果根據有效的延期選擇，在授予PSU獎勵時收到的普通股股票被遞延，則公司將在向記錄的股東支付股息後，在管理上可行的情況下儘快向員工支付該等遞延普通股的股息等價物。

如果委員會根據本協議允許推遲PSU頒獎，則本協議的每個條款應解釋為僅允許(I)根據WM 409a計劃的條款和(Ii)按照第409a條允許延期。任何與這些要求相牴觸的規定都是無效或不可執行的。員工確認但不限於並同意將第409a條應用於本協議可能需要額外延遲根據本協議或WM 409a計劃應支付的款項。員工和公司同意簽署任何文件並採取合理必要的行動以遵守第409a條。

一般術語

對轉讓的限制。

未經委員會事先書面同意，獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式設押，無論是自願或非自願的，除非依據國內關係命令；但根據獎勵發行的任何普通股的轉讓不得因本協議的規定而受到限制。

與第1.A段一致。本協議項下的任何權利或利益不得轉讓、預期、轉讓、銷售、轉讓、質押、產權負擔或押記，不論是自願的、非自願的、通過法律實施或其他方式的，且任何轉讓、預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或收費的企圖均屬無效。上述權利或利益不得轉讓，除非符合以下第3款的規定。本協議項下的任何權利或利益不得轉讓、預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔或收費，無論是自願的、非自願的。均屬無效。本協議項下的任何權利或利益均不以任何方式對有權享有此類利益的人的任何債務、合同、責任或侵權行為負責或受制於該等債務、合同、責任或侵權行為。如果員工或其受益人試圖轉讓、預期、轉讓、轉讓、出售、質押、扣押或收取本協議項下的任何權利或利益(家庭關係命令除外)，或者任何債權人試圖將其扣押、扣押、執行扣押或任何其他形式的程序或非自願的留置權或扣押，則該企圖無效並無效。

零碎股份。不會根據本計劃或本協議發行普通股的零碎股份。

預扣税。員工同意員工對與本協議項下的獎勵(以及任何相關股息等價物)相關的聯邦、州和地方税後果負責。在本協議項下的任何獎勵發生應税事件時，員工應在下列時間向WM交付(I)員工賺取或擁有的普通股金額或股票，或(Ii)如果員工在該税收事件發生時是高管，因此選擇(或經 WM批准)可在適用獎勵的時間交付給員工的股票，在每種情況下，WM都可能要求履行其義務WM有權從任何可交付給員工的普通股股份、現金或當時或之後支付給員工的其他形式的薪酬中扣繳需要扣繳的任何税款。

遵守證券法。WM不需要根據本協議交付任何普通股，如果公司的法律顧問認為此類發行將違反1933年證券法或任何其他適用的聯邦或州證券法律或法規。在發行任何股票之前，WM可能會要求

員工(或員工死亡或殘疾時的法定代表)簽署WM 可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用法律，包括項下的協議(採用委員會可能指定的形式)，其中員工表示，根據獎勵獲得的普通股股份用於投資，而不是出於出售或分銷的目的。

此外，WM可以推遲發行和/或交付任何普通股，只要WM在其完全和單獨的酌情權下合理地確定滿足以下任何條件：(A)公司完成或修改普通股的任何證券註冊或資格， (B)收到令WM滿意的證據，證明員工去世後尋求行使獎勵的人有權這樣做；(C)確定員工遵守本計劃或本協議的任何必要陳述或條款和條件，或(D)遵守任何聯邦、州或地方預扣税義務。

員工沒有作為股東的權利。在員工被記錄為公司記錄在案的普通股的持有者之日之前，員工對於任何受本獎勵約束的普通股都沒有作為股東的權利。員工沒有作為股東的權利。員工在公司記錄中被記錄為此類普通股的持有者之日之前，無權作為股東持有任何受本獎勵約束的普通股。包括不享有在獎勵相關普通股上宣佈的股息的權利。儘管有上述規定，股息等價物應根據 “重要獎勵細節”中第7段的條款並受其約束支付給員工。

繼任者和受讓人。本協議對員工、WM及其各自允許的繼承人或受讓人(包括遺產代理人、繼承人和受遺贈人)的利益具有約束力和約束力，並可由其強制執行。員工不得轉讓本協議項下的任何權利或義務，但除外，在本協議明確允許的範圍內，並以本協議明確允許的方式轉讓。公司應要求任何繼任者(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)向公司的全部或幾乎所有業務和/或資產明確承擔並同意以相同的方式和程度履行本協議，如果沒有發生此類繼承，則要求WM 履行本協議；除非第6.b款另有明確規定。在“重要獎項細節”下面。

權利的限制。本協議或本計劃中的任何內容不得被解釋為：

給予員工除委員會全權決定外的任何其他獎勵的權利；

給予員工或任何其他人在WM的任何基金或任何一項或多項指定資產中的任何權益( 本協議授予的獎勵、根據本協議授予的相關股息等價物以及根據該獎勵的條款和條件可發行的任何普通股除外)；或

授予員工繼續受僱於WM或為其提供服務的權利。

治理法律。本協議應受德克薩斯州的國內法管轄，並根據該州的國內法進行解釋，不涉及法律衝突原則。

可分割性/整個協議。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

員工理解並同意，根據本協議授予的獎勵是在本計劃的授權下授予的，這些獎勵和本協議在所有方面均受本計劃的條款和條件及其行政慣例和解釋管轄。本協議與本計劃之間的任何不一致應以有利於本計劃的方式解決。員工還同意本計劃、本協議以及相關行政做法和解釋控制的條款和條件，即使與任何僱傭協議或之前授予的任何其他條款和條件相沖突。在不限制前述一般性的情況下，作為領取本獎勵的條件，員工同意本協議中關於終止僱傭時授予和/或沒收本獎勵的規定

取代和取代任何僱傭協議、聘書或類似文件中規定的有關終止或其他事件時授予獎勵的任何條款。

員工理解並同意，就本協議的後果和風險以及根據本協議作出的獎勵，他/她只能諮詢和依賴員工自己的税務、法律和財務顧問。

除以下第13段規定外，除非本協議各方(或其各自的繼承人和法定代表人)以書面形式(包括電子書面)簽署，否則不得對本協議進行修改。標題不是本協議的一部分，因此不具有任何效力或效果。

10.沒有豁免權。如果員工或WM未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款或條件，或未能維護本協議項下的任何權利，則此類失敗並不意味着放棄該條款、條件或權利。

11.公約要求獎勵的基本部分。員工要從本協議項下的任何獎勵中獲得任何利益或支付任何獎勵，最重要的條件(即使本計劃和本協議的任何其他條款相互衝突) 是員工還必須簽訂協議，該協議包含有關終止僱傭後員工行為限制的限制性契約，且令WM滿意。

12.定義。如果本協議中沒有定義，則大寫術語具有本計劃中規定的含義。

13.

符合第409A條的規定。WM和員工均希望本協議不會根據第409a條對員工造成不利的税收後果。因此，員工同意對本協議的任何修改，WM可以合理地使一致以實現該意圖，並且WM可以無視本協議中的任何其他相反規定，單方面執行對本協議的此類修改。WM應立即提供或向員工提供任何此類修訂的副本。WM同意進行任何此類修改，以最大限度地保留員工的預期福利。本款並不產生 WM修改本協議的義務，也不保證根據本協議所欠的金額或利益不會受到第409a條規定的利息和罰金的影響。根據計劃和本協議和/或根據WM福利計劃、計劃和政策的條款提供的每筆現金和/或股票支付和/或福利應被視為根據第409a節的目的單獨支付。儘管如上所述，股票期權獎勵不受第409a條的約束。對於第409a節的目的，只要員工是根據第409a節發佈的財政部條例所指的“指定員工”，即員工離職，並且在避免根據第409a節承擔任何税款、罰金或利息所需的有限程度內，即使本協議有任何相反規定，受守則第409a條約束並因員工離職而應支付的任何金額，不得在員工離職後7個月的第一天(即員工離職後7個月的第一天) 之前支付給員工。不得在員工離職後7個月的第一天支付給員工，也不應在員工離職後7個月的第一天之前支付給員工 , 如果較早，則為僱員在離職後死亡的日期。如果不是前一句話，在延遲付款日期之前應支付的所有此類金額將在延遲付款日期累計並無息支付。

14.

使用個人資料。員工同意收集、使用、處理和傳輸某些個人數據，包括姓名、工資、國籍、職稱、職位、社會保障號碼(或其他税務識別號)以及本計劃下所有過去獎勵和當前獎勵的詳細信息(“數據”)，以管理和管理本計劃。員工沒有義務同意此類個人數據的收集、使用、處理和傳輸，但拒絕提供此類同意可能會影響參與本計劃的能力。為實施、行政和管理本計劃的目的，WM可根據需要在彼此之間或向第三方傳輸數據。這些不同的數據接收者可能分佈在世界各地。員工授權這些各種數據接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃。員工可以隨時

審核有關員工的數據，並要求對此類數據進行任何必要的修改。員工可通過書面通知WM(根據以下第 15段的規定)撤回其對使用本計劃數據的同意；但是，員工理解，撤回其使用數據的同意可能會影響其參與本計劃的能力。

15.

通知。一方根據本協議向另一方發出的任何通知應為書面形式，可親自或通過郵寄、預付郵資、寄往公司當時的公司總部、員工在WM記錄中顯示的員工地址，或員工可從起不時通過書面通知指定的其他地址送達。

16.

電子交付。WM可自行決定以電子方式提交本協議、本計劃和/或WM 409a計劃項下與獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求員工同意參與本協議、本計劃和/或WM 409a計劃的管理。員工特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過由WM或由WM指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

17.追回。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，本協議項下提供的任何部分付款和福利或根據本協議發行的任何普通股的出售，均應遵守委員會不時採取的任何追回或其他追回政策，包括但不限於根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或任何美國證券交易委員會規則的要求採取的任何此類政策。

18.

具有約束力的仲裁。除非本協議另有明確規定，否則委員會在本協議項下的調查結果、計算和決定由委員會自行決定，員工明確同意此類決定為最終決定，不容爭議。但是，如果發生這種情況，該員工有權對本合同項下的事項提出異議(包括但不限於在“重要獎勵細節”一節第5段中規定的異議權利)，公司和員工同意，此類爭議應完全通過《聯邦仲裁法》(美國聯邦仲裁法9 U.S.C1)規定的具有約束力的終局仲裁來解決et seq.). 仲裁程序(包括裁決(如果有))應由JAMS根據其就業仲裁規則和程序進行管理，這些規則和程序可在JAMS網站www.jamsadr.com上找到。所有與仲裁相關的費用應由WM承擔，但此類仲裁費用不包括雙方當事人產生的律師費。對任何仲裁裁決的判決都可以在任何有管轄權的法院進行。

19.

對應者。本協議可以一式兩份簽署，共同構成一份相同的正本。

行刑

茲證明，公司已安排其正式授權的一名高級職員正式簽署本協議，員工已簽署本協議，生效日期為March 1, 2022.

廢物管理， Inc.

員工

電子通信接受

塔姆拉·D·奧茨-福尼

日期：2022年3月1日