trit-ex111_10.htm

本“商業行為和道德守則”在面臨法律或道德問題時起到了指導作用，但並不是包羅萬象的，因為預計該守則不會回答商業過程中可能出現的所有問題。您應始終使用自己的合理判斷來遵循Triterras，Inc.承諾的高尚道德標準。如果您擔心道德狀況或不確定特定行為是否符合Triterras，Inc.的行為標準，您有責任就您認為理解Triterras，Inc.對您的期望所必需的任何問題尋求指導，並繼續詢問，直到獲得指導。

本守則適用於Triterras，Inc.及其子公司的所有董事、高級管理人員、員工和其他同事。對於非僱員董事，遵守本守則須遵守Triterras，Inc.的組織文件的規定，這些文件將管轄並凌駕於本守則之上。任何豁免本守則任何有關行政人員或董事的規定，均須經董事會(“董事會”)或董事會委員會批准，並將在適用證券法及/或證券交易所規則要求的情況下及時披露。

您不應因對Triterras，Inc.的任何虛假忠誠或可能導致您違反任何適用法律或Netifn Holdco政策的盈利願望而受到誤導。如果您未能(以書面或精神)遵守本守則，可能會受到紀律處分，包括終止僱傭關係。以下是可能導致紀律處分的行為示例：

·未能配合Triterras，Inc.對可能違反任何Triterras，Inc.政策的調查；

·報復Triterras，Inc.團隊的其他成員，因為他們報告了誠信問題；以及

·未能展示確保遵守Triterras，Inc.政策和適用法律所需的領導力和勤奮。

請務必瞭解，違反本守則和某些Triterras，Inc.政策可能會使Triterras，Inc.和您面臨民事責任和損害賠償、監管制裁和/或刑事起訴。

·遵守Triterras公司的政策(內幕交易、反賄賂和腐敗、反洗錢和制裁以及競爭法)；

2.遵守Triterras，Inc.政策(內幕交易、反賄賂和腐敗、反洗錢和制裁以及競爭法)

確保我們的行為始終合法、合乎道德的一個關鍵因素是遵守Triterras，Inc.的所有政策，特別是以下政策：

在知道重大非公開信息(稱為內幕信息)的情況下交易證券(即股票、股票期權或債務證券)是非法的。同樣重要的是，在交易Triterras，Inc.證券時，所有股東都有權獲得相同的信息。否則，掌握內幕信息的股東可能會獲得比普通股東更大的利潤，這對那些無法獲得此類信息的股東來説是不公平的，也是違法的。

特別是，這意味着當您有權獲得內幕信息時，您不能買賣Triterras，Inc.證券。此外，我們中的一些人不允許在接近我們發佈財務業績的特定時段(稱為封閉期)買賣Triterras，Inc.證券。您必須遵守這些規則，這一點至關重要；否則，您和/或Triterras，Inc.將受到處罰。

欲瞭解更多信息，請參閲我們網站上的Triterras，Inc.內幕交易政策。

賄賂和腐敗意味着給予或接受你無權獲得的東西。它可以是許多不同的東西。可以是錢，可以是禮物，可以是津貼，也可以是恩惠。它可以進行祕密交易，也可以濫用權力。簡單地説，它是為了錯誤的原因而做某事。捲入賄賂和腐敗不是我們做生意的方式，是非法的。

Triterras，Inc.遵守其開展業務所在國家的反腐敗法律，包括美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。在適用法律禁止的範圍內，董事、高級管理人員和僱員不得直接或間接向包括國有企業員工或外國政治候選人在內的政府官員贈送任何有價值的東西。這些要求適用於Triterras，Inc.的員工和代理商，如第三方銷售代表，無論他們在哪裏開展業務。如果您被授權聘用代理商，您有責任確保他們的信譽，並獲得一份書面協議，以維護本公司在這一領域的標準。

欲瞭解更多信息，請參閲我們網站上的Triterras，Inc.反賄賂和腐敗政策。

我們需要注意和誰做生意。這有兩個原因。首先，有些人可能試圖讓我們幫助他們犯罪，或者隱藏犯罪活動的收益。第二，在某些情況下，由於國際制裁，我們根本不能與某些人和公司打交道，也不能在某些國家開展業務。

有關更多信息，請參閲我們網站上的Triterras，Inc.反洗錢和制裁政策。

競爭法禁止競爭者之間串通--操縱價格、操縱投標、交換信息、分享市場。此外，世界各地的競爭制度對佔據“主導”市場地位的公司施加了額外的限制-掠奪性定價、忠誠度折扣、排他性交易。我們相對的市場規模增加了競爭主管部門感興趣的風險，因此，重要的是Triterras，Inc.繼續將遵守競爭作為我們的首要任務之一。

有關更多信息，請參閲我們網站上的Triterras，Inc.競爭法政策。

Triterras，Inc.的政策是避免您的個人利益與Triterras，Inc.的個人利益發生衝突。這項政策的目的是確保Triterras，Inc.的誠實和正直，因此其聲譽不會受到損害。指導本政策的基本原則是，您不應擁有或看似擁有與Triterras，Inc.的最佳利益實際或潛在衝突的個人利益或關係。當個人的私人利益以任何方式幹擾，甚至似乎幹擾利益時，就會發生“利益衝突”。

公司作為一個整體。當員工、高級管理人員或董事採取的行動或存在的利益可能使其難以客觀有效地履行其職責時，可能會出現利益衝突。當員工、管理人員或董事或其家庭成員因在Triterras，Inc.的職位而獲得不正當的個人利益時，也會出現利益衝突。

只有在(I)至少兩名高級管理層成員(如為員工)或(Ii)董事會或其委員會(如為執行人員或董事)的同意下對具體或一般類別進行審查和批准後，才可對本政策作出例外規定。(I)至少兩名高級管理層成員(如為員工)或(Ii)董事會或其委員會(如為高管或董事)同意後方可作出例外規定。利益衝突可能並不總是明確的，所以如果你有問題，你應該諮詢你的主管、經理或其他適當的人員，在適當的情況下，還應該諮詢公司祕書。

要詳盡列出可能涉及違反這項政策的情況是不可能的。然而，在大多數情況下會構成衝突的情況包括但不限於：

·持有任何與Triterras，Inc.有業務往來或正在尋求與Triterras，Inc.有業務往來的組織的權益，或接受Triterras，Inc.提供的免費或折扣商品，前提是您能夠直接或間接影響Triterras，Inc.的業務決定，或與該組織開展業務的條款；

·從尋求與Triterras，Inc.做生意的任何組織獲得個人利益，例如通過佣金、貸款、費用報銷或其他付款；

·受僱於Triterras，Inc.的競爭對手(包括顧問)，或尋求與Triterras，Inc.的競爭對手開展個人業務；或

·參與Triterras，Inc.的商業決策，涉及Triterras，Inc.，此人或此人的家庭成員與之有個人關係的Triterras，Inc.的商業決策，或Triterras，Inc.涉及僱用或監督家庭成員的決策。

如果你意識到與員工有關的衝突或潛在衝突，你應該立即提請主管或經理注意。任何主管或經理如果收到衝突或潛在衝突的報告，必須立即向Triterras，Inc.公司祕書報告。涉及高級管理層成員的實際或潛在利益衝突應直接向Triterras公司的公司祕書披露，後者將向董事會披露此類利益衝突，涉及高管或董事的實際或潛在利益衝突應直接向董事會披露。或者，您也可以使用告密政策中描述的通知程序。

在您在Triterras，Inc.工作的過程中，您可能會獲取或有權訪問可能對競爭對手有用、或對Triterras，Inc.或此類信息的其他來源有害的非公開信息(如果披露)。此類信息可能已經或可能以書面或電子形式或口頭提供。所有此類信息，無論從何種來源獲得，也不管Triterras，Inc.與該信息的聯繫如何，都被稱為“機密信息”。

Triterras，Inc.堅定地致力於保護機密信息，無論這些信息是在Triterras，Inc.內部生成的，還是從其他來源獲得的。Triterras，Inc.還堅決致力於避免此類信息的誤用或表面上的誤用，無論這些信息是否與證券交易有關。

除非Triterras，Inc.明確授權或法律要求披露，否則您必須對保密信息保密。

儘管有上述規定，且儘管有適用於您的任何其他保密或保密協議(包括作為僱傭協議的一部分)，但本守則並不限制您就可能違反任何法律或法規的行為與任何政府或執法部門、機構或實體(統稱為“政府實體”)進行溝通、合作或提出申訴，或以其他方式向任何受任何此類法律或法規的舉報人條款保護的政府實體進行披露。條件是：(I)在每種情況下，此類通信和披露均符合適用法律，以及(Ii)您不是通過具有律師-客户特權的通信獲得此類披露的信息，除非根據適用的律師行為規則或其他規定，此類信息的披露會得到律師的允許。(Ii)在任何情況下，此類通信和披露均與適用的法律相一致，並且(Ii)您不是通過具有律師-客户特權的通信獲得此類信息的。任何與本款相牴觸的協議均被Triterras，Inc.視為與本款一致。

我們尋求公平和誠實地超越我們的競爭對手。我們通過卓越的業績尋求競爭優勢，而不是通過不道德或非法的商業行為。禁止竊取專有信息，不得佔有未經所有者同意獲取的商業祕密信息，也不得誘使其他公司的過去或現在的員工泄露商業祕密信息。我們不應該通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他故意的不公平交易行為來不公平地利用任何人。

在商業環境中進行商務娛樂和贈送禮物的目的是為了建立友好關係和良好的工作關係，而不是為了獲得與客户不公平的優勢。Triterras，Inc.的員工、管理人員、董事、家庭成員或代理商不得提供、贈送、提供或接受任何禮物或娛樂活動，除非：(1)不是現金禮物，(2)符合慣例商業慣例，(3)價值不高，(4)不能被解釋為賄賂或行賄，(5)不違反任何法律或法規。請與您的主管或公司祕書討論任何您不確定是否合適的禮物或建議禮物。

盜竊、粗心和浪費對Triterras，Inc.的盈利能力有直接影響。您有責任保護Triterras，Inc.的資產並確保其高效使用。Triterras，Inc.的資產只能用於合法的商業目的，您應該採取措施防止其被盜、損壞或濫用。

Triterras公司的資產包括有形財產、知識產權(如專利、商標、版權、商業祕密、商業、營銷、服務計劃)和專有信息(如研發信息、新產品、工資信息和任何未公佈的財務數據、數據庫、記錄和報告)，以及與合併和收購、合資企業、股票拆分和剝離以及其他潛在交易有關的信息。未經授權使用或分發此信息是違反本守則的行為。

如果您有權訪問專有和機密信息，您有義務根據上述Triterras，Inc.關於保密信息的政策保護其免受未經授權的訪問。

遵守法律是Triterras，Inc.道德標準的基礎之一。在開展Triterras，Inc.的業務時，您必須尊重並遵守我們所在司法管轄區的法律。違反國內或國外法律法規的個人以及Triterras，Inc.可能受到民事和/或刑事處罰。雖然您不需要了解這些法律的詳細信息，但重要的是要充分了解適用的法律，以確定何時向Triterras，Inc.的法律團隊或其他適當人員尋求建議。如果法律與Triterras，Inc.的任何政策或本守則相沖突，您必須遵守法律。

當員工不確定採取適當的法律行動或懷疑某些行為可能違法時，我們強烈鼓勵他們，而且他們確實有義務及時提出關注。越早發現並糾正潛在問題，Triterras，Inc.就能越好地保護其業務和聲譽免受損害。

Triterras，Inc.的政策是在Triterras，Inc.向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的所有報告和文件以及Triterras，Inc.進行的所有其他公開通訊中，按照適用的法律和法規進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露。

Triterras，Inc.賬簿、記錄和財務報表在所有重要方面的完整性、可靠性和準確性是Triterras，Inc.持續和未來業務成功的基礎。此外，由於Triterras，Inc.的股票公開交易，Triterras，Inc.必須遵守管理我們的業務記錄的一些法律和法規，包括美國證券法。Triterras，Inc.必須按照所有適用的法律和會計慣例記錄其財務活動，並向任何和所有政府機構提供最新、完整和準確的信息。您不能使Triterras，Inc.出於文檔目的而進行交易

或者以欺騙性或者非法的方式進行記錄。此外，您不得為Triterras，Inc.進行的任何交易創建任何虛假或人為的文檔或賬簿分錄。同樣，財務和會計團隊有責任準確記錄Triterras，Inc.賬簿和記錄上的所有資金、資產和交易。Triterras，Inc.的會計記錄被用來為公司管理層、評級機構、投資者、債權人、政府機構和其他機構編制報告。我們的財務報表及其所依據的賬簿和記錄必須準確反映所有公司交易，並符合所有法律和會計要求以及我們的內部控制制度。除非獲得適用法律或法規的許可，否則不應保留未記錄或“未登記”的資金或資產。我們不允許在賬户、部門或會計期間故意對交易進行錯誤分類，尤其是：

·所有Triterras，Inc.的會計記錄以及由這些記錄產生的報告必須按照每個適用司法管轄區的法律保存和提交；

·所有記錄必須公平、準確地反映它們所涉及的交易或事件；

·所有Triterras，Inc.的記錄必須在適用的情況下公平、準確地合理詳細地反映Triterras，Inc.的資產、負債、收入和費用；

·Triterras，Inc.的會計記錄不得包含任何故意虛假或誤導性的分錄；

·所有交易必須有合理詳細的準確文件支持，並記錄在適當的賬户和適當的會計期內；

·所有Triterras，Inc.的會計記錄必須符合公認的會計原則；以及

·Triterras，Inc.的內部會計控制系統，包括薪酬控制，必須始終遵守。

此外，許多員工經常使用業務費用賬户，必須將其記錄在案並準確記錄。如果您不確定某筆費用是否合法，請諮詢您的主管或管理員。

商業記錄和交流通常是公開的，我們應該避免誇大、貶損、猜測或對可能被誤解的人和公司進行不恰當的描述。這同樣適用於電子郵件和內部備忘錄以及正式報告。應始終根據當時有效的任何適用的Netifn Holdco記錄保留政策保留或銷燬記錄。根據這些政策，如果發生實際或預期的訴訟或政府調查，請諮詢公司祕書。

Triterras，Inc.致力於為每一位員工提供安全健康的工作環境。每個員工都有責任遵守安全和健康規則和做法，並報告事故、傷害和不安全的設備、做法或條件，以維護所有員工的安全和健康的工作場所。

暴力和威脅行為是不允許的。員工應在履行職責的情況下報到，不受非法藥物或酒精的影響。在工作場所非法使用毒品是不能容忍的。

Triterras公司員工的多樣性是一項巨大的資產。我們堅定不移地致力於在就業的各個方面提供平等的機會，不會容忍任何形式的非法歧視或騷擾。我們遵守有關歧視和平等機會的法律，明確禁止基於某些差異的歧視。特別是，我們不能利用種族、膚色、宗教、性別、國籍或任何其他受法律保護的特徵作為僱用、解僱或晉升決定的因素，或在決定僱傭條款或條件時，或因僱員真誠地投訴歧視，或正在或曾經參與相關調查而對其進行報復。Triterras，Inc.的員工應該在工作場所尊重他人，不會進行任何騷擾，包括髮表基於種族或民族特徵的貶損言論或不受歡迎的性侵犯。

如果您認為已經發生、可能正在發生或即將發生的行為違反或將違反本準則、本準則中引用的政策或任何適用的法律或法規要求，或者涉及任何會計、內部會計控制或審計事項，您應提請Triterras，Inc.注意此事。

如Triterras，Inc.告密政策所述，您可以書面形式向英國倫敦N2 0EA Lyttleton Road布朗洛法院2號Martin Jaskel先生的審計委員會主席傳達任何違規或涉嫌違規行為；或發送電子郵件至martin@martinsaskel.com；或致電以下第13節中列出的三個Triterras，Inc.聯繫人中的任何一個。如果您願意與某人討論此事，您可以聯繫您的主管或Triterron的任何成員

員工可以公開、祕密或匿名舉報任何違反或涉嫌違反會計或審計事項、適用法律和監管要求或Triterras，Inc.的不報復政策(如下所述)的行為。除非有必要進行充分的調查，或者受到司法或其他法律程序的強制，否則Triterras，Inc.將保護任何舉報潛在不當行為並要求對其身份保密的人的身份。Triterras，Inc.還將盡合理努力保護被指控或被指控的人的身份，除非並直到確定發生了違規行為。任何人以任何可能的不當行為參與任何調查，除非法律要求或尋求他或她自己的法律意見，否則不得向調查以外的任何人討論或披露任何信息，並應在任何調查中給予全力配合。

任何其他相關方也可以通過上述報告渠道報告本第12條涵蓋的任何問題。任何違反或懷疑違反本守則、本文提及的政策或任何其他適用法律或法規要求的行為，或涉及任何會計、內部會計控制或審計事項的行為。任何此類報告必須附有提交報告的人的姓名。

如Triterras，Inc.告密政策所述，Triterras，Inc.或其任何董事、高級管理人員、員工、承包商、分包商或代理均不會直接或間接解僱、降級、暫停、威脅、騷擾或以任何方式歧視或報復善意向舉報人舉報或以其他方式協助調查善意舉報人舉報的任何人。如果您認為您因決定啟用告密程序而受到Triterras，Inc.內部任何人的非法損害，您必須立即通知公司祕書，公司將採取適當行動保護您免受任何報復。如果發現此告密程序並非出於善意(例如出於惡意原因)使用，或者是為了對Triterras，Inc.的另一名員工懷恨在心，這將構成不當行為，並可能導致嚴重後果(包括解僱)。

如果您認為有違反本商業行為和道德準則的行為，您必須在得知後立即聯繫Triterras，Inc.公司祕書或下列任何個人。如有任何關於本守則的問題，您也可以與他們聯繫。根據您的工作地點，您可以聯繫三個Triterras，Inc.聯繫人。


斯里尼瓦斯·科內魯	阿爾文·譚(Alvin Tan)	約翰·加拉尼

公司祕書將審查員工、高級管理人員或董事違反本守則的任何指控，並決定採取適當的行動。違反本守則可能導致暫停工作職責、降低責任或降級以及終止僱傭等行為。如果董事違反了本守則，董事會或其指定人員應決定採取適當的行動。

董事會應至少每三年審查一次本守則的實施情況和充分性。對本準則的任何修改都必須提交審計委員會一致批准。