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1.

定義和解釋

1

2.

買賣

9

3.

考慮事項

10

4.

調整

10

5.

賺取收益

10

6.

銷售給第三方

11

7.

條件

12

8.

預完工

13

9.

完成

14

10.

完工後的債務

15

11.

保修

15

12.

購買者保修

18

13.

賠償

19

14.

限制性契約

19

15.

公告

19

16.

保密性

19

17.

雜類

20

18.

法律與仲裁

23

附表1：賣方

24

附表2

26

第一部分：公司

26

第二部分：子公司

26

附表3：先決條件

28

附表4：樓花前責任

29

附表5：完成義務

31

附表6：保證

33

附表7：限制性契諾

53

附表8：假設合約

55

附表9：關聯方協議

57

附表10：披露函件

58

附表11：賣方的銀行賬户

61

(1)

附表1所列的個人(“賣方”)，其姓名及地址列於附表1第1欄的個人；及

(2)

天合金融科技私人有限公司(“買方”)，於新加坡註冊，註冊公司編號201801540M，註冊地址為新加坡共和廣場23-02號。

1.

定義和解釋

1.1

定義

(a)

Souq.com FZ LLC，日期為2020年11月29日；

(b)

送貨英雄Talabat DB LLC，日期為2021年1月25日；

(c)

Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)，日期為2020年11月8日；以及

(d)

買方和賣方代表可能書面商定的任何其他業務。

(a)

對集團公司的整體財務狀況或經營有重大不利影響；但在確定是否已發生時，不會構成或將考慮以下任何變化，且下列任何事項引起或引起的任何事件、情況、變化、效果或狀況都不會構成重大不利影響：

(i)

根據本協議或其他交易文件的各自條款(包括對與集團公司業務的任何客户、供應商、供應商或分銷商的任何關係的任何威脅或實際影響)，宣佈本協議或其他交易文件的簽署或擬完成的交易；

(Ii)

一般影響集團公司所在經濟或行業的任何經濟狀況或經濟狀況的變化；

(Iii)

自然災害或人為災難或其他天災或其他天災，或任何國家或國際政治或社會狀況，包括阿拉伯聯合酋長國參與敵對行動，不論是否依據國家緊急狀態、戰爭或發生對阿拉伯聯合酋長國或其任何領土、財產、辦公室或軍事設施的任何軍事或恐怖襲擊；

(Iv)

影響金融、銀行或證券市場的任何情況(包括其任何中斷、任何證券或市場指數的價格下跌以及利率、商品價格或外匯匯率的任何變化)；

(v)

新冠肺炎；以及

(Vi)

採取本協議或其他交易文件所要求或明確允許的任何行動，包括根據其各自的條款完成本協議或其他交易文件中預期的交易。

(b)

阻止任何賣方完成本協議或其他交易文件所設想的交易，或實質上損害或推遲任何賣方完成本協議或其他交易文件所設想的交易的能力。

1.2

某些提述的解釋

(A)

凡提及成文法條文或其他法律，均應解釋為提及根據所指法律制定的所有其他法律，以及所有經修訂、重新頒佈、合併或取代的法律，或其適用或解釋不時受到其他法律影響的法律，無論是在本協議日期之前或之後；

(B)

凡任何陳述的意思是擔保人並不知悉任何事宜或情況，或該陳述受“只要擔保人知悉”或“盡擔保人所知及所信”或任何相類的表述所限定，則該陳述須當作包括另一項陳述，説明該陳述是在妥為而仔細的查詢後作出的，而該陳述亦適用於該等陳述，例如任何其他人知悉或知悉該等陳述；

(C)

凡提及“賠償”或“賠償”任何人的任何責任或情況，包括賠償該人並使其免受一切損失，不包括任何性質的任何間接、附帶、特殊、懲罰性、後果性或懲罰性的損失、損害或開支，包括但不限於損失、損害賠償、索賠、索償、罰款、成本、利潤、業務、市值或收入損失的費用，或以任何方式，不論訴訟形式或索賠基礎，亦不論是否以任何方式提出訴訟，均不包括任何性質的損失、損害賠償、索償、索償、罰款、成本、損失利潤、業務、市值或收入的費用，或以任何方式，不論訴訟形式或申索基礎如何，亦不論是否有任何性質的損失、損害賠償或開支，均不包括在內。利潤損失、數據丟失、業務中斷或任何其他商業損害或損失的損害賠償。凡根據彌償作出的任何付款須繳交任何税項或成本或開支，而收款人若非因該項付款本不會招致任何税項或成本或開支，則須增加所需的款額，以確保受款人收到的淨款額，與該付款若非如此規限時本會收到的淨款額相同；

(D)

就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，對任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何英國法律或英國法律術語的提述，應被視為包括與該司法管轄區的英語法律術語最接近的；

(E)

由“其他”一詞引入的詞語，不得因其前面有涉及某一特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義；

(F)

一般詞語不應被賦予限制性含義，因為它們後面跟隨的詞語是該一般詞語所涵蓋的作為、事項或事情的具體例子，而“包括”一詞應無限制地解釋；

(G)

如果根據本協議執行的行動在非營業日的某一天履行，則該行動應在下一個營業日進行；以及

(H)

在阿聯酋迪拜，一天中的時間指的是那個時間，而一天指的是從午夜開始的一段24小時的時間。

1.3

連帶責任

1.4

標題

1.5

附表

2.

買賣

2.1

買賣

(A)

在本協議條款的規限下，各賣方應出售，買方或其全權酌情指定的任何有關實體應在沒有產權負擔的情況下購買在本協議日期或之後與銷售股份相關的所有權利，購買在附表1第二欄相對於賣方名稱的銷售股份數量中的全部法定和實益權益。

(B)

除非所有出售股份的買賣同時完成，否則賣方及買方均無義務完成任何出售股份的買賣。

2.2

放棄優先購買權

3.

考慮事項

3.1

金額

(A)

購買出售股份的代價為現金6,000,000美元外加所得款項(“收購價”)。

(B)

購買出售股份的對價應以下列方式支付：

(1)

在付款日將400萬美元存入賣方銀行賬户(“初步對價”)；

(2)

(A)付款日期後12個月之日；或(B)集團公司達到第一年收入里程碑之日，即緊接以下較後一個營業日後的下一個營業日，將1,000,000美元存入指定銀行户口；及

(3)

(A)付款日期後24個月之日；或(B)集團公司達至第二年收入里程碑之日，即緊隨其後之下一個營業日，將1,000,000美元存入指定銀行户口。

(C)

賣方代表應在完成日期後三(3)個月內將指定銀行賬户的詳細信息交付買方。

3.2

分攤

(A)

應構成有效的買入價清償；以及

(B)

買方對賣方之間的購買價格分配不承擔任何責任。

4.

調整

5.

賺取收益

5.1

金額

(A)

在本條款5.1及5.2餘下部分的規限下，就集團公司於付款日期兩週年或之前取得的每2,500,000美元累計收入而言，賣方合共有權獲得根據第5.1(B)條向下調整的500,000美元(各為“賺取款項”)，總額上限為2,000,000美元。

(B)

如果：

(1)

阿南德·納加拉伊(Anand Nagaraj)根據僱傭協議條款自願辭職，或者他是一個糟糕的離職者；或

(2)

阿肖克·巴拉蘇布拉馬尼亞(Ashok Balasubramanian)和蘇米特·隆塔(Sumit Rungta)都是壞人或根據僱傭協議條款自願辭職，

5.2

計算

5.3

付款

5.4

唯一補救辦法

6.

銷售給第三方

6.1

付款

6.2

退款

(A)

買方應在不遲於退還期間屆滿時，向賣方代表提供書面通知，列出淨收益扣減的細節，要求償還相當於淨收益扣減20%的金額(“退還金額”)，並提供其銀行賬户的詳細信息，以便賣方償還退還金額(“退還通知”)；以及(“退還通知”)；(B)買方應在退還期間屆滿前向賣方代表提供書面通知，説明淨收益扣減的細節，要求償還相當於淨收益扣減金額20%的金額(“退還金額”)，並提供其銀行賬户的詳細信息，以供賣方償還退還金額；以及

(B)

賣方應在賣方代表收到退還通知的10個工作日內，按照退還通知的規定共同退還退還金額。

7.

條件

7.1

條件

7.2

條件的滿足

(A)

賣方應盡最大努力在長停止日期或之前滿足或促使符合附表3第1至5段和第6段所列條件，包括準備所有必要的申請或提交文件，並提供有關當局要求(或要求)提供的所有資料。

(B)

賣方和買方應合作，盡一切合理努力在長停止日期或之前滿足或促使滿足‎附表3第6段規定的條件，包括準備所有必要的申請或文件，並提供相關當局要求(或要求)提供的所有信息。

(C)

在不影響第7.2條的一般性的情況下，賣方(視情況代表集團公司)承諾：

(1)

他們將迅速提供買方要求的與滿足條件有關的任何信息；

(2)

不採取或不採取任何將會或可能合理地預期具有妨礙條件滿足的效果的行動；

(3)

向買方提供與任何相關機構的所有會議、通話或其他互動的合理通知，並允許買方(或買方的代表)參加任何此類會議、通話或互動；

(4)

向買方提供任何書面文件、提交文件、對任何相關機構的詢問(或類似)的答覆的草稿，允許買方有合理的時間審查和評論該等文件，並對買方要求的文件進行任何修改；以及(B)向買方提供書面文件、提交文件、答覆(或類似文件)的草稿，允許買方有合理的時間對該等文件進行審查和評論，並對買方要求的文件進行任何修改；以及

(5)

以書面形式向買方披露他們知曉的任何將會或可能會阻止任何條件在知曉後立即得到滿足的信息。

7.3

放棄條件

7.4

對條件的不滿意

8.

預完工

8.1

竣工前義務

(A)

賣方承諾促使各集團公司在本協議日期至完成之日之間，按照在本協議日期前進行的常規和常規程序繼續經營其業務，除非買方事先書面同意。

(B)

在不損害第8.1(A)條一般性的原則下，賣方：

(1)

應促使各集團公司在完成之前，在未經買方事先書面同意的情況下，不得實施‎附表4第1段所列的任何行動；

(2)

應，並應促使各集團公司在完成前不允許或促成任何行為或不作為，如果這些行為或不作為從本協議之日起至完成前的任何時間都會構成違反任何保證的行為或不作為，則該等行為或不作為將構成違反該等保證的任何行為或不作為，且應促使各集團公司不得允許或促成該等作為或不作為；

(3)

應促使各集團公司在本協議簽訂之日保持各集團公司現行有效的保險單；

(4)

應並應促使各集團公司在合理通知後，向買方及其代理人提供查閲或複製全部或部分與本集團有關的賬簿、記錄和文件的權利；及

(5)

除正常業務外，不得與任何集團公司進行任何交易。

8.2

終止權

(A)

買方可以書面通知賣方代表終止本協議(持續條款除外)：

(1)

如果以下問題能夠解決，則在十(10)個工作日結束時向賣方代表發出書面通知；如果無法解決，則從本協議之日起至完成前的任何時間，立即生效：(1)如果以下情況能夠解決，則應在十(10)個工作日結束時向賣方代表發出書面通知；如果無法解決，則從本協議之日起至完成前的任何時間立即生效：

(a)

發生重大不利影響或發生可合理預期會導致重大不利影響的事件；或

(b)

存在任何其他擔保的實質性違約(或者，如果在相關時間給予或重複提供任何其他擔保，則將存在實質性違約)；

(2)

如果從本協議之日起至完成之前的任何時間，任何賣方實質性違反本協議中包含的任何其他義務，且此類重大違約在收到買方書面通知後20個工作日內(買方合理滿意)未得到糾正，但僅限於該補救期限不超過長期停止日期；

(3)

如果在更新後的披露信函中披露了買方不滿意的事項(由買方自行決定)。

(B)

如果買方有權根據第8.2(A)條終止本協議，但選擇繼續完成，則該選擇不影響其就違反本協議或保修提出索賠的權利。

(C)

如果買方為方便起見(而非由於賣方或公司違反本協議或發生重大不利影響)未能在無條件日期後繼續完成交易，買方有責任向賣方支付500,000美元的分手費。

9.

完成

9.1

日期和地點

9.2

完成

9.3

未能完成

(A)

將完工推遲到第9.1條規定的日期後不超過28天(因此，除第9.3(A)條外，本第9.3條的規定應適用於如此推遲的完工)，但除非雙方以書面形式同意將完工推遲到雙方商定的日期，否則此類延期只能發生一次。在這種情況下，長停靠日期應自動延長至延期日期；或

(B)

在顧及已發生的失責情況下，在切實可行範圍內儘量完成；或

(C)

除持續條款外，終止本協議。

10.

完工後的債務

10.1

在完成日期的五(5)個工作日內，賣方和買方承諾向阿聯酋中央銀行提交中央銀行信函。

10.2

賣方代表應在買方選擇的完成後的時間(自行決定)採取一切行動和採取一切行動終止下列協議：

(A)

“信貸安排協議”；

(B)

2019年3月25日IB應收賬款SPV1有限公司、Techfin FZCO和Advance Global Capital Limited之間的從屬協議；

(C)

Anand Nagaraj先生、IB Receivables SPV1 Limited和Advance Global Capital Limited之間的股票質押協議；

(D)

撤銷保薦人於2020年8月9日授予Anand Nagaraj的授權書；以及

(E)

促使保薦人於2021年8月15日或之前訂立其全權酌情認為必要的、買方可能要求的任何代名人協議，包括(其中包括)訂立以保薦人股份為受益人的認購期權，所有認購協議均以買方可接受的形式訂立。

11.

保修

11.1

一般信息

(A)

除第11.2條另有規定外，賣方在本協議日期的保修條款中共同及各別向買方作出保證，併為買方的利益作出陳述，而每項保證均以完成前(包括完成)在任何時候均保持真實和準確為基礎。

(B)

賣方共同和各自承認並接受買方依據每一項保修訂立本協議。

11.2

知識

11.3

披露

(A)

除披露的事項外，賣方應立即以書面形式向買方披露在本協議日期之後、完成之前可能發生或知道的任何事項：

(1)

從本協議之日起至完成期間的任何時間作出的任何保證，與與所披露的事項一起閲讀的任何保證，或使或可能使其中任何保證不準確或有誤導性的保證，均與該等保證有重大不一致之處；或

(2)

違反附表4；或

(3)

該等資料是買方在釐定出售股份價值時所知悉的重要資料。

(B)

每一賣方應提供足夠的細節(包括提供任何相關通知或通信的副本)，使買方能夠準確評估情況，如果買方提出要求，應盡最大努力防止或補救所通知的事件。

11.4

保修是獨立的

11.5

確認

(A)

保修是賣方或其代表作出的唯一陳述、保修或其他任何形式的保證，買方可據此訂立本協議和其他交易文件；以及

(B)

賣方或其代表所作的任何其他陳述、承諾或預測均不得構成買方根據本協議和其他交易文件提出的任何相關索賠的基礎，也不得就此提出抗辯。

11.6

免責條款

(A)

買方或集團公司在交易完成後的任何作為或不作為造成的；或

(B)

如非本集團公司於完成時所進行的任何交易停止，或性質或行為發生任何改變，即於完成當日或之後停止或改變，則不會發生該等情況。

11.7

提出相關索賠的時限和程序

(A)

買方有權於完成日期起計18個月屆滿(“相關索償期限”)或之前，提供有關索償的書面通知(“索償通知”)，列明引發相關索償的合理詳情及索償金額(“索償通知”)，以提出相關索償。買方在相關索賠期限屆滿時將不再有權提出任何相關索賠。

(B)

在收到索賠通知後20個工作日內，保證人應通知買方其接受或拒絕索賠通知項下的相關索賠。如果擔保人接受索賠通知項下的相關索賠，則擔保人應向買方支付索賠通知書項下規定的金額。如果擔保人反對索賠通知中規定的事項，則任何一方均可根據本協議第18.2條規定的爭議解決程序尋求爭議的解決。

11.8

有關申索的金額限額

(A)

擔保人根據買方的任何相關索賠或就任何違反或被指控違反擔保的索賠承擔的責任應限制在以下範圍內：

(1)

對於買方本來有權獲得的每項相關索賠的損害賠償額低於50,000美元的任何相關索賠，在任何情況下均不予理睬；以及

(2)

買方無權就任何相關索賠追討任何損害賠償，除非該等違約的損害賠償金額合計超過250,000美元(在此情況下，擔保人應對該索賠的全部金額負責，而不僅僅是超出該金額的賠償金額)。在此情況下，買方將無權就任何相關索賠追討任何損害賠償，除非該等違約的損害賠償金額總計超過250,000美元(在此情況下，擔保人應對該索賠的全部金額負責，而不僅僅是超出該金額)。

(B)

擔保人對所有和任何相關索賠的最高合計責任不得超過根據本協議已經支付給擔保人的購買價格的100%。

11.9

有關申索通知書

11.10

緩解

(A)

本協議中的任何規定均不得被視為免除買方因引起相關索賠的事項而可能遭受的任何損失或損害的任何責任。

(B)

買方(以集團公司股東身份)及本集團公司應各自採取認股權證可能合理要求的行動，以避免、爭議、抗辯、上訴、妥協、抗辯或減輕任何可能導致相關索賠的索賠，惟買方因採取該等行動而招致的任何費用須由認股權證承擔。

11.11

撤銷

11.12

不能重複計算

11.13

有關申索通知書

12.

購買者保修

12.1

買方向賣方保證，自本協議之日起及完成時：

(A)

它是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織並有效存在的；

(B)

它有權並已採取一切必要行動，以訂立和履行本協議、它是其中一方的交易文件，以及它們計劃進行的交易；

(C)

其在本協議項下的義務及其作為締約方的交易文件根據其條款對其有效、具有約束力和可強制執行；

(D)

它不是資不抵債或無力償還債務，也沒有在債務到期時停止償還債務。

13.

賠償

13.1

完成後，擔保人應共同和個別賠償買方和各集團公司(“受賠方”)不時對受賠方採取的一切實際和直接的行動、索賠、要求和訴訟，以及受賠方因下列原因直接招致或遭受的所有實際和直接損失、損害賠償、付款、成本和開支(包括實際和合理的法律成本和開支)(“損失”)：

(A)

擔保人實質性違反附表6第5.2、5.3和6.2段規定的保證；

(B)

“信貸安排協議”；

(C)

保薦人未能在2021年8月15日或之前簽訂第10.2(E)條所述的代名人協議；及

(D)

擔保人根據任何僱傭合同或根據法律從僱傭開始之日起至付款日(包括該日)所應得的服務終止酬金或類似福利的任何權利。

13.2

為免生疑問，擔保人不對根據第13.1(C)條作出的賠償承擔責任，以補償受補償方在2021年8月15日之後遭受的任何損失。

14.

限制性契約

15.

公告

16.

保密性

16.1

限制

(A)

除第15和16.2條另有規定外，每一方應：

(1)

對本協議的條款及其談判過程以及因談判、訂立或履行其在本協議項下的義務而獲得或收到的有關任何其他方的所有信息(“機密信息”)嚴格保密；以及

(2)

除非事先徵得其他各方的書面同意(不得無理扣留或拖延)，否則不得使用(除非出於履行本協議項下義務的目的)或向任何人披露任何機密信息。

(B)

這些義務應在完成後繼續存在，並且在時間上不受限制。

16.2

準許的披露

(A)

披露或者使用是法律規定的，或者是任何對其有管轄權的機關(包括税務機關)要求或者要求的，無論這種要求或者要求是否具有法律效力；

(B)

就本協議或由此產生的任何事項而言，向該方的任何關聯公司、高級管理人員、員工、代理人、融資提供者(或其他融資方)或專業顧問披露信息；

(C)

除直接或間接由於任何一方違反第16.1條或上述任何關聯公司、高級職員、僱員、代理人、財務提供者(或其他融資方)或專業顧問未能對其保密以外，該等信息已成為公眾所知；或

(D)

如買方僅就任何集團公司作出披露，則該等披露在交易完成時或之後作出。

17.

雜類

17.1

轉讓或調撥

(A)

本協議對雙方合法繼承人和繼承人的利益具有約束力，但除(B)款規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或任何相關權利(此類同意不得無理拒絕或拖延)。

(B)

買方可隨時將其在本協議和本協議中提及的任何文件項下的全部或任何部分權利和利益轉讓給(1)任何集團公司全部或任何部分股本的任何受讓人；(2)買方的任何關聯公司；或(3)經賣方同意(不得無理扣留或拖延)給買方關聯公司以外的任何人。

(C)

如果買方在賣方同意或未經賣方同意的情況下，將其在本協議和/或本協議中提及的任何文件項下的全部或任何部分權利和利益轉讓給買方關聯公司以外的任何人，則買方支付任何未付收益付款的義務應在轉讓後30個日曆日內加速並支付。

(D)

如果買方將集團公司的全部或任何部分股本轉讓給第三方受讓方，則買方仍應承擔本協議項下對賣方的付款義務。

17.2

完全一致和變化

(A)

本協議連同本協議中提及的任何文件和其他交易文件構成雙方之間關於其標的的完整協議，並取代和廢止與該標的有關的任何先前的草案、協議和承諾(無論是書面或口頭的)，但在本協議和其他交易文件中重複的情況除外，本協議與其他交易文件一起構成雙方之間關於其標的的完整協議，並取代和廢止與該標的有關的任何先前的草案、協議和承諾，除非這些內容在本協議和其他交易文件中重複。

(B)

本協議只能以書面形式更改，由雙方簽署，並明示為本協議的變體。

17.3

協議在完成後仍然有效

17.4

進一步保證

17.5

無效性

17.6

同行

17.7

費用

17.8

通告

(A)

除非另有特別規定，否則根據本協議或與本協議相關而要求發出的任何通知或其他通信均應以英語為書面形式。

(B)

通信應被視為已送達：

(1)

如果是通過電子郵件遞送的，則在其離開通知方的電子郵件網關時(該一方沒有收到郵件遞送失敗通知作為其系統)；或

(2)

如果由註冊預付快遞(或同等)寄往第17.8(D)條所指的地址，則在郵寄時間後兩個工作日屆滿時(在這種情況下，任何一方只要證明，如果是由快遞寄送的通知，則它已送達快遞的代表即已足夠)。

(C)

如果通信被認為是在正常營業時間(上午9：30)以外發送的，至下午5：30在營業日)，該郵件應被視為已在接收方領土內該等營業時間的下一次開放時送達。

(D)

向任何一方發出的任何通知均應寄往相關各方的地址，地址如下：

對於賣方代表：

姓名：

阿南德·納加拉吉(Anand Nagaraj)

地址：

別墅104，Alma 1，阿拉伯牧場，阿聯酋迪拜

電郵地址：

郵箱：anand.nagaraj@gmail.com

對於購買者：

姓名：

特瑞特拉斯金融科技私人有限公司

請注意：

公羊Arapally

地址：

#23-02，新加坡共和廣場

電郵地址：

郵箱：ram.arapally@triterras.com

抄送：

Srinivas Koneru(Srinivas@triterras.com)；Alvin Tan(alvin@triterras.com)

(E)

除本協議另有明確規定外，買方向賣方代表發出的任何通知或通信均應被視為已有效送達每一賣方的通知或通信。

(F)

本協議的任何一方均可通知另一方其地址或第17.8(D)條規定或提及的其他細節的任何變更，但前提是

通知僅在通知中指定的日期或通知發出後五個工作日生效，兩者以較晚的日期為準。

17.9

賣方代表

(A)

賣方不可撤銷地委任接受此項委任的Anand Nagaraj(“賣方代表”)為代理，發出及接收所有通知及其他文件，收取及分發任何款項，給予所有同意，處理、爭議、結算或以其他方式處理本協議項下針對賣方的任何及所有索賠，同意對本協議的任何修訂，以及更廣泛地説，代表賣方行使本協議項下的權利及履行賣方的所有義務。

(B)

賣方代表的任期為五(5)年，在此期間賣方不得將其解職。Anand Nagaraj特此接受並承諾在此期間擔任賣方代表。賣方代表根據本協議作出的任何決定均對賣方具有約束力。

17.10

第三方權利

17.11

放棄申索

18.

法律與仲裁

18.1

治國理政法

18.2

仲裁

(A)

雙方之間因本協議或與本協議相關而產生的任何爭議，包括但不限於關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，應提交DIFC-LCIA仲裁中心的仲裁規則(“規則”)，並最終通過仲裁解決，這些規則被視為併入本協議。

(B)

仲裁地點(或法定地點)和地點應在阿聯酋迪拜國際金融中心。

(C)

仲裁的語言應為英語。

(D)

仲裁員人數為一人。

“公司”(The Company)

(1)

(2)

(3)

(4)

姓名，國籍，

護照號碼。和

賣方地址

銷售數量

持有的股份

銷售百分比

持有的股份(更正為

小數點後2位)

的百分比

購貨價格

阿南德·納加拉吉(Anand Nagaraj)，印度國民，護照號碼為Z2550250，居住地址為阿聯酋迪拜阿拉伯牧場1,664號維拉104號

2,554,497

51.08%

51.09%

阿肖克·巴拉蘇布拉馬尼亞(Ashok Balasubramanian)，印度國民，護照號碼N5087081，住址為阿聯酋迪拜126100信箱棕櫚林1600Nad Al Shiba別墅38號

350,963

7.02%

7.02%

Sumit Rungta，印度國民，護照號碼為Z3582026，住址為阿聯酋迪拜迪拜郵政信箱749號迪拜發展大廈345號02棟1301室

340,982

6.82%

6.82%

Ashish Kirat Desai，印度國民，護照號碼Z3069909，住址在Villa No.30 18A，357Al Safa Second，郵政信箱26025，阿聯酋迪拜

333,965

6.68%

6.68%

Allwyn D‘Souza，印度國民，護照號碼為Z3079896，住址為阿聯酋阿杰曼市利瓦拉1號郵政信箱21040號薩利赫·奧馬爾·本·海德爾大廈4樓403室

729,965

14.60%

14.60%

TSegaye Alayamehu Gebremariam，埃塞俄比亞國民，護照號碼為EQ0016266，住址為Villa No.B-63,600(學院城路)阿聯酋迪拜郵政信箱42034號Nad Al Shiba

125,000

2.50%

2.50%

達米爾·錢德拉坎特·甘地，印度國民，護照號碼為Z2699619，住址為阿聯酋迪拜58526信箱Al Zarooni大廈1007室Al Al Nahda Second 241Al Nahda Second

375,362

7.51%

7.51%

Archana Shankar，印度國民，護照號碼T3928860，住址在Villa No.阿聯酋迪拜47366信箱23,373Al Barsha First

189,266

3.79%

3.79%

Techfin FZCO

(1)

(2)

(3)

(4)

姓名，國籍，

護照號碼。和

賣方地址

銷售數量

持有的股份

銷售百分比

持有的股份(更正為

小數點後2位)

的百分比

購貨價格

阿南德·納加拉吉(Anand Nagaraj)，印度國民，護照號碼為Z2550250，居住地址為阿聯酋迪拜阿拉伯牧場1,664號維拉104號

1

1%

1%

姓名：

IB控股有限公司

登記號碼：

000004555

成立為法團的日期：

2020年10月8日

註冊地點：

阿布扎比全球市場，阿布扎比，阿拉伯聯合酋長國

註冊辦事處：

阿聯酋Al Marayah島阿布扎比全球市場Al Sila大廈24層2458號辦公室

公司類型：

私營股份有限公司

已發行資本：

5,000,000

股東：

8

董事：

阿南德·納加拉吉(Anand Nagaraj)

局長(譯文)：

不適用

會計參考日期：

31-Dec-2021

審計師：

不適用

姓名：

發票集市福費廷服務有限責任公司

登記號碼：

765431

成立為法團的日期：

2016年8月30日

註冊地點：

Al Mankhool，阿拉伯聯合酋長國迪拜

註冊辦事處：

阿聯酋迪拜Al Mankool貿易核心商務中心HB20-037B

已發行資本：

300,000

註冊股東：

IB控股有限公司和Bootscape代理有限責任公司

董事：

阿南德·納加拉吉(Anand Nagaraj)

局長(譯文)：

不適用

會計參考日期：

31-Dec-2020

審計師：

不適用

姓名：

Techfin解決方案FZCO

登記號碼：

1880

成立為法團的日期：

2015年11月22日

註冊地點：

迪拜硅綠洲自由區，迪拜，阿拉伯聯合酋長國

註冊辦事處：

阿拉伯聯合酋長國迪拜硅綠洲DSO-DDP-A5-D-OFF-3019

已發行資本：

10,000

註冊股東：

IB控股有限公司和Anand Nagaraj

董事：

阿南德·納加拉吉(Anand Nagaraj)

局長(譯文)：

阿南德·納加拉吉(Anand Nagaraj)

會計參考日期：

31-Dec-2020

審計師：

不適用

1.

交付集團公司截至2021年4月30日的綜合帳目(“2021年4月帳目”)，其形式和內容均令買方滿意；

2.

本公司通過董事會決議，批准(自完成之日起生效)(I)出售股份的出售，不作重大修改；(Ii)新董事或買方合理提名的人的任命應被任命為本公司的董事和祕書(“完成決議”)；

3.

沒有任何具有管轄權的主管當局制定、發佈、公佈、執行或訂立任何法律要求或命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，而該法律要求或命令具有或將具有使交易非法或以其他方式限制、禁止或禁止完成交易的效力；

4.

僱傭協議及顧問協議的有關各方執行情況；及

5.

以買方認為必要的形式提供下列證據，買方可自行決定是否採取行動：

(A)

竣工前重組已完成；

(B)

終止關聯方協議；

(C)

續簽發票集市與國家Ras Al Khaimah銀行於2019年1月21日簽訂的服務協議；以及

(D)

賣方促使買方和公司要求的任何人簽訂轉讓協議。

1.

賣方應保證，除非事先徵得買方書面同意，任何集團公司不得：

1.1

終止或更改所承擔合同的任何條款；或

1.2

作出或安排作出任何作為或不作為，而該作為或不作為會導致任何授權失效、被撤銷或暫時吊銷或以其他方式被違反或變為無效；

1.3

訂立任何合約或承諾，或作出任何事情，而該等合約或承諾並非在其正常業務運作過程中進行，或對任何該等公司的資產或負債或其經營其各自業務的能力有重大影響；或

1.4

對其組織章程大綱及章程細則(或同等的憲法文件)或設立、證明或與其章程或運作有關的任何其他文件或協議作出任何更改；或

1.5

變更其業務性質或者業務範圍；

1.6

不按照其迄今向買方披露的業務和交易政策和做法管理其業務，除非為遵守法律的變更而有必要；或

1.7

訂立任何協議或安排，或準許採取任何行動，以致另一間公司成為其附屬公司或附屬企業；或

1.8

發行任何股本或貸款資本；或

1.9

訂立或修訂任何交易，但以公平條款訂立或修訂，並須有充分及適當的代價；或

1.10

獲取(不論是借一次交易或借一連串交易)任何其他人的全部業務、業務或資產，或該業務、業務或資產的實質或要項部分；或

1.11

處置(不論是借一宗交易或一系列交易，亦不論是否在通常業務運作中)其全部業務、業務或(在通常業務運作中除外)其任何其他資產；或

1.12

招致超過100,000美元的資本支出；或

1.13

產生超過10萬美元的債務，或借入任何貸款、借款或其他形式的資金或金融便利或援助，或訂立任何外匯合約、利率互換、領子、擔保或協議或其他利率工具或任何與衍生工具或差價有關的合約或安排，或就該等合約或安排而言，其財務結果在任何程度上取決於指數或貨幣匯率或利息的未來變動，或任何證券或商品的未來價格(或修訂或更改上述任何事項)；或

1.14

向任何人批出或修訂任何貸款或其他財務安排或援助；或

1.15

為任何人的利益給予任何擔保或彌償；或

1.16

對其全部或任何部分業務、財產或資產產生或允許任何產權負擔(披露函或更新披露函中披露的除外)；或

1.17

訂立或修訂任何合營企業、合夥企業或協議或安排，以分享利潤或資產；或

1.18

為其任何高級人員或僱員的利益訂立任何死亡、退休、利潤分享、紅利、股票期權、股票獎勵或其他計劃，或對任何該等現有計劃作出任何更改(包括但不限於提高供款率)，或對任何關鍵人物保險作出任何更改；或

1.19

啟動、妥協或中止任何法律或仲裁程序(例行收債除外)；或

1.20

更改或同意，或提前償還或提前償還向其提供的任何貸款、借款或其他財務安排或援助；或

1.21

終止任何董事、高級職員或高級僱員(指現時年總薪酬超過60,000美元的僱員)的僱用或職位，或委任任何新的董事、高級職員或顧問，或大幅更改董事、高級職員或顧問的僱用或聘用條款；或

1.22

宣佈、作出或支付任何股息或分派(不論是資本或利潤)或作出任何資本削減(不論如何達成)；或

1.23

對任何合同或安排作出或允許任何修訂、更改、刪除、增加、續訂或延期，或終止或發出終止任何合同或安排的通知或提示，而根據該合同或安排，任何集團公司應支付或應收的總金額超過100,000美元，或在任何實質性方面違反或未能遵守任何合同或安排的條款；或

1.24

向任何賣方、任何與賣方有關或由賣方控制的任何人支付任何報酬、費用或其他款項(不包括在披露函或更新披露函中披露的正當應計或到期的報酬或正當發生的業務費用的報銷)；或

1.25

允許任何集團公司的任何保險單失效或作出任何使該等保險單無效或可使其無效的事情；或

1.26

簽訂任何協議或履行上述任何義務。

2.

賣方應在交易完成前至少兩(2)個工作日向買方交付(或促使其交付)更新後的披露信函。

1.

買方應(I)履行第3.1(B)(1)條規定的義務，以電匯方式向賣方銀行賬户支付初始對價，(Ii)提供賣方不可撤銷轉移初始對價的證據，以及(Iii)向賣方交付賣方承擔本附表5其餘各款義務所需的所有單據。

2.

賣方在收到買方根據上述第1(Iii)款提供的不可撤銷轉讓初始對價和文件的證據後，應指示其代理人承擔以下事項：

(i)

就本公司而言：

(A)

由賣方提交有關出售股份的股份過户表格，將交易通知ADGM公司註冊處處長；

(B)

將以下文檔上傳到ADGM門户網站：

(a)

完井決議；

(b)

最新的會員和董事名冊；

(c)

買方的公司註冊證書或註冊證書的認證複印件；

(d)

通過ADGM門户網站生成的申報單；以及

(e)

股東周年大會可能要求或要求的其他文件。

(C)

支付通過ADGM門户更新公司記錄所需的100美元費用；以及

(D)

更新ADGM門户以反映交易和新董事的任命。

(Ii)

關於Techfin FZCO：

(A)

在Techfin FZCO的在線公司門户網站上提交向買方轉讓Techfin FZCO股份的申請，以及提交所有必要的文件，以實現股份轉讓並向DSOA支付所需費用；

(B)

在獲得DSOA批准後的50個工作日內，如果DSOA要求，賣方和買方代表應參加DSOA之前的會議(“竣工會議”)；

(C)

在竣工會議上，賣方應向DSOA提供以下內容：

(a)

Techfin FZCO更新後的股票；以及

(b)

竣工決議，在竣工會議上執行。

(D)

在竣工會議上，採購方應向DSOA提供以下資料：

(a)

買方批准收購Techfin FZCO股票的董事會/股東決議，並經阿聯酋領事館公證和見證；以及

(b)

經阿聯酋領事館公證的買方章程大綱和章程、成立證書和執照(如有)。

3.

完成後，賣方應向買方交付(或獲得交付)：

(A)

就本公司而言，ADGM門户網站的證據，以及就Techfin FZCO而言，反映買方為出售股份所有者的成員登記冊證據；

(B)

由董事或公司祕書證明為完成決議的真實副本；

(C)

向公司交付或提供：

(a)

平臺；

(b)

賣方擁有或控制的假定合同的原件(包括數字簽名版本)；

(c)

通過向Zoho Books提供管理登錄詳細信息來創建記錄；以及

(d)

所有集團公司所有銀行賬户的網上銀行登錄明細。

4.

完工時，應向買方交付或提供以下內容：

(A)

本公司的公司註冊證書(如相關，還包括變更名稱時的任何註冊證書)和任何印章；

(B)

公司的成員登記冊及其他法定登記冊、會議記錄簿及印花，直至完成為止；及

(C)

賣方擁有、保管或控制的與本公司有關的所有賬簿和記錄文件以及所有其他文件，均為完整和最新的。

1.

集團公司與賣方

1.1

能力和權威

1.2

可實施性

(A)

賣方簽署的每一份交易文件根據其條款構成每一賣方的有效、有約束力和可強制執行的義務。

(B)

每份交易文件的簽署、交付、履行和遵守條款不會導致衝突、違約或違約，而衝突、違約或違約在作為本協議標的的交易上下文中是實質性的，與、屬於或在以下情況下：

(1)

任何賣方是其中一方或賣方受其約束的任何文書；或

(2)

向任何主管當局或任何人發出的任何命令、判決或判令或承諾，而該命令、判決或判令或承諾適用於任何賣方或其任何財產，或受該等命令、判決或判令或承諾所約束。

1.3

無力償債/破產

(A)

並無任何集團公司與其債權人或任何類別的債權人訂立或建議任何安排或重整協議，亦無任何集團公司在任何時間或據認股權證人所知已資不抵債或無力償還適用於集團公司的破產法例所指的債務，亦無任何集團公司在債務到期時停止償還債務。

(B)

所有賣家都不是：

(1)

已向其提出破產呈請或已被宣佈破產；

(2)

無力償還到期債務的；

(3)

已根據適用法律被宣佈無能力償還債務；和/或

(4)

已經開始與債權人談判。

1.4

出售股份的所有權

1.5

欠賣方或由賣方承擔的債務

1.6

競爭利益

2.

該集團的章程

2.1

股本

(A)

出售股份構成本公司全部已發行及配發股本。

(B)

附表2第2部載有每間附屬公司全部股本的真實而完整的詳情，而該部所顯示的所有已發行股份均已全部繳足股款，並一如第2部所列般實益擁有和登記，且沒有任何產權負擔。

(C)

本公司並無就任何出售股份或附表2第2部所載股份的所有權進行訴訟、仲裁或其他爭議或分歧。

2.2

選項等

2.3

憲法

2.4

法定登記冊及會議紀錄簿

2.5

退貨

3.

集團

3.1

本集團成員的詳細情況

3.2

投資、協會和分支機構

(A)

除子公司外，任何集團公司在任何公司或公司的股份或其他資本中均無任何權益。

(B)

任何集團公司都不是，也沒有同意成為其將與任何其他公司參與任何業務或投資的任何合夥企業、合資企業、財團或其他非法人組織、團體或企業的成員。

(C)

集團公司在阿聯酋以外沒有任何分支機構、機構或營業地點，在阿聯酋以外也沒有任何常設機構(該詞在本協議日期生效的相關雙重徵税減免令中定義)。

4.

《法律》

4.1

遵守法律

(A)

各集團公司及其每名高級職員、代理人和僱員(在對本集團履行職責期間)在任何時候均按照適用於阿聯酋、ADGM或迪拜硅綠洲自由貿易區以及其設立或開展任何業務的其他司法管轄區的所有重大法律開展業務。

(B)

就認股權證所知，並無任何事件、事項或情況已發生、尚未補救、或正在發生或存在，以致任何集團公司須根據適用於其業務的任何重大法律承擔法律責任。

(C)

就認股權證所知，並無任何主管當局針對任何集團公司或任何人士未予執行的命令、法令或判決，而該等命令、法令或判決可能會對任何集團公司或任何人士的行為負上替代責任，而該等命令、法令或判決可能會產生重大不利影響。

4.2

授權

(A)

根據任何法律所需或適宜的所有授權，以利用各集團公司的任何資產或在各集團公司現時經營業務的地點及方式有效地經營其業務的任何重要方面，均已由各集團公司有效取得，且均屬完全有效，且無任何期限限制或受苛刻條件規限。

(B)

任何法律規定的所有報告、申報表和信息，或作為任何授權的條件，向任何人或當局作出或給予與以下事項有關的報告、申報表和信息

集團的業務已被適當地制定或交給適當的人或當局。

(C)

使用本集團公司的任何資產或經營本集團業務的任何方面或目前在任何物業進行的任何業務並無重大違反任何授權的任何條款及條件，且據賣方所知，任何授權均不會在任何情況下被暫停、取消或撤銷，任何授權亦不會在本協議日期起計一年內屆滿。

(D)

完成後，任何集團公司經營其業務的權利將不受限制，而該業務目前不適用於任何集團公司。

(E)

概無集團公司因任何失職、不足、未獲任何主管當局或就任何主管當局批准或準許或豁免而產生或有關的任何重大罰款、徵費、成本、收費、罰款或其他付款，承擔任何責任或須向主管當局支付任何重大罰款、徵費、成本、收費、罰款或其他付款。

4.3

訴訟和調查

(A)

任何集團公司或其任何過去或現在的高級人員、代理人或僱員並無、現在或過去5年內並無或曾經有任何訴訟或仲裁、行政或刑事法律程序或調查或查詢存在、待決或在認股權證所知悉的範圍內受到或針對任何集團公司或其任何過去或現在的高級人員、代理人或僱員的威脅或預期，亦無任何事實或情況相當可能導致該等情況出現。

(B)

集團公司及其任何高級職員、代理人或僱員並無參與向任何當局作出的任何承諾或保證，或任何仍然有效的禁制令或其他類似法庭命令的標的。

(C)

本集團並無就任何集團公司收受、指稱收受或濫用任何資助或財政資助一事提出任何查詢、投訴、調查或訴訟，或正在待決、威脅或預期進行任何查詢、投訴、調查或訴訟。

4.4

欺詐等

4.5

彌償

4.6

制裁

(A)

被美國全面制裁的國家或地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區，未來可能由財政部外國資產管制辦公室(OFAC)指定)；或

(B)

致：

(1)

商務部工業和安全局維護的實體名單、拒絕人員名單、未經核實名單或任何類似名單上所列人員(見https://www.bis.doc.gov/index.php/policy-guidance/lists-of-parties-of-concern；https://www.bis.doc.gov/index.php/policy-guidance/lists-of-parties-of-concern/denied-persons-list；Https://www.bis.doc.gov/index.php/policy-guidance/lists-of-parties-of-concern/entity-list；https://www.bis.doc.gov/index.php/policy-guidance/lists-of-parties-of-concern/unverified-list；https://www.bis.doc.gov/urlmessages/consolidated_list_hp.html；

(2)

列在特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或由外國資產管制處保存的任何類似名單上的人員(見https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx)；或

(3)

由第(2)款中確定的一方或多方所擁有的50%或50%以上的任何實體。

5.

本集團的賬目及紀錄

5.1

書籍和記錄

(A)

由本集團擁有或控制；及

(B)

在一致的基礎上並根據所有適用的法律要求進行了適當的維護，

5.2

2020年客户和2021年管理客户

(A)

已按照適用的會計準則進行適當準備；以及

(B)

真實而公允地反映本公司及各附屬公司截至2021年4月30日的財務狀況(如屬2021年4月30日的賬目)，以及本公司及各附屬公司及

集團公司作為一個整體，指截至帳目日期或2021年4月30日的會計期間(就2021年4月帳目而言)。

(A)

(除2020年賬目或2021年管理賬目明確披露外)不受任何非常、特殊或非經常性項目的影響；以及

(B)

(除2020年賬目或2021年管理賬目明確披露外)採用集團公司及附屬公司的未經審核財務報表在前三個會計參考期內一直沿用的會計基準及政策。

5.3

法律責任準備金

(A)

集團公司所有實際可量化重大負債已於(I)2021年管理賬目及(Ii)2020年度賬目中就該等於結算日尚未清償的負債作出足額撥備。

(B)

有關條文或附註(視屬何情況而定)已載於：

(1)

2021年管理賬户；以及

(2)

2020年度賬目，按照審計時阿聯酋公認的會計慣例，

5.4

沒有未披露的負債

6.

本集團的業務及出售的影響

6.1

實質性不良影響

6.2

自結算日起營業

(A)

各集團公司在正常、正常的過程中開展業務，以維持其持續經營，並且其業務的性質、範圍或方式沒有任何中斷或改變；

(B)

沒有集團公司借入或籌集任何資金或採取任何形式的金融融資(無論是根據保理安排或其他方式)；

(C)

各集團公司已按照各自的信用條件或(如果不是)在通常適用於該等債權人的期限內償付債權人，除已披露的情況外，沒有任何集團公司的未償債務已超過四周；

(D)

沒有任何集團公司承諾或同意在資本賬户上收購或處置任何價值超過10萬美元的資產，或任何涉及其資本賬户支出的承諾；

(E)

集團公司未發行或同意發行股本或借款資本；

(F)

沒有就任何集團公司的任何股本申報、進行或支付資本或收入分配，也沒有就任何集團公司的貸款或股本全部或部分減少、贖回或償還，或已成為可全部或部分減少、贖回或償還的貸款或股本(不包括與銀行透支的往來賬户的波動)；

(G)

沒有一家集團公司做過或沒有做過任何可能損害其商譽的事情；

(H)

任何集團公司的主要客户或供應商均沒有：

(1)

停止或降低其與任何集團公司的貿易或向任何集團公司供貨的水平，或表示有意這樣做；或

(2)

更改或表示有意更改其準備與任何集團公司進行交易或向其供貨的條款；以及

(I)

本公司已就集團公司的財務表現及事務狀況保持最新及重大真實及準確的紀錄，該等紀錄乃根據編制2020年賬目時所採用的適用會計準則而編制，並與於訴訟年度編制該等紀錄的基準一致。

6.3

買方收購股份的後果

(A)

導致任何集團公司喪失其目前享有的任何許可、同意、許可、批准或授權(公共或私人)或任何合同、權利或特權的利益；

(B)

解除任何人對任何集團公司的任何義務(無論是合同上的還是其他方面的)，或使任何人能夠確定任何該等義務或任何合同

任何集團公司現在享有的權利或利益，或根據與任何集團公司的協議或其他方式行使任何權利；

(C)

導致任何集團公司目前或未來的任何債務在其規定的到期日之前到期或能夠宣佈到期並支付；

(D)

產生或導致可行使任何優先購買權；

(E)

導致違反或構成任何集團公司組織章程大綱或章程細則(或同等章程文件)的任何規定下的違約；

(F)

導致違反或構成根據任何主管當局的任何命令、判決或法令或任何集團公司受其約束或規限的任何授權而違反或構成失責；或

(G)

根據任何協議或安排(包括但不限於任何集團公司的任何合同)的條款、條件或規定導致違約或構成違約；

6.4

貿易事務

7.

集團公司的資產

7.1

資產及收費

(A)

除集團公司在其正常業務過程中出售的流動資產外，各集團公司均為2020年賬目所列所有資產及各集團公司自結算日以來收購的所有資產的合法及實益擁有者，並擁有良好的有價證券所有權，且並無任何未清償產權負擔，亦無任何協議或承諾就各集團公司的全部或任何部分資產、業務、商譽或未催繳資本給予或設立任何產權負擔，亦無任何索償

(B)

自結算日起，除在正常業務過程中出售外，各集團公司的資產一直由本集團擁有或控制。

(C)

集團公司擁有或使用的任何資產不得與任何其他人士共享。集團公司不要求也不依賴於

繼續經營其業務，或繼續以任何其他人士的任何資產、處所、設施或服務作為其業務的方式或方式或經營範圍，或以與之前相同的方式或基準繼續經營其業務。

(D)

任何以任何集團公司為受益人的押記均不會因缺乏註冊而無效或可撤銷。

(E)

沒有集團公司有：

(1)

出售、處置或收購任何公司或業務；或

(2)

成為任何合資企業、財團、合夥企業或其他非法人團體的成員；如果它仍然承擔任何責任(無論是或有責任或其他責任)，包括但不限於支付任何或有或有或遞延對價的義務。

(F)

一家集團公司在協議日期前兩年內達成的所有收購、處置、合夥企業、合資企業、財團和未申報的協會均已披露。

7.2

固定資產

(A)

屬於任何集團公司所有；

(B)

處於合理的維修和狀況(考慮到其各自的使用年限和使用水平)，處於令人滿意的工作狀態，並按照適用的製造商建議進行了適當的服務和維護，沒有危險、低效、過時或需要更新或更換；

(C)

不會不安全、危險或處於違反任何集團公司與其任何員工、客户或任何其他人之間的任何合同(明示或默示)的條款，或以其他方式違反或違反適用於每個集團公司的任何法律或其應承擔或違反的任何注意義務；

(D)

在集團公司帳目中減記為零的一段時間內，有能力、也將有能力(在合理損耗的情況下)完成其設計或購買的工作；

(E)

不超出任何集團公司當前或擬議的要求；

(F)

已按照所有法律安裝、實施和部署；以及

(G)

本集團員工可自由和實物訪問。

7.3

知識產權

(A)

每間集團公司均為其業務營運所用知識產權的唯一合法實益擁有人(無產權負擔)及(如該等財產可予登記)其註冊所有人。任何集團公司使用的知識產權都不是(或聲稱是)

無效或侵犯(或被指控侵犯)任何其他人的知識產權。

(B)

本集團的知識產權協議有效並具約束力，任何集團公司均未違反該等協議的任何規定。

(C)

集團公司使用的所有知識產權均歸其所有，且不使用任何第三方對其擁有任何權利、所有權或權益的知識產權。

(D)

各集團公司使用的機密信息和專有技術嚴格保密，各集團公司運營並完全遵守保密程序。擔保人並不知道有任何此類保密被違反。

(E)

任何人士均無權就集團公司實益或合法擁有或使用的任何知識產權或其任何權益的使用而支付任何尚未支付的特許權使用費、費用、佣金或其他付款。

8.

資訊科技

8.1

身份識別和所有權

(A)

所有IT系統的詳細信息都列在公開信或更新公開信中，並有足夠的詳細信息來識別。

(B)

除披露函件或更新披露函件所載者外，所有資訊科技系統及數據均由集團公司擁有，並不完全或部分依賴並非由本集團獨家擁有及控制的設施或服務。

(C)

集團公司擁有或控制其擁有的所有軟件的源代碼和所有必要的文件，以便訓練有素的計算機程序員能夠開發、維護、支持、編譯和使用本集團目前維護的該等軟件的所有版本或單獨版本。

(D)

除已披露的情況外，IT系統(或其任何部分)不包括根據開放源碼許可證授權的軟件，其條款要求IT系統滿足以下條件：

(1)

以源代碼形式披露或分發；或

(2)

授權第三方製作衍生作品。

8.2

計算機操作與維護

(A)

所有IT系統都處於良好的工作狀態，按照所有適用的規範運行，並且已經並正在按照製造商的建議進行定期維護和更換。在本協議日期之前的五年內，IT系統的任何部分均未發生重大故障。

(B)

本集團公司可完全及不受限制地進入及使用該等資訊科技系統，且不需要任何第三方協議或同意以使本集團公司在完成交易後可繼續進入及使用該等系統。

(C)

IT系統中沒有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或其他外部原因引起的故障，也沒有任何其他缺陷會阻止此類IT系統在所有方面執行其預定執行的任務和功能。沒有任何人未經授權訪問IT系統或存儲在IT系統上的任何數據。每個集團公司都有文件化的程序，以避免此類感染和未經授權的訪問。

(D)

各集團公司均通過保密和保密協議以及其他必要措施維護和保護IT系統，以保護其中包含的專有、商業祕密或機密信息。

(E)

據擔保人所知：

(1)

無須或不適宜就資訊科技系統的修改、發展、擴充或更換(正常業務運作除外)再招致任何開支；及

(2)

目前IT系統的容量足以滿足集團公司自本協議日期起計三年內在數據處理和通信方面的要求。

(F)

所有使用IT系統處理的數據均已定期以硬拷貝形式或磁盤存檔，無論在哪種情況下，磁盤均已在物業內外的安全位置妥善存儲和編目，並可根據集團公司不時的要求進行檢查。

(G)

各集團公司已採取一切必要的合理步驟，以確保其業務在IT系統發生故障(無論是因自然災害、停電或其他原因)的情況下仍能繼續運營。

9.

屬性

9.1

財產所有權

(A)

除所披露者外，任何集團公司於土地或物業或其上並無任何其他產業權或權益，亦無佔用任何其他土地或物業，亦無訂立任何協議以收購或處置尚未完成的任何土地或物業或其中的任何產業權或權益。

(B)

每項物業均不受任何產權負擔、租賃、分租、租賃、特許或佔用權、租金、例外規定、保留、權利、地役權、準地役權或特權(或任何相同權利的協議)的影響。

(C)

每一處房產都附有其當前使用所需的所有權利(不受時間或其他方面的限制)。

9.2

影響財產的事宜

(A)

任何物業或其任何部分均不會受到下列任何事項的實質影響：任何未決的爭議、通知或投訴，或就擔保人所知的任何契諾、限制或其他權利，而該契諾、限制或其他權利屬不尋常性質，或影響或將來可能影響任何物業的使用

用於現在使用的用途(“當前使用”)，或影響或將來可能影響物業價值的用途。

(B)

該等物業均處於良好的維修狀況及狀況，並適合目前的使用，其中任何物業的建造、改建或維修並無使用有害材料，亦無就任何物業進行尚未完成的發展工程、重建工程或裝修工程。

(C)

影響任何物業的所有限制、條件及契諾均已遵守及執行，並無收到任何違反該等限制、條件及契諾的通知，或據認股權證人所知，可能會收到任何違反該等限制、條件及契諾的通知。

(D)

目前對物業的使用以及在同一物業內或從同一物業進行的任何業務在各方面均符合所有相關法律和所有必要的授權。

9.3

未清物業負債

10.

本集團的合約

10.1

沒有其他合同

10.2

效度

10.3

合同安排

(A)

賣方或任何集團公司知道在完成履約時很可能會給任何集團公司造成虧損；或

(B)

有關任何集團公司不能隨時履行或履行，且沒有不適當或不尋常的金錢或努力支出；或

(C)

涉及或相當可能涉及不尋常、繁重或特殊性質的義務、限制、開支或收入；或

(D)

以任何方式限制本集團以其認為合適的方式在世界任何地方經營其全部或部分業務的自由；或

(E)

可因任何集團公司的基礎所有權或控制權的任何變更而終止，或將受到此類變更的重大影響；或

(F)

在每個集團公司的正常業務過程之外的任何方式。

10.4

實質性或重大合同

10.5

缺省值

10.6

擔保人

10.7

授權書

10.8

關聯方交易

(A)

於過去六年內任何時間，並無任何尚未履行之協議或安排由任何集團公司為立約一方，而任何賣方、任何於任何集團公司股本中擁有實益權益之人士、任何董事或任何與彼等任何人士有關連之人士擁有或曾經擁有直接或間接權益，而該等協議或安排乃由任何賣方、任何於任何集團公司股本中擁有實益權益之任何人士、任何董事或與彼等任何有關連之任何人士直接或間接擁有權益。

(B)

任何集團公司均不參與任何並非完全獨立性質的協議或安排，其於該期間的利潤或財務狀況亦不受該等協議或安排的影響。

(C)

任何集團公司所招致或為其利益而招致的所有費用均已全數計入有關集團公司，並不全部或部分由任何賣方或與其任何有關連的任何人士或任何其他人士承擔。

10.9

債款

10.10

期權和擔保

10.11

招標等

11.

集團公司及其銀行家

11.1

借款

11.2

設施的延續

11.3

表外融資

12.

董事和員工

12.1

董事

12.2

員工

(A)

詳情載於披露函件或更新披露函件(“僱員”)的個人於本協議日期為本集團公司的唯一僱員，且並無任何集團公司與第三方訂立任何合約或安排(透過可能被視為本集團僱員的該第三方僱員)向本集團提供僱員或消息來源。

(B)

各集團公司已就其每名員工履行所有相關法規、規例、行為守則及實務施加於其的所有義務，以及在任何該等情況下影響其僱用或聘用任何該等人士的所有合約義務。

(C)

並無僱員代表代表所有或任何僱員，亦無僱員在任何重要時間屬於或從未屬於任何集團公司認可的獨立工會。各集團公司均已履行其法律規定的所有法定義務，通知並諮詢適當的代表。

(D)

任何集團公司現時或未來概無責任向任何僱員或與任何集團公司有或曾經以任何方式有關連的任何其他人士支付任何退休金、退休金、死亡撫卹金、退休酬金或類似福利，或向任何人壽保險計劃、醫療保險計劃或永久健康計劃供款，亦無集團公司在自願基礎上支付或供款任何該等款項或供款。

(E)

概無其他人士被視為集團公司僱員，或以其他方式有權從任何集團公司獲得任何與僱傭有關的福利(包括一些保障福利、老年福利供款、酬金、最低工資或不會被不公平解僱的保障)。

12.3

與員工的糾紛

(A)

任何現在或曾經是任何集團公司僱員的人的未決或威脅索賠，或正在進行或應該正在進行的與上述任何人有關的法定解僱、紀律處分或申訴程序，或與上述任何人或代表他們全部或任何人的任何工會或任何其他機構就其受僱於任何集團公司或可能導致任何此類爭議的情況發生的未決糾紛；

(B)

涉及任何員工的勞工行動，無論是官方的還是非官方的，目前正在發生或受到威脅。

13.

税務保證

13.1

税務規定

13.2

帳户日期交易記錄

(A)

除對在正常業務過程中進行的交易所產生的正常營業收入或營業額徵税外，沒有任何集團公司參與任何已經或可能引起任何集團公司納税義務的交易；以及

(B)

任何集團公司均未支付任何款項，該款項將完全或部分不被允許在計算税收利潤時作為扣除或費用。

13.3

退貨

13.4

記錄

13.5

繳税

13.6

審計

13.7

糾紛

13.8

納税居住地

13.9

特別安排及優惠

13.10

扣除項下的付款

13.11

付款和免税額

13.12

申索、選舉等

13.13

税損

13.14

同意書及清拆

13.15

裁決等

13.16

反避税

(A)

完全或全部或主要是為了避免、減少、推遲或消除任何實際或潛在的税務責任而訂立的；或

(B)

在沒有任何商業或商業目的的情況下插入的步驟；或

(C)

可由任何税務機關根據任何立法、成文法則或其他法律或以其他方式為税務目的重新定性。

13.17

資本資產

13.18

轉讓定價

(A)

每項此類交易都是以公平價格進行的；

(B)

任何集團公司與其他任何人之間的撥備不受任何税務機關的調整；

(C)

各集團公司均已編制及保留所有必要或合理的文件，以確定交易條款及為該等交易訂立公平條款所採用的方法。

13.19

他人的納税義務

13.20

銷售税、營業税和增值税

(A)

各集團公司均已遵守所有有關其須繳交的銷售税、營業額或增值税或類似税項(“銷售税”)的法例，尤其是已遵守所有登記徵收任何銷售税的規定。

(B)

任何集團公司聲稱有任何信貸、扣除或類似的所有商品、服務或其他投入已經或將用於該集團公司的業務，並且在所聲稱的範圍內可以獲得有效的信貸、扣除或類似的投資。

13.21

印花税

13.22

遺產税和贈與税

13.23

完成等的效果

14.

保險

14.1

各集團公司一直按照適用法律的要求維護該等保單，並未違反該等保單或被相關保險提供商撤銷該等保單。

15.

雜類

15.1

賣方為申請等提供的信息。

15.2

披露的所有重大事項

1.

受限業務

1.1

有時限的承諾

(A)

(直接或間接，不論以委託人、股東、董事、僱員、代理人、顧問、合夥人或其他身份)從事、參與或擁有任何受限制業務；及

(B)

招攬或設法引誘在完成日期當日或之後擔任任何集團公司的高級人員、經理、高級僱員、代理人或顧問的任何人，不論該人會否因離職或離職而違反合約；及

(C)

就任何受限制業務而言，招攬任何集團公司的風俗或盡力誘使其離開任何集團公司，或以其他方式與在完成日期當日或之後為任何集團公司的客户或顧客的任何人打交道，不論該人是否會因轉讓業務而違反合約；及

(D)

就任何受限制業務而言，本公司應盡力誘使在完成日期當日或之後為任何集團公司供應商的任何人士離開任何集團公司，不論該等人士是否會因轉讓業務而違反合約。

1.2

承諾不受時間限制

1.3

其他

1.4

獨立的承諾

1.5

合理性

(A)

Anand Nagaraj、Ashok Balasubramanian和Sumit Rungta均同意，本附表7第1.1(A)段中包含的每項限制和承諾對於保護買方在本集團商譽中的合法利益是合理和必要的，但如果發現任何該等限制或承諾無效或可撤銷，但如果該限制或承諾的某一部分或某些部分被刪除，則該限制或承諾應經必要的修改後適用

(B)

在不影響第1.5(A)款的情況下，如果任何法院或其他主管機關發現任何限制或承諾無效或不可執行，雙方應真誠談判，以儘可能具有與其替代的有效條款相同的商業效力的有效條款取代該無效或不可執行的限制或承諾。

1.6

有關本集團的機密資料

(A)

因任何賣家違反本附表7或上述任何該等聯屬公司、高級人員、僱員、代理人或顧問沒有對該等資料保密而直接或間接以外的其他方式為公眾所知的；或

(B)

在法律或任何對其有管轄權的機構要求的範圍內，不論該要求是否具有法律效力。

Techfin Solutions FZCO於2020年12月16日簽訂的租賃服務協議

貿易核心商務中心與發票集市福費廷服務有限責任公司之間的可持續性合同

IBFSL與Souq.com FZ LLC於2020年11月29日簽訂的營銷協議

IBFSL與迪拜商業銀行PSC於2021年1月4日簽署的服務協議

TechFin Solutions FZCO和PayTabs於2020年4月14日簽署的轉介協議

TechFin Solutions FZCO與Prayosha Food Services Private Limited之間的貸款夥伴關係協議，日期為2020年9月17日

IBFSL與Prayosha Food Services Private Limited於2020年11月4日簽訂的支付服務提供商協議

IBFSL與Ras Al Khaimah國家銀行的IB服務協議，日期為2019年1月21日

2019年2月7日IBFSL和Ras Al Khaimah國家銀行之間的SCF限制

IBFSL與Ras Al Khaimah國家銀行於2017年10月16日簽署的協定備忘錄

2020年10月16日IBFSL與Ras Al Khaimah國家銀行的協定備忘錄增編1

TechFin Solutions FZCO與Ras Al Khaimah國家銀行之間的電子商務賣家服務協議，日期為2020年12月31日

TechFin Solutions FZCO與RSA Global於2020年6月7日簽署的諒解備忘錄

TechFin Solutions FZCO與Blink Technologies FZCO於2020年7月1日簽訂的服務協議

TechFin Solutions FZCO與Delivery Hero Talabat DB LLC之間的主協議，日期為2021年1月25日

TechFin Solutions FZCO與Delivery Hero Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之間的主協議，日期為2020年11月8日

貝魯特Bites DMCC與Delivery Hero Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)於2020年12月6日簽署的授權書

Pind Da Dhaba與送貨英雄Talabat DB LLC與Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)於2020年12月6日簽署的授權書

德里Saleem與送貨英雄Talabat DB LLC與Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)於2020年12月6日簽署的授權書

Poke&Co餐飲有限公司與送貨英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)於2020年12月5日簽署的授權書

Poke&Co餐飲有限公司與送貨英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)於2020年12月5日簽署的授權書

Vijith Vijayan Padnakayil和送貨英雄Talabat DB LLC與Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)於2021年1月5日簽署的授權書

阿努沙·阿德拉帕利與送貨英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之間的授權書，日期為2020年11月24日

Poke&Co餐飲有限公司與送貨英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)於2020年12月5日簽署的授權書

達揚和萊克斯曼馬裏與送貨英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之間的授權書，日期為2020年12月16日

Suveesh P.S與送貨英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之間的授權書，日期為2021年1月18日

Anis Sadiq與Delivery Hero Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之間的授權書，日期為2020年11月27日

Sauranj Abbott與Delivery Hero Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之間的授權書，日期為2020年12月16日

李亨俊與送貨英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)於2020年12月11日簽署的授權書

納西卜·阿里巴巴-SW·塔希爾與送貨英雄塔拉巴特·DB有限責任公司與佐瑪託傳媒私人有限公司(迪拜分公司)於2020年12月14日簽署的授權書

Poke&Co餐飲有限公司與送貨英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)於2020年12月5日簽署的授權書

Keerthi Ram Renga Samy Venkatachalam和送貨英雄Talabat DB LLC與Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)於2021年2月3日簽署的授權書

CEDIN Paul與送貨英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)於2020年11月30日簽署的授權書

Woks Den Restaurant LLC與Delivery Hero Talabat DB LLC與Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之間的授權書，日期為2020年11月15日

Delivery Hero Talabat DB LLC與Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)和Techfin Solutions FZCO之間的流程協議，日期為2020年11月8日

發票集市福費廷服務有限責任公司和PKK化學營銷FZE之間的總髮票折扣協議，日期為2019年6月24日

PKK Chemical Marketing FZE、Allywn D‘Souza和Invoice Bazaar Forfaiting Services LLC之間的擔保，日期為2019年6月24日

發票集市福費廷服務有限責任公司與庫爾德工人黨化學營銷FZE之間的條款説明書，日期為2021年1月19日

發票集市福費廷服務有限責任公司與Strong Plant LLC之間的供應商付款協議，日期為2019年4月15日

Strong Roots Technologies LLC、TSegaye Alemayehu Gebremariam和Invoice Bazaar Forfaiting Services LLC之間的擔保，日期為2020年12月16日

Invoice Bazaar Forfaiting Services LLC和Strong Roots Technologies LLC之間的總髮票折扣協議，日期為2020年12月16日

Invoice Bazaar Forfaiting Services LLC和Strong Roots Technologies LLC之間的條款説明書，日期為2020年12月20日

致：

特瑞特拉斯金融科技私人有限公司

#23-02，新加坡共和廣場

1.

引言

1.1

吾等指載於該協議附表1的賣方(賣方)與Triterras金融科技私人有限公司(買方)將於今天訂立的購股協議(該協議)，以買賣IB Holdings Limited的全部已發行股本及Techfin Solutions FZCO的一股普通股。

1.2

本函件連同所附附表及所附文件為協議所指的披露函件，並正式向買方披露與協議或根據協議訂立的任何契據、協議或文件(保證)所載陳述、保證、契諾、承諾及賠償有關的某些事項、事實及情況。提供擔保的基礎是以下事項已披露，並被您接受為已披露，並且擔保相應地受該等披露的限制。

1.3

在上下文允許的情況下，本協議中定義的詞語在本信函中的含義相同。

1.4

如果本協議或根據本協議簽訂的任何協議或其他文件的條款與本信函有任何不一致之處，則在任何情況下均以本信函的條款為準。

1.5

本披露函件中披露或提及的任何事項將被視為對所有保修整體的有效披露，儘管為方便起見，在某些情況下提及了特定的保修。

1.6

這封信受英國法律管轄。

2.

一般披露

2.1

協議的內容和協議中提到的所有文件或交易；

2.2

本函件所附一捆文件中包含或提及的任何信息或事項，其副本已由擔保人和買方或其代表草簽，以供識別；以及

2.3

集團公司章程大綱、章程的內容及其所附文件。

3.

具體披露

保修號

披露

[                       ]

[                       ]

4.

兼併

賣方

賣方銀行賬户

阿南德·納加拉吉(Anand Nagaraj)

賬號：阿南德·納加拉伊(Anand Nagaraj)

IBAN: AE090210000002105355861

銀行名稱：花旗銀行(Citibank N.A)

SWIFT代碼：CITIAEAD

銀行地址：阿聯酋迪拜郵政信箱749號OUD Metha大廈

帳户國家/地區：阿聯酋

阿肖克·巴拉蘇布拉馬尼亞

賬號：Ashok Balasubramanian

IBAN: AE180260001025207629902

銀行名稱：阿聯酋國民銀行

SWIFT代碼：EBILAEAD

銀行地址：迪拜硅綠洲迪拜分行

帳户國家/地區：阿聯酋

蘇米特·隆塔(Sumit Rungta)

賬號：Sumit Rungta

IBAN: AE220400000332717330003

銀行名稱：國家銀行Ras al Khaimah(RAKBANK)

SWIFT代碼：NRAKAEAK

銀行地址：阿聯酋迪拜Bur Dubai分行

帳户國家/地區：阿聯酋

阿希什·基拉特·德賽

賬號：Ashish Kirat Desai

IBAN: AE85 0260 0010 2244 5686 101

銀行名稱：阿聯酋國民銀行

SWIFT代碼：EBILAEAD

銀行地址：迪拜巴尼亞斯路集團總行

帳户國家/地區：阿聯酋

Allwyn D‘Souza

賬號：Allwyn D‘Souza

IBAN: AE760210000001101992378

銀行名稱：花旗銀行

SWIFT代碼：CITIAEAD

銀行地址：阿聯酋迪拜郵政信箱749號OUD Metha大廈

帳户國家/地區：阿聯酋

TSegaye Alayamehu Gebremariam

賬號：TSegaye Alayamehu Gebremariam

IBAN:AE870271271001983074027

銀行名稱：第一阿布扎比銀行

SWIFT代碼：FGBMAEAA

銀行地址：阿聯酋迪拜謝赫扎耶德路

帳户國家/地區：阿聯酋

達米爾·錢德拉坎特·甘地

賬號：達米爾·錢德拉坎特·甘地(Dharil Chandrakant Gandhi)

IBAN: AE200400000033488678031

銀行名稱：國家銀行Ras al Khaimah(RAKBANK)

SWIFT代碼：NRAKAEAK

銀行地址：迪拜Lamcy廣場旁邊的oud Metha

帳户國家/地區：阿聯酋

阿卡納·尚卡爾(Archana Shankar)

賬號：阿卡娜·香卡(Archana Shankar)

IBAN: AE730400000332909589002

銀行名稱：國家銀行Ras al Khaimah(RAKBANK)

SWIFT代碼：NRAKAEAK

銀行地址：迪拜Lamcy廣場旁邊的oud Metha

帳户國家/地區：阿聯酋

特瑞特拉斯金融科技私人有限公司

董事作者：

董事簽名

董事名稱(請打印)

阿南德·納加拉吉(Anand Nagaraj)

阿肖克·巴拉蘇布拉馬尼亞

蘇米特·隆塔(Sumit Rungta)

阿希什·基拉特·德賽

執行者

TSegaye Alayamehu Gebremariam

達米爾·錢德拉坎特·甘地

阿卡納·尚卡爾(Archana Shankar)