1

該公司的名稱是Triterras，Inc.

2

本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島KY1-1104，開曼羣島Ugland House，PO Box 309，Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地點。

3

本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

4

每名會員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

5

本公司股本為50,000美元，分為469,000,001股每股面值0.0001美元的普通股及30,999,999股每股面值0.0001美元的優先股。

6

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7

未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有本公司組織章程細則賦予它們的各自含義。

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2

1

釋義

1.1

在這些條款中，本規約附表1的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之相牴觸的情況：

“適用法律”

就任何人而言，指任何政府當局適用於該人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。

“文章”

指本公司的公司章程。

“審計委員會”

指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或後續委員會。

“審計師”

指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。

“營業日”

指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或責令在紐約市的銀行機構或信託公司關閉的日子以外的任何日子。

“原因”

指因不誠實或從事使董事或本公司名譽受損或給本公司造成重大經濟損失的行為而被判有罪。

“結算所”(Clearing House)

指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

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3

“公司”

指上述指定的公司。

“公司網站”

指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。

“補償委員會”

指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

“指定證券交易所”

指本公司證券上市交易的任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克資本市場。

“董事”

指本公司當時的董事。

“分紅”

指根據章程細則議決向股份支付的任何股息(不論中期或末期)。

“電子通訊”

指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子傳送方式。

“電子記錄”

與“電子交易法”中的含義相同。

“電子交易法”

指開曼羣島的“電子交易法”(2003年修訂本)。

“交易法”

指修訂後的1934年美國證券交易法或任何類似的美國聯邦法規以及證券交易委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“獨立董事”

其含義與指定證券交易所的規則和規定或交易所法案下的規則10A-3(視具體情況而定)中的含義相同。

“會員”

與規約中的含義相同。

“備忘錄”

指公司的組織章程大綱。

“最低成員”

指符合“交易所法”第14a-8條規定的合格會員提交建議書的最低要求的會員，或根據該法不時修訂或頒佈的任何適用規則提交建議書的會員。

“提名及企業管治委員會”

指根據本章程設立的公司董事會提名和公司治理委員會或任何後續委員會。

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4

“軍官”

指被任命在公司擔任職務的人。

“普通決議案”

指由簡單多數成員在股東大會上親自表決，或在允許委託書的情況下由代表投票通過的決議，包括一致通過的書面決議，並指有權親自投票或在允許委託書的情況下由代表在股東大會上投票的決議，包括一致通過的書面決議。當要求以投票方式表決時，在計算多數時，應考慮每一成員根據章程細則有權獲得的票數。

“普通股”

指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。

“優先股”

指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。

“會員登記冊”

指按照“章程”保存的會員名冊，包括(除另有説明外)任何分會會員名冊或複本會員名冊。

“註冊辦事處”

指本公司當其時的註冊辦事處。

“封印”

指公司的法團印章，包括每個複印件。

“證券交易委員會”

指美國證券交易委員會。

“分享”

指普通股或優先股，包括公司一小部分股份。

“特別決議”

與“規約”中的含義相同，幷包括一致的書面決議。

“規約”

指開曼羣島的公司法(2020年修訂版)。

“國庫股”

指根據章程以公司名義作為庫存股持有的股份。

1.2

在文章中：

(a)

輸入單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性的詞語包括女性；

(c)

指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面的”和“書面的”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

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5

(e)

“應”應解釋為強制性，“可”應解釋為允許；

(f)

凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提述經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；

(g)

由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應解釋為説明性的，並且不得限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)

這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不會限制或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(i)

標題僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(j)

關於根據本條款交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

“電子交易法”規定的關於條款的簽約或簽字的任何要求，包括條款本身的簽約，都可以通過電子簽名的形式來滿足；

(l)

電子交易法第8條和第19條第(3)款不適用；

(m)

就通知期而言，“整天”一詞指不包括收到或當作收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；及

(n)

就股份而言，“持有人”一詞是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。

2

開業日期

2.1

本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。

2.2

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。

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6

3

發行股份及附帶於股份的權利

3.1

在符合本章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或其他適用法律的規限下，在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及股息或其他權利或限制。在他們認為適當的時間和其他條件下，並可(在規約和章程的規限下)更改該等權利。

3.2

本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

3.3

本公司可發行本公司證券，該等證券可能由全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質證券組成，其條款由董事不時釐定。

3.4

公司不得向無記名發行股票。

4

會員登記冊

4.1

本公司應按照“章程”的規定保存或安排保存成員名冊。

4.2

董事可決定本公司須根據章程備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊應構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊，並可不時更改該決定。

5

關閉會員名冊或確定記錄日期

5.1

為決定有權在任何股東大會或其任何延會上通告或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東，董事可在指定報章或任何其他報章以廣告或任何其他方式按照指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律以其他方式發出通知後，規定股東名冊須關閉以供轉讓。

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7

5.2

除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為記錄日期，以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票的股東，或釐定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東的釐定日期，以代替或代替關閉股東名冊或其任何其他分派的日期，以確定有權收取任何股息或其他分派的股東的任何此等決定日期，或決定有權在任何股東大會或其任何延會上投票的股東的任何此等記錄日期，或為任何其他目的釐定股東人數。

5.3

倘股東名冊並無如此封閉，且無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派之股東大會投票之股東釐定記錄日期，則大會通知寄發日期或董事會決議支付有關股息或其他分派之決議案通過日期(視屬何情況而定)，即為有關股東釐定之記錄日期。當有權在任何成員會議上表決的成員按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

6

股票證書

6.1

只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，在代表同等數目相關股份的舊股票交回及註銷前，不得發出新股票。

6.2

本公司毋須就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已充分交付所有股東。

6.3

如股票污損、損毀、遺失或損毀，可按董事會規定的有關證據及賠償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(如有)以及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。

6.4

根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對任何股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

6.5

股票須於章程規定(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律不時釐定的有關時限內(以較短為準)於配發後發行，或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓外)於向本公司提交股份轉讓後發行。

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8

7

股份轉讓

7.1

在細則條款的規限下，任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，惟該轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、購股權或認股權證一併發行，條款為一方不得轉讓另一方，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令董事滿意的有關購股權或認股權證同樣轉讓的證據。

7.2

任何股份的轉讓文書應採用通常或通用的形式，或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的形式，或根據適用法律規定的其他形式，或以董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或其代表(如董事要求，由受讓人或其代表簽署)籤立，並可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人是結算所或其代名人，則可由轉讓人或受讓人簽署，如轉讓人或受讓人是票據交換所或其代名人，則轉讓文書須由轉讓人或其代表籤立，或如轉讓人或受讓人是結算所或其代名人，則轉讓文書須由轉讓人或其代表籤立。親筆或機印簽署或董事不時批准的其他籤立方式。在受讓人的姓名載入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

8

贖回、購回及交出股份

8.1

在章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可發行股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。

8.2

在章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。

8.3

本公司可就贖回或購買本身股份以章程許可的任何方式支付款項，包括以資本支付。

8.4

董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款股份的代價。

9

庫存股

9.1

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可決定該股份應作為庫存股持有。

9.2

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

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9

10

股份權利的變更

10.1

在章程第3.1條的規限下，如本公司股本於任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司是否清盤，任何類別附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改；否則，任何該等更改必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會有重大不利影響。細則中有關股東大會的所有條文(加以必要修訂後)均適用於任何該等大會，惟所需法定人數為一名持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

10.2

就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份會以同樣方式受所審議建議的影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。

10.3

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等權益的股份或具有優先或其他權利的股份而有所改變。

11

出售股份委員會

12

不承認信託

13

股份留置權

13.1

公司對以會員名義登記的所有股份(無論是否全部繳足股款)(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權，以償還所有債務、負債或

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10

(B)該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)對本公司或與本公司有任何聯繫(不論目前是否應付)，但董事會可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至就該股份應付的任何金額。

13.2

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，惟留置權所涉及的款項目前須支付，而股份持有人或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付，本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

13.3

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其毋須監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的售賣權力而受到任何違規或無效情況的影響，故買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，而其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的售賣權力而受到任何影響。

13.4

在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而任何餘額(受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。

14

看漲股票

14.1

在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的規限下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，由董事決定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

14.2

催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。

14.3

股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

14.4

如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，到期人士應就自到期和應付之日起未支付的金額支付利息，直至按董事會決定的利率支付為止(此外，

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11

但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

14.5

於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項(不論是否因股份面值或溢價或其他原因而應付)應被視為催繳，如未予支付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

14.6

董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。

14.7

董事會如認為合適，可從任何願意就其持有的任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東協定的利率支付利息。

14.8

於催繳股款前支付的任何該等款項，並不使支付該款項的股東有權獲得該款項若非因該等款項即須支付的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。

15

沒收股份

15.1

倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能應計的任何利息及本公司因該等未支付而招致的任何開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。

15.2

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可在該通知所規定的款項支付前，由董事通過決議案予以沒收。該等沒收應包括所有股息、其他分派或與沒收股份有關的其他應付款項，而該等股息、其他分派或其他款項在沒收前並未支付。

15.3

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份如被沒收，該人即不再是該等股份的成員，並須將被沒收股份的股票交回公司註銷，並仍有責任向公司支付在沒收當日他須就該等股份向本公司支付的所有款項，連同按董事可能釐定的利率計算的利息。

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12

於本公司就該等股份收取其到期及應付的所有款項後，其法律責任即告終止，但如本公司已收到全數付款，則其法律責任即告終止。

15.5

由一名董事或高級職員簽署的證明股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言，應為其內所述事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式處置股份的人士毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

15.6

細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款須於指定時間應付的任何款項(不論是因股份面值或溢價)，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

16

股份的傳轉

16.1

倘股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故股東的遺產並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

16.2

任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事可能要求出示的證據出示後，透過其向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，其權利與在有關股東去世或破產或清盤或解散(視情況而定)之前轉讓股份的權利相同。

16.3

因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權獲得假若其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東之前，該董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，與在有關股東去世或破產或清盤或解散前有關股東轉讓股份的情況下所享有的權利相同)，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或由其提名的某人登記為股份持有人。(但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，與在有關股東去世、破產、清盤或解散前股份轉讓的權利相同。視屬何情況而定)。如果通知在收到或被視為收到(根據章程確定)後90天內沒有得到遵守，董事可以在此後扣留。

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13

支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

17

章程大綱和章程的修訂與資本變更

17.1

本公司可藉普通決議案：

(a)

按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

(b)

將其全部或者部分股本合併分割為比其現有股份數額更大的股份；

(c)

將其全部或者部分實收股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的實繳股份；

(d)

借拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成數額較章程大綱所釐定為少的股份，或分成無面值的股份；及

(e)

註銷於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

17.2

按照前一條規定設立的所有新股應遵守章程細則中關於支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收和其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。

17.3

在符合章程和章程關於普通決議所處理事項的規定的情況下，公司可以通過特別決議：

(a)

更名；

(b)

塗改、增訂物品的；

(c)

就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及

(d)

減少其股本或任何資本贖回公積金。

18

辦公室和營業地點

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14

19

股東大會

19.1

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

19.2

本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行股東大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，則股東周年大會應於每年十二月第二個星期三上午十時在註冊辦事處舉行。在該等會議上，須呈交董事報告(如有)。

19.3

董事、首席執行官或者董事長可以召開股東大會。

20

有關股東大會的通知

20.1

任何股東大會均須給予至少五整天的通知。每份通知均須指明大會舉行會議的地點、日期、時間及須在大會上處理的事務的一般性質，並須按下文所述方式或按公司訂明的其他方式(如有的話)發出，但公司的股東大會，不論本條指明的通知是否已發出，以及章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵從，均須當作已妥為召開：

(a)

(如屬週年大會)所有有權出席週年大會並在會上表決的成員；及

(b)

倘為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東的過半數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於百分之九十五。

20.2

意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取該通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會使該股東大會的議事程序失效。

21

營業預告

21.1

於每屆股東周年大會上，股東須根據章程細則所載程序及在指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下或根據適用法律委任當時須委任的董事。在任何該等週年大會上，在週年大會前妥為提交的任何其他事務，均可予處理。

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21.2

要適當地提交年度股東大會，事務(提名董事除外，必須遵守並完全受第28條管轄)必須：

(a)

在根據章程規定由董事或在其指示下發給股東的年度股東大會通知(或其任何副刊)中指定的；

(b)

以其他方式由董事或在董事指示下恰當地提交週年股東大會；或

(c)

否則由下列成員在週年大會上適當地提出：

(i)

在發出本條規定的通知和召開年度股東大會時是最低成員；

(Ii)

有權在該週年大會上表決；及

(Iii)

遵守本條規定的通知程序。

21.3

要根據第21.2(C)條將任何該等業務正式提交任何股東周年大會，股東必須在不遲於上一年度股東周年大會日期一週年前的第120天營業時間結束前及不遲於上年度股東周年大會日期一週年前90天營業時間結束前，以面交或快遞或掛號郵遞(預付郵資)的方式及時向本公司發出有關通知。然而，倘股東周年大會日期於該週年日之前或之後超過30天，為及時起見，本公司必須在以下日期之前收到股東通知：(X)於該股東周年大會日期前90天結束營業時間；及(Y)倘該提前或延遲舉行股東周年大會日期的首次公佈日期少於該日期前100天，則為首次公佈股東周年大會日期後10天。在任何情況下，公開宣佈股東周年大會延期或延期，或該等延期或延期，均不得開始一個新的時間段，或以其他方式延長本文所述的任何股東通知發出時間段。

21.4

任何該等有關其他事項的通知，須就該會員擬向週年大會提出的每項事項列明：

(a)

意欲提交週年大會審議的業務的簡介、在週年大會上進行該業務的理由，以及有關該業務的任何建議的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等業務包括修訂章程細則的建議，則建議修訂的文本)，以不超過1,000字為限；

(b)

關於發出通知的成員和代表其提出該建議的任何實益擁有人：

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(i)

該會員(按會員名冊所載)及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，而該建議是由該會員代為提出的；

(Ii)

在該通知日期，任何該等成員及該實益擁有人或其各自的關聯公司(指明該等關聯公司)直接或間接實益擁有或登記在案的股份類別和數目；(B)任何該等成員或該等實益擁有人或其各自的關聯公司(指定該關聯公司的名稱)直接或間接擁有的股份類別及數目；

(Iii)

該會員或任何該等實益擁有人或其各自的聯屬公司在該通知日期直接或間接作為一方的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何掉期或其他衍生工具或空倉、利潤權益、期權、對衝交易和證券借出或借入安排)的描述：(X)與任何股份有關的協議、安排或諒解(包括但不限於任何掉期或其他衍生工具或空頭頭寸、利潤權益、期權、對衝交易和證券借出或借入安排)：(X)關於任何股份；或(Y)其效果或意圖是減輕損失，管理股價變動(增加或減少)的潛在風險或利益，或增加或減少該成員或實益所有人或其任何關聯公司對股份的投票權，或可能直接或間接地全部或部分直接或間接根據任何股份的價值(或價值變化)支付款項(本條第21.4條第(B)款(Iii)項所述類型的任何協議、安排或諒解，稱為“備兑安排”)；以及

(Iv)

表示該成員是有權在該週年大會上表決的股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席週年大會以提出該等事務；

(c)

對股東及其代表其提出建議的任何實益擁有人或其各自的關聯公司在該業務中的任何直接或間接重大利益(無論是通過持有證券，或憑藉作為本公司或第三方的債權人或合同對手方，或其他)的任何直接或間接重大利益的描述，以及該成員或任何該等實益擁有人或其各自的關聯公司與任何其他人士(指名為該等人士)之間關於該成員提出該等業務的所有協議、安排和諒解；

(d)

無論成員或實益所有人有意還是集團的一部分，意在：

(i)

向至少一定比例的普通股(或其他股份)的持有者遞交委託書和/或委託書；和/或

(Ii)

否則，向會員徵集委託書以支持該提議；

(e)

由成員和代表其提出提案的任何實益擁有人對以下各項作出的承諾：

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(i)

將上述第22.4(B)(Ii)、(B)(Iii)和(C)條規定的信息以書面形式通知本公司，截至股東周年大會記錄日期，應在記錄日期或記錄日期通知首次通過公告披露之日後五(5)個工作日內及時通知本公司；以及(B)(B)(Iii)和(C)條規定的信息截至股東周年大會記錄日期，應在記錄日期或記錄日期公告首次披露之日起五(5)個工作日內及時通知本公司；以及

(Ii)

此後，在此類信息發生任何更改後的兩(2)個工作日內更新此類信息，無論如何，應在會議日期前一天的營業時間結束時更新；以及

(f)

有關該股東、任何該等實益擁有人及其各自聯營公司的任何其他資料，而該等資料須於委託書或其他文件中披露，而該等資料須根據交易法第14條就該建議徵求委託書(視何者適用而定)，其程度與股份根據交易法登記的程度相同。

21.5

儘管有任何相反的規定，但除必須遵守第28條並受第28條獨家管轄的董事提名外，根據本條規定的任何業務的提案，如股東已按照交易法第14a-8條向本公司提交提案，且該股東的提案已包括在本公司為徵集年度股東大會委託書而準備的委託書中，則該股東應被視為已滿足本章程規定的通知要求；但該股東應提供所需的信息；如果該股東已提供所需的信息，則該股東應被視為已滿足該股東的要求，且該股東的提案已包含在本公司為徵集年度股東大會的委託書而準備的委託書中；但該股東應已提供所需的信息。此外，根據交易法第14a-8(B)條的規定，可通過向本公司提供所需信息來滿足第21.4(B)條所要求的信息。

21.6

儘管條款中有任何相反的規定：

(a)

除按照本條規定的程序外，成員在任何年度股東大會上不得處理任何其他事務(董事提名除外，該提名必須符合第28條的規定，並應完全由第28條管轄)；以及

(b)

除非適用法律和當時股票可能在其上上市或報價的任何適用證券交易所或報價系統的規則另有要求，否則如果打算按照本條在年度股東大會上開展業務的成員沒有：(X)及時提供上文第21.4(E)條所述的通知；或(Y)及時親自或委託代表出席年度股東大會提出擬議業務，則該業務不得辦理，即使本公司或任何其他個人或實體可能已收到與該業務有關的委託書。

21.7

除適用法律或章程另有規定外，任何年度股東大會的主席或聯席主席應有權和義務確定擬提交年度股東大會審議的任何事務是否按照上述程序提出(包括該成員是否按照該成員的代表請求或未如此請求委託書(視情況而定)以支持該成員的提議。)；任何年度股東大會的主席或聯席主席應有權並有義務確定擬提交年度股東大會的任何事務是否按照上述程序提出(包括該成員是否按照該成員的代表徵求了支持該成員的提議的委託書

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18

根據第21.4(D)條的要求)，如果任何業務不符合本條款的要求，則聲明該有缺陷的提案應不予考慮。本細則的規定適用於除提名董事(該提名必須遵守並完全受第28條管限)及根據交易所法第14a-8條適當提出的事項外，由股東向股東周年大會提出的任何事務。就本章程而言，“公開宣佈”應指：在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞機構報道的公司新聞稿中，或在公司根據“交易法”第13、14或15(B)條向美國證券交易委員會公開提交或提交的文件中披露。

21.8

本條的任何規定均不得被視為影響下列任何權利：

(a)

會員要求根據“交易法”下適用的規則和條例，在公司的委託書中加入建議；或

(b)

任何類別優先股或本公司授權發行的任何其他類別股份的持有人可根據其任何適用條文提出建議。

21.9

儘管有本條的前述規定，一成員還應遵守與本條所列事項有關的“交易法”及其下的規則和條例的所有適用要求(如果適用)。

22

大會的議事程序

22.1

在任何股東大會上，除非出席會議法定人數，否則不得處理任何事務。大多數股份的持有人為親自出席或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。

22.2

一個人可以通過會議、電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

22.3

由所有當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)的效力及作用，猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

22.4

如果在指定的會議開始時間後半小時內未達到法定人數，會議應延期至下週的同一天、同一時間和/或地點，或董事會可能決定的其他日期、時間和/或地點，如果是在休會的情況下，會議將延期至下週的同一天、同一時間和/或地點，或由董事決定的其他日期、時間和/或地點。

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19

會議在指定的會議開始時間起計半小時內未達到法定人數，出席的成員即構成法定人數。

22.5

董事會可於指定會議開始時間前任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內沒有出席，或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

22.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者董事在指定的會議開始時間後15分鐘內沒有出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。

22.7

主席如徵得出席會議法定人數的會議的同意，可將會議延期，如會議有此指示，則主席須將會議延期，但在任何延會上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

22.8

當股東大會延期三十天或以上時，應按照原大會的情況發出延期會議的通知。？否則，無須就休會發出任何該等通知。

22.9

倘就股東大會發出通知，而董事按其絕對酌情決定權認為，基於任何理由，在召開股東大會的通知所指明的地點、日期及時間舉行該股東大會不切實際或不宜，則董事可將股東大會延期至另一地點、日期及/或時間舉行，惟有關重新安排的股東大會的地點、日期及時間的通知須迅速發給全體股東。在任何延期的會議上，除原會議通知中規定的事務外，不得處理任何事務。

22.10

當股東大會延期三十天或以上時，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。否則，不必就推遲的會議發出任何此類通知。為原股東大會提交的所有委託書在延期的股東大會上仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。

22.11

付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

22.12

須按主席指示以投票方式表決，投票結果須當作是要求以投票方式表決的股東大會的決議。

22.13

就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決，須立即進行。要求對其他問題進行投票的，應當在下列日期、時間和地點進行

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20

大會主席指示，除要求或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在投票前進行。

22.14

在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

23

委員的投票

23.1

在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，以任何該等方式出席的每名股東均可就其持有的每股股份投一票。

23.2

就聯名持有人而言，親身或由受委代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的優先持有人的投票將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票，而資歷則由持有人在股東名冊上的姓名順序決定。

23.3

精神不健全的成員，或任何有精神錯亂司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院委任的其他人代表該成員投票，而任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人均可委託代表投票。

23.4

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非其於會議記錄日期登記為股東，亦除非其當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

23.5

不得就任何投票人的資格提出反對，但在作出或提交反對的投票的大會或延會上除外，而在該大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。

23.6

投票可以是親自投票，也可以由代表投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名會員可根據一份或多份文書委任一名以上代表或同一名代表出席會議並投票。會員委派一名以上代表的，委託書應當載明每名代表有權行使相關表決權的股份數量。

23.7

持有多於一股股份的股東無須以同樣方式就其股份就任何決議案投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或棄權表決股份或部分或全部股份，而在符合委任他的文書的條款下，根據一份或多份文書委任的代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放棄表決股份或部分或全部股份。

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24

代理服務器

24.1

委任代表的文書須為書面文件，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則須由其正式授權的代表簽署。代理不必是成員。

24.2

董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委託書所涉及的會議或續會的指定地點和時間(不遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委派代表的文書須在文書所指名的人士擬投票的會議或續會指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。

24.3

主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書須當作已妥為存放。委託書如未按準許的方式存放，或未經主席宣佈已妥為存放，即屬無效。

24.4

委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至撤銷為止。委派代表的文書應被視為包括要求、加入或同意要求投票的權力。

24.5

根據委託書條款作出的表決，即使委託人過往死亡或精神錯亂、委託書或委託書所根據的授權被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司在尋求使用委託書的股東大會或其續會開始前，已在註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

25

企業會員

25.1

身為股東的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或如無董事或其他管治團體決議的有關規定，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司或任何類別股東的任何會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的相同權力，一如該法團為個人成員時可行使的權力一樣。

25.2

如結算所(或其代名人)為法團成員，則可授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何會議

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22

任何類別股東的授權，惟授權須指明每名該等代表獲授權所涉及的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。

26

可能無法投票的股票

27

董事

28

董事的提名

28.1

根據第30.1條的規定，在年度股東大會上，只有在下列情況下才能提名當選為董事的人士：

(a)

董事；或

(b)

任何成員如：

(i)

在發出本條規定的通知和召開年度股東大會時是最低成員；

(Ii)

有權在該週年大會上投票贊成該等委任；及

(Iii)

遵守本細則所載的通告程序(儘管細則有任何相反規定，本細則第28.1(B)條應為股東周年大會提名董事選舉人選的唯一途徑)。

28.2

任何有權在選舉中投票的股東可提名一名或多名人士參選董事，惟該股東須按照本細則所載程序，以面交或快遞或掛號郵遞(預付郵資)的方式，在不早於第120天營業時間結束前及不遲於上一年度股東周年大會日期前一年的第90天營業時間結束前，向本公司發出提名意向的書面通知。然而，如果股東周年大會日期在該週年日之前或之後超過30天，為了及時，本公司必須在不遲於該週年日之前收到股東通知。

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23

(X)於股東周年大會日期前90天結束營業時間；及(Y)如提前或延遲舉行股東周年大會日期首次公佈日期少於該日期前100天，則為股東周年大會日期首次公佈日期後10天；及(Y)如提前或延遲舉行股東周年大會日期首次公佈日期少於該日期前100天，則為股東周年大會日期首次公佈日期後10天。在任何情況下，公開宣佈股東周年大會延期或延期，或該等延期或延期，均不得開始一個新的時間段，或以其他方式延長本文所述的任何股東通知發出時間段。股東只可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)參選本細則所規定的董事，且只可提名股東周年大會通告所指明須於股東周年大會上參選的類別。

28.3

成員擬提名董事的每份此類通知應載明：

(a)

就作出通知的成員及代其作出提名的任何實益擁有人而言：

(i)

該會員(以會員名冊所載者為準)及代表其作出提名的任何該等實益擁有人的姓名或名稱及地址；

(Ii)

在該通知日期，該成員和任何該實益所有人或其各自的關聯公司(指定該關聯公司的名稱)分別直接或間接實益擁有並登記在冊的股份類別和數量；

(Iii)

該成員或實益擁有人或其各自的關聯方在該通知日期直接或間接為一方的任何涵蓋安排的描述；

(Iv)

與該會員和任何該等實益所有人有關的任何其他信息，而根據《交易所法》第14條的規定，該等信息需要在與徵集董事選舉委託書相關的委託書中予以披露；以及

(v)

表示該成員是有權在該週年大會上表決的股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該成員通知內所指明的一名或多於一名人士；

(b)

該成員或任何實益擁有人或其各自的關聯公司與每名被提名人或任何其他人(指名該等人)之間的所有安排或諒解的描述，根據這些安排或諒解，該成員將根據這些安排或諒解進行提名；

(c)

無論成員或實益所有人是或打算成為某集團的一部分，而該集團有意：

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(i)

向持有推選董事所需普通股(或其他股份)百分比的股東遞交委託書和/或委託書；和/或

(Ii)

否則，向會員徵集委託書，以支持該一項或多項提名；

(d)

關於該委員建議提名競選或連任董事的每一人：

(i)

所有與該人有關的信息，本應包括在根據《交易所法案》第14條徵集董事選舉委託書時提交的委託書中；

(Ii)

該代名人或其任何聯繫人士在該通知日期為其中一方的任何涵蓋安排的描述

(Iii)

每名被提名人的書面同意書，同意在委託書中被指名為被提名人，並同意在當選後擔任董事的職務；以及

(Iv)

如果當選，被提名人是否打算就隨後的選舉提交董事會要求的任何提前辭職通知，該提前辭職取決於被提名人未能獲得多數票以及董事會是否接受該辭職；以及

(e)

備案人及每名實益擁有人(如有)承諾(I)於股東周年大會備案日以書面通知本公司上文第29.3(A)(Ii)、(A)(Iii)、(B)及(D)條所載資料，並在記錄日期或備案日通知日期較後的五(5)個營業日內迅速(無論如何須在五(5)個營業日內)以公告方式首次披露該等資料，並(Ii)其後在兩(2)個營業日內更新該等資料。截至會議日期前一天的營業時間結束。

28.4

除非按照章程規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為董事。除適用法律或章程另有規定外，任何推選董事或董事的年度股東大會的主席或聯席主席，如事實證明有需要，可裁定提名不符合上述程序，或如該會員未按第28.3(C)條的規定作出陳述而徵求委託書支持該會員的被提名人，則主席、聯席主席或董事應如此決定；如主席、聯席主席或董事應如此決定，則應向年度股東大會宣佈該提名，且有瑕疵的提名應予以撤銷。儘管章程細則中有任何相反規定，除非指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例另有要求或適用法律另有規定，否則如果擬根據本條在年度股東大會上提名的會員沒有：

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25

(a)

及時提供第28.3(E)條規定的通知；或

(b)

儘管本公司或任何其他人士或實體可能已收到有關提名的委託書，但如本公司或任何其他人士或實體已親身或委派代表出席股東周年大會提出提名，則該提名將不會被理會，即使有關提名的委託書可能已由本公司或任何其他人士或實體收到。

28.5

儘管有本條的前述規定，任何打算根據本條在年度股東大會上提出提名的成員和每個相關的實益所有人(如果有)也應遵守《交易法》及其下的規則和條例的所有要求，其適用程度與股票是根據《交易法》登記的一樣，涉及章程規定的事項；但章程細則中提及《交易法》的任何內容，並不意在也不得限制適用於按照第28.1條作出或擬作出的提名的要求。

28.6

本條條文不得視為影響任何類別優先股或本公司授權發行的任何其他類別股份持有人根據其條款委任董事的任何權利。

28.7

根據第28.1(B)條，任何人要有資格當選或改選為董事的被提名人，必須(不遲於規定的通知交付截止日期)向公司提交一份由公司準備的書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景(該問卷應由公司應書面請求提供)，以及書面陳述和協議(採用公司應書面請求提供的格式)：

(a)

現在和將來都不會成為以下各方的一方：

(i)

與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，即該人如果當選為董事人，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票；或

(Ii)

任何可能限制或幹擾此人(如果當選為董事)根據適用法律履行其職責的投票承諾；

(b)

不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務或行為中未披露的任何直接或間接賠償、補償或賠償達成的任何協議、安排或諒解的一方；

(c)

以個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體，如果當選為董事，將遵守並將遵守適用法律和公司治理、利益衝突、保密

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26

及適用於一般董事的公司股權及交易政策及指引；及

(d)

如果當選為董事，其行為將符合本公司的最佳利益，而不符合任何個別選民的利益。提名和治理委員會應審查成員提交的關於擬議被提名人的所有此類信息，並確定該被提名人是否有資格擔任董事。本公司及董事提名及管治委員會可要求任何建議被提名人提供本公司合理所需的其他資料，以決定該建議被提名人是否符合獨立董事的資格，或該等資料可能對合理股東理解該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

28.8

應董事要求，任何獲提名為董事候選人的人士須向本公司提供根據本細則須在股東提名通知內列載的資料。

28.9

任何擬提名一名或多名人士參選董事的會員，應根據美國證券交易委員會的章程和適用規則，負責並承擔在年度股東大會之前向任何其他有表決權的會員徵集選票和向該等會員分發材料的相關費用。會員應包括該會員打算在其本身的委託書和委託卡中提名為董事候選人的任何一個或多個人。

29

董事的權力

29.1

在章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使董事先前的任何行為失效，而該等行為若沒有作出該修改或該指示則會是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會會議可行使董事可行使的一切權力。

29.2

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

29.3

董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

29.4

董事可行使本公司的一切權力，借入款項，將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或任何部分按揭或押記。

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27

併發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他有關證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或義務的抵押品。

30

董事的任免

30.1

本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，或可通過普通決議案罷免任何董事。

30.2

董事會可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事，惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或根據章程細則釐定的董事人數上限。

30.3

董事應分為三(3)類，分別指定為I類、II類和III類。董事應當按照董事會通過的一項或多項決議分配到每一類。本公司2020年年度股東大會上，第I類董事任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期滿三(3)年。在本公司2021年股東周年大會上，第II類董事的任期將屆滿，選舉產生的第II類董事的任期為完整的三(3)年。在本公司2022年股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，選舉產生的第三類董事的任期為完整的三(3)年。在隨後舉行的每一次本公司年度股東大會上，董事將被推選為接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別董事的完整任期三(3)年。儘管有本條前述規定，每名董事的任期應直至其任期屆滿，直至其繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其較早去世、辭職或被免職。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

31

董事辦公室休假

(a)

董事向本公司發出書面通知，要求其辭去董事的職務；或

(b)

董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，無委託代表)，董事會通過決議，決定其因此而離任；或

(c)

董事一般會死亡、破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整協議；或

(d)

董事被發現精神不健全或變得不健全；或

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28

(e)

所有其他董事(不少於兩名)決定，由於(及非其他)原因(或由所有其他董事在根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案或由所有其他董事簽署的書面決議案)將其免任董事的職務。

32

董事的議事程序

32.1

處理董事事務的法定人數可由董事釐定，如有三名或以上董事，則法定人數為多數；如有兩名董事，法定人數為兩名；如只有一名董事，則法定人數為一名。

32.2

在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。除本條另有規定外，任何會議上提出的問題應以多數票決定。在為審議企業合併而召開的會議上，如認為合適，應批准企業合併，並向成員提出批准企業合併的建議，有關企業合併的決定應以至少三分之二的多數票決定。在票數均等的情況下，主席或(如有聯席主席)每名聯席主席有權投第二票或決定票。

32.3

一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些通信設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席或聯席主席所在地舉行。

32.4

由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式或多份)，或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的卸任，則屬該決議案標的之董事以外的所有董事均具效力及作用，猶如該決議案已在妥為召開及舉行的董事會議或董事會會議(視屬何情況而定)上通過一樣。

32.5

董事或董事指示下的其他高級職員可向各董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議，通知須列明擬考慮的業務的一般性質，除非全體董事在會議舉行之時、之前或之後放棄通知。細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文(加以必要修訂後)均適用於任何該等董事會會議通知。

32.6

即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事(或唯一繼續留任的董事(視情況而定))仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的必要法定人數，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

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29

32.7

董事會可選舉董事會主席或聯席主席，並決定其任期；但如未選出該等主席或聯席主席，或如主席或聯席主席在任何會議上於指定會議開始時間後十五分鐘內未出席，則出席的董事可在出席的董事中選出一人擔任會議主席。

32.8

任何董事會議或董事委員會所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事有若干欠妥之處，及/或彼等或彼等任何人士喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士均已獲正式委任及/或並無喪失董事資格及/或並無離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

32.9

董事可以由其書面指定的代表出席董事會會議。委託書應計入法定人數，委託書的投票數在任何情況下均應被視為指定董事的投票權。

33

對批准的推定

34

董事利益

34.1

董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他有薪職位(核數師職位除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

34.2

董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以專業身份為本公司行事，該人或其公司有權獲得專業服務報酬，猶如他不是董事一樣。

34.3

董事可以是或成為本公司發起的任何公司或本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益，而該等董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

34.4

任何人不得取消董事的任職資格，或因該辦事處而阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，任何此類合同也不得

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30

任何由本公司或其代表訂立而董事須以任何方式擁有權益的合約或交易，均毋須避免訂立任何有關合約或交易，而訂立有關合約或涉及上述權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤，向本公司交代該等合約或交易所實現或產生的任何利潤，而該等合約或交易是因該董事持有該職位或由此而建立的受信關係所致。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事於該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該合約或交易投票時或之前披露。

34.5

董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，就就其擁有權益的合約或交易的決議案投票而言，發出一般通知即屬足夠的披露，而在發出該一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別通知。

35

分鐘數

36

董事權力的轉授

36.1

董事可將其任何權力、授權及酌情決定權(包括再轉授的權力)轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程所管限，只要該等章程有能力適用。

36.2

董事會可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理以管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則有能力適用。

36.3

董事可為委員會採納正式書面約章，如獲通過，則應每年審查及評估該等正式書面約章的充分性。各該等委員會應獲授權作出一切必要的事情，以行使章程細則所載該委員會的權利，並擁有董事根據本章程可轉授的權力。

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31

根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或根據適用法律的其他規定，本公司將按照章程和細則的規定進行交易。審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)均須由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或根據適用法律規定的最低人數)組成。

36.4

董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時由董事撤銷。

36.5

36.6

董事可按其認為合適的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定，否則高級職員可由董事或成員通過決議案罷免。高級人員如向公司發出辭職書面通知，可隨時離任。

37

沒有最低持股比例

38

董事的酬金

38.1

支付予董事的酬金(如有)為董事釐定的酬金。董事亦有權獲支付因出席董事或委員會會議、或本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關而恰當招致的所有差旅費、酒店及其他開支，或收取董事釐定的有關固定津貼，或部分上述方法與另一方法的組合。

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32

38.2

董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越董事一般日常工作的任何服務的額外酬金。支付給同時是本公司的大律師、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事的任何費用，應是其作為董事的報酬之外的費用。

39

封印

39.1

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。加蓋印章的每份文書均須由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此委任的高級職員或其他人士。

39.2

本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應是本公司的法團印章的複印件，如董事會如此決定，印章複印件的正面應加上將使用印章的每個地點的名稱。

39.3

董事或本公司的高級職員、代表或受權人可無須董事的進一步授權，在須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長認證的任何本公司文件上加蓋印章。

40

股息、分配和儲備

40.1

在章程及本細則的規限下，除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事根據其決議支付該股息的決議案條款明確規定該股息為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤、股份溢價賬或法律許可外，不得派發任何股息或其他分派。

40.2

除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均應按會員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

40.3

董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東當時因催繳或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

40.4

董事會可議決任何股息或其他分派全部或部分以特定資產的分派，特別是(但不限於)任何其他公司的股份、債權證或證券的分派，或以任何一種或一種以上的方式支付，如在該等分派方面出現任何困難，董事可按其認為的方式解決。

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33

董事會可酌情發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定應根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為適宜的方式將任何該等特定資產歸屬予受託人。

40.5

除任何股票附帶的權利另有規定外，股息和其他分配可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

40.6

董事在決議案派發任何股息或其他分派前，可撥出其認為適當的款項作為一項或多項儲備，該等儲備須經董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務。

40.7

有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人都可以就他們作為聯名持有人持有的股份發出任何股息、其他分配、紅利或其他應付款項的有效收據。

40.8

任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。

40.9

任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自該股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人申索，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被組成為該賬户的受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。任何股息或其他分派自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領，將予以沒收並歸還本公司。

41

資本化

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42

賬簿

42.1

董事須安排備存有關本公司所有收支額及收支事宜、本公司所有貨品銷售及購買以及本公司資產及負債的妥善賬簿(如適用，包括包括合約及發票在內的主要相關文件)。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應被視為備存了適當的賬簿。

42.2

董事會應決定本公司的帳簿或其任何部分是否以及在何種程度、時間和地點以及在何種條件或規定下公開給非董事的股東查閲，而任何股東(非董事)均無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，但章程授予或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

42.3

董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並將其呈交本公司省覽。

43

審計

43.1

董事可委任一名本公司核數師，該核數師應按董事決定的條款任職。

43.2

在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，倘股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例規定或適用法律另有規定，董事應設立及維持一個審核委員會作為董事委員會，並應採納正式的審核委員會章程，並每年審核及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或符合適用法律的其他規定。審計委員會應至少在每個財務季度召開一次會議，或根據情況更頻繁地召開會議。

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43.3

如該等股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，並利用審核委員會審核及批准潛在利益衝突。

43.4

審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

43.5

如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要其服務時因生病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

43.6

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

43.7

如董事有此要求，核數師須在其任期內(如屬在公司註冊處處長登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆股東周年大會上、(如屬在公司註冊處處長登記為普通公司的公司)獲委任後的下一次股東特別大會上及(如屬在公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司)獲委任後的下一次股東特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

44

通告

44.1

通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊所示的其地址(或如果通知是通過電子郵件發出的，則將通知發送到該成員提供的電子郵件地址)。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，以電子通訊方式送達，或將通知張貼於本公司網站。

44.2

如果通知是由以下人員發送的：

(a)

快遞；將通知送達快遞公司視為已完成送達，並應視為在通知送達快遞公司後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

(b)

郵寄；通知的送達應被視為通過正確填寫地址、預付郵資和郵寄一封包含通知的信件而完成，並應被視為在通知張貼後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知，並應被視為在張貼通知之日後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

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(c)

電報、電傳或傳真；通知的送達應被視為已通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址而完成，並應被視為在發送電子郵件的當天收到，收件人無需在收到電子郵件時予以確認；以及

(e)

將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件在本公司網站上放置一小時後完成。

44.3

本公司可向本公司獲告知因某成員死亡或破產而有權享有一股或多於一股股份的一名或多於一名人士發出通知，其方式與章程細則規定發出的其他通知相同，並須以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等通知的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以任何可能的方式發出通知而發給該等人士或多於一名股份的人士，而該通知須以該等通知的姓名或名稱或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述寄往該等人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以該等通知可能採用的任何方式發出通知。

44.4

每次股東大會的通知須以章程細則授權的任何方式發給每名股份持有人，而該股份持有人有權在該大會的記錄日期收到該等通知，但如屬聯名持有人，如該股東若非因身故或破產便有權收到大會通知，則該通知如發給成員登記冊上排名首位的聯名持有人，以及因其身為成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予的每名人士，即屬足夠，而其他任何人士均無權收到大會通知。

45

清盤

45.1

如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

(a)

如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔；或

(b)

如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司的全部已發行股本，盈餘應按清盤開始時持有的股份面值的比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。

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45.2

如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人經同樣批准後，可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人經同樣批准而認為合適的信託，並將該等資產全部或任何部分轉歸受託人，但清盤人不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

46

賠償和保險

46.1

每名董事及高級人員(為免生疑問，不包括公司的核數師)，連同每名前董事及前高級人員(每名均為受彌償人)，須從公司資產中獲得彌償，以賠償他們或他們中的任何一人因執行其職能時的任何作為或沒有行事而招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、要求、訟費、損害賠償或開支，包括法律費用，但因履行其職能而招致的法律責任(如有的話)除外因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接)，本公司概不負責，除非該責任是因該獲彌償人士的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而產生。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。

46.2

公司須向每名獲彌償保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，而該等律師費及其他費用及開支是與涉及該受彌償保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為該等受彌償人士尋求賠償。就本章程項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償，則獲彌償保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該一方不得就該等判決、費用或開支獲得賠償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

46.3

董事可代表本公司為董事或其他高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而根據任何法律規則須負上的任何法律責任。

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47

財政年度

48

以延續方式轉讓

49

合併與整合

50

商機

50.1

在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級管理人員(“管理層”)的任何個人均無責任避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何可能對管理層和本公司構成公司機會的交易或事項。除合同明確假定的範圍外，在適用法律允許的範圍內，管理層概無責任向本公司傳達或提供任何有關公司機會，且不會僅僅因為一方為自己追逐或獲取該公司機會、將該公司機會指引給另一人或不向本公司傳達有關公司機會的事實，而違反作為成員、董事和/或高級職員的受信責任，對本公司或其成員負責。

50.1

在法院可能認為與本章程細則中放棄的公司機會有關的任何活動的進行違反了本公司或其成員的責任的情況下，本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能對該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內，本條規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。

50.2

即使本條有任何相反規定，該放棄不適用於僅以董事或高級職員的身份明確向該人士提供的任何商機，而該商機是本公司能夠在合理基礎上完成的。

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