[***] 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，某些信息已被排除在本文件之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

附件 10.38

新冠肺炎疫情應對協議(版本3.1)

協議摘要

獲獎者信息
名稱：		Variation BioTechnologies Inc.(“Awardee”)
郵寄地址：
項目銷售線索：		大衞安德森
管理聯繫人：		亞當巴克利
銀行帳户詳細信息：		帳户名稱：美元帳號：路由/ABA 編號： SWIFT 代碼：銀行：銀行地址：**

CEPI 信息
郵寄地址：		防疫創新聯盟，挪威奧斯陸，郵政信箱123 Torshov，N-0412
項目銷售線索：
管理聯繫人：

協議信息
項目名稱		SA變異型單價和多價SARS-CoV2候選疫苗的研製
CEPI 計劃名稱		暴發對新型冠狀病毒(新冠肺炎)的反應
生效日期		下面上次簽名的日期
過期日期		如附件A條款和條件第20.1條所述。
本協議包括並通過引用併入：		協議(“協議”)是指本協議摘要以及以下條款和條件：(附件 A) - 團隊章程(附件B) - 工作包的IPDP(附件C) - 工作包預算(附件D) - 截至生效日期的AMC國家、UMIC和HIC列表(附件E) - 分包商名單(附件F) - 預先存在的協議清單(附件G)

本協議(“協議”)是Awardee和防疫創新聯盟(CEPI)之間的協議) ，自上次簽署之日起生效，如下所示(“生效日期”)。本協議的每一方均可單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。本協議規定了管理項目績效和資金的條款和條件(如本協議所定義)。這也反映了各方共同承諾開發安全有效的SARS-CoV-2疫苗，儘快測試並獲得監管機構對疫苗的批准，以符合患者安全和實現疫苗質量，並確保在使用國家以負擔得起的價格生產和分銷足夠數量的疫苗，以滿足全球需求。作為此資金獎勵的一項條件，雙方通過其授權代表在下面簽字，即可簽訂本協議。

簽署，代表：

防疫創新聯盟

簽名：	/s/ 理查德·哈切特
名稱：	理查德哈切特
標題：	首席執行官
日期。	March 9, 2021

VBI Vaccines Inc.

簽名：	/s/Jeffrey Baxter
名稱：	傑弗裏·巴克斯特
標題：	首席執行官
日期：	March 8, 2021

附件 A：條款和條件

定義：

1.1

“額外的新冠肺炎候選疫苗”是指華帝公司針對SARS-CoV-2的任何候選疫苗，其抗原僅來自SARS-CoV-2，而不來自除疫苗工程或VBI2902後的任何其他病毒(如本文所定義)。以任何形式或劑量的藥物組合物或製劑。

1.2

“Additional COVID-19 Candidate Notice” has the meaning 如第14.1條所述。

1.3

“附屬公司” 指由一方控制、控制或與一方共同控制的任何企業實體。為清楚起見，“控制”應通過直接或間接控制另一方的管理和/或業務的能力而存在。無論是通過擁有有表決權的股票，還是通過任命黨的董事會多數成員的權力。

1.4

“Agreement Summary” means the signature page that identifies the Parties and to which this Annex A 以及其他附件。

1.5

“AMC 國家”是指那些不時有資格參加COVAX AMC的國家(截至生效日期列於附件E)。

1.6

“背景知識產權”(或“背景IP”)指在本協議期限內由Awardee擁有或控制的任何和所有知識產權。是否存在於生效日期或以後獨立於項目開發或收購的項目。為清楚起見，背景IP包括Awardee獲得的商業自由運營許可證。

1.7

“Budget” means the schedule of funds identified in Annex D CEPI將就工作包中的項目活動向獲獎人支付費用，該工作包可能會根據雙方的書面協議不時修改。

1.8

“營業天數”指除(A)星期六或星期日以及(B)英國倫敦、挪威奧斯陸或美國馬薩諸塞州的任何公眾假期以外的任何一天。

1.9

“加拿大協議”是指加拿大戰略創新基金與Variation BioTechnologies Inc.於9月16日簽署的協議2020，包括任何延期或其修正案，前提是任何此類修正案與CEPI在本合同項下的權利一致。

1.10

“CEPI 服務提供商”是指由CEPI直接簽約並提供資金的第三方，CEPI可自行決定將其提供給Awardee，以支持其在項目下的活動。

1.11

“商業收益”是指從項目成果(包括項目疫苗)的商業開發中產生的任何經濟上可量化的收益。

1.12

“商業上的合理努力”是指以與Awardee致力於類似開發階段的其他產品的努力和資源相一致的水平的努力和資源(包括部門預算資源)來履行此類義務或任務。生命週期和影響受試者結果的可能性，考慮所有相關的因素，包括安全性和有效性問題、產品概況、開發或製造產品的難度、涉及的監管要求(包括獲得相關政府當局批准的可能性)和產品的潛在適銷性旨在解決全球緊急醫療需求、嚴重的公共衞生問題和新冠肺炎大流行造成的經濟影響以及該產品的潛在市場需求。

1.13

“成本指導意見”是指CEPI關於合格的直接和間接成本、不合格的成本以及實物捐助估值的説明性文件，如第11.2條中進一步描述的。

1.14

“貨物成本”(或“齒輪”)是指由Awardee或其指定人制造和供應項目疫苗的實際成本。的範圍應根據15.3節確定，並應包括可歸因於項目疫苗的製造和供應的範圍內的以下成本(除非雙方另有約定 )：

(a)

釋放測試所需的原材料、中間體和組件、參考材料或標準的直接成本，以及支持穩定性研究所需的材料(包括方法和消耗品)；

(b)

fully loaded direct labour costs;

(c)

直接藥品和藥品生產成本、質量保證和穩定性檢驗、特性試驗、藥品和藥品質量控制放行試驗、質量保證批次記錄評審和放行；

(d)

臨時包裝和標籤的成本；

(e)

直接保險、倉儲、運費和運輸成本；

(f)

關税、銷售税和消費税、海關和關税以及政府實體對項目疫苗徵收的費用(包括出口費)；

(g)

公平合理地分攤Awardee 與此類項目疫苗生產相關並可歸因於此類生產的可識別的內部和間接成本，包括至少用於過程開發、項目管理、生產監督、設施、折舊、公用事業、保險以及質量控制和保證，符合相關的美國GAAP、IFRS或其他當地GAAP會計原則，在每種情況下，Awardee計算的方式與其對其他產品的此類成本(包括閒置產能) 的處理方式一致，且不會因本協議條款的規定或其他原因而對項目疫苗造成不利影響；

(h)

特許權使用費、許可費、里程碑費用以及直接歸因於使用與項目疫苗和項目材料相關的知識產權和技術的權利的其他成本和支出；

(i)

遵守法規要求(包括報告、審計和更新)的成本；

(j)

產品責任保險的直接費用(如果未另行提供)；以及

(k)

根據本協議提供的項目疫苗直接產生的費用以及藥物警戒和醫療事務費用，或可合理分配的費用。

1.15

“新冠肺炎全球疫苗獲取機制”或“COVAX”是指在疫苗特別工作組的主持下開發和管理的全球傘式機制，疫苗工作組是新冠肺炎工具獲取(ACT)加速器的一個組成部分，這將彙集資金承諾，並激勵擴大研發、臨牀試驗投資和為候選疫苗組合生產。

1.16

“啟用權利”是指Awardee或Subawardee可以主張的對後臺知識產權、項目知識產權和項目成果的權利，以阻止CEPI 行使公共衞生許可證來製造、製造、使用、使用、進口、銷售或以其他方式利用項目疫苗。就本協議而言，授權權還包括控制使用此類物品的合同權利，例如，獲獎人與第三方簽訂的材料轉讓協議中涵蓋的使用生物材料的權利。

1.17

“公平的訪問”具有第15.1條中賦予的含義。

1.18

“公平訪問計劃”是指本協議項下的公平訪問原則，包括第15條和公平訪問政策(定義見第15.1條)中規定的原則。

1.19

“字段” 指針對疫情和其他冠狀病毒的公共衞生應對措施，項目疫苗至少可以部分交叉保護這些病毒，或者各方根據第22.6條不時達成的其他協議。

1.20

“財務報告”的含義如第3.9條所述。

1.21

“進一步的資金通知”具有第4.1條中描述的含義。

1.22

“Gavi” 指Gavi疫苗聯盟，該聯盟是第80條意義上的獨立非營利性基金會 Et Seq.等。根據瑞士民法典，註冊地址為瑞士日內瓦Le Grand-Saconnex，1218 Le Grand-Saconnex，Chemin du Pommier40，以及 Gavi可能不時指定的任何採購代理。

1.23

“高收入國家” 或“高收入國家”是指附件E所列國家。

1.24

“集成的產品開發計劃”(或“IPDP”)是指文件設置列出一個或多個工作包的詳細信息，這些工作包集中描述與項目相關的各種活動、交付成果、里程碑、階段、風險和時間表。經雙方書面同意，可不時修改。初始IPDP列於附件 C.

1.25

“知識產權”或“知識產權”是指(A)發明、專利、實用新型和前述權利；(B)原產地商標、商號、地理標誌和名稱、假冒法律規定的權利、不正當競爭和等價物；(C)版權、軟件權利、表演和錄音權利、道德權利和數據庫權利；。(D)外觀設計、外觀設計專利、已註冊和未註冊的外觀設計和外觀設計權利；。 (E)由商業祕密和違反保密及同等法律規定的權利組成的機密信息；以及所有其他知識產權，包括所有註冊、申請、優先權、續訂、延期、續簽分拆或補發及其所有權利有權就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟。

1.26

“Joint Monitoring and Advisory Group” or “JMAG” has the meaning described in Clause 2.3.

1.27

“低收入和中等收入國家” 或“中低收入國家”是指經濟合作與發展組織(簡稱“經合組織”) 確定為低收入或中等收入經濟體的國家。經濟合作與發展組織(OECD)可能會不時更新。

1.28

“最低等級國家”指的是與“新冠肺炎”有關的任何國家，就所有其他疾病而言，指的是低收入和中等收入國家。指的是與“新冠肺炎”有關的任何國家，以及所有其他疾病，指的是低收入和中等收入國家。.

1.29

“NRC 協議”指日期為2020年3月30日的與NRC的合作協議和日期為2020年12月21日的第一修正案，如果任何此類修改與CEPI在本協議項下的權利一致，則可能會不時對其進行修訂。

1.30

“Outbreak” means the COVID-19 outbreak caused by the SARS-CoV-2 virus or any strain, mutations 以及此類病毒的相關復發。

1.31

“大流行時期”是指自2020年1月30日世界衞生組織(簡稱“世衞組織”)宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件(簡稱“突發公共衞生事件”)之日起的一段時間。並在(1) 世衞組織宣佈新冠肺炎PHEIC終止的日期或(2)CEPI經與獲獎者協商並基於世衞組織公佈的流行病學數據確定的日期之間的較早日期結束。

1.32

“預先存在的協議”是指受讓人在生效日期之前簽訂的協議，詳情見附件H。

1.33

“項目” 指本協議項下的活動，如團隊章程、IPDP和預算中所述，由獲獎人和/或任何蘇巴瓦迪人或代表獲獎人和/或任何蘇巴瓦迪人執行。

1.34

“Project Continuity Plan” has the meaning 如第13.2條所述。

1.35

“項目數據”具有第9.1條中描述的含義。

1.36

“項目知識產權”(或“項目IP”)是指在項目執行過程中由獲獎人和/或任何分包人或代表獲獎人和/或任何分包人發現或製作的知識產權。

1.37

“項目材料”具有第9.2條中描述的含義。

1.38

“項目成果”是指由承諾方和/或本項目項下的任何分包方或代表承諾方和/或任何分包方製作或開發的所有有形材料和其他成果。包括由獲獎人或任何受獎人或其代表開發的項目疫苗，以及項目疫苗生產(無論是整體還是部分)所必需的項目疫苗和化驗，採集的血清樣本，項目疫苗臨牀或非臨牀評估中使用的方案，項目數據和項目材料。

1.39

“Project Vaccine” means one or more of Awardee’s vaccine candidates *** (如IPDP中所述)和IPDP中明確確定的獲獎者的任何其他候選疫苗，任何形式或劑量的藥物組合物或製劑(包括不時包含在IPDP和預算中的上述任何*候選疫苗)。

1.40

“公共健康許可證”是指由Awardee授予CEPI所有相關授權權，以供CEPI在現場使用，如第13.4條所述。

1.41

“準備好臨牀試驗材料儲備”的含義如第12.1條所述。

1.42

“階段(Br)關口”是指雙方同意的“通過/不通過”決策點，以繼續給定的工作包或在另一個工作包中開始活動，如 IPDP所述。

1.43

“門禁審查委員會”的含義如第2.5條所述。

1.44

“Subawardee” 指與Awardee簽約並從Awardee獲得CEPI資金以執行活動或在項目下提供支持的第三方。為清楚起見，分包人分別包括第3.3條和第3.2條中描述的“分包人” 和“分包商”。

1.45

“分包商” 具有第3.2條中描述的含義。

1.46

“團隊章程”具有第2.1條中描述的含義。

1.47

“技術報告 ”的含義如第2.4條所述。

1.48

“Term” has the meaning described in Clause 20.1.

1.49

“第三方代碼”(或“代碼”)是指CEPI的價值以及第11.2條中描述的政策、實踐和原則的定期更新、合併聲明。

1.50

“受信任的協作者”是項目連續性計劃的組成部分，具有第13.2條中描述的含義。

1.51

“可信製造商”是項目連續性計劃的組成部分，其含義如第13.2條所述。

1.52

“UMICs” or “Upper and Middle Income Countries” means the countries identified in Annex E.

1.53

“VBI-2902” 是指Awardee針對SARS-COV2參考菌株L型的臨牀期單價疫苗。

1.54

“量承諾百分比”是指獲獎者與可信製造商共同生產項目疫苗的能力的相關百分比，相關百分比計算如下：**%對於CEPI提供臨牀前資金的任何項目疫苗，**%對於CEPI通過一期臨牀研究提供資金的任何項目疫苗，**%對於CEPI通過第二階段臨牀研究資助的任何項目疫苗，**%對於任何項目疫苗對於CEPI資助的任何項目疫苗，直至(I)IPDP中規定的批准和註冊；(Ii)世衞組織資格預審或緊急用途清單；以及(Ii)合理充足的商業製造能力，以滿足受讓方在本協議項下的義務。如果CEPI與第三方組織共同出資，VBI、CEPI和第三方組織將協商與各方利益、資金貢獻和投資階段相稱的適當數量承諾百分比(前提是此類數量承諾百分比不得低於CEPI提供資金的最後一個階段之前的資助階段適用的數量承諾百分比)。( 如果CEPI與第三方組織共同出資，則VBI、CEPI和第三方組織將協商與各方利益、資金貢獻和投資階段相稱的適當數量承諾百分比(前提是此類數量承諾百分比不得低於CEPI提供資金的最後一個階段之前適用的數量承諾百分比)。

1.55

“Work Package(S)”是指IPDP中描述的一組離散的項目活動。

項目組織和管理：

2.1

團隊憲章。項目應由雙方按照附件B中的團隊章程進行管理。

2.2

IPDP 和工作包。獲獎者應使用商業上合理的努力承擔IPDP中描述的項目，包括實現每個工作包的里程碑和時間表，並在商定的時間範圍內完成每個階段關口，但雙方都不能保證任何工作包取得積極的技術成果。項目被組織到一個或多個工作包中，每個工作包都有預算，如預算中所述。工作包應由Awardee根據預算和IPDP 執行和執行。CEPI將根據預算和IPDP，並在適用的情況下，在階段門完成後(根據第2.5條確定的 )向獲獎者支付款項。雙方可在生效日期後以書面形式商定附加工作包，經雙方簽署後，這些工作包應作為本協議的附件並成為本協議的一部分。根據第22.6條的規定，經雙方書面同意，工作包也可修改或延長。

2.3

聯合監測和諮詢小組。生效日期後，雙方將立即成立一個聯合監測和諮詢小組(“JMAG”)，該小組應按照“團隊章程”的規定定期開會，以監測項目的進展和推進。 JMAG應協調CEPI和Awardee的工作，以：

(a)

facilitate communications between the Parties;

(b)

review the progress of the Project;

(c)

討論在適用的臨牀和動物研究的範圍或進行方面的實質性建議更改；

(d)

討論臨牀試驗方案、出版物和法規提交；

(e)

協調共享工作包中確定的旨在供其他CEPI獲獎者使用的任何項目成果；

(f)

審核並更新項目連續性計劃；

(g)

審查並更新公平訪問計劃；以及

(h)

根據需要討論發展製造業及其縱向擴展和橫向擴展的計劃。

2.4

Technical Reports and 獲取項目結果。受讓人應在JMAG會議上向CEPI的項目負責人披露所有項目結果，並應使用CEPI提供的模板(“技術報告”)提供IPDP下進展的書面報告。在IPDP規定的項目期限內，每個日曆季度結束後的二十(20)個工作日內。此外，受讓方應按照IPDP中的説明或CEPI可能不時合理要求的其他方式，向CEPI提供項目結果。

2.5

階段大門審查。除非在給定階段門的工作包中另有説明，否則當獲獎者相信工作包中的階段門將在短期內實現時，獲獎者應迅速通知JMAG並提供相關信息(包括CEPI提供的表格已完成 )，並請求CEPI授權評估階段門是否已完成的委員會召開會議(“階段門審查委員會“)。 Awardee的項目經理應與CEPI的項目經理協調，安排儘早召開階段門審查委員會會議。但不遲於計劃會議日期前十五(15) 個工作日。CEPI應儘快將審查委員會的決定通知受獎人，但不得遲於會議日期後二十(20)個業務天。如果階段門審查委員會確定階段門未完成，CEPI應立即與承諾方討論為完成該階段門而可能採取的行動。

2.6

子承保人。自生效日期起，工作包和相關預算中確定的、或由承保人提議並在生效日期後由CEPI以書面形式合理批准的項目活動可由承保人承擔。在工作包和相關預算中確定的項目活動可由承保人提出，並在生效日期後由CEPI以書面形式合理批准。

2.7

CEPI 服務提供商。CEPI已與CEPI服務提供商簽訂了某些服務協議，這些提供商同意向CEPI獲獎者提供優惠收費。CEPI應向Awardee提供由CEPI 服務提供商提供的各種實驗室服務或其他支持，例如，提供臨牀血清樣本檢測、動物模型項目疫苗免疫力評估和各種分析服務。獲獎者同意做出商業上合理的努力，利用任何CEPI服務提供商提供工作包中指定並由雙方書面同意的服務。獲獎者和CEPI服務提供商可自行決定直接簽訂雙方之間的適當協議，規定提供服務的條款。CEPI應通過JMAG或其他方式與Awardee協議和與任何CEPI服務提供商提供的任何服務相關的數據管理進行討論。

資金使用；採購；項目記錄：

3.1

使用和資金管理。預算列出了CEPI 為每個工作包向Awardee提供的資金總額。除非CEPI事先另有書面同意，否則獲獎者只能根據工作包使用這筆資金。獲獎者應按照符合美國GAAP、IFRS或當地GAAP的財務控制和做法，管理Awardee為本項目收到的所有資金(無論是CEPI資金還是由第三方提供的資金)。並進一步遵守本協議第11.2條所述的適用CEPI政策和程序。

3.2

Use of Sub-Contractors.

(a)

獲獎者可以使用分包商代表其按照工作包進行工作，但條件是此類分包商列在附件F中或事先獲得CEPI的書面批准 (“分包商”)。此類分包商可以保留，無需招標流程。

(b)

使用截至生效日期未包括在IPDP和預算中的任何分包商，必須事先獲得CEPI的書面批准，並由Awardee根據第11.2條進行管理。獲獎者選擇和使用分包商必須遵守第三方規範第14節和成本指南。

(c)

如果獲獎人根據工作包使用分包商承擔工作，則分配給分包商的資金將根據CEPI預先批准的書面成本確定，其中可能包括適度的利潤。

(d)

獲獎人應確保每個分包商遵守本協議項下受讓人和分包人之間適用於獲獎人的所有義務，包括與審計、檢查、記錄保存、資金使用有關的義務。合規義務類似於第三方規範和成本指南中的合規義務，以及適用於本協議項下受保方的所有其他合規義務。獲獎人應對其參與本項目的分包商的行為和不作為負責，就好像該等行為和不作為是獲獎人本身的行為和不作為一樣。

(e)

獲獎人應確保每個分包商(I)向獲獎人轉讓或授予有關所有授權權利的許可證，以便能夠根據本協議第13.4條向CEPI授予公共衞生許可證；或(Ii)根據本協議第13.4條將公共衞生許可證直接授予CEPI 。

(f)

如果任何分包商不遵守第17條或本協議任何其他條款中的陳述和保證，獲獎者應立即書面通知CEPI。

3.3

Use of Sub-Grantees.

(a)

將在IPDP中確定為“次級受贈人”的受贈人，將使用與獲獎者根據本協議收到的贈款相同的贈款結構提供資金。

(b)

獲獎者應確保分授人僅根據第3.2條的規定指定分包商。

(c)

分配給子受資助人的資金將根據CEPI書面批准並在非盈利基礎上確定的預算產生的實際成本計算。

(d)

使用截至生效日期未包括在IPDP和預算中的任何次級受讓人必須事先獲得CEPI的書面批准，並由Awardee根據本協議第11.2條第三方代碼第15節的規定進行管理。和成本指導。

(e)

獲獎者應確保每個子受讓人以書面形式同意履行本協議項下適用於獲獎人的所有義務，包括與審計、檢查、記錄保存、資金使用、遵守第三方規範和成本指導有關的義務。以及本協議項下適用於受讓方的所有其他合規義務。獲獎者應對其參與項目的子受贈人的行為和不作為負責，如同該等行為和不作為是獲獎者本身的行為和不作為一樣。

(f)

獲獎人應確保每個分受讓人(I)向獲獎人轉讓或授予關於所有啟用權利的許可證，以便能夠根據本協議第13.4條向CEPI授予公共衞生許可證；或(Ii)根據本協議第13.4條將公共衞生許可證直接授予CEPI 。

(g)

如果任何分承保人不遵守第17條或本協議任何其他條款中的陳述和保證，獲獎者應立即書面通知CEPI。

3.4

付款。根據本協議向Awardee支付的款項應以美元(美元)支付到協議摘要中指定的Awardee的銀行賬户。CEPI應按照預算中規定的六(6)個月分批付款。獲獎者有權在簽署本協議時以及之後在半年度財務報告的同時向CEPI提交付款申請表。根據預算，根據本協議提交的每個付款申請的部分資金應由CEPI在收到並經CEPI批准後的二十(20)個工作日內支付：(I)獲獎人的付款申請；(Ii)付款申請時到期的任何季度技術報告；和(Iii)付款申請時到期的任何季度財務報告；請使用CEPI提供的模板提交。 CEPI可能會調整付款，以反映財務報告中指出的任何支出不足以及未使用資金的利息。

3.5

Delayed Payments. CEPI may delay or condition a payment if:

(a)

獲獎者在約定的時間內沒有達到符合IPDP的重要里程碑，除非此類延遲已由JMAG根據團隊章程以書面方式批准，或由CEPI以其他方式批准；

(b)

在要求付款時，受保人或任何受保人不再遵守第 17條中的陳述和保證；或

(c)

獲獎者未合理填寫付款申請表或提交令人相當滿意的技術報告和財務報告。

3.6

Hold on 在重大違約期間付款。只要Awardee 違反本協議規定的重大義務，CEPI 就沒有義務為任何工作方案支付任何部分資金。

3.7

保留最終付款。 CEPI將保留項目期限最後6個月付款部分的10%(10%)，並在批准後二十(20)個工作日內發放 }Awardee最終工作包的最終技術報告和財務報告。

3.8

財務報告。獲獎者應在三十 (30)個工作日內提供預算支出報告，並提供支持文件，並使用CEPI提供的模板(“財務報告”) 在項目期限內或預算中確定的其他日期的每個日曆季度末。受讓方應在任何工作包完成後天內提交工作包的最終財務報告。承發方應在任何工作包完成後的天內提交工作包的最終財務報告。承發方應在任何工作包完成後天內提交工作包的最終財務報告。

3.9

項目記錄。獲獎者應準確記錄其在每個工作包下的項目活動和支出，並自適用項目的期限結束起保留五(5)年。

3.10

訪問財務記錄。在本協議期滿或終止後的五(5)年內，CEPI或其指定人(應為國際認可的註冊會計師事務所，不得以或有方式聘用)支付CEPI的合理費用。應每年至少提前十五(15)個工作日書面通知一次現場檢查Awardee與項目相關的財務記錄。此類檢查應在正常運營時間內進行，以最大限度地減少中斷Awardee和/或Sub-Grantee的業務。為清楚起見，還應提供訪問此類記錄的權限，以查看與第 15條中描述的貨物成本相關的記錄。

3.11

項目財務審核。在本協議期滿或終止後的五(5)年內，如果CEPI提出要求，並按照CEPI的合理費用，至少提前十五(15)個工作日通知，每年一次。獲獎者的外部審計師應按照ISA800和/或ISA805等標準進行項目審計，並向CEPI提供經審計的報表。此類檢查應在正常運行時間內進行，以最大限度地減少對Awardee業務的幹擾。

Further Funding:

4.1

第一個基金權利。在可行的情況下，CEPI喜歡在其整個生命週期內繼續參與其方案。如果(A)獲獎者合理地需要任何資金除CEPI根據預算提供的資金外，開發、製造和/或部署項目疫苗；或(B)承諾方收到來自第三方的任何要約或意向，以為項目疫苗的開發、製造和/或部署提供資金支持；獲獎者應及時向CEPI提供書面通知，包括任何潛在的第三方資助者所需或提供的資金金額和提供的條款(如果有)的摘要 (每個條款都是“進一步的資金通知”)。 CEPI有權(但沒有義務)根據CEPI的單獨決定權，為項目疫苗的開發、製造和部署向獲獎人提供此類進一步資金支持，並應在CEPI收到進一步資金通知後三十(30)天內向獲獎人發出書面通知。獲獎人不得接受與開發項目有關的任何第三方資金支持。, 項目疫苗的生產和/或部署，除非且直到(I)CEPI已書面通知它不希望提供此類進一步資助(以較早者為準)；或(Ii)獲獎人在CEPI收到進一步資助通知後三十(30)天內未收到CEPI選擇提供此類進一步資助。

4.2

其他資助者參與。每一方都承認，任何一方都可以獲得對項目的額外第三方資金支持。例如，其他資助者可能會提出資助工作包下的某些活動或項目疫苗生產的規模擴大和橫向擴展。在符合第4.1條和第17.2條中受讓人陳述的前提下，雙方應本着善意盡合理努力促進此類參與，並對相關工作包和預算進行適當修改。以及管理任何潛在衝突的承諾。

項目成果所有權；知識產權：

5.1

獲獎者的背景IP。獲獎者保留其後台IP的所有權。本協議中的任何內容不得視為將該背景IP的任何所有權權益轉讓給CEPI，但不損害本協議明確規定的CEPI的許可權。

5.2

項目知識產權的所有權。獲獎者應擁有任何一方發明並在本項目項下產生的任何知識產權，但CEPI有權使用本協議中明確規定的項目知識產權。獲獎者有權(但無義務)自費就任何項目知識產權尋求知識產權保護。應要求(但不少於每年一次)，Awardee 應向CEPI提供關於尋求和獲得的項目知識產權狀態的書面更新。

5.3

項目結果的所有權。獲獎者應擁有項目成果，但CEPI 有權使用本協議中明確規定的項目成果。

5.4

第三方方IP。雙方應及時通知對方他們瞭解到的任何第三方IP可能會影響受讓方履行本協議項下義務的能力，以及項目連續性計劃和公平訪問計劃項下預期的活動。如果第三方IP可能會影響受讓方履行其在本協議項下的義務，以及根據項目連續性計劃和公平訪問計劃計劃開展的活動，雙方應立即通知對方。雙方應真誠合作，以解決此類問題。

Clinical Trials:

6.1

Clinical Trials。獲獎者應按照IPDP中的臨牀開發計劃(“臨牀試驗項目”)的規定進行臨牀試驗，並遵守所有適用的法律法規。包括與在指定項目臨牀試驗進行的國家/地區以外使用臨牀數據相關的要求。獲獎者應確保所有項目臨牀試驗符合CEPI第11.2條中提到的臨牀試驗政策。

6.2

Clinical Trial Protocols：準備。獲獎人應負責制定項目臨牀試驗的臨牀試驗方案。獲獎人應向CEPI和/或CEPI的指定人員提供項目臨牀試驗的每個臨牀試驗方案草案，並應諮詢 Br}在最終確定相關臨牀試驗方案並將其提交給機構評審委員會之前，合理考慮CEPI和/或其指定人員就臨牀試驗方案提出的任何合理建議。道德委員會和/或監管機構。

6.3

Clinical Trial Protocols：提交版本的報告。承諾方應向CEPI提供提交給機構評審委員會、倫理委員會和監管機構的有關項目臨牀試驗的所有臨牀試驗方案的副本。承諾方應向CEPI提供提交給機構審查委員會、倫理委員會和監管機構的所有臨牀試驗方案的副本。

6.4

Clinical Data。每項臨牀試驗應獲得臨牀試驗的知情同意，但在法律允許的範圍內：

(a)

將匿名或假名數據傳輸給CEPI和/或CEPI的指定人；以及

(b)

為本協議的目的，CEPI或其指定的評估員(如本協議所定義) 收集和使用生物樣本，以及使用從此類樣本中提取的數據(正式匿名或假名 (由CEPI自行決定)，並應CEPI的要求將其保密) 。

6.5

臨牀試驗的贊助和管理.

(a)

獲獎者應是任何臨牀試驗的發起人(除非CEPI和獲獎者另有書面協議)，並負責獲得和維護所有監管和倫理委員會對開展項目臨牀試驗必要或合理有用的批准。

(b)

對於每個項目臨牀試驗，受獎人應建立內部試驗指導委員會(TSC“) 以及安全監控委員會或數據安全監控委員會(視情況而定)(每個，一個”DSMB“)。CEPI應有權任命一名CEPI代表或指定人員作為觀察員出席每個項目臨牀試驗的TSC和/或DSMB的所有會議(親自出席或通過電話、視頻或其他電子方式)，受讓方應允許CEPI的代表或被指定人員出席每項項目臨牀試驗的TSC和/或DSMB的所有會議( 親自或通過電話、視頻或其他電子方式)。除下文第6.5(C)條另有規定外，獲獎人應向CEPI提供TSC和/或DSMB成員有權在向 TSC和/或DSMB成員提供任何此類論文的同時收到的所有論文的副本(視情況而定)。

(c)

如果CEPI出席TSC和/或DSMB的會議或收到論文，在獲獎人的合理判斷下，出於善意行事將危及正在進行的項目臨牀試驗的完整性/盲目性，如果CEPI出席TSC和/或DSMB的會議或收到論文，將危及正在進行的項目臨牀試驗的完整性/盲目性。受讓方應立即通知CEPI該事實，CEPI無權獲得該通知，且受讓方不應允許CEPI到時出席或接收此類文件。在正在進行的項目臨牀試驗期間，Awardee將繼續向CEPI提供所有開放會議DSMB 文檔、DSMB推薦表和 IPDP和/或此類項目臨牀試驗協議雙方確定的其他“開放”文檔。項目臨牀試驗l解盲後，獲獎人應提供一份提供給TSC和/或DSMB成員和/或TSC和/或DSMB成員有權收到的所有論文的副本。

6.6

Safety Notifications。獲獎者應在DSMB認為與項目疫苗相關的任何單個安全事件或一系列安全事件發生後，在獲獎者知道該事件或一系列事件後的48小時內，立即以書面形式通知JMAG。

6.7

記錄和報告。獲獎者應確保正確記錄與項目臨牀試驗相關的所有數據，以及由Awardee或Subawardee或代表Awardee或Subawardee進行的與項目疫苗有關的任何其他臨牀試驗，並確保所有此類記錄保持最新，並根據適用的法律法規進行維護。獲獎者將確保CEPI能夠在相關項目臨牀試驗或其他臨牀試驗結束時審查和核實所有匿名或假名數據，並在該項目臨牀試驗或其他臨牀試驗結束後立即提供以下內容的副本：或訪問CEPI可能合理要求的形式的匿名或假名數據。

6.8

Priority for Clinical Trials。獲獎者承認，疫情地區可用於參與臨牀試驗以測試項目疫苗的受試者池可能有限。因此，如果世衞組織、CEPI或要進行臨牀試驗的地區的監管機構確定項目疫苗以外的產品具有更大的潛力，應優先考慮特定臨牀試驗，獲獎者不得不合理地進行此類項目疫苗的臨牀試驗，除非相關監管機構或預先存在的協議要求這樣做。獲獎者應獲得補償，以補償因決定不繼續進行而產生的不可取消的合理費用。

6.9

Potential WHO Clinical Trials.

(a)

獲獎者不得按照要求無理拒絕參加由世衞組織和/或CEPI資助的IIb或III期臨牀試驗，以將項目疫苗與其他新冠肺炎候選疫苗進行比較。

(b)

在 Awardee參與的事件中，Awardee將在此類臨牀試驗結束後立即向CEPI提供最終研究報告的副本。

Regulatory Activities:

7.1

Regulatory Activities。獲獎者應從事IPDP中描述的監管活動。

7.2

與監管機構的會議。獲獎者應在與監管機構舉行任何重要會議前至少五(5)個工作日天以書面形式通知CEPI，或者如果獲獎者本身收到此類會議的通知少於五(5)個工作日，則應在可行的情況下儘快通知CEPI。CEPI或其指定人員可根據CEPI的選項，觀察Awardee與監管機構之間與項目疫苗相關的所有重大互動。在CEPI的合理要求下，Awardee應請求與監管機構會面以解決任何重大未解決問題。

7.3

Regulatory Filings。獲獎者應定期與CEPI 就項目疫苗的監管戰略進行磋商，並應不遲於計劃提交給監管機構之前九十六(96) 小時提供所有材料監管提交的預印件，供CEPI審查和評論。如果最終版本在提交前九十六(96)小時仍未提供，則可能會以電子方式將成熟的草案版本提交到CEPI以供屆時審查。此外，獲獎人應將以下內容的副本上傳到CEPI指定的機密電子存檔服務機構：

(a)

關於項目疫苗的所有提交給監管機構和監管備案文件，以及其中包含或引用的所有數據(不涉及安全性或有效性問題的部級或常規提交文件除外)；以及

(b)

材料任何監管機構與獲獎者之間交換的有關項目疫苗的文件和信息，包括官方會議記錄。

Animal Studies:

8.1

Animal Studies。獲獎者應按照IPDP中描述的動物進行研究，並遵守所有適用的法律和法規並進一步遵守第11.2條。

傳播項目成果；發佈：

9.1

Dissemination of Project Data。獲獎者應傳播項目下產生的臨牀前和臨牀試驗數據(包括任何陰性結果、與模型動物項目疫苗相關的死亡和任何毒理學研究問題)(統稱為項目數據)。如IPDP和本協議中所述，或JMAG另有約定。

9.2

項目材料的傳播。獲獎者應傳播IPDP和本協議中描述或JMAG另有約定的生物樣本、項目疫苗、和項目下生產的其他有形材料(統稱為“項目材料”)。如果Awardee根據本項目開發動物模型，則它們也應被視為項目材料，並按照IPDP和本協議中所述或JMAG同意的其他方式進行傳播。

9.3

發佈疫情研究社區的項目數據。獲獎者和CEPI應公開、快速地與更廣泛的社區共享項目數據，以便為公共衞生響應提供信息，並幫助拯救生命。這種數據共享的主要原則已得到資助者、研究機構、政府機構、民間社會組織和營利性生命科學企業的同意，正如惠康信託關於分享與冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發相關的研究數據和發現的聲明中所述，CEPI是該聲明的簽字人。(I) 世衞組織2016年關於管理傳染病暴發中的倫理問題的指南；以及 (Ii)世衞組織2016年關於針對新出現病原體的幹預措施試驗中良好參與性做法的指南中提供了其他指導意見。

9.4

臨牀試驗註冊和結果:

(a)

Clinical 必須根據所有適用的法律和法規，通過易於發現的現有公共途徑(如Clinicaltrials.gov、歐盟臨牀試驗註冊和/或國際臨牀試驗註冊平臺)註冊試驗。提供的信息應遵循當前的世衞組織試驗登記數據集。臨牀試驗ID或註冊識別碼/編號應包含在所有臨牀試驗出版物中。

(b)

臨牀試驗結果(包括陰性結果)必須在數據庫儘可能接近實時鎖定後公開披露。發佈應通過易於發現的現有公共路徑(網站或系統)進行，其中包括元數據描述，其中保護患者隱私，並且系統遵循信息請求方法 (請求的實現取決於獨立的審查和批准步驟)。臨牀試驗數據應在每次最終研究報告或類似報告提交給CEPI後四(4)個月內提交發表。在同一時間段內，Awardee應將結果提供給國家衞生部或進行試驗的國家的同等機構。相關臨牀試驗數據應存放在開放共享的平臺中，如ClinicalStudyDataRequest.com、Vivli全球臨牀研究中心數據或類似服務。

9.5

Open Access。CEPI要求所有項目結果都使用“Open Access” 。這意味着獲獎者必須確保所有研究出版物、期刊文章、根據第9條出版的學術獨白和書籍章節存放到PubMed Central(或歐洲PubMed Central)，或在接受出版時或在出版商正式最終出版後立即免費提供。此外，獲獎人應確保由CEPI全部或部分資助的所有同行評審出版的研究應按照S計劃的原則(“加快向完全和立即開放獲取科學出版物的過渡 ”)出版。英國和歐洲的數據共享計劃由公共撥款資助的研究。獲獎者應遵守CEPI 在BioRxiv等預印服務中共享信息的合理要求。

9.6

出版物支持聲明。所有此類出版物均應包括一項聲明，説明該工作“全部或部分由CEPI提供的資金支持”(或類似的其他説法)，並應在適當的情況下記入進行任何臨牀試驗的國家/地區的貸方。

Independent Assessors:

10.1

Independent Assessors。根據工作包中的要求或CEPI以其他方式提出的合理要求，獲獎者應與獨立的第三方實驗室或顧問(“評估員”)合作，並向其提供合理的協助 (可能包括但不限於全球衞生特別工作組及其緊急疫苗安全平臺(SPEAC)項目)。保密並由CEPI承擔費用，就臨牀試驗方案的開發提供諮詢，探索開發策略，並評估項目成果，包括項目疫苗。獲獎者承認，此類評審員可向CEPI提供CEPI獲獎項目組合下開發的類似材料的直接可比評估。該評估員的測試、分析、薈萃分析或其他評估的結果應遵守本協議的保密義務。應受讓人的合理要求，CEPI應允許受讓人訪問評估員對項目結果進行的任何評估的結果，但僅限於此類評估與項目結果和項目許可直接相關的範圍。為了清楚起見, CEPI不需要授予訪問有關CEPI的其他獲獎項目組合的任何信息。

10.2

獲獎者和評估者可自行決定在必要的範圍內直接在他們之間簽訂適當的協議，以促進評估者在第10.1條下的活動，例如保密協議或材料轉讓協議。CEPI 應通過JMAG或其他方式與Awardee討論與第10.1條下的任何評估者活動相關的協議和數據管理。

10.3

Awardee Cooperation。獲獎者應向CEPI和任何指定的評估員提供合理的協助，以促進第 10.1條下的任何評估者的活動，包括：

(a)

確保由Awardee或代表Awardee從臨牀試驗地點或樣本儲存地點轉移或出口的任何樣本均根據將要簽訂的材料轉移協議的條款和條件進行轉移和/或出口以CEPI合理接受的形式在獲獎者和評估者之間，獲獎者和評價人，以及任何其他適用的法律法規。

(b)

在任何數據分析方面進行合作，在給定工作包或CEPI合理要求的範圍內通過：

(i)

按照CEPI的指示，向CEPI指定的評估員提供根據本協議生成的數據或其他信息，包括有關CMC、配方或其任何臨牀前或臨牀試驗結果的數據(正式匿名，並應CEPI的要求，盲人) 以及開發安全數據管理標準化方法和工具所需的其他文件和信息，如研究方案、案例報告表；

(Ii)

向CEPI的指定評估員提供CEPI可能合理要求的其他數據(正式匿名，並應CEPI的請求，保密)，以便進行比較評估；和

(Iii)

向 CEPI的指定評估員提供臨牀試驗數據(正式匿名，並應CEPI的要求為盲)，用於安全數據的信號檢測或薈萃分析(包括候選產品的 )。

合規性：

11.1

Compliance with applicable laws。獲獎者應遵守適用於其活動、運營和使用項目項下CEPI資金的所有法律法規。

11.2

CEPI的第三方代碼和成本指導。第三方代碼是CEPI價值觀以及適用於CEPI資金接受者的政策、實踐和原則的聲明。CEPI應將代碼的重大更改通知受讓方，不得無故延誤。 CEPI的成本指導提供了有關成本處理的附加信息。

(a)

獲獎者確認準則第1節中有關CEPI價值的聲明。

(b)

獲獎者應遵守至少與本守則第2至10節所述基本相似的商業慣例、道德原則和法律要求。

(c)

獲獎者確認其已理解並將遵守本規範第10節中‘準確的記錄和文檔’段落的規定，這可能需要從分包商和分包商處獲得記錄和財務文件，並將其提供給CEPI或其指定的審計師。

(d)

獲獎者應遵守報告合規問題和不當行為的要求符合適用法律的CEPI(守則第4節和第11節 )。

(e)

獲獎者應按照CEPI的要求合作，根據國際援助透明度倡議 (守則第12節)提交與項目活動和支出相關的信息。

(f)

獲獎者應遵守CEPI的公平訪問政策，詳情請參閲在本協議第14條中。

(g)

在適用於本項目的範圍內，獲獎者應遵守CEPI的動物研究政策。

(h)

在適用於本項目的範圍內，Awardee可依靠其自身基本相似的政策和原則來遵守：(I)CEPI的臨牀試驗政策；(Ii)CEPI的管理利益衝突政策；(Iii)CEPI的科學誠信政策；以及(Iv)CEPI的差旅和費用政策。

(i)

Awardee 應遵守與分包合同相關的第三方守則(本守則第14節)和與分包有關的規定( 守則第15節)。

11.3

Compliance Audit。在本協議期滿或終止後的五年 (5)年內，CEPI或CEPI指定的審計師有權在發出合理通知後，對受讓方履行其在本協議項下的合規義務進行審計。此類審核可能包括要求提供有關承諾方自身成本以及承保方與項目相關的成本的文件，承諾方應盡一切合理努力向CEPI提供此類文件，不得無故延誤。

11.4

分包商和分包商合規情況。CEPI的第三方代碼和成本指導適用於直接或間接從CEPI獲得資金的所有第三方。因此，本協議第11條中的合規義務也適用於所有分包商和分授權方，受讓方應確保所有此類分包商和分授方完全遵守本第11條中規定的義務。

準備好臨牀試驗材料儲備：

12.1

Ready Reserve. CEPI可指示和資助Awardee通過附加工作包製造和維護現成的臨牀試驗材料儲備，該工作包可能包括一致性批次中的劑量(如果CEPI有此指示) 。就本協議而言，“臨牀試驗材料的現成儲備” 是指臨牀試驗中潛在使用的劑量，而Project Vaccine尚未獲得上市批准。如果獲得所有必要的監管批准和同意，這種現成的臨牀試驗材料儲備可以用於進一步的臨牀試驗、推進產品開發和緊急使用。在每個緊急情況下根據國家或國際指導(如世衞組織的指導)或CEPI合理確定的其他方式。如果CEPI要求，各方應迅速、真誠地協商涵蓋此類活動的額外工作包。

12.2

Management of Ready Reserve。雙方同意，CEPI可自行決定將臨牀試驗材料現成儲備的管理委託給世衞組織或CEPI指定的另一人。

Project Continuity:

13.1

Awardee Contingency Plan。獲獎者應根據IPDP的要求編制和維護應急計劃，以最大限度地減少對項目的任何潛在中斷，並將該計劃的副本保密地提供給CEPI，因為該計劃與項目相關。

13.2

Project Continuity Plan。由於疫情的緊迫性，IPDP應包括項目連續性計劃，該計劃至少應處理以下事項：

(a)

其他合作者、子承擔者和聯合體成員(如果有)對項目成果和授權的責任和訪問級別；

(b)

通過項目參與者和其他實體(如BioEscrow)管理關鍵項目材料 ^®美式培養館藏押金服務；

(c)

在將在IPDP中建立的時間範圍內，如蘇巴瓦迪，根據與Awardee的合同，能夠在商定的工作包中執行活動的建議第三方的標識，任何其他工作包或項目擴展(“受信任的合作者”)，如果Awardee無法繼續其在本協議項下的活動或拒絕CEPI提出的承擔額外工作包或項目擴展的請求。如果CEPI根據第13.6條提出要求，獲獎者與值得信賴的合作者簽訂的Subawardee協議應明確允許獲獎者將該協議轉讓給CEPI；以及(br}如果CEPI根據第13.6條提出要求，獲獎者應明確允許獲獎者將該協議轉讓給CEPI；以及

(d)

要求獲獎人在IPDP中確定的時間範圍內，盡其合理努力，在位於LMIC的一個或多個地理上分散的製造地點與一個或多個運營製造設施簽署Subawardee協議，在IPDP中確定的時間範圍內，要求獲獎人在IPDP中確定的時間範圍內，與位於LMIC中的一個或多個地理上分散的製造地點的一個或多個運營製造設施簽署Subawardee協議，或在IPDP中不時規定的其他時間段內，承諾方將按照IPDP中的説明與其簽訂合同，生產現場使用的項目疫苗(“受信任製造商”)。承諾方與受信任製造商簽訂的Subawardee協議應(I)遵守與本協議的相關要求；(Ii)使獲獎人能夠根據第15.5條(第卷承諾)使用受信任的製造商生產供供應的項目疫苗；(Iii)應包括CEPI向受信任的製造商保留製造能力的權利；如果CEPI根據第13.6條提出要求，則(Iv)應明確允許受讓人將本協議轉讓給CEPI。此類受讓人協議的條款應事先徵得CEPI的書面同意。受讓人必須事先獲得CEPI的書面同意。受讓人應根據第13.6條的規定將本協議轉讓給CEPI。受讓人應事先獲得CEPI的書面同意通知CEPI受信任製造商的身份，並在簽訂Subawardee協議後立即向CEPI提供相關最終Subawardee協議的副本。

13.3

Alternative Designations by CEPI。如果Awardee沒有指定受信任的協作者和/或受信任的製造商，或者指定的受信任的協作者和/或受信任的製造商通知Awardee他們不再可用，則CEPI 可以向Awardee推薦受信任的協作者或受信任的製造商。任何一方均不得無理拒絕接受根據第 13.2條或本第13.3條提議的可信合作者的指定。一旦被指定並根據合同從事項目活動，受信任的合作者和受信任的製造商在本協議中應成為Subawardee。

13.4

Public Health Licence。在符合本協議條款的情況下，受讓人特此向CEPI授予(並應確保每個蘇巴瓦迪人授予)全球範圍內的、非排他性的、不可撤銷的、全額支付的、免版税的公共衞生許可證。條件 CEPI只能在以下情況下行使公共衞生許可證授予的權利：

(a)

CEPI 沒有實質性違反其在本協議項下的義務；以及

(b)

已發生第13.5條中規定的一個或多個觸發器。

CEPI 有權根據本條款 13對公共衞生許可證中包含的項目成果和授權權進行再許可。每個再許可應以書面形式CEPI 應要求每個分許可人遵守公共衞生許可證的條款。

13.5

Public Health Licence Triggers。根據第 13.4條的規定，CEPI有權在發生以下任何一個或多個事件時行使公共衞生許可證：

(a)

獲獎者拒絕直接或間接通過Subawardee參與CEPI向基金提供的附加工作包或項目擴展；

(b)

CEPI 和Awardee 真誠同意，Awardee不得直接或間接通過Subawardee執行商定的工作包下的活動；

(c)

獲獎者重大違反本協議或公平準入計劃，且未在CEPI通知此類違規的三十(30)個工作日內糾正此類違規行為，除非雙方另有書面協議；或

(d)

CEPI根據第20.2(A)-(B)條(違約或資不抵債)或20.3(C)- (E)條(無法執行項目活動)終止協議。未滿足付款標準或欺詐)。

為清楚起見，CEPI僅有權在第13.5(A)和(B)條規定的事件中在有效期內行使公共衞生許可證。

如果CEPI行使公共衞生許可證，CEPI應立即向VBI發出行使該公共衞生許可證的書面通知，並應盡其合理努力利用該公共衞生許可證授予它的權利。如果CEPI 未根據第13.5條規定行使公共衞生許可證項下的權利，則根據第13.4條授予的公共衞生許可證將失效，並且如果CEPI 未根據本條款13.5行使其在公共衞生許可證下的權利，則第(I)、 (Ii)自大流行性疫期結束之日起五年；或(Ii)自生效之日起十年(以較晚者為準)期滿時，根據第(Br)條授予的公共衞生許可證將失效，不再具有效力和效力。

13.6

CEPI與受信任的協作者或受信任的製造商之間的協議。在行使公共衞生許可證的情況下，CEPI可以請求將相關的受信任的合作者或受信任的製造商合同從Awardee轉讓給CEPI，或由CEPI自行決定， CEPI可努力直接與受信任的合作者和/或受信任的製造商(視情況而定)達成協議，以執行CEPI認為必要的活動。應CEPI的要求，獲獎者應盡一切合理努力促成受信任的合作者或受信任的製造商(視情況而定)與CEPI之間締結直接合同關係。如果這些談判未能在談判開始後個工作日內達成協議，則CEPI可以將其公共衞生許可證下的權利授予CEPI單方面指定為受信任的合作者或受信任的製造商的第三方，而無需獲得Awardee的批准。

13.7

行使公共衞生許可證的影響。CEPI行使公共衞生許可證並向獲獎人發出書面通知後，獲獎人應立即：

(a)

向CEPI提供最新的授權權和適用的後臺IP列表，以及根據任何第三方後臺IP許可協議應支付的任何款項的發票可歸因於將公共衞生許可證授予CEPI或分被許可方；

(b)

根據第13.6條向CEPI提供一份誠信的關鍵技術轉讓活動時間表和估算的技術轉讓直接成本；

(c)

及時並努力轉接至值得信賴的協作者和/或值得信賴的合作伙伴製造商，視情況而定，完成CEPI確定的項目活動所需的所有項目結果、第13.2(B)條中描述的項目材料、所有指南、信息、材料和協助。此類轉讓應為：(I)如果公共衞生許可證由CEPI根據第13.5(A)或(B)條行使，由CEPI以CEPI的合理費用進行；或(Ii)如果公共衞生許可證由CEPI根據第13.5(C)或(D)條行使，費用由Awardee 承擔；以及

(d)

獲獎者特此承諾不會因行使公共衞生許可證而起訴CEPI或其指定人員。

Further Development Projects:

14.1

額外的新冠肺炎候選人。在期限內(包括任何持續資助期間)，CEPI 有權(但無義務)由CEPI自行決定選擇出資支持獲獎人開發，製造和部署任何其他新冠肺炎候選產品。如果獲獎者發現任何其他新冠肺炎候選者，獲獎者應立即以書面形式通知CEPI存在此類額外的新冠肺炎候選人 (“額外的新冠肺炎候選人通知”) ，並應向CEPI提供獲獎者可獲得的有關此類額外的新冠肺炎候選人的所有材料信息和數據的摘要。獲獎者應進一步向CEPI提供CEPI可能合理要求的有關該額外新冠肺炎候選者的所有信息，以便CEPI評估其是否有興趣為該額外新冠肺炎候選者的開發、製造和/或部署提供資金支持。在CEPI收到任何額外的新冠肺炎候選人通知後三十(30)天內，CEPI應向受讓方發出書面通知，説明其希望為受讓方提供開發資金支持, 製造和部署此類額外的新冠肺炎候選對象。經雙方書面同意工作方案和更新後的IPDP，新增的新冠肺炎候選方案將成為項目疫苗。如果CEPI在收到任何額外的新冠肺炎候選人通知後三十(br})天內沒有選擇為任何額外的新冠肺炎候選人提供資金支持，然後，獲獎人可以自由開發相關的其他新冠肺炎候選產品，並向任何第三方尋求資金。

14.2

疾病 X項目。在本協議期滿或終止後的五(5)年內，如果CEPI希望討論由Awardee為開發項目執行的另一個項目的資金問題，CEPI可隨時向Awardee發出書面通知。製造和/或部署平臺技術，該平臺技術可用於任何造成(或有可能造成)公共健康風險增加的未知“疾病X”，由於其流行潛力，可能是CEPI確定的或不時列入世衞組織藍圖的。在本協議到期或終止後的五(5)年內，如果CEPI希望討論任何額外的新冠肺炎候選人的資助事宜，它還可以在任何時間向獲獎人發出書面通知。收到Awardee的任何此類書面通知後，CEPI和Awardee應迅速、真誠地就任何此類進一步項目的新協議條款進行談判 , CEPI就該項目向Awardee提供的任何資金，期限最長為90 (90)天。雙方應盡其合理努力在九十(90)天內同意與任何此類進一步項目有關的條款，但任何一方均無義務簽訂協議。為清楚起見，任何一方都不應被視為在本條款下違約或違反本條款 14.2未在90 (90)天期限內就此類條款達成一致，前提是相關方已盡其商業上合理的努力。

Equitable Access:

15.1

承諾公平訪問。獲獎者和CEPI各自確認，他們致力於根據CEPI的第三方守則和第11.2條中提到的“公平獲取政策” 實現在疫情或大流行情況下“公平獲取”CEPI支持的所有方案的結果。公平獲取意味着項目疫苗將首先在需要的時間和地點以負擔得起的價格提供給高危人羣。

15.2

項目疫苗註冊。獲獎者應與CEPI或CEPI指定的人合作，採取雙方在預算中商定的合理商定和資助的行動，在被確定為IPDP或CEPI指定優先事項的國家註冊項目疫苗根據雙方在預購中可能達成的協議協議或其他方面。如果Awardee不是在特定國家/地區註冊的許可證持有者，那麼受讓方應負責確保任何適用的受讓方按照預算中各方的指示和資金安排進行此類登記。在實際可行的情況下儘快進行。獲獎者應與世衞組織聯繫，在可獲得的範圍內申請世衞組織資格預審或類似的註冊制度，並應在世衞組織批准後立即實施此類制度。

15.3

全球分配和購買。雙方期望GAVI根據 COVAX(或CEPI合理指示的類似採購實體)提供資金購買項目疫苗並負責其分配。獲獎者應迅速回應GAVI或聯合國兒童基金會或CEPI確認的任何新冠肺炎疫苗提案請求。獲獎者應真誠地與GAVI(或CEPI以其他方式合理指示)談判，以簽署GAVI、CEPI或GAVI或CEPI的任何指定人員在疫情期間或之後可能要求的供應項目疫苗的採購承諾書或採購訂單。按照第15.5條和15.7條的規定並受其約束。作為誠信談判的一部分，雙方應協商解決成本、費用和其他用於計算COGS的因素，此類談判和結算應始終保持在以下範圍內：、、遵循並反映Awardee在向任何市場供應項目疫苗時不遭受財務損失的原則，並考慮CEPI提供的資金以及Awardee或Subawardee從第三方獲得的任何其他贈款或公共資金。

15.4

大流行期間生產報告。在大流行期間，獲獎者應：

(a)

向JMAG提供其實際產能的定期更新季度報表，以及本協議項下的項目疫苗生產和其他方面未來四(4)個日曆季度的計劃產能預測；

(b)

根據商定的預測，向JMAG提前書面通知項目疫苗的所有生產運行情況；

(c)

真誠地與JMAG討論如何達到其對項目疫苗劑量的要求，包括是否有可能增加Awardee的製造能力。

15.5

Volume Commitment。獲獎者應：

(a)

在大流行期間，生產項目疫苗的數量應至少等於工作包中描述的數量；

(b)

在大流行期間，根據IPDP的要求，僅受承保人根據預先存在的協議(包括《加拿大協議》第6.3.1節)向CEPI傳達的供應義務的約束。提供根據15.5(A)條生產的項目疫苗的批量承諾量百分比，以供Gavi、CEPI或其各自的指定人在大流行期間根據15.3條購買。為清楚起見，未經GAVI、CEPI或其各自指定人的明確書面許可，獲獎人不得在大流行期間向除根據預先存在的協議所要求的以外的其他第三方分配或同意供應此類項目疫苗劑量；

(c)

在流行期之後，持續到(I)流行期結束起五年；或(Ii)自生效之日起十年(以較晚者為準)的期間；受15.5(B)節相同的限制，如果CEPI在與獲獎者協商後合理判斷確定存在地區性疫情而不是全球疫情，則Awardee 應提供Gavi購買的項目疫苗生產總量的百分比，CEPI或其根據第15.3條各自指定的人等於數量承諾量百分比乘以存在疫情地區的世界人口百分比；省省吧如果地區性疫情存在於相對個較小的人羣中(由CEPI合理確定)，各方應真誠地討論提高批量承諾百分比，以充分應對此類疫情。例如，如果批量承諾百分比為**並且非洲爆發疫情，那麼，根據2020年人口普查數據，Gavi將提供大約**個項目疫苗供購買；

(d)

及時向Covax提供項目疫苗劑量，使Covax代表的經濟體能夠在與其他第三方客户相似的時間範圍內獲得項目疫苗；

(e)

與條款15.4至15.6中的承諾一致，僅受受保方根據IPDP要求傳達給CEPI的預先存在協議(包括《加拿大協議》第6.3.1節)下的供應義務的約束。根據第15.3條的規定，在大流行期間和之後將項目疫苗劑量銷售給Gavi、CEPI或其各自的指定人員；和

(f)

收到CEPI的書面請求後，應向CEPI提供項目疫苗的生產、供應、定價和銷售方面的合理信息，這些信息足以讓CEPI評估此類活動是否符合承諾方在本協議項下的義務；

(g)

僅遵守已根據IPDP要求傳達給CEPI的預先存在的協議(包括《加拿大協議》第6.3.1節)下受讓方的供應義務，利用其商業上合理的努力提供劑量，由CEPI根據獲獎者的全球供應能力以及CEPI為全球“新冠肺炎”倡議提供資金的水平和時間合理確定工具(動作)加速器“以確保所有人都可用，受納入令人滿意的責任保護(可能包括參加Gavi無過錯賠償計劃 )和監管條件的約束。本協議不包括有關向新冠肺炎工具(ACT)加速器提供劑量的具體細節，應與相關各方另行締結並達成一致。

15.6

Commercially Reasonable Efforts。關於本協議項下的義務，阿瓦迪應盡其商業上合理的努力，通過履行此類義務來滿足新冠肺炎大流行帶來的緊急醫療需求。包括在商定的時間範圍內實現每個工作包(包括工作包中的每個階段門)的目標和時間表；雙方同意，對於工作包或本協議中描述的任何工作包或任何活動，Awardee不代表或保證任何特定結果。

15.7

大流行後時期的生產和供應。在大流行時期之後，持續到(I)大流行時期結束後五年的之後的一段時期；或(Ii)自生效之日起十年，受讓方應繼續生產和供應項目疫苗，以供Gavi、CEPI或其各自指定的受讓人根據Gavi的要求購買，/或(br}CEPI或其各自指定的受讓人應根據Gavi的要求繼續生產和供應項目疫苗。CEPI 或其各自的指定人，以滿足AMC國家/地區的需求，只要對此類供應有需求，數量應在獲獎人與Gavi、CEPI或其各自的指定人之間的預購協議中規定。獲獎者應迅速且真誠地與GAVI、CEPI或其各自的指定人協商任何此類預購協議的條款並達成一致，但為提高確定性，獲獎者不得、除第155(C)條另有規定外，應遵守任何有關數量的承諾。獲獎人承諾在大流行期間後繼續銷售項目疫苗，直至(I)大流行時期結束後五年中較晚的一段時間；或(Ii)自生效日期起計十年{br, 向AMC國家和採購項目疫苗的公共部門實體(如果有此類供應的需求)以合理的價格向AMC國家和公共部門實體提供項目疫苗，以實現需要項目疫苗的人羣公平獲得疫苗以及疫苗製造商的適當投資回報，並確保目前的供應在商業上是可持續的。

15.8

大流行重現：如果大流行時期已經結束，但出現由SARS-CoV-2引起的重現大流行，則雙方應本着誠意協商修改協議，以解決雙方在此期間的義務。以符合適用於本條款 15中規定的大流行期間的公平準入原則的方式(包括在時間表、供應量和准入方面)。

15.9

Pricing Objectives。雙方承認，項目疫苗的價格對於實現公平獲取至關重要。因此，Awardee同意其定價應按合理要求進行，以實現需要項目疫苗的人羣的公平獲得以及疫苗製造商的適當投資回報，並確保持續供應在商業上是可持續的。雙方承認，第18.7條中描述的流行病保險的可用性應與定價相關。為清楚起見，以下內容應被視為已滿足相關劑量的項目疫苗的公平獲取計劃：

(a)

GAVI、CEPI或其各自指定人員在大流行期間購買項目疫苗，如上文第15條所述；

(b)

在大流行期間，對於根據15.5(C)節確定存在疫情的任何地區，以不超過(I)** 的價格向Gavi、CEPI或其各自指定的人出售項目疫苗用於分配給LMIC；(Ii)**用於分配給個UMIC；以及(Iii)**用於分配給HIC；只要在每種情況下都將項目疫苗銷售給Gavi，CEPI或其各自指定人的價格應不高於受讓方向任何第三方銷售項目疫苗的最低價格，但不高於加拿大協議所設想的相關國家/地區的最低價格；(2)CEPI或其各自指定的受讓人的價格不得高於受讓方向相關國家/地區銷售項目疫苗的最低價格；

(c)

在大流行時期之後，在(I)大流行時期結束後五年；或(Ii)自生效日期起計十年內結束的時期，將項目疫苗以不超過**的價格出售給Gavi、CEPI或其各自指定的受讓人，以分配給LMIC，前提是在每種情況下，將項目疫苗銷售給Gavi，CEPI 或其各自指定人的價格不得高於Awardee向相關國家/地區的任何第三方銷售項目疫苗的最低價格；和

(d)

在流行期內和流行期之後在(I)流行期結束後五年或(Ii)生效日期起計十年內結束的期間，以不超過** 的價格出售並非由Gavi、CEPI或其各自指定的指定人購買的項目疫苗，以分配給LMIC。

15.10

成本和銷售額。與15.4至15.9條中的承諾和限制一致，受讓方應：

(a)

根據第 15.3節有關項目疫苗的條款，向JMAG和CEPI提供在合同期滿後的任何時間內的書面季度更新，並討論相關問題可能影響齒輪的產品開發決策；和

(b)

根據第15.3條，在大流行期間和之後將項目疫苗劑量銷售給Gavi、CEPI或CEPI的指定人員。

15.11

有關生產、供應、定價和銷售的信息。應CEPI的書面要求，在合同期限內的任何時間以及在合同期限屆滿後的任何時間，Awardee 將根據15.3節銷售項目疫苗。獲獎者應提供有關項目疫苗的齒輪、生產、供應、定價和銷售的合理信息，以使CEPI能夠評估此類活動是否符合公平準入政策。

15.12

審核貨物成本。在期限內的任何時間以及在期限屆滿後的任何期間內，直至根據第159條規定的任何定價義務到期後五(5)年的日期。 CEPI每十二(12)個月不超過一次，並以CEPI的合理費用，CEPI有權審查或指定外部審計師(應為國際認可的註冊會計師事務所，非臨時聘用)以審核與第15.9條中提供的信息相關的Awardee財務記錄。此類審計將在正常運營小時內進行，以最大限度地減少對Awardee業務的中斷。如果審計得出結論認為項目疫苗劑量的齒輪和生產、分配、供應或定價實質上不符合第 15條中的定價義務，則受保方應：(I)補償審計的合理費用；以及(Ii)按照審計師的建議，立即採取步驟來遵守本條款5的要求。本條款15.12的條款也應適用於任何子擔保人和受信任的合作者。

15.13

公平的訪問計劃。 JMAG應至少每六(6)個月審查一次公平訪問計劃，應考慮齒輪隨時間的變化，生產產量和產量與生產經濟性。公平準入計劃應在本協議期限內定期更新。

15.14

Gavi採購的備選。如果Gavi未按照第 15.3條中的規定採購項目疫苗，或在與第 15條相關的流行期之後不繼續進行此類活動，則CEPI或其指定人員或其指定的採購代理應享有第15條中賦予Gavi的權利。

Commercial Benefits:

16.1

Commercial Benefits。CEPI自身的資助者要求其從任何Awardee的商業收益中分得一杯羹，作為對CEPI 計劃活動的支持。為清楚起見，商業利益的例子包括以市場價格銷售項目疫苗、項目知識產權的商業許可、獲得政府授予的獎勵，如優先審查代金券和組合、衍生或後續產品(包括抗體產品)商業化的收入。檢測和疫苗)或應用生產技術，全部或部分由CEPI提供資金。

16.2

放棄商業福利。考慮到Awardee接受並遵守第15條的規定，CEPI同意在大流行期間放棄在第16.1款下適用的任何潛在商業利益份額。在大流行期間之後，除非在根據15.5(C)節規定的地區性暴發期間，如果(I)本協議由CEPI終止，則受讓人應立即通知CEPI有關CEPI通過第二階段臨牀研究為其提供資金的項目疫苗(或任何項目疫苗)銷售的任何商業利益根據第20.2條或第20.3(C)-(E)條；或者(Ii)受讓人不接受CEPI在除AMC國家以外的任何國家提供的進一步資助(br}條款與本協議中規定的類似)。 CEPI收到任何此類通知後，受讓人和CEPI應討論在該領域分享此類商業利益的事宜。通過各方在九十(90)天內真誠商定的適當機制，與CEPI的資金貢獻和投資階段相稱。

Representations and Warranties:

17.1

Awardee 保修。獲獎者保證以下陳述在其合理瞭解和確信的範圍內是真實和正確的，因為它們與生效日期的項目有關：

(a)

它完全有權訂立和承擔本協議項下的義務；

(b)

本協議已正式簽署，並根據其條款具有法律約束力並可強制執行：

(c)

它實質上符合任何政府實體的所有法律、法規、指令和要求；

(d)

它不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權、隱私權或公開權；

(e)

IT 不承擔任何合同義務或其他義務，向任何個人或第三方提供與本協議條款相沖突或在任何實質性方面與本協議條款不一致或將妨礙其完全履行其在本協議項下的義務的授權權利；

(f)

它已以書面形式向CEPI披露了對第三方關於項目疫苗劑量的任何實際或預期承諾或義務；

(g)

it has 以書面形式向CEPI確定授權權；

(h)

受讓人或約定的受讓人(如果有的話)以及上述人員或員工均未被世界各地的監管機構或資助機構取締或被取締；

(i)

提交給CEPI的與本協議有關的所有財務和其他信息均屬實，在所有重要方面都是完整和準確的；以及

(j)

對於為遵守第11.2條而明確允許的範圍內，Awardee依賴其自己的流程、程序和政策的程度，此類流程、程序和政策基本上與CEPI的流程、程序和政策相似。

17.2

Awardee Representations。在本協議期限內，受讓人應：

(a)

如果第17.1款中規定的任何保證不再真實和正確，應立即書面通知CEPI，並至少在Awardee 要求支付任何項目資金時通知CEPI；

(b)

向JMAG提供關於在項目過程中獲得或創建的啟用權利的書面更新；

(c)

在接受與項目相關的第三方資金(不包括在證券交易所的公開融資、根據加拿大協議收到資金或根據5月22日的貸款和擔保協議收到資金)之前通知 CEPI。2020年Variation BioTechnologies Inc.、The Awardee和K2 Health Ventures LLC)；

(d)

不得以任何可能被合理視為與本協議相牴觸的方式不對項目結果、項目知識產權和/或授權權(包括公眾)構成任何產權負擔、處置或以其他方式處理項目成果、項目知識產權和/或授權權未經CEPI明確書面許可，健康許可或可能妨礙其完全履行本協議項下義務的行為；以及

(e)

如果意識到承諾方應在其中開展項目活動的任何國家的政府可能或已經採取任何行動，可能對承諾方在本協議中的承諾產生不利影響，請立即通知 CEPI。包括公平獲取。為清楚起見，此類政府行為可能涉及對項目疫苗劑量行使徵用權或主權。

17.3

其他獲獎者代表。如果公共衞生許可證可行使，且無論協議是否已過期或終止，承保人不得對項目成果進行任何產權負擔、處置或其他處理。無論協議是否已到期或終止，承保人不得對項目成果進行任何產權負擔、處置或以其他方式處理項目成果。未經CEPI明確書面許可，項目知識產權和/或授權權以任何方式可能與公共衞生許可證不符。

17.4

CEPI 保修。CEPI保證以下陳述在其合理的知識和信念範圍內是真實和正確的，只要它們與本項目有關：

(a)

它完全有權訂立和承擔本協議項下的義務；

(b)

它符合所有法律、法規、指令和任何政府實體的要求；以及

(c)

它未向任何第三方授予有關項目結果的權利(除根據本協議條款的以外)。

17.5

無其他擔保。除本協議明確規定外，任何一方均不作任何形式的明示或默示的任何及所有擔保，且雙方均明確不作任何擔保。包括對設計、適銷性、特定用途的適用性、專利的有效性、不侵犯第三方知識產權的或因交易過程、使用或貿易慣例引起的保證。

保險，責任和賠償：

18.1

保險。承保人應按照公認的行業標準和法律要求，為與項目相關的活動、風險和潛在的遺漏提供足夠的保險，包括臨牀試驗責任保險。獲獎者應p應要求向CEPI提供確認此類保險的證書。如果公共衞生許可證可行使，且CEPI行使此類權利，CEPI應維持類似的保險保障。

18.2

賠償第三方索賠。獲獎人應賠償和保護CEPI、其附屬公司、高級管理人員、董事、第三方承包商和員工免受任何和所有損害，因第三方主張的索賠(包括疏忽索賠)而產生的責任，這些索賠直接或間接引起或與以下各項相關：(I)違反Awardee或其附屬公司或Subawardee在本協議項下的義務；(Ii)由Awardee或其附屬公司或Subawardee進行的任何項目疫苗、項目成果或授權權的研究、開發、製造、推廣或使用(包括為明確起見，在開發活動和臨牀研究中使用任何項目成果) ；或(Iii)任何關於使用Awardee的知識產權侵犯任何第三方知識產權的索賠，，除非此類索賠、損害或責任是由CEPI的疏忽或故意不當行為造成的。如果公共衞生許可證可以行使並且CEPI行使該權利，則本條款第18.2條的義務應適用於CEPImutatis mutandis.

18.3

對第三方索賠進行響應。每一方應盡一切合理努力，將可能引起第18.2條所涵蓋的第三方索賠的任何情況連同所有相關文件和官方文件的副本及時通知另一方。未經補償方同意，受補償方不得就第18.2條所涵蓋的任何第三方索賠採取任何實質性行動，包括對任何此類第三方索賠進行任何和解，前提是此類同意沒有不合理的條件，被扣留或延遲。賠償方有權承擔索賠抗辯的控制權，應讓被賠償方充分了解第18.2條所涵蓋的所有相關第三方索賠的進展情況。應事先就任何抗辯的性質與受賠方充分協商。受補償方可以讓其律師參與(但不控制)索賠的辯護，費用由受補償方自理。

18.4

免責條款. 除違反第 19條規定的一方保密義務外，任何一方均不對另一方的任何利潤損失或經濟損失承擔責任；或間接、附帶或後果性損害，無論是合同、保修、疏忽、侵權、嚴格責任或其他，因違反或未能履行本協議任何規定而產生或與之相關。

18.5

Liability Cap。CEPI因本協議而對Awardee承擔的最大責任不應超過總工作套餐預算的總和，除非CEPI已行使公共衞生許可證，在此情況下CEPI 對Awardee的最大責任對於公共衞生許可證下的任何臨牀試驗或提供項目疫苗，本協議的保費不得超過以下兩者中較大的一個： (I)總工作包預算總和或(Ii)CEPI的總保險覆蓋範圍。

18.6

Exclusions from Liability Cap。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制任何一方在以下方面的責任：(I)因該方的疏忽或故意不當行為而造成的人身傷害或死亡；或(Ii)欺詐或欺詐性失實陳述或故意不當行為。

18.7

大流行保險。雙方承認，自生效之日起，世衞組織正在考慮一種保險機制，在世衞組織申報的PHEIC的情況下，該機制將為供使用的研究產品的供應商提供保險。雙方同意，如果該機制建立，他們應真誠地討論此類安排對雙方在本協議項下的義務的影響，以及該安排如何適用於項目疫苗的供應。

機密性：

19.1

Confidential Information。機密信息是指一方向另一方披露的非公開信息，對於Awardee而言，包括與其產品、發明、臨牀試驗和數據相關的非公開信息。為免生疑問，只要第19.2條中的任何例外均不適用，則項目疫苗的齒輪、生產、供應、定價和銷售應視為獲獎者的保密信息，但是，CEPI應有權以匿名方式使用和披露此類保密信息，將其與CEPI其他獲獎者或第三方提供的類似信息聚合在一起。雙方承諾，在第20.1款規定的本協議期限內以及在本協議期滿或終止後的五(5)年內，應對保密，不向其員工以外的任何人透露對方的保密信息。代理商、顧問、承包商、專業顧問、Subawardee和監管機構，就CEPI而言，還有Gavi、Covax、其資助者和評估員, 擁有的用户需要了解並同意尊重其機密性。每一方應在商業上採取合理的預防措施以防止未經授權的披露，並應僅出於履行本協議項下的義務和實現本協議的這一目標的目的使用另一方的保密信息。為清楚起見，項目結果可根據本協議的規定和條款由雙方披露和使用。

19.2

Confidentiality Limitations。機密信息不應包括：

(a)

接收方或其附屬公司已知且不受預先存在的保密義務約束的信息；

(b)

接收方或其附屬機構自主開發的信息；

(c)

information 非接收方未經授權披露而成為或成為公共領域的一部分；

(d)

information 接收方或其關聯公司從接收方所知的不受對披露方保密義務約束的消息來源獲得的適當信息；以及

(e)

將信息限制在需要由主管法律機構披露的範圍內；但條件是在可以自由披露的情況下，接收方應在合理可行的情況下儘快將此類披露要求通知披露方。

Term and Termination:

20.1

術語。本協議將從《協議摘要》中確定的生效日期開始生效，將繼續全面有效，直至：(I)自生效日期起五(5)年；(Ii)任何現行工作包中列出的所有活動(包括任何附加工作包)完成的時間，包括交付任何付款；以及 (Iii)根據本第20條(“條款”)終止本協議。

20.2

因違約或破產由任何一方終止。任何一方(“終止方”) 均可通過書面通知終止本協議，立即生效。如果另一方(“違約方”)：

(a)

違反了本協議中的實質性義務，並且在終止方發出通知後三十(30)個工作日的補救期限內或在書面同意的更長的期限內未能糾正該違約行為，或者，如果違約不能在三十 (30)個工作日內合理地修復，則未採取及時合理的措施來修復違約，並保持這種勤奮的努力，直到修復完成；或

(b)

與債權人作出任何法定安排，解決或進行世界各地的任何破產程序 (有償付能力的合併或重組除外)。

20.3

Other Termination by CEPI。在下列情況下，CEPI有權通過向受讓方提供書面終止通知而自行決定終止本協議：

(a)

如果CEPI通知Awardee存在CEPI合理確定的與繼續項目相關的物質安全、監管、科學不當行為或道德問題，立即生效，如果此類問題能夠補救，獲獎者未能在十(10)個工作日內解決此類問題；

(b)

在提前三十(30)個工作日發出書面通知後，如果CEPI確定項目必須在範圍上受到實質性限制或終止；

(c)

CEPI 合理地確定承諾方無法履行本協議項下的義務，例如，如果項目成功完成所需的關鍵人員或技術資源永久或在一段重要時間內無法提供給承諾方，在三十(Br)個工作日或雙方書面約定的較長時間內，獲獎人未合理緩解CEPI的擔憂；

(d)

獲獎者不滿足第3.4條要求CEPI支付工作包項下的資金部分的標準，且未能在四十 (40)個工作日的治療期內或雙方書面商定的較長時間內完全滿足這些標準；或

(e)

獲獎者實施欺詐或財務違規。就本協議而言，“財務違規”包括任何和所有類型的腐敗，包括賄賂、裙帶關係和非法小費；挪用現金、庫存和所有其他類型的資產；以及向CEPI編制欺詐性財務和非財務報表。

20.4

Awardee在某些終止後的付款。如果本協議由承保人根據條款20.2(A)-(B)(CEPI違約或資不抵債)終止，或由CEPI根據第20.3(A)條終止 )-(B)(妨礙項目繼續或 CEPI限制項目範圍的問題)則CEPI應向被獎勵方補償IPDP中包括的和/或CEPI書面授權的所有因終止而合理發生的費用和與項目活動相關的任何不可取消的費用，包括因終止和終止日期後發生的費用。僅在CEPI資金不包括的範圍內，並始終要求Awardee盡一切合理努力將此類費用降至最低並減輕其負擔。

20.5

Effects of Termination by CEPI under Clause 20.2(a) - (b) or 20.3(c) - (d). 如果 CEPI根據第20.2(A)-(B)條(承諾方違約或資不抵債 )或20.3(C)-(D)條(無法繼續進行或與承諾方存在財務問題)終止本協議，那麼CEPI應向受讓人補償終止前合理發生的所有費用，以及 IPDP中包括的和/或CEPI書面授權的、在終止之前或之前發生的與項目活動相關的任何不可取消的費用。然後CEPI應向承保人償還終止前發生的所有合理費用，以及 IPDP和/或CEPI書面授權的與項目活動相關的任何不可取消的費用在終止日期之後，只要Awardee始終盡一切合理努力將任何此類費用降至最低並減輕。此外，獲獎人應盡一切合理努力，並僅限於執行CEPI公共衞生許可證所需的範圍，費用由CEPI承擔：

(a)

按照CEPI指示的方式公開所有項目數據，除非這樣做會導致公開披露第三方的授權權或認可機密信息或機密信息，否則這些信息不會合理地公開；

(b)

在CEPI請求後的二十(20) 個工作日內，由CEPI自行決定是否授權訪問CEPI(或其指定人員)或通過掛號信或信譽良好的快遞服務將所有項目材料發送到CEPI(或其指定人員) 書面形式的工程材料；

(c)

授予CEPI(或其指定人)獲得與項目疫苗相關的任何監管批准和監管批准申請的權利；

(d)

在終止之日起個工作日內，向CEPI提供所有子許可的最新列表。合同製造協議和Awardee作為一方的其他第三方協議和僅與項目疫苗的開發有關且在終止之日仍有交付成果或工作未完成的安排(“合同”)；

(e)

應CEPI的要求，並在其具有法定權利的範圍內，(I)將一份或多份合同的利益 (以承擔責任為準)轉讓給CEPI(或其指定人) ，如果需要第三方同意，尋求獲得此類同意；(Ii)向CEPI(或其指定人)更新一份或多份合同；或(Iii)根據合同條款終止一份或多份合同，費用由受讓人承擔；

(f)

根據CEPI 的要求，根據具體情況，加速向值得信賴的合作者或值得信賴的製造商轉讓技術；以及

(g)

應CEPI 的要求，在CEPI行使公共衞生許可證時提供書面確認或批准。

20.6

終止的其他影響。無論CEPI終止協議的理由是什麼：

(a)

CEPI 不需要根據本協議或除本第20條規定之外的任何工作包向受讓方支付任何其他款項；

(b)

獲獎者應在終止之日起二十(20)個工作日內退還未使用的CEPI資金，扣除在終止日期之前發生的所有合理發生的費用和與項目活動相關的、包含在IPDP中和/或經 CEPI書面授權的、在終止日期之前或之後發生的任何不可取消的費用，扣除補償給受讓人的費用後，(br}在終止日期之前或之後發生的所有合理發生的費用以及與項目活動相關的任何不可取消的費用包括在IPDP中和/或經 CEPI書面授權)。前提是Awardee 應盡一切合理努力最大限度地減少和減輕任何此類費用；

(c)

每一方應應另一方的要求返還或銷燬另一方的保密信息，但以下情況除外：(I)CEPI可保留項目成果，但須遵守第19條規定的保密義務。(Ii)每一方均可保留一(1)份此類保密信息的副本，以監測遵守情況，以及(Iii)僅在公共衞生許可證已行使的情況下，CEPI可合理保留CEPI行使公共衞生許可證並從中受益所需的其他保密信息。任何一方均不得要求刪除存儲在自動電子備份系統中的保密信息副本；

(d)

如果有正在進行的臨牀試驗，除非各方另有書面協議，否則Awardee 應確保不再招募額外的試驗對象，雙方應合作以有序的方式計劃和實施該研究的結束。在充分考慮患者安全和任何參與主體的權利的情況下。

20.7

償還財務違規資金。如果終止是由於任何財務違規或欺詐或獲獎者的非法活動，獲獎者應在終止通知後二十(20)個業務天內向CEPI償還與此類財務違規或欺詐或非法活動有關的資金。

20.8

權利的存續和確定的條款. Termination of this Agreement shall be without prejudice to the rights and duties of either Party accrued prior to termination or expiry of the Agreement. The following sections shall continue to be enforceable notwithstanding termination or expiry: Clauses 3.8-3.11, 5.1-5.3, 6.7, 6.9(b), 9, 11.2 (solely to the extent applicable to any surviving obligations under this Agreement), 11.3, 11.4, 13.4, 13.5, 13.6, 13.7, 14.2, 15.1, 15.3, 15.4, 15.5, 15.6, 15.7, 15.8, 15.9, 15.10, 15.11, 15.12, 15.14, 16, 17.3, 18, 19, 20, 21, 22.1, 22.2, 22.3, 22.4, 22.5, 22.7, 22.9, 22.10, 22.11, 22.12, 22.14, 22.16, 22.17 as well as any other provision, which by its nature, is intended to survive termination.

Resolving Differences:

21.1

Resolution by the JMAG。 Awardee和CEPI應真誠合作，在JMAG解決有關本項目的分歧和爭議(包括第15.3條下的任何爭議)。承諾方和CEPI應真誠合作，解決有關項目的分歧和爭議(包括第15.3條下的任何爭議)。

21.2

將升級至各方高級管理層。JMAG無法解決的任何分歧或爭議應提交雙方各自的首席執行官或指定人員解決。如果各方仍無法在提交首席執行官或指定人解決的六十(60)天內(或雙方書面商定的額外時間)解決此類爭議，則除與知識產權有關的爭議外，當任何一方根據第21.3條提交此類爭議時，雙方不可撤銷地提交仲裁進行解決。

21.3

仲裁。任何通過有約束力的仲裁解決的爭議(包括任何關於其存在、有效性或終止或本協議的問題)，應提交併最終根據倫敦國際仲裁法院的規則通過仲裁解決。通過引用將哪些規則併入本條款。仲裁員人數為3人 (3)。仲裁地點或法定地點應在英國倫敦。仲裁程序中使用的語言應為英語。儘管有上述規定，任何一方均可向任何有管轄權的法院尋求具體履行、臨時或最終禁令救濟或類似性質或效果的任何其他救濟。本條款應受英格蘭和威爾士法律管轄，並按照英格蘭和威爾士法律解釋，而不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則。

21.4

公共衞生許可證。如果CEPI根據第13條援引其在公共衞生許可證下的權利，然後，雙方應在十四 (14)天內迅速解決第21.2條項下的任何分歧。但是由於疫情的緊急情況，獲獎者同意 CEPI可以在公共衞生許可證下進行，任何爭議的最終解決應僅限於由獲獎人根據第21.3條獲得金錢損害賠償，而不是任何禁令救濟，除非爭議涉及機密信息的泄露或公共安全。

其他：

22.1

Relationship of the Parties。任何一方均不得因本協議而被授權作為另一方的代理或擔保另一方的信用。任何一方均不得因本協議而被授權作為另一方的代理人或擔保另一方的信用。任何一方均不對承擔責任，也不對另一方的行為或違約承擔責任。

22.2

Announcements and Use of Names。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議發佈任何新聞稿、公開聲明或公告，除非適用法律或任何公開證券交易所規則要求。未經被指名方事先明確書面同意，任何一方均不得在任何新聞稿、公開聲明或出版物中使用另一方或其附屬公司的名稱或商標，除非適用法律或任何公開證券交易所規則要求。初始公告後，或法律要求，任何一方均可在未經另一方事先同意的情況下披露項目描述、各方及其項目負責人的姓名以及CEPI資金金額。

22.3

Assignment. 未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給任何第三方，除非CEPI可以向具有同等慈善使命的組織這樣做，而Awardee可以向附屬公司這樣做，或者作為符合Awardee在本協議下的義務的整個業務出售的一部分這樣做，前提是在每種情況下，該許可受讓人承擔本協議項下的所有權利和義務。本協議對每一方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，僅對其利益有效，並可由其強制執行。

22.4

通知。根據本協議發出的任何通知應以書面形式使用英文，並應通過隔夜快遞、掛號、記錄投遞或經認證的郵件(預付郵資)至《協議摘要》中提供的收件人地址或一方可能不時以書面通知指定的其他地址。根據本條款發出的任何通知應視為在收件人收到之日收到，前提是收件人在收件人的營業日收到，否則收件人的下一個營業日為收件人的下一個營業日。

22.5

Entire Agreement。本協議(包括協議摘要和附件)構成雙方之間關於其主題的整個協議和諒解，它們共同取代並取代所有先前的書面或口頭安排，與本協議主題相關的各方之間。

22.6

Amendments to this Agreement。不得對本協議及其附件進行任何更改、修改、修改或補充。除非以書面形式作出，並由各方正式授權的代表簽署，否則本協議有效，但對本協議的行政條款的微小修改可通過雙方之間的電子郵件交換進行。

22.7

Order of Precedence。如果本協議、第三方規範和任何工作包的規定之間存在衝突，則應以本協議的規定為準，然後是第三方規範的規定，最後是工作包的規定。

22.8

Force Majeure。任何一方都不應被視為因未能或延遲履行重大義務而違約或違反本協議，而此類失敗或延遲直接是由其合理控制範圍以外的事件造成的，而該事件不是合理的可預見的生效日期，包括但不限於戰爭行為、叛亂行為、恐怖主義行為、天災行為或行為，CEPI的任何資助者遺漏或延誤行動或沒有行動(統稱為“不可抗力事件”)。任何不可抗力事件，雙方應及時以書面形式通知對方，雙方應尋求在這種情況下就適當的行動方案達成一致。在疫情爆發的情況下，各方應根據適用的工作方案繼續履行其義務，並採取所有適當的健康和安全預防措施。

22.9

No Rights for Third Parties。非本協議締約方的人無權根據1999年的《合同法(第三方權利)法》或其他方式強制執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款的利益，但Gavi應有權執行第15條和第19條規定的權利。

22.10

No Waiver。任何一方均不得視為已放棄其在本協議項下的任何權利或補救，除非放棄以書面形式明確提出並由該方正式授權的代表簽署。

22.11

標題。條款、子款和段落的標題不是本協議的一部分，但只是為了方便查找和閲讀本協議。

22.12

Waiver of Rule of Construction。每一方都有機會就本協議的審查、起草和談判諮詢法律顧問。因此，本協議中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。

22.13

Business Day Requirements。如果根據本協議一方需要在非營業日的日採取任何通知或其他行動或不作為，則應將該通知或其他行動或不作為視為要求在下一個營業日採取。

22.14

Further Assurances。每一方應正式籤立和交付，或促使正式籤立和交付此類進一步的文書，並採取和促使採取此類進一步的行動和事情，包括提交此類轉讓、協議、文件和文書。根據需要或另一方可能提出的與本協議相關的合理要求，或更有效地執行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。

22.15

對等體和電子簽名。本協議可以兩份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。此外，本協議可通過交換籤名的PDF版本或使用符合歐盟有效電子簽名要求的電子簽名平臺(如DocuSign)以電子方式簽署^®).

22.16

Choice of Law。本協議應受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則。

22.17

釋義. In this Agreement:

(a)

本協議中的任何標題不影響本協議的解釋；

(b)

除非上下文另有要求，否則對單數的引用包括複數，反之亦然。任何對個人的引用都包括法人團體，而涉及一種性別的詞語包括兩種性別；

(c)

提及法規或成文法規定(除非另有説明)是指適用的英國或其他國家當時有效的法規，考慮到任何修訂、延期、或重新頒佈，包括根據其制定的任何當時有效的附屬法規，對CEPI的政策、程序或協議的引用是指政策、程序或協議的版本，該政策、程序或協議不時有效並適當傳達給獲獎人。前提是CEPI在收到Awardee通知的十(10)個業務天內，未收到任何對任何更新的政策、程序或協議的異議。如果CEPI在收到Awardee通知後三十(30)天內收到對任何更新的政策、程序或協議的異議，雙方應真誠地討論提出異議的原因，並確定任何此類更新的適用性；以及

(d)

本協議中使用的詞語“Include(S)”或“Include”，視為後跟有“但不限於”的詞語，並且為説明性詞語，不應限制其前面詞語的含義。

附件 B：團隊章程

附件 C：綜合產品開發計劃

附件 D：預算

附件 E：截至生效日期的AMC國家、UMIC和HIC清單

1. AMC國家/地區

截至生效日期，符合Gavi Covax AMC資格的 92個國家和經濟體(基於2018年和2019年世界銀行GNI數據)如下：

	●	低收入國家：阿富汗、貝寧、布基納法索、布隆迪、中非共和國、乍得、剛果、 DEM。代表，厄立特里亞，埃塞俄比亞，岡比亞，幾內亞，幾內亞比紹，海地，韓國，DEM。人民代表，利比裏亞，馬達加斯加，馬拉維，馬裏，莫桑比克，尼泊爾，尼日爾，盧旺達，塞拉利昂，索馬里，南蘇丹，阿拉伯敍利亞共和國，塔吉克斯坦，坦桑尼亞，多哥，烏幹達，也門，代表，

	●	中低收入：安哥拉、阿爾及利亞、孟加拉國、不丹、玻利維亞、佛得角、柬埔寨、喀麥隆、科摩羅、剛果、科特迪瓦、吉布提、埃及、阿拉伯共和國、薩爾瓦多、埃斯瓦蒂尼、加納、洪都拉斯、印度、印度尼西亞。肯尼亞，基里巴斯，吉爾吉斯共和國老撾人民民主共和國，萊索托，毛裏塔尼亞，密克羅尼西亞，聯邦。STS、摩爾多瓦、蒙古、摩洛哥、緬甸、尼加拉瓜、尼日利亞、巴基斯坦、巴布亞新幾內亞、菲律賓、聖多美和普林西比、塞內加爾、所羅門羣島、斯里蘭卡、蘇丹、東帝汶、突尼斯、烏克蘭、烏茲別克斯坦、瓦努阿圖、越南西岸和加沙、贊比亞、津巴布韋

	●	其他符合國際開發協會資格的國家：多米尼克、斐濟、格林納達、圭亞那、科索沃、馬爾代夫、馬紹爾羣島、薩摩亞、聖盧西亞、聖文森特和格林納丁斯、湯加、圖瓦盧。

2. 中上收入國家

經濟合作與發展組織確定為中等偏上收入經濟體的那些國家，經濟合作與發展組織可能會不時更新這些國家的經濟狀況。截至生效日期，該名單列在“中上收入國家”一欄下。

http://www.oecd.org/dac/financing-sustainable-development/development-finance-standards/DAC-List-of-ODA-Recipients-for-reporting-2020-flows.pdf

3. 高收入國家

那些被經濟合作與發展組織(簡稱“OECD”)認定為高收入經濟體的國家，經合組織可能會不時更新。截至生效日期，名單如下：

http://www.oecd.org/dac/financing-sustainable-development/development-finance-standards/DAC-List-of-ODA-Recipients-for-reporting-2020-flows.pdf

附件 F：分包商

[至在協議期限內更新]

附件 G：先前存在的協議

加拿大協定

NRC協議