[***] 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，某些信息已被排除在本文件之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

附件10.21

業務保密保護B

包含非獨佔許可證的☑ 包括☑在內的獨家許可證

之間：	加拿大國家研究委員會
	加拿大政府的一家部門公司，其總部地址為：
	蒙特利爾路1200
	渥太華，安大略省K1A 0R6	(稱 “核管理委員會”)

以及：	變體生物技術公司。

	註冊成立的公司加拿大商業公司法在註冊地址位於以下位置的號碼393728-3下：
	310 獵人俱樂部東路2號^發送地板
	渥太華，安大略省K1V 1C1	(稱協作者或VBI)

		(統稱為“當事人” )

在審議本協議項下的相互契約時，雙方同意如下：

1.	本協議涉及科學研究和開發，稱為“項目”，描述為：新冠肺炎疫苗評估。

2.	合作者選擇與NRC合作是因為NRC的獨特能力，並且不希望NRC執行會與加拿大公司競爭的工作。除本協議另有規定外，未經NRC事先書面同意，NRC的名稱或對NRC的任何提及不得用於合作者的促銷活動。

3.	各方將按照所附的《工作説明書和可交付成果》中所述的工作表現，或通過付款，或兩者兼而有之，為項目做出貢獻。本協議以所附“一般條件”中的條款為準。

4.	該項目的總價值估計為最低$[*](無選項)最多$[*](帶選項)。

5.	協作者是加拿大中小型企業(SME)，可享受以下費用減免最低 $[*](無選項)最多為$[*](帶選項)。客户特此保證，在簽署本協議時，它是全職員工不超過500人的中小企業，或者是加拿大教育機構。

6.	合作者應向NRC支付最低金額為$[*] (無選項)最多$[*](有選擇權)根據所附的“付款明細表”。協作者還應繳納適用的銷售税。

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第1頁(第14頁)

7.	合作者已經開始使用他們的EVLP平臺自費設計單價和多價冠狀病毒結構，並將在其結構中包括NRC提供的最多4個蛋白質抗原。

8.	NRC應自費完成工作説明書中描述的工作和可交付成果，以此對項目進行共同投資，估計價值為$[***].

9.	本協議生效當最後一方已簽署並於2020年11月15日到期時，除以下條款和條件外，這些條款和條件在本協議終止或到期後仍然有效：

	(a)	支付在本協議生效期間或終止時產生的債務，以及本協議的利息條款；以及

	(b)	附件中有關知識產權的條款和條件IU ，標題為“知識產權”，構成本協議的一部分；以及

	(c)	有關排除某些責任、有限保修和爭議解決的條款和條件，所有這些條款和條件均可在構成本協議一部分的附加一般條件中找到。

10.	本協議應根據安大略省的法律和當地有效的加拿大法律進行解釋。根據第節的規定，對於與本協議有關的任何訴訟，包括因仲裁而引起的訴訟，雙方在此不可撤銷且無條件地委託安大略省法院和所有有權審理上訴的法院享有專屬管轄權。雙方明確排除可能將本協議項下的爭議提交另一司法管轄區法律的任何法律衝突、規則或原則。

11.	本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個有效且具有約束力的協議。就簽署本協議而言，已簽署的副本簽名頁的可移植文檔格式(PDF)副本將與最初已執行的副本一樣有效。

由合作者簽名

		變體生物技術公司。

日期：	March 30, 2020	PER：	/s/ 傑夫·巴克斯特
			傑夫巴克斯特
			首席執行官

由NRC在安大略省渥太華簽署

		加拿大國家研究委員會

日期：	March 30, 2020	PER：	/s/ Lakshmi Krishnan
			拉克什米·克里希南(Lakshmi Krishnan，Ph.D.)
			人類健康治療學

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第2頁，共14頁

附件 SP-向核管理委員會付款的時間表

帳單地址：參見第1頁

帳單聯繫人：

姓名：	安德里亞·麥克雷(Andrea McCrae)
標題：	項目經理
電話：	613 749 4200
電子郵件：	郵箱：amcCrae@vbiaccines.com

SP-1

協作者的發票如下：

付款計劃：

工作任務

建議的付款計劃

任務值

NRC 共同投資

中小企業可以降低費用嗎？

NRC 定價*

最終價格
到期金額*

任務 1：分析開發

[***]

任務 2：體內免疫原性

任務完成後開票

[***]

任務 3：PRNT檢測

任務完成後開票

[***]

任務 4：報告分析

任務完成後開票

[***]

總計最小(無選項)*

[***]

總計最大值(含選項)*

[***]

* 外加適用税

SP-2	所有金額應在發票開具之日起30天內到期。

SP-3	付款必須支付給：“Receiver General-National Research Council of Canada”，收件人為：

應收賬款

加拿大國家研究委員會

蒙特利爾路1200

渥太華，安大略省，K1A 0R6

加拿大

SP-4	付款可以使用支票、萬事達卡、Visa或美國運通，也可以電匯。電匯信息可根據請求獲得。協作者負責與電匯相關的所有銀行手續費。如有任何查詢，請發送至：AccountsReceiables@nrc-cnrc.gc.ca。

SP-5	協作者應在協議簽署時或之後立即提供任何發票參考號。NRC 不會因為協作者未能提供發票參考編號而延遲或取消開票，也不會推遲利息應計。

SP-6	只要任何款項因任何原因逾期，核管理委員會可以暫停履行本協議項下的任何義務。

SP-7	如果修改本協議以擴大項目範圍，NRC保留按當時有效的費率計算其額外項目活動的成本的權利。任何此類成本增加均應經雙方書面批准。

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第3頁，共14頁

SP-8	如果某一締約方預計其估計捐款的價值將超過增加 10%以上,應及時通知對方。然後，雙方應就費用或付款達成進一步協議，任何一方均可暫停履行除保密、知識產權和應計付款義務外的任何義務，直到達成進一步協議為止。如果雙方未能在通知後60天內就修改達成一致，則本協議將在60天內終止通知後第二天，除非雙方另有書面協議。

SP-9	如果提前解約導致預付餘額剩餘，將予以退還。

SP-10	如果為支付或結算應付給NRC的金額而投標的票據因任何原因而不兑現，NRC將向加元25加元開具額外的管理費，該金額將按發票金額支付。

SP-11	利息應支付所有逾期金額。利息按銀行平均利率加3%按月計算和複利，並在到期日開始至NRC收到付款的前一天止的期間內累計。就本款而言，“銀行利率”是指加拿大銀行(Bank Of Canada)定期確定的利率，作為加拿大銀行向加拿大支付協會(Canada Payments Association)成員提供短期預付款的最低利率。和“平均銀行利率”是指計算利息的月份前一個月期間確定的銀行利率的加權算術平均值。

	(費率信息可在以下位置找到Http://www.tpsgc-pwgsc.gc.ca/recgen/txt/tipp-ppir-eng.html.本網站提供了有關加拿大政府各部門用來計算逾期應付賬款利息的信息，也是NRC根據《利息和行政收費條例》(SOR/96-188)對逾期應收賬款收取利息的利率。為方便起見，此處提供此網站地址和列出的信息。如果出現匯率差異，以加拿大銀行報價的匯率為準。)

(本頁的其餘部分被故意留空)

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第4頁，共14頁

附件 GC：一般條件

GC-1	協議解釋：本協議取代之前與本項目有關的所有通信、談判和協議。儘管協作者就本項目向NRC發送的採購訂單中有任何措辭，但採購訂單僅用於協作者的行政目的，不構成要約、還價或對本協議的修改，也不創建與本項目有關的新協議。NRC應在其項目發票的面上包含合作者為項目簽發的任何採購訂單編號。除非以書面形式由所有各方簽署，否則本協議(包括其附件)中的任何修訂或條款豁免均無效。除非雙方同意可通過其授權代表的電子郵件往來延長本協議。如果工作説明書和交付成果與本協議的其餘部分不一致，則以本協議的其餘部分為準。一個黨的任何忍耐都不意味着任何更廣泛的、持續的或未來的忍耐。如果法院認定本協議的一部分無效，其餘部分按照其最合理的解釋有效。本協議不創建代理、僱傭、合夥或合資關係。

GC-2	轉讓：本協議以及根據本協議授予的任何許可對雙方均屬個人性質，因此其轉讓或由一方與第三方合併而成的公司承擔的轉讓均無效，除非經各方書面同意，否則不得無理拒絕同意。

GC-3	免除某些責任：任何一方均不對超出其合理控制範圍的情況導致的履約失敗或延遲承擔責任，也不對提供的數據、提供的建議或表達的意見的不正確或不準確負責，除非直接歸因於嚴重疏忽或故意不當行為。不得就間接、間接或附帶損失提出索賠。任何索賠不得超過項目成本。

GC-4	有限的保證：各方保證將以符合普遍接受的科研和開發實踐的專業方式開展項目工作。但是，由於此類工作的性質，不能保證具體結果。

	(a)	任何方都不保證交付件中傳達的技術信息不會侵犯第三方在當前或未來專利項下的權利。

	(b)	任何方均不保證可根據本協議授予權利的專利的有效性，也不對專利範圍或可在不侵犯他人權利的情況下使用這些發明作出任何陳述。任何一方均不保證可根據本協議授予權利的專利的有效性，也不對專利範圍或可在不侵犯他人權利的情況下使用這些發明作出任何陳述。

GC-5	終止成本超支協議：如果在一方通知以估算方式表示的成本將超出 10%之後，如果雙方未在六十(60)天內修改本協議以修改項目總成本或工作説明書和/或兩者，則在該期限屆滿時，本協議應終止，並在終止時終止。如果雙方未在六十(60)天內修改本協議以修改項目總成本或工作説明書和/或兩者，則本協議應在該期限屆滿時終止，並在終止時終止：

	(a)	合作者應在終止生效日期之前向NRC支付根據本協議應向NRC報銷的任何費用。

	(a)	根據本協議授予任何一方的任何許可證或選擇權也將終止；

	(b)	保密各方關於其產生的IP中的信息的義務終止，但共同創建的產生的IP除外，雙方繼續受本協議項下所有其他保密義務的約束。

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第5頁，共14頁

GC-6	協議終止：本協議可按如下方式終止：

	(a)	如果另一方在收到違約書面通知後三十(30)天內未能履行本協議項下的任何義務，且未能糾正違約，則終止將在治療期屆滿時生效；如果另一方未履行本協議項下的任何義務，且未能在收到違約書面通知後三十(30)天內糾正違約，則終止將在治療期屆滿時生效；

	(b)	如果合作者破產或有接管人被指定繼續經營，或通過清盤決議，NRC將立即作出決定；(br}如果合作者破產，或有接管人被指定繼續經營，或通過清盤決議，則NRC將立即採取行動；

	(c)	如果合作者作出了虛假或誤導性的陳述或保證，NRC會立即進行；

	(d)	在終止時：

		(i)	合作者應在終止生效日期之前向NRC支付根據本協議應向NRC報銷的任何費用。

		(Ii)	合作者還應向NRC支付NRC因取消義務和不可取消的義務而直接產生的任何費用；合作者還應向NRC支付NRC因取消義務和不可取消的義務而直接產生的任何費用；

		(Iii)	根據本協議授予的任何許可證或選擇權終止；

		(Iv)	保密各方關於其產生的知識產權中的信息的義務終止，雙方繼續受本協議項下所有其他保密義務的約束。

GC-7	通知：任何與本協議相關的通知，包括更改地址的通知，必須通過掛號信或快遞或電子郵件發送到本協議開始時所述的地址，掛號信在郵寄五天後視為生效通知，只有在通過快遞員的送貨收據或特定的非自動退回傳輸確認後，才是有效的通知。

GC-8	條件：合作者同意，如果項目中有任何涉及人體受試者、人體組織、實驗室動物或動物組織的研究工作，未經NRC人體受試者研究倫理委員會或動物護理委員會的事先批准，不得進行，並且不得違反各自委員會的批准條件。

GC-9	無賄賂：合作者向NRC聲明並向NRC保證，任何賄賂、禮物、獎勵、利益或其他誘因沒有或將直接或間接支付、給予、承諾或提供給任何聯邦政府官員或僱員或該人員的家庭成員，以期影響本協議的簽訂或本協議的管理。

GC-10	沒有直接利益：協作者向NRC聲明並向NRC保證，以下個人不得從本協議中獲得直接利益：

	(a)	現任或前任公職人員不遵守《利益衝突法》2006, c.9, s.2;

	(b)	不符合下議院議員利益衝突守則的現任或前任下議院議員；

	(c)	現任或前任公務員不遵守公共部門的價值觀和道德規範; or

	(d)	不遵守NRC規定的現任或前任NRC員工利益衝突政策.

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第6頁，共14頁

GC-11	無失實陳述：合作者向NRC聲明並保證，其包括其董事、高級管理人員、員工或代理人在內，沒有為了獲得本協議而進行任何重大失實陳述，無論是遺漏還是佣金。

GC-12	無偶然性費用：合作者向NRC聲明並保證它沒有直接或間接支付或同意支付，並且不會直接或間接向任何人支付本協議的徵求、談判或獲取的偶然性費用，但在員工的正常職責過程中行事的員工除外。在本部分中，“或有費用”是指取決於或根據在招攬、談判或獲得本協議方面的成功程度計算的任何付款或其他補償，“人”包括根據本協議規定必須向登記處提交申報表的任何個人遊説法案，R.S.C.,1985,c. 44 (4 附錄)。

GC-13	訪問：在合理通知人員(包括代表另一方工作的員工、學生和其他人員)的數量、姓名和地位以及本協議的其他要求後，一方可酌情允許另一方的一名或多名人員(如果與項目相關且不太可能幹擾正常運營)訪問其辦公場所。

GC-14	人員：協作者應對其人員(包括其員工、承包商、代理人或學生)的行為負責並應確保他們在NRC辦公場所工作時，必須遵守以下要求：

	(a)	NRC為解決對NRC設施的訪問及其活動而可能不時採用的法規、政策和指令，並且在不限制前述一般性的情況下，涉及以下內容的法規、政策和指令：

		(i)	機密信息保護；

		(Ii)	信息管理和信息技術(IM/IT)；

		(Iii)	NRC設施內的騷擾和行為準則；

		(Iv)	保護NRC員工、合作者的人員和其他人的安全和健康；以及

		(v)	安全和應急程序；

	(b)	加拿大政府可能不時頒佈的任何和所有安全政策，包括：

		(i)	任何以及NRC可能不時要求的所有安全條件和要求，包括但不限於接受安全篩查，其中可能包括指紋檢查，如果在安全篩查之後，協作者的員工無法獲得或維持NRC認為足夠的安全許可級別，則該協作者的員工將被拒絕訪問NRC設施和IT資源；

		(Ii)	要求展示身份徽章作為進入NRC設施的條件，對進入或不限制進入NRC設施的時間有或沒有限制；

		(Iii)	訪問NRC IT資源的限制；“NRC IT資源”包括但不限於在NRC IT上創建、發送、接收或存儲的所有計算機、電信系統、工作站、PC、筆記本電腦、存儲設備、軟件、外圍設備、服務器、網絡設備、傳輸設備、遠程訪問系統以及內部和外部通信系統-如互聯網、電子郵件和Intranet-電子郵件帳户、消息和相關文件

		(Iv)	要求始終遵循安全程序，不得做任何可能損害NRC 設施或NRC IT資源完整性的事情，NRC保留隨時修改或終止協作者人員訪問權限的權利；

	(c)	本協議項下的所有保密義務。

NRC應向合作者提供所有相關的法律、法規、政策和程序以及任何變更的通知，並應在允許進入NRC設施後儘快為合作者的人員提供安全、健康和安全培訓。 NRC應允許合作者訪問NRC設施，並應向合作者的人員提供安全、健康和安全培訓。 NRC應向合作者提供所有相關的法律、法規、政策和程序以及任何變更通知。

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第7頁，共14頁

GC-15	爭議解決：與本協議有關的爭議不應提起訴訟。所有與本協議有關的爭議，如不能在三十(30)天內或雙方商定的較長期限內通過談判達到雙方滿意的程度，可由任何一方根據提交仲裁。商事仲裁法加拿大，R.S.C.，1985，c.17(第二補充)，經修訂，並須受下列規定規限：

	(a)	提出仲裁請求的一方應書面通知另一方。

	(b)	仲裁應在安大略省渥太華進行，由雙方共同選擇一名仲裁員。如果雙方在此類仲裁通知發出後三十(30)天內未能就單一仲裁員達成一致，任何一方均可向安大略省渥太華有管轄權的法院法官申請指定單一仲裁員。

	(c)	每一方都應支付自己的費用，並平均分攤仲裁的所有費用和仲裁員的費用，但在特殊情況下，仲裁裁決可能要求引起明顯無關緊要爭議的一方支付所有費用，則不在此列。雙方均應支付自己的費用以及所有仲裁費用和仲裁員的費用，但在特殊情況下，仲裁裁決可能要求引起明顯無關緊要的爭議的一方支付所有費用。

	(d)	仲裁員應在最終開庭結束後在切實可行的範圍內儘快出具書面裁決，但無論如何不得遲於開庭後六十(60)天，除非仲裁員因疾病或仲裁員無法控制的其他原因向每一方當事人發出書面通知，將該期限延長一段固定的期限。(br}仲裁員應在最終聽證結束後儘快作出書面裁決，但無論如何不得遲於聽證會結束後的六十(60)天)，除非仲裁員因疾病或仲裁員無法控制的其他原因將該期限延長一段固定的時間。裁決應以可在任何有管轄權的法院登錄判決的形式作出。

	(e)	該決定為終局決定，並根據本協議對雙方具有約束力商事仲裁法加拿大的。

除非另一方書面同意延長期限，否則在提出請求的一方首次發現違反本協議之日的四週年之後，任何一方均不得就違反本協議提出仲裁。

(本頁的其餘部分被故意留空)

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第8頁，共14頁

附件 IU：知識產權(不確定)

IU-1	項目的性質：根據項目的性質，可能產生的知識產權很難預測，雙方認為最好推遲確定可獲得的條款，直到知道產生的知識產權。

IU-2	定義：

	2.1	“正在產生的知識產權”或“正在產生的知識產權”是在項目中開發並在交付件中披露的知識產權。形容詞所有格“The NRC‘s”或“Other Party’s” 或“VBI‘s”表示由該方擁有或控制。

	(a)	聯合產生的IP是雙方員工在執行項目時創造的知識產權，不是NRC產生的IP或VBI產生的IP，應包括與NRC設計的蛋白抗原和VBI產生的病毒樣顆粒相結合的任何產生的IP。

	(b)	“NRC 正在產生的知識產權”是指與工作計劃任務1中所述的由NRC單獨開發的分析相關的任何正在產生的知識產權，或與由NRC單獨設計的蛋白質抗原相關的任何正在產生的知識產權，但不包括在本協議日期之前由VBI擁有或控制的知識產權、VBI正在出現的IP或共同創建的IP。

	(c)	“VBI 產生的知識產權”是專門與VBI單獨設計的抗原和VBI單獨開發的eVLP和疫苗有關的任何產生的知識產權，這些eVLP和疫苗只包含VBI單獨開發的抗原，用於項目，以及在本協議日期之前VBI在執行項目過程中對VBI擁有或控制的知識產權所做的任何改進，但不包括NRC以前擁有或控制的知識產權

	2.2	“商業利用”是指使用、複製和修改產生的知識產權，以及製造、使用、進口和銷售包含或通過使用任何交付項製作的物品，以及通過使用任何交付項提供服務。

	2.3	“機密非項目信息”是指一方根據本協議向另一方披露的任何商業或技術性質的機密或專有信息，產生的知識產權除外。

	2.4	“交付成果” 是項目的有形成果，如工作説明書和交付成果中特別提及的報告、物理模型、樣本、數據記錄、圖紙和機器可讀軟件。

	2.5	“知識產權”或“IP”是指發明(無論是否可申請專利)、專利、版權材料、商業祕密、機密信息以及具有新基因或締約方首次生產的其他特徵的細菌、病毒、植物、人類或動物材料的所有權利。.

IU-3	產生的知識產權：雙方聲明，根據法律或合同，他們將擁有其員工創造的任何產生的知識產權。作為新興知識產權的唯一所有者的一方負責為其新興知識產權申請專利和許可，但本協議沒有義務為其新興知識產權申請專利。VBI有權自費為共同創造的 IP申請專利保護。但是，如果VBI不願意為共同創造的知識產權申請專利，NRC可能會自費申請專利。儘管有上述規定，產生的知識產權的所有權應確定如下：

	(a)	任何NRC產生的IP應歸NRC所有，並應遵守IU-5(A)中描述的許可條款。

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第9頁，共14頁

	(b)	任何 VBI產生的IP應歸VBI所有，除非需要允許 NRC完成工作計劃，否則不得根據本協議授予任何許可證。

	(c)	共同創建的任何 IP應由NRC和VBI共同擁有，並應遵守IU-5 (B)中描述的許可條款。

	(d)	如果雙方不能就雙方在共同創造的知識產權的發明創造方面的貢獻達成一致意見，雙方應同意真誠地將此事提交給由獨立的公正的第三方(“無偏見專家”)進行的發明分析，以提供不具約束力的專家意見，以評估每個研究人員對發明的貢獻，並確定應將哪些研究人員指定為共同創造的知識產權的任何專利申請的發明人。

IU-4	共享信息：雙方應及時通知對方發生的知識產權。每一方應在提交申請後立即向對方提供一份共同創造的知識產權的專利申請副本(僅供參考)，如果要求，還應提供一份與專利局的相關通信副本，該等文件和通信中包含的信息將保密，直到它們在不違反本協議的情況下公開可用。

IU-5	產生IP的許可證：根據VBI的要求，不遲於項目結束後六(6) 個月，NRC承諾真誠地與VBI進行談判，以解決許可證的條款，該許可證將允許VBI按以下條款對NRC產生的IP和共同創建的產生的IP進行商業利用：

	(a)	NRC Ringing IP：NRC特此授予VBI非獨家選擇權，以獲得商業利用NRC Rating IP的許可證，該許可證包括雙方之間協商的標準商業條款。

	(b)	共同創造的新興IP：NRC特此授予VBI獨家許可的獨家選擇權，以商業利用共同創造的新興IP ，該許可包括雙方之間協商的標準商業條款

	(c)	如果VBI根據第(A)或(B)款行使選擇權，雙方應真誠協商為期三個月的許可協議條款，經雙方同意可延長期限。如果雙方無法在上述期限內就第(A)款所指的非排他性許可條款達成協議，則選擇權將到期，NRC對此不再承擔任何義務。如果雙方無法就第(B)款中提到的獨家許可的條款達成協議，則未經另一方許可，任何一方均不得對其在共同創造的知識產權中的份額進行商業開發或許可。儘管有上述規定，每一方應向另一方授予免版税、獨家許可，以便將其在共同創建的知識產權中的份額僅用於內部研究目的，並根據需要執行本項目及其雙方書面商定的任何修改或補充。

IU-6	特意省略：

IU-7	非項目技術：如果一方為了在項目過程中執行工作，需要另一方的IP而不是產生的IP的一部分，則此有限目的的許可由本協議授予，並在項目結束時終止。任何其他許可證必須協商並以書面形式同意。

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第10頁，共14頁

IU-8	保密非項目信息限制：除非另有協議另有規定，否則以下條款適用於電子、書面、圖形或其他有形形式的保密非項目信息，包括明確標記為“專有”或“保密”或帶有等效圖例的實物，或口頭信息，前提是披露方在披露時明確識別此類信息的保密性質，並通過傳輸信息來確認此類保密性質。在披露後20天內，向接收方提交如上所述的標記的書面版本。接收方同意不披露任何保密的非項目信息，包括向接收方的任何董事、高級管理人員或員工披露，除非該個人在項目過程中需要該信息來執行工作，並且在法律上負有保密義務。在保護保密非項目信息時，接收方必須至少使用與其保護自身類似性質的信息相同的謹慎程度，但不得低於合理的謹慎程度。除非獲得特別許可，否則保密的非項目信息只能由接收方在項目過程中用於執行工作。這些保密和保護義務最初將適用於口頭信息形式的保密非項目信息，但如果信息未在披露後20天內以書面形式提供，則將停止適用。儘管有上述規定，接收方仍可出於內部管理和業務目的向其其他高級管理人員和員工披露本協議的詳細信息。 , 在這種披露不會導致該等信息的公開發布的範圍內。

IU-9	終止保密的非項目信息限制：除非另有協議規定，否則本協議中所有保密義務和使用保密非項目信息的限制在本協議期滿後五年 (5)停止適用，此類義務和限制不適用於可以證明為：

	9.1	接收方在不參考或使用對方機密信息的情況下自主開發；

	9.2	在未違反任何保密義務的情況下從第三方收到；

	9.3	在公有領域披露時或後來在未違反本協議的情況下進入公有領域；或

	9.4	要求法律披露，包括在NRC的情況下，“信息公開法”，但接收方應首先向另一方發出此類要求及其披露信息的意向的通知。

IU-10	機密性和產生的IP的使用：所有交付成果和產生的IP都將保密並由雙方進行保護，其謹慎程度至少與保護其自身機密信息的程度相同，但不得低於合理的謹慎程度。所產生的知識產權不得披露，但下列情況除外：

	10.1	根據專利申請的要求，或在本協議允許的情況下，向第三方授予許可，包括向潛在被許可人披露；

	10.2	如果產生的IP已在未違反本協議的情況下進入公有領域；

	10.3	因為法律要求披露，包括在核管理委員會的情況下，《信息獲取法案》但接收方應首先向另一方通知此類要求及其披露信息的意向；

	10.4	NRC 可以披露NRC產生的IP，VBI可以披露VBI產生的IP，但這種披露不會導致披露共同創建的產生的IP；或

	10.5	因為是IU-12節允許的或雙方另有約定的。

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IU-11	宣傳：任何一方都不會公開建議對方認可或推薦項目的任何產品、流程或結果。

IU-12	發佈：雙方可以共同發佈或共同書面同意允許一方發佈本項目產生的機密信息。如果一方以書面形式請求發佈許可，而另一方在三十(30)天內未回覆，則視為許可。此類出版物必須公平地將積分分配給參與其中的各個研究人員。任何發佈都可以延遲一段合理的時間，以便各方申請知識產權保護。如果NRC向VBI授予了共同創建的IP的許可證，則應明確允許VBI 無需進一步許可即可發佈有關共同創建的IP的信息。

IU-13	新聞稿新聞稿：雙方特此承認，VBI是一家公開交易的實體，遵守證券和交易委員會關於在簽署後五(5)天內披露的規定，不披露本協議保護的任何機密信息。VBI將為NRC的貢獻起草新聞稿，並及時進行審查和批准，批准不會被無理扣留，如果在收到後四(4)個工作日內沒有收到回覆，將假定該新聞稿不會被無理扣留。

IU-14	無默示擔保：NRC產生的知識產權是按原樣提供和許可的，沒有法規明示或暗示的陳述、擔保或條件，包括但不限於與有關的任何聲明、擔保或條件：

	14.1	市場準備就緒、適銷性或適合任何用途或目的；

	14.2	運行狀態、特徵、質量或無缺陷；

	14.3	專利有效期；

	14.4	不侵犯第三方在現有或未來專利下的權利。

IU-15	無有效性爭議：雙方承認專利和版權(如果在本協議項下有任何許可)的有效性，並同意不直接或間接地通過協助其他各方對此類有效性提出異議。

IU-16	賠償： NRC拒絕所有與使用NRC產生的IP的後果相關的責任和責任。另一方應賠償和保護NRC及其員工和代理人免受傷害，並對以下事項負責：

	16.1	任何第三方提出的所有索賠、要求、損失、損害賠償、費用(包括律師和委託人費用)、訴訟、訴訟或法律程序，這些索賠、要求、損失、損害賠償或訴訟以任何方式基於、引起、引起或歸因於：

		(a)	另一方使用NRC的新興知識產權，包括但不限於製造、分銷、發貨、提供銷售、銷售或使用源自NRC新興知識產權的產品和服務；以及

		(b)	產品根據本協議許可的版權以外的知識產權(如果有)的責任和侵權行為；

	16.2	NRC為此類訴訟或訴訟辯護的其他費用，包括司法外費用，NRC有權與其選擇的律師一起為其辯護。

本條款在本協議期滿或終止後繼續有效。

(本頁的其餘部分被故意留空)

人類健康治療學-疫苗和新出現的感染RI

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工作和交付成果報表

多價冠狀病毒疫苗研製

VBI 和NRC正在提議合作開發一種多價冠狀病毒疫苗(目標是交叉保護不受SARS-2、SARS和MERS已知毒株的影響)，該疫苗將對目前已知的和潛在的新的冠狀病毒株有效。

VBI 已經開始利用他們的EVLP平臺設計單價和多價冠狀病毒結構，並將包括NRC提供的3-4個蛋白質抗原。

階段1目的：建立VBI單價和多價冠狀病毒EVLP疫苗製劑的效力

任務 1：分析開發-NRC($[***]共同投資)

SARS-CoV-2 需要新的檢測方法來評估免疫原性。NRC正在開發[***]。根據開發時間的不同，[***]是否會使用來評估候選疫苗的免疫原性。這個[***]待開發的化驗方法是PRNT化驗。[***] (使用偽病毒)。

任務 2：臨牀前效力測試(每個構造)-價格：$[***](任務值：$[***])

組作業(n=[***]**):

	1)	[***]
	2)	[*]疫苗
	3)	[*]疫苗
	4)	[*]疫苗
	5)	[**] 疫苗

*劑量和[***]VS[***]由VBI確定

**選擇 [***]將與VBI討論

鼠標將被[***]。將對血液進行採樣[***]每次免疫後進行免疫原性檢測([***] 在VBI和[***]在NRC)。[***]只對血清樣本進行檢測[***].

未來預期工作：預計可以根據需要增加額外的動物研究作為單獨的實驗。VBI 預計將發展[***]但這些將在晚些時候進行測試。VBI也仍然對測試持開放態度[***]設計為[***]可用於EVLP編碼。

任務 3：PRNT分析(任務1的每次迭代)-價格$[***](任務值：$[***])

任務 4：使用偽病毒進行報告檢測(任務1的每次迭代)-價格$[***](任務值：$[***])

總計估計預算(任務2-4的第一次迭代)：$[***]

預算摘要：針對冠狀病毒的VBI多價EVLP候選疫苗
工作任務	任務值	NRC 共同投資	中小企業可以降低費用嗎？	NRC 任務價格*
任務 1：分析開發	[***]	[***]
任務 2：體內免疫原性	[***]		[***]	[***]
任務 3：PRNT檢測	[***]		[***]	[***]
任務 4：報告分析	[***]		[***]	[***]
總計最小(無選項)*	[***]	[***]	[***]	[***]
總計最大值(含選項)*	[***]	[***]	[***]	[***]
* 外加適用税

人類健康治療學-疫苗和新出現的感染RI

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選項： VBI可能希望行使執行任務1-3的另一個迭代的選項。此選項為[***]總計($[***]).

假設：

	1)	從VBI和供應商處獲得足夠的材料以進行實驗。
	2)	資源可用性
	3)	相關的PRNT和報告分析在內部建立。

交付成果

	●	實驗協議和結果，包括Microsoft Office文件格式的原始數據。
	●	每項研究的總結報告。

聯繫人：

對於 NRC：

保羅·佩耶特(Paul Payette)，博士，工商管理碩士(MBA)，客户關係主管

電子郵件： [***]

Anh Tran博士，HHT助理研究幹事

電子郵件： [***]

HHT項目經理Rhonda Kuo Lee

電子郵件： [***]

對於協作者：

亞當·巴克利(Adam Buckley)，業務發展副總裁

電子郵件： [***]

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