展品 10.1B+

VBI Vaccines Inc.

獎勵計劃

2016年5月6日生效

如於2021年12月16日修訂

第 I部分--總則

1.	PREAMBLE AND DEFINITIONS

1.1

標題。

本文檔中描述的計劃應稱為“VBI疫苗公司激勵計劃”

1.2

計劃的目的。

該計劃的目的是：

	(a)	促進高級管理人員、員工和其他符合條件的服務提供商與公司股東之間的利益進一步協調；

	(b)	將支付給高級職員、僱員和其他合資格服務提供者的部分薪酬與公司股東取得的回報掛鈎；以及

	(c)	吸引和留住具備公司所需知識、經驗和專業知識的高級管理人員、員工和其他符合條件的服務提供商。

1.3

定義。

	1.3.1	“附屬公司” 指公司的母公司或子公司。

	1.3.2	“適用的法律”是指任何適用的國內或國外法律規定，包括但不限於適用的證券立法、及其頒佈的所有法規、規則、政策聲明、裁決、通知、命令或其他文書，以及證券交易所規則。

	1.3.3	“基準價格”是指用於計算在獨立特別行政區結算時應支付給參與者的股票的基準金額(如果有的話)，該基準金額應按照第10.6節的規定確定。

	1.3.4	“受益人” 在符合適用法律的情況下，是指參與者以董事會確定的形式和方式指定在參與者死亡時領取本計劃規定的福利的個人，或者，如果此類指定在參與者死亡時沒有有效的，則指參與者的法定代表人。“受益人”指的是參與者按照董事會確定的形式和方式指定領取本計劃規定的福利的個人，或者，如果此類指定在參與者死亡時沒有有效的，則指參與者的法定代表人。

	1.3.5	“禁售期”是指根據本公司的任何政策，本公司的任何證券不得由本公司指定的特定人士(包括任何授權書持有人)進行交易的一段時間。

	1.3.6	“董事局” 指公司的董事局。

1.3.7

“原因” 表示：

	(a)	主題至(B)，根據適用法律確定的公司或關聯公司終止的“正當理由”或“理由”；

	(b)	如果參與者與公司或關聯公司簽訂了書面僱傭協議，該僱傭協議中定義的“原因”(如果適用)；或

	(c)	如果參與者根據與公司或附屬公司簽訂的服務合同作為獨立承包商提供服務，任何實質性違反該合同的行為。

1.3.8

“在控件中更改 ”是指：

	(a)	成功的“接管投標”(定義見證券法(不列顛哥倫比亞省)，或其任何後繼法律)，根據該法律，“要約人”獲得公司證券的實益所有權，直接或在轉換或行使證券後，將有權使公司證券持有人以及與其持有人共同或一致行事的人有權投公司所有證券所附投票權的50%(50%)以上，可投票選舉公司董事。除任何人取得公司額外證券的實益擁有權外，任何人如連同與該人共同或一致行事的人，有權直接或在轉換公司或行使公司證券後，投出公司所有證券上可投票選出公司董事的超過50%(50%)的投票權，則不在此限；

	(b)	直接或間接聯合或一致行動的任何個人或團體，包括通過一項安排或其他形式的重組，發行或收購公司證券的實益擁有權，而直接或在轉換或行使轉換或行使後，該證券的持有人有權投出公司為選舉公司董事而可能投出的所有證券的50%(50%)以上的投票權，但發行公司的證券除外在發行或收購公司證券之前，有權直接或在轉換公司證券或行使公司證券之後，有權在公司所有證券上投出超過50%(50%)的投票權的任何人，連同與該人共同或一致行動的人，有權在公司所有證券上投出超過50%(50%)的投票權，可投票選舉公司董事；(br}該人在發行或收購公司證券之前，有權直接或在轉換或行使公司證券之後投出超過50%(50%)的投票權，以選舉公司董事；

	(c)	自授權日起構成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因(死亡或殘疾除外)至少不再構成董事會的多數成員；但是，只要在授權日之後成為董事的任何個人，其當選或提名由公司股東選舉，經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過(通過特定投票或通過公司的委託書提名為董事的被提名人，沒有對該提名提出異議)，將被視為，如同該個人是現任董事會成員一樣，但不包括在此範圍內由於選舉或罷免董事或由當時組成董事會的董事以外的人或其代表實際或威脅徵求委託或同意而進行的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此等個人；董事會成員董事會成員以外的其他人，其首次就職是由於選舉或罷免董事的實際或威脅選舉競爭，或由當時組成董事會的董事以外的人或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果；

	(d)	公司的安排、合併、合併或其他形式的重組，在緊接安排、合併、合併或重組完成之前，公司尚未完成的有表決權證券或權益的持有人將在安排、合併、合併或重組完成後持有持續實體所有未完成的有表決權證券或權益的50%(50%)或更少的投票權。如果在緊接該安排、合併、合併或重組完成之前持有公司尚未完成的有表決權證券或權益的持有人將持有持續實體的所有未完成有表決權證券或權益的百分之五十(50%)或更少的投票權，則在該安排、合併、合併或重組完成後；

	(e)	出售公司的全部或幾乎所有資產；或

	(f)	公司的清算、清盤或解散。

	1.3.9	“代碼” 或“國內收入代碼”是指1986年修訂的“美國國內收入代碼”，以及任何適用的美國財政部條例和其他具有約束力的監管指南。

	1.3.10	“公司” 指VBI疫苗公司，幷包括其任何後續公司。

	1.3.11	“董事” 不時指公司的董事。

	1.3.12	“殘疾” 指的是：

	(a)	以下至(B)項，指參與者的身體或精神上的無行為能力，使其無法代表公司或關聯公司(如適用)實質履行董事會確定的職責和責任，如果參與者是公司或關聯公司的僱員，則參與者開始領取公司或關聯公司長期傷殘計劃下的傷殘福利，或該參與者有資格領取公司或關聯公司長期傷殘計劃下的傷殘津貼；或(B)如果參與者是公司或關聯公司(如果適用)的員工，則該參與者的身體或精神上的無行為能力使其無法代表公司或關聯公司(如果適用)履行其職責和責任；或者，如果參與者是公司或關聯公司的僱員，則該參與者開始領取公司或關聯公司長期傷殘計劃下的傷殘津貼；或

	(b)	如果參與者與公司或關聯公司簽訂了書面僱傭協議，則該僱傭協議中定義的“殘疾”為 (如果適用)。

	1.3.13	“殘疾日期”對於參與者而言，是指董事會確定為該參與者經歷殘疾的日期。

	1.3.14	“合格的個人”是指受僱於本公司或任何附屬公司(包括服務提供商)的個人，其職位或工作的性質被董事會認為能夠為本公司的成功做出貢獻。

1.3.15

“受僱人員” 對於參與者而言，是指：

	(a)	參與者正在向公司或關聯公司提供服務(包括作為董事提供的服務)，包括作為服務提供商 (在第1.3.43節中稱為“積極就業”)；或

	(b)	參與者因批准的請假、產假或育兒假或殘疾休假而未積極向公司或附屬公司提供服務(前提是，如果參與者是美國納税人，則參與者未發生守則第409a節所指的 “服務離職”)。(#xA0；如果參與者未發生守則第409a節所指的“離職”)，則該參與者未積極向公司或附屬公司提供服務。

		為了更好地確定，如果參與者在歸屬日期之前收到了代替終止僱傭通知的款項(無論是根據僱傭合同支付的賠償金或其他款項)，則該參與者不應被視為在歸屬日期受僱。(br}如果在歸屬日期之前，該參與者收到了代替終止僱傭通知的款項(無論是根據僱傭合同支付的賠償金或其他款項)，則該參與者不得被視為受僱。

而 “就業”也有相應的含義。

	1.3.16	“行使價格”是指：(I)就期權而言，指參與者在行使該期權時購買一股股票所應付的價格，該價格不得低於涵蓋該股票的期權授予日市場價格的百分之百(100%)；(Ii)就串聯特別行政區而言，適用於串聯特別行政區所涉及的期權的行使價格(如上文(I)段所界定)，在每種情況下均可根據該價格進行調整。

	1.3.17	“授予” 指根據本計劃授予的授予或權利，包括一個或多個期權、股票增值權、RSU或PSU、限制性股票的股份或本協議允許的其他獎勵。

	1.3.18	“贈款協議”是指公司與參與者之間的一份協議，該協議證明瞭贈款，並列出了此類贈款的條款，以及本計劃允許的時間表、修訂、刪除或變更。

	1.3.19	“授權書日期”是指授權書的生效日期。

	1.3.20	“激勵股票期權”具有守則第422(B)節賦予的含義。

	1.3.21	“內幕” 指

(A) 董事或公司高級人員；

(B) 董事或附屬公司或公司的內部人士：

(I) 直接或間接實益擁有或控制或指揮公司的證券，該證券附帶公司所有未償還有表決權證券超過10%的投票權，在計算所持百分比時，不包括該個人或公司作為承銷商在分銷過程中持有的任何證券；或

(Ii) 對公司證券的實益擁有權、直接或間接控制權或指導權的組合，該證券附有公司所有未償還有表決權證券所附帶的超過10%的投票權，但不包括該個人或公司在分銷過程中作為承銷商持有的任何證券。

1.3.22

“市場價格”是指，關於任何特定日期：

	(a)	該股票僅在一個證券交易所上市的，該股票在該證券交易所的收盤價；

	(b)	如果股票在一個以上的證券交易所上市，則按照上文 (A)段確定的在緊接前二十(20)個交易日內股票交易量最大的第一證券交易所的“市場價格”；以及(A)根據上文 (A)段確定的股票在前二十(20)個交易日內成交量最大的第一證券交易所的“市場價格”；以及

	(c)	如果股票不在證券交易所上市交易，則由董事會確定的價格(根據獨立第三方的建議，董事會應自行酌情決定為此利用獨立的第三方)真誠地為股票的公允市值

	1.3.23	儘管有上述規定，在適用於美國納税人的情況下，市場價格的確定應符合本守則第409a條的規定。“選擇權”指根據第3節及第9.1節購買董事會授予合資格人士的股份的選擇權。

	1.3.24	“母公司” 指代碼第424(E)節或任何後續規定所指的公司的任何母公司。

	1.3.25	“參與者”(Participant) 指獲得贈款的合資格人員，而該贈款或其部分仍未完成。

	1.3.26	“績效條件”是指董事會就授予任何一名或多名參與者的贈款確定的、並在贈款協議中規定的財務、個人、運營或基於交易的績效標準。 “績效條件”指董事會就授予任何一名或多名參與者的贈款確定的財務、個人、運營或基於交易的績效標準。績效條件可能適用於公司、附屬公司、公司及其附屬公司作為一個整體、由公司和一些附屬公司或一組附屬公司組成的公司業務部門或集團，可以單獨、替代或以任何組合方式適用於，並可在指定的業績期間以絕對方式或以絕對方式或相對相對於預先設定的目標或里程碑、針對前幾年的業績或指定的比較組或其他方式進行總體、遞增或累積衡量。只要衡量或實現任何此類績效標準(或其增量要素)的績效期限在任何情況下均應超過一年。

	1.3.27	“履約期限”對於PSU而言，是指董事會指定的實現任何適用履約條件的期限，作為歸屬的條件。

	1.3.28	“計劃” 指本VBI疫苗公司激勵計劃，包括本計劃的任何附表或附錄，可隨時修改。

	1.3.29	“履約股份單位”或“PSU”指根據第3節及 14.1節授予合資格人士收取股份或由董事會釐定的市價的權利，該權利一般會歸屬(如有)，但須視乎達到若干履約條件及董事會釐定的其他歸屬條件(如有)而定。

	1.3.30	“受限股份單位”或“RSU”指根據第3節及 14.1節授予合資格人士的權利，以收取由董事會釐定的股份或市價，該權利一般會在參與者連續受僱一段時間後歸屬(如果有的話)。

	1.3.31	“受限股票”是指授予參與者的受限制(如第18節所定義)的股票。

	1.3.32	“限制性公約”是指公司或附屬公司的參與者有義務(A)對與公司或附屬公司和/或其業務有關的信息保密，(B)不從事與公司或附屬公司的業務相競爭的僱傭或商業活動，(C)不招攬公司或附屬公司的員工或其他服務提供商、客户和/或供應商，無論是在受僱於公司或附屬公司期間或之後，以及此類義務是否列於根據本計劃發佈的授予協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議(包括但不限於僱傭協議或其他協議)中，或(D)參與者與公司或關聯公司之間適用的授予協議、僱傭協議或其他協議中包含的任何其他限制性約定。參與者與公司或關聯公司之間的其他協議，包括但不限於僱傭協議或其他協議，或(D)參與者與公司或關聯公司之間適用的授予協議、僱傭協議或其他協議中包含的任何其他限制性約定。

	1.3.33	“服務提供商”是指除公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事外，符合以下條件的個人或公司：

	(a)	是否與接洽，在善意在初始、可續期或延長期為十二(12)個月或更長時間的基礎上，向公司或關聯公司提供的服務，與證券分銷相關的服務除外；

	(b)	根據公司或關聯公司與個人或公司之間的書面合同提供服務；以及

	(c)	在公司的合理意見中，花費或將花費大量時間和精力處理公司或關聯公司的事務和業務；

		並且包括

	(a)	對於個人服務提供商、該個人服務提供商是其僱員或股東的公司，以及該個人服務提供商是其僱員或合夥人的合夥企業；以及

	(b)	對於不是服務提供商的個人、員工、高管或董事的服務提供商，只要個人員工、高管或董事在公司或附屬公司的事務和業務上花費或將花費大量時間和精力。

	1.3.34	“股份” 指公司資本中的普通股，或在本合同第5.1節預期進行調整的情況下，指參與者在因該調整而行使或結算授予時可能有權獲得的其他擔保。“股份” 指公司資本中的普通股，或在本合同第5.1節規定的調整的情況下，指參與者在行使或結算該調整後可能有權獲得的其他擔保。

	1.3.35	“Share Unit”根據上下文需要，指RSU或PSU。

	1.3.36	“獨立股票增值權”是指在不涉及任何相關期權的情況下授予的股票增值權。

	1.3.37	“股票增值權”或“特別行政區”指授予合資格人士的權利，即按條款及條件按本條款及條件收取現金、股票或其任何組合的權利，由董事會釐定，相等於市價高於基價或行使價(視何者適用而定)的溢價，並根據本章程第10節的條文計算。

	1.3.38	“證券交易所”是指納斯達克交易所和股票上市的其他證券交易所，如果股票不是在任何證券交易所上市，則在場外交易市場上市。

	1.3.39	“證券交易所規則”是指本公司股票上市的任何證券交易所的適用規則。

	1.3.40	“附屬公司” 指代碼第424(F)節或任何後續規定所指的公司的任何附屬公司。

	1.3.41	“串聯股票增值權”是指附在期權上的股票增值權，賦予持有人在期權和串聯特區歸屬時選擇行使股票增值權或行使期權的權利。

	1.3.42	“終止” 是指(I)終止參與者在公司或附屬公司的有效僱傭關係(與參與者轉移到公司或其他附屬公司受僱的除外)，終止應發生在參與者停止向公司或附屬公司提供服務的日期的較早日期，以及公司或附屬公司(如果適用)發出終止參與者的僱傭或服務合同的通知的日期不實施任何通知期或代替通知期的補償(適用的僱傭標準法規明確要求的除外)，但為了更加確定，參與者在休假、暫時患病、授權缺勤、產假或育兒假或因殘疾請假期間缺席實際工作不應被視為“終止”，以及(Ii)參與者在以下情況下未立即重返公司或附屬公司的有效工作崗位：暫時患病、批准休假、產假或育兒假或因殘疾而休假的，應視為在上述缺勤期間的最後一天終止(但在每種情況下，如果是美國納税人，終止均構成守則第409a節所指的“離職”)，“終止” 和“終止”應相應地解釋為“終止” 和“終止”。

	1.3.43	“時間歸屬”是指與公司或關聯公司持續服務一段時間有關的任何條件，由董事會決定。

	1.3.44	“交易日”是指證券交易所開市交易、股票實際交易的日子。

	1.3.45	“US 納税人”是指根據本守則就本計劃下的任何應付金額或可交付股份納税的個人。

	1.3.46	“已授予” 指，對於授予中包括的任何期權、特別行政區、股份單位、限制性股票或其他獎勵，關於時間歸屬、實現履約條件和/或董事會確定的任何其他條件的適用條件已得到滿足，或在本計劃允許的範圍內放棄，無論參與者關於此類授予的權利是否以事先或隨後遵守任何限制性契諾(以及任何適用的衍生工具)為條件

	1.3.47	“歸屬日期”指期權、特區、股份單位、限制性股票股份或授權書中包括的其他獎勵的適用時間歸屬、履約條件和/或任何其他條件達到、被視為符合或按照第3.1節預期放棄的日期。

構建和解釋

2.1

性別，單數，複數。

在本計劃中，對男性的引用包括女性；對單數的引用應包括複數，反之亦然，上下文要求。

2.2

可分性。

如果本計劃的任何條款或部分被確定為全部或部分無效或不可執行，則該決定不影響任何其他條款或其部分的有效性或執行。

2.3

標題、節和部分。

此處使用的標題僅供參考，並不限制或擴展本文所含條款的含義。除非另有明確説明，否則對章節或時間表的引用應指本計劃的章節或時間表(以適用為準)。計劃分為四個部分。第一部分包含一般適用於所有授予的規定；第二部分具體適用於期權和SARS；第三部分具體適用於股份單位；第四部分具體適用於限制性股票和其他基於股份的獎勵。

2.4

內部人士。

對於內部人士，本計劃和本計劃下的所有交易旨在遵守根據1934年修訂的《美國證券交易法》頒佈的規則16b-3 的所有適用條件。如果董事會未能遵守本計劃或行動中的任何規定，則該規定或行動應被視為無效從頭算在適用法律允許的範圍內，並且董事會認為是可取的。

行政管理

3.1

董事會管理。

該計劃應由董事會根據其條款和適用法律進行管理。在遵守並符合本計劃的條款的情況下，除了根據本計劃的任何其他條款規定的董事會的任何權力外，董事會應擁有完全且完全的自由裁量權，以：

	(a)	解釋計劃和贈款協議；

	(b)	規定、修訂和廢除此類規章制度，並作出所有必要或適宜的決定，以管理和解釋本計劃和撥款證明文件；

	(c)	確定哪些合格人員可以作為參與者接受贈款，向這些參與者授予一項或多項贈款，並批准或授權相關贈款協議的適用格式和條款；

	(d)	確定授予任何參與者的授予條款和條件，包括但不限於(I)授予價值和接受授予的股份數量，(Ii)授予股份的行使價或基價，(Iii)授予授予或其任何部分的條件，包括(如果適用)作為授予條件的任何適用履約條件的實現期限，以及與遵守限制性契諾有關的條件，以及一旦放棄或加速授予任何贈款或其任何部分，而董事會不採取任何進一步行動，(Iv) 應沒收、取消或終止授予或其任何部分的情況，包括與參與者違反任何限制性公約有關的情況，(V)終止授予的後果，(Vi)行使或結算授予部分的方式，(Vii)是否，贈與可以現金、新發行的股票或兩者的組合進行結算，以及(Viii)在行使或結算贈與時交付的任何股票是否必須由參與者持有任何指定的時間，以及必須持有的條款；

	(e)	確定是否已滿足任何履行條件或適用於授予的其他條件，以及在多大程度上已滿足或應放棄或修改該條件；

	(f)	針對任何參與者的任何缺勤或傷殘休假，制定其認為在本計劃下適當的規則、法規和決定。在不限制前述規定的一般性的原則下，董事會有權決定：

	(i)	無論任何此類休假是否構成本計劃所指的終止；

	(Ii)	任何此類休假對根據本計劃向休此類休假的任何參與者發放的補助金的影響(如果有) (包括但不限於，此類休假是否會導致津貼到期，以及對津貼可以行使的時間的影響)；

		但條件是對於擬作為獎勵股票期權的期權，任何此類休假的處理應符合守則第422節及其頒佈的規定；

	(g)	修改任何批地協議或其他證明批地的文件的條款；以及

	(h)	確定是否應根據第5節和此類調整的條款進行調整，以及調整的程度。

	3.2	董事會關於本計劃或任何贈款的所有決定、解釋、規則、法規或其他行為應由董事會自行決定，並對所有人具有最終約束力。

	3.3	董事會可以為了遵守該其他司法管轄區的適用法律，或在董事會的管轄範圍內，為符合條件的參與本計劃而受加拿大法律約束的合格個人制定與其參與本計劃相關的、受加拿大以外司法管轄區法律約束的授予協議條款，以及/或偏離此處列出的計劃條款的授予協議條款。在該司法管轄區，或者在董事會的管轄範圍內，董事會可以規定與受加拿大法律約束的合資格人員的授予協議條款不同的條款。受加拿大法律約束的合資格人員參與本計劃時，董事會可以規定與其受加拿大以外司法管轄區法律約束的合資格人員的授予協議條款。根據其他司法管轄區的適用法律，此類條款或偏差對於公司、關聯公司或符合條件的人員獲得更有利的待遇是必要或可取的。

		儘管有上述規定，根據本條款3.3授權的任何授予協議的條款應在考慮到該授予協議適用的司法管轄區的適用法律後，在實際可行的範圍內與計劃保持一致，並且在任何情況下均不得與加拿大的適用法律相牴觸，除非第7.9節或本協議所附附件A或附件B另有規定。

3.4

董事會可以在符合適用法律的情況下酌情將其在本計劃下的權力、權利和責任全部或部分轉授給董事會的一個委員會、一名或多名個人(由董事會不時決定，條款和條件由董事會決定) 但董事會不得、也不得被允許轉授(I)關於撥款、修訂、……的任何此類權力、權利或責任。董事會可在不違反適用法律的情況下，將其在本計劃項下的權力、權利和責任全部或部分轉授給董事會的一個委員會、一名或多名個人，並按董事會決定的條款和條件進行轉授。任何授權書的管理或交收不符合適用法律，且任何該等聲稱的授權或行動不得生效，及(Ii)惟董事會委員會的組成個人(視情況而定)須符合適用法律。此外，只要符合上述規定，董事會可以任命或聘用受託人、託管人或管理人來管理或實施本計劃或本計劃的任何方面。儘管如上所述，在滿足根據1934年修訂的美國證券交易法頒佈的規則16b-3的要求的範圍內，任何與內幕人士有關的職能應僅由董事會履行。

共享保留

	4.1	除第4.4節及根據第5.1節所作的任何調整外，根據根據本計劃作出的授予連同本公司任何其他以證券為基礎的補償安排而可能發行的股份總數，不得超過不時(按非攤薄基礎)已發行及已發行股份總數的10%(10%) 。

	4.2	根據本計劃為任何一個參與者預留的股票總數，連同公司所有其他基於擔保的補償安排，不得超過已發行和已發行股票總數的5%(5%)(按非稀釋計算)。

	4.3	公司最高股數

	(a)	在任何一年期限內向內部人士發行，以及

	(b)	可在任何時間向內部人士發行，

		根據本計劃，或當與公司所有其他基於安全的補償安排相結合時，不得超過已發行和已發行股票總數的10%(10%)。

	4.4	為計算本計劃或本公司任何其他以證券為基礎的補償安排下可供授予的股份總數，在該等股份發行前被沒收、交出、註銷或以其他方式終止的受任何授予的股份(或其任何部分) 應再次可根據本計劃進行授予。

5.	資本變更與控制權變更

	5.1	儘管有本計劃的任何其他規定，並且在符合適用法律的情況下，如果由於任何股息(正常過程中的股息除外)、拆分、資本重組、重新分類、合併、安排、合併或交換股份或向股份持有人分配權利或公司法定或已發行資本的任何其他相關變化而導致股票發生任何變化，如果董事會決定應進行公平調整，則應進行此類調整董事會決定(I)受本計劃約束的股份數量；(Ii) 股份已變更或可轉換或可交換的證券；(Iii)當時已發行的任何購股權及/或股票增值權；(Iv) 有關該等購股權及/或股票增值權的行使價及/或基價；及/或(V)與計劃項下已發行股份單位數目有關的，任何有關調整均為最終調整，並就計劃的所有目的具有約束力。儘管有上述規定，如果此類調整將導致本計劃或任何裁決違反本準則第422條或本準則第409a條，則不得進行或授權進行此類調整。

	5.2	第5.1節規定的任何調整不得要求公司發行零碎股份以履行其在本計劃下的義務。除本第5.2節的規定外，股份中的任何零碎權益如在任何授予行使時可交付，公司將予以註銷且不可交付。

	5.3	在授予贈款之前發生控制權變更的情況下，根據參與者與公司或附屬公司簽訂的書面僱傭協議或服務合同以及適用的授予協議的條款，董事會擁有全權決定控制權變更對授予、可行使、結算、支付或取消適用於贈款的限制的影響(如果有的話)。在授予授予之前發生控制權變更的情況下，根據參與者與公司或附屬公司簽訂的書面僱傭協議或服務合同的條款以及適用的授予協議，董事會有權全權決定控制權變更對授予、可行使、結算、支付或取消適用於授予的限制的影響。具體效果可在適用的授予協議中指定或在以後確定。在符合適用法律、規則和條例的情況下，董事會應在控制權變更生效之前或之後的任何時間採取其認為適當的行動，包括但不限於： (I)規定加快授予的任何歸屬或可行使性；(Ii)規定視為達到與授予有關的履行條件；(Iii)規定與授予有關的限制失效；(Iv)就繼承人或尚存法團(或其母公司或附屬公司) 以現金、證券、權利或其他財產(視屬何情況而定)將由繼承人或尚存法團(或其母公司或附屬公司)支付或發行(視屬何情況而定)的假設作出規定，以現金、證券、權利或其他財產(視屬何情況而定)取代、取代或延續任何授予書；。(V)規定除非在管理局所定的日期或之前悉數行使或結算，否則授予書須終止或失效；。或(Vi)終止或取消任何未完成的贈款，以換取現金支付(前提是如果截至控制權變更之日，董事會確定在行使或結算贈款時不會實現任何金額 , 則該專營權可由該公司取消，而無須支付代價)。儘管有上述規定，如果此類調整會導致本計劃或任何裁決違反本準則第422條或本準則第409a條，則不得進行或授權此類調整。

退款

6.1

追回。

它是每個授權的條件，如果：

(I) 參與者未遵守任何適用的限制性公約；

(Ii) 參與者因某種原因被解僱，或者董事會在終止僱傭關係後合理地認定該參與者的僱傭可能因某種原因而被終止；

(Iii) 董事會合理認定，參與者在履行公司或其關聯公司的職責時，從事了對公司或其關聯公司造成重大財務或聲譽損害的行為，或從事了嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為；或

(Iv) 本公司的財務報表(“原始報表”)須予重述(但不只是本公司改變會計政策或根據適用於本公司的國際財務報告準則的結果) 而該等重述的財務報表(“重述報表”)披露，董事會認為該等重述財務報表(“重述報表”)的財務結果較原始報表所載的財務結果差得多。

然後，董事會可在管轄法律允許的最大範圍內，並在其確定此類行動最符合公司利益的範圍內，採取以下任何或全部行動(視適用情況而定)，除公司或附屬公司在法律或任何協議下可能享有的任何其他權利外：

(A) 要求參賽者向公司償還任何支付給參賽者的現金補助金，其金額超過如果該補償的確定是基於上文第(Iv)款中重申的陳述而確定的，或者該款項是在(X)參賽者未能遵守限制性契約的日期、(Y)日期之前十二(12)個月內支付的，則該金額超過了本應就該助學金支付的金額。(A) 要求參賽者償還支付給參賽者的現金贈款的任何金額超過如果該補償的確定是基於上述第(Iv)款中重申的陳述的話，或者是在(X)參賽者未能遵守限制性契約的日期之前十二(12)個月內支付的，(Y)或董事會根據上文第(Ii)或(Iii)段作出決定，在任何情況下，減去根據至所得税法(加拿大)或其他有關税務當局就在付款年度以現金支付的款額；

(B) 在適用的到期日或歸屬日期或之前，減少任何一項或多項未歸屬授予的期權、股份單位或SARS的數量或價值，或取消並終止該等授予，或取消或終止在前十二(12)個月內歸屬的任何未歸屬授予的任何未歸屬授予，至(X)參與者未能遵守限制性約定的日期，(Y)參與者的僱傭被因故終止的日期，或董事會根據以下條件作出決定的日期或(Z)在上文第(Iv)段適用的情況下，董事會決定公司的原始報表需要重述的日期(本(B)段(X)、(Y)和(Z)款規定的每個日期均為“相關股權補償日期”)；或(Z)在上述第(Iv)段適用的情況下，董事會決定公司的原始報表需要重述的日期(本(B)段(X)、(Y)和(Z)款規定的每個日期均為“相關股權補償日期”)；和/或

(C) 要求參與者在相關股權返還日期前十二(12)個月向公司支付參與者根據授予獲得的任何公司股份的價值(減去參與者為收購該等股份而支付的任何金額，並減去根據股權返還日期所扣繳的税款)。(C) 要求向公司支付參與者在相關股權退還日期前十二(12)個月內根據授予獲得的任何公司股份的價值(減去參與者為獲得該等股份而支付的任何金額，並減去根據所得税法(加拿大)或該等股份的其他有關課税當局)。

其他

7.1

遵守法律和政策。

公司在本協議項下支付任何款項或交付(或導致交付)任何股份的義務受適用法律的約束。每個參與者應承認並同意(並應最終被視為參與本計劃已確認並同意 )參與者在任何時候都將嚴格遵守適用法律和所有其他法律以及公司適用於參與者的與本計劃相關的任何政策，包括但不限於向公司提供允許遵守適用法律所需的所有信息和承諾。

7.2

扣繳。

為了確保公司或附屬公司(如適用)能夠遵守任何聯邦、省、州或當地法律下與預扣税款或其他所需扣減有關的適用義務，公司或附屬公司應從根據本計劃或其他方式支付給參與者的任何款項中扣繳或導致扣繳允許公司或附屬公司(視情況而定)遵守規定所需的金額。本公司及任何聯屬公司亦可按本公司自行決定的條款及條件，通過(A)代表該參與者出售或要求該參與者出售任何股份，並保留本應就任何該等出售向該參與者提供或支付的任何應付款項，履行任何該等扣繳義務的任何責任，或(B)要求該參與者作出本公司可能要求的安排，作為本協議項下的交付股份的一項條件。本公司及任何聯屬公司亦可按本公司自行決定的條款及條件，以下列方式履行任何該等扣繳義務的責任：(A)代該參與者出售或要求該參與者出售任何股份，並保留任何應付款項。包括要求該參與者預先向公司或關聯公司匯款一筆款項，或向公司或任何關聯公司償還任何此類扣繳義務。

7.3

沒有繼續受僱的權利。

本計劃或根據本計劃簽訂的任何授予協議中的任何均不得授予任何參與者繼續受僱於公司或任何附屬公司的權利，有權獲得計劃或授予協議中未列明的任何報酬或福利，或以任何方式幹預或限制公司或任何附屬公司終止參與者與公司或任何附屬公司的僱用或服務安排的權利。

7.4

沒有其他權限。

指定個人為參與者或向任何參與者授予任何期權、特別提款權、股份單位、限制性股票或其他獎勵任何參與者都無權獲得本計劃下任何期權、特別提款權、股份單位、受限股票或其他獎勵的授予或任何額外授予(視情況而定)。為提高確定性，董事會在任何期間批准贈款的決定不要求董事會在任何其他期間批准任何參與者的贈款；董事會關於任何期間的贈款規模或條款和條件的決定也不要求董事會在任何其他期間批准相同或類似規模或相同或相似條款和條件的贈款和條件。董事會不得僅因參與者之前可能根據本計劃或公司或關聯公司的任何其他類似薪酬安排獲得贈款而被禁止批准該參與者。除非符合資格的人與本公司或附屬公司簽訂的書面僱傭或服務協議中有規定，否則任何符合資格的人都無權要求或有權獲得贈款。

7.5

修改，終止。

本計劃及根據本計劃授予的任何贈款可由董事會在未經股東批准的情況下修訂、修改或終止，條件是未經參與者同意，不得對該計劃或根據本計劃作出的任何贈款進行任何修訂，如果該等修訂對或損害參與者之前根據本計劃授予該參與者的任何贈款的權利造成不利影響，但如為遵守適用法律而需要修改，則不需要參與者的同意。為提高確定性，根據聯交所的要求，未經股東批准，不得修改本計劃，以進行以下任何一項工作：

	(a)	增加根據本計劃可發行的最大股票數量，如第4.1節所述；

	(b)	降低未完成期權的行權價或獨立特別行政區的基本價，包括取消授予期權，並在與此相關的期權授予後六(6)個月內重新授予，構成期權行權價的降低；

	(c)	延長根據本計劃提供的任何贈款的最長期限；

	(d)	修改第7.11節或第12節中包含的轉讓條款；

	(e)	增加可向內部人發行或可向內部人發行的股票數量，超過第4.3節中對可向內部人士發行或可向內部人士發行或可發行的股份數量的限制或刪除第4.3節中對可向內部人士發行或可向內部人士發行的股票數量的限制；

	(f)	包括其他類型的股權補償，涉及根據本計劃發行股票；

	(g)	導致激勵性股票期權不符合規範第422節的要求；或

	(h)	修訂本第7.5條，以修訂或刪除上述(A)至(H)項中的任何一項，或授予董事會額外權力，以在未經股東批准的情況下修訂計劃或權利。

為提高確定性，並在不限制前述規定的情況下，下列修訂不需要股東批准，董事會可在未經股東批准的情況下進行以下更改，但須經任何監管部門批准，如有需要，包括任何證券交易所的批准：

	(i)	“內務”性質的修訂；

	(j)	更改任何授權書的歸屬條款；

	(k)	更改任何授權書的終止條款，但不涉及延長授權書的原定期限；或

	(l)	對有關控制變更的規定的修訂。

7.6

幣種。除上下文另有要求外，本計劃中對貨幣的所有引用均指合法美國貨幣。根據本計劃要求確定的任何金額，如果以美元以外的貨幣計價，應在需要確定金額的日期按適用的美聯儲午間匯率兑換成美元。

7.7

管理成本。

公司將負責與本計劃管理相關的所有費用。

7.8

指定受益人。

在符合適用法律要求的情況下，參與者可以書面方式指定受益人在該參與者去世後獲得本計劃提供的任何福利。根據適用法律，參與者可以隨時更改此類指定。該項指定或更改須採用管理局不時訂明的格式。本條款7.8項下的受益人指定及其任何後續更改應提交給公司的總法律顧問。

7.9

治理法律。

本計劃和根據本計劃提供的任何贈款應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋，並且對於身為美國納税人的參與者，應遵守《守則》和適用的美國聯邦法律，並根據該法律和加拿大聯邦法律解釋該計劃和根據本計劃提供的任何贈款。對於身為美國納税人的參與者，應遵守該法典和適用的聯邦法律，並根據該法律進行解釋。董事會可規定，對任何贈款的任何爭議應在董事會指定的論壇上提出和裁決，包括通過具有約束力的仲裁。本計劃、根據本計劃發佈的任何授予協議或與本計劃有關的任何其他協議或文件中對法律或規則或法規規定的任何提及，應視為包括具有類似效力或適用性的任何後續法律、規則或法規。在適用範圍內，對於作為美國納税人的參與者，本計劃應按照規範第409a節的要求以及在其下發布的法規、通知和其他普遍適用性的指導進行解釋。

7.10

任務。

計劃應符合公司、其繼任者和受讓人的利益，並對其具有約束力。

7.11

可轉讓性。

7.11.1

除非根據第7.11.2節在本計劃或適用的授予協議中另有規定，否則參與者不得轉讓、轉讓、出售、交換、擔保、質押或以其他方式質押或處置任何贈與及其任何權利或權益，但參與者的遺囑處置或無遺囑繼承法除外。此類權益不得執行、扣押或類似的法律程序，包括但不限於扣押參與者的債務、判決、贍養費或單獨的贍養費。

7.11.2

儘管如上所述，對於非美國納税人的參與者，董事會可以在適用的贈款協議中規定：贈款可以轉讓或轉讓：(A)在不支付任何代價的情況下，轉讓給參與者的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子、孫女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、兄弟姐妹、因收養而與參與者具有上述關係之一的個人，以及這些個人(或參與者)擁有以上50%(50%)表決權權益的任何實體，以及(B)由這些人(或參與者)擁有超過50%(50%)表決權權益的實體，以換取該實體的權益。在任何此類轉讓或轉讓之後，授予方持有贈與金時，贈與金應繼續遵守適用於贈與金的基本相同的條款，並由董事會決定進行適當的修改，作為轉讓的條件，受讓人應簽署同意受該等條款約束的協議。任何不符合本條款7.11.2 規定的所謂轉讓或轉讓均應無效，且不能對公司強制執行。

生效日期

8.1

計劃自2016年5月6日起生效，自2021年_起生效。

第二部分-選項和SARS

選項

9.1

公司可按董事會決定的與計劃一致的條款和條件，不時向合資格人士授予一項或多項期權。公司可按董事會決定的條款和條件向合資格人士授予一項或多項期權。在授予該等選擇權時，在符合本計劃規定的情況下，公司應具體説明：

	(a)	參與者根據期權可以購買的最大股票數量；

	(b)	參與者可以根據期權購買其股票的行使價；

	(c)	期權的期限，自期權授予之日起最長十年，該期限內參與者可行使期權或部分期權的一個或多個歸屬期限，以及任何其他歸屬條件(包括履行條件)；以及

	(d)	根據此類選項授予的任何串聯SARS。

	9.2	受購股權規限的每股股份的行使價應由董事會釐定，但在任何情況下，任何行使價均不得低於該購股權授出日市價的100%(100%)。

	9.3	除非董事會在適用的授出協議中另有指定，否則授出日所包括的購股權的百分之二十五(25%)將於授出日的首四個週年日的每一日歸屬，且在符合第9.5條的規定下，任何該等購股權將於授出日十週年屆滿(除非早些時候根據計劃或授出協議的條款行使或終止)。

	9.4	在本計劃條款和授予期權的條款的約束下，在根據本合同第7.2節支付或以其他方式履行所有相關扣繳義務的情況下，授予期權或部分期權可不時通過向公司的註冊辦事處交付由參與者或參與者的法定遺產代理人(視情況而定)簽署並以公司為收件人的書面通知的方式行使。本通知應説明參與者或參與者的法定遺產代理人行使該等期權的意向，以及當時行使該等期權的股份數量，並且必須附有行使期權項下全部行使價格的付款。在行使選擇權時，任何相關的串聯特區均應取消。

	9.5	如果任何期權(獎勵股票期權除外)的正常到期日在任何封鎖期結束後的任何封鎖期內，或在封鎖期結束後的十個工作日內(除星期六、星期日或不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行一般不營業的日子外)，則該期權的到期日應延長至封閉期結束後的十個工作日內。上述延期適用於所有期權，無論授予日期為何(獎勵股票期權除外，如果期權由美國納税人持有，則不適用於超出期權原始期限的延期 )，且不應被視為本合同第7.5節中提及的期權期限的延長。

	9.6	儘管本計劃中有任何相反規定，但對於旨在符合獎勵股票期權資格並授予美國納税人的期權，以下附加條款將適用：

	(a)	除守則第424(A)節或任何後續條款允許的外，每股行權價不得低於激勵股票期權生效日每股市場價格的100%(100%)；然而，如果參與者擁有本公司或其母公司或任何子公司所有類別股票總投票權總和的百分之十(10%)以上的股份，授予該參與者的激勵股票期權的行權價不得低於激勵股票期權生效日市場價格的百分之一百一十(110%)。

	(b)	除守則第424(A)節允許的外，任何激勵股票期權在激勵股票期權生效之日起十(10) 年內不得行使；然而，如果參與者擁有的股份佔本公司或其母公司或任何子公司所有類別股票總投票權總和的10%(10%)以上，授予該參與者的激勵股票期權在生效日期後不超過五(5)年的期限內可行使。(br}如果參與者擁有的股份佔本公司或其母公司或任何子公司所有類別股票的總投票權的10%以上，則授予該參與者的激勵股票期權在生效日期後不超過五(5)年的期限內可行使。

	(c)	公司或其附屬公司有權從未來向參與者支付的任何款項中扣留和扣除所有法定要求的金額，以滿足參與者行使獎勵股票期權或通過行使代碼第421(B)節定義的激勵股票而獲得的股份的任何和所有預扣和僱傭相關税款，或要求參與者匯出足以滿足此類扣繳要求的金額，或要求參與者匯出足以滿足該等扣繳要求的金額，或其任何組合。公司或其附屬公司有權從未來向參與者支付的任何款項中扣繳和扣除所有法定所需的金額，以滿足參與者行使獎勵股票期權或通過行使代碼第421(B)節定義的激勵股票獲得的股票的任何和所有扣繳和僱傭相關税款，或其任何組合

	(d)	儘管本計劃另有規定，參與者在本計劃的任何日曆年內首次行使獎勵股票期權的股票的公平總市值(截至獎勵股票期權生效日期) 不得超過美元(或公司或任何附屬公司的任何其他“獎勵股票期權”計劃)，不得超過美元(或本準則可能不時規定的其他金額)；但是，如果激勵股票期權的可行使性或授予按照本計劃的規定被加速，並且這種加速將導致違反本第9.6(D)節規定的限制，則這種加速應具有十足的效力和效果，但超過該限制的股票數量應被視為根據非限制性股票期權授予的；此外，本第9.6(D)節規定的限制應適用於本計劃項下的所有未償還獎勵股票期權以及公司或任何附屬公司的任何其他“獎勵股票期權”計劃，按照授予日期的時間順序。

	(e)	有關任何獎勵股票期權的授予協議應載有董事會認為必要的有關獎勵股票期權行使的其他限制和限制，以確保該獎勵股票期權將被視為守則第422節所界定的 “獎勵股票期權”或符合其中的任何變化。

	(f)	根據4.1節規定，根據本計劃保留和可用股份的百分之一(100%)應構成可通過激勵股票期權發行的最大股份總數。

10.

股票增值權

	10.1	董事會可按董事會釐定的與計劃一致的條款及條件，不時向合資格人士授予一項或多項股票增值權。董事會可按董事會釐定的條款及條件向合資格人士授予一項或多項股票增值權。

	10.2	串聯 SARS可在相關期權授予日期或之後授予，每個串聯SAR應遵守與其相關期權相同的條款和條件，並以與其相關的期權相同的貨幣計價，以及本第10節規定的附加條款和條件。

	10.3	在行使串聯SAR時，相關選擇權將被取消，參與者將有權獲得該串聯SAR的結算金額，其結算形式如下文第10.8節所規定。

	10.4	串聯只有在與之相關的期權被授予並可行使的範圍內，才可行使該等期權，並應按照董事會可能制定的程序行使該等期權。為提高確定性，根據第 11節的規定，在附加串聯SAR的選擇權到期或被沒收時，包括與參與者終止相關的期權，該串聯SAR也應到期或被沒收(視情況而定)。

	10.5	根據本計劃授予的獨立SARS將在董事會決定並在適用的授予協議中規定的時間、分期和受本計劃的條款和條件(包括滿足履約條件和/或繼續受僱)歸屬。為提高確定性，除授予協議中關於獨立特別行政區的規定外，授予參與者的獨立特別行政區不得在參與者終止後授予，在參與者終止之日仍未完成的任何獨立特別行政區將在該日期被沒收和取消。

	10.6	每個獨立特區的基價不得低於該獨立特區授予日市場價的100%。

	10.7	除非董事會另有決定，否則贈款所涵蓋的獨立SARS應在授予時並在授予的範圍內以現金支付按照第10.8節確定的金額進行結算。

10.8

在根據第10.7節行使股票增值權或根據第10.7節結算股票增值權，並根據本協議第7.2節支付或以其他方式清償所有相關預扣債務後，股票增值權(以及在連續的SARS情況下，相關期權)應以現金支付的方式結算，金額或交付股票或現金和股票的組合，由董事會決定，總價值等於以下乘積：

	(A)	行權日市場價格超出適用股票增值權下的行權價或基價的，

		將乘以

	(B)	已行使或結算的股票增值權的數量。

	10.9	為結算獨立特區而支付的任何現金應以美元支付。為結算串聯特區而支付的任何現金均應以與之相關的貨幣支付。股票增值權的任何部分將以股票結算，結算方式為交付行權日市價等於根據第10.8節確定的金額的部分的股份數量，並將其四捨五入至最接近的整體股份。

	10.10	如果任何封鎖期結束後任何股票增值權的正常到期日在任何封鎖期或十個工作日內(除星期六、星期日或不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行一般不營業的日子外) ，則該股票增值權的到期日應延長至封閉期結束後的十個工作日內，而不採取任何進一步行動。前述延期適用於所有 SARS，但附加於美國納税人期權的串聯SARS除外，且受適用於相關期權的第9.5節的規定管轄，且不應被視為本協議第7.5節所指的SARS期限的延長。

11.	終止參與者的就業和死亡 -選項和SARS相繼發生

	11.1	參與者(或該參與者遺產的遺囑執行人或管理人，任何通過遺贈或繼承獲得直接從參與者手中行使期權的權利的人，或根據本協議第12條獲得該參與者任何其他允許受讓人的權利的任何一個或多個人)在參與者終止之日持有的未完成的期權，應適用本第11條的規定；但在任何情況下，期權的行使期限不得遲於根據第9.1(C)、9.5、9.6(B)或11.5條(視具體情況而定)確定的最長期限的最後一天結束。

	11.2	在符合適用授予協議第11.1節和第11.6節的規定的情況下，如果參與者因死亡而終止，或者對於參與者的殘疾，在包括參與者的死亡日期或殘疾日期(視屬何情況而定)的前一年的前一年授予的參與者的未償還期權應繼續授予在該死亡日期或殘疾日期之前尚未歸屬的期權，並且在歸屬後，在該死亡或傷殘日期(視屬何情況而定)之後的三十六(36) 個月期間內可繼續行使，猶如參與者在整個期間內一直受僱一樣；及(Ii)參與者在死亡或傷殘日期(視屬何情況而定) 日期前已獲得的未行使期權在該死亡或傷殘日期(視屬何情況而定)後的三十六(36)個月期間內繼續可行使。

在包括參與者的死亡日期或殘疾日期的年度內授予參與者的在該死亡日期或殘疾日期之後仍有資格授予的期權數量(“特殊比例期權“)應按公式A×B/C確定，其中：

	A	等於授權書中包含的以前未授予的期權總數，

	B	等於這一年的1月1日(包括該獎勵的授予日期)與參與者死亡或殘疾日期之間的總天數，以及

	C	365.

特殊比例期權將繼續授予，並在授予後，在參與者死亡或殘疾日期之後的三十六(36)個月內(視具體情況而定)行使，就好像參與者在整個期限內一直處於受僱狀態。授予參與者的期權餘額(包括參與者的死亡或殘疾日期日期)不屬於特殊比例期權，將在參與者的死亡或殘疾日期(視具體情況而定)之日起沒收並取消。

	11.3	受適用的授予協議(第11.1節和第11.6節)的約束，如果參與者因公司或附屬公司無故終止僱用或終止參與者的服務合同而終止，(I)參與者的未償還期權在參與者終止之前尚未授予的期權應繼續授予，並在授予後繼續授予：(I)參與者的未償還期權在參與者終止之前未授予的期權應繼續授予，並在授予後繼續授予。如果參與者因無故終止受僱或終止參與者的服務合同而終止，則(I)參與者在終止之前未授予的未償還期權應繼續授予，且在授予後，在參與者終止後的120(120)天期間內可繼續行使，如同參與者在整個期間內一直處於受僱狀態；(Ii)參與者在終止前已獲得的未到期期權應在參與者終止後的120(120)天期間內繼續可行使。

	11.4	在適用的授予協議和第11.6條的約束下，如果參與者因辭職(包括非適用法律規定的員工的參與者自願退出服務)而被終止，(I)參與者在向公司提供辭職通知之日之前尚未獲得的那些期權將自該日期起被沒收和取消，(Ii)參與者在向公司發出其辭職通知之日之前已獲得的未到期期權，在參與者終止之日後九十(90)天內仍可繼續行使。(Ii)參與者的未清償期權在參與者向公司發出辭職通知之日之前已被授予的期權，在參與者終止之日後的九十(90)天期間繼續可行使。

	11.5	儘管如上所述，對於任何旨在成為獎勵股票期權的期權，該期權的有效期不得超過(I)參與者因死亡或殘疾(定義見守則第22(E)節)或(Ii)參與者因殘疾(定義見守則第22(E)節)或死亡以外的任何原因終止之日起三(3)個月的時間，不得行使期限至參與者終止之日起三(3)個月，或(Ii)參與者因殘疾(定義見守則第22(E)節)或死亡而終止的十二(12)個月。

	11.6	除第3.1節規定的董事會權利外，董事會可在參與者終止或殘疾之日起延長參與者的部分或全部期權的行使期限，但不得超過原到期日和/或允許參與者在行使期間或部分時間內繼續授予部分或全部期權。 ( 、。在行權期結束前未行使的期權，包括根據本第11.6條授權的任何延長行權期，在參與者的終止日期或傷殘日期(視具體情況而定)之後，將在該期限的最後一天自動到期。

	11.7	儘管有本協議或任何授予協議中的任何其他規定，如果參與者因原因終止僱傭或終止參與者的服務合同，授予參與者的任何和所有當時未授予的未授予期權將立即被沒收和取消，因此，自終止通知開始之日起不加任何考慮。

	11.8	為提高確定性，參與者無權獲得股票或現金支付，作為補償、損害或其他方面的補償。在期權到期之日之前未被授予或未行使的任何期權，參與者無權獲得股票或現金付款。該期權未被授予或未在期權到期之日之前行使，參與者無權獲得作為補償、損害或其他形式的股票或現金付款。

12.	期權的可轉讓性 -美國納税人

	12.1	儘管有第7.11節的規定，對於屬於美國納税人的參與者，除通過遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓激勵股票期權的全部或部分。如果參與者試圖轉讓任何獎勵股票期權，則該轉讓無效，獎勵股票期權將終止。

	12.2	此外，對於屬於美國納税人的參與者，非激勵性股票期權的期權可由參與者通過遺囑或世襲和分配法則全部或部分轉讓。此外，董事會可自行決定，允許參與者將任何或所有此類期權轉讓給參與者的“直系親屬”中的任何成員規則16a-1(E)或修訂後的1934年“美國證券交易法”的任何後續條款，或將轉讓給受益人是該參與者的“直系親屬”成員或合夥企業的一個或多個信託，這些家庭成員是唯一的合夥人；，如果參與者的“直系親屬”或合夥企業是該參與者的“直系親屬”或合夥企業的成員，則可將該期權轉讓給該參與者的“直系親屬”或合夥企業中的任何成員。但是，如果參與者不能收到轉讓的任何對價，則轉讓的股票期權應繼續遵守與緊接轉讓前適用於該期權的條款和條件相同的條款和條件。

第第三部分-股份單位

13.

定義

	13.1	“授予值”指根據第3條所設想的授予股份單位而分配給符合資格的人士的美元金額。

	13.2	“共享單位帳户“具有第15.1節規定的含義。

	13.3	“估值日期“指為計算授出的股份單位數目而釐定市值的日期，除非董事會另有決定，否則為授出日期。

	13.4	“歸屬期間“就股份單位授出而言，指董事會指定的期間，自授出日期起至該等股份單位最後歸屬日期止。

14.

資格和資助金確定。

	14.1	董事會可按董事會決定的條款及條件，不時向合資格人士授予一項或多項股份單位，以符合董事會釐定的條款及條件，但董事會在釐定將獲授予股份單位的合資格人士及每項授予的授權額時，應考慮合資格人士與本公司或任何聯屬公司之間的任何書面僱傭協議或服務合約的條款，並可考慮其決定的其他因素。董事會可按董事會決定的條款及條件向合資格人士授予一項或多項股份單位，但董事會在釐定獲授股份的合資格人士及每項授予的授權額時，須考慮其決定的其他因素{

	14.2	董事會應根據本部第III部為每份授出股份釐定授出價值及估值日期(如非授出日期)。每份該等授出股份所涵蓋的股份單位數目應由該等授出股份的授出價值除以股份於該授出股份估值日期的市值而釐定，四捨五入至下一個整數。

	14.3	就股份單位發出的每份授予協議應至少載明所證明的股份單位類型和授予日期、受該授予約束的RSU或PSU的數量、適用的歸屬條件、適用的歸屬期限以及終止時對授予的處理，並可指定董事會決定的或根據任何其他條款的要求與計劃條款一致的其他條款和條件董事會可在本第III部下的授予協議中包括與本公司運營或業務相關的信息保密的條款或條件，參與者必須遵守這些條款或條件，包括作為授予或歸屬股份單位的條件。

15.

賬户和股息等價物

	15.1	共享單位帳户。

		本公司或聯屬公司須按董事會指定的為每位已獲授予股份單位及將獲記入參與者根據第14節不時收到的股份單位及根據第節獲記入任何股息等值股份單位的股份單位的參與者，開立一個名為“股份單位帳户”的賬户賬户，並由本公司或聯營公司按董事會指定為每位參與者開立一個名為“股份單位户口”的賬户，將該等股份單位的授予記入參與者根據第14節不時收到的股份單位及任何股息等值股份單位。未能歸屬於參與者並根據第16條被沒收的股份單位，或支付給參與者或其受益人的股份單位，應予以註銷，並自該等股份單位根據本計劃被沒收或取消或支付(視情況而定)之日起停止記錄在參與者的股份單位賬户中。為提高確定性，如果參與者同時獲得RSU和PSU，則此類RSU和PSU應分別記錄在參與者的份額單位帳户中。

	15.2	股息等值股份單位。

		除授予協議中關於授予RSU或PSU的另有規定的外，如果在授予協議下的授予日期至根據授予協議授予的RSU或PSU的結算日期期間，向登記在冊的股東支付了現金股息(非常或特別股息除外)，則若干股息等值的 RSU或PSU(視情況而定)應計入此類額外的RSU或PSU的數量將通過以下方式計算：如果參與者股票單位賬户中的RSU或PSU是股票，則應向該參與者支付的股息或分配總額除以股票支付股息或分配當日的市值。授予參與者的額外RSU或PSU將遵守與相應RSU 或PSU(視具體情況而定)相同的條款和條件，包括歸屬和結算條款。

16.	歸屬股份單位並進行結算

	16.1	繼續就業。

		除本第16條及適用的授予協議另有規定外，須就該等股份單位計入參與者股份單位户口的授予及股息等值股份單位的股份單位，須按適用於該等授予的授予協議所指定的比例及歸屬日期歸屬，惟該參與者須於有關歸屬日期受僱。

	16.2	和解。

		參與者的RSU和PSU根據授予協議中規定的適用乘數(如果有的話)進行調整，並向下舍入到最接近的RSU或PSU(視情況而定)的整數，參與者的RSU和PSU應按照以下規定在按照第16.1或16.6條(視屬何情況而定)歸屬後，或在歸屬後，在合理可行的範圍內儘快按照以下規定分配給參與者或其受益人進行結算無論如何，RSU和PSU 將在九十年代早期或之前結算)轉歸日期之後的一天，以及轉歸發生的年度結束後兩個半(2.5)個月的日期。結算將以發行每股當時結算的RSU或PSU一股、現金支付相當於RSU或PSU市值的現金、或股份與現金的組合(全部由董事會酌情決定或按適用授予協議指定)的方式進行，並須根據第7.2節支付或以其他方式清償所有相關預扣責任。

	16.3	推遲結算。

		如果參與者的股份單位在沒有第16.3條的情況下在適用於該參與者的封閉期內結算，則該結算應推遲到第六(6)日中較早者) 此類禁售期結束後的交易日，以及根據第16.2條確定的參與者股票單位結算的其他適用日期。

16.4

背心失敗。

為提高確定性，參與者無權獲得任何未歸屬的RSU或PSU的股票或現金支付，作為補償、損害或其他。

16.5

辭職。

在適用授予協議及第16.8條的規限下，若參與者因參與者辭職而終止僱傭，則參與者提交辭呈日期前未歸屬的任何股份單位(包括與該等股份單位有關的股息等值股份單位)均不得歸屬，所有該等股份單位均須立即沒收。

16.6

死亡或殘疾。

		受適用授予協議的約束，如果參與者因死亡而終止，或如果參與者為殘疾，在包括參與者的死亡日期或殘疾日期(視情況而定)的前一年授予參與者的所有股份單位，以及相關股息等值股份單位，在參與者的死亡日期或殘疾日期(視情況而定)之前尚未歸屬，以及相關的股息等值股份單位，在此情況下，授予參與者的所有股份單位，包括參與者的死亡日期或殘疾日期(視屬何情況而定)之前尚未歸屬的所有股份單位，以及相關股息等值股份單位在與該等股份單位的授予有關的歸屬期間結束時，該參與者應歸屬該等股份單位，而就授予PSU而言，須視乎適用履約條件的達成及歸屬的PSU數目的調整以反映該等履行條件的達成程度而定，猶如參與者一直受僱於本公司或聯屬公司，直至適用於該等股份單位的歸屬期滿為止。(br}在適用於該等股份單位的歸屬期間完結前，參賽者仍受僱於本公司或聯屬公司，直至適用於該等股份單位的歸屬期結束為止。

		在包括參與者的死亡或殘疾日期的年度內授予參與者的在該死亡或殘疾日期之後仍有資格歸屬的股份單位數(“特殊額定股份單位“)應按公式A×B/C確定，其中：

	A	等於與該授予相關的以前未授予的股份單位總數，

	B	等於這一年的1月1日(包括該獎勵的授予日期)與參與者死亡或殘疾日期之間的總天數，以及

	C	365.

特別比例股單位連同其應佔的任何股息等值股份單位，應在與此類股份單位的授予有關的轉讓期結束時歸屬，如果授予的是受業績條件約束的PSU，則取決於適用的業績條件的實現情況，以及對歸屬的特別比例股和相關股息等值PSU的數量進行調整，以反映該等業績條件的實現程度，該特別比例股單位及其應佔的任何股息等值股單位應在轉讓期結束時歸屬，如果授予受業績條件約束的PSU，則取決於適用的業績條件的實現情況，以及對歸屬的特別比例額定PSU和相關股息等值PSU數量的調整猶如參與者一直受僱於本公司或聯屬公司，直至適用於該等股份單位的歸屬期間結束為止。在包括參與者的死亡或殘疾日期日期在內的授予中，包括非特別比例額定股票單位的股票單位餘額將於參與者的死亡或殘疾日期(視情況而定)被沒收和註銷。

16.7

無故終止僱傭。

根據適用的授予協議和第16.8條的規定，如果參與者的僱傭或服務合同在與授予相關的授權期結束前被公司或附屬公司(視情況而定)無故終止：

(a)

由公式A x B/C確定的 RSU數量，其中

	A	等於與該授予相關的以前未歸屬的RSU總數和該RSU的股息等值RSU總數；

	B	等於與該授予相關的授權期第一天至參與者終止日期之間的總天數和

	C	等於與該授權書相關的授權期內的總天數，

		應在與該授予有關的歸屬期限結束時成為歸屬的RSU；以及

(b)

由公式A x B/C確定的 PSU數量(如果有)，其中

	A	等於在考慮到適用的績效條件得到滿足的程度後，如果參與者繼續受僱到適用的歸屬期間結束，則與該授予相關的、先前未歸屬的PSU總數以及與該PSU相關的股息等值PSU的總數。如果參與者繼續受僱到適用的歸屬期限結束，則該PSU將歸屬於該PSU的股息等值PSU的總數。考慮到滿足適用的績效條件的程度，

	B	等於與該獎助金相關的績效期間的第一天至參與者終止日期之間的總天數，以及

	C	等於與該授權相關的履約期內的總天數，

		在與該授予相關的歸屬期限結束時，將成為歸屬PSU。

16.8

歸屬的延期。

董事會可於終止或傷殘日期延長股份單位的歸屬期限，但不得超過適用歸屬期限的最初結束。

16.9

因原因終止僱傭。

在參與者因公司原因而被解僱的情況下，在參與者終止僱傭之日之前未歸屬的任何股份單位，包括與該等股份單位有關的股息等值股份單位，將被授予，所有該等股份單位應立即被沒收。(br}如果參與者因公司原因而被解僱，則在之前沒有歸屬的股份單位，包括該等股份單位的股息等值股份單位)將被歸屬，並且所有該等股份單位應立即被沒收。

17.

股東權利

17.1

沒有共享權限。

股份單位不是股份，授予股份單位不會賦予參與者任何股東權利，包括但不限於投票權、股息權利或清算權利。

第四部分-限制性股票和其他獎勵

18.

定義

18.1

“限制“ 是指對參與者免費享受作為限制性股票授予的股票的任何限制。限制可基於時間的流逝或履行條件的滿足或一個或多個事件或條件的發生而，且於董事會指定的條件及時間、分期付款或其他方式滿足後，將分別或合併失效。

19.

受限庫存

	19.1	分紅；投票。

		雖然任何限制適用於任何參與者的限制性股票，但(I)除非董事會另有規定，否則參與者應收到就限制性股票支付的股息，並且在限制性股票被沒收的情況下不需要向公司返還這些股息；(Ii)如果董事會認為應根據第5.5.節作出公平調整的股份發生任何變化，參與者將獲得限制性股票的收益這些收益將自動成為限制性股票，而無需任何其他行動，並受參與者的限制性股票當時存在的所有限制，以及(Iii)參與者有權在限制期內投票限制性股票。

	19.2	轉賬限制。

		在限制仍然有效期間，參與者無權出售、轉讓、質押、質押、授予任何擔保權益或抵押，或以其他方式處置或扣押任何限制性股票或其中的任何權益。董事會可能要求參與者將限制性股票的股份存入托管賬户，作為授予限制性股票的一項條件。

	19.3	沒收。

		如果適用的限制在該日期或該事件發生或滿足授予協議中規定的其他標準之前未失效，則限制股授予將被沒收。此外，除非授予協議有明確規定，或董事會另有決定，否則參與者在參與者終止時持有的任何限制性股票將由參與者沒收並歸公司所有。

	19.4	股份所有權的證據。

		受限制股票除非董事會決定簽發證書證明受限制股票的股票，否則將僅將其記入賬簿。

20.

其他獎項

董事會有權根據董事會決定的符合計劃宗旨和本公司利益的一項或多項標準，授予其他基於股權的獎勵，包括但不限於應以股票形式支付的獎金或類似補償，但須遵守適用法律。

展品 “A”

至

VBI 疫苗公司獎勵計劃

適用於美國納税人的特殊條款

此附件闡述了適用於美國納税人的參與者的VBI疫苗激勵計劃(“計劃”)的特殊條款。儘管本計劃有任何其他規定，本展品仍適用於此類參與者。本計劃中在其他地方定義並在此使用的術語應具有本計劃中規定的含義，並可不時修改。

定義

“殘疾” 僅就構成本守則第409a條規定的遞延補償的賠償而言，是指根據本守則第409a條定義的“殘疾” 。

“合格的個人”僅就期權和非典型肺炎而言，是指公司或其任何子公司僱用的個人，其職位或工作的性質被董事會認為能夠為公司的成功做出貢獻；但條件是隻有高級管理人員和員工才有資格獲得獎勵股票期權。如果只有高級管理人員和員工才有資格獲得獎勵股票期權，則只有高級職員和員工才有資格獲得獎勵股票期權。如果只有高級管理人員和員工有資格獲得獎勵股票期權，則只有高級管理人員和員工才有資格獲得獎勵股票期權。

“市場價格”僅就“行使價”和“基價”而言，是指(A)如果股份在聯交所上市，則為授予生效日每股在聯交所的收盤價；(B)如果股份在多於一個證券交易所上市，則指根據上文(A)段就股份上市的主要證券交易所確定的公允市值，由董事會釐定；(B)如果股份在聯交所上市，則指股份在聯交所上市時的每股收市價；(B)如果股份在聯交所上市，則指根據上文(A)段就股份上市的主要證券交易所釐定的公平市價；及(C)如股份並非在聯交所上市交易，董事會根據守則第409A節真誠釐定為股份公平市值的價格。

“與服務分離是指受僱於公司以及根據美國財政部法規被視為公司單一僱主的任何實體根據美國財政部法規第1.409A-1(H)款終止，因此可以合理預期不會再提供任何服務。如果任何實體被視為公司的單一僱主，則第1.409A-1(H)節將終止，因此可以合理預期不會再提供任何服務。

“指定員工”是指符合本守則第409a(A)(2)(B)(I) 節定義的“指定員工”定義的美國納税人。

在對照處理中更改

儘管有任何相反的規定，如果控制權變更事件不構成本公司所有權或實際控制權的變更或根據本準則第409a條對本公司大部分資產的所有權變更，並且如果本公司根據本準則第409a條判定本計劃下的任何獎勵構成遞延補償，則如董事會的單獨裁量權所確定的那樣，該裁決的授予可自控制權變更生效之日起加速，但但在任何情況下不得超過原付款日期後90天。

符合第409a條

雙方的意圖是本計劃項下的付款和福利在符合本規範第409a條的範圍內符合，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合本計劃的規定。儘管本協議有任何相反規定，但為避免守則第 409a節規定的加速徵税和/或税務處罰，參與者不應被視為已終止受僱於本計劃，除非參與者被視為已從公司離職。根據本計劃應向支付的每筆金額或向提供的利益應被解釋為本規範第409a節規定的單獨確定的付款，除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的在本規範第409a節定義的“短期延遲期”內到期的任何付款不得被視為遞延賠償。在不限制前述規定的情況下，即使本文有任何相反規定，為避免守則第 409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，根據本計劃(或公司的任何其他計劃或協議)在緊接指定員工離職後六個月期間應支付的金額和應提供的福利應改為在指定員工離職後六個月後的第一個營業日支付，否則應根據本計劃(或公司的任何其他計劃或協議)支付的金額和福利應在指定員工離職後六個月後的第一個工作日支付，否則應根據本計劃(或公司的任何其他計劃或協議)在緊接指定員工離職後六個月的日期後的第一個工作日支付, 如果早一點的話)。本計劃和根據該計劃發佈的任何授標協議可在董事會認為必要的任何方面進行修訂，以保持對本守則第409a條的遵守。本公司不表示本計劃中描述的任何或全部付款將豁免或遵守本守則第409a條，也不承諾排除本守則第409a條適用於任何此類付款。每個參與者應單獨負責支付根據本規範第409a條發生的任何税款和罰款。

附件 “B”

至

VBI 疫苗公司獎勵計劃

適用於以色列納税人的增編

1.	附錄的目的：本以色列附錄(“附錄”)應構成VBI疫苗公司獎勵計劃(“計劃”)的組成部分，且僅適用於根據以色列税法被視為以色列國居民且受僱於該公司以色列居民子公司的參與者(“以色列參與者”)。

本附錄是對該計劃的補充，使其符合以色列税務條例(定義如下)的要求。

本計劃和本以色列附錄是相輔相成的，應作為一個整體閲讀。本附錄中提供的任何要求都應是本計劃和授予協議中提供的要求之外的要求。如果本計劃的條款與本附錄之間發生衝突，無論是明示的還是默示的，本附錄應以後者為準，並以後者為準向以色列參與者發放贈款。

定義：

除非本附錄中另有定義，否則本附錄中定義的術語應與本計劃中規定的含義相同。

對於本附錄的目的，下列術語應具有以下含義：

	(a)	“附加權利”是指與第102條受託人授予(定義如下)和/或根據計劃發行的股份相關的任何權利分配，包括根據本計劃的條款授予的紅股的發行。

	(b)	“關聯公司” 在不減損本計劃中關聯公司的定義的情況下，僅就第102條受託人授予(定義見下文 )而言，“關聯公司”是指税務條例第102(A)條所指的“僱傭公司”。

	(c)	“控股股東”的含義與“税務條例”第32(9)條賦予它的含義相同。

	(d)	“員工” 僅就第102條受託人授予和第102條非受託人授予(定義見下文)而言，指任何符合資格的以色列參與者以及本公司以色列常駐子公司的任職人員(“Nosei Misra” 一詞在以色列公司法中定義)，但不包括在授予之前或之後作為公司控股股東的任何個人。

	(e)	“公平市值”是指，為了確定根據第102(B)(3)條(如果適用)通過受託人授予資本利得授予的納税義務；(I)如果在授權日，本公司的股票在任何現有證券交易所或全國市場系統上市，或者本公司的股票將在授權日後九十(90)天內登記交易，則股份在授權日的公平市值應根據在授權日前三十(30)個交易日或登記交易之日後三十(30)個交易日的平均價值確定，如(Ii)如果股票由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則公平市價應為股票在確定日之前的最後一個市場交易日的最高出價和最低要價之間的平均值。

	(f)	“以色列税務局” 指以色列所得税當局。

	(g)	“禁售期”是指第102條受託人授予以色列參與者的期間，或第102條受託人授予的股票，以及與此相關而發行或分配的任何額外權利，由受託人(定義見下文)根據第102節按照公司選擇的税收路線代表以色列參與者持有。

	(h)	“第102節”是指“以色列所得税條例”第102節，以及根據該條例頒佈的任何條例、規則、命令或程序(均經修訂)和本細則。

	(i)	“非僱員” 指任何非僱員的以色列參與者。

	(j)	“規則” 指2003年的所得税規則(向員工分配股份時的税收減免)，以及根據該規則頒佈的任何法規、規則、命令或程序，均已修訂。

	(k)	“第 3(I)節”是指“税務條例”第3(I)節，以及根據該節頒佈的任何規章、規則、命令或程序，均已修訂。

	(l)	“第 3(I)節贈款”是指根據第3(I)節向以色列參賽者發放的贈款。

	(m)	“第 102節受託人授予”是指向以色列參與者授予的期權和/或RSU，其條款符合並打算符合税務條例第102(B)節(包括第102(B)節路由選擇(定義如下))的規定，作為以下任一項：

	1)	根據第102(B)(1)條規定的特殊税收待遇和“普通收入途徑”的“通過受託人的普通收入補助”，或

	2)	根據第102(B)(2)條或第102(B)(3)條和“資本路線”進行的特殊税收待遇的“資本通過受託人獲得的贈與”。

	(n)	“第102(B)節路線選擇”是指公司有權選擇“資本路線”(根據第102(B)(2)節規定)或“普通收入路線”(根據第102(B)(1)條規定)，但須符合“税務條例”第102(B)(G)節的規定。(B)根據“税務條例”第102(B)(2)節的規定，公司有權選擇“資本路線”(根據第102(B)(2)節規定)或“普通收入路線”(根據第102(B)(1)條規定)。

	(o)	“第102節非受託人授權書”是指根據“税務條例”第102(C)節的條款，不是通過受託人授予的授權書。

	(p)	“税收條例”是指1961年以色列所得税條例。

	(q)	“税收裁決”是指本公司或本公司以色列常駐子公司根據其唯一和絕對的酌情權從ITA獲得的與本計劃或根據本計劃提供的贈款相關的任何裁決或授權，包括本計劃中規定的任何條款、條件和限制。

	(r)	“受託人” 是指由董事會指定並按照第102條規定批准的個人或實體，代表員工根據第102條規定以信託方式持有第102條受託人授予的股份或根據該條款發行的股份，以及根據第102條授予的所有附加權利。“受託人”指的是根據第102條的規定，代表員工以信託形式持有第102條的受託人授權書或根據該條款發行的股份以及與此相關的所有附加權利的個人或實體。

	(s)	“信託協議”是指公司或任何關聯公司與受託人之間的書面協議，該協議規定了信託的條款和條件，並符合第102條的規定。

3.	管理：根據計劃中詳細説明的董事會權力，關於本附錄，董事會有全權和授權：(I)指定根據本附錄發放的贈款為第102條受託人撥款、第102條非受託人撥款或第3條(I)撥款；(Ii)制定第102(B)條路線選擇；(Iii)修改贈款協議的格式，以包括與贈款有關的條款及(Iii)決定任何其他事項及簽署任何文件，該等文件對於本協議項下作出的附錄及授權書的管理以及發行及交付任何相關股份是必要或適宜的或附帶的，包括但不限於委任受託人、簽署信託協議及向ITA提交計劃及本附錄所需的任何其他文件，包括(如公司全權酌情決定)提交税務裁決。

4.	資格：

4.1 根據本計劃的條款和條件，第102條受託人補助金和第102條非受託人補助金只能向員工發放。第3(I)節只能向非員工發放補助金。

4.2 根據本計劃的條款和條件，根據本附錄向以色列參與者發放的贈款只能包括選項和/或RSU。

4.3 根據本附錄向作為僱員的以色列參與者發放的贈款旨在符合第102條受託人贈款的資格。

5.	第 102(B)條路線選擇：不得根據本附錄進行第102條受託人授予，除非公司在第102條受託人授予的第一個授予日期之前向所得税機關適當提交第102條受託人授予類型的 “通過受託人進行的普通收入授予”或“通過受託人進行的資本收益授予”。第102(B)節路線選擇應根據《税務條例》第102(G)節的規定對公司承擔義務。為免生疑問，現澄清公司沒有義務提交第 102(B)節路線選擇，在任何情況下，該第102(B)節路線選擇應由公司自行決定。進一步闡明，此類第102(B)條路由選擇不應阻止公司同時授予第102條非受託人授權。

受託人：

6.1 第102條受託人授權書應根據附錄作出，任何因行使或歸屬而發行的股份應發行給受託人並以受託人名義發行，受託人應至少在適用的禁售期內以信託形式為員工的利益持有該等股份。禁售期結束後，在計劃和/或授予協議中包括的任何進一步期限的規限下，受託人只有在員工根據税務條例和規則以及任何適用的税收裁決全額支付其與此相關的應繳税款後，才可解除第102條受託人授予或因行使或歸屬該條款而發行的股票。

6.2 儘管有上述規定，如果員工在禁售期結束前選擇解除第102條託管授予或根據該條款發行的股票，第102條下的制裁將適用於該員工並由該員工獨自承擔。

6.2 分配給員工的任何額外權利應為員工的利益存放和/或發放給受託人，並應由受託人根據第102條和規則的規定以及任何適用的税務裁決在適用的禁售期內持有。

6.3 作為授予第102條受託人贈款的條件，以色列參與者應向公司和受託人提供書面承諾和確認，根據該承諾和確認，每名以色列參與者確認他/她知道第102條和適用的第102(B)條路線選擇的規定，並同意遵守公司和受託人之間的信託協議(包括附屬信託附註)的規定，並同意遵守税收條例、規則和第102(B)條的規定。以色列參與者應向公司和受託人提供書面承諾和確認，根據該承諾和確認，每個以色列參與者確認他/她知道第102節和適用的第102(B)條的規定，並同意遵守公司和受託人之間的信託協議(包括附屬信託)的規定第102條受託人授予和根據其發行的股份，以及適用禁售期到期前附帶的所有權利(包括附加權利) 。在禁售期結束前，以色列參與者無權出售或解除第102條託管人授權書、根據該條款發行的股份、及其附帶的任何權利(包括附加權利)，也無權要求將上述任何權利轉讓或出售給任何第三方。(br}在禁售期結束前，以色列參與者無權出售或出售第102條託管授權書、根據該條款發行的股份或附帶的任何權利(包括附加權利)，也無權要求向任何第三方轉讓或出售這些權利。以色列與會者應進一步同意免除受託人對正式採取的任何行動或決定的任何責任善意就本計劃、附錄及任何授權書、股份或與此相關而收取的其他權利籤立。

6.4 只要受託人為員工的利益以信託方式持有股份，受託人不得使用授予該等股份的投票權，也不得以任何方式行使該等權利。如果該等股份的投票權由受託人根據第102條持有，則受託人在行使任何選擇權時，應按董事會規定的形式簽署投票委託書，但須遵守第102條的規定。

7.	公司只能在向適當的以色列所得税當局遞交根據第102條要求批准本計劃和附錄的請求後三十(30)天之後，或在獲得以色列所得税當局批准的較短時間之後，才可根據第102條發放第102條規定的託管人補助金。(#**$$} 公司必須在向適當的以色列所得税當局遞交申請後三十(30)天)才能發放第102條的託管人補助金。儘管有上述規定，如果在提交申請後九十(90)天內，税務人員通知本公司其不批准該計劃和/或附錄的決定，則擬作為第102條受託人贈款作出的贈款應被視為第102條中的非受託人贈款，除非獲得税務官員的批准。

8.	税收後果：授予或行使贈款、發行或出售所涵蓋的股份或本協議項下(以色列參與者、本公司、其附屬公司或受託人)的任何其他事件或行為所產生的任何税收後果，應由以色列參與者獨自承擔。公司和/或其附屬公司和/或受託人應根據《税務條例》、規則、任何適用的税收裁決和任何其他適用法律、規則和法規的要求扣繳所有適用的税款，包括從源頭扣繳税款。在所有所需款項全部支付之前，公司和/或受託人不需要發放任何授權書或發行或轉讓任何相關股票。

8.1 公司可要求以色列參與者提供令公司滿意的擔保或擔保，作為發放任何贈款或發行或交付標的股份的條件，以確保支付根據任何第3(I)條授予的股份在未來轉讓時可能到期的所有税款。

8.2 此外，員工應同意賠償公司和/或其附屬公司和/或受託人，並使他們免受的損害，並免除任何此類税收、利息或罰款的任何和所有責任，包括但不限於與從發放給以色列參與者的任何贈款或基礎股票中扣繳或已扣繳任何此類税款的必要性有關的責任。

8.3 如果員工因任何原因停止受僱於公司或其關聯公司，應公司、關聯公司或受託人的第一個要求，該員工有義務以他們滿意的程度和方式向公司、其關聯公司和受託人提供擔保或擔保，以支付因出售贈款和/或根據其獲得的股份而產生的任何未來納税義務。

8.4 如果第102條和/或税務官員的批准和/或任何税務裁決要求本計劃和/或本附錄和/或贈款協議包含特定條款，以使贈款有資格享受第102條規定的税收待遇，則此類條款應被視為在本條款和/或贈款協議(視情況而定)中陳述，並對公司、任何附屬公司和以色列參與者具有約束力。

8.5 本計劃中(I)與履約條件有關的規定；以及(Ii)本計劃6.1(A)和6.1(C)節中的規定不適用於根據本附錄發放的贈款。

9.	貨幣匯率：除董事會另有決定外，根據本附錄授予的所有貨幣價值，包括但不限於任何期權的公平市價和行使價，均應以美元美元表示。如果行權價格實際上是以新以色列謝克爾支付的，則由董事會自行決定，換算率應為付款日期美元對新以色列謝克爾的最後已知代表性匯率。

10.	本條例的從屬關係：批地、本計劃、本附錄和任何適用的授予協議均受本條例的適用條款的約束，這些條款應被視為每個條款的組成部分，並以與之不一致的任何條款為準。

11.	其他文件：除《贈款協議》外，以色列參與者還可能被要求籤署公司或任何附屬公司要求的任何和所有其他文件(包括但不限於向受託人提交的任何習慣文件和承諾，如果適用，和/或任何税務機關)。儘管本計劃或本附錄中有任何相反的規定，除非公司或任何附屬公司要求以色列參與者在之前或之後簽署的所有文件均已正式簽署並交付給公司或該附屬公司，否則不得視為已作出任何授予。(br}本計劃或本附錄中有任何相反規定，除非公司或任何附屬公司要求在之前或之後由以色列參與者簽署的所有文件均已正式簽署並交付給公司或該附屬公司。

12.	不可轉讓：儘管本計劃有任何相反規定，但關於第102條受託人授予和根據該條款發行的股份，只要該等授予和/或股份由受託人代表員工持有，員工的所有權利均為個人權利，不能轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或世襲和分配法。

13.	管轄法律：僅出於税收目的，本附錄和根據本附錄發佈或與之相關的所有文書應受以色列國適用法律的管轄，並根據以色列國的適用法律進行解釋和執行，而不受法律衝突原則的影響。