附件5.1

Goodwin Procter LLP 北方大道100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 Goodwinlaw.com +1 617 570 1000

March 7, 2022

學者巖石控股公司

賓尼街301號，3^研發地板

馬薩諸塞州劍橋02142

回覆：證券 在表格S-3的註冊表中註冊

我們已就您根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交 表格S-3註冊聲明(文件編號333-254057)(經修訂或補充)的生效後修正案第1號(“修訂”)(“修訂”)向 您提供法律顧問，涉及特拉華州的Scholar Rock Holding Corporation (“本公司”)發行的股票，金額高達300,000美元。本公司每股面值$0.001(“普通股”)，(Ii)本公司每股面值$0.001的優先股(“優先股”)， (Iii)本公司的債務證券(“債務證券”)，(Iv)購買普通股、優先股、 債務證券或單位(定義見下文)(“認股權證”)(“認股權證”)及(V)由普通股、優先股、 債務組成的單位任何組合的權證和其他證券(“單位”)。普通股、優先股、債務證券、權證和單位在本文中有時統稱為證券。根據該修正案，最多可發行300,000,000美元 的證券(關於普通股、優先股、權證和單位)或最多300,000,000美元的本金(關於債務證券)。註冊説明書規定，證券可按註冊説明書所載招股説明書的一份或多份招股説明書附錄(每份 一份“招股説明書補充文件”)中所載的一份或多份招股説明書附錄(每份 一份“招股説明書補充文件”) 單獨或按不同的系列、金額、價格和條款進行發售。

我們已審閲了此類文件 ，並進行了我們認為適當的法律審查，以提出以下意見。我們在未經獨立 核實的情況下，依賴公職人員證書，就與以下意見相關的事實事項而言，依賴本公司高級管理人員證書 。

以下意見 僅限於特拉華州公司法和紐約州法律。

就以下意見 而言，在不限制本文所載任何其他例外或限制的情況下，我們假設(I)根據註冊聲明 提供的債務證券、 認股權證和單位，以及契據、認股權證協議、單位協議和其他證券管理協議將受紐約國內法律管轄，以及(Ii)在根據註冊聲明 提供的任何證券發行後，普通股或優先股的已發行股票總數任何可行使、可交換或可轉換證券(包括但不限於任何單位)當時已發行的任何可行使、可交換或可轉換證券(視屬何情況而定)的交換、轉換或結算(視情況而定)將不會超過根據當時有效的本公司 公司註冊證書(“憲章”)可供發行的普通股或優先股(視情況而定)的 股總數。

就以下意見 而言，我們將以下內容稱為證券的未來授權和發行：

基於前述， 並在符合以下規定的附加條件的情況下，我們認為：

1.在 未來授權發行普通股後，該普通股將被有效發行、足額支付和免税。

2.在 未來授權發行優先股後，該優先股將被有效發行、全額支付 且不可評估。

3.在 未來授權和發行債務證券後，該債務證券將是本公司的有效和具有約束力的義務。

4.自 未來授權及發行認股權證後，該等認股權證即為本公司的有效及具約束力的義務。

5.在 未來授權和發放單元后，該單元將成為公司的有效且具有約束力的義務。

上述意見受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利和救濟的其他類似普遍適用法律以及衡平法一般原則的約束。

本意見書及其包含的 意見應按照第74條發佈的《核心意見原則》進行解釋商務律師 815 (Summer 2019).

我們特此同意將本意見 列入註冊聲明的附件5.1，並同意在註冊聲明中的“法律事項” 標題下提及我公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和條例所要求的同意的類別 。