tm228243-1_posasr - none

於2022年3月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。

Registration No. 333-254057

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

生效後的第1號修正案
TO
FORM S-3

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

學者巖石控股公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

	Delaware						82-3750435
	(州或其他司法管轄區成立公司或組織)						(I.R.S. Employer 識別碼)

馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號郵編：02142

(主要執行機構地址)

(857) 259-3860

(註冊人電話號碼，含區號)

Nagesh K.Mahanthappa
臨時總裁兼首席執行官
301 Binney Street
Cambridge, MA 02142
(857) 259-3860
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

With copies to:

Kingsley L. Taft
Laurie A. Burlingame
Goodwin Procter LLP
100 Northern Ave.
Boston, MA 02210
(617) 570-1000

Junlin Ho
學者巖石控股公司
301 Binney Street
Cambridge, MA 02142
(857) 259-3860

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下複選框。☐

如果根據修訂後的1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交給證監會並根據證券法第462(E)條備案後生效的註冊聲明，請勾選下面的複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☐加速文件服務器 ☐非加速文件服務器較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

説明性説明

提交Scholar Rock Holding Corporation或註冊人的表格S-3註冊聲明(委員會文件第333-254057號)或自動貨架註冊聲明的生效後第1號修正案，是因為註冊人將不再是知名的經驗豐富的發行者(該術語在修訂後的1933年證券法規則405或證券法中定義，當其提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告時)。本生效後第1號修正案是使用EDGAR提交類型POSASR提交的，補充了除知名經驗豐富的發行商以外的註冊人所需的自動貨架登記聲明的披露，並進行了某些其他修訂。

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

一份基本招股説明書，涵蓋我們不時在一次或多次發行中發行、發行和銷售上述證券，總價值最高可達300,000,000美元；以及

•

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們根據與Jefferies LLC或Jefferies的銷售協議可能發行和出售的普通股的最高總髮行價為150,000,000美元。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。除銷售協議項下的股份外，根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中載明。根據銷售協議發行和出售的證券的具體條款在緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中載明。根據銷售協議招股説明書可能提供、發行和出售的普通股包括在註冊人根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的3億美元證券中。銷售協議終止後，銷售協議招股説明書中包含的150,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書在其他產品中出售。

PROSPECTUS

$300,000,000

Common Stock
優先股
債務證券
Warrants
Units

我們可能不時以一個或多個系列或類別發售和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的本金總額高達300,000,000美元。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。我們將在隨附的招股説明書附錄中詳細説明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文檔和任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SRRK”。據納斯達克全球精選市場報道，2022年3月1日，我們普通股的收盤價為每股16.92美元。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號，郵編：02142。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。

投資我們的證券風險很高。您應從第2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，仔細審閲本招股説明書中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年3月7日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的自動註冊聲明的一部分，根據1933年證券法(經修訂)第405條規則的定義，該聲明是使用“擱置”註冊流程定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書概括介紹了我們可能在一個或多個產品中提供的證券，總髮行額最高可達300,000,000美元。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除隨附招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“Scholar Rock”、“我們”和“本公司”統稱為Scholar Rock Holding Corporation及其附屬公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括“Scholar Rock”和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用符號®和™，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

RISK FACTORS

投資我們的證券風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所描述的風險，以及我們以引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括以下描述的風險以及通過引用而納入本文檔的文件中的風險，這些文件包括在美國證券交易委員會備案的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、以及通過引用納入本招股説明書的其他美國證券交易委員會文件。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書(包括我們通過引用合併的文件)包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但不總是)通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”和類似的表達方式來作出，而不是總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、或者這些術語的否定，或者類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提及的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

apitegromab臨牀試驗的成功、成本和時間，包括apitegromab臨牀試驗的進展和完成情況，以及這些試驗的結果和結果的時間；

•

SRK-181的臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括但不限於SRK-181的Dragon一期臨牀試驗的結果、進展和完成情況，SRK-181的任何未來臨牀前研究和臨牀試驗，以及這些試驗的結果和結果的時間；

•

我們其他產品開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時間，以及這些研究和試驗的結果和時間；

•

針對apitegromab、SRK-181的其他適應症，我們成功地確定並執行了開發計劃，並從我們的其他計劃中確定了候選產品；

•

我們候選產品的臨牀效用及其相對於其他治療方案的潛在優勢；

•

我們通常或按照我們可以接受的條款為我們的運營獲得資金的能力，包括完成進一步開發所需的資金，以及在成功開發後(如果獲得批准)將apitegromab、SRK-181或我們未來的任何候選產品商業化所需的資金；

•

與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能會對我們的員工隊伍、全球供應鏈、業務、臨牀前研究、臨牀試驗和財務結果產生不利影響；

•

我們確定的研究重點在推進我們的專有平臺、開發計劃或候選產品方面的潛力；

•

對於apitegromab、SRK-181和任何未來候選產品，我們能夠獲得並保持來自美國食品和藥物管理局(FDA)、歐盟委員會和其他監管機構的監管批准的時間、範圍或可能性，以及任何批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；

•

我們繼續發展組織的能力，包括我們的人員、系統和與第三方的關係；

•

我們留住高管和高技能技術和管理人員的能力，這可能會因為管理層的任何變動而受到影響，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員；

•

我們對獲得和維護候選產品知識產權保護的能力以及此類保護的持續時間的期望；

•

如果獲得批准，我們成功生產用於臨牀試驗和商業使用的候選產品的能力和潛力；

•

我們建立或維護協作或戰略關係的能力；

•

我們對我們專有平臺技術潛力的期望；

•

我們有能力在必要時獲得額外資金；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司聯合服務這些市場的能力；

•

我們對現金儲備使用的預期；

•

新法律法規或現行法律法規修訂的影響；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

•

我們對此次發行所得資金的預期用途；

•

我們對現金和費用水平、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計和預期，包括我們對公開募股收益的預期用途，以及流動性來源；以及

•

我們對根據Jumpstart Our Business Startups Act獲得新興成長型公司(EGC)資格的期限的期望。

我們在本招股説明書中包含的警示性聲明和我們在此引用的文件中，特別是在這些文件的“風險因素”部分中包含了重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

THE COMPANY

以下重點介紹有關注冊人和我們的業務的信息，這些信息包含在其他地方或通過引用合併在本招股説明書中。它並不完整，也沒有包含您在投資我們的任何證券之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中包含的更詳細的信息(供參考)。

我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發治療嚴重疾病的創新藥物，蛋白質生長因子信號在其中發揮着基礎性作用。我們對生長因子激活的分子機制的新理解使我們能夠開發一個專利平臺，用於發現和開發局部和選擇性地針對生長因子前體或潛在形式的單克隆抗體。通過靶向細胞水平的信號蛋白和作用於疾病微環境，我們相信我們可以避免歷史上與抑制生長因子相關的劑量限制安全挑戰，以達到治療效果。我們相信，我們對生物驗證的增長因素的關注可能會促進一條更有效的發展道路。

我們有一個富有成效的科學平臺，並正在構建我們的新候選產品組合，旨在改變患有各種嚴重疾病(包括神經肌肉疾病、癌症和纖維化)的患者的生活。我們發現並取得了以下進展：

•

Apitegromab是一種潛在的肌肉抑制素激活抑制劑，用於治療脊髓性肌萎縮症(“SMA”)。我們還相信apitegromab可能在治療其他肌肉生長抑制素相關疾病方面有潛力。

•

SRK-181是潛伏的轉化生長因子β-1(“轉化生長因子β-1”)激活的抑制劑，用於治療對抗PD-(L)1抗體治療耐藥的癌症。

•

轉化生長因子β(“轉化生長因子β”)激活的強效和選擇性抑制劑，用於治療纖維化疾病。我們正在推動多種抗體圖譜向產品候選方向發展，包括選擇性地抑制纖維化細胞外基質中潛伏的轉化生長因子β1激活的抗體，以及避免幹擾免疫系統細胞呈遞的轉化生長因子β1的抗體。

•

與選擇性調節生長因子信號(包括Bmp6和其他生長因子)相關的其他發現和早期臨牀前計劃。

我們的第一個候選產品apitegromab(前身為SRK-015)是一種高度選擇性的全人類單克隆抗體，具有獨特的作用機制，可抑制骨骼肌中生長因子肌肉生長抑制素(Myostatin)的激活。Apitegromab正被開發為治療SMA的第一種潛在的肌肉導向療法。我們正在進行Sapphire，這是一項關鍵的3期試驗，旨在評估apitegromab在非卧牀型2型和3型SMA患者中的療效和安全性(據估計，這些患者代表了美國和歐洲目前流行的SMA患者的大多數)。Apitegromab在我們的黃玉第二階段概念驗證臨牀試驗中被評估，用於治療2型和3型SMA患者。2021年4月公佈了正面的12個月營收結果，顯示了apitegromab的變革潛力(見下文“黃玉12個月分析”)。FDA分別於2021年5月、2020年8月和2018年3月授予apitegromab治療SMA的快車道指定、罕見兒科疾病指定和孤兒藥物指定。歐洲藥品管理局(EMA)於2021年3月授予優先藥物(Prime)稱號，歐盟委員會(EC)於2018年12月授予apitegromab治療SMA的孤兒藥品稱號。

我們的第二個候選產品SRK-181正在開發中，用於治療對檢查點抑制劑療法(“CPI療法”)有抵抗力的癌症，如抗PD-1或抗PD-L1抗體療法。SRK181是一種高度選擇性的潛伏轉化生長因子β1激活抑制劑，我們的Dragon 1期概念驗證臨牀試驗正在對對抗PD-(L)1抗體表現出初步抗藥性的局部晚期或轉移性實體腫瘤患者進行研究。這項由兩部分組成的臨牀試驗包括劑量遞增部分(A部分)和評估SRK-181與已批准的抗PD-(L)1抗體療法相結合的劑量擴展部分(B部分)。B部分包括五個隊列，包括尿路上皮癌、皮膚黑色素瘤、非小細胞肺癌、透明細胞腎細胞癌和其他實體

腫瘤，開始於2021年。A部分的初步臨牀數據於2021年11月在癌症免疫治療學會(“SITC”)第36屆年會上公佈。

我們的方法和專有平臺

除了這些項目外，我們還在繼續發現和開發高度特異的單克隆抗體，以選擇性地調節生長因子信號。生長因子是一種天然存在的蛋白質，通常作為細胞間的信號分子，在調節包括細胞生長和分化在內的各種正常細胞過程中發揮基礎作用。目前治療生長因子起基礎作用的疾病的治療方法包括直接以生長因子的活性形式或其受體在全身系統地進行靶向。這些方法有許多缺點，包括缺乏途徑選擇性、缺乏靶點選擇性和非局部性靶點抑制。

我們的創新方法植根於我們對某些生長因子在接近細胞表面時被激活的機制的結構生物學洞察力。我們將這些洞察力與複雜的蛋白質表達、分析開發和單克隆抗體發現能力相結合。我們相信，我們的專有平臺可以通過以下方式解決治療生長因子起基礎作用的疾病的挑戰：

•

針對自然激活機制，防止生長因子被激活，而不是試圖在激活後抑制生長因子；

•

實現目標生長因子的高度特異性，同時最大限度地減少與結構相似和相關的生長因子的相互作用，從而潛在地降低意外系統性不良事件的風險；以及

•

以疾病微環境為目標，在我們相信我們可以幹預疾病過程的同時，將相同生長因子對正常生理過程的影響降至最低。

公司信息

我們於2017年根據特拉華州法律註冊成為Scholar Rock，Inc.的控股公司。Scholar Rock，Inc.是Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司。2017年12月22日，我們完成了一系列交易，據此，Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司Scholar Rock Merge Sub，LLC與Scholar Rock，LLC合併為Scholar Rock，LLC，或重組。重組的目的是重組我們的公司結構，使我們繼續作為一家公司，使我們在重組前的投資者在重組後擁有我們的股本，而不是擁有有限責任公司的股權。我們所有的可轉換優先股在首次公開募股(IPO)完成後按當時的有效轉換比率轉換為普通股。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的藥物物質和藥品材料、對我們的候選產品進行臨牀前研究以及為我們的候選產品apitegromab(前身為SRK-015)和SRK-181進行臨牀試驗。我們沒有任何獲準銷售的產品，到目前為止也沒有產生任何產品收入。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號，郵編：02142，電話號碼是(8572593860)。我們的網址是http://www.scholarrock.com.我們網站或社交媒體帳户中包含的信息，或者可以通過我們的網站或社交媒體帳户訪問的信息，不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下有關本公司股本的描述並不完整，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂至今)及我們經修訂及重訂的附例(作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)及適用法律的約束及全部規限，並須受該等公司註冊證書(經修訂及重訂的公司註冊證書)(經修訂及重訂的公司章程及本招股説明書所附的修訂及重訂附例)及適用法律約束。在本節中，我們將修訂後的公司註冊證書稱為我們的“公司註冊證書”，我們將修訂後的公司章程稱為我們的“章程”。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股均未指定。

截至2021年12月31日，我們已發行普通股35,209,099股，由大約10名登記在冊的股東持有。此外，截至2021年12月31日，我們擁有購買3743,400股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股25.55美元，其中1,544,062股可行使，314,901股未歸屬限制性股票單位。

Common Stock

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們將發行的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。

Listing

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SRRK”。據納斯達克全球精選市場報道，2022年3月1日，我們普通股的收盤價為每股16.92美元。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.

普通股預付資金權證

2020年11月，本公司出售了預融資權證，購買了2,179,487股普通股。

表單。預付資助權證以個別認股權證協議的形式向每名預付資助權證的個別購買者發行。

術語。預先出資的認股權證不會到期。

可運動性。預籌資權證在最初發行後可隨時行使。預融資認股權證可由每個持有人選擇全部或部分行使，方式是向我們提交

正式簽署行權通知，並以即時可用資金全額支付行權價格，以支付行權時購買的普通股股數。作為以即時可用資金支付行使價的另一種選擇，持有人可以選擇通過無現金行使的方式行使預先出資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先出資的認股權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股票數量。我們的普通股不會因行使預融資認股權證而發行零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。

鍛鍊限制。根據預先出資認股權證，吾等不得行使任何預先出資認股權證，而持有人亦無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其聯屬公司)實益擁有的本公司普通股股份總數超過緊接行使本公司股份後已發行普通股股份總數的9.99%，而在行使該等股份後，本公司將無權行使任何預先出資的認股權證，而持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其聯屬公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊接行使後已發行普通股股份數目的9.99%。或(Ii)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的吾等證券的總投票權超過緊隨行使後當時已發行的所有證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定的。然而，任何持有人在至少61天前通知我們，可以將該百分比增加或減少到不超過19.99%的任何其他百分比。

行權價。在行使預先出資的認股權證後，我們可購買的普通股的每股行權價為每股普通股0.0001美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配任何資產(包括現金、股票或其他財產)的情況下，預資權證的行使價和在行使預資權證時可發行的普通股的數量可能會受到適當的調整。行權價格不會調整到低於我們普通股的面值。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預籌資權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。預先出資的認股權證將由認股權證代理人以最終形式持有。預付資助權證的擁有權及任何預付資助權證的轉讓，均會登記在權證代理人備存的權證登記冊內。我們最初將擔任委託書代理人。

優先股

未指定優先股

我們的董事會或其任何授權委員會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可以確定的權利和優惠示例包括：

•

股息權；

•

股息率；

•

轉換權；

•

voting rights;

•

贖回條款；以及

•

清算優惠。

優先股授權但未發行股份的存在可能會使我們的董事會更加困難，或阻止通過合併、投標等方式獲得對我們的控制權的企圖

報價、代理競爭或其他。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有者的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

額外的優先股系列

我們將引用任何描述我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式作為註冊説明書(包括本招股説明書)的證物。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

•

標題和説明值；

•

授權股數；

•

每股清算優先權；

•

進價；

•

股息率、期限、支付日期、股利計算方法；

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累加的日期；

•

任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

•

償債基金撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的投票權(如果有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

•

優先股權益是否由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

我們清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股股票時，這些股票將全額支付且無需評估，不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

註冊權

Gilead Sciences，Inc.或Gilead有權根據《證券法》根據註冊權協議或註冊權協議註冊某些股票的權利，包括要求註冊權、縮寫和擱置註冊權以及搭載註冊權。承銷註冊的所有費用、成本和開支(受某些限制)將由我們承擔，所有銷售費用(包括承銷折扣和銷售佣金)將由Gilead承擔。

索要註冊權

根據與Gilead簽訂的註冊權協議條款，自2020年12月19日起，在股東的書面要求下，除某些例外情況外，我們必須盡合理最大努力在Form S-1上完成此類股票的註冊，該等股票的總價值至少為1,000萬美元(以當時的證券現值為基礎)。根據註冊權協議的條款，我們需要根據這一條款和註冊權協議的縮寫和貨架註冊權條款進行最多兩次註冊，但非承銷產品的拆架數量不受限制。

總計最多980,392股普通股有權享有註冊權協議項下的索要登記權。

縮寫和書架註冊權

根據註冊權協議的條款，從2020年12月19日開始，如果我們有資格提交S-3表格的註冊聲明，在股東的書面請求下，我們將以證券當時的現值為基礎，註冊總價值至少為300萬美元的證券，我們將盡合理的最大努力促使該證券在S-3表格上註冊。此外，根據註冊權協議的條款，應股東的書面要求，我們將被要求提交表格S-3的擱置登記聲明，以根據證券法規則415註冊證券，並盡我們合理的最大努力使該擱置登記聲明生效，但某些例外情況除外。

在表格S-3上登記此類股份的權利在每種情況下均受其他指定條件和限制的進一步限制。

根據註冊權協議，總計最多980,392股普通股有權享有表格S-3註冊權。

Piggyback註冊權

如果我們建議根據註冊權協議為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，我們將盡合理的最大努力將股東的股票納入註冊。

根據註冊權協議，除某些例外情況外，承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制為承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量，具體包括承銷商確定其認為存在證券價格將會降低或擬代表我們納入的證券數量將會減少的風險的情況。

根據註冊權協議，總計最多980,392股普通股有權享有這些搭便式註冊權。

賠償

註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果發生重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償股東。

歸因於我們的註冊聲明，股東有義務賠償因此而導致的重大錯誤陳述或遺漏。

註冊權到期

根據註冊權協議授予的註冊權將於2023年12月19日(股東持有50%的可註冊證券)和50%(股東持有的可註冊證券)的註冊權分別於2023年12月19日和2024年12月19日終止。

公司註冊證書和章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對公司的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更得到董事會的批准。(Br)我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有推遲、推遲或阻止未來收購或變更公司控制權的效果，除非此類收購或控制權變更得到董事會的批准。

這些規定包括：

分類板。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，各級別的董事人數儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議來確定。我們的董事會有八名成員。我們的公司註冊證書規定，有權投票的股本中至少三分之二的流通股投贊成票，以及作為一個類別有權投票的每個類別至少三分之二的流通股投贊成票，才能修訂或廢除上述規定。這項要求以絕對多數票來修訂或廢除我們章程的規定，可以使我們的少數股東能夠阻止我們董事會的解密。

書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年會或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。我們的公司註冊證書規定，有權投票的股本中至少三分之二的流通股投贊成票，以及作為一個類別有權投票的每個類別至少三分之二的流通股投贊成票，才能修訂或廢除上述規定。我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議或在董事會的指示下召開，並且只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。我們的章程規定，至少三分之二的有表決權的流通股和每一類有表決權的流通股必須投贊成票。, 必須修訂或廢除本公司章程中規定，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議或在董事會的指示下召開，除非董事會首先向股東建議這樣的修訂或廢除。修訂或廢除公司章程該條款需要絕對多數票，這一要求可能使少數股東能夠阻止對該條款的修改，並會使股東更難召開股東特別會議，從而使股東更難召開股東特別會議，這一要求可能會使我們的少數股東能夠阻止對該條款的修改，從而使股東更難召開股東特別會議。

刪除控制器。我們的公司證書規定，我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者在為此目的召開的股東大會上投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括由此產生的空缺

由於我們董事會規模的增加，即使不到法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補。以絕對多數票罷免董事的這一要求可以使我們的少數股東阻止我們的董事會組成發生變化，而對空缺的處理也會使股東更難改變我們的董事會組成。

提前通知程序。我們的章程為股東年度會議提出的股東提案設立了預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或在董事會指示下向會議提交的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交會議的意向。雖然該等附例並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議的權力，但如不遵守適當程序，該等附例可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對公司的控制權。(C)本附例並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人或有關其他業務的建議的權力，但若未按適當程序進行，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對公司的控制權。

公司註冊證書和章程的超級多數批准要求和修正案。本公司公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司註冊證書有要求，此後必須獲得有權就修訂投票的流通股的過半數和有權就該修訂投票的每一類別的過半數流通股的批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及修訂本公司章程和公司註冊證書的條款的修訂，必須得到不少於三分之二有權就修訂進行表決的流通股的批准，否則，公司註冊證書的任何修訂都必須獲得有權就該修訂投票的多數流通股和每一類別的過半數流通股的批准，但有關股東訴訟、董事會組成、責任限制以及公司章程和公司註冊證書的修訂必須得到不少於三分之二的有權就該修訂進行表決的流通股的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。我們的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程規定的任何限制的限制，也可由至少三分之二有權就修訂投票的流通股的贊成票修訂，或如果我們的董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能被用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外的資本和公司收購。普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行可轉換優先股股票。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立可轉換優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行可轉換優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇選擇。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家論壇：

(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人向我們或我們的股東聲稱違反受託責任或其他不當行為的任何訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)

此外，我們的章程還包含一項條款，根據該條款，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式收購本公司普通股股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定。

我們選擇美國馬薩諸塞州地區法院作為此類訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市。一些採用了類似聯邦地區法院論壇選擇規定的公司目前正受到特拉華州衡平法院股東的訴訟，他們聲稱聯邦地區法院論壇選擇規定是不可執行的。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院選擇條款存在不確定性，如果這種可執行性受到質疑，我們可能會招致額外的訴訟費用。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203節或第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”除其他事項外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：在股東有利害關係之前，董事會批准了該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票的目的，為確定已發行有表決權股票的人持有的股份。或在股東開始感興趣時或之後，經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(非利害關係股東擁有)的贊成票批准該企業合併。(三)在股東有利害關係時或之後，該企業合併經公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准。

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或章程中明文規定(由至少過半數已發行有表決權股票批准的股東修正案產生)，“選擇退出”這些條款。我們沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止我們的合併或其他接管或控制權變更嘗試。

債務證券説明

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們會在本招股説明書的附錄中説明該等證券的具體條款，包括與該系列有關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀實際契約。

我們可以提供優先或次級債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄(經不時修訂或補充)所指明的受託人之間的一份或多份優先契據(日期為發行前一天)發行。我們將在本招股説明書中將任何此類契約稱為“高級契約”。任何次級債務證券將根據吾等與適用的招股説明書附錄(經不時修訂或補充)中指明的受託人之間的一份或多份單獨的契約(日期為發行前一天)發行。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“從屬契約”，並將高級或從屬契約下的受託人稱為“受託人”。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為“契約”。這些契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。我們將契約表格的複印件作為證物包括在我們的註冊説明書中，並通過引用將其併入本招股説明書中。

如果我們以低於本金的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的首次公開發行總價，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

我們已將契約和債務證券的重大條款彙總如下，或指明哪些重大條款將在相關招股説明書附錄中進行説明。與發行的任何特定證券相關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般條款。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應該閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”，瞭解如何獲得這些文檔的副本。除另有説明外，契約條款相同。如本標題所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。

General

契約：

•

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

•

允許我們分一個或多個系列發行債務證券；

•

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；

•

允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券；以及

•

規定債務證券將是無擔保的，除非適用的招股説明書附錄中可能有規定。

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務和非次級債務並列。次級債務證券的付款將優先於之前全額支付我們所有優先債務，如“債務證券 - 從屬説明”和適用的招股説明書附錄中所述。

每份契約規定，我們可以(但不需要)在一個契約下指定一個以上的受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，並可以任命一名繼任受託人代理

關於辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且只可就該一個或多個系列債務證券採取。

每個產品的招股説明書附錄將在適用的情況下提供以下條款：

•

債務證券的名稱，是高級證券還是次級證券；

•

發行的債務證券的本金總額、截至最近可行日期未償還的債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，包括授權的債務證券的本金總額；

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則表示在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如果適用)該等債務證券本金中可轉換為我們的普通股或其他證券的部分，或確定任何此類部分的方法；

•

如果可轉換，此類債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率、轉換期限以及轉換時我們收到的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期，或者確定一個或多個日期的方法；

•

債務證券的固定利率或浮動利率，或者利率的確定方法；

•

計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

•

付息日期；

•

付息日期的記錄日期或確定方法；

•

付息對象；

•

如果不是12個30天月的360天一年，則計算利息的基準；

•

任何補足金額，是指因債務抵押品的任意贖回或加速兑付而需要向該債務抵押品持有人支付的本金和利息以外的金額，或者補足金額的確定方法；

•

應支付債務證券本金、任何溢價或補足金額以及利息的一個或多個地方；

•

可以辦理轉讓、轉換、調換登記的債務證券；

•

可向我們送達關於債務證券和適用契約的通知或要求；

•

我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；我們根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇必須贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及由於該義務我們必須贖回、償還或購買債務證券的時間和價格；

•

債務證券計價和支付的貨幣(如果不是美元)，可以是外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的單位，以及與此相關的條款和條件，以及確定該等外幣等值於美元的方式；

•

該系列債務證券的本金和任何溢價或全額或利息是以我們的選擇還是在持有人的選擇下以一種或幾種貨幣支付

除債務證券的面值或説明應支付的債務證券外，以及其他相關條款和條件；

•

債務證券的本金支付金額、任何溢價或補足金額或利息是否可以根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定；

•

債務證券是以登記形式、不記名形式，還是兩者兼有；以及(I)如果是登記形式，則是應向其支付利息的人(如果該證券在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記的人除外)；或(Ii)如果是不記名形式，則是指在交出並在到期時退還的情況下，該證券的任何利息應支付給的方式或支付給該證券的任何利息的人；

•

適用於以無記名形式提供、出售或交付證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，系列以無記名形式的證券可以交換為系列登記形式的證券的條款，反之亦然；

•

該系列的任何債務證券最初是否可以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否可以連同息票或不帶息票以永久全球形式發行，如果是，任何該等永久全球證券的權益的實益擁有人是否可以或必須將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

•

如果該系列證券可以作為全球證券發行，登記形式的證券託管人的身份；

•

任何無記名形式或臨時全球形式的債務證券，如果不是要發行的第一批系列證券的原始發行日期，則應註明日期；

•

本招股説明書或適用契約中描述的失效和契約失效條款的適用性(如果有)；

•

我們是否以及在什麼情況下會就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付此類款項；

•

所發行的債務證券是否以及在什麼情況下可以轉換為我們的普通股或其他證券(視情況而定)，包括轉換價格或利率及其方式或計算；

•

適用的招股説明書附錄中規定的情況(如果有)，在何種情況下，全球證券的利益受益者可以獲得最終的債務證券，以及如果任何債務證券可以臨時或永久的全球形式發行，永久全球債務證券的付款方式；

•

在適用的招股説明書附錄中規定的事件發生時，授予證券持有人特殊權利的任何規定；

•

如果該系列的債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的格式和/或條款；

•

適用受託人的名稱以及與我們或我們的任何附屬公司的任何實質性關係的性質，以及要求受託人採取行動所需類別的債務證券的百分比；

•

有關此類債務證券的違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加，以及任何受託人或任何持有人聲明任何此類債務證券到期和應付本金的權利的任何變化；

•

適用的CUSIP號碼；以及

•

此類債務證券的任何其他條款不得與適用契約的規定相牴觸。

我們可以發行本金低於全部本金的債務證券，在申報債務證券加速到期時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行的貼現證券”。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

我們也可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付，是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與吾等指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式來確定的。

除“-合併、合併或出售資產”或任何招股説明書補充文件中所述外，債務證券將不包含任何條款，即(I)將限制我們產生債務的能力，或(Ii)在發生(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易，或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，向債務證券持有人提供證券保護。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產，或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。

我們的管理文書沒有定義術語“基本上所有”，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州的案件對“基本上所有”一詞的解釋依賴於每個特定案件的事實和情況。因此，為了確定是否已經出售了我們“幾乎所有”的資產，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的公約或其他條款。

Payment

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的地址。我們也可以通過郵寄支票到有權獲得支票的人的地址來支付利息，這一地址出現在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金，以及任何保費或補足金額，或任何債務擔保的利息，如果在支付義務到期和應付後兩年末無人認領，我們將被償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保持有人只能向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。

根據對債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有者可以：在託管公司的記錄中通過計算機化的條目而不是通過實際交付票據來證明這些限制：

•

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出該等債務證券時，將其兑換成同一系列和類似本金總額和種類的任何授權面值的其他債務證券；以及

•

將它們交回適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓或交換登記。

為登記轉讓或交換而交出的每份債務抵押，必須妥為背書或附有令適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的登記、轉讓或交換將不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書附錄還提及吾等最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，吾等可隨時撤銷對任何此類轉讓代理的指定或批准更改任何此類轉讓代理的運作地點，但吾等將被要求在該系列的每個付款地點維持一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人都不需要：

•

在任何選定贖回的債務證券的贖回通知郵寄至郵寄當日收市前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；

•

登記轉讓或交換選擇全部或部分贖回的任何債務證券或其部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；以及

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交回償還的任何債務證券，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

資產合併、合併或出售

契約規定，未經任何未償還債務證券持有人同意，我們可以(I)與任何其他實體合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，條件是：

•

我們要麼是持續實體，要麼是後續實體(如果不是我們，則承擔以下義務)：(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息，以及(B)適當履行和遵守每份契約中包含的所有契諾和條件；

•

交易生效後，契約項下不存在違約事件，也不會在通知或時間流逝後(或兩者兼而有之)發生並繼續發生違約事件；以及

•

涵蓋這些條件的高級職員證書和法律意見將交付給每個適用的受託人。

Covenants

存在。除“-合併、合併或出售資產”一節所述外，契約要求我們做或導致做所有必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力。然而，如果我們確定任何權利或專營權在我們的業務運作中不再可取，則契約並不要求我們保留任何權利或專營權。

繳納税款和其他索賠。契約要求我們支付、解除或導致支付或解除，否則(I)對我們徵收或強加的所有税款、評估和政府費用，以及(Ii)所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產的留置權。然而，我們將不會被要求支付、解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或索賠，而該等税項、評税、收費或索償的金額、適用性或有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑。

提供財務信息。契約要求我們(I)在要求我們提交年度報告、季度報告和其他文件的每個日期的15天內

在美國證券交易委員會，向受託人提交我們根據交易法第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(Ii)根據需要向受託人和美國證券交易委員會提交關於我們遵守契約的條件和契諾的任何額外信息、文件和報告，(Iii)在向受託人提交後30天內，免費郵寄給所有債務證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在適用的債務證券登記冊上根據上文第(I)和(Ii)項的規定，吾等須提交的任何文件和報告的摘要，以及(Iv)應書面要求並支付複印和交付的合理費用後，立即向任何潛在持有人提供該等文件的副本。

其他契約。適用的招股説明書副刊將列出我們與任何系列債務證券相關的任何附加契約。

違約、通知、棄權事件

除非適用的招股説明書另有説明，否則當我們提及契約中關於任何系列債務證券的“違約事件”時，我們的意思是：

•

持續30天的此類系列債務證券的任何分期利息的支付違約；

•

在該系列的任何債務證券規定到期日的五個工作日內，違約支付其本金、任何溢價或全部金額；

•

該系列的任何債務擔保在五個工作日內未按規定支付任何償債基金款項；

•

在適用契約中規定的書面通知後，吾等繼續履行或違反債務證券或契約中的任何契約或擔保60天，但不是僅為根據該契約發行的一系列債務證券的利益而添加到契約中的契約違約；

•

任何債券、債權證、票據、抵押貸款、債權證或票據的違約：

(i)

本金總額至少為30,000,000美元；或

(ii)

如果我們作為債務人或擔保人負有直接責任或責任，我們可以根據該條款為我們借入的資金髮行、擔保或證明任何現有的或後來產生的債務。

如果該失責導致該債務在該債務本應在該日期之前到期或被宣佈到期並應支付，則在通知發債公司指明該失責後30天內，該債務未被清償，或該加速已被撤銷或作廢。該通知應由受託人向吾等發出，或由持有該系列未償還債務證券本金最少10%的持有人向吾等及受託人發出。書面通知應具體説明該違約行為，並要求我們解除或撤銷該債務加速，並説明該通知是該契約項下的“違約通知”；

•

破產、資不抵債或重組，或法院指定我們的接管人、清盤人或受託人；以及

•

針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果任何系列未償還債務證券發生並持續違約事件，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈其條款中規定的本金部分到期和應付。然而，在作出加速聲明後，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有人

在以下情況下，該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的本金中至少有多數可撤銷和廢止該聲明及其後果：

•

我們已將所有需要支付的本金、任何保費或補足金額、利息，以及在法律允許的範圍內逾期分期付款的利息，加上適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款，存入適用受託人；以及

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費或補足金額外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約還規定，任何系列的未償還債務證券或當時在適用契約下的所有未償還債務證券中，本金至少佔多數的持有人可以代表所有持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，違約除外：

•

在支付本金時，任何保費或補足金額，或利息；

•

對於適用契據中所載的契諾或條款，未經受違約影響的未償還債務證券持有人同意，不得修改或修改；或

•

未經受託人明示書面同意，就受託人的利益或保障的契諾或條文。

契約要求每個受託人在違約後90天內通知債務證券持有人，除非違約已被治癒或放棄。不過，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。受託人不得不就該系列的任何債務保證的本金、任何溢價或利息的支付，或在就該系列的任何債務保證支付任何償債基金分期付款方面的失責發出通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後60天內沒有采取行動。不過，本條文並不阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行該等債務證券在到期日的本金、任何溢價或補足金額及利息。

契約規定，除每份契約中關於其在失責情況下的責任的條款另有規定外，受託人沒有義務應契約下當時未償還債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償。任何系列的未償還債務證券或當時根據契據未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

•

與任何法律或適用的契約衝突；

•

可能使受託人承擔個人責任；或

•

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每名受託人遞交一份由我們的幾名指定高級人員中的一名簽署的證書，説明該高級人員是否知道適用契約下的任何失責行為。如有關人員知悉有任何失責行為，通知必須指明失責行為的性質及狀況。

假牙的修改

契約規定，只有在根據該契約發行的所有未償還債務證券的本金佔多數的受影響持有人同意的情況下，才能進行修改和修訂。但是，未經受修改或修改影響的債務證券持有人同意，不得進行此類修改或修改：

•

更改任何此類債務證券的本金的聲明到期日，或任何溢價或補足金額，或任何分期付款的本金或利息；

•

降低任何此類債務證券的本金金額、利率或利息金額，或贖回任何此類債務證券時應支付的任何溢價或全部金額；

•

降低原發行貼現證券在宣佈加速到期時到期應付或可在破產中證明的本金金額，或對任何此類債務證券持有人的任何償還權造成不利影響；

•

更改支付任何此類債務證券的本金、溢價、全額或利息的支付地點或硬幣或貨幣；

•

損害就任何此類債務擔保或與任何此類債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低修改或修訂適用於此類債務證券的契約所需的任何未償還債務證券本金的百分比，放棄遵守其特定條款或違約及其後果，或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求；以及

•

修改任何前述條款或與放棄特定過往違約或契諾有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經該債務擔保持有人同意不得修改或放棄某些其他條款。(Br)修改任何前述條款或與放棄特定過往違約或契諾有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比，或規定未經該債務擔保持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款。

每個系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，放棄我們對適用契約的重大限制性契諾的遵守。

未經任何債務證券持有人同意，我們和我們各自的受託人可以出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

•

證明另一人根據該契約繼承為我們的義務人；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄在該契約中授予我們的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；

•

增加或更改契約的任何規定(I)改變或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價或全額或利息的限制，或(Ii)允許或便利以無證書形式發行債務證券，但該等行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響； (I)更改或取消對無記名債務證券的本金、溢價、全額或利息的支付限制，或(Ii)允許或便利以無證形式發行債務證券，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

更改或取消契約的任何條款，但僅當在此之前創建的任何系列中沒有未償還的債務證券有權受益於該條款時，任何此類更改或取消才會生效；

•

確保債務證券的安全；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

規定接受繼任受託人的委任，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，但此類行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；以及

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列此類債務證券的失效和清償，但此類行動不得對任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。

Voting

契約規定，在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時：

•

被視為未到期的原發行貼現證券的本金，應為自申報加速到期之日起到期應付的本金金額；

•

任何以外幣計價的債務證券，其本金應為在該債務證券的發行日確定的美元等值，本金金額；如屬原始發行的貼現證券，則為在該債務證券的發行日等值於上一個項目符號規定的金額的美元等值；

•

應視為未償還的指數化證券的本金金額應為該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非該債券項下對該指數化證券另有規定；以及

•

{br]我們或任何其他義務人在債務證券上擁有的債務證券，或我們的任何關聯公司或該其他義務人擁有的債務證券應不予理會。

該契約包含召開系列債務證券持有人會議的規定。在任何該等情況下，適用受託人將獲準於任何時間召開會議，如有要求，吾等或該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人亦可於該契據所規定的通知下召開會議。除受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的有法定人數的會議或續會上提交的任何決議，均可由出席該會議的該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人投贊成票通過。

儘管有前款規定，但除上文所述外，任何與特定百分比持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議案，如少於一系列未償還債務證券本金總額的多數，可在正式重新召開的大會或續會上以該指定百分比的贊成票通過。

任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，都將對該系列債券的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數將是持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人。不過，如採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金中最少一個指定百分率的持有人所給予的同意或豁免，則持有該百分率的人士即構成法定人數。

儘管有上述規定，但契約規定，如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，可由受該行動影響的所有未償還債務證券本金中一定百分比的持有人，或該系列和一個或多個附加系列的持有人採取、給予或採取行動：

•

此類會議沒有最低法定人數要求；以及

•

投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償債務證券的本金，應在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否根據該契約作出、給予或採取時予以考慮。

下屬

除非適用的招股説明書附錄另有規定，次級債務證券應遵守以下附屬規定。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先償付權利。然而，我們支付這類次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，並且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則在任何時候都不允許支付次級債務證券的本金或利息。在所有優先債務全部清償後，在次級債務證券全部清償之前，次級債務證券持有人的權利將優先於優先債務持有人的權利，前提是原本應支付給次級債務證券持有人的分派已應用於優先債務的償付。附屬契約不會限制我們的優先債務或其他債務的數額。由於這些次要規定，如果在破產時進行資產分配，次級債務證券的持有人可能會比我們的一般債權人收回更少的資金。

在適用的契約中，“優先債務”一詞將被定義為我們將就其他未償債務支付的本金和利息，或實質上類似的付款，無論是在適用契約簽署之日未償還的債務，還是隨後產生、產生或承擔的債務。招股説明書附錄可能包括對實現從屬功能的附加條款的描述。

在設立額外優先債務時，與次級債務證券有關的任何契約將不包括任何限制。

如果本招股説明書與一系列次級債務證券的發行相關，隨附的招股説明書附錄或本招股説明書中引用的信息將列出截至我們最近一個財季末的未償還優先債務的大致金額。

解除、失敗和契約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在下列情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

•

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付有關受託人註銷，但(A)已到期並須支付，(B)將在一年內到期及應付，或(C)如可由吾等選擇贖回，將於一年內贖回，而吾等已不可撤銷地以信託形式向適用受託人存入以該等貨幣、貨幣單位或複合貨幣或可支付該等債務證券的一筆或多於一種貨幣的資金，該筆款項足以支付該等債務證券的全部債務，且本行已以信託形式將該等債務證券的全部債務交存予適用受託人，而該等貨幣或貨幣單位或複合貨幣或複合貨幣將足以支付該等債務證券的全部債務。如該等債務證券已到期並須支付，則至該存款日期為止，或如該等債務證券並無到期或贖回，則至所述到期日或贖回日為止；

•

我們已支付或導致支付所有其他應付款項；以及

•

一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明解除債務證券的條件已得到滿足，已送交受託人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則契約規定，在我們以信託形式向適用的受託人存入一筆或多筆此類貨幣的款項後，

適用於此類債務證券的規定到期日應支付的一個或多個貨幣單位或複合貨幣，或適用於此類債務證券的政府義務，或兩者兼而有之，通過按照其條款定期支付本金和利息的，發行公司可以選擇：，其金額足以在預定到期日支付此類債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息，以及任何強制性償債基金或其類似付款。

•

取消並解除與該等債務證券有關的任何和所有義務；或

•

根據適用的契約或(如果適用的招股説明書附錄中有規定)解除其對該等債務證券的義務，以及任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

儘管有上述規定，我們不得選擇在發生與此類債務證券的支付有關的特定税收、評估或政府收費事件時取消支付任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與此類債務證券有關的辦事處或機構的義務，或持有用於信託付款的資金的義務。

只有當我們向適用的受託人遞交了律師的意見，大意是這些債務證券的持有者不會因為這種失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的目的，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税時，契約才允許我們建立上段所述的信託，其方式和時間與如果沒有這種失敗或契約失敗的情況相同在失敗的情況下，律師的這種意見將被要求參考並基於從國税局收到或發佈的裁決，或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。如果出現這種情況，這類債務證券的持有者將只能依靠這類信託基金來支付本金、任何保費或全部保費以及利息。

當我們使用術語“政府義務”時，我們指的是以下證券：

•

美國或發行某一特定系列債務證券的外幣的政府的直接債務，並以其全部信用和信用為質押；或

•

受美國或其他國家政府控制或監督，並作為其機構或機構行事的人的義務，該國家或其他國家政府發行該系列債務證券所用的外幣，其償付由美國或該其他國家政府無條件擔保為完全信用和信用義務，這些債券不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府義務簽發的存託憑證，或由託管人為存託憑證持有人的賬户支付的任何此類政府義務的利息或本金的具體支付。但是，除法律另有規定外，該託管人不得從託管人就政府義務或該存託憑證所證明的具體支付的政府義務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在我們交存資金和/或政府義務以使任何系列的債務證券失效或契約失效後，(I)該系列債務證券的持有人有權並確實根據適用的契約或該債務證券的條款選擇以不同於就該債務證券進行存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的貨幣付款，或(Ii)發生與該債務證券有關的兑換事件；或(Ii)該系列債務證券的持有人有權並確實選擇以不同於就該債務證券進行存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的貨幣支付款項，或(Ii)發生關於該系列債務證券的兑換事件；或(Ii)該等債務證券的持有人有權並確實選擇以該等債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣以外的貨幣付款。貨幣單位或複合貨幣，則該債務擔保所代表的債務將被視為已經並將通過支付該債務擔保的本金、保費或全額以及利息來全部清償和清償，而這些債務擔保是從就該債務擔保而存入的金額轉換為貨幣、貨幣單位或所產生的收益中到期的。

基於適用的市場匯率，由於此類選擇或此類停止使用而成為應付債務擔保的複合貨幣。

當我們使用術語“轉換事件”時，我們的意思是停止使用：

•

一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由發行國政府提供，也用於國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行交易結算；

•

歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣單位，用於由歐共體或歐共體內的公共機構結算交易；或

•

歐洲貨幣單位以外的任何貨幣單位或複合貨幣。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何以外幣支付的債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息，如不再由其發行政府使用，均應以美元支付。(br}除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則所有以外幣支付的債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息均應以美元支付。

如果(I)我們對任何債務證券實施契約失效，以及(Ii)該等債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則以貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付該等債務證券的金額，以及存放在適用受託人的政府債務，將足以支付該等債務證券在其聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該等債務證券在因該違約事件而加速時到期應付的金額。然而，發行公司仍有責任支付在提速時到期的任何金額。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對特定系列或特定系列內的債務證券的上述條款的任何修改。

轉換權

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或本公司其他證券的股份、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由發行公司選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。在美國發行的全球證券(如果有的話)預計將作為存託機構存放在存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書副刊中説明有關該系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書副刊另有規定，以下規定將適用於存託安排。

一旦發行全球證券，該全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額，並將其存入在該託管人有賬户的參與者的賬户中。此類賬户應由該債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供該債務證券，則由我們指定。此類全球擔保中的實益權益的所有權將僅限於擁有保管人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC建立的程序，將顯示DTC作為託管機構的任何全球證券的實益權益的所有權，並且該所有權的轉讓將生效

僅通過DTC或其代名人保存的關於參與者在託管機構的實益權益的記錄，以及參與者關於通過參與者持有的人在託管機構的受益權益的記錄。吾等或信託人概無責任或責任就DTC記錄的任何方面，或保存、監督或審核DTC或其任何參與者有關債務證券實益擁有權權益的任何記錄。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約項下該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文或適用的招股説明書附錄所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權收到最終形式的任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約下的所有者或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益擁有人不會出於任何目的被視為適用契約下的所有者或持有人，包括向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC為託管人的全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是託管人的參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，如果dtc要求持有人採取任何行動，或如果全球證券實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，dtc將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動。, 這些參與者將通過這些參與者授權實益擁有人採取或採取此類行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的單個債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息，將支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，或按照託管人或其代名人(視屬何情況而定)的指示，作為適用契約項下的全球證券的註冊所有人。根據適用契約的條款，吾等和受託人可將以其名義登記債務證券(包括全球證券)的人視為其所有者，以便收取該等款項。因此，吾等或受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項，包括本金、任何溢價或全額或利息。然而，我們相信，DTC目前的政策是立即將該等款項記入相關參與者的賬户中，金額與DTC或其代名人的記錄中顯示的他們各自持有的相關全球證券的實益權益成比例。我們亦預期，參與者向透過該等參與者持有的該等全球證券的實益權益擁有人支付的款項，將受長期指示及慣例所管限，就如以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户持有的證券一樣，並由該等參與者負責。有關由全球證券代表的任何債務證券的贖回通知將發送給託管機構或其指定人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的全部，我們預計託管機構將決定每名參與者在該等債務證券中將贖回的利息金額，並將以抽籤方式確定。我們作為受託人也不例外, 該等債務證券的任何付款代理人或證券登記商，均須就該等債務證券的全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等全球證券的實益擁有權權益而作出的付款，或保存有關該等債務證券的任何記錄，承擔任何責任或責任。

對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券實益所有人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴全球證券持有人或託管機構的指示，並將因此而受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

如果任何債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續擔任託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行個人債券

證券換取代表此類債務證券的全球證券。此外，在適用的招股説明書附錄中有關該等債務證券的任何限制的規限下，吾等可隨時全權酌情決定不以一種或多種全球證券代表任何該等債務證券，在此情況下，吾等將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的一種或多種全球證券。是次發行的個別債務證券面額為1,000元，整數倍為1,000元。

一系列的債務證券也可以全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或該託管機構的被指定人手中。該系列債券也可以全部或部分以無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的。任何此類無記名全球證券可以臨時或永久形式發行。有關一種或多種無記名全球證券所代表的一系列債務證券的任何部分的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在適用的招股説明書附錄中説明。

No Recourse

適用契約中的任何義務、契諾或協議，或針對我們或我們繼任者過去、現在或未來的任何股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保，均無追索權。

認股權證説明

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

General

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

•

可以購買認股權證的幣種；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

•

對於購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量變動或調整的任何撥備；

•

權證可以行使的期限和地點；

•

鍛鍊方式；

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

•

權證協議和權證的修改方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行，作為單位代理。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據與任何特定系列的單元有關的單元協議進行限定。任何系列發售單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中這樣描述，則任何系列單元的具體術語可能不同於下面給出的術語的一般描述。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書表格將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)作為證物。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此單位持有人也是單位包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

理事單位協議的任何規定；

•

此類單位的發行價格；

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税考慮事項；

•

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或組成單位的證券的任何撥備；

•

該單位和組成該單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的規定以及“股本描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”中描述的規定將適用於每個單元中包含的證券，只要相關，且可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和系列不同的產品。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

•

消除任何歧義，包括修改管理單位協議中與以下描述不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

•

進行我們認為必要或適宜的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

如果更改隻影響更改生效後發佈的單位，我們不需要任何批准。我們也可以作出一些改變，即使在物質上對其他單位有不利影響，也不會對某一單位造成任何物質上的不利影響。在這些情況下，我們無須取得未受影響單位持有人的批准，只須取得受影響單位持有人的批准即可。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何單元或與該單元相關的單元協議，如果修改將：

•

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利；或

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單位協議需要徵得持有者同意，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或者

•

如果更改影響根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。

根據信託契約法案，單位協議將不合格

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不需要任何單位代理人才有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受信託契約法關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產設置留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在任何違約事件發生時的補救措施。

治國理政

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

表單、交換和轉賬

除非隨附的招股説明書補充説明另有説明，否則我們將以全球 - 的形式發佈每個單元，即僅以圖書錄入 - 的形式發佈。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及有關單位發行和登記的其他條款。

除隨附的招股説明書另有説明外，各單位及所有組成該單位的證券將以相同形式發行。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何設備，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持票人可以將其單位換成小面額的單位，也可以合併成更少的大面額的單位。

•

持有者可以在單位代理處調換或轉讓其單位。持有者也可以在該辦事處更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

•

持有者不需要支付轉讓或更換設備的服務費，但可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或調換，以及任何更換。在更換任何部件之前，轉讓代理也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日前15天至該郵寄日止期間阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許部分結算的任何單位的未結算部分進行轉讓和調換。如果任何單位包括已選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有託管機構才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發給採購商；或

•

通過任何這些方法的組合或法律允許的任何其他方法。

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵集購買證券的報價，也可以指定代理來徵集此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

按固定價格，或不定期調整價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

與當前市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將介紹證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或收購價；

•

允許或支付給代理或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果有任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

關於證券發行，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果使用交易商銷售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商，該交易商可以被視為“承銷商”

在證券法中定義，然後可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理人、承銷商、交易商和其他人員可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士，根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交付合同，徵求某些機構向吾等購買證券的要約。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

•

根據該機構所在司法管轄區的法律，該機構在交割時不應禁止購買該合同涵蓋的證券；以及

•

如果證券同時出售給作為自有賬户本金的承銷商，承銷商應當已經購買了該證券，而不是為了延遲交割而出售的。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，根據其條款進行贖回或償還，在購買時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據證券法規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。

TABLE OF CONTENTS

如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

預計發售證券的交割日期將在與每個發售相關的適用招股説明書附錄中列出。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們處理與此次發行相關的某些法律問題。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師的名字將在招股説明書附錄中列出。

EXPERTS

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁(www.sec.gov)。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們的每一類或每一系列股票的相對權利和偏好。

根據要求免費指定和限制我們股票的所有權或轉讓給任何股東。索取此類副本的書面請求請直接向Scholar Rock Holding Corporation的投資者關係部提出，郵編：馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號，郵編：02142。我們的網站位於http://www.scholarrock.com.本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過引用併入的信息。在我們出售所有證券之前，以下列出的文件(我們已向美國證券交易委員會提交的文件)以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本註冊書提交之日之後、本註冊書生效之前提交的所有文件，均以引用方式併入，但未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

•

我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們截至2021年3月31日的10-Q表季度報告，分別於2021年5月13日、2021年6月30日提交給美國證券交易委員會，2021年8月10日、2021年9月30日提交給美國證券交易委員會，2021年11月9日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表，於2021年3月9日、2021年3月18日、2021年4月6日、2021年5月13日、2021年5月26日、2021年6月2日、2021年6月15日、2021年8月3日、2021年8月10日、2021年11月9日、2021年11月17日、2021年11月30日和2022年1月10日提交(以此類報告中的信息為限)；

•

我們於2020年4月23日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)；以及

•

我們於2018年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息在除本招股説明書正面日期或那些文檔之外的任何日期都是準確的。

學者巖石控股公司

Up to $150,000,000

Common Stock

我們之前與Jefferies LLC或Jefferies就本招股説明書提供的普通股股票簽訂了特定的Open Market Sale Agreement SM或銷售協議。我們最初提交了一份日期為2021年3月9日的招股説明書增刊，或以前的招股説明書增刊，根據S-3表格中貨架登記聲明(註冊聲明第333-254057號)下的銷售協議，不時通過傑富瑞作為我們的代理提供和出售高達150,000,000美元的普通股。截至本招股説明書發佈之日，根據銷售協議和2021年3月9日提交的優先招股説明書增刊，我們已經發行和出售了1350萬美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過傑富瑞(Jefferies)作為代理，發售和出售總髮行價高達150,000,000美元的普通股。截至本招股説明書之日，根據先前招股説明書剩餘可供出售的普通股將不再根據先前招股説明書提供和出售，而是將根據本招股説明書提供和出售。因此，本招股説明書涵蓋截至本招股説明書日期根據銷售協議將出售的150,000,000美元的要約和銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SRRK”。據納斯達克全球精選市場報道，2022年3月1日，我們普通股的收盤價為每股16.92美元。

根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”的方式進行。Jefferies不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照Jefferies和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對Jefferies的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，Jefferies將被視為證券法意義上的“承銷商”，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向傑富瑞提供賠償和貢獻。請參閲本招股説明書S-19頁標題為“分銷計劃”的部分。

投資我們的普通股風險很高。您應仔細審閲本招股説明書S-13頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中引用的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Jefferies

本招股説明書補充日期為2022年3月7日

	S-Page
About this Prospectus		S-1
Prospectus Summary		S-2
Risk Factors		S-13
有關前瞻性陳述的告誡聲明		S-15
Use of Proceeds		S-17
Dilution		S-18
Plan of Distribution		S-20
Legal Matters		S-22
Experts		S-22
在哪裏可以找到更多信息		S-22
通過引用併入某些信息		S-22

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和通過引用合併的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是非法引導這些類型的活動的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

S-i

關於本招股説明書

本招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”標題下所描述的以參考方式併入的信息，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，並對通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的任何通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書中的信息。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書中的文件 - - 該日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的信息以外的信息，或與本招股説明書中包含的信息不同的信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。您應假定，本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息只在文件正面的日期是準確的，任何通過引用併入的信息只在通過引用結合的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，您可以在下文“在哪裏可以找到更多信息”的標題下獲取這些文件的副本。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“Scholar Rock”、“我們”和“本公司”統稱為Scholar Rock Holding Corporation及其附屬公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括“Scholar Rock”和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用符號®和™，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

S-1

招股説明書摘要

以下業務摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的一些信息。但是，由於這只是一個摘要，它並不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，這些文件在本招股説明書附錄的“通過引用併入某些信息”一節中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書附錄標題為“風險因素”一節以及所附招股説明書和其他定期報告的類似章節中討論的事項，以供參考。

公司概況

我們對生長因子激活的分子機制的新理解使我們能夠開發一個專利平臺，用於發現和開發局部和選擇性地針對生長因子前體或潛在形式的單克隆抗體。通過靶向細胞水平的信號蛋白和作用於疾病微環境，我們相信我們可以避免歷史上與抑制生長因子相關的劑量限制安全挑戰，以達到治療效果。我們相信，我們對生物驗證的增長因素的關注可能會促進一條更有效的發展道路。

我們的方法和專有平臺

除了這些項目外，我們還在繼續發現和開發高度特異的單克隆抗體，以選擇性地調節生長因子信號。生長因子是一種天然存在的蛋白質，通常作為細胞間的信號分子，在調節包括細胞生長和分化在內的各種正常細胞過程中發揮基礎作用。目前治療生長因子起基礎作用的疾病的方法包括直接靶向生長因子的活性形式

S-2

或其受體系統地遍佈全身。這些方法有許多缺點，包括缺乏途徑選擇性、缺乏靶點選擇性和非局部性靶點抑制。

•

針對自然激活機制，防止生長因子被激活，而不是試圖在激活後抑制生長因子；

•

實現目標生長因子的高度特異性，同時最大限度地減少與結構相似和相關的生長因子的相互作用，從而潛在地降低意外系統性不良事件的風險；以及

•

以疾病微環境為目標，在我們相信我們可以幹預疾病過程的同時，將相同生長因子對正常生理過程的影響降至最低。

我們的結構洞察力和獨特的抗體發現能力可以應用於生長因子以外的其他蛋白質類別，目的是產生針對細胞表面受體(如免疫細胞受體或G蛋白偶聯受體)的差異化候選者，這些受體的選擇性仍然具有挑戰性。

Our programs

Apitegromab治療脊髓性肌萎縮症

我們正在開發apitegromab，這是一種新型的、高度選擇性的生長因子myostatin激活抑制劑，可能是治療SMA的第一種肌肉導向療法。肌肉生長抑素(Myostatin)是轉化生長因子β超家族成員之一，主要在骨骼肌細胞中表達，其基因缺失與多種動物肌肉質量和力量的增加有關。我們認為，抑制肌肉生長抑素的激活可能會促進臨牀上有意義的運動功能的增加。因此，我們將apitegromab的初步開發工作集中在治療SMA上。SMA是一種罕見的、通常是致命的遺傳病，由一種名為“運動神經元存活”(SMN)的蛋白質缺乏引起。這種疾病通常表現在幼兒身上，特徵是四肢和軀幹的隨意肌肉萎縮，並極大地降低了正常的神經肌肉功能。據估計，僅在美國和歐洲就有3萬至3.5萬名患者患有SMA，全球範圍內受到影響的患者要多得多。

在臨牀前研究中，我們已經證明，apitegromab選擇性地避免與其他密切相關的生長因子相互作用，這些生長因子發揮着不同的生理作用。我們觀察到，在早期和晚期SMN修復的小鼠模型中，血清潛伏的肌肉生長抑素水平都增加了數倍，而apitegromab促進了SMN缺陷小鼠的力量增加(通過扭矩產生來衡量)。在一項旨在評估成年健康志願者的安全性、耐受性和藥代動力學/藥效學(“PK”)/藥效學(“PD”)概況的第一階段臨牀試驗中，沒有劑量限制性毒性，在給藥後觀察到強勁和持續的靶向結合。Apitegromab在我們的黃玉第二階段概念驗證臨牀試驗中接受了評估，用於治療2型和3型SMA患者，2021年4月公佈了12個月的正面結果，顯示了Apitegromab的變革潛力。參見下面的“黃玉十二個月分析”。我們目前正在進行Sapphire，這是一項關鍵的3期臨牀試驗，旨在評估apitegromab在接受背景SMN上調治療的非卧牀2型和3型SMA患者中的有效性和安全性。我們認為apitegromab有可能成為第一個肌肉導向療法，旨在改善SMA患者的運動功能，既可以作為單一療法使用，也可以與SMN上調療法(即上調SMN表達的療法，如SMN剪接調節劑或基因療法)聯合使用。

S-3

Apitegromab治療其他肌肉生長抑制素相關疾病

我們看到apitegromab在SMA(即類型1 SMA和非卧牀SMA)中廣泛應用的潛力，我們打算進一步研究這一潛力。我們還認為，apitegromab作為一種肌肉導向療法，在SMA之外具有廣泛的潛力，涵蓋了許多肌肉疾病，其中快速抽搐纖維可能在運動功能中發揮重要作用。在某些情況下，我們認為穩定疾病的治療可能是必要的，以解決潛在的缺陷，然後可以用apitegromab潛在的運動功能建立益處來補充。在缺陷可能不那麼嚴重和/或疾病進展速度可能較慢的情況下，apitegromab可能具有作為單一療法的潛力。

也有越來越多的人認識到骨骼肌在調節代謝生理中的重要作用，強調了肌肉抑制素阻斷的潛在治療機會。例如，我們臨牀前實驗中出現的數據支持這樣的假設，即阻斷肌肉生長抑素途徑有可能減少內臟脂肪的質量，內臟脂肪是心臟代謝病理生理的重要驅動因素。在許多肌肉萎縮狀態中都觀察到過多的脂肪和代謝異常，如SMA和脊髓損傷。更廣泛地説，減少內臟脂肪量或改善身體成分(例如，提高肌肉與脂肪的比率)可能是一種潛在的治療策略，可用於治療一系列疾病，如非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、糖尿病和肥胖症。

基於這一證據，我們相信apitegromab具有廣泛的潛在治療應用前景。我們正在考慮在SMA以外的多種適應症下對apitegromab進行調查，並正在努力評估這些機會(包括臨牀前和翻譯研究、臨牀開發和監管路徑評估以及商業評估)。

SRK-181在癌症免疫治療中的應用

我們的第二個候選抗體產品SRK181是一種高度選擇性的潛伏轉化生長因子β1激活抑制劑，目前正在臨牀開發中，用於治療局部晚期或轉移性實體腫瘤，這些腫瘤對抗PD-(L)1療法具有耐藥性。我們估計，美國每年至少有75萬癌症患者有資格接受檢查點抑制劑療法的治療，其中大多數人對治療沒有反應。轉化生長因子β1信號增強是許多疾病相關過程的關鍵驅動因素，包括癌細胞逃避免疫系統、與血液疾病相關的骨髓纖維化以及組織和器官纖維化。長期以來，由於小分子抑制劑或抗體無法避免其它密切相關的生長因子轉化生長因子β-2和轉化生長因子β-3的靶外抑制，選擇性靶向轉化生長因子β-1信號通路一直是具有挑戰性的。用這些非選擇性轉化生長因子β抑制劑治療動物會產生一系列的毒性，尤其是心臟毒性。此外，由於這些生長因子中的每一種都通過相同的轉化生長因子β受體ALK5傳遞信號，轉化生長因子β受體激酶抑制劑受到類似的劑量限制毒性。在我們的抗體的臨牀前研究中，我們觀察到在體外有選擇性地抑制轉化生長因子β1的激活，在體內觀察到在多種疾病模型中具有免疫調節和抗纖維化活性。我們的主要抗體在大鼠身上進行了28天的非臨牀毒理學試點研究，在研究中測試的最高劑量(每週100毫克/千克)以下，沒有觀察到任何與藥物相關的毒性。在同一項研究中，我們測試了非選擇性轉化生長因子β抑制劑，並觀察了已發表的毒性。, 包括心臟毒性和死亡。我們還完成了為期四周的大鼠和非人靈長類動物的GLP毒理學研究，在最高評估劑量分別為每週200 mg/kg和300 mg/kg之前，沒有觀察到SRK-181相關的不良反應。

在許多人類癌症中，轉化生長因子β信號與對PD-(L)1阻斷缺乏反應有關，特別是在具有免疫排斥表型的腫瘤患者(即，CD8+T細胞存在於附近的間質中，但不在腫瘤實質中)。我們已經觀察到許多概括免疫排斥表型並對PD-1阻斷有抵抗力的小鼠模型對SRK-181-mIgG1(SRK-181的小鼠類似物)和抗PD-1抗體的組合有反應。這些模型，包括MBT-2膀胱癌模型、Cloudman S91黑色素瘤模型和EMT6乳腺癌模型，對抗PD-1或SRK-181-mIgG1的單一藥物治療反應差或無反應，對腫瘤生長幾乎沒有影響。然而，在有代表性的實驗中，SRK-181-mIgG1和抗PD-1聯合使用，在這三種小鼠模型中，腫瘤消退率分別為72%、57%和70%。此外，這種聯合治療在所有三種模型中都帶來了統計上顯著的生存益處。

S-4

我們的SRK-181 Dragon一期臨牀試驗旨在初步評估我們的治療假設，即SRK-181聯合抗PD-(L)1治療可克服抗PD-(L)1治療的主要耐藥性，並導致抗腫瘤反應。這項針對局部晚期或轉移性實體腫瘤患者的臨牀試驗正在進行中，研究SRK-181的安全性、PK和有效性。Dragon試驗由兩部分組成：A部分(SRK-181作為單藥或與已批准的抗PD-(L)1治療聯合使用)和B部分(劑量擴展評估SRK-181與已批准的抗PD-(L)1抗體治療聯合使用)。B部分包括五個隊列，包括尿路上皮癌、皮膚黑色素瘤、非小細胞肺癌、透明細胞腎細胞癌和其他實體腫瘤，從2021年開始。A部分的初步臨牀數據主要集中在安全性和PK上，於2021年11月在癌症免疫治療學會(“SITC”)第36屆年會上公佈。

其他腫瘤學設置中的SRK-181

我們相信SRK-181有潛力用於更多的腫瘤學環境，如免疫治療初學者，與檢查點抑制劑以外的治療和骨髓纖維化相結合。

纖維化疾病中的轉化生長因子β

2018年12月，我們與吉利德進行了為期三年的合作，以發現和開發針對轉化生長因子β驅動的信號轉導(纖維化的中央調節因子)的療法。根據這項合作，吉利德擁有獨家選擇權，可以在全球範圍內授權我們正在開發的某些轉化生長因子β項目的抗體。簽署協議後，我們獲得了8000萬美元的收益，另外還有2500萬美元用於2019年12月實現的臨牀前里程碑，成功展示了臨牀前體內概念驗證研究的有效性。合作期分別於2021年12月19日和2022年1月6日結束，吉利德同意終止其所有計劃的選擇權行使期，這些計劃將在與吉利德合作過程中發現的一套具有新藥理特徵的抗體的權利返還給我們。

值得特別注意的是，我們發現的抗體可以選擇性地抑制纖維化細胞外基質中潛伏的轉化生長因子β1的激活，並避免幹擾免疫系統細胞呈遞的轉化生長因子β1。這些抗體在各種臨牀前齧齒動物模型中顯示出顯着的抗纖維化活性，並在非GLP小鼠安全性研究中測試了所有劑量的安全性。

發現和臨牀前計劃

利用我們的專有平臺，我們有多個針對已知在嚴重疾病中很重要的目標的早期和臨牀前計劃。我們正在通過1)應用我們的結構洞察力和抗體發現專業知識，2)優先考慮人類生物學，以及3)在研究和開發過程中早期嵌入翻譯思維，來發現和產生針對困難靶標的高度選擇性和差異化的單克隆抗體。

我們可以應用我們的科學平臺和專業知識的其他治療領域和目標：

•

推進轉化生長因子β1上下文相關抑制劑的活性發現計劃。

•

通過靶向骨形態發生蛋白共受體作為鐵調控因子，選擇性抑制其他轉化生長因子β超家族通路，如骨形態發生蛋白。這種方法可能為BMP信號的組織特異性調節和鐵的調節提供了可能性。

•

探索調節代謝生理的機會，包括瞭解骨骼肌在調節新陳代謝中的重要作用。肌肉抑制素阻斷的潛在治療機會突顯了這一點。例如，有證據表明，阻斷肌肉抑制素途徑可以減少內臟脂肪的質量，內臟脂肪是心臟代謝病理生理學的重要驅動因素。我們正在努力評估這些機會，包括臨牀前和轉化性研究、發展路徑評估和商業評估。

•

探索多種免疫細胞類型(包括漿細胞、巨噬細胞、T細胞和NK細胞)之間選擇性調節生長和存活機制的機制。

S-5

•

探索腫瘤微環境及其在腫瘤發生和發展中的關鍵作用。腫瘤細胞與其微環境之間溝通的一個主要途徑是通過分泌刺激性生長因子和通過細胞表面受體表達這些生長因子。通過腫瘤微環境，腫瘤細胞可以有效地招募基質細胞、免疫細胞和血管細胞，這些細胞反過來進一步釋放促進腫瘤生長的信號，以重塑組織結構和促進親腫瘤環境。

我們繼續增強我們的內部生物製品發現能力，包括使用人源化轉基因齧齒動物以及單域抗體庫。這些新功能使我們能夠更有效地發現抗體，並進一步承諾建立差異化的候選產品組合。

Our pipeline

使用我們的創新方法和專有平臺，我們正在創建一條新候選產品的差異化渠道，選擇性地抑制潛在生長因子的激活，這些潛在生長因子被認為是各種疾病(包括神經肌肉疾病、癌症和纖維化)的重要驅動因素。我們的專利平臺包括(I)能夠在數量和質量上表達和純化潛伏蛋白生長因子複合物的專有技術，足以發現抗體；(Ii)利用我們自己的專有抗體庫識別選擇性結合靶向潛伏蛋白生長因子複合物的稀有抗體的策略；以及(Iii)我們開發的用於測試高選擇性抗體調節特定潛伏生長因子激活能力的檢測方法。我們擁有我們的專有平臺和我們所有候選產品的全球權利，但某些早期抗體除外，這些抗體在調節性T細胞方面特別抑制轉化生長因子β1的激活，我們將這種抗體授權給揚森生物技術公司或揚森公司。

以下概述了截至本招股説明書發佈之日我們的計劃渠道：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922030867/tm228243d1-fc_summaris4clr.jpg]

COVID-19 pandemic

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發為大流行，即新冠肺炎大流行，它繼續在美國和世界各地蔓延。我們可能會受到與流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。任何流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於此類流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機嚴重程度的新信息，以及為控制或防止進一步蔓延而採取的行動，包括制定和部署任何疫苗計劃。因此，我們無法預測我們的業務(包括臨牀試驗)的財務狀況

S-6

操作條件和結果將受到影響。由於新冠肺炎大流行，我們經歷了影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括我們訪問和監控某些臨牀試驗站點的能力受到中斷或限制、臨牀試驗參與者訪問我們臨牀試驗站點的能力受到限制以及註冊延遲。一些臨牀試驗參與者錯過或經歷了在接受劑量的研究藥物和完成臨牀試驗評估方面的延誤。例如，託帕茲臨牀試驗的4名患者(1名在隊列2中，3名在隊列3中)在12個月的治療過程中，由於新冠肺炎相關網站的訪問限制，每個患者都錯過了3劑apitegromab。這已經影響了我們的臨牀試驗，並可能導致進一步的影響，包括臨牀試驗數據讀數的延遲或不利影響，以及我們識別和招募患者參加當前或未來臨牀試驗的能力的延遲，以及登記的患者出於新冠肺炎相關擔憂而決定停止我們的臨牀試驗。雖然我們的實驗室運營已經恢復到接近正常的產能，但由於新冠肺炎相關的供應鏈問題，我們在持續及時地從供應商那裏採購材料和用品以及研究服務方面可能會繼續面臨挑戰。我們的一些第三方製造商轉移了資源或產能，以適應新冠肺炎疫苗的開發或製造。雖然這還沒有對我們生產足夠數量的apitegromab或SRK-181用於臨牀試驗的能力產生影響，但我們繼續與第三方製造商密切合作，以減輕對我們臨牀供應鏈的潛在影響。此外, 新冠肺炎疫苗開發或部署被批准或以其他方式授權緊急使用的疫苗的延遲，新冠肺炎病例的復發或“後續浪潮”，或發現具有疫苗耐藥性的新冠肺炎變異株可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響。我們在適應與新冠肺炎大流行相關的幹擾和不確定性的同時，繼續關注事態發展。

最近的發展

藍寶石三期關鍵試驗設計

藍寶石是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的3期臨牀試驗。大約156名年齡在2-12歲之間的非卧牀2型或3型SMA患者預計將被納入主要療效人羣。患者將被隨機分成1：1：1，在接受背景SMN治療的基礎上，每4周接受一次apitegromab 10 mg/kg、apitegromab 20 mg/kg或安慰劑靜脈注射，為期12個月。接受Nusinesen背景SMN治療的患者以及接受Risplam背景SMN治療的患者都有資格參加登記。

研究設計的其他關鍵要素包括：

•

在基線時，所有患者都將被要求處於SMN治療的慢性維持階段，對於risplam，相當於至少6個月的先前治療，對於nusinesen，相當於至少10個月的先前治療。

•

患者的隨機化將根據背景和開始治療的年齡(≤5歲和>5歲)進行分層(nusinesen vs.risplam)。(br}患者的隨機化將根據背景(nusinesen vs.risplam)和開始使用smn治療的年齡(nusinesen vs.risplam)進行分層。)

•

主要療效終點將在治療12個月後評估HFMSE總分較基線的平均變化。

•

其他終點將評估安全性、≥3點HFMSE增加的患者比例、修訂上肢模塊、世界衞生組織運動發育里程碑、藥代動力學、藥效學、抗藥抗體和其他結果指標。

此外，當主要療效人羣(2-12歲)中至少50%的患者已完成12個月的治療時，該臨牀試驗提供了進行中期分析的機會。除了主要療效人羣外，還將評估48名年齡在13-21歲之間的非卧牀2型或3型SMA患者的探索性人羣。這些患者將以2：1的隨機比例接受apitegromab 20 mg/kg或安慰劑的治療，並在背景SMN治療的基礎上加用nusinesen或risplam。在這一亞羣患有SMA的老年患者中，將表徵apitegromab的安全性和耐受性，並將以探索性、非動力的方式評估療效。

S-7

黃玉第二階段概念驗證試驗

我們於2020年1月在SMA完成了58名患者參加我們的黃玉第二階段apitegromab概念驗證試驗。一名患者停止了為期12個月的治療，原因被確定與apitegromab治療無關。其餘57名患者全部完成了12個月的治療期，並選擇進入延長期。截至2022年2月，55名患者仍在登記。

這項臨牀試驗包括三個不同的2型或3型SMA患者隊列，並在12個月的治療期內評估了apitegromab的安全性和有效性。臨牀試驗中的所有患者都接受了每4週一次的apitegromab(Q4W)治療，要麼作為單一治療，要麼與批准的SMN上調治療相結合。

在我們看來，這種評估多個不同隊列的方法提供了更多的機會來辨別apitegromab對多個患者亞羣中具有臨牀意義的運動功能測量的影響。據估計，2型或3型SMA患者佔患者總數的85%以上。我們認為，在託帕茲試驗中評估的每個隊列都代表了相當大比例的SMA患者。

在託帕茲試驗中評估的主要療效目標，HFMSE和修訂的Hammersmith量表(“RHS”)，是對SMA有效的臨牀有意義的結果衡量標準。這些終點評估涉及短期力量爆發的運動任務，因此涉及快速抽搐纖維功能。由於正在研究中的肌肉抑制素阻斷的假設作用是驅動快抽動纖維功能的增加，我們認為這些終點與評估apitegromab的臨牀效果有直接關係。

我們對療效分析的總體方法是根據SMA疾病生物學、apitegromab的預期作用機制、SMN上調藥的效果以及現有的SMA臨牀數據來確定的。SMN上調治療的主要作用似乎是解決SMN缺乏和改變病程；因此，防止運動功能顯著惡化的關鍵是在很小的時候就進行幹預。然而，對於大多數SMA患者來説，這個早期幹預的窗口不再可用。因此，這些人已經遭受了相當大的萎縮和運動功能障礙。自然病史數據表明，除了非常年輕的個體外，大多數2型或3型SMA患者通常在12個月內有一個穩定的功能基線，這從他們的HFMSE評分中得到了證明。在個人層面上，Hammersmith量表上的1分改善可能被認為是有意義的，對大多數患者來説，自發地從基線上改善3分或3分以上將是與原本預期的病程明顯背道而馳的。

黃玉十二個月分析

2021年4月6日，我們宣佈了我們的黃玉第二階段概念驗證試驗的12個月治療期的正面頂線數據，該試驗在美國和歐洲的16個研究地點招募了58名2型和3型SMA患者。這項臨牀試驗評估了在12個月的治療期內每4周靜脈注射一次apitegromab(Q4W)的安全性和有效性。4名患者(1名在隊列2中，3名在隊列3中)在12個月的治療過程中，由於新冠肺炎相關的網站准入限制，每個患者都錯過了連續三劑apitegromab，並被排除在預先指定的意向治療初步分析之外。

隊列1：這個開放標籤的單臂隊列納入了23名3型門診SMA患者。患者接受20毫克/公斤的apitegromab治療，要麼作為單一療法，要麼與批准的SMN上調療法(Nusinesen)結合使用。隊列1的主要目標是評估安全性和治療12個月後RHS較基線的平均變化。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922030867/tm228243d1-tbl_cohort14clr.jpg]

S-8

隊列2：這個開放標籤的單臂隊列納入了15名2型或非卧牀3型SMA患者，他們已經接受了5歲或更大年齡開始的經批准的SMN上調藥(Nusinesen)治療。一名患者由於新冠肺炎相關的網站准入限制錯過了連續三劑的愛必佳，並被排除在預先指定的意向治療初步分析之外。該隊列的主要目標是評估安全性和治療12個月後HFMSE較基線的平均變化。

隊列2中的一名患者被確認在研究前和研究期間同時接受了乙酰膽鹼酯酶抑制劑的治療，這是試驗方案不允許的。這位患者在12個月的時間點上HFMSE評分下降了7分。在根據預先指定的方法進行的按方案分析中，排除了這名患者以及由於新冠肺炎相關網站准入限制而錯過連續三次注射的患者，隊列2的HFMSE評分比基線平均提高了1.2點。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922030867/tm228243d1-tbl_cohort24clr.jpg]

隊列3：這項臨牀試驗的隨機、雙盲、平行的手臂部分納入了在5歲前開始使用批准的SMN增強劑(Nusinesen)進行治療的2型SMA患者。20名患者按1：1的比例隨機接受低劑量(apitegromab 2 mg/kg q4w)或大劑量(apitegromab 20 mg/kg q4w)治療；兩組均同時接受批准的SMN上調治療(Nusinesen)。3名患者(2名在高劑量組，1名在低劑量組)由於新冠肺炎相關的網站准入限制，每個患者都錯過了連續三次劑量的apitegromab，並被排除在預先指定的意向治療初步分析之外。該隊列的主要目標是評估安全性和治療12個月後HFMSE較基線的平均變化。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922030867/tm228243d1-tbl_cohort34clr.jpg]

觀察到了劑量反應；在12個月的治療期間，20毫克/千克劑量比2毫克/千克劑量在HFMSE評分中取得了比2毫克/千克劑量更大的數值上的平均改善。臨牀觀察到的劑量反應與藥效學(靶點接觸)結果一致。20毫克/千克和2毫克/千克劑量都產生了高水平的靶參與(比基線增加100倍以上)，但20毫克/千克劑量導致了相對較高的目標參與絕對水平。

總體安全性和耐受性配置文件：

•

不良事件的發生率和嚴重程度與潛在的患者羣體和背景治療一致。

•

5個最常見的治療突發不良事件：頭痛(24%)、發熱(22%)、上呼吸道感染(22%)、咳嗽(22%)和鼻咽炎(21%)。

•

5名患者經歷了嚴重的緊急治療不良事件，所有患者都被各自的試驗調查員評估為與apitegromab無關：

S-9

•

[br]1例因腺樣體肥大和扁桃體肥大住院的患者，劑量為2 mg/kg(隊列3)，行腺樣體肥大和扁桃體肥大的定期扁桃體切除術(2級)。事件已解決，沒有後遺症。

•

兩名接受20 mg/kg劑量治療的患者(均為隊列1)步態不能被認為是嚴重殘疾(均為3級)。活動仍在進行中。

•

1例接受20 mg/kg劑量治療的患者(隊列1)因腰椎穿刺後綜合徵(2級)入院治療。事件已解決，沒有後遺症。

•

1例20 mg/kg劑量(隊列1)的患者因病毒性上呼吸道感染住院(2級)。事件已解決，沒有後遺症。

•

1名患者(隊列1)出現非嚴重的3級腰椎穿刺後綜合徵；由試驗調查員評估為與apitegromab無關。事件已解決，沒有後遺症。

•

1名患者(隊列1)在開始服用研究藥物之前，由於2級肌肉疲勞而停止臨牀試驗；臨牀試驗調查員評估為與apitegromab無關。

從2021年6月到10月，我們在各種醫學大會上公佈了來自黃玉第二階段臨牀試驗的其他探索性分析的支持性數據，這些會議包括Cure SMA虛擬會議、世界肌肉協會虛擬大會、兒童神經病學協會年會和世界神經病學大會。我們相信這些探索性分析進一步證明瞭apitegromab在SMA患者中的潛力：

•

HFMSE評分達到各種改善閾值的時間進一步支持了臨牀療效中的劑量反應。

•

在兩個非卧牀隊列中也觀察到RULM的增加。

•

在不受脊柱側凸或關節攣縮限制的患者中，HFMSE(非卧牀)和RHS(卧牀)評分的增加幅度更大。

公司信息

我們於2017年根據特拉華州法律註冊成為Scholar Rock，Inc.的控股公司。Scholar Rock，Inc.是Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司。2017年12月22日，我們完成了一系列交易，據此，Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司Scholar Rock Merge Sub，LLC與Scholar Rock，LLC合併為Scholar Rock，LLC，或重組。重組的目的是重組我們的公司結構，使我們繼續作為一家公司，使我們在重組前的投資者在重組後擁有我們的股本，而不是擁有有限責任公司的股權。我們所有的可轉換優先股在首次公開募股(IPO)完成後按當時的有效轉換比率轉換為普通股。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的藥物物質和藥品材料、對我們的候選產品進行臨牀前研究以及對我們的候選產品apitegromab和SRK-181進行臨牀試驗。我們沒有任何獲準銷售的產品，到目前為止也沒有產生任何產品收入。

作為一家新興成長型公司的意義

作為一家在最近結束的財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合第2(A)節所定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的資格

S-10

經修訂的1933年證券法或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，這些要求通常適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：

•

減少對我們高管薪酬安排的披露；

•

免除高管薪酬或黃金降落傘安排的非約束性股東諮詢投票；

•

在評估我們的財務報告內部控制時，免除審計師的認證要求；以及

•

減少了本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本招股説明書和其中包含的信息的披露，例如允許在任何要求的未經審計的中期財務報表之外，僅包括兩年的已審計財務信息和兩年的精選財務信息，相應地減少了“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的披露。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將在2023年的最後一天停止成為一家新興的成長型公司，或者更早，如果我們在一個財年結束時的年收入超過10.7億美元，在此之前的任何6月30日，我們的非附屬公司持有的股本市值超過7億美元，或者如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們也是“交易法”中定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露的優勢。

《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

S-11

THE OFFERING

我們提供的普通股

我們普通股的總髮行價最高可達150,000,000美元。

本次發行後立即發行的普通股

最多8865,248股(詳見下表附註)，假設本次發售我們的普通股為8,865,248股，發行價為每股16.92美元，這是2022年3月1日我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格。根據此次發行的銷售價格，實際發行的股票數量將有所不同。

配送計劃

我們可能會不時通過我們的銷售代理Jefferies LLC或Jefferies進行“市場促銷”。見本招股説明書S-20頁的“分銷計劃”。

Use of Proceeds

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。一般企業用途可能包括研究和開發成本，包括對我們的候選產品、服務或技術進行臨牀試驗和流程開發和製造、擴展我們的技術基礎設施和能力、營運資本和資本支出。見本招股説明書S-17頁“收益的使用”。

Risk Factors

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書S-13頁的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

納斯達克全球精選市場
Symbol

“SRRK”

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2021年12月31日的35,209,099股已發行股票。除另有説明外，本招股説明書中使用的截至2021年12月31日的流通股數量不包括：

•

2,179,487份預資金權證，以每股0.0001美元的行權價購買普通股；

•

截至2021年12月31日，根據我們的2017年股票期權和激勵計劃，根據我們的股票期權和激勵計劃，可按加權平均行權價每股6.08美元發行351,784股普通股，根據我們的2017年股票期權和激勵計劃，行使已發行的股票期權可發行351,784股普通股

•

根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，截至2021年12月31日，根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，可通過行使已發行的股票期權發行3391,616股普通股，加權平均行權價為每股27.57美元；

•

根據2018年股票期權和激勵計劃發行的限制性股票單位歸屬和結算後可發行的普通股314,901股；

•

截至2021年12月31日，根據我們2018年股票期權和激勵計劃，為未來發行預留的2,394,091股普通股；以及

•

截至2021年12月31日，根據2018年員工購股計劃，我們有1137,373股普通股可供未來發行。

S-12

RISK FACTORS

投資我們的證券風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中引用的文件中描述的風險和不確定因素，以及我們通過引用包含或合併到本招股説明書中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括通過引用納入本招股説明書及其他文件(包括在美國證券交易委員會備案的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告)、以及通過引用合併到本招股説明書以及通過引用合併到本招股説明書附錄中的其他文件中描述的風險。

與此產品相關的風險

您將立即體驗到大量稀釋。

此次發行的每股發行價將大大高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。根據截至2021年12月31日的每股16.92美元的估計公開發行價和1.721億美元的有形賬面淨值，或每股4.89美元的普通股，如果您在此次發行中購買證券，您購買的證券的有形賬面淨值將立即大幅稀釋9.72美元，這代表着本次發行生效後我們的調整後每股有形賬面淨值與普通股每股公開發行價之間的差額。行使已發行的股票期權和認股權證將進一步稀釋您的投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。

我們在使用現有現金、現金等價物和有價證券以及本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在運用我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及本次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估這些收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用現有現金和現金等價物以及此次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們現有的現金和現金等價物以及此次發行的淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

S-13

本次發行後，在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能會發生的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。截至2021年12月31日，我們的普通股流通股為35,209,099股。如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

在此發行的普通股將以“按市價”發售，不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票還不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Jefferies LLC或Jefferies發送安置通知。傑富瑞在遞送配售通知後出售的股票數量將根據我們與傑富瑞設定的銷售期內普通股的市場價格和限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

我們普通股的交易價格可能波動很大，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

自2018年5月29日我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易以來，截至2022年3月1日，我們的股票交易價格最低為每股6.95美元，最高為每股70美元。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股票價格可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，這些因素包括本招股説明書附錄中“風險因素”部分描述的那些因素、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件。

因此，您可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。此外，整個股市，特別是納斯達克全球精選市場，特別是生物技術和新興製藥公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

S-14

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入本文和其中的文件，包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但不總是)通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”和類似的表達方式來作出，而不是總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、或者這些術語的否定，或者類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提及的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

apitegromab的臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括但不限於apitegromab臨牀試驗的進展和完成情況，以及這些試驗的結果和結果的時間；

•

SRK-181臨牀試驗的成功、成本和時間，包括我們的SRK-181 Dragon一期臨牀試驗的結果、進展和完成情況，SRK-181的任何臨牀前研究和任何未來臨牀試驗，以及這些試驗的結果和結果的時間；

•

我們其他產品開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時間，以及這些研究和試驗的結果和時間；

•

針對apitegromab、SRK-181的其他適應症，我們成功地確定並執行了開發計劃，並從我們的其他計劃中確定了候選產品；

•

我們候選產品的臨牀效用及其相對於其他治療方案的潛在優勢；

•

與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能會對我們的員工隊伍、全球供應鏈、業務、臨牀前研究、臨牀試驗和財務結果產生不利影響；

•

我們確定的研究重點在推進我們的專有平臺、開發計劃或候選產品方面的潛力；

•

我們獲得並保持監管部門批准的時間、範圍或可能性

美國食品和藥物管理局(FDA)、歐盟委員會(European Commission)和其他監管機構對apitegromab、SRK-181和任何未來的候選產品，以及任何批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；

•

我們繼續發展組織的能力，包括我們的人員、系統和與第三方的關係；

•

我們留住高管和高技能技術和管理人員的能力，這可能會因為管理層的任何變動而受到影響，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員；

S-15

•

我們對獲得和維護候選產品知識產權保護的能力以及此類保護的持續時間的期望；

•

如果獲得批准，我們成功生產用於臨牀試驗和商業使用的候選產品的能力和潛力；

•

我們建立或維持協作或戰略關係的能力，包括我們與吉利德科學或吉列德的協作；

•

我們對我們專有平臺技術潛力的期望；

•

我們有能力在必要時獲得額外資金；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司聯合服務這些市場的能力；

•

我們對現金儲備使用的預期；

•

新法律法規或現行法律法規修訂的影響；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

•

我們對此次發行所得資金的預期用途；

•

我們對現金和費用水平、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計和預期，包括我們對公開募股收益的預期用途，以及流動性來源；以及

•

我們對根據Jumpstart Our Business Startups Act獲得新興成長型公司(EGC)資格的期限的期望。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的警示性聲明以及我們在本文和其中通過引用併入的文件中，特別是在這些文件的“風險因素”部分中包含了重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

您應閲讀本招股説明書，補充隨附的招股説明書和我們在此完整引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述以及我們在此和其中引用的文件代表我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

S-16

DILUTION

本招股説明書提供的普通股購買者將立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.721億美元，或每股普通股約4.89美元。每股有形賬面淨值代表總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債，除以截至2021年12月31日我們普通股的流通股數量。

每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在本次發行中支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。在以每股16.92美元的假設發行價出售我們普通股的假設總金額約150,000,000美元后，我們普通股的最後一次報告銷售價格是在2022年3月1日，扣除我們應支付的佣金和發售費用後，截至2021年12月31日調整後的有形賬面淨值約為3.172億美元，或每股普通股7.20美元。這意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加2.31美元，對以每股16.92美元的假定發行價參與此次發售的投資者來説，每股普通股有形賬面淨值立即稀釋9.72美元。

下表説明瞭每股攤薄：

假定每股發行價			$	16.92
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值	$	4.89
此次發行可歸因於新投資者的每股收益增加	$	2.31
生效後，截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值 to this offering			$	7.20
對參與此次發行的新投資者每股攤薄			$	9.72

上表假設總計8865,248股我們的普通股以每股16.92美元的價格出售，這是2022年3月1日我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格，總收益約為150,000,000美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總計約150,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股16.92美元增加1.00美元，將導致我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到7.28美元，在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋將增加到10.64美元。假設我們總金額約150,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股16.92美元下降1.00美元，將導致我們在此次發售後調整後的每股有形賬面淨值降至7.11美元，在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值將減少至8.81美元。此信息僅供説明之用，並將根據實際發行價、我們在本次發售中提供和出售的實際股票數量以及本次發售中每次出售股票的其他條款進行調整。

以上和上表中的信息基於截至2021年12月31日已發行普通股的35,209,099股。以上和上表中的信息不包括截至2021年12月31日的數據：

•

2,179,487份預資金權證，以每股0.0001美元的行權價購買普通股；

•

根據我們的2017年股票期權和激勵計劃，截至2021年12月31日，根據我們的2017年股票期權和激勵計劃，可通過行使已發行的股票期權發行351,784股普通股，加權平均行權價為每股6.08美元；

S-18

•

根據2018年股票期權和激勵計劃發行的限制性股票單位歸屬和結算後可發行的普通股314,901股；

•

截至2021年12月31日，根據我們2018年股票期權和激勵計劃，為未來發行預留的2,394,091股普通股；以及

•

截至2021年12月31日，根據我們的2018年員工購股計劃，我們的普通股有1,137,373股可供未來發行。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇在未來通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。只要我們的任何未償還期權被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

S-19

配送計劃

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Jefferies要發行的股票數量、預計出售的日期、對任何一天出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款中規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計在出售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們每次出售普通股所得毛收入總額3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，我們還同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過

50,000美元，外加其法律顧問的某些持續付款，除非我們和Jefferies另行同意。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給傑富瑞的任何佣金或費用報銷，此次發售的總費用約為60萬美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的次日，在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益以及給我們的收益。

代表我們出售普通股時，Jefferies將被視為證券法所指的“承銷商”，Jefferies的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議允許的情況下終止。我們和傑富瑞都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

S-20

TABLE OF CONTENTS

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們傳遞某些法律問題，包括所提供證券的合法性。傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)由紐約酷利有限責任公司(Cooley LLP)代表此次發行。

EXPERTS

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本次招股書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁(www.sec.gov)。您也可以在本網站查閲註冊説明書和本招股説明書。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並且不收取任何費用。索取此類副本的書面請求應直接發送至Scholar Rock Holding Corporation，地址：馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號，郵編：02142。我們的網站位於http://www.scholarrock.com.本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書中，除以下所述以引用方式併入本招股説明書的文件外，您不應考慮將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中有關本公司網站的任何信息或可從本網站獲取的任何信息作為本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在此之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過引用併入的信息。我們通過引用併入下列文件，這些文件是我們已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但在本招股説明書日期之後、本次發行終止之前，任何未來報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外：

•

我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表於2021年3月9日、2021年3月18日、2021年4月6日、2021年5月13日、2021年5月26日、2021年6月2日、2021年6月15日、2021年8月3日、2021年8月10日、2021年11月9日、2021年11月17日、2021年11月30日和2022年1月10日提交(以此類報告中的信息為限；

•

我們於2020年4月23日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)；以及

S-22

•

我們於2018年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

根據證券法規則412，通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件副本。您可以免費向我們寫信到以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本：投資者關係部，Scholar Rock Holding Corporation，301Binney Street，Cambridge，MA 02142，地址：投資者關係部，Scholar Rock Holding Corporation，301Binney Street，Cambridge，MA 02142。我們的網站位於http://www.scholarrock.com.對本網站的引用旨在作為非主動的文本參考，除上述通過引用併入本網站的文件外，本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息並不打算作為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

我們建議，自最新的10-K表格中包含經審計的財務報表的最新會計期間結束以來，我們的事務中沒有發生重大變化，也沒有在根據《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格中進行描述。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入這份登記聲明中。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的規定。

S-23

招股説明書中不需要第二部分 - 信息

第14項發行發行的其他費用

Scholar Rock Holding Corporation(“註冊人”或“本公司”)因發行及分銷註冊證券(承銷折扣及佣金除外，如有)而須支付的費用如下。除美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊費外，列出的每一項都是估算的。

美國證券交易委員會註冊費	$	27,810(1)
FINRA filing fee	$	225,000
Legal fees and expenses		*
會計費和費用		*
印刷費和費用		*
轉讓代理費和託管費		*
Miscellaneous		*
Total	$	*

預計費用目前不得而知

(1)

根據之前的招股説明書，註冊人之前支付了與註冊人普通股150,000,000美元相關的費用16,365美元。在這些普通股中，仍有1.365億美元未售出，與此相關的14892美元的註冊費將適用於本協議規定的註冊人的總註冊費。

第15項.對董事和高級管理人員的賠償

特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員因他們已經或正在擔任公司的董事或高級管理人員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和法律程序所產生的法律責任。賠償可能包括判決、罰款和董事或官員因任何此類行動、訴訟或訴訟實際和合理地發生的和解金額(包括律師費)。第145條允許公司在最終處置這些訴訟、訴訟或法律程序之前支付董事和高級職員的費用(包括律師費)。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級職員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級職員所承擔的任何法律責任，或因他們的身份而引起的任何法律責任，無論公司是否有權根據第145條就該等責任向董事或高級職員作出彌償。

我們採用了公司註冊證書和章程中的條款，在DGCL允許的最大程度上限制或消除我們董事的個人責任，因為它現在存在，或者將來可能會被修改。因此，董事不會因金錢損失或違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事職責的行為

•

對我們或我們的股東的忠誠；

•

任何不誠實信用的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為；

•

與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不會改變董事在聯邦證券法下的責任，也不會影響禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

II-1

另外，我們的章程規定：

•

我們將在DGCL現在存在或未來可能修改的情況下，在董事會的自由決定下，對我們的董事、高級管理人員和某些員工進行最大限度的賠償；以及

•

除有限的例外情況外，我們將向我們的董事預付合理的費用，包括律師費，並在董事會的酌情決定下預支給我們的高級職員和某些員工，這些費用與他們為我們或代表我們服務有關的法律程序有關。

我們已經並打算繼續與我們的董事、高級管理人員和我們的某些主要員工簽訂單獨的賠償協議，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中規定的賠償之外的賠償協議。(br}我們已經並打算繼續與我們的董事、高級管理人員和某些關鍵員工簽訂單獨的賠償協議，以及我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事、高級管理人員和主要員工的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些個人在向我們或我們的任何子公司或這些個人應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業提供服務時，在任何訴訟或訴訟中實際招致的罰款和和解金額。在一定的限制條件下，我們的賠償協議還要求我們提前支付董事、高級管理人員和主要員工為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而發生的費用。

我們還提供一般責任保險，承保我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任，包括證券法下的責任。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

Item 16. Exhibits

隨本登記聲明以表格S-3提交的展品清單列於展品索引中，並通過引用併入本文。

展品索引

	Exhibit No.			Description
	1.1*			承保協議格式
	1.2			Scholar Rock Holding Corporation和Jefferies LLC之間的公開市場銷售協議SM，日期為2021年3月9日(通過參考2021年3月9日提交的註冊人表格S-3ASR的附件1.2合併)
	3.1			修改和重新發布的學者巖石控股公司註冊證書(通過參考2018年5月8日提交的註冊人S-1/A表格附件3.2合併而成)
	3.2			修改後的學者巖石控股公司註冊證書修正案(通過參考2018年5月14日提交的註冊人表格S-1/A附件3.1.1併入)
	3.3			修訂和重新修訂《學者巖石控股公司章程》(通過參考2018年5月8日提交的註冊人S-1/A表格附件3.4併入)
	4.1			證明普通股股份的股票證書樣本(通過參考2018年5月14日提交的註冊人表格S-1/A的附件4.2併入)

II-2

	Exhibit No.			Description
	4.2			由Scholar Rock Holding Corporation和硅谷銀行(Scholar Rock Holding Corporation)和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)之間於2017年12月22日修訂並重新簽署的股票購買認股權證(合併日期為2018年4月27日提交的註冊人S-1表格中的附件4.3)
	4.3			由Scholar Rock Holding Corporation、Gilead Sciences，Inc.和其中點名的某些註冊人股東簽訂的註冊權協議(通過引用附件10.4併入2018年12月24日提交的當前8-K/A表格中)
	4.4			優先債務證券的契約形式和相關形式的優先債務證券(通過參考2021年3月9日提交的註冊人表格S-3ASR的附件4.5併入)
	4.5			次級債務證券的契約形式和相關形式的次級債務證券(通過引用附件4.6併入註冊人於2021年3月9日提交的S-3ASR表格)
	4.6*			指定證書格式
	4.8*			保修協議格式
	4.9*			單位證書格式
	4.10*			優先股證書格式
	5.1			對Goodwin Procter LLP的意見
	5.2			Goodwin Procter LLP關於銷售協議招股説明書的意見(通過參考2021年3月9日提交的註冊人表格S-3ASR的附件5.2併入)
	23.1			Consent of Ernst & Young LLP
	23.2			Goodwin Procter LLP同意(包括在本合同附件5.1中)
	23.3			Goodwin Procter LLP同意(包括在本合同附件5.2中)
	24.1			授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)
	25.1**			表格T-1《根據1939年信託契約法案受託人獲得高級契約的資格聲明》
	25.2**			根據1939年《信託契約法案》，表格T-1附屬契約受託人資格聲明
	107			Filing Fee table

如有必要，應通過修訂或作為文件的證物在本註冊説明書中納入或視為納入，包括表格8-K的最新報告。

根據1939年《信託契約法案》第305(B)(2)條通過修正案提交。

第17項承諾

以下簽名註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會(SEC)，前提是總量和價格的變化

II-3

代表有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價變動不超過20%；以及

(iii)

在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改；但如本條(L)(I)、(L)(Ii)及(L)(Iii)段規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條提交或提交證券交易委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(該等招股説明書是註冊的一部分)內，則本條第(L)(I)、(L)(Ii)及(L)(Iii)段並不適用。

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，該等生效後的每一修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售；

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除；

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(L)(I)、(Vii)條作出的發售有關，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。按照規則第430B條的規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為與招股章程所關乎的註冊説明書內的證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則就在該生效日期之前已訂立售賣合約的買方而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；

(5)

為了確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約。(##**$${##**$$} {##**$$}##**$$}{##**$$}}

(i)

根據第424條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

II-4

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息；

(6)

為了確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為是與其中提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明

(7)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交下述問題：這種賠償是否違反下述表述的公共政策

(8)

提交申請，以確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據1939年《信託公司法》第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據1939年《信託公司法》第310節(A)項行事。

II-5

SIGNATURES

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年3月7日在馬薩諸塞州劍橋市正式授權以下籤署人代表其簽署註冊聲明的本生效後修正案第1號。

				學者巖石控股公司
				By:			/s/ Nagesh K. Mahanthappa Nagesh K. Mahanthappa 臨時總裁兼首席執行官

請注意，以下簽名的每個人分別組成並任命斯圖爾特·A·金斯利(Stuart A.Kingsley)和愛德華·H·邁爾斯(Edward H.Myles)為該人的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份以該人的名義、地點和替代簽署任何或所有修正案(包括但不限於，本註冊説明書(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的同一發售的任何註冊説明書)，並連同其所有證物及所有相關文件，向證券交易委員會提交，授予每名上述事實受權人及代理人完全權力及授權，在該處所內及周圍作出及執行每項必需及必需的作為及事情，並完全按照該人可能或可能達到的所有意圖及目的而作出及作出該等作為及事情，並將其連同所有證物及所有相關文件一併提交證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並授予每名上述事實受權人及代理人全面權力及權限，以在該人可能或可能的所有意圖及目的下，作出及執行在該處所內及周圍所需及必需作出的每項作為及事情。茲批准並確認任何上述事實受權人及代理人，或其中任何一人的任何一名或多於一名的代替者，均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊説明書第1號生效後修正案已由下列人員以指定日期的身份簽署：

Signature	Title	Date
/s/ Nagesh K. Mahanthappa Nagesh K. Mahanthappa	臨時總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官)	March 7, 2022
/s/ Edward H. Myles Edward H. Myles	首席財務官(首席財務會計官)	March 7, 2022
/s/ David Hallal David Hallal	Director	March 7, 2022
/s/ Kristina Burow Kristina Burow	Director	March 7, 2022
/s/ Jeffrey S. Flier Jeffrey S. Flier, M.D.	Director	March 7, 2022
/s/ Michael Gilman Michael Gilman, Ph.D.	Director	March 7, 2022

II-6

	Page
About this Prospectus		1
Risk Factors		2
有關前瞻性陳述的告誡聲明		3
The Company		5
Use of Proceeds		7
Securities We May Offer		8
股本説明		9
債務證券説明		16
認股權證説明		30
Description of Units		31
Plan of Distribution		34
Legal Matters		36
Experts		36
在哪裏可以找到更多信息		36
引用合併		37