附件10.1

終止協議和合並計劃

本協議和合並計劃的終止 於2022年3月6日由明日公司(特拉華州一家公司(“公司”)、派恩科技收購公司(特拉華州一家公司(“母公司”))和派恩技術合併公司(特拉華州一家公司和母公司的全資子公司) 之間訂立和簽訂 明日公司、特拉華州一家公司(“公司”)、派恩科技收購公司(“母公司”)和派恩科技合併公司(“合併子公司”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義 。

鑑於， 母公司、合併子公司和本公司是截至2021年12月7日的該特定協議和合並計劃的締約方(經修訂， 合併協議)；以及

鑑於， 母公司、合併子公司和本公司希望終止合併協議並放棄擬進行的交易。

因此，現在， 出於對上述前提的考慮，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，雙方同意如下：

1.合併協議終止

(A)母公司、合併子公司及本公司各 在此同意，合併協議自本協議日期起全部終止 ，根據合併協議第X條，合併協議不再具有效力和效力。為免生疑問， 母公司和本公司雙方進一步確認並同意，在本協議日期之前簽訂的每一份額外協議應在 根據本協議終止合併協議時，根據 各自的條款終止或不再有效(視情況而定)。

(B)雙方應發佈與本協議有關的新聞稿，母公司應分別以雙方書面商定的形式和實質 提交表格8-K。此後，除適用法律或證券交易所規則 要求的披露或通信外，或應任何當局的要求，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得發佈有關其他各方、由此擬進行的交易和/或本協議的任何新聞稿；但在適用法律或證券交易所規則要求進行任何披露或溝通之前，或應主管當局、母公司或本公司(視情況而定)的要求，應(I)在作出任何該等披露、溝通 或迴應之前，盡其合理最大努力與對方協商，及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，首先允許另一方審核該等披露、溝通 或迴應，並有機會就該等披露、溝通或迴應發表意見，並應真誠地考慮該等意見。

(C)母方為其自身，並代表其各自的關聯公司、股權持有人、合作伙伴、合資企業、貸款人、 管理人、代表、股東、母公司、子公司、高級管理人員、董事、律師、代理人、員工、受遺贈人、受遺贈人、遺囑執行人、受託人、受益人、保險人、前任、繼任者、繼承人和受讓人，特此絕對、永久和完全釋放 並解除公司及其附屬公司和管理人、代表、附屬公司、律師、代理人、經紀人、保險公司、母公司、子公司、繼承人、繼承人和受讓人，以及他們中的每一個人，不受任何索賠、爭議、權利、債務、責任、要求、賬户、計算、義務、義務、承諾、費用、費用(包括但不限於律師費和費用)、留置權、補償權、損害賠償、損失、訴訟和訴訟原因的影響，不受任何形式的索賠、爭議、權利、債務、責任、要求、賬户、計算、義務、義務、承諾、費用、費用(包括但不限於律師費和費用)、留置權、賠償權、損害賠償、損失、訴訟和訴訟原因的影響。關於合併協議、附加協議 和合並協議預期的交易，以及關於合併協議、附加協議 和合並協議預期的交易的法律或衡平法或任何其他法律或衡平法理論 ，無論已知或未知、懷疑或不懷疑、斷言或未斷言、固定或或有、成熟或未成熟， 合併協議、附加協議 和合並協議預期的交易(“母公司豁免債權”)， 有關合並協議、附加協議和合並協議預期的交易的任何其他法律或衡平法理論 。

(D) 公司本身，並代表其關聯公司、股權持有人、合作伙伴、合資企業、貸款人、管理人、代表、 股東、母公司、子公司、高級管理人員、董事、律師、代理人、僱員、受遺贈人、受遺贈人、遺囑執行人、受託人、受益人、 保險人、前任、繼承人、繼承人和受讓人，在此絕對、永久和完全解除母公司及其附屬公司及其各自的職責附屬公司、律師、代理人、經紀人、保險公司、母公司、子公司、繼承人、繼承人和受讓人，以及他們中的每一個，不受任何類型的索賠、爭議、權利、債務、責任、要求、 賬户、計算、義務、義務、承諾、成本、費用(包括但不限於律師費和費用)、 留置權、賠償權、損害賠償、損失、訴訟和訴訟因由的影響，無論是否到期任何其他法律或衡平法追償理論，不論是否已知 或未知、懷疑或未懷疑、斷言或未斷言、固定或或有、成熟或未成熟，均基於合併協議、附加協議及合併協議擬進行的 交易(“本公司發佈索賠”)，或基於合併協議、附加協議及合併協議預期的 ，或因合併協議、附加協議及交易而產生或產生，或與合併協議、附加協議及合併協議預期的交易有關(“本公司發佈索賠”)。並與家長髮布的索賠一起，發佈了“發佈的 索賠”)。

(E)儘管 本協議中有任何相反規定，但雙方明確表示，根據本協議第1(C)和1(D)節 發佈的已發佈索賠不包括基於違反本協議的索賠(如果有)。

(F)每一方都承認並理解，在簽署本協議後，每一方都有可能發現、招致 或遭受解除索賠，這些索賠在簽署本協議時是未知或意想不到的，如果在簽署本協議的 日知道，可能會對雙方簽訂和簽署本協議的決定產生重大影響。 每一方還同意，由於本協議中包含的新聞稿，每一方都承擔着此類索賠的風險。 每一方還同意，由於本協議中包含的新聞稿，每一方都承擔着此類索賠的風險。 每一方都同意，由於本協議中包含的這些索賠，每一方都承擔着此類索賠的風險

(G)每一方 均承認並同意其熟悉加利福尼亞州民法典第1542節(“第1542節”)， 該節規定如下：

一般免除不適用於債權人或被免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，而且 如果債權人或被免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

每一方特此放棄並放棄 該方根據第1542條或任何司法管轄區的任何類似成文法或普通法原則可能享有的任何權利和利益。每一方都承認， 此後可能會發現事實，這些事實不同於該方現在知道或相信的關於該主題的事實 。

(H)在 (I)自本協議日期起120天，(Ii)在本協議日期後 公司下一次融資首次結束之日起兩個工作日內，以及(Iii)緊接控制權變更 完成之前，公司應以電匯方式向母公司支付1,500,000美元，將立即可用資金電匯至母公司指定的書面賬户 。就本款而言，(I)“下一次融資”是指(A)公司下一次以單一交易或一系列相關交易出售其股本，或任何可轉換、可行使或可交換為公司股本以籌集資本的證券 ，或(B)公司關閉根據該債務融資向本公司提供至少5,000萬美元可用資金的債務融資 。和(Ii)“控制權變更”是指(I)涉及本公司的合併或合併，如果在緊接該合併或合併完成之前尚未完成的本公司 有表決權證券的持有者在緊接該合併或合併完成 之後，未持有共同擁有該合併或合併的存續實體或該存續實體的母公司的所有已發行證券的至少多數投票權的有表決權證券，則該合併或合併是指(I)涉及本公司的合併或合併 未完成的公司 的有表決權證券的持有者在緊接該合併或合併完成 之後並未持有至少多數表決權的證券；(Ii)一名或多名股東(在 單一交易或一系列關聯交易中)轉讓給一個人或任何一組參與 一致行動的人, (Iii)出售或 以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或 其他處置；或(Iii)本公司股本流通股當時合共擁有所有 當時本公司股本流通股(按轉換為普通股基準計算)的多數投票權的任何出售或 其他處置，或(Iii)本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或 其他處置。

(I)本協議各方 約定不向任何司法管轄區的任何法院、仲裁員或其他法庭提出任何已釋放的索賠，無論是作為索賠、交叉索賠、反索賠或其他形式；但為免生疑問，本協議任何內容均不得被視為阻止本協議任何一方執行其在本協議項下的權利，或明確 被視為在本協議項下繼續有效的合併協議條款。

2.存續。 根據合併協議第10.3節、第8.2節、第10.3節和第 第十一條的規定，合併協議終止後仍然有效。

3.繼承人 和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、管理人和受讓人具有約束力並可強制執行，並使其受益。

4.管轄法律；同意管轄。本協議應按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄。 不實施會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。 雙方(I)不可撤銷地服從於特拉華州任何開庭的州法院的個人管轄權，以及 在因本協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，可向此類法院提起上訴的所有法院的管轄權。 在與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，本協議的每一方均不可撤銷地服從於特拉華州任何開庭的州法院的個人管轄權，以及 可向此類法院提起上訴的所有法院的管轄權。(Ii)同意關於該訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠應僅在特拉華州衡平法院提起、審理和裁定(但如果 在該法院沒有標的物管轄權，則所有此類索賠應由位於紐卡斯爾縣的特拉華州高級法院的複雜商事訴訟庭提出、審理和裁定 )；(Iii)同意送達與該訴訟、訴訟或訴訟有關的訴訟程序 )；(Iii)同意將訴訟程序 送達該州衡平法院(但在該法院無法獲得標的物管轄權的情況下，則所有此類索賠應由位於紐卡斯爾縣或為紐卡斯爾縣的特拉華州高等法院的複雜商事訴訟庭獨家提起、審理和裁定)；(Iii)同意送達 與(Iv)同意不得試圖 通過動議或向該法院申請許可的其他方式拒絕或駁回任何此類管轄權；以及(V)同意不向特拉華州以外的任何 司法管轄區的任何法院提起因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或 法律程序。對於因此而提起的任何訴訟或訴訟的維持，雙方均放棄任何不便的法庭抗辯 。為避免混淆，本協議中的任何內容均不得解釋為構成對適用法律的選擇或 同意司法管轄權、同意送達法律程序文件, 如果雙方之間的任何訴訟與執行和解釋雙方在本協議項下各自的權利和義務無關 ，則放棄對訴訟地點的異議。

5.完整的 協議；修訂。本協議代表本協議雙方對本協議主題的完整理解和協議，本協議各方不得修改、修改或補充本協議，除非根據明確提及本協議的書面文件 ，該文件表明自己是本協議的修正案、修改或補充，並且 由本協議的每一方都簽署。(br}=

6.副本。 本協議可以簽署多份副本，每一份副本在任何情況下都應被視為正本， 當所有副本合在一起時，應構成一份相同的文書，各方的簽名可通過電子傳輸 視為其用於所有目的的原始簽名。

茲證明，本協議雙方已 簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

[ 終止協議和合並計劃的簽名頁]

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