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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或
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o | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-39525
ESS Tech，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
特拉華州 | 98-1550150 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
公園大道西南26440號。, 83號樓 | |
威爾遜維爾, 俄勒岡州 | 97070 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(855) 423-9920
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.0001美元 | GWh | 紐約證券交易所 |
認股權證，每股完整認股權證可行使一股普通股，行權價為11.50美元 | GWH.W | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o 不是x
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據納斯達克資本市場的報道，參照2021年6月30日此類股票的收盤價計算，ACon S2 Acquisition Corp.(即我們的前身)當時已發行的A類普通股總市值為0.0001美元。261,000,000(以該股在2021年6月30日的收盤價10.44美元計算)。
截至2022年2月28日，152,556,734普通股股票，面值0.0001美元，已發行和發行。
引用合併的文檔：無。
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有關前瞻性陳述的警示説明 | |
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第一部分 | |
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項目1.業務 | 5 |
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第1A項。風險因素 | 10 |
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項目IB。未解決的員工意見 | 46 |
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項目2.屬性 | 46 |
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項目3.法律訴訟 | 47 |
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項目4.礦山安全信息披露 | 47 |
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第二部分 | |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 48 |
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項目6.保留 | 48 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 48 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
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項目8.合併財務報表和補充數據 | 57 |
| |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 85 |
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第9A項。控制和程序 | 85 |
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第9B項。其他信息 | 86 |
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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 86 |
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第三部分 | |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 86 |
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項目11.高管薪酬 | 86 |
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 87 |
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第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 87 |
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項目14.主要會計費用和服務 | 87 |
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第四部分 | |
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項目15.證物和財務報表明細表 | 87 |
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項目16.表格10-K總結 | 89 |
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簽名 | 90 |
定義
在本文檔中：
“2014年計劃“指經不時修訂、補充或修改的ESS 2014股權激勵計劃。
“2021年員工購股計劃“指ESS Tech，Inc.2021員工股票購買計劃，該計劃經不時修訂、補充或修改。
“2021年計劃“指經不時修訂、補充或修改的ESS 2021股權激勵計劃。
“企業合併“指合併協議擬進行的交易。
“代碼“指經修訂的1986年國税法。
“結業“意味着企業合併的完善。
“截止日期“指2021年10月8日，即關閉之日。
“普通股“指每股票面價值0.0001美元的埃斯公司普通股。
“《公司法》“是指開曼羣島的公司法(2021年修訂版)，可能會不時修訂。
“DGCL“指特拉華州公司法總則。
“ESPP“指ESS Tech，Inc.2021員工股票購買計劃，該計劃經不時修訂、補充或修改。
“ESS” or the “公司指特拉華州的ESS Tech，Inc.(前身為ACON S2 Acquisition Corp.)。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。
“就業法案“是指修訂後的2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。
“傳統ESS“是指特拉華州的ESS Tech，Inc.，在收盤前。
“合併協議“指舊ESS、ESS和Merge Sub之間的合併協議和計劃，日期為2021年5月6日。
“合併子“指SCharge Merge Sub，Inc.，SCharge Merge Sub，Inc.，Inc.是特拉華州的一家公司，也是STWO的全資直接子公司。
“紐交所“指紐約證券交易所。
“管道融資“指以私募方式向管道投資者出售管道股票，收購價為每股10.00美元，總收購價格為2.5億美元。
“管道投資者“指管道股份的購買者。
“管道股份指在PIPE融資中向PIPE投資者發行的總計25,000,000股普通股。
“私募認股權證“指保薦人以私募方式購買與STWO首次公開發行相關的普通股股票的認股權證，可按每股11.50美元的價格行使普通股認股權證，但可予調整。
“公開認股權證指購買在紐約證券交易所公開交易的普通股股票的認股權證，股票代碼為“GWH.W”，可按每股11.50美元的價格行使普通股認股權證，但可予調整。
“SBE“指SB Energy Global Holdings One Ltd.
“美國證券交易委員會“是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。
“贊助商指ACON S2贊助商L.L.C.，特拉華州一家有限責任公司。
“STWO“指開曼羣島豁免公司ACON S2 Acquisition Corp.。
“STWO首次公開募股(IPO)指STWO首次公開發行A類普通股，於2020年9月21日完成。
“認股權證“指公開認股權證及私募認股權證。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-K表格年度報告包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述，包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。這些詞語和類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。
這些陳述基於管理層目前的預期，但由於各種因素、風險和不確定性，實際結果可能大不相同，包括但不限於：
•我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；
•戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們的技術實施和商業模式的實施、市場接受和成功；
•我們以經濟高效的方式進行擴展的能力；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•衞生流行病(包括新冠肺炎疫情)對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；
•我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；
•對我們將根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•我們獲得運營資金的能力；
•我們的業務、擴張計劃和機遇；
•我們與第三方的關係，包括我們的供應商；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•我們成功運用業務合併所得款項的能力；以及
•“項目1A”中討論的其他風險和不確定因素。風險因素“和本報告的其他部分。
本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第1A項”中描述的那些因素。風險因素。“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“第1A項”中描述的其他風險。風險因素“可能不是包羅萬象的。
從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所作或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指ESS Tech，Inc.及其子公司。
企業合併
於2021年10月8日(“截止日期”)，上市的特殊目的收購公司ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”)根據日期為2021年5月6日的合併協議和計劃(“合併協議”)完成了一項合併，合併協議由STWO、STWO的全資直屬子公司SCharge Merger Sub，Inc.和特拉華州的ESS Tech，Inc.(“Legacy ESS”)完成，合併協議由STWO、STWO的全資直屬子公司SCharge Merger Sub，Inc.和特拉華州的ESS Tech，Inc.(“Legacy ESS”)完成。
根據合併協議的條款，STWO根據開曼羣島公司法(2021年修訂本)以繼續方式撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法第十二部(“歸化”)在特拉華州註冊為公司，STWO和ESS之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy ESS並併入Legacy ESS實現的，而ESS作為STWO的全資子公司繼續存在(連同合併協議中所述的其他交易，截止日期，STWO將其名稱從“ACON S2 Acquisition Corp”更名為“ESS Tech，Inc.”。(“公司”或“ESS”)，我們的普通股和公共認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為“GWh”和“GWH.W”。
業務概述
ESS是一家專門從事鐵流電池技術的長效儲能公司。我們設計和生產的長壽命電池主要使用地球上豐富的材料，我們相信這些材料可以循環超過2萬次，容量不會衰減。因為我們設計的電池主要使用鹽、鐵和水的電解液，所以它們是無毒的，基本上是可回收的。我們的電池為電網運營商提供靈活性，併為商業和工業客户提供能源保證。我們的技術解決了單一電池平臺的能量傳遞、持續時間和循環壽命問題，可與部署最廣泛的替代技術鋰離子電池相媲美。利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發兩種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、長時間的儲能。截至2021年12月31日，我們還沒有完全部署任何第二代產品，我們還沒有達到收入確認標準，但我們在2021年第三季度開始發運我們的第二代能源倉庫，並正在安裝和調試這些設備。隨着每一塊電池的部署，我們將進一步推進我們的使命，加快向未來的零碳能源過渡，提高電網的可靠性。
我們的電池非易燃、無毒、無爆炸風險，可在-5°C至50°C的温度範圍內工作，無需加熱或冷卻系統，因此可放置在因火災、化學或爆炸風險而無法放置鋰離子電池的場所。此外，我們的電池在環境上是可持續的，主要使用易獲得的材料和可回收的部件。
購買我們的電池和技術時，可以獲得為期10年的性能保證，並由慕尼黑再保險公司(Munich Re)提供的投資級、10年保修和項目保險單作為後盾。慕尼黑再保險公司是再保險、一級保險和保險相關風險解決方案的領先提供商，是我們儲能產品性能的幕後推手。據我們所知，我們是第一家接受這種保險的長期儲能公司，它為我們專有的液流電池技術提供保修支持，支持我們的性能保證，無論項目規模或地點如何，併為我們的客户降低技術風險。我們還與慕尼黑再保險公司合作，開發單獨的項目融資覆蓋範圍。這使我們能夠在安裝我們的儲能產品時獲得項目融資，降低部署的資金成本，並且可以擴展，以便為我們的客户、投資者和貸款人提供項目績效的長期保證。保證金和擔保資本由怡安和OneBeacon保險集團(“OneBeacon”)提供，並獲得美國進出口銀行(U.S.Export-Import Bank)的資格，後者提供額外的產品保證。我們相信，由於客户降低了技術風險、融資風險和進口風險，這些因素都使我們能夠增加我們的總潛在市場。
我們相信，隨着我們擴大生產規模，我們的電池技術將在價格上具有競爭力。在比較產品的壽命水平存儲成本(“LCOS”)基礎上，即在電力存儲技術投資的總成本除以其累計交付電量時，我們預計我們的電池在存儲時間超過4小時(我們認為這是鋰離子技術的最高運行時間)的LCOS基礎上比鋰離子替代電池更便宜。(“LCOS”是電力存儲技術投資的總成本除以累計交付的電力)，我們預計我們的電池在LCOS的基礎上會比鋰離子替代電池便宜，我們認為這是鋰離子技術的運營上限。由於我們技術的可擴展性，當存儲時間超過4小時時，我們的成本優勢會增加。
必須在全球電網中安裝各種大小和持續時間的儲能解決方案，以實現符合全球氣候目標的脱碳。我們的儲能產品旨在為不斷擴大的使用案例提供持續時間更長的電力。正如下面題為“-我們的技術和產品”一節所述，我們相信我們的儲能產品將能夠滿足多個使用案例和市場的客户需求。我們是長期能源儲存的先行者，我們相信我們將在提高電網穩定性的同時，更快地實施可再生能源。我們的儲能產品的安全性、靈活性和耐用性使客户幾乎可以在全球任何地方使用它們。使用案例的範圍從商業和工業場所的本地化能源儲存到電網規模的使用案例，如PEAKER工廠更換和電網穩定。
我們的技術和產品
我們的長壽命鐵流電池是近50年科學進步的產物。在20世紀70年代，研究人員首先提出了鐵流電池的概念。儘管意識到電池具有良好的儲能能力，但這些研究人員發現，正極和負極之間的反應會形成氫氧化物，堵塞電極，降低電解液的活性。氫氧化物的形成導致早期鐵流電池在幾個循環後迅速降解。由於無法阻止氫氧化物的形成，這些科學家被迫放棄了他們的工作。
經過多年的忽視，我們的創始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和朱莉婭·宋(Julia Song)博士於2011年開始推進這項技術，併成立了Legacy ESS。在這一充滿希望的概念的基礎上，我們的團隊大大改進了技術，提高了往返效率，並開發了一種創新的專利解決方案來解決氫氧化物堆積問題。我們專有的消除氫氧化物形成的解決方案被稱為質子泵，它的工作原理是利用負極上副反應產生的氫氣。質子泵在正極電解液中將氫轉換回質子。這一過程消除了氫氧化物，穩定了體系的pH水平。質子泵允許電解質使用超過20,000次循環而不會有任何容量衰減。
我們的鐵流電池通過將電能轉化為化學能來儲存能量。每個電池模塊由一個或多個電池組成，每個電池由負極組成，正極和這兩個電極由多孔隔板隔開。充電過程中，在電池的正極(正極)，亞鐵(Fe+2)被氧化成鐵(Fe+3)，在電池的負極(負極)，亞鐵被還原成金屬鐵。多孔隔膜用於減少正負極電解液的混合，有助於提高電池的庫侖效率。正、負極電解液分別儲存在電池外的槽中，在運行過程中，這些電解液不斷地泵入和泵出電池。為了將化學能轉化為電能，反應是相反的；在電池的正極，鐵還原為亞鐵，在負極，金屬鐵氧化為亞鐵。在這些充放電循環中，正負極電解液的pH值會發生劇烈變化。質子泵確保電解質pH保持穩定並清除任何氫氧化物。存儲能量的持續時間可以獨立於功率而變化。要增加我們產品的使用壽命，所有需要做的就是在水箱中加入電解質。這種電解液由鐵、鉀或氯化鈉和水組成，非常便宜，允許極低的能源邊際成本，並使我們的技術對長期能源儲存具有吸引力。
我們的鐵流電池通過對由薄膜隔開的正負電解液槽充電來儲存能量。為了釋放能量，我們通過薄膜在儲罐之間產生反應。質子泵確保膜不會積聚氫氧化物，並平衡電解質的pH水平。我們可以提供的儲存時間是水箱大小的一個因素，而產生的電力是膜大小的一個因素。我們可以以相對較低的成本增加電解槽的尺寸，使我們能夠以有吸引力的價格提供更長的儲存期。
利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發兩種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、長時間的儲能。我們的第一個儲能產品，能源倉庫，是我們的“計價器後”解決方案(指的是位於客户駐地、與公用事業公司的服務分界線後面的解決方案)，其儲能範圍從50千瓦(“千瓦”)到90千瓦(“千瓦”)，持續時間為4到12小時。一個50千瓦的系統，當用於8小時的儲存時，可以提供相當於20個家庭的電力，總髮電量為400千瓦時(“千瓦時”)。能源倉庫部署在運輸集裝箱單元中，允許在幾乎任何客户的地點輕鬆安裝全交鑰匙系統。能源倉庫的潛在使用案例包括微電網、小規模的PEAKER工廠更換以及商業和工業(“C&I”)需求。對於需要額外儲能容量的客户，可以在同一系統中添加多個單元。我們的第一代能源倉庫於2015年部署。從那時起，我們所有的第一代機組都已經歸還給我們，除了兩個繼續進行原型試驗的機組。截至2021年12月31日，我們還沒有完全部署任何第二代產品，我們還沒有達到收入確認標準，但我們在2021年第三季度開始發運我們的第二代能源倉庫，並正在安裝和調試這些設備。
我們的第二個更大規模的儲能產品--能源中心(Energy Center)是一個“前置式”解決方案，也就是説，它是為在公共事業服務分界點前使用而設計的。能源中心解決方案是專門為公用事業公司、獨立發電商(“IPP”)和大型C&I用户設計的。能源中心提供完全可定製的配置範圍，並安裝以滿足我們客户的電力、能源和持續時間需求。我們預計儲能能力從3兆瓦(“MW”)開始，持續時間為6至12小時。能源中心的模塊化設計允許產品進行擴展，以滿足IPP和公用事業規模的應用，包括大型可再生能源加儲存項目和獨立能源儲存項目。能源中心的模塊化設計還允許對其進行靈活配置，以滿足各種設置中不同的電力和能源容量需求和部署。
對於我們的兩種儲能產品，我們的知識產權和差異點都包含在質子泵、動力模塊和電解液中。這些部件受到商業祕密、專利(包括已授權的和正在研發的)和多年研究的保護。能源倉庫和能源中心的其餘部分被有意設計為易於生產。通過使用標準的泵和設備以及易於製造的外殼，我們的儲能產品幾乎可以在任何地方組裝並以高效的成本生產。
ESS的關鍵技術
顧客
我們的潛在客户既包括公用事業公司，也包括商業和工業(“C&I”)終端用户。我們的潛在客户對幾個使用案例感興趣，包括太陽能移位、調峯、價格套利、公用事業輔助服務和微電網。
我們打算為計價器後和計價器前市場的客户提供服務。在表後應用中，客户將使用我們的儲能產品來降低能源成本，與可再生能源解決方案集成，以實現企業可持續發展目標，並增強他們的能源彈性。計價器背後的客户可能包括微電網和小規模的C&I客户。
相比之下，計價器前的客户主要是經歷了高可再生能源普及率並需要儲能來幫助平衡電網的公用事業公司，以及可以利用儲能來提高可再生能源項目經濟性的獨立發電商。這些客户使用我們的儲能產品在公用事業規模上儲存能源，然後在需要時可以利用或出售給他們的客户。隨着時間的推移，我們預計我們的前沿客户羣將擴大到包括更多類型的能源供應商。我們目前的客户包括大型公用事業公司。我們還計劃向IPP和項目開發人員銷售產品。
我們設計了能源倉庫和能源中心，以滿足這兩個不同市場的需求。能源倉庫是為了在儀表後面使用，因為它體積小，交鑰匙包裝方便。能源中心既可供計價器後市場的較大客户使用，也可供計價器前市場的較大客户使用。
供應商
我們的電池主要由富含地球的無毒材料製成。這些材料比組成其他電池的稀土金屬便宜得多，因此在我們電池的總成本中所佔的比例很低。因為這些材料隨處可得，所以每個投入都有多個供應商。此外，我們在生產中使用有限的高成本材料，如鉑。我們電池的機械部件和控制系統由市面上可以買到的設備組成，這些設備可以由許多製造商供應。
夥伴關係
•慕尼黑再保險公司：購買我們的電池和技術時，可以獲得為期十年的性能保證，該保證由慕尼黑再保險的投資級、十年保修和項目保單支持，慕尼黑再保險是再保險、一級保險和保險相關風險解決方案的領先提供商，支持我們的儲能產品的性能。我們是首家獲得這類保險的長期儲能公司，它為我們專有的液流電池技術提供保修支持，支持我們的性能保證，無論項目規模或地點如何，併為我們的客户降低技術風險。我們還與慕尼黑再保險公司合作，開發單獨的項目融資覆蓋範圍。這使我們能夠在安裝我們的儲能產品時獲得項目融資，降低部署的資金成本，並且可以擴展，以便為我們的客户、投資者和貸款人提供項目績效的長期保證。
•OneBeacon保險公司：通過OneBeacon，我們將為我們的客户提供不斷增長的項目擔保能力和公司綁定選項。
•美國進出口銀行美國進出口銀行(“EXIM”)是美國的官方出口信貸機構。當私營部門貸款人無法或不願提供融資時，美國進出口銀行為美國企業提供必要的融資工具，以競爭全球銷售。我們的儲能產品通過EXIM認證，可為符合條件的海外買家提供融資。
研究與發展
自2019年1月1日以來，我們已投資約5000萬美元來改進我們的技術並將我們的儲能產品推向市場。我們的研發工作在俄勒岡州進行，並由我們大約50名研發員工提供支持。
為了保持我們在長期儲能市場的領先地位，繼續我們正在進行的研發活動是至關重要的。我們有進一步突破的研發路線圖，以進一步擴大我們的技術優勢。擴大我們的技術能力以替代化學和技術也是我們研發團隊的長期目標。
知識產權
知識產權是我們業務不可或缺的差異化因素，我們依靠專利、版權和商業祕密的組合來保護我們的專有技術。我們相信，我們對所有關鍵設計元素以及鐵液流電池的關鍵使能技術都擁有可強制執行的知識產權保護。我們已經開發了一個重要的專利組合。我們有超過125項已授予或正在籌備中的專利，以及數量不詳的商業祕密和已確定的專利。我們不斷審查我們在評估新的知識產權、專有技術的存在和可專利性方面所做的努力。我們相信，我們擁有世界領先的鐵流專業知識，並確定了進一步技術進步的路線圖。
競爭
儲能行業競爭激烈。可再生能源成本的下降、電池成本的降低和電池技術的改進正在改變客户需求，導致該行業的發展和擴張。能源儲存市場的主要競爭因素包括但不限於安全性和可靠性、持續時間、性能和正常運行時間、操作靈活性、資產壽命和可循環性、易集成性、極端温度下的可操作性、環境可持續性、歷史記錄和經過現場驗證的技術。
隨着對温室氣體排放量較低的清潔電力解決方案的需求不斷增加，出現了向可再生能源的過渡，分佈式能源基礎設施的普及率不斷提高。這一行業轉型為像我們這樣的長期儲能解決方案創造了發揮更大作用的機會。氣候變化還將導致更多不可預測的天氣事件，包括極端温度、颶風和野火。我們的技術可以在這些極端天氣條件下高效、高效地運行，同時仍能保持電網穩定。作為鐵流電池技術解決方案的先驅，這些解決方案非常適合長壽命應用，在這個快速發展的環境中，我們擁有顯著的競爭優勢。我們的主要競爭對手包括不同的儲能技術
例如鋰離子電池、鋰金屬電池、釩或鋅溴電池、鈉硫電池、壓縮空氣和抽水蓄能水電。傳統鋰離子領域的主要競爭對手包括三星電子有限公司、LG化學有限公司、日出電力供應有限公司、特斯拉公司和當代安培科技有限公司。非鋰離子領域的主要競爭對手包括Eos Energy Enterprise，Inc.、馬耳他公司、Enerox GmbH、Highview Power Pty Ltd.和VoltStorage GmbH。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源。儘管與我們的競爭對手相比，我們規模較小，但我們相信，在我們創新的鐵流電池技術、戰略合作伙伴關係和卓越的領導團隊的支持下，我們處於有利地位，能夠在市場上成功競爭，這些團隊都有過往的成功記錄。
新技術可能會進入市場，這些技術可能會比我們的產品具有額外或更優越的優勢。許多較新的和新興的公司已經宣佈計劃開發使用各種技術的儲能產品，包括壓縮空氣、熱能和固態電池等。雖然這些公司中的許多現在還沒有投入商業生產，但它們未來可能會提供與我們的產品競爭的解決方案。我們打算不斷改進我們的產品供應，並保持強有力的研發努力，以保持領先於現有和新興的競爭對手。
政府規章和合規性
我們在監管嚴格的能源領域開展業務。因此，有各種聯邦、州和地方法規和機構影響我們的運營。作為可再生能源領域的具體參與者，有額外的法規、税收優惠和支持機制來促進增長。可再生能源是拜登政府以及全國各州和地方政府的優先事項。
在聯邦一級，目前正在實施税收抵免，以激勵可再生能源和電池儲存的部署。儲存可再生能源能源的電池儲存項目有資格享受投資税收抵免，這允許項目開發商將他們在項目創建過程中經歷的税收損失貨幣化並出售。此外，電池存儲有資格通過聯邦政府修改後的加速成本回收系統獲得加速折舊。這兩項政策都為電池儲存項目提供了税收和融資優惠。它們降低了將要開發的可再生能源項目的資本要求，併為這些項目開闢了一個新的資金來源。
雖然還有很多事情有待確定，但拜登政府和國會提供額外聯邦激勵和投資的可能性已經引起了可再生能源開發商的熱情。政府已經宣佈了到2035年完全實現電力行業脱碳的目標，這一目標需要數十億美元的額外投資。這筆錢中的一部分需要投資於長期電池存儲，這對ESS這樣的公司來説可能是一個好處。
國家激勵措施也推動了可再生電池和能源儲存的部署增長。例如，與擁有類似可再生資源的州相比，擁有較高可再生能源組合標準的州更多地部署了可再生能源，而這些州缺乏此類要求。
2020年11月，協調13個州和哥倫比亞特區全部或部分電力批發運輸的地區性輸電組織PJM Interconnection L.L.C.修改了發電互聯申請手冊，允許所有之前獲準的風能和太陽能項目在不失去排隊位置的情況下，在其項目申請中增加儲能。這種類型的監管可能會加快整個地區能源儲存的部署。在全國範圍內推廣這一政策將產生更大的影響。
最後，我們在環境、健康、安全和就業方面受到聯邦、州和地方的要求。我們必須遵守俄勒岡州《職業安全與健康法案》、當地工資法規以及嚴格的健康與安全法規的要求。
人力資本管理
我們為我們的創新技術感到自豪，我們的員工緻力於我們的戰略使命。我們一半以上的員工都從事產品製造。截至2021年12月31日，我們僱傭了160名全職員工，主要總部設在俄勒岡州威爾遜維爾的總部。
我們是一個平等的就業機會和積極行動的僱主。僱傭的所有方面，包括僱用、晉升、紀律或解僱的決定，都是基於功績、能力、業績和業務需求。我們不歧視任何受聯邦、州或地方法律保護的地位。
我們的許多員工在與能源儲存相關的技術領域具有很高的技能。如有需要，我們亦會增聘顧問或獨立承辦商。
我們的員工是我們公司成功的關鍵，我們致力於吸引、培養和留住最優秀的人才。我們目前正在建立和/或改進我們的招聘、保留和發展流程。
我們力求為員工提供與職位、技能水平、經驗、知識和地理位置一致的有競爭力的薪酬和福利。
薪酬委員會協助董事會監督人力資本管理，包括企業文化、多樣性和包容性、招聘、留用、自然減員、人才管理、職業發展和晉升、繼任和員工關係。
我們業務的成功與我們團隊成員的福祉息息相關。因此，我們致力於保障全球團隊成員的健康、安全和健康。為了應對新冠肺炎疫情，我們對我們的業務進行了改革，我們認為這些改革符合我們的團隊成員、我們的客户和合作夥伴以及我們所在的社區的最佳利益。
第1A項。危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括本Form 10-K年度報告中其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中包含的綜合財務報表和相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。除非另有説明，否則提及的“我們”、“我們的”或“我們”通常指的是ESS。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素。以下是我們面臨的主要風險摘要：
•我們對未來經營和財務業績以及市場增長的預期在很大程度上取決於我們開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際經營結果可能與我們的預期結果大不相同；
•我們在嘗試生產我們的儲能產品時面臨着巨大的障礙，我們的儲能產品仍在開發中，我們可能無法成功地開發出商業規模的儲能產品。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會倒閉；
•我們正處於商業化的早期階段。此外，我們技術的某些方面還沒有經過充分的實地測試。如果我們不能像預期那樣發展我們的業務並有效地將我們的儲能產品商業化，我們就可能無法創造收入或實現盈利；
•我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件。在2021年和2020年，我們看到關鍵供應鏈、運輸時間、製造時間和相關成本出現重大中斷；
•我們供應鏈的持續延誤或無法獲得所需的原材料和部件可能會進一步損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力；
•在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題；
•我們的擴張能力取決於我們是否有能力僱傭、培訓和留住足夠數量的製造業員工，特別是具有適當知識、背景和技能水平的員工；
•我們已經經歷了與新冠肺炎相關的中斷，這繼續造成重大的不確定性；
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本，以及製造我們的儲能產品所需的部件，如果我們不能降低成本結構，在未來有效地擴大我們的運營規模，我們盈利的能力可能會受到損害；
•我們的運營依賴於複雜的機械，我們的鐵流電池的生產在運營性能和成本方面涉及到很大程度的風險和不確定性；
•我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長，才能實現持續、長期的盈利和長期的商業成功；
•慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户很重要。如果我們無法維持與慕尼黑再保險公司的關係，也找不到類似的替代品，對我們產品的需求可能會受到影響；
•不能提供我們的技術所提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們的儲能產品的需求，損害我們的業務；
•我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度和長期電池市場的發展；
•我們在某些市場直接銷售我們的能源中心和能源倉庫的能力可能面臨監管挑戰或限制。在國際上擴大業務可能會使我們面臨額外的風險；
•如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護我們的知識產權和其他專有權利方面產生巨大的成本，那麼我們的業務和經營結果可能會受到實質性的損害；以及
•在我們努力擴大業務的過程中，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能會對商業條件和信貸供應產生不利影響。
以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們還不知道，或者我們目前認為是無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方的財務報表和財務報表附註一起閲讀。
與我們的技術、產品和製造相關的風險
我們對未來經營和財務業績以及市場增長的預期在很大程度上取決於我們開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際經營結果可能與我們的預期結果大不相同。
我們在快速變化和競爭激烈的市場中運營，我們對未來業績的預期受到管理層對我們行業的風險和假設的影響。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對採用我們的技術和儲能產品的時間的評估，而這是不確定的。對未來業績的預期也受到重大經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些都是難以預測或不可能預測的，其中許多是我們無法控制的，隨後的事態發展可能會影響這些預期。正如本年度報告Form 10-K中進一步討論的那樣，任何未來的銷售和相關的未來現金流可能不會全部或根本不會實現。此外，我們計劃擴展到新的收入來源，如我們的儲能產品的特許經營機會，可能永遠不會實現或取得商業成功，無論是因為我們的儲能產品缺乏市場採用、競爭或其他原因。可能影響實際結果並導致我們的經營和財務業績以及市場增長預期達不到的重要因素包括與我們的業務、行業表現、監管環境、一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定因素，以及本Form 10-K年度報告中題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中描述的其他因素。
此外，對未來業績的預期還反映了可能發生變化的假設，並不反映我們業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或已經發生或可能發生的、以前沒有預料到的任何其他交易或事件。此外，從本質上講，長期預期的預測性一年比一年差。不能保證我們未來的財務狀況或經營結果將與我們的預期或投資者或證券研究分析師的預期一致，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。如果實際結果與我們的預期大不相同，我們可能需要對我們的業務運營進行調整，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在嘗試生產我們的儲能產品時面臨着巨大的障礙，我們的儲能產品仍在開發中，我們可能無法成功地開發出商業規模的儲能產品。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。
生產符合商業和公用事業規模儲能應用廣泛採用要求的長壽命鐵流電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於商業化的早期階段，在完成我們的集裝式儲能產品的開發和批量生產我們的儲能產品方面面臨着巨大的挑戰。我們目前正在為我們的第二代S200鐵流電池設計進行試生產，該電池將被整合到我們的能源倉庫和能源中心。一些進展
可能阻礙我們引入鐵流電池的挑戰包括以下方面的困難：(I)增加我們電池電源模塊內的多孔聚乙烯隔膜和電池的體積、產量、可靠性和均勻性，(Ii)增加電池電源模塊內的多層電池的尺寸和層數，(Iii)提高製造能力以生產我們的儲能產品所需的電池容量，(Iv)安裝和優化更大容量的製造設備，(V)包裝我們的電池以確保足夠的循環壽命，(Vi)降低成本，(Vii)完成客户或合作伙伴要求的嚴格且具有挑戰性的電池安全測試，包括但不限於性能、壽命和濫用測試以及(Viii)最終制造流程的開發。
我們的能源倉庫正處於發展階段。截至2021年12月31日，我們還沒有部署任何第二代S200鐵流電池，在商業生產和使用之前，可能會有重大的產量、成本、性能和製造工藝挑戰需要解決。當我們增加電池的尺寸、減小厚度和增加體積時，我們可能會遇到工程上的挑戰。如果我們在開發和生產我們的鐵流電池時不能克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。
我們的第二代儲能產品和S200電池是在我們的第一代(“第一代”)自動化線上生產的。第一代自動化線需要有資質的工人來檢查零件，以確保正確組裝。缺少合格的勞動力來檢查我們的裝配可能會減慢我們的生產，並影響我們的生產成本和進度。我們已經委託第三方開發更復雜的自動化線，以最大限度地減少所需的熟練勞動力，然而，新的第二代生產線的生產和交付延遲並不在我們的控制範圍內。如果我們在客户合同下遇到交貨或安裝延遲，我們可能會遇到訂單取消並失去業務。
即使我們完成了我們的鐵流電池的開發並實現了批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。
我們正處於商業化的早期階段。此外，我們技術的某些方面還沒有經過充分的實地測試。如果我們不能像預期那樣發展我們的業務並有效地將我們的儲能產品商業化，我們可能無法創造收入或實現盈利。
我們業務的增長和發展將取決於我們的儲能產品的成功商業化和市場接受度，以及我們在及時滿足客户需求的同時大規模生產產品的能力。一旦發貨，我們的產品是否會按預期運行並不確定，我們可能無法讓客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心。我們預測儲能產品未來需求的能力存在固有的不確定性，因此，我們可能沒有足夠的產能來滿足需求，或者可能有過剩的可用產能。在已經確立的傳統能源儲存市場中，我們無法預測客户採用我們專有技術的程度，因此很難評估我們的未來前景。
截至2021年12月31日，我們還沒有完全部署任何第二代產品，我們還沒有達到收入確認標準，但我們在2021年第三季度開始發運我們的第二代能源倉庫，並正在安裝和調試這些設備。生產過程中的任何重大問題都可能導致生產成本意外增加和生產延誤。此外，儘管我們相信我們的鐵流電池技術已經過現場測試並準備出售，但不能保證我們的專有技術(如質子泵)將按預期和一致性運行。我們的能源中心產品仍在開發中，尚未完全設計或生產。此外，我們採用S200電池的能源倉庫或能源中心產品的某些操作特性，如循環性，不會降級，在現場從未見過。如果我們的電池在運輸過程中損壞，我們可能需要更換這樣的電池。一旦我們的能源倉庫或能源中心產品與S200電池一起安裝和使用，我們可能會發現我們的技術需要改進的更多方面。我們的技術所需的任何重大改進都可能會推遲現有合同和新的銷售，導致訂單取消，並對市場對我們技術的接受度產生負面影響。如果我們遭遇重大延誤或訂單取消，或者如果我們未能按照合同規格開發和安裝我們的儲能產品，那麼我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們不能保證，如果我們將來改變或改變我們的儲能產品，對這些新產品的需求是否會發展, 這可能會對我們的業務和任何可能的收入產生不利影響。如果我們的儲能產品被認為是不可取的，不適合購買，我們無法建立客户基礎，我們可能無法產生收入或實現盈利。
我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件。我們還依賴供應商運送我們的儲能產品。我們的航班持續延誤
供應鏈和發貨可能會進一步損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力。
我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件，包括電源模塊部件(例如雙極板、框架、端板和隔板)、運輸集裝箱和化學品。我們將需要保持並大幅增加我們獲得關鍵原材料的渠道，並控制相關成本。我們使用各種原材料和組件來構建我們的儲能產品，包括對我們的製造過程至關重要的聚丙烯、鐵和氯化鉀。我們還依賴第三方供應商提供注塑零件，電力電子供應商必須經過資格認證過程，這需要4到12個月的時間。
我們的鐵流電池的電子元件的成本，無論是由我們的供應商還是我們生產的，部分取決於價格和原材料的可用性。最近一段時間，我們看到各種材料和部件的成本都在上漲。此外，供應鏈中斷和獲取材料影響了我們的供應商和供應商及時向我們交付材料和部件的能力。在2020年和2021年，我們看到關鍵供應鏈、發貨時間、發貨可用性、製造時間和相關成本都出現了重大中斷，無論是在供應來源還是產品交付方面都是如此。我們經歷並將繼續經歷交貨延遲、供應商質量問題以及我們許多關鍵部件(包括聚丙烯、樹脂、電力電子、電路板部件和運輸集裝箱)供應成本的增加。我們預計這樣的拖延將在2022年繼續下去。我們分別在2022年第二季度和2022年第四季度簽約的半自動和自動化生產線也有可能由於類似的供應鏈問題而在交付和/或安裝方面面臨延誤。如果這些問題持續存在，它們可能會進一步推遲我們生產產品和確認收入的能力，特別是我們規模更大的能源中心產品(另見)。第二部分項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果的構成部分--收入“)。對我們確認任何特定時期的收入能力的任何延遲或阻礙都可能對我們的經營業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們預計，這些材料的價格將繼續波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電池和儲能產品產量增加的結果。例如，我們的質子泵是用某些原材料製造的，這些原材料不僅包括貴金屬和非貴金屬，還包括碳、石墨和熱塑性塑料，它們的價格歷來是週期性波動的，取決於我們無法控制的各種因素。我們還遇到了價格上漲和/或其他電氣組件和電源模塊組件(包括機架、端板和隔離器)的質量和供應不一致的情況。如果我們不能通過提高產品價格來彌補增加的成本，這些材料的任何可獲得性的減少都可能影響我們獲得電池的機會，而它們的價格的任何進一步上漲都可能降低我們的盈利能力。此外，我們利用海運集裝箱在我們的能源倉庫和能源中心內存放我們的鐵流電池。最近由各種經濟、天氣和新冠肺炎疫情影響導致的運輸延誤造成了集裝箱短缺和其他供應鏈延誤。我們對這些供應鏈中斷和運輸集裝箱成本增加的可見性有限。考慮到我們的儲能產品依賴於運輸集裝箱的可用性，如果我們不能將增加的成本轉嫁給我們的客户，這種短缺可能會降低我們的盈利能力。此外，任何這種提高產品價格的企圖都可能損害我們的品牌、前景和經營業績。
此外，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動，這可能會對我們的運營和供應鏈產生負面影響。美國政府和其他國家政府已經對俄羅斯和俄羅斯利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並可能實施額外的制裁和控制。這些措施的影響以及俄羅斯對這些措施的潛在反應目前尚不清楚，它們可能會對我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。
我們依靠第三方供應商運送我們的儲能產品。最近的情況也造成了物流部門的中斷，使得尋找卡車來運輸我們的產品變得更具挑戰性。不能及時或在預算內交付我們的產品也可能損害我們的品牌、前景和經營業績。
我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠在能夠使我們實現目標的條款下確保新的長期供應關係(如果有的話)。
我們不斷評估新供應商，目前正在對幾家新供應商進行資格鑑定。然而，我們產品的一些關鍵部件的供應商數量有限，到目前為止，我們只有非常有限的數量的此類供應商獲得了完全合格的資格。因此，我們在更換供應商方面的靈活性有限。例如，我們目前只有一家雙極板供應商，這是我們鐵流電池的關鍵部件。該供應商每週只能供應大約16組電池組，足以滿足我們的迫切需要。然而，我們將需要尋找更多的雙極板供應商，以滿足我們在增長過程中的製造需求。另外，我們已經有了
其他關鍵電源模塊組件的質量和供應不一致的問題。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠在能夠使我們實現目標的條款下確保新的長期供應關係(如果有的話)。供應商未能及時開發和供應組件，或未能提供符合我們的質量、數量或成本要求或技術規格的組件，或者我們無法及時或按我們可接受的條款獲得這些組件的替代來源，都可能損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力。此外，如果我們的供應商用來製造組件的工藝是專有的，我們可能無法從其他供應商獲得類似的組件，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
從長遠來看，我們打算通過自己製造供應商的電子元件來補充它們，我們相信這將比目前可用的電子元件效率更高、可製造量更大、成本效益更高。然而，我們開發和製造這類電子元件的努力已經需要，而且可能需要大量投資，而且不能保證我們能夠在我們計劃的時間框架內實現這一目標，或者根本不能保證我們能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們的鐵流電池和儲能產品的生產，或者以潛在更高的成本從供應商那裏採購額外的原材料和電子元件，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務和運營業績。
在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。
我們的製造和測試流程將需要大量的技術和生產流程專業知識和改進，以支持我們計劃的業務目標。我們流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的生產線暫時停產或延遲，直到對這些錯誤進行研究、識別並適當解決和糾正為止。這在我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術、和/或擴大我們的產能時尤其可能發生。此外，如果我們不能保持適當的質量保證流程，可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產增加以及物流成本和延誤。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
持續的新冠肺炎疫情給美國和全球經濟以及我們服務的市場帶來了重大不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎病例(包括奧密克戎變異株和變異株的傳播)在世界某些地區繼續激增，導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。由於許多不確定性，包括疫情的持續時間和嚴重程度以及控制措施，我們仍然無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響。我們對遏制和緩解措施的遵守對我們的日常運營產生了重大影響，不能保證大流行不會擾亂我們的業務和運營，也不能保證我們成功實施業務計劃的能力不會受到影響。
為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們在2020年3月暫停了俄勒岡州威爾遜維爾製造工廠的運營，並要求我們所有非必要的員工遠程工作。這約佔當時我們勞動人口的20%。雖然我們在幾周內恢復了製造設施的運營，但我們實行了分班排班，交錯工作日，並對我們的實體建築的各個區域進行了重大限制。此外，我們瞭解到我們許多客户的員工都在遠程工作，這可能會推遲一些訂單以及發貨和現金收款的時間。不能保證新冠肺炎對我們運營造成的中斷，例如員工不被允許進入我們在俄勒岡州威爾遜維爾的製造工廠或我們的供應鏈被中斷，不會導致我們的產品開發、銷售、營銷和客户服務工作中的進一步低效、延誤和額外成本，而我們無法通過遠程或其他替代工作安排完全緩解這些問題。
更廣泛地説，這場大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並造成了金融市場的波動，這可能會影響對我們產品和服務的需求，並影響我們的業績和財務狀況，即使在大流行得到控制之後也是如此。例如，我們可能無法向那些受到新冠肺炎重大影響的客户收取應收賬款。此外，特定時期訂單的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響，特別是在持續經歷的情況下。大流行還可能增加這些“風險因素”中描述的許多其他風險，特別是那些與我們的客户和供應鏈相關的風險。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的儲能產品所需的組件，如果我們不能降低成本結構並在未來有效地擴大我們的運營規模，我們盈利的能力可能會受到損害。
我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的能力，還取決於我們控制製造鐵流電池、能源中心和能源倉庫的成本的能力。我們的S100電池組設計採用O形密封圈，以防止電鍍鐵反應造成的船外和交叉泄漏。與我們的第二代S200設計相比，這一工藝在材料、勞動力和質量方面都很昂貴。我們的S200電池組設計採用粘合設計，不再需要O形環，這最終將帶來更可靠的電池組設計和成本節約。然而，我們預計隨着我們與供應商一起實施這些設計更改，我們的成本將在短期內增加。如果我們的成本降低計劃不成功，或者我們的S200電池由於這些設計變更而出現設計或製造缺陷或其他故障，我們可能會招致巨大的製造和重新設計成本。此外，我們將需要大量資金來進一步發展和壯大我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以打造我們的品牌和營銷我們的產品，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的儲能產品，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。
此外，我們的質子泵是用某些原材料製造的，如鉑，其價格在歷史上是週期性波動的，取決於我們無法控制的各種因素。原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。石油價格同樣週期性波動，鑑於地緣政治的不確定性，可能會受到持續的成本壓力，這反過來可能會影響我們產品的製造、分銷和運輸成本。如果我們不能將任何這種增加的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
為了實現我們的業務計劃，我們必須繼續降低鐵流電池、能源中心和能源倉庫的製造和開發成本，以擴大我們的市場。此外，我們現有的某些客户合同是基於有關成本降低的預測簽訂的，這些預測假定我們的製造和服務流程繼續取得進展，但我們可能無法實現這一點。例如，未來零部件和原材料的成本可能會上升，抵消我們在降低製造成本方面取得的任何成功。任何這樣的增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能會面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及安裝、營銷、銷售或相關成本的增加。為了拓展新市場(尤其是電網電價較低的市場)，我們需要繼續降低成本。任何這些成本的增加或我們未能實現預期的成本降低都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務和前景。如果我們將來不能降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景造成實質性的不利影響。
此外，我們還沒有量產任何鐵流電池、能源倉庫或能源中心，與傳統的鋰離子電池相比，我們規模化生產這些產品的預期成本優勢將要求我們在成熟的電池、電池材料和陶瓷製造工藝中實現尚未實現的生產能力、電力和消耗品使用率、產量和自動化率。如果我們不能達到這些目標費率，我們的業務將受到不利影響。
我們的運營依賴於複雜的機械設備，生產我們的鐵流電池在運營性能和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。
我們的運營和鐵流電池的生產在很大程度上依賴於複雜的機械，而這種設備還沒有資格在大規模生產中運行。將該設備集成到我們的鐵流電池生產中所需的工作非常耗時，需要我們與設備供應商密切合作，以確保該設備能夠與我們獨特的鐵流電池技術正常工作。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的鐵流電池的額外成本。
我們的製造設施將需要大型機器。這類機器可能會不時遭遇意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法獲得。我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率或產量。一些例子可能是電池組粘合不充分，導致船外或內部漏電、隔板損壞或雙極板或單極板破裂。此外，由於該設備從未用於製造鐵流電池，因此與該設備相關的操作性能和成本可能會很困難
本研究旨在預測並可能受到非我們控制範圍內的因素的影響，這些因素包括但不限於供應商未能及時以我們接受的價格和數量交付我們所需的能量儲存產品、環境危害和補救措施、在獲得政府許可過程中遇到的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動以及其他自然災害。
我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高產能的能力，而我們可能無法以具有成本效益的方式做到這一點。如果我們選擇興建一個或多個新的製造設施來擴大產能，我們可能會遇到有關這些設施的建設、管理和運營方面的挑戰。
為了發展我們的業務，我們需要提高生產能力。例如，我們目前的製造能力可能不足以實現我們計劃的2022年生產目標，我們目前正在尋求擴大產能。我們規劃、建造和裝備額外製造設施的能力受到重大風險和不確定性的影響，包括但不限於：
•任何製造設施的擴建或建設都將受到新設施開發和建設的固有風險的影響，包括由於我們無法控制的因素造成的延誤和成本超支的風險，這些因素可能包括政府審批延遲、繁重的許可條件以及我們製造或從供應商獲得的製造設備和子系統的交付或安裝延遲，與我們最近經歷的情況相似或更嚴重。
•為了使我們在國際上擴張，我們預計將達成戰略合作伙伴關係、合資企業和許可協議，使我們能夠增加美國以外的製造能力。在任何國際地點增加製造能力都將使我們受到新的法律和法規的約束，包括與勞工和就業、環境和進出口有關的法律和法規。此外，任何此類擴張都會帶來管理更大規模海外業務的風險。
•在我們目前和未來的製造設施中，我們可能無法實現實現目標年化生產運行率所需的生產能力。
•製造設備可能需要比預期更長的時間和更多的成本來設計和製造，並且可能無法按要求運行以滿足我們的生產計劃。
•我們在開發和運營額外產能時可能依賴於第三方關係，這可能會使我們面臨這樣的風險，即這些第三方沒有履行我們與他們達成的安排下對我們的義務。
•我們可能無法吸引或留住合格的人才。
如果我們無法擴大我們的生產設施，我們可能無法進一步擴大我們的業務規模，這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。我們不能保證我們能夠以及時或有利可圖的方式成功地建立或運營我們的製造設施，或者根本不能保證我們能夠在此類項目的任何預期預算內成功地建立或運營我們的製造設施。任何此類設施的建設都將需要大量資本支出，並導致固定成本大幅增加。如果我們不能以經濟高效和及時的方式將製造業務轉移到任何這樣的新設施，那麼我們可能會遇到運營中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，如果對我們產品的需求減少，或者如果我們在任何這樣的新設施投入使用後沒有生產出預期的產量，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，從而增加我們每種產品的固定成本，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
此外，如果我們的任何合作伙伴遭遇產能限制、部署延遲、停工或任何其他產量減少，我們可能無法滿足我們的交付計劃，這可能會導致收入損失和部署延遲，從而損害我們的業務和客户關係。如果對我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的需求減少或沒有像預期的那樣上升，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，導致單位固定成本高於預期，這將對我們的財務狀況和我們的經營業績產生負面影響。
我們能否擴大製造能力，亦很大程度上視乎我們是否有能力聘用、培訓和挽留足夠數目的製造業僱員，特別是具備適當知識、背景和技能的僱員。如果我們無法聘用這樣的員工，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。
我們過去和將來可能會被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們過去有過，將來可能會被迫進行產品召回。例如，在過去，我們不得不召回我們的第一代電池模塊，因為供應商沒有正確地製造符合我們規格的部件。任何質量問題都可能導致單個模塊故障，也可能導致一連串的故障。現場故障可能導致單個模塊更換，也可能導致全面召回，具體取決於系統其餘部分的嚴重程度或污染程度。
未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。將來，如果我們的任何能源倉庫、能源中心、鐵流電池、質子泵或部件被證明存在缺陷或不符合適用的安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。這種召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的，都將涉及鉅額費用以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與軟銀集團(SoftBank Group Corp.)子公司SBE的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。由於我們與SBE的聯合開發關係，不能保證我們能夠將鐵流電池商業化。此外，根據框架協議，SBE沒有義務向我們訂購任何儲能產品，包括任何價位。
2021年4月，我們與SBE簽署了一項框架協議，日期為2021年3月31日，向SBE供應我們的儲能產品，以支持其市場活動。根據本協議，我們已做出各種承諾，以滿足SBE對我們儲能產品的潛在需求，並有義務預留一定比例的製造產能，以滿足SBE未來的需求，但須定期審查其確定的和預期的訂單，如果沒有實現確定的需求，可能會取消這些產能預留。然而，SBE沒有義務在任何價位向我們下任何確定的訂單，未來的任何訂單可能會受到未來定價或其他商業或技術談判的影響，而我們可能無法滿足這些談判，從而導致這種關係對我們的潛在價值降低。到目前為止，還沒有根據框架協議下訂單。
SBE和未來的任何其他業務合作伙伴可能具有與我們的目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。與SBE或其他未來業務夥伴的任何分歧都可能阻礙我們實現這些合作伙伴利益最大化的能力，並減緩我們鐵流電池的商業化進程。未來的商業或戰略交易對手可能會要求我們支付某些費用或進行某些資本投資，或尋求他們的同意才能採取某些行動。此外，如果SBE不能或不願意履行我們合作安排下的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務。這些因素可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。
我們通過戰略合作伙伴關係、合資企業和許可安排拓展新市場的戰略還處於非常早期的階段，也面臨着各種風險，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。
我們可以建立戰略夥伴關係、合資企業和許可證安排，以擴大我們的業務並進入新的市場。然而，我們目前還沒有這樣的安排，也不能保證我們能夠完成任何設想中的安排，將我們的儲能產品商業化。例如，我們可能會通過一家合資企業進入澳大利亞市場，該合資企業的目的是在該地區製造、分銷和運營我們的儲能產品。我們目前正在與一家潛在的合資夥伴進行談判，其中將包括建設製造設施。然而，不能保證我們能夠達成具有約束力的協議，或同意對我們有利或不利的定價或其他條款。如果我們不能獲得合資安排，我們將需要尋找進入澳大利亞市場的替代計劃。即使我們能夠在澳大利亞成功達成合資安排，也不能保證我們能夠完成製造設施的開發，並在該地區成功製造、分銷和運營我們的儲能產品。
任何未來的戰略夥伴關係、合資企業或許可安排可能需要我們支付某些成本、進行某些資本投資或徵求合作伙伴的同意才能採取某些行動，這其中可能包括要求我們支付某些費用、進行某些資本投資或尋求合作伙伴的同意才能採取某些行動。此外，如果合作伙伴不能或不願意履行各自安排下的經濟或其他義務，我們可能會
需要單獨履行這些義務，以確保合夥企業、合資企業或許可安排的持續成功，或解散和清算該合夥企業、合資企業或許可安排。這些因素可能會對我們的業務、前景和財務業績造成實質性的不利影響。
與我們的工商業相關的風險
我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長，才能實現持續的長期盈利和長期的商業成功。
自成立以來，我們在GAAP基礎上的每個財年都有淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們的淨虧損分別為4.771億美元和3040萬美元。為了實現盈利和長期的商業成功，我們必須繼續執行我們的業務擴張計劃，這將要求我們及時交付現有的全球銷售渠道，提高產能，降低製造成本，具有競爭力的價格和增長對我們產品的需求，並通過利用我們的專有技術和我們的製造流程來開發新的解決方案和新產品，抓住新的市場機遇。如果不做這些事情中的一件或幾件，可能會阻礙我們實現持續、長期的盈利。
隨着我們從研發階段過渡到全面商業階段，我們預計，基於我們的銷售渠道，收入將會增長。然而，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括全球對鐵流電池存儲產品的需求下降、競爭加劇，或者我們未能繼續利用增長機會。如果我們不能創造和增長收入，並籌集支持我們運營所需的資本，我們可能無法繼續經營下去。
我們的儲能產品仍在開發中，不能保證非約束性預購會轉化為約束性訂單或銷售。
我們的商業模式專注於與大客户建立關係。到目前為止，我們從事的營銷活動有限，與客户的合同數量也有限。我們的儲能產品仍在不斷開發中，在我們儲能產品的設計和開發完成並可在商業上購買之前，以及在我們能夠擴大我們的營銷功能以支持銷售之前，客户對我們儲能產品的需求將存在不確定性。特別是，獨立能源開發商對我們的儲能產品的需求將取決於項目融資資金的機構來源的銀行可行性確定，而這種確定可能很難獲得。從下訂單到我們的儲能產品發貨的潛在漫長等待，以及超過預期等待時間的任何延誤，也可能影響用户最終是否購買的決定。不能保證不具約束力的預購會轉化為有約束力的訂單或銷售。即使我們能夠獲得有約束力的訂單，客户在評估我們的產品以及是否更廣泛地過渡到我們的儲能產品時，最初也可能會限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程，將取決於我們儲能產品的安全性、可靠性、效率和質量，以及我們提供的支持和服務。這還將取決於我們無法控制的因素，如可能影響客户購買決定的一般市場狀況。因此，對於我們的儲能產品的需求，以及我們能夠實現的增長速度和水平，都存在很大的不確定性。
在截至2020年12月31日的一年中，我們的獨立註冊會計師事務所在其經審計財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。
我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日的年度報告中包括一段説明，説明ESS的經常性運營虧損和運營活動的現金流出令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。ESS的2020年財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整，也不反映業務合併所導致的交易。
我們獨立註冊會計師事務所未來的報告可能包含對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示極大懷疑的聲明。如果我們繼續經營下去的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向我們提供額外資金，或者根本不願意，我們的業務可能會受到損害。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，獲得的收益可能低於這些資產在我們經審計的財務報表上的列報價值，投資者很可能會損失部分或全部投資。
慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户很重要。如果我們無法維持與慕尼黑再保險的關係，也找不到類似的替代品，對我們產品的需求可能會受到影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們與慕尼黑再保險公司的關係。我們由慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户來説很重要，而這種保修保險是一種定製產品，並不是由多家保險公司廣泛提供的。不能保證我們能夠保持與慕尼黑再保險公司的關係。如果慕尼黑再保險公司
如果終止或重大改變與我們的關係，對我們的公司不利，我們的業務將受到實質性的不利影響。同樣，如果我們無法維持與慕尼黑再保險的關係，或者如果我們與慕尼黑再保險的安排被修改，以致經濟條款對我們變得不那麼有利，我們可能無法找到類似的替代保修保險，我們的業務將受到重大不利影響。
如果不能提供我們的技術所提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們的能源存儲產品的需求，損害我們的業務。
我們相信，與鋰離子電池相比，我們的儲能解決方案具有顯著的優勢，包括使用廣泛可用的低成本材料，不含稀有礦物成分，在使用壽命結束時基本上可回收利用，產品壽命約為25年，只需最少的維護，並且具有廣泛的熱操作範圍，無需滅火和加熱、通風和空調設備，否則這些設備將需要與鋰離子電池一起使用。
然而，如果我們的製造成本增加，或者如果我們對我們的儲能產品的操作、性能、維護和處置的期望得不到實現，那麼我們可能很難將我們的儲能產品作為已有技術的卓越替代品進行營銷，並影響我們儲能產品的市場聲譽和可採用率。
目前，我們還將我們的儲能產品作為市場上其他儲能解決方案無法比擬的具有卓越循環性的產品進行營銷。然而，一般來説，液流電池在其使用壽命內運行多個循環時遇到了挑戰，存儲容量沒有下降，尤其是我們的鐵流電池在過去無法可靠地循環，如果我們的技術不能按預期運行，那麼在未來的循環中可能會出現故障或出現問題。如果我們的技術不足或我們的儲能解決方案無法按預期或設計運行，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
此外，現有技術和新技術的發展可能會改善此類替代技術的成本和可用性，降低我們的儲能產品目前提供的任何相對好處，這將對我們的儲能產品獲得市場接受的可能性產生負面影響。
我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度和長期電池市場的發展。
我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。鐵流電池代表着一個新興市場，我們不能確定潛在客户是否會接受鐵流電池作為傳統電源的替代品。特別是，已經在全球大規模生產並被市場廣泛接受的傳統鋰離子電池，比我們的鐵流電池提供更高的功率密度和往返效率。如果客户更看重功率密度和往返效率，而不是我們認為的我們技術的眾多其他優勢，那麼我們可能很難將我們的鐵流電池定位為傳統鋰離子電池的可行替代品，我們的業務將受到影響。
正如快速發展的行業中的典型情況一樣，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響。很難確切預測儲能市場的規模和增長速度。我們產品市場的發展可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：
•我們產品的成本競爭力，包括可獲得性和產量預期以及總擁有成本；
•與可再生能源相關的未來成本；
•感知到我們技術的複雜性和新穎性，以及客户不願嘗試新產品；
•儲能解決方案市場和影響這些市場的政府政策；
•支持零碳能源的政府激勵、命令或其他計劃；
•當地許可和環境要求；
•客户對基於鋰離子的技術的偏好，包括但不限於鋰離子電池提供的功率密度；以及
•更新、更具競爭力的技術和產品的出現。
如果一個足夠的市場不能發展，或者發展得比我們預期的慢，我們在產品開發過程中的損失可能無法挽回，也可能永遠無法實現盈利。
我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。
我們的許多潛在客户是電力公用事業公司，以及往往是大型企業的C&I公司。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地向如此大的客户銷售我們的產品。向這些最終客户銷售涉及的風險與向小客户銷售時可能不存在(或程度較小)的風險有關。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿率的提高，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。
大型組織通常會進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都會進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。
如果我們不能建立和維持發展商、公用事業公司和業內人士對我們長遠業務前景的信心，我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大影響。
如果商業公用事業公司不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的業務會持續多年，那麼他們現在購買我們產品的可能性可能會降低。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立、維持和發展我們的業務，我們必須保持商業公用事業公司、供應商、分析師和其他各方對我們的流動性和長期業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別複雜，例如我們有限的運營歷史、其他公司對我們產品的不熟悉、關於儲能解決方案未來的競爭和不確定性。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的長期業務前景或整個可再生能源行業的任何負面看法，即使是誇大或沒有根據的，都可能會損害我們的業務，並使未來籌集資金變得更加困難。
我們的項目獎勵和銷售渠道可能不會轉換為合同，這可能會對我們的收入和現金流產生實質性的不利影響。
我們預計，在可預見的未來，我們將尋求的業務的很大一部分將通過與其他能源儲存技術和其他形式的發電進行競爭性投標來獲得。競爭性投標過程涉及大量成本和許多風險，包括為可能無法授予我們的合同準備投標和提案所需的大量成本和管理時間，以及我們無法準確估計履行我們中標的任何合同所需的資源和成本。此外，在授予合同後，由於我們的競爭對手抗議或挑戰在競爭性投標中授予我們的合同，我們可能會遇到重大費用、延誤或合同修改或合同撤銷。我們未能在這種採購環境中有效競爭，可能會對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。
我們從客户那裏獲得的一些項目獎勵和接受的訂單要求滿足某些條件或意外情況(例如許可、互聯、融資或監管批准)，其中一些條件或意外情況不在我們的控制範圍之內。某些獎勵可在合同執行前隨時取消或撤銷。從收到授標到執行合同，或從收到合同到安裝的時間可能差別很大，並由許多因素決定，包括授標條款、授標後生效的政府政策或法規、客户合同條款以及客户的現場要求。融資者可能需要這些相同或相似的條件和或有事項，才能利用融資來完成一個項目。如果不滿足這些條件或意外情況，或者影響項目獎勵的法律發生變化，或者獎勵被撤銷或取消，則項目獎勵可能不會轉換為合同，安裝可能會延遲或取消。這可能會對我們的收入和現金流以及我們完成項目建設的能力產生不利影響。
我們的合同銷售有被簽約方終止的風險。
我們的大多數商業合同都包含條款，允許客户在某些條件不滿足或因不可抗力(可能包括因新冠肺炎而無法履行)的情況下終止協議。由於新冠肺炎造成的延誤，我們已經向客户發出了幾份不可抗力通知，新冠肺炎對此類協議或適用協議的終止條款的影響是不確定的，可能會導致此類協議的終止。此外，為了方便起見，我們可以終止某些合同。如果合同銷售被終止，可能會對我們的收入、長期潛力和市場聲譽產生不利影響，這將對我們實現未來銷售的能力產生更大的影響。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景。
我們是一家經營歷史有限的公司。隨着我們繼續從研發活動向商業生產和銷售過渡，很難(如果不是不可能)預測我們未來的業績，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。在從一家專注於研發活動的初創公司過渡到大規模製造能源倉庫和出售我們的能源中心和能源倉庫的過程中，我們為實現全面商業化生產而開發的估計成本和時間表受到固有風險和不確定性的影響。這些市場狀況許多不是我們所能控制的，可能會發生變化，包括一般的經濟狀況、融資的可用性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料與能源價格、監管要求和激勵、競爭以及電池產品的流動速度和幅度，這些都將影響對能源中心及能源倉庫的需求，並最終影響我們的成功。
我們可能無法準確估計我們電池未來的供需情況，這可能會導致我們業務的各種低效，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確預測我們的製造需求，我們可能會招致額外的成本或遭遇延誤。
很難預測我們未來的收入，也很難對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供對我們需求的預期。目前，沒有歷史依據來判斷我們對鐵流電池的需求，或我們開發、製造和交付鐵流電池的能力，或我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會延遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。
最近一段時間，我們的客户合同大幅增長，我們打算繼續在現有和新的市場中大幅擴展我們的業務。這種增長已經給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和規模，並以其他方式改善我們的信息技術(IT)基礎設施，以與員工人數的增長同步。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。
我們當前和計劃中的運營、人員、客户支持、IT、信息系統以及其他系統和程序可能不足以支持未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和擴大業務規模的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，那麼我們就可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略，或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長的行為都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。
公用事業公司可能會抵制採用我們的產品，並可能向我們的客户徵收客户費用或互聯要求，這可能會降低我們的產品的可取性。
投資者所有的公用事業公司可能會抵制採用我們的能源倉庫和能源中心，因為它們破壞了主要利用大型中央發電廠和相關輸電和配電的公用事業業務模式。位於電錶客户端的現場儲能與公用事業競爭。電錶公用事業側的儲能通常比中央發電發電廠的輸出功率小得多，公用事業公司可能會認為太小，不會對其業務產生實質性影響，從而限制了其興趣。公用事業公司有確保電網可靠性的監管任務，因此，感知到的技術風險可能會限制公用事業公司對鐵流電池的興趣。最後，長期儲能對提高電網中可再生能源的普及率是支持的，甚至是必要的，這一目標並不是所有公用事業公司都支持的。
公用事業公司通常向較大的工業客户收取費用，因為他們切斷了電網，或者有能力將電網中的電力用於備用目的。這些費用可能會增加我們的成本
這可能會影響我們的客户使用我們的儲能產品，並可能使我們的產品不那麼可取，從而損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們已經簽署了產品銷售合同，並預計將根據合同、技術、運營和商品風險以及可能影響我們經營業績的市場條件與客户簽訂長期服務協議。
我們希望與某些客户簽訂長期服務協議，為我們的儲能產品提供長達25年的服務。根據這些合同的規定，我們將提供服務來維護、監測和維修我們的儲能產品，以滿足最低運行水平。雖然我們已經進行了測試以確定我們的儲能產品的總體壽命，但在大規模商業化之前，我們並沒有在其預計使用壽命或所有潛在條件下運行我們的某些儲能產品。因此，我們不能確保這些儲能產品在所有條件下都能保持預期的使用壽命或性能，這可能會導致保修索賠、性能損失、維護、持續服務和模塊更換成本和/或對我們的儲能產品的負面印象。由於材料成本、關税、勞動力和法規遵從性不斷上升，無法按可接受的條款或時間表獲得必要的許可、互聯或其他批准，以及其他因素，我們按計劃和預算繼續進行正在開發的項目和完成項目建設的能力可能會受到不利影響。如果任何開發項目或建設沒有完成、延誤或成本超支，我們可能有義務支付延遲或終止付款，或根據合同承擔其他損害賠償責任，遇到回報減少或註銷項目全部或部分資本化成本的情況。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭，包括來自使用其他能源的產品的競爭，這些產品可能價格更低，或者具有更好的環保特性。
我們以儲能產品的可靠性、效率、環境可持續性和成本為基礎進行競爭。替代能源產品的技術進步、電網或其他發電來源的改進、新電池技術或市場進入者可能會對我們的部分或全部儲能產品的開發或銷售產生負面影響，或者在商業化之前或之後降低我們的儲能產品的經濟吸引力、缺乏競爭力或過時。替代技術價格的大幅下降或我們用於製造儲能產品的材料價格的大幅上漲可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為其他發電來源對消費者的經濟吸引力可能比我們的儲能產品更具吸引力。
我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的產品以及我們的業務、收入和前景的接受度產生重大和不利的影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們發展、維護和強化我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。公用事業行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有和潛在的競爭對手，特別是總部設在美國、日本、歐盟和中國的電動汽車製造商擁有或推廣的鋰離子電池技術供應商，擁有比我們更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。
其他公司，其中一些公司擁有比我們多得多的資源，目前正在從事與我們的產品和技術相似或可能與我們的產品和技術競爭的產品和技術的開發。美國有幾家公司正在從事非鋰離子環境可持續電池的開發，儘管我們相信我們是國內唯一一家從事製造和部署儲存和利用鐵流電池的固定能源裝置的公司。其他新興液流電池解決方案技術(以及開發這些技術的公司)包括釩液流存儲技術(UniEnergy Technologies LLC和Invinity Energy Systems plc)、有機液流電池(JenaBatteries GmbH)、鋅溴混合液流電池(Primus Power)和鋅鐵液流電池(ViZn Energy Systems，Inc.)。這些競爭對手中的每一個都有潛力奪取我們目標市場的市場份額。在國際上也有其他潛在的競爭對手可以奪取市場份額。
失去一名或多名高級管理團隊成員、其他關鍵人員或我們無法吸引更多合格人員，可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力產生不利影響。
我們依賴於我們的高級管理團隊的持續服務，包括我們的首席執行官、總裁、首席技術官和首席財務官，以及其他關鍵人員，他們中的每一個都很難被取代。失去任何這樣的人員，或者無法有效地過渡到他們的繼任者，都可能產生重大影響
對我們的業務和我們實施業務戰略的能力產生不利影響。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們高級管理團隊的任何變動，包括招聘或離職，都可能對我們的業務造成幹擾，並對運營業績產生負面影響，而這些運營領域正處於過渡時期。
此外，我們吸引合格人才的能力，包括高級管理人員和關鍵技術人員，對我們增長戰略的執行至關重要。對合格的高級管理人員和具有技術專長的高技能人才的爭奪非常激烈。我們在所有業務領域都面臨並可能繼續面臨尋找、聘用和留住合格人員的挑戰，我們不能保證在過渡期間會找到合適的繼任者。此外，將新員工，特別是關鍵人員整合到我們的團隊可能會對我們的運營造成破壞，需要大量資源和管理層的關注，最終證明不會成功。我們未能吸引和留住合格的高級管理人員和其他關鍵技術人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們高度依賴我們的總裁兼聯合創始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和我們的首席技術官兼聯合創始人朱莉婭·宋(Julia Song)博士的服務，這兩人已經結婚。這對夫婦未來的分居或離婚可能會對我們的業務產生不利影響。
我們高度依賴我們的總裁兼聯合創始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和我們的首席技術官兼聯合創始人朱莉婭·宋(Julia Song)博士的服務，這兩人已經結婚。如果埃文斯先生或宋博士因死亡、殘疾或任何其他原因終止對我們的服務，或者如果他們分居或離婚，或者不能友好地彼此合作，我們將處於嚴重的不利地位。或者，如果他們全神貫注於與個人情況有關的問題，他們的工作表現可能不會令人滿意。在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的損害。
如果對能源存儲解決方案的需求沒有繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
我們的潛在目標客户包括公用事業和C&I終端用户。我們的潛在客户對幾個使用案例感興趣，包括太陽能移位、調峯、價格套利、公用事業輔助服務和微電網。我們不能保證公用事業公司或C&I用户將採用我們的產品作為替代能源存儲解決方案，其水平足以發展我們的業務。
我們產品的生存能力和需求可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：
•與鋰離子產品相比，我們產品的成本競爭力、可靠性和性能；
•最終用户對儲能產品的投資水平，當經濟增長或能源需求放緩導致電池購買量普遍減少時，這一水平可能會下降；
•可再生能源行業的實力和我們產品的相關整合機會；
•有利的監管格局，包括：美國各州支持聯邦能源管理委員會(Federal Energy Regulatory Commission)的841號命令，該命令要求電池儲存可以參與需求響應和輔助市場；州監管機構鼓勵實施電池儲存；國會通過獨立電池儲存的投資税收抵免；以及
•其他替代儲能技術和產品的出現、持續或成功。
如果我們不能成功地管理這些風險，克服這些我們無法控制的潛在困難，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，從而導致我們的普通股價格下跌。.
我們的硬件需要幾個月的時間來製造和準備交付，未來的任何收入都可能根據潛在的客户安排而波動。此外，我們預計我們的安排可能有多個交付成果和業績義務，確認這些不同業績義務的收入的金額和時間可能會有所不同，這可能會導致我們的收入波動。我們的收入還取決於其他一些因素，其中一些是我們無法控制的，包括供應鏈問題的影響(另見“-與我們的技術、產品和製造相關的風險-我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件。我們還依賴供應商運送我們的儲能產品。我們供應鏈和發貨的持續延誤可能會進一步損害我們的製造和運輸能力
將我們的儲能產品商業化。“)。因此，我們的季度運營業績很難預測，未來可能會出現大幅波動。
我們最初將依賴於單一產品產生的收入，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於有限數量的產品。
我們最初將依賴於我們的能源倉庫和後來的能源中心產生的收入，在可預見的未來，我們將繼續嚴重依賴於有限數量的產品。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於數量有限的產品，如果我們的產品不受市場歡迎，我們的銷售量、業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
我們的成本降低戰略可能不會成功，或者可能會被大幅推遲，這可能會導致我們無法實現盈利。
我們成功實施整體業務戰略的能力取決於我們未來降低開發和製造成本的能力。我們的成本降低戰略是基於這樣的假設，即增加產量將產生規模經濟。此外，我們的成本降低戰略依賴於我們在製造工藝、全球有競爭力的採購、工程設計、降低資本成本和技術改進(包括電堆壽命和預計功率輸出)方面的進步。它的成功實施還取決於一些因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括通脹的影響和關鍵物資能否以合理的價格及時交付。例如，我們目前的供應失衡可能會導致超出我們目前預期的額外成本。我們不能保證我們的成本降低戰略一定會成功，如果不能實現我們的成本降低目標，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的增長前景取決於我們把握市場機會的能力。
我們相信，許多市場機會可能有助於推動我們的增長前景，包括：
•電網擁堵的普遍性，創造了在基礎設施限制需要輸電和/或配電升級的特定地點部署電池以降低客户高峯能源使用量的機會；
•對儲能時間超過4小時的更長時間的需求不斷增加；
•全球對實現風能和太陽能等可再生能源的更高普及率感興趣，這些能源本質上是波動的，依賴於有效的能源儲存解決方案；
•將電池資產放在太陽能或風力發電場的需求，以儲存非高峯間歇性可再生能源生產，並以高於替代能源的價格提供高峯能源；
•公用事業公司轉向儲能作為擴大輸電的替代方案；
•C&I終端用户採用替代能源發電技術來補充或取代電網中的能源使用；
•擴大微電網，包括加州和澳大利亞防止野火的手段；以及
•存在各種市場機制，允許我們產品的所有者和運營商將他們在我們產品上的投資貨幣化，例如輔助服務市場、容量市場和其他市場。
如果這些預期的市場機會沒有成為現實，或者如果我們不能利用它們，那麼我們可能無法實現我們的增長預期。
我們計劃向新的地理市場或新的產品線或服務進行的擴張可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們簽訂了合同和其他協議，在多個不同的國家銷售我們的產品，包括美國、智利、西班牙、比利時、斯洛伐克和澳大利亞。我們在過去和將來都會評估向新的地理市場擴張的機會，並推出新的產品和服務，這些產品和服務是我們現有業務的自然延伸。我們還可能不時收購有潛力的業務或產品線，以加強我們的市場地位，使我們能夠進入有吸引力的市場，擴大我們的技術能力，或提供協同作用的機會。
我們能否在這些新的地理或產品市場運營，或運營任何收購的業務，將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足電力公用事業行業、可再生能源項目開發商和業主以及C&I最終用户的能力，我們及時對新產品進行資格認證和認證
我們有能力管理增加的製造能力和生產，以及識別和整合任何收購業務的能力。
此外，我們可能進入的任何額外市場都可能與我們目前銷售產品的市場具有不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異可能包括監管要求，包括税法、貿易法、外國直接投資審查制度、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對收益匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，拓展到新的地理市場將增加我們目前面臨的現有和新的風險，例如外幣價值的波動以及在遵守美國和外國法律、法規和貿易標準(包括修訂後的1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”))方面的困難和增加的費用。
如果不能成功開發並將這些新產品推向市場，不能成功整合被收購的業務，或以其他方式管理與我們向新產品和地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和維持盈利能力產生不利影響。
我們的業務和運營可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發或其他類似疫情的不利影響。
任何傳染性疾病的爆發，包括全球新冠肺炎大流行，以及我們和我們的供應商運營所在國家的其他不利公共衞生事態發展，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些影響可能包括中斷或限制員工的出差能力，以及暫時關閉我們的設施或我們供應鏈中客户、供應商或其他供應商的設施。此外，新冠肺炎引發了廣泛的健康危機，已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，或者影響我們為業務或項目獲得融資的能力。新冠肺炎可能會影響我們團隊成員、董事或客户的健康，減少我們或與我們有業務往來的公司的勞動力的可用性，或者以其他方式造成可能對我們的業務產生負面影響的人為影響。這些事件中的任何一個都可能導致我們的供應鏈或客户需求中斷，都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的財務業績，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。這些事態發展可能包括新冠肺炎的地理傳播情況、疾病的嚴重程度、疫情持續時間、各國政府當局可能採取的應對措施，如美國各州強制實施的隔離或“就地避難”令和企業關閉，以及對美國或全球經濟的影響。例如，在2020年3月，為應對不斷升級的全球新冠肺炎疫情, 我們暫時暫停了俄勒岡州威爾遜維爾製造工廠的運營，並要求那些可以在家工作的員工這樣做。雖然我們在幾周內恢復了製造設施的運營，但我們實行了分班排班，交錯工作日，並對我們的實體建築的各個區域進行了重大限制。這些變化都對我們的業務造成了重大幹擾。目前，我們正在根據最近新冠肺炎的死灰復燃，包括新的新冠肺炎變異株的出現，以及根據聯邦、州和地方指導、有關疫情的不斷變化的數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益，繼續運營的可行性，繼續評估我們的運營能力。因此，不能保證我們的任何設施將保持開放(全部或部分)，不能保證我們繼續遠程工作的員工將返回辦公室，也不能保證我們的其他業務將繼續滿負荷或有限產能。如果我們再次因為新冠肺炎疫情惡化或我們的一個設施爆發而不得不停產，我們的項目時間表和相關融資可能會受到不利影響。我們的員工長時間遠程工作可能會給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，包括更高的網絡安全風險。此外，我們已經，並可能繼續經歷成本和開支的增加，包括：(I)對員工進行定期的“適應工作”評估，包括症狀檢查和提供個人防護設備；(Ii)擴大對員工的福利, 這些措施包括：(I)為感染新冠肺炎、需要隔離或無法獲得託兒服務的員工提供更多假期重返工作崗位；(Iii)加強所有設施的健康和安全措施，包括加強工作場所的清潔和消毒、限制訪客進入、強制執行社交距離準則和增加消毒產品的供應；以及(Iv)增加個人防護用品的成本。綜上所述，這些對我們業務的重大影響導致我們向期待我們產品發貨的客户發出了幾份不可抗力通知，並可能導致履行客户訂單的進一步延誤。雖然我們認為我們的業務目前在我們的運營市場中被認為是“必要的”業務，但如果未來任何適用的例外或豁免被削減或撤銷，或者這些豁免或例外不適用於我們的任何主要供應商，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能是不利的。
受到了影響。雖然我們試圖在大流行期間繼續開展業務發展活動，但州和地方關閉、就地避難所訂單和旅行限制阻礙了我們與客户會面和招攬新業務的能力，我們通常參與的某些投標和招標已被推遲。此外，我們的供應鏈嚴重依賴國內外的關鍵材料，包括來自中國的關鍵材料。在2020年和2021年，我們看到關鍵供應鏈、發貨時間、發貨可用性、製造時間和相關成本都出現了重大中斷，無論是在供應來源還是產品交付方面都是如此。這些中斷、延遲和成本增加可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性影響，因此，目前無法預測新冠肺炎對我們的業務、流動性、資本資源、供應鏈和財務結果的整體影響，或者它對清潔能源需求、我們客户的資本預算或對我們產品的需求的影響。此外，當我們在大流行期間繼續運營時，我們繼續將團隊成員和客户的健康和安全放在首位，但我們面臨着與我們的運營環境相關的訴訟風險增加。即使新冠肺炎大流行已經消退，我們也可能會繼續經歷由於大流行導致的或未來可能發生的任何經濟衰退，或者因為大流行再次惡化而對我們的業務造成的不利影響。未來還可能出現更多的公共衞生危機，包括其他大流行或流行病。任何這樣的公共衞生危機都可能給我們帶來進一步的風險，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成實質性的損害。我們可能會在未來發現可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報的重大弱點。如果我們不能彌補任何重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
關於對Legacy ESS截至2019年和2020年12月31日止年度的財務報表的審核，我們發現Legacy ESS存在兩個重大弱點，原因是在以下控制的操作有效性方面發現了若干缺陷：(1)識別和審查與研發、原材料採購承諾和股權流程相關的技術問題，導致對2019年財務報表的重述和2020年財務報表進行調整；以及(2)對Legacy ESS財務報表結算流程中的某些交易進行審查和分析。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
此外，在編制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未經審計的簡明綜合財務報表時，我們的管理層得出結論，我們對STWO發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大疲軟導致STWO截至2020年9月21日的資產負債表、截至2020年12月31日的年度財務報表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表重報。此外，這一重大弱點可能導致認股權證負債、A類普通股以及相關賬目和披露的進一步錯報，從而導致無法及時防止或發現的財務報表的重大錯報。
我們的管理層得出結論，Legacy ESS在財務報告方面的內部控制存在這些重大缺陷是由於Legacy ESS當時是一傢俬人公司，資源有限，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當經驗和技術專長的適當資源來監督我們的業務流程和控制。我們管理層的結論是，長城鋼鐵對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及難以識別和適當應用複雜的會計準則以及與長城鋼鐵首次公開發行(IPO)相關的股本和認股權證相關的要求。
我們已經確定，我們已經彌補了Legacy ESS在識別和審查與研發、原材料採購承諾和股權流程相關的技術問題方面的重大弱點，這些問題導致對2019年財務報表進行了調整，並更正了截至2021年12月31日的2020年財務報表和與STWO相關的重大弱點。遺留ESS的第二個重大弱點與ESS財務報表結算過程中對某些交易的審查和分析控制的操作有效性有關，目前仍未得到補救。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。
我們已開始採取措施，糾正剩餘的未補救的重大弱點，並加強我們的內部控制，我們計劃做以下工作：
•我們有僱來 其他內容人員，並在繼續擴大我們的團隊。我們正在進一步設計和實施正式的內部控制框架，包括日記帳分錄和管理審查控制。
•我們正在繼續努力改進和加強我們的控制程序和程序，以充分彌補這些不足之處。我們的管理層將繼續與我們的審計師和其他外部顧問合作，以確保我們的控制和程序是充分和有效的。
我們預計，到2022年12月31日，這一實質性弱點的補救工作將完成。然而，我們不能保證我們會在預期的時間內成功彌補這一重大缺陷。我們也不能保證我們已經採取和計劃採取的措施將足以防止未來出現實質性的弱點。我們也不能向您保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。
作為一家上市公司，我們必須遵守“美國證券交易委員會”實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302和404條的規則，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告(見“薩班斯-奧克斯利法案”)。第9A項。控制和程序“)。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以便在符合第404條要求的適用最後期限之前完成。如果我們無法發現和糾正重大弱點，可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述可能無法及時預防或發現，或者導致所需定期報告的延遲提交。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源(另見“-與企業合併和STWO-由於財務報告內部控制的重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險.”).
勞資糾紛可能會擾亂我們為客户提供服務的能力和/或導致更高的勞動力成本。
截至2021年12月31日，我們大約有160名全職員工，他們中沒有一個由工會代表，也沒有一個受到集體談判協議的覆蓋。如果工會試圖組織我們的任何員工，這種組織努力或集體談判可能會導致我們的某些員工停工和/或減速或罷工，這可能會對我們為客户服務的能力產生不利影響。此外，實際或威脅到的勞資糾紛的解決或集體談判協議涵蓋的員工數量的增加，可能會對我們的勞動力成本、生產率和靈活性產生未知的影響。
我們將延長我們的儲能產品的產品保修期，這些產品很複雜，可能存在缺陷，可能無法在預期的性能水平下運行，這可能會影響我們的儲能產品的銷售和市場採用，影響我們的經營業績或導致對我們的索賠。
我們開發複雜和不斷髮展的儲能產品，並不斷提升我們的電池技術、產品設計和相關製造流程的能力。我們的儲能產品主要是為計價器後和計價器前市場設計的。我們的核心技術組件被整合到為這兩類客户提供服務的儲能產品中。
我們將為我們的儲能產品提供有保險支持的保修。我們還將為我們銷售的發電和存儲系統提供一定的保修，包括它們的安裝、操作和維護，對於非我們製造的部件，我們通常會將適用的製造商的保修傳遞給我們的客户。作為我們能源生產和存儲系統合同的一部分，我們可能會向客户提供性能保證，保證底層系統達到或超過合同中規定的最低發電量或其他能源性能要求。根據這些性能保證，我們承擔電力生產或其他性能不足的風險，即使這些風險是由第三方製造商的組件故障造成的。如果這些製造商停止運營或未能履行保修，這些風險就會加劇。
如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們儲能產品的保修索賠，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。保修準備金將包括我們管理層對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計，這將基於實際發生的索賠以及對未來索賠的性質、頻率和成本的估計。這些估計本身就是不確定的，對我們歷史或預測經驗的改變，特別是關於仍在開發中的能源倉庫和能源中心產品，我們預計這些產品的產量將大大超過我們過去的產品，可能會導致我們的保修儲備在未來發生重大變化。
我們仍在獲取關於我們的儲能產品的現場操作經驗，儘管我們、我們的合作伙伴和我們的供應商從試驗和中試測試中獲得了經驗，但在現有或新的儲能產品中可能會發現問題。這可能會導致收入延遲確認或損失、失去市場份額或無法獲得廣泛的市場接受。缺陷的發生還可能導致我們產生超出我們估計的大量保修、支持和維修成本，可能會分散我們工程人員對產品開發工作的注意力，並可能損害我們與客户的關係。雖然我們試圖限制我們的責任，但針對我們提出的產品責任索賠即使不成功，也可能會耗時、辯護成本高昂，並可能損害我們在市場上的聲譽。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。
我們產品中的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們的電池性能不能達到預期或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的S200電池還沒有經過商業測試或批量生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任，並被迫根據我們的保單提出索賠。
此外，隨着我們生產量的增長，製造缺陷的可能性可能會增加。我們可能無法以客户滿意的方式糾正我們的電池模塊及其集成產品(包括能源倉庫和能源中心)的製造缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽造成不利影響。
第三方可能試圖未經授權訪問我們的網絡或試圖危害我們的產品和服務。
我們的業務依賴於我們網絡以及計算機和數據管理系統的安全性和有效性。例如，我們的能源倉庫連接到我們的集中式遠程監控服務並由其控制和監控，我們使用的許多系統通常都依賴內部計算機網絡來運行我們的業務。有時，我們可能會遇到其他人試圖通過互聯網或其他方式獲得未經授權的訪問，或將惡意軟件引入我們的IT系統。我們或我們的產品可能成為計算機黑客、組織或惡意攻擊者的目標，他們試圖：
•獲得對我們客户的網絡或能源倉庫或網絡的訪問權限；
•竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；或
•中斷我們或我們客户的系統。
時不時地，我們會遇到未經授權訪問我們網絡的企圖，我們會定期運行入侵檢查。到目前為止，還沒有對我們的業務或運營造成任何實質性的不利影響；但是，不能保證此類入侵在未來不會造成實質性的影響。雖然我們試圖檢測和調查針對我們所知的網絡和產品的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具和/或更改我們的產品來防止它們再次發生，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的攻擊。除了故意的第三方網絡安全漏洞外，公司和客户數據以及我們的知識產權的完整性和保密性可能會因人為錯誤、產品缺陷或技術故障而受到損害。我們利用第三方承包商為我們執行某些功能，他們面臨着與我們類似的安全風險。
我們或我們的服務提供商未能或被認為未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或導致或被認為導致未經授權訪問或丟失、盜竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的任何安全損害，都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或感知的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們的技術和管理人員的精力，並可能要求我們招致重大損失
我們可能會向您提供與調查、補救、消除和實施其他工具、設備、政策和其他措施相關的成本和運營後果，這些工具、設備、政策和其他措施旨在防止實際或預期的安全漏洞和其他事件和系統中斷，以及例如重建內部系統、降低庫存價值、修改我們的產品和服務、針對索賠和訴訟進行辯護、迴應監管查詢或訴訟、支付損害賠償或採取其他針對第三方的補救措施。此外，我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方並以其他方式解決事件或違規事件及其根本原因，以及通知個人、監管機構和其他涉及某些類型數據的安全違規行為是合適的。
此外，我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額，以支付與保安違規或事故有關的索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。如果對我們的索賠成功超過可用保險範圍，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
我們IT系統的故障或漏洞可能會影響我們的銷售和運營。
我們能源儲存產品的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力，取決於IT和通信系統的持續運營，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統很容易損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們預計在信息安全、維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。我們還期望存儲和以其他方式處理我們自己和第三方的機密業務信息，以及個人信息和其他數據。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們可能成為國家支持的行為者和其他人攻擊的目標，這些攻擊旨在擾亂我們的運營，或試圖訪問我們的系統或在我們的業務中處理或維護的數據。
我們使用外包服務提供商來幫助提供某些服務。例如，我們利用電子郵件和協作工具，以及代表我們存儲或以其他方式處理信息(包括個人信息和機密業務信息)的其他第三方服務和服務提供商。任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們和我們的外包供應商和服務提供商的運營系統和安全系統、我們的產品和服務的集成軟件和技術，以及我們或我們的第三方服務提供商處理的客户數據都有中斷、中斷和泄露的風險。這些攻擊可能是由物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或誤用等原因造成的。雖然我們採取措施審查向我們提供的服務的安全保護，但不能保證此類系統不會發生故障或破壞，也不能保證不會發生或被認為不會發生此類系統的故障或破壞。如果發生此類故障，我們可能無法充分恢復以避免數據丟失或對依賴此類IT系統的運營造成任何不利影響。這可能會導致銷售損失，因為我們可能無法滿足對產品的需求，並對我們的業務和運營結果造成其他損害。此外，我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。任何安全漏洞或事件，或對我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他損壞或中斷，都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，由於我們的IT系統對於內部信息交換以及與第三方(包括我們的供應商和製造商)的通信至關重要，因此網絡安全漏洞可能導致未經授權獲取或未經授權發佈敏感、機密或個人數據或信息，不當使用我們的系統，或未經授權訪問、使用、披露、修改或銷燬信息或缺陷產品。我們的IT系統還幫助我們生成金融信息。任何中斷或網絡安全漏洞都可能影響我們提供合規、審計和報告所需的及時準確財務信息的能力。如果任何這樣的網絡安全漏洞繼續下去，我們的運營以及內部和與第三方溝通的能力可能會受到負面影響。
要防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需的資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動以及以其他方式尋求獲得對系統或數據的未經授權訪問並破壞系統的方法日益複雜和不斷髮展。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和做法正在迅速演變，以應對這些威脅。在監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求方面，我們可能會面臨更大的合規負擔，還會招致監督和監測我們供應鏈的額外成本。我們也不能確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的系統、網絡和其他基礎設施或技術是否會按計劃得到有效實施、維護或擴展，或者不會出現錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒或惡意代碼。我們可能需要花費大量資源來糾正或補救已確定的問題或尋找替代來源。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法確定或完成與有吸引力的收購候選者的交易。未來的收購可能會導致大量的交易費用，我們可能會產生大量的成本。我們可能會遇到與這些未來收購相關的整合和整合風險。
我們可能會不時有選擇地在機會主義的基礎上收購更多的業務，以補充我們現有的業務和足跡。任何此類增長戰略的成功，在一定程度上將取決於以有吸引力的價格選擇戰略收購候選者，並將他們的業務有效地整合到我們自己的業務中，包括在財務報告和監管事項方面。不能保證我們能夠以優惠的價格和有利的條款和條件(包括融資替代方案)確定有吸引力的收購候選者或完成對任何確定的候選者的收購。
我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合和鞏固任何未來的收購。管理層注意力的任何重大轉移或在整合我們收購的業務過程中遇到的任何重大困難都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，這可能會降低我們的盈利能力，並使我們的業務增長變得更加困難。除其他風險外，這些整合風險可能包括：
•核心員工流失；
•經營和業務中斷；
•客户和供應商的保留或轉變；
•整合企業文化，維護員工士氣；
•無法保持和提高競爭力；
•客户流失和收入損失；
•標準、控制程序和政策可能不一致；
•吸收新的業務、地點或人員方面的問題，這可能會從我們的常規業務中分流資源；
•整合財務報告和監管報告職能；和/或
•潛在的未知債務。
此外，總體經濟狀況或不利的資本和信貸市場可能會影響我們成功收購或整合新業務的時機和程度，這可能會限制我們的收入和盈利能力。
我們的設施或運營可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。
我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)和其他災難。我們不能向您保證，任何後備系統都足以保護我們的設施或運營免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司，其使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)以抵銷未來應税收入的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點。如果我們在公司成立以來的任何時候經歷了所有權變更，我們利用現有的NOL和其他税收屬性來抵消應税收入或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，我們可能無法控制的任何業務合併和未來股權變更都可能引發所有權變更。州税法的類似條款也可能適用於限制ESS使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。目前，我們預計不能利用我們的NOL，並已就NOL應佔的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。
還有一種風險是，由於某些司法管轄區需要增加額外收入以幫助抵消新冠肺炎疫情或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯力的淨營業虧損或税收抵免)而做出的法律或監管改革，可能會導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法抵消未來的所得税負債。我們的淨營業虧損在某些州也可能受到限制。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋業務連續性。
由於勞動力短缺、火災、洪水、戰爭、大流行、自然災害和類似不可預見的事件，我們的產品生產持續或反覆中斷，可能會干擾我們及時生產產品和滿足客户需求的能力，並使我們難以或在某些情況下無法在相當長的一段時間內繼續我們的業務。如果不能生產我們的產品並滿足客户需求，將削弱我們創造收入的能力，這將對我們的財務業績產生不利影響。我們目前沒有正式的災難恢復或業務連續性計劃，在發生嚴重災難或類似事件時，我們可能實施的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能被證明是不夠的。作為我們風險管理的一部分，我們為我們的業務提供保險。但是，我們不能保證保險金額足以彌補我們可能遭受的任何損害或損失。如果我們的保險承保範圍不夠，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們無法以合理的條款維持足夠的保險，或無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難或緊急情況下和之後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。
我們面臨着與擴大國際業務相關的風險，包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞動力條件。
在許多司法管轄區，我們受到法律和監管要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟條件的制約，這些情況我們幾乎無法控制，而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務，尤其是作為一家總部設在美國的公司，會在以下方面產生風險：使我們的產品符合監管和安全要求，以及對我們的產品進行必要的監管；確保我們的產品符合監管和安全要求，以及充電和其他電力基礎設施；組織當地經營實體；設立、人員配備和管理外國營業地；吸引當地客户；駕馭外國政府的税收、法規和許可要求；我們合同權利的可執行性；貿易限制、外國直接投資審查制度、海關法規、關税和價格或外匯管制；以及外國對國內製造產品的偏好。這種情況可能會增加我們的成本和税負，影響我們銷售產品的能力，需要管理層給予極大的關注，如果我們不能有效地管理它們，可能會損害我們的業務。
美國貿易環境的變化，包括最近徵收的進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。
我們目前從中國為我們的產品採購注塑和機械加工的塑料部件以及鑄鋁部件，因為我們相信，與國內替代產品相比，從我們的中國供應商採購的材料目前具有最好的整體性能和價格。美國和中國之間不斷升級的貿易緊張局勢最近導致了某些關税和貿易限制的增加。不能保證這些進展不會對我們產品中使用的正極的價格產生負面影響。我們有可能在美國獲得類似的表演材料，但這樣的來源可能也會比我們目前的供應商要價更高，這將
對我們的毛利率產生負面影響。不能保證我們能找到符合我們質量、數量和價格要求的替代供應商。如果不能滿足這些要求，可能會導致供應中斷和成本增加。很難預測各國政府可能會採取哪些進一步的貿易相關行動，可能包括額外或增加關税和貿易限制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應，這可能導致供應短缺和成本增加。
我們可能會面臨外匯風險。
我們的國際銷售預計將以美元計價。因此，我們不會對貨幣估值匯率波動有重大的直接風險敞口。然而，由於我們的產品在國際上銷售，如果美元對客户或潛在客户的外幣走強，我們可能會發現我們的產品與其他非美國供應商相比在價格上處於劣勢。這可能會導致我們收到更低的價格，或者無法與特定客户的業務競爭。因此，匯率波動可能會對我們產品在國際市場上的競爭力產生不利影響。
我們可能被要求減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。
可能會出現意外風險，導致我們減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他公約。因此，我們的股東可能會遭受其股票價值的縮水。
我們的經營結果可能會因為我們的會計政策或我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷的變化而有所不同。
我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們的經營結果有重大影響。這些方法、估計和判斷本質上受到重大風險、不確定因素和假設的影響，隨着時間的推移，可能會出現一些因素，這些因素可能會導致我們重新評估我們的方法、估計和判斷。
在未來期間，管理層將定期評估其估計數，如服務協議、應計損失、保修、履約保證、違約金和存貨計價津貼。這些估計和判斷的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。我們還將採納財務會計準則委員會和美國證券交易委員會要求的變化。
作為一家上市公司，我們已經並可能繼續招致大幅增加的開支和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，而在企業合併之前，ESS作為一傢俬人公司並沒有招致這些成本和開支。根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404節的要求，以及後來由“美國證券交易委員會”(Standard Chartered Bank)、2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及根據該法頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規章制度，上市公司會計監督委員會和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求預計將繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們執行ESS在業務合併之前沒有完成的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並正在採用新的內部控制和披露控制程序。此外，已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的審計師發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本, 這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任保險的成本也更高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加我們的成本。
我們的管理層可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。
我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，這種過渡將受到重大的監管監督和報告義務。它在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為管理層可能會有越來越多的時間投入到這些活動上，這將導致我們花在管理和發展上的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
我們可能無法推出各種融資計劃來擴大市場覆蓋範圍。
我們的儲能產品的前期資金成本相對較高，這可能會阻止一些客户購買這些產品。為了擴大我們的客户基礎，我們可能會與金融機構合作，開發和提供與太陽能、鋰離子電池存儲和燃料電池行業類似的客户融資安排。這些安排可能包括傳統的客户租賃或貸款融資，以及長期存儲即服務合同。這類客户融資安排是一種定製產品，需要時間來開發，並不是很多金融機構廣泛提供的，因此我們有可能無法完成這些安排，從而無法吸引對我們儲能產品的高昂前期成本敏感的客户。此外，如果我們不能成功地監督和遵守適用的國家、州和/或地方金融法規和消費者保護法來管理消費者融資交易，我們可能會受到執法行動或處罰。
最後，我們潛在的融資計劃可能涉及到依賴客户在一段時間內定期付款，因此可能會使我們面臨客户信用風險。如果發生大範圍的經濟衰退或其他災難性事件，我們的客户可能無法或不願意及時或根本不願履行他們對我們的付款義務。如果我們有相當數量的客户違約，我們可能會產生與標的資產相關的大量信用損失和/或減值費用。
我們可能與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利影響。
我們可以與相關方進行交易。關聯方交易可能與我們的管理層產生利益衝突，包括：
•我們一方面可以與相關方簽訂合同，但這些合同不是獨立交易的結果；
•我們在關聯方擔任責任職位的高管和董事可能意識到某些適合向我們以及該等其他關聯方展示的商機，並可能向該等其他方展示該等商機；以及
•我們在相關方擔任責任的高管和董事可能對其他實體負有重大職責，並花費大量時間為其服務，並可能在分配時間方面存在利益衝突。
這樣的衝突可能會導致我們管理層中的某個人尋求推動他或她的經濟利益或某些相關方的經濟利益高於我們的經濟利益。此外，關聯方交易若出現利益衝突，可能會打擊投資者的信心。我們的董事會定期審查這些交易。儘管如此，利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與監管、環境和法律問題相關的風險
我們在某些市場直接銷售我們的能源中心和能源倉庫的能力可能面臨監管挑戰或限制。在國際上擴大業務可能會讓我們面臨額外的風險。
雖然我們打算繼續直接和通過第三方在美國各地銷售我們的產品，但我們繼續進行此類銷售的能力可能會受到未來限制的影響，要麼直接影響銷售儲能的能力，要麼受到與分佈式能源資源的銷售和運營相關的更廣泛監管的影響，這可能會影響我們向市場銷售產品的能力。
雖然我們目前主要在美國運營，但我們繼續在國際上拓展業務。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險。此外，還可以
無論是我們尚未進入的國際司法管轄區的法律，還是我們不知道的我們已經進入的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這方面的法律也可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們銷售我們的儲能產品的能力，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，任何影響分佈式能源銷售或運營的法規都可能降低我們的能源存儲解決方案在這些市場的實際或感知價值。由於這些風險，我們未來可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。
我們的客户可能需要獲得環境、健康和安全或其他認證才能安裝我們的產品。如果我們的客户無法獲得必要的認證，我們將無法安裝我們的產品，這將對我們的收入造成負面影響。
雖然我們的工程團隊已經與CSA集團、Intertek、UL和TechnischerÜberwachungsvrein認證機構密切合作，以獲得針對所有適用安全標準的液流電池產品認證，但不能保證此類認證一定會繼續獲得。從之前的認證開始，我們已經將液流電池產品認證擴展到歐盟的歐洲符合性標誌，並打算擴展到其他國家標準，例如國際電工委員會(IEC)的國際認證。未能獲得IEC認證可能會影響我們的收入，因為我們的一些客户需要此類認證。
我們受到多項美國聯邦、州和地方法規的約束。適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。
適用的法律和要求涉及我們運營的多個方面，如工人安全、消費者權利、隱私、網絡安全、員工福利等，並且在不同的司法管轄區通常有不同的要求。這些要求的變更或任何重大未能遵守這些要求都可能增加我們的成本，影響我們的聲譽，導致索賠、訴訟和監管調查或其他訴訟，這可能導致罰款、處罰和其他責任，並可能限制我們的業務，耗盡管理層的時間和注意力或其他方面，並通常以不利的方式影響我們的運營。
我們必須遵守與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求，這些要求可能會對我們的業務、經營結果和聲譽產生不利影響。
我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律法規的約束，除其他事項外，這些法規涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律法規會帶來鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。
聯邦、州和地方當局還監管各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上述環境事項。新的法律法規可能會要求我們對我們的業務進行實質性的改變，導致生產成本的大幅增加。
我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行動。
我們可能面臨與操作我們的產品所需的環境許可和其他操作許可相關的延遲、限制和風險。
我們的製造設施的運營需要獲得聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他經營許可。雖然我們擁有在現有工廠實施和執行當前計劃和運營所需的所有許可證，但我們可能需要額外的環境、廢水和土地使用許可證，才能在未來的任何製造設施進行商業運營。延遲、拒絕或限制任何經營我們生產設施的許可證的申請或轉讓，可能會對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。
我們可能會收集和處理有關我們的客户和個人的某些信息，並將遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的各種法律法規。
我們可能會收集和處理性能監控、安全性和適用性所需的某些電池數據。這些信息被傳輸到我們的控制中心並存儲。這些數據目前僅限於電池運行和安全
參數。此外，我們還收集並以其他方式處理與個人相關的其他數據，包括業務合作伙伴、潛在客户、員工、供應商和承包商。我們對與個人有關的數據的處理受到各種與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律法規的約束，我們可能會受到與我們維護和以其他方式處理這些數據有關的額外義務(包括合同義務)以及新的或修訂的法律或法規的約束。法律、法規以及其他與隱私、數據保護和網絡安全相關的實際和潛在義務正在迅速演變，我們預計未來各個司法管轄區可能會受到新的法律法規或對法律法規的新解釋的約束。這些法律、法規和其他義務，以及它們解釋的變化，可能需要我們修改我們的運營和做法，限制我們的活動，並增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務很複雜，很難遵守。這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和網絡安全相關的法律、法規和其他義務。如果我們實際或聲稱未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際隱私、數據保護或安全法律或法規或其他義務，可能會導致針對我們的索賠和訴訟、監管調查和其他訴訟、法律責任和罰款。, 損害賠償和其他費用。我們的任何供應商或業務合作伙伴如果實際或據稱未能遵守有關保護客户信息的合同或法律義務，可能會產生類似的後果。如果我們受到額外的隱私或數據保護法律、法規或與隱私、數據保護或網絡安全相關的其他義務的約束，我們可能需要進行合規努力，這可能會帶來巨大的成本，並可能需要大量的時間和其他資源。
此外，儘管我們採取措施保護客户的個人信息和在我們控制範圍內的其他個人信息的安全，但我們可能面臨實際或預期的安全漏洞、安全事件或其他對這些信息的濫用，許多司法管轄區已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。如果第三方未經授權訪問或獲取此類個人信息，如果我們遇到安全漏洞或事件或個人信息丟失或損壞，或者如果我們認為發生了這種情況，我們可能需要花費大量資源來遵守安全漏洞和安全事件通知要求。對我們的網絡安全或系統、或我們的供應商或服務提供商的網絡安全或系統的任何實際或預期的違反，都可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟和訴訟，對我們的業務和未來前景產生負面影響，包括可能的罰款、處罰和損害，並可能導致對我們的能源儲存產品的需求減少，並損害我們的聲譽和品牌，從而對我們的業務、前景和財務業績產生負面影響。
如果我們違反了《反海外腐敗法》以及其他外國反賄賂和反腐敗法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們必須遵守“反海外腐敗法”、“美國法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、英國2010年“反賄賂法案”，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律。我們可能與某些國家的客户有業務往來，這些國家是腐敗風險很高的國家。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不當付款或福利。
我們有時會利用第三方來銷售我們的產品，並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證我們的所有員工和代理人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。我們目前擁有合同，可能會在政府腐敗程度較高的世界部分地區開展業務，隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。此外，由於我們的行業和相關能源行業的監管水平，我們進入某些司法管轄區可能需要大量的政府接觸，那裏的規範可能與美國標準不同。
這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來處理和強制遵守這些法律，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
如果我們相信、有理由相信或接到通知，我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人已經或可能已經或可能已經違反適用法律，包括反賄賂和反腐敗法律，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為可能代價高昂，需要高級管理層花費大量時間和精力。任何有關反賄賂和反腐敗的指控或違反美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、損害、不利媒體報道、調查、喪失出口特權、暫停或取消政府合同，或其他削減在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。
我們受到政府的進出口管制和經濟制裁計劃的約束，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者讓我們承擔責任。
我們的產品和服務目前或將來可能受到美國出口管制法律法規的約束，包括“出口管理條例”(“EAR”)和外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁，以及在我們開展業務的所有其他司法管轄區的類似法律法規。因此，向某些國家或最終用户或為某些最終用户出口、再出口或轉讓我們的產品和服務可能需要出口許可證。如果我們不遵守這樣的出口管制法律法規或貿易和經濟制裁，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，員工和管理人員可能因故意違規而入獄，以及可能失去我們的出口和/或進口特權。如果遵守EAR、OFAC制裁以及有關我們產品進出口或服務性能的其他適用法規要求，可能會導致我們的產品和服務在非美國市場的推出延遲，阻止我們在非美國業務的客户在其全球系統中部署這些產品和服務，或者在某些情況下，完全阻止將產品和服務出口到某些國家或用户。我們可能會與位於受OFAC名單制裁國家的客户和交易對手簽訂協議。
為特定銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法律、貿易和經濟制裁以及其他司法管轄區的類似法律和法規禁止向某些美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品和服務，以及禁止出口到被禁止的最終用途。儘管我們已經採取預防措施，確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的進出口管制法律法規和制裁，但監督和確保遵守這些複雜的法律法規尤其具有挑戰性，我們或我們的合作伙伴如果不遵守這些法律法規，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
國內或國際出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品和/或服務被國際運營的最終客户減少使用，或導致我們向具有國際業務的最終客户出口或銷售我們的產品和/或服務的能力下降。
我們可能面臨與法律程序或索賠相關的各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的業務性質使我們面臨各種責任索賠，這些索賠可能會超出我們的保險範圍，導致我們得不到充分的保障。
在我們正常的業務過程中，我們可能是訴訟的一方。訴訟可能昂貴、宂長，並會擾亂正常的商業運營。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。迴應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。這些索賠和/或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，我們可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的業務做法。
我們的業務可能會使我們面臨因使用我們的產品或員工相關事宜而導致的人身傷害、死亡或財產損失的索賠。此外，我們可能面臨與遵守聯邦、州或地方各級的各種法律和政府法規相關的潛在訴訟，例如與保護殘疾人、就業、健康、安全、保障以及我們運營所依據的其他法規有關的法律和法規。
我們提供全面性保險，但有免賠額，我們認為其水平足以涵蓋在各自保單期間提出的現有和未來索賠。然而，我們可能會面臨多項索賠，因此，在達到免賠額之前，我們可能會產生大量自付成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，續期後，此類保單的費用可能會大幅增加。
這些保單是由於我們所投保的保險類別的一般費率增加，以及我們在保險業的歷史經驗和經驗所致。雖然我們沒有經歷過任何不在保險範圍內的重大損失，但我們現有的或未來的索賠可能會超出保險的承保範圍，而且這種保險可能不會以經濟合理的條款繼續提供，或者根本就不能獲得。如果我們被要求支付更高的保險費，無法將保險覆蓋範圍維持在負擔得起的水平，或者必須支付超過我們保險覆蓋範圍的金額，那麼我們可能會經歷更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
與可再生能源解決方案相關的政府税收抵免、補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。
美國聯邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政獎勵的形式向我們的能源儲存產品的最終用户和潛在購買者提供獎勵，例如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源積分付款。我們將依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大幅降低我們在美國客户的儲能產品的有效價格。然而，這些獎勵可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時結束，或者根據監管或立法政策減少或終止。
我們的儲能產品在包括加利福尼亞州在內的許多州都有資格享受免税、獎勵或其他客户獎勵。一些州有公用事業採購計劃和/或可再生產品組合標準，我們的技術符合這些標準。不能保證這些政策將繼續以目前的形式存在，或者根本不能保證。這樣的州項目未來可能會在美國聯邦、州和地方各級面臨越來越多的反對。聯邦或州計劃的變化可能會減少對我們能源儲存產品的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。
從歷史上看，我們已經簽訂並可能在未來尋求政府撥款和合同，這些都面臨着許多不確定因素、挑戰和風險。
過去，我們一直依賴政府撥款和合同為我們的研究和開發活動提供部分資金。將來，我們可能會尋求獲得更多的政府撥款和合同。與政府實體簽訂的合同和贈款面臨許多風險，獲得贈款資金並將其出售給政府實體可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，而我們不能保證一定會成功。如果我們成功獲得政府合同或授權，此類授予可能會受到上訴、爭議或訴訟的影響，包括但不限於未中標的投標人提出的投標抗議。
政府合同通常包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常找不到的額外權利和補救措施。這些權利和補救措施允許政府客户除其他事項外，為方便起見或在短時間內終止現有合同。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會接受非普通課程審核和內部調查，這可能會給我們的業務帶來高昂的財務成本，轉移管理時間，或者限制我們繼續向政府客户銷售我們的產品和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致索賠、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止在一段時間內與政府機構簽訂政府合同。任何此類損害、處罰、破壞或限制我們與政府做生意的能力都將對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾認知和增長前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。
我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何公司高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。從STWO首次公開募股(IPO)開始，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果非關聯公司持有的普通股市值超過
在此之前的任何6月30日，我們將不再是一家新興的成長型公司，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們預計會依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易價格可能會比其他情況下更低，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能更不穩定。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外，根據S-K條例第10(F)(1)項的定義，我們目前是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本會計年度的最後一天(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過250,000,000美元，或(Ii)我們在該完整會計年度的年收入超過100,000,000美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過700,000,000美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了不遵守規定的風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Temasek Holdings)，它們負責保護投資者和監督證券上市公司，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規，導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力轉移。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
在美國，根據聯邦、州和地方司法管轄區，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區，我們正在或可能受到所得税和非所得税的影響。這些司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會在事先通知或不事先通知的情況下發生重大變化。例如，美國眾議院提議對美國聯邦所得税法進行多次修改，包括修改涉及國際商業運營徵税和徵收全球最低税的條款。這些變化如獲通過，可能會對我們的有效税率、現金流和一般業務狀況產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護我們的知識產權和其他專有權利方面產生巨大的成本，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法的組合，以及與客户、供應商、員工和其他人之間的保密和其他合同條款，來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們執行這些權利的能力受到一般訴訟風險的影響，以及我們的知識產權在不同國家的可執行性的不確定性。當我們尋求強制執行我們的權利時，我們可能會被要求我們的知識產權無效或不可強制執行。我們對知識產權的主張可能會導致另一方尋求對我們提出索賠，
這可能會損害我們的生意。我們在上述任何情況下都不能執行知識產權，很可能會損害我們的競爭地位和業務。
我們已經在美國、歐洲、澳大利亞和根據專利合作條約申請了專利，其中一些已經頒發。我們不能保證我們的任何待決申請都會獲得批准，也不能保證我們現有和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術，任何未能獲得此類批准或發現我們的知識產權無效或不可執行的情況都可能迫使我們重新塑造品牌或重新設計我們受影響的產品。在我們沒有申請專利保護的國家或沒有像美國一樣有效的知識產權保護的國家，我們的專有權利可能會面臨更大的風險，即我們的專有權利將被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。
我們的知識產權可能會被竊取或侵犯。如果發生此類盜竊或侵權事件，我們可能會被要求提起訴訟，以保護我們在知識產權方面的重大投資。到目前為止，我們既沒有受到任何挑戰我們知識產權所有權或有效性的訴訟，也沒有被要求提起任何訴訟來保護我們的知識產權。然而，任何此類訴訟都可能耗費管理和財務資源很長一段時間，可能不會產生有利或容易執行的結果，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們招致鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。
我們的競爭對手和其他第三方擁有大量與我們行業中使用的技術相關的專利。我們也可能不時受到侵犯知識產權和相關訴訟的指控，如果我們在市場上獲得更大的認可，我們將面臨更高的被指控侵犯他人知識產權的風險。雖然我們相信我們的產品和技術沒有在任何重大方面侵犯第三方的任何有效知識產權，但我們不能確定我們是否能成功地抗辯任何此類索賠。如果我們沒有成功地辯護或解決知識產權索賠，我們可能會承擔重大的金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向適用的第三方申請許可證，這可能會要求我們支付鉅額版税，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，則我們可能被要求開發或許可非違規的替代方案，這兩種方案中的任何一種都可能需要大量的工作和費用。如果我們不能授權或開發非違規的替代產品，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品，並可能無法有效地競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹預我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能肯定我們提交的專利申請會導致專利被授予，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利是否能夠提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或無法強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與美國已頒發專利相關的外國專利申請是否會獲得批准。
即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，我們仍然不確定這些專利將來是否會被競爭、規避、無效或範圍有限。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率明顯低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在申請的任何專利。此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
在我們努力擴大業務的過程中，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能會對商業條件和信貸供應產生不利影響。
我們預計，未來與業務持續發展和擴張相關的額外成本和開支，包括擴大我們的製造能力以顯著提高生產能力、開發我們的產品、維持和加強我們的研發業務、擴大我們在美國和國際上的銷售、營銷和業務開發活動，以及增強我們的項目管理、現場服務和交付項目的整體運營能力。我們不知道我們的收入增長是否足夠快，足以吸收這些成本，也不知道這些費用的程度，也不知道它們對我們的運營結果的影響。
全球資本和信貸市場因經濟低迷、經濟不確定性、監管變化或加強或重要金融機構倒閉而中斷，以及對我們的長期業務前景或整個可再生能源行業的任何負面看法，即使被誇大或毫無根據，都可能對我們的客户獲得資本的能力產生不利影響，並可能對我們未來獲得業務所需的流動性產生不利影響。如果我們不能獲得所需的額外資本，導致我們的收入和盈利能力下降，我們的業務可能會受到損害。
我們有未償債務，未來可能會產生更多債務，這可能會對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響。我們現有的債務協議包含限制性契約，可能會限制我們經營業務的能力。
截至2021年12月31日，我們未償還的合併債務總額為380萬美元，所有這些債務都是硅谷銀行的擔保債務。我們對硅谷銀行的負債包括，未來任何債務工具都可能包含一些限制性公約，這些公約對我們施加了重大的經營和財務限制，包括限制我們的能力，以及其他方面：
•招致額外債務，包括提供擔保或信貸支持；
•產生擔保債務或其他義務的留置權；
•進行一定的投資；
•處置資產；
•進行某些收購；
•分紅、分紅和其他限制性支付；
•從事任何新的業務。
由於這些公約的存在，我們應對商業和經濟狀況變化以及進行有益交易的能力可能會受到限制，包括在需要時獲得額外融資的能力。此外，我們不遵守債務契約可能會導致債務協議違約，這可能會讓持有者加快我們償還債務的義務。如果我們的任何債務加速，我們可能沒有足夠的資金來償還它。
我們是否有能力按期支付本金和利息以及其他需要償還的款項，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組業務、重組債務或以可能繁重或稀釋的條款獲得額外的股本。
在正常的業務過程中，我們將來可能會承擔額外的債務，其中可能包括對我們的繁重限制。如果在當前債務水平上再增加新的債務，上述風險可能會加劇。我們的債務協議包含陳述和擔保、肯定和消極的契約，以及違約事件，使貸款人有權根據此類債務協議導致我們的債務立即到期和支付。
我們未來可能需要額外的資本，而且可能不會以可接受的條件(如果有的話)獲得。
我們可能需要進入債務和股權資本市場。然而，這些融資來源可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。我們能否獲得額外融資，將取決於多個因素，包括市場狀況、我們的經營業績、投資者的普遍情緒或對可再生能源行業的看法。
具體地説，以及我們按照管理我們當時未償債務的協議招致額外債務的能力。這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們不能從運營中獲得足夠的資金或籌集額外的資本，我們的成功運營和增長可能會受到阻礙。
由於根據某些政府計劃獲得的贈款和/或貸款，我們的業務受到一定的限制和義務，我們將來利用政府撥款的程度也可能受到類似或其他限制。
我們的一些研究得到了美國政府機構的資助。與我們從能源部獲得的高級研究計劃局-能源資助一起，我們向美國授予了一項非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證，允許其實踐或曾經為或代表美國實施與鐵流技術相關的、在該資助範圍內作出的發明。在美國政府資助下開發新技術時，政府將獲得產生的任何專利和技術數據的某些權利，通常至少包括授權政府將發明或技術數據用於非商業目的的非排他性許可。美國政府的資金必須在任何由此產生的專利申請中披露，我們在這類發明上的權利通常受政府許可權、定期進度報告、外國製造限制和進入權的約束。因此，如果我們沒有向能源部披露我們向專利律師披露的或用於出版的用贈款資金作出的發明，或者如果我們選擇不保留該發明的所有權，美國可以要求將該主題發明的所有權轉讓給它。
進行權是指美國政府有權在某些有限的情況下，要求我們向負責任的申請人授予根據政府撥款開發的技術的許可，或者，如果我們拒絕，則自行授予此類許可。如果政府認定我們在實現一項技術的實際應用方面沒有做出足夠的努力，或者如果有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或者優先考慮美國工業，則可以觸發遊行權利。如果我們違反了我們的資助條款，政府可能會獲得我們相關研究開發的知識產權的權利。政府對我們知識產權的權利可能會降低其商業價值，這可能會對我們的業績產生不利影響。
在我們未來利用政府撥款的範圍內，涉及的政府實體可能會保留我們使用這些撥款開發的技術的某些權利。這些權利可能會限制我們充分利用這項研究的價值的能力，因為如果我們不遵守適用的要求，這些政府權利可能會賦予政府不支付版税的權利，從而限制我們充分利用這項研究的價值的能力。這類撥款和其他形式的政府激勵措施也可能會使我們受到額外的披露或報告要求。
與業務合併和STWO相關的風險
由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。
2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈了題為《關於特殊目的收購公司出具權證會計及報告注意事項的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。美國證券交易委員會員工聲明發布後，在諮詢了意法半導體的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)、我們的管理層和我們的董事會審計委員會(“審計委員會”)後，我們得出結論認為，重述STWO之前發佈的截至2020年12月31日以及STWO成立至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。在此之後，我們的管理層和我們的董事會審計委員會(“審計委員會”)得出結論，重述STWO之前發佈的截至2020年12月31日以及STWO成立至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。
在編制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度的未經審計簡明綜合財務報表時，我們重新評估了意法半導體將ASC480-10-S99-3A應用於其已發行A類普通股的會計分類，每股票面價值0.0001美元(“公眾股”)，作為2021年9月21日意法半導體首次公開發售的單位的一部分發行。從歷史上看，部分公眾股份被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是基於STWO不會贖回其公眾股份，其金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，一如STWO的組織章程大綱(“章程”)所述，該部分公眾股份被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是基於STWO不會贖回其公眾股份，導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。根據該等重新評估，本公司管理層已確定公眾股份包括若干條文，該等條文要求將所有公開股份分類為臨時股本，而不論憲章所載有形資產淨值贖回限額為何。此外，關於公開發行股票的列報方式的變化，我們決定重述STWO的每股收益計算，以按比例在兩類股票之間分配收益和虧損。這個演示文稿考慮的是一項業務
合併是最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票都按比例分享STWO的收益和虧損。
因此，在2021年11月22日，我們的管理和審計委員會得出結論，STWO之前發佈的(I)經審計的截至2020年9月21日的資產負債表，如先前在2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的經修訂的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020年Form 10-K/A No.1”)中重述的那樣，(Ii)包括在2020年Form 10-K/A No.1中的經審計財務報表，(Iii)包括在2020，如之前在2020 Form 10-K/A No.1中重申的；(Iv)於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的STWO截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中的未經審計中期財務報表；及(V)於2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的STWO截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中的未經審計中期財務報表(統稱為“受影響期間”)應重述，以將所有公開發行的股票作為臨時股本報告，不應再依賴。
因此，我們在2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的第二份經修訂的10-K/A表格年度報告、截至2021年3月31日的第一份經修訂的10-Q/A表格季度報告和截至2021年6月30日的第一份經修訂的10-Q/A表格季度報告(分別於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的)以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中，重述了STWO受影響時期的財務報表
作為重述的一部分，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。由於這些重大缺陷、重述、認股權證會計處理的改變、A類普通股的重新分類以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於我們的業務與一家特殊目的的收購公司合併，監管義務對我們的影響可能與其他上市公司不同。
2021年10月8日，我們完成了企業合併，據此我們成為了一家上市公司。作為這筆交易的結果，監管義務已經並可能繼續對我們產生不同於其他上市公司的影響。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對像我們這樣已經完成與特殊目的收購公司的業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續演變的監管環境可能會轉移管理層對我們業務運營的注意力，對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，或者對我們的普通股價格產生不利影響。
與我們普通股和認股權證相關的風險
我們普通股的價格可能會波動。
我們普通股的價格可能會因多種因素而波動，包括：
•我們和我們的客户所在行業的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績參差不齊；
•新冠肺炎疫情對市場和更廣泛的全球經濟造成的實質性和不利影響；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
•關鍵人員的增減；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•證券分析師發表有關我們或我們的競爭對手或本行業的研究報告；
•本公司現有股東出售本公司普通股；
•可供公開出售的普通股數量；以及
•經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃油價格、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、敵對行動或敵對行動可能迫在眉睫的看法、軍事衝突和戰爭行為，包括烏克蘭局勢升級以及美國和(或)其他國家或恐怖主義採取的包括制裁或其他限制性行動在內的相關應對措施。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。
此外，我們一直是激進賣空者發佈的一份報告的主題，未來也可能再次成為這份報告的主題。任何這樣的報告，即使包含關於我們公司的虛假和誤導性陳述，都可能導致我們的股價經歷波動。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
2021年12月15日，我們提交了一份註冊書，根據我們的股權補償計劃登記了為未來發行預留的股票。根據該註冊聲明，在符合適用的歸屬限制的情況下，因行使已發行股票期權而發行的股份將可立即在公開市場轉售。
在某些條件下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在公開市場上可以自由交易，但我們的關聯公司受到第144條的限制。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。根據註冊權的行使出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們普通股的股票。
我們有可為我們的普通股行使的已發行認股權證，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
根據管理這些證券的認股權證協議的條款，購買總計8,333,287股我們普通股的已發行公共認股權證於2021年11月7日開始可行使，根據保薦函協議，購買總計3,500,000股我們普通股的未發行私募認股權證於2021年11月9日開始可行使，用於額外購買583,334股我們普通股的未償還私募認股權證於2021年11月9日開始可行使每份認股權證的行使價為每股11.50美元。
只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
如果當時未發行的公募認股權證中有65%的持有人同意這樣的修訂，則公募認股權證可以對持有人不利的方式進行修改。
我們的認股權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司和STWO之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處、更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的公募認股權證中有65%的持有人同意，我們可以以對持有人不利的方式修改公募認股權證的條款
私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，僅就當時未發行的私人配售認股權證數目的65%而言，即為該等認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的修訂。雖然我們在獲得當時已發行的公共認股權證中65%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股的數量。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們普通股的收盤價在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，且在某些其他條件的情況下，我們有能力贖回已發行的公開認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，條件是我們的普通股在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大幅低於您的認股權證的市值。
此外，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，在發出最少30天的書面贖回通知後，按每份認股權證0.10美元的價格贖回，但我們普通股的收市價必須等於或超過每股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整)，在截至正式通知發出前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股收盤價必須等於或超過每股10.00美元。包括這一點在內，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的若干普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。
除非在某些情況下，任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們預計在可預見的將來不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能在一段時間內不會發生，或者根本不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GWh”。如果紐約證交所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•有限的新聞和分析家報道；以及
•未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。
分析師發佈的報告，包括那些報告中與我們實際結果不同的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差別很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一個或多個撰寫報告的分析師
如果我們下調了股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動。除其他事項外，這些條文包括：
•建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；
•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；
•規定只有在有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的多數投票權的批准下，才能“基於原因”罷免董事；
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權益計劃(也稱為“毒丸”)；
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；
•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•禁止股東在任何董事選舉中進行累積投票；
•授權本公司董事會修改公司章程；
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及
•需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。
此外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)在交易日期後的三年內從事業務合併，除非該人成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州的聯邦地區法院)是下列案件的專屬法院(該法院認定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何索賠除外)。
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱本公司任何董事、股東、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；
•根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的附例的任何規定而引起的任何訴訟；以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任而提起的訴訟。
我們修訂和重述的附例進一步規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們修訂和重述的法律中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在DGCL第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的附例以及我們的賠償協議規定：
•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人真誠行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償；
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；
•我們必須向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；
•根據我們修訂和重述的章程，我們沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟對其進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟，否則我們沒有義務賠償該人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟，但我們的董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟除外；
•我們修訂和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人訂立賠償協議，以及購買保險以賠償該等人士；以及
•我們可能不會追溯修改和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
雖然我們維持董事及高級管理人員的保單，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有負債，這可能會減少我們可用於滿足第三方索賠的資金，並可能對我們的現金狀況產生重大不利影響。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們的公司總部位於俄勒岡州威爾遜維爾。這個佔地約20萬平方英尺的工廠包括我們的公司和行政職能以及我們的自動化電池生產線。目前，這個設施
半自動生產線，年產電池約250兆瓦時。我們已經採購了第二條半自動生產線(250兆瓦時)，預計將於2022年第二季度安裝，我們根據合同擁有一條全自動化生產線(250兆瓦時)，預計將於2022年第四季度安裝。
隨着時間的推移，我們計劃提高威爾遜維爾工廠的效率，將製造能力擴大到2000兆瓦時。我們還設想在全球開設更多的製造設施。這一全球擴張計劃可能包括目前正在考慮的以下槓桿：
•對供應鏈進行戰略性投資，以提高產能；
•推出重新設計的自動化單元，我們預計這將提高生產效率；
•將能源倉庫和能源中心的生產擴展到歐洲和/或澳大利亞；
•在歐洲生產電源模塊；以及
•電源模塊組件的垂直集成。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序，據我們所知，也沒有任何實質性的法律程序威脅到我們。未來，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟，其結果如果對我們不利，可能會個別或整體對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息和持有者
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“GWh”，我們的公共認股權證在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“GWH.W”。截至2022年2月28日，共有166名普通股持有人和4名公開認股權證持有人。我們公司的實際股東人數普通股超過這一記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但其普通股股份由銀行、經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。
股利政策
到目前為止，我們還沒有在普通股上支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。
發行人購買股票證券
在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有購買任何根據交易法第12(B)條註冊的股權證券。
根據股權補償計劃授權發行的證券
表格10-K第5項所要求的有關股權薪酬計劃的信息，通過引用本年度報告第三部分第12項的方式併入本報告。
第六項。[已保留]
第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
ESS是一家專門從事鐵流電池技術的長效儲能公司。我們設計和生產的長壽命電池主要使用地球上豐富的材料，這些材料可以循環超過2萬次，容量不會衰減。因為我們設計的電池主要使用鹽、鐵和水的電解液，所以它們是無毒的，基本上是可回收的。我們的電池為電網運營商提供靈活性，併為商業和工業客户提供能源保證。我們的技術解決了單一電池平臺的能量傳遞、持續時間和循環壽命問題，可與部署最廣泛的替代技術鋰離子電池相媲美。利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發兩種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、長時間的儲能。截至2021年12月31日，我們還沒有完全部署任何第二代產品，我們還沒有達到收入確認標準，但我們在2021年第三季度開始發運我們的第二代能源倉庫，並正在安裝和調試這些設備。隨着每一塊電池的部署，我們將進一步推進我們的使命，加快向未來的零碳能源過渡，提高電網的可靠性。
我們的長壽命鐵流電池是近50年科學進步的產物。我們的創始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和朱莉婭·宋(Julia Song)博士在2011年開始推進這項技術，併成立了ESS。我們的團隊大大提高了技術，提高了往返效率，併為困擾之前開發鐵流電池的研究人員的氫氧化物積聚問題開發了一種創新的專利解決方案。我們專有的消除氫氧化物形成的解決方案被稱為質子泵，它的工作原理是利用負極上副反應產生的氫氣。質子泵在正極電解液中將氫轉換回質子。這個過程消除了氫氧化物，穩定了電解質的pH水平。質子泵允許電解質使用超過20,000次循環而不會有任何容量衰減。
我們的第一個儲能產品--能源倉庫，是我們的“計價器後”解決方案(指的是位於客户駐地、與公用事業公司的服務分界線後面的解決方案)，它提供的儲能時間從4小時到12小時不等。我們的第二個更大規模的儲能產品--能源中心(Energy Center)是專為“電錶前端”設計的(指的是位於客户場所之外的解決方案，通常是由公用事業公司或第三方提供的
向電網出售能源的供應商，通常被稱為獨立發電商)專門針對公用事業和大型商業和工業用户的部署。
企業合併
2021年10月8日，ESS完成了業務合併。因此，Legacy ESS與Merge Sub合併，Legacy ESS作為STWO的全資子公司繼續存在，STWO更名為“ESS Tech，Inc.”。業務合併帶來的現金增加將用於為我們的公司增長戰略提供資金，這些戰略與我們的第二代能源儲存解決方案的商業銷售和我們的製造業務規模相關，以滿足客户需求。從業務合併中籌集的現金還將用於為人員和研發投資提供資金，併為我們持續的運營費用提供流動資金。
這項業務合併被計入反向資本重組。傳統企業會計服務被認為是會計前身，合併後的實體是後續美國證券交易委員會註冊人，這意味着傳統企業會計服務以前各期的財務報表將在我們未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，STWO被視為被收購的公司。
作為業務合併的結果，Legacy ESS成為在美國證券交易委員會註冊並上市的公司的繼任者，該公司已經並可能進一步要求我們僱傭更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用，以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。
影響我們業務的關鍵因素和趨勢
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和“項目1A”一節中討論的那些因素。風險因素。“
我們相信，在規模化運營時，我們有機會建立高利潤率的單位經濟。我們未來的業績將取決於我們能否以更低的產品成本實現這些規模經濟，從而實現有利可圖的增長。我們相信，我們的業務模式定位於可伸縮性，因為我們能夠在整個客户羣中利用相同的產品平臺。此外，製造模式是一種輕資本模式，與替代技術相比，不需要大量資本支出。製造規模的顯著改善預計將降低材料成本和直接勞動力成本。然而，在短期內，我們預計隨着我們加大研發和製造活動的力度，我們的運營費用將會增加，包括我們的供應鏈、零部件和第二代能源倉庫的推出，以及與上市公司準備相關的更高的一般和管理費用。利潤率目標的實現和現金流的產生取決於能源中心的最終開發和製造。
我們的近期和中期收入預計將來自我們的第二代能源倉庫。我們相信，我們獨特的技術為未來儲能行業的有利利潤率和單位經濟性提供了令人信服的價值主張。
新冠肺炎
自2019年12月以來，新冠肺炎大流行在全球迅速蔓延，擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售，並繼續影響美國和世界其他國家。新冠肺炎大流行已經出現了多波浪潮，世界某些地區的新冠肺炎病例繼續激增，包括最初成功控制病毒的某些國家。這種疾病的演變、其經濟影響的程度以及各國政府和金融機構已採取和尚未採取的步驟的結果仍不清楚。由於涉及的變數很多，很難確定這場大流行的財務影響的重要性和持續時間。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及對我們的客户、員工和供應商的影響。這些事情的最終結果是不確定的，因此，對我們的財務狀況或經營業績的影響也是不確定的。
為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們在2020年3月暫停了俄勒岡州威爾遜維爾製造工廠的運營，並要求我們所有非必要的員工遠程工作。這約佔當時我們勞動人口的20%。雖然我們在幾周內恢復了製造設施的運營，但我們實行了分班排班，交錯工作日，並對我們的實體建築的各個區域進行了重大限制。目前，我們繼續根據最近新冠肺炎的死灰復燃來評估我們的運營能力，包括出現新的新冠肺炎變異株(如奧密克戎變異株)，這些變異株已經並可能在未來需要政府重新實施限制，以及
根據聯邦、州和地方指導、有關疫情的不斷變化的數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益，繼續運營是明智的。由於新冠肺炎造成的延誤，我們已經向客户發出了幾份不可抗力通知，新冠肺炎對此類協議或適用協議的終止條款的影響是不確定的，可能會導致此類協議的終止。
經營成果的構成要素
由於業務合併被計入反向資本重組，本討論中包括的經營業績反映了業務合併前遺留ESS的歷史經營結果和業務合併結束後ESS的合併結果。本公司的資產和負債按其歷史成本列報。
收入
我們希望從銷售我們的儲能產品和服務合同中賺取收入。截至2021年12月31日，我們還沒有完全部署任何第二代產品，我們還沒有達到收入確認標準，但我們在2021年第三季度開始發運我們的第二代能源倉庫，並正在安裝和調試這些設備。收入確認將推遲到收到客户對每台設備的驗收並且客户要求的測試完成(如果適用)，或者直到我們建立了成功獲得每個客户驗收的歷史記錄。 在短期內，由於我們的產品是新產品，這可能會是一個比我們的產品更成熟、我們有更多客户接受度的歷史時更長的過程。
運營費用
研發費用
與研發相關的成本包括直接產品開發材料成本和產品開發人員相關費用、折舊費、管理費用相關成本、諮詢服務和其他直接費用。與人事有關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動以實現我們的產品路線圖，我們的研發成本將會增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括營銷和銷售人員以及相關支持團隊的工資、福利和基於股票的薪酬。在較小程度上，銷售和營銷費用還包括專業服務費用和貿易展會贊助費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員來擴大我們的業務，我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。
一般和行政費用
一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用，以及外部專業服務和保險費用。與人事有關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用在較小程度上包括折舊和其他分攤成本，如與設施有關的費用和用品。我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工規模，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
其他收入(費用)
利息支出，淨額
利息支出主要包括應付票據的利息。利息收入主要由我們的現金等價物和限制性現金賺取的收入組成。這些金額將根據我們的現金、現金等價物和受限現金餘額以及市場匯率而變化。
認股權證負債重估虧損
認股權證負債重估虧損包括與Legacy ESS的B系列和C系列在業務合併前尚未發行的認股權證以及公開認股權證和私募認股權證相關的定期公允價值調整。
衍生負債重估虧損
衍生負債重估虧損包括與我們對傳統ESS系列C-2可轉換優先股發行權負債和或有認股權證的衍生負債相關的定期公允價值調整。
溢價負債重估虧損
溢價負債重估虧損指自業務合併之日起至2021年11月9日(溢價里程碑事件實現之日)與溢價股份(定義見下文)相關的公允價值變動。此外，溢價負債重估虧損包括與溢價權證相關的定期公允價值調整。
其他收入(費用)
其他收入和費用包括各種其他收入和費用項目，但主要包括清償債務的損益。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了ESS在所示時期的運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | | | |
| (千美元) | 2021 | | 2020 | | $
變化 | | %
變化 |
運營費用： | | | | | | | |
研發 | $ | 30,275 | | | $ | 12,896 | | | $ | 17,379 | | | 135% |
銷售和市場營銷 | 3,041 | | | 1,158 | | | 1,883 | | | 163 |
一般事務和行政事務 | 27,286 | | | 3,338 | | | 23,948 | | | 717 |
總運營費用 | 60,602 | | | 17,392 | | | 43,210 | | | 248 |
運營虧損 | (60,602) | | | (17,392) | | | (43,210) | | | 248 |
其他收入(費用)： | | | | | | | |
利息支出，淨額 | (1,886) | | | (132) | | | (1,754) | | | 不適用 |
| 認股權證負債重估虧損 | (37,584) | | | (1,296) | | | (36,288) | | | 不適用 |
衍生負債重估虧損 | (223,165) | | | (11,532) | | | (211,633) | | | 不適用 |
| 溢價負債重估虧損 | (154,806) | | | — | | | (154,806) | | | 不適用 |
其他收入(費用)，淨額 | 926 | | | (67) | | | 993 | | | 不適用 |
其他收入(費用)合計 | (416,515) | | | (13,027) | | | (403,488) | | | 不適用 |
淨虧損 | $ | (477,117) | | | $ | (30,419) | | | $ | (446,698) | | | 不適用 |
__________________
N/M=沒有意義
收入
截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度沒有確認任何收入。截至2021年12月31日，我們還沒有完全部署任何第二代產品，我們還沒有達到收入確認標準，但我們在2021年第三季度開始發運我們的第二代能源倉庫，並正在安裝和調試這些設備。收入確認將推遲到收到客户對每台設備的驗收並且客户要求的測試完成(如果適用)，或者直到我們建立了成功獲得每個客户驗收的歷史記錄。 在短期內，由於我們的產品是新產品，這可能會是一個比我們的產品更成熟、我們有更多客户接受度的歷史時更長的過程。我們預計將在2022年第一季度確認2021年出貨的前三臺設備的收入。
運營費用
研發費用
截至2020年12月31日的一年，研發費用增加了17，37萬9千美元，增幅為135%，從截至2020年12月31日的12，89萬6千美元增加到截至2021年12月31日的30，27萬5千美元。增加的主要原因是，由於大力開發第二代能源倉庫，以及努力為我們的產品創建高效的製造流程，以及材料採購成本增加，與人員相關的費用增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用增加了188.3萬美元，即163%，從截至2020年12月31日的年度的115.8萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的304.1萬美元。這一增長主要是由於營銷相關活動產生的成本，以提高對我們產品能力的認識，以及與人員相關的費用增加。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了2394.8萬美元，即717%，從截至2020年12月31日的年度的333.8萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2728.6萬美元。增加的主要原因是支付給外部服務提供商的費用，包括外部銀行費用、涉及各種公司事務的法律費用、會計費和外部審計費，以及隨着我們擴大員工人數和增加保險費而增加的與人事相關的費用，包括招聘費用。
其他費用，淨額
利息支出，淨額
利息支出淨增175.4萬美元，從截至2020年12月31日的年度的13.2萬美元增加到截至2021年12月31日的188.6萬美元。利息支出的淨增加主要是由於之前未償還的過渡性貸款與業務合併的結束有關，包括除應計利息外的130萬美元的最後付款。
認股權證負債重估虧損
認股權證負債重估虧損從截至2020年12月31日的年度的1,296,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的37,584,000美元。認股權證負債重估虧損增加，是由於ESS的股本價值增加導致認股權證負債的公允價值發生變化所致。
衍生負債重估虧損
由於ESS股權價值增加，Legacy ESS Series C-2可轉換優先股發行權的重估虧損從截至2020年12月31日的11,532,000美元增加到截至2021年12月31日的223,165,000美元，增加了211，63.3萬美元。
溢價負債重估虧損
在截至2021年12月31日的一年中，盈利負債重估虧損為154,806,000美元，這是由於業務合併結束至2021年11月9日(盈利里程碑事件發生之日)之間普通股價值發生變化的結果。此外，溢價負債重估虧損包括與溢價權證相關的定期公允價值調整。
其他收入(費用)
截至2020年12月31日的一年中，其他支出為6.7萬美元，而截至2021年12月31日的一年中，其他收入為92.6萬美元。在截至2021年12月31日的一年中確認的其他收入是由於根據工資保護計劃免除本票而確認的消滅收益。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過發行和出售股權和債務證券以及貸款協議來為我們的運營提供資金。
Legacy ESS的C系列可贖回優先股融資協議通過以2.00美元的預定價格在某些里程碑完成的基礎上購買最多39,971,716股傳統ESS C-2系列優先股，向某些C-1系列投資者提供了高達8000萬美元的額外承諾資金，統稱為C-2系列購買權。於2021年3月，Legacy ESS訂立C-2系列優先股購買協議及修訂Legacy ESS C系列可贖回優先股融資協議，據此，吾等以每股2美元發行5,746,003股Legacy ESS C-2系列優先股，總額為1,150萬美元。
2021年5月6日，我們簽訂了合併協議。連同合併協議，吾等與其餘C-2系列購買權的兩名持有人訂立C系列可贖回可轉換優先股融資協議修訂，據此該等持有人同意放棄里程碑條件，並將其剩餘C-2系列優先股購買權由33,726,549股ESS C-2優先股減至7,994,442股，以換取最多21,159,364股ESS C-2系列優先股的認股權證，行使價為每股0.0001美元。C-2認股權證和購買權是與業務合併一起行使的，業務合併於2021年10月8日完成，收益約為1600萬美元。
在2020年期間，Legacy ESS根據PPP與一家銀行簽訂了無擔保本票，PPP由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)管理，並得到了《保持美國工人就業和支付法案》(Keep American Workers Employees And Payment Act)的授權，該法案是2020年3月27日頒佈的《關注法》(CARE Act)的一部分。購買力平價貸款的本金為93.6萬美元，
利息為每年1.0%。本金支付被推遲到2021年8月。2021年7月，Legacy ESS為這筆PPP貸款申請並獲得寬恕。
我們向硅谷銀行支付了100萬美元的應付票據，這筆票據主要由我們的所有財產擔保，除了我們的知識產權。票據本金從2019年3月開始按月分期付款2.8萬美元，原到期日為2021年7月1日；然而，到期日被修改並延長至2023年1月1日。2020年3月，我們修改了應付票據，並額外借款400萬美元。這筆400萬美元的應付票據原來的到期日是2023年1月1日，但到期日被修改並延長至2024年1月1日。票據的利息比銀行的最優惠利率(2021年12月31日的利率為2.75%)低0.50%。
2021年7月，我們與硅谷銀行達成了一項協議，提供2000萬美元的過渡性貸款，這筆貸款在2022年1月13日早些時候全額提取併到期，或完成業務合併，最終於2021年10月8日結束。過橋貸款的利息為9.0%，其中2.25%按月支付，6.75%的實物利息到期支付。到期日，除所有未償還本金和應計利息外，還應支付130萬美元的最後付款，所有這些都與業務合併有關而償還。
下表彙總了本報告所述期間的經營、投資和融資活動的現金流量。
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年數
十二月三十一日， |
| (千美元) | 2021 | | 2020 |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (51,849) | | | $ | (16,645) | |
用於投資活動的淨現金 | (2,767) | | | (502) | |
融資活動提供的現金淨額 | 288,454 | | | 4,722 | |
經營活動的現金流：
到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、製造我們的儲能產品、提高對我們產品能力的認識以及其他一般和行政活動相關的成本。我們預計與人事、製造、研發、銷售和營銷以及一般和行政活動相關的費用將會增加。
截至2021年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為51,849,000美元，其中包括淨虧損477,117,000美元，被衍生負債的公允價值變動223,165,000美元、套現負債154,806,000美元，認股權證負債37,584,000美元及股票補償7,922,000美元所抵銷。營業資產和負債的淨變化提供了208.7萬美元的現金，這是由於應付賬款和應計賬款以及其他流動負債的增加，部分被預付費用和其他資產的增加所抵消。
截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為16,645,000美元，其中包括淨虧損30,419,000美元，被衍生負債11,532,000美元、權證負債1,296,000美元、折舊436,000美元和基於股票的薪酬310,000美元的非現金變化所抵消。營業資產和負債的淨變化提供了4.7萬美元的現金，這是由於應計負債和其他流動負債以及客户存款的減少，部分抵消了應付賬款的增加和預付費用的增加。
投資活動的現金流：
我們來自投資活動的現金流主要包括購買物業和設備。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為2,767,000美元和502,000美元，用於購買財產和設備。
融資活動的現金流：
截至2021年12月31日，我們已從業務合併中籌集資金，並通過發行債務和股權證券以及貸款協議為我們的運營提供資金。
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為288,454千美元，其中包括來自業務合併和管道融資的淨現金貢獻258,730,000美元，行使傳統ESS系列C-2可贖回優先股購買權和C-2認股權證的收益15,559,000美元，以及行使認股權證的收益10,995,000美元。在業務合併之前，我們還從出售Legacy ESS Series C-2可贖回可轉換優先股中獲得了1146.1萬美元的收益。這些現金流入被用於發行費用789.5萬美元的付款部分抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為472.2萬美元，其中包括髮行扣除借款本金支付的應付票據的收益。
合同義務和承諾
截至2021年12月31日，我們的合同義務和其他承諾包括經營租賃承諾和應付票據。我們還備有備用信用證，作為辦公和製造場所某些經營租賃的擔保。信用證由有限制的存單賬户完全擔保。在截至2021年12月31日的一年中，沒有提取信用證。此外，我們承諾截至2021年12月31日不可取消的購買承諾為1016萬美元。
表外安排
我們不參與任何資產負債表外的安排，包括擔保合同、留存或或有權益或未合併的可變利益實體，這些安排對我們的財務報表具有或合理地可能產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策和估算
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層應用會計政策，並作出影響報表中報告金額的估計和假設。以下會計政策代表管理層認為對合並財務報表特別重要的會計政策，需要使用估計、假設和判斷來確定本質上不確定的事項。
基於股票的薪酬
我們根據獎勵的估計授予日期的公允價值確認授予員工和董事的股票獎勵的成本。對於僅根據服務條件授予的獎勵，費用在服務期內以直線方式確認，服務期通常是獎勵的獲得期。對於根據服務、業績和市場狀況授予的獎勵，當業績條件有可能達到時，我們確認基於股票的薪酬支出。如果提供了必要的服務，則無論是否滿足市場條件，都會確認與具有市場條件的獎勵相關的補償成本。我們確認基於股票的補償成本，並在沒收發生期間沖銷之前確認的未歸屬期權的成本。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定完全基於服務條件的股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：
•預期期限-我們根據股票期權預計保持未償還的平均期限來確定預期期限，通常計算為股票期權歸屬期限和合同到期期的中點，因為我們沒有足夠的歷史信息來發展對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。
•預期波動率-預期波動率是基於行業集團中可比上市公司的平均歷史股價波動性，因為到目前為止，我們的股票還沒有公開市場。
•無風險利率-無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與期權的預期期限相對應。
•預期股息收益率-我們沒有支付，也不指望支付股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。
ESS系列C-2優先股發行權的公允價值
Legacy ESS C系列可贖回優先股融資協議通過以2.00美元的預定價格在某些運營里程碑完成的基礎上購買最多39,971,716股Legacy ESS C-2系列優先股，向某些C-1系列投資者提供了高達約8000萬美元的額外承諾資金。2021年5月6日，Legacy ESS與剩餘Legacy ESS Series C-2購買權的兩名持有人簽訂了Legacy ESS C系列可贖回可轉換優先股融資協議修正案。根據修訂協議的條款，結合與STWO的成功業務合併，兩家現有投資者將購買sed 7,994,442 aLegacy ESS系列C-2優先股的額外股份和已收到的認股權證e 21,159,364傳統ESS系列C-2優先股，行權價為每股0.00007美元。隨着業務合併的完善，Legacy ESS Series C-2購買權被取消。
我們認定，我們以固定價格發行Legacy ESS系列C-2優先股的義務以及我們的投資者購買傳統ESS系列C-2優先股的義務代表了一種獨立的衍生金融工具，並最初在公允記錄
價值。公允價值在每個報告日期的後續變動記錄為其他收入和費用的組成部分。Legacy ESS Series C-2優先股發行權的價值是根據市場上沒有觀察到的重大投入確定的。到2020年第三季度，Legacy ESS Series C-2優先股發行權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。從2020年12月31日開始，以及此後，Legacy ESS Series C-2優先股發行權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並考慮瞭如上所述的保留私有方案和SPAC交易方案。我們利用了一些關鍵假設，例如Legacy ESS Series C-2優先股的公允價值、同行公司股票價格的波動性、基於美國國債收益率的無風險利率以及預期期限(基於剩餘期限到重大事件或購買權到期日的較短者)。
可轉換優先股認股權證負債
通過完成業務合併，我們將購買Legacy ESS系列B系列優先股和傳統ESS系列C系列優先股的權證作為負債按其估計公允價值入賬，因為這些權證可能迫使我們在未來某個日期在某些情況下將資產轉讓給持有人，例如合併、收購、重組、出售我們的全部或幾乎所有資產，每一項都是控制權變更事件。該等認股權證於發行時按公允價值記錄，並須於每個期末按公允價值重新計量，任何公允價值調整均於經營報表及全面虧損中確認。
在2020年第三季度，Legacy ESS使用Black-Scholes期權定價模型中的不可觀察輸入來衡量其權證負債的公允價值。從2020年12月31日開始，權證負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並考慮瞭如上所述的剩餘私人方案和SPAC交易方案。我們利用了各種關鍵假設，例如Legacy ESS B系列優先股和Legacy ESS C系列優先股的公允價值、同行公司股價的波動性、基於美國國債收益率的無風險利率以及預期期限(基於重大事件的剩餘期限)。
所有認股權證均於業務合併完成前行使。
溢價負債
根據合併協議，本公司獲準按比例向合資格的Legacy ESS證券持有人發行最多16,500,000股額外普通股(“溢價股份”)，減去根據獎勵RSU池發行的任何RSU，可在各自溢價里程碑事件發生時分兩批等量發行。溢價股份的初始公允價值是使用基於多種股價路徑的模型估計的，該模型是通過使用蒙特卡羅模擬開發的，該模擬在估值中納入了市場狀況目標可能未得到滿足的可能性。溢價里程碑事件於2021年11月9日實現，Legacy ESS向證券持有人發行了15,674,965股票。
研究與開發
該公司正處於研發階段。我們的產品在很大程度上依賴於目前正在開發的新技術，還不符合商業銷售的標準規格。因此，目前所有相關成本都作為研究和開發費用的一部分在合併經營報表中入賬。該公司為確定何時實現商業化而建立的標準包括這些設備在現場運行的時間長度和這些設備運行的性能水平。隨着公司從研究和開發階段過渡到完全商業階段，所有可盤存成本都將資本化。截至2021年12月31日，尚未達到商業化標準。
收入確認
收入來自能源儲存系統的銷售，並來自客户合同。收入的確認金額反映了公司在履行公司的履約義務時，將承諾的貨物和/或服務轉移給客户所預期有權獲得的對價。對於儲能系統的產品銷售，公司的履約義務在客户獲得系統控制權時(即客户驗收後)履行。付款條件通常包括預付款以保留產能和/或在發出客户的採購訂單、裝運準備就緒時付款，其餘款項在系統交付和試運行時支付。
在一份合同中有多個履約義務的情況下，我們根據相對獨立售價法將對價分配到合同中的各種義務上。當無法觀察到獨立銷售價格時，收入是基於使用成本加合理利潤率對銷售價格的最佳估計或通過使用可比產品的市場數據來確定的。
收入確認將推遲到收到客户對每台設備的驗收並且客户要求的測試完成(如果適用)，或者直到我們建立了成功獲得每個客户驗收的歷史記錄。 在短期內，由於我們的產品是新產品，這可能會是一個比我們的產品更成熟、我們有更多客户接受度的歷史時更長的過程。
新興成長型公司地位
我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計，至少在2022財年，我們仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂後的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率潛在變化導致的敞口的結果。我們不持有用於交易目的的金融工具。我們在銀行存款中保留現金，有時可能會超過聯邦保險的限額。我們在這樣的賬户上沒有經歷過任何虧損。
利率風險
我們對利率變化的風險主要與我們的現金等價物和受限現金以及未償還票據有關。
截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金240,232,000美元。現金等價物和限制性現金主要由貨幣市場基金和存單組成。我們的投資策略側重於保本和支持我們的流動性要求。我們不以交易或投機為目的進行投資。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們有未償還的浮動利率票據，賬面總額分別為376.9萬美元和476.1萬美元。這些票據的利息低於銀行最優惠利率0.50%(2021年12月31日和2020年12月31日均為2.75%)。假設利率變化100個基點，不會對我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付票據的利息支出產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
項目8包括下列財務報表和報告：
| | | | | |
| |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 58 |
| |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 59 |
| |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合營業和全面虧損報表 | 60 |
| |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益(赤字)合併報表 | 61 |
| |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 62 |
| |
合併財務報表附註 | 64 |
獨立註冊會計師事務所報告
致ESS Tech，Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了ESS Tech，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩年中每一年的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
俄勒岡州波特蘭
March 3, 2022
ESS Tech，Inc.
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| | | |
| 流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 238,940 | | | $ | 4,901 | |
受限現金 | 1,217 | | | 1,167 | |
預付費用和其他流動資產 | 5,361 | | | 793 | |
流動資產總額 | 245,518 | | | 6,861 | |
財產和設備，淨值 | 4,501 | | | 1,836 | |
受限現金 | 75 | | | 326 | |
| 其他非流動資產 | 105 | | | — | |
| 總資產 | $ | 250,199 | | | $ | 9,023 | |
| | | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | |
| | | |
| 流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 1,572 | | | $ | 522 | |
應計負債和其他流動負債 | 6,487 | | | 2,194 | |
| 遞延收入 | 3,663 | | | — | |
應付票據 | 1,900 | | | 5,678 | |
流動負債總額 | 13,622 | | | 8,394 | |
應付票據 | 1,869 | | | 19 | |
衍生負債 | — | | | 22,911 | |
認股權證負債 | — | | | 3,329 | |
| 溢價權證負債 | 1,476 | | | — | |
| 公有認股權證法律責任 | 18,666 | | | — | |
| 私人認股權證法律責任 | 8,855 | | | — | |
| 其他非流動負債 | 552 | | | 2,258 | |
| 總負債 | 45,040 | | | 36,911 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | |
| | | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
優先股，$0.0001面值，200,000,000授權股份，無截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還 | — | | | — | |
普通股($0.0001票面價值；2,000,000,000授權股份，151,839,058和58,919,345(分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票) | 16 | | | 6 | |
普通股認股權證 | — | | | 153 | |
額外實收資本 | 745,753 | | | 35,446 | |
累計赤字 | (540,610) | | | (63,493) | |
股東權益合計(虧損) | 205,159 | | | (27,888) | |
| | | |
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 250,199 | | | $ | 9,023 | |
見合併財務報表附註 |
ESS Tech，Inc.
合併經營報表和全面虧損
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 運營費用 | | | |
研發 | $ | 30,275 | | | $ | 12,896 | |
銷售和市場營銷 | 3,041 | | | 1,158 | |
一般事務和行政事務 | 27,286 | | | 3,338 | |
| 總運營費用 | 60,602 | | | 17,392 | |
| | | |
| 運營虧損 | (60,602) | | | (17,392) | |
| | | |
| 其他收入(費用) | | | |
利息支出，淨額 | (1,886) | | | (132) | |
認股權證負債重估虧損 | (37,584) | | | (1,296) | |
衍生負債重估虧損 | (223,165) | | | (11,532) | |
溢價負債重估虧損 | (154,806) | | | — | |
其他收入(費用)，淨額 | 926 | | | (67) | |
| 其他收入(費用)合計 | (416,515) | | | (13,027) | |
| | | |
| 普通股股東淨虧損和綜合虧損 | $ | (477,117) | | | $ | (30,419) | |
| | | |
| 每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | (5.73) | | | $ | (0.52) | |
| | | |
| 計算每股使用的加權平均股份-基本股份和稀釋股份 | 83,256,431 | | | 58,880,742 |
見合併財務報表附註
ESS Tech，Inc.
合併股東權益報表(虧損)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | 普通股
認股權證 | | 額外繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 股東合計
赤字 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 32,865,949 | | | $ | 34,372 | | | | 7,060,668 | | | $ | 1 | | | $ | 153 | | | $ | 762 | | | $ | (33,074) | | | $ | (32,158) | |
| 資本重組的追溯應用 | (32,865,949) | | | (34,372) | | | | 51,749,678 | | | 5 | | | — | | | 34,367 | | | — | | | 34,372 | |
| 反向資本重組影響後截至2019年12月31日的餘額(注3) | — | | | — | | | | 58,810,346 | | | 6 | | | 153 | | | 35,129 | | | (33,074) | | | 2,214 | |
| 行使股票期權時發行遺留ESS普通股 | — | | | — | | | | 108,999 | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 310 | | | — | | | 310 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,419) | | | (30,419) | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | — | | | — | | | | 58,919,345 | | | 6 | | | 153 | | | 35,446 | | | (63,493) | | | (27,888) | |
| 發行遺留ESS可贖回可轉換優先股 | — | | | — | | | | 5,746,003 | | | 1 | | | — | | | 29,515 | | | — | | | 29,516 | |
| 行使股票期權時發行遺留ESS普通股 | — | | | — | | | | 2,482,958 | | | — | | | — | | | 664 | | | — | | | 664 | |
| 行使認股權證時發行遺留ESS普通股 | — | | | — | | | | 3,398,214 | | | — | | | (153) | | | 26,338 | | | — | | | 26,185 | |
| 在行使C-2購買權和認股權證時發行傳統ESS系列C-2可贖回可轉換優先股 | — | | | — | | | | 29,153,806 | | | 3 | | | — | | | 238,480 | | | — | | | 238,483 | |
| 網絡業務合併與管道融資 | — | | | — | | | | 35,495,281 | | | 4 | | | — | | | 128,913 | | | — | | | 128,917 | |
| 實現溢價後發行普通股 | — | | | — | | | | 15,674,965 | | | 2 | | | — | | | 263,338 | | | — | | | 263,340 | |
| 行使期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 13,112 | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | |
| 認股權證行使時發行普通股 | — | | | — | | | | 955,374 | | | — | | | — | | | 15,130 | | | — | | | 15,130 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 7,922 | | | — | | | 7,922 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (477,117) | | | (477,117) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 151,839,058 | | | $ | 16 | | | $ | — | | | $ | 745,753 | | | $ | (540,610) | | | $ | 205,159 | |
見合併財務報表附註
ESS Tech，Inc.
合併現金流量表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (477,117) | | | $ | (30,419) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
折舊 | 572 | | | 436 | |
非現金利息支出 | 80 | | | 91 | |
基於股票的薪酬費用 | 7,922 | | | 310 | |
債務清償損失 | — | | | 62 | |
認股權證負債的公允價值變動 | 37,584 | | | 1,296 | |
衍生負債公允價值變動 | 223,165 | | | 11,532 | |
| 溢價負債變動 | 154,806 | | | — | |
| PPP貸款寬免 | (948) | | | — | |
營業資產和負債變動情況： | | | |
預付費用和其他資產 | (4,673) | | | (135) | |
應付帳款 | 886 | | | (221) | |
| 遞延收入，當期 | 3,663 | | | — | |
應計負債和其他負債 | 2,211 | | | 403 | |
用於經營活動的現金淨額 | (51,849) | | | (16,645) | |
| | | |
| 投資活動的現金流： | | | |
購置物業和設備 | (2,767) | | | (502) | |
用於投資活動的淨現金 | (2,767) | | | (502) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 應付票據借款 | 20,000 | | | 4,936 | |
| 應付票據的本金支付 | (21,067) | | | (221) | |
| 行使股票期權所得收益 | 671 | | | 7 | |
| 企業合併和PIPE融資的淨現金貢獻 | 258,730 | | | — | |
| 為報盤費用支付的款項 | (7,895) | | | — | |
| 行使認股權證所得收益 | 10,995 | | | — | |
| 行使遺留ESS系列C-2可贖回可轉換優先股購買權和C-2認股權證的收益 | 15,559 | | | — | |
| 出售Legacy ESS Series C-2可贖回可轉換優先股所得款項(扣除發行成本) | 11,461 | | | — | |
融資活動提供的現金淨額 | 288,454 | | | 4,722 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | 233,838 | | | (12,425) | |
| | | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 6,394 | | | 18,819 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，年終 | $ | 240,232 | | | $ | 6,394 | |
| | | |
見合併財務報表附註
ESS Tech，Inc.
現金流量表(續)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| 補充披露現金流信息： | | | |
| | | |
年內支付的現金： |
| | |
利息 | $ | 1,799 | | | $ | 111 | |
非現金投融資交易： |
| | |
用定期貸款購買房產和設備 | $ | — | | | $ | 52 | |
購入應付賬款、應計賬款和其他流動負債的財產和設備 | $ | 526 | | | $ | 55 | |
| 出售傳統ESS系列C-2可贖回可轉換優先股時衍生負債的清償，扣除分配給認股權證的金額 | $ | 18,055 | | | $ | — | |
| 行使傳統ESS B系列、C-1系列和C-2系列可贖回優先股權證時認股權證債務的清償 | $ | 26,178 | | | $ | — | |
| 企業合併時應計費用的假設 | $ | 75 | | | $ | — | |
| 論企業合併時私募和公募認股權證責任的承擔 | $ | 11,833 | | | $ | — | |
| 論企業合併時對溢價權證債務的承擔 | $ | 502 | | | $ | — | |
| 論企業合併中溢價責任的承擔 | $ | 109,507 | | | $ | — | |
| 在實現溢價和發行股票時溢價責任的消滅 | $ | 263,338 | | | $ | — | |
| 企業合併時行使傳統ESS系列C-2購買權和相關係列C-2認股權證責任時衍生責任的消滅 | $ | 222,924 | | | $ | — | |
| 權證一經行使，公有權證法律責任即告終絕 | $ | 4,143 | | | $ | — | |
| | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 238,940 | | | $ | 4,901 | |
| 流動受限現金 | 1,217 | | | 1,167 | |
| 非流動受限現金 | 75 | | | 326 | |
| 現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 240,232 | | | $ | 6,394 | |
見合併財務報表附註
| | |
ESS Tech，Inc. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度 |
1.業務描述、呈報依據以及風險和不確定因素
業務説明-2021年10月8日(“截止日期”)，上市的特殊目的收購公司ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”)根據日期為2021年5月6日的合併協議和計劃(“合併協議”)完成了一項合併，合併協議由STWO、STWO的全資直屬子公司SCharge Merger Sub，Inc.和特拉華州的ESS Tech，Inc.(“Legacy ESS”)完成，合併協議由STWO、STWO的全資直屬子公司SCharge Merger Sub，Inc.和特拉華州的ESS Tech，Inc.(“Legacy ESS”)完成。
根據合併協議的條款，STWO根據開曼羣島公司法(2021年修訂本)以繼續方式撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法第十二部(“歸化”)在特拉華州註冊為公司，STWO與Legacy ESS之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy ESS並併入Legacy ESS實現的，Legacy ESS作為STWO的全資子公司繼續存在(連同合併中描述的其他交易)。截止日期，STWO將其名稱從“ACON S2 Acquisition Corp”更名為“ESS Tech，Inc.”。(“公司”或“ESS”)及其普通股和ESS普通股的認股權證在紐約證券交易所開始交易，新的股票代碼分別為“GWh”和“GWH.W”。
ESS是一家專門從事鐵流電池技術的長效儲能公司。ESS為需要4小時或更長時間靈活能量容量的商業和公用事業規模的儲能應用開發了持續時間較長的鐵流電池。該公司的產品設計使用壽命為25年，性能不會下降，年度運營和維護要求最低。該公司正處於研發階段。其產品仍在開發中，尚未達到待售的標準規格(“商用”)。
陳述的基礎-隨附的綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，並且是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
根據合併協議，Merge Sub和Legacy ESS之間的合併被視為根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)進行的反向資本重組。在這種會計方法下，STWO被視為“被收購”的公司，Legacy ESS被視為財務報告的收購方。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為等同於傳統ESS為STWO的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。STWO的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。基於以下主要因素，傳統ESS被確定為會計收購方：
•Legend ESS的現有股東在該公司擁有最大的投票權；
•舊式ESS的董事代表公司所有新一屆董事會；
•遺留ESS的高級管理人員繼續擔任公司的高級管理人員；
•傳統的ESS擁有更大的員工基礎。
反向資本重組前的資產、負債和經營結果是Legacy ESS的資產、負債和經營結果。於反向資本重組前，股份及相應的資本金額及每股虧損已根據反映約1.47(“每股對價”)在企業合併中設立。
風險和不確定性-該公司面臨與其行業中規模類似的公司相關的一系列風險，包括但不限於成功開發產品的需要、為運營提供資金的額外資本和融資的需要、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的法律保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴以及與信息技術變化相關的風險。
新冠肺炎給公司、其業績和財務結果帶來了重大不確定性和風險，並可能對公司的財務狀況和業績產生不利影響。
段信息-該公司已確定其首席執行官(“CEO”)為其首席運營決策者(“CODM”)。首席執行官審查財務信息，以評估業績並就如何分配資源做出決定。該公司已經確定，它在一個單一的可報告部門運營。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的幾乎所有業務和長期資產都歸因於在美國的業務。
預算的使用-根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到截至財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及截至財務報表日期的承諾和或有事項的披露，以及報告期內報告的費用金額。這些估計涉及財產和設備的使用年限和評估、遞延税項資產估值、確定公司過橋貸款的公允價值、認股權證負債、C-2系列可轉換優先股發行權、套利負債、套利權證負債、公共認股權證、私人認股權證以及其他應計項目。這些預估是基於歷史趨勢、市場定價、當前事件以及其他相關假設和數據點。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。
信用風險集中-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及限制性現金。該公司的現金和現金等價物包括銀行賬户和貨幣市場賬户中的現金。該公司的限制性現金包括存單、履約保證金和付款保證金。存放在銀行的存款可能超過對這類存款提供的保險金額。
2.重大會計政策
每股淨虧損-當發行符合參與證券定義的股票時，公司在計算每股普通股淨收益(虧損)時遵循兩級法。根據這一方法，淨收益減去普通股股東和參與證券持有人在當期宣佈的股息金額。剩餘的收益或“未分配收益”在普通股和參股證券之間分配，每個證券可以分享收益，就像該期間的所有收益都已分配一樣。一旦計算出來，普通股每股收益就是用普通股股東應佔淨收益(虧損)除以每年公佈的已發行普通股的加權平均數計算出來的。普通股股東應佔稀釋收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，再加上未償還期權、認股權證、限制性股票單位(“RSU”)和未滿足監管持有期的溢價股票(“RSU”)的稀釋效應，在使用國庫法計算的相應期間內，普通股股東應佔淨收益(虧損)除以未償還期權、認股權證、限制性股票單位(“RSU”)和溢價股票的稀釋效應。在公司出現淨虧損的情況下，由於等待監管持有期的期權、認股權證、RSU和溢價股份變為反攤薄，因此不會產生攤薄效應。
現金和現金等價物-該公司將購買時原始到期日為3個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按賬面價值記錄，接近公允價值。現金和現金等價物包括銀行賬户和貨幣市場基金中的現金。
受限現金—該公司的某些租賃協議以及合同供應和服務安排需要有限的現金作為抵押品。限制性現金包括一份用於公司租賃協議的存單，以及一份用於公司供應和服務安排的履約和付款保證金。存單和債券按賬面價值記錄，接近公允價值。受限制的現金金額在資產負債表中報告為流動或非流動，這取決於現金何時按合同發放。
財產和設備-財產和設備按扣除折舊的成本計算。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，其範圍為三至七年了。租賃改進按資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短者攤銷。維護和維修支出在已發生的運營報表中列支。大幅增加價值、改變能力或延長使用壽命的支出被資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都在其他費用淨額中確認。
當事件或情況顯示該等資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會評估物業及設備的可收回程度，以防止可能出現的減值。本公司評估資產的替代用途、資產狀況和當前市場需求，以確定資產是否減值。不是減值虧損在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度確認。
收入確認-公司做到了不確認2021和2020財年的任何收入。公司將按照會計準則編纂(“ASC”)606的要求和指導確認收入-與客户簽訂合同的收入(主題606).
銷售及市場推廣-銷售和營銷成本包括營銷和銷售人員以及相關支持團隊的薪酬成本和員工福利、基於股票的薪酬、折舊以及旅行、貿易展贊助和活動、會議和互聯網廣告成本。廣告費用在發生時計入費用。該公司產生的廣告費為#美元。45一千美元8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1000美元。
研究與開發-該公司正處於研究和開發階段。該公司提供的產品在很大程度上依賴於目前正在開發的新技術，還不符合商業銷售的標準規格。研發成本為已發生支出，主要包括產品開發材料成本、消耗品、維護備件、原材料、零部件、報廢、運費、補償成本和員工福利、股票補償、折舊費、諮詢服務和其他直接費用(扣除政府撥款)。
該公司從聯邦機構獲得資金，用於與其產品相關的研究和開發活動。在某些情況下，如果公司將由設保人資助的活動的結果貨幣化，未來可能需要以成功費用的形式向設保人償還至多全部資金。
公司在某些情況下可能需要償還的這類資金部分記錄在應計負債和其他負債中，為#美元。452一千美元186截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為1000人。
一般事務和行政事務-一般和行政成本包括行政和行政薪酬成本和員工福利、基於股票的薪酬、折舊費、專業服務費、保險費、壞賬、其他分配成本，如與設施相關的費用、用品和其他固定成本。
基於股票的薪酬-本公司根據ASC 718對基於股票的薪酬進行核算，薪酬-股票薪酬 (“ASC 718”).
該公司根據授予員工和非員工的股票期權的估計公允價值，衡量授予員工和非員工股票期權的所有股票獎勵的補償費用。授予的每個股票期權的公允價值是使用Black-Scholes Merton期權定價模型，使用單一期權獎勵方法估計的。Black-Scholes Merton期權定價模型使用以下假設：
無風險利率--無風險利率以授予日美國國庫券零息發行的隱含收益率為基礎，其期限等於期權在授予日的預期期限。
預期波動率-該公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動性，估計期權授予的波動性，期限大致等於期權的預期期限。
預期期限-員工的預期期限代表使用簡化方法授予的期權預計未償還的期限，因為公司歷史上行使股票期權的經驗沒有提供一個合理的基礎來估計預期期限。簡化的方法將期限視為股票獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。
股息收益率-該公司到目前為止還沒有宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。在這樣的情況下，股息收益率估計為零.
根據ASU 2016-09, 對員工股份支付會計的改進，公司可能會在沒收發生時對其進行核算，或使用估計的沒收。該公司選擇使用實際沒收。以股份為基礎的薪酬支出在獎勵的必要服務期內採用直線基礎確認。必需的服務期通常是此類期權的歸屬期，基於股票的補償費用作為營業費用的一個組成部分在經營報表中列報。
該公司在營業報表中將所有基於股票獎勵的超額税收優惠和不足確認為所得税支出或福利。超額税收優惠在合併現金流量表中與其他所得税一起歸類為經營活動。
所得税-公司按資產負債法核算所得税。在這種方法下，遞延税金是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預計在基數差異所在年度內有效的税率來確定的。
預計會逆轉。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的綜合經營報表中確認。當本公司部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司會撥備估值津貼。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近經營的結果。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已就其遞延税項資產記錄了全額估值津貼。
ASC 740, 核算 所得税，要求將淨營業虧損、暫時性差額和信用結轉的税收優惠記錄為資產，以達到管理層評估實現這一目標的“可能性較大”的程度。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠應税收入的能力。由於該公司的經營虧損歷史，管理層認為目前不太可能確認上述未來税收優惠所產生的遞延税項資產，因此已經為2021和2020財年的這些税收優惠提供了全額估值津貼。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，利息和罰款已累計金額，因為公司目前不知道有任何正在審查的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位。
公允價值-公司遵循ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)它確立了美國公認會計原則要求使用公允價值時適用的公允價值的通用定義，建立了計量公允價值的框架，並要求對此類公允價值計量進行某些披露。
ASC820為測量公允價值時使用的輸入建立了層次結構，通過要求在可用時使用可觀察輸入來最大化可觀察輸入的使用，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行定價的假設的投入。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：
1級：可觀察的投入，如公司在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級：除一級報價外的其他可觀察到的直接或間接資產或負債報價，包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同資產和負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
第3級：很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的投入，公司必須就市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設，包括有關風險的假設。
由於沒有可觀察到的投入的資產或負債的估值存在固有的不確定性，這些估計公允價值可能與資產或負債存在現成市場時可能使用的價值大不相同。
近期會計公告
根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，新興成長型公司可以選擇採用財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能發佈的新的或修訂的會計準則，或者(I)在適用於非新興成長型公司的相同期限內，或者(Ii)在與非新興成長型公司相同的期限內採用新的或修訂的會計準則。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。只要公司符合新興成長型公司的資格，公司還打算繼續利用根據《就業法案》降低的一些新興成長型公司的監管和報告要求。
2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了第亞利桑那州立大學2016-02年租賃(ASC 842)這取代了之前有關租賃會計的指導意見。這一新的指導要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為具有相應租賃負債的使用權(ROU)資產，並取消了某些特定於房地產的條款。出租人的會計核算與現行會計原則基本相同。承租人將被要求
將租賃分為融資租賃或經營租賃。這兩種租賃的初始資產負債表計量類似；但是，使用權資產的費用確認和攤銷將有所不同。
新標準在過渡期提供了可選的實際權宜之計，包括一攬子實際權宜之計，使公司能夠繼續對現有租約進行歷史分類。此外，新準則還為實體的持續會計提供了切實的便利。公司對所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免，這意味着初始期限為12個月或以下的租約將不會記錄在資產負債表上。新標準在2021年12月15日之後的財年生效。
公司採用了ASC 842，自2022年1月1日起生效。採用的最重要影響是確認了大約$的ROU資產和負債。5,000一千個。採用這一標準並未對公司的經營業績、現金流或流動性指標產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為前瞻性預期信用損失模型，這將導致更早確認信用損失。ASU 2016-13年對新興成長型公司在2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。該公司目前正在評估該標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税 (話題740)： 簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，簡化了所得税的核算。ASU 2019-12對新興成長型公司在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期有效。該公司目前正在評估該標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06, 債務-具有轉換和其他選項的債務(小主題470-20)衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(小主題815-40)-實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可贖回可轉換優先股的會計模型數量。對於具有不需要作為主題815下的衍生品考慮的轉換特徵的可轉換票據，衍生工具與套期保值，或者不會導致大量溢價計入實收資本，則嵌入的轉換功能不再從主機合同中分離出來。ASU 2020-06還刪除了子標題815-40下的衍生品範圍例外評估中應考慮的某些條件，衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，並澄清了815-40分主題下的範圍和某些要求。此外，ASU 2020-06改進了與實體自有股本中可轉換工具和合同的披露和每股收益(EPS)相關的指導。ASU 2020-06對上市公司在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他公司，這些修正案在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。截至2021年12月31日，本公司未持有ASU 2020-06年度範圍內的任何票據。
3.企業合併
如附註1所述，於2021年10月8日，本公司根據合併協議完成業務合併，而Legacy ESS作為本公司的全資附屬公司於業務合併後繼續存在。 業務合併完成後，Legacy ESS每股普通股面值為$0.0001每股(“傳統ESS普通股”)和優先股，面值$0.0001每股(“遺留ESS優先股”)的股份按合併協議計算的每股代價轉換為收取本公司普通股股份的權利。就業務合併向Legacy ESS股東支付的總對價(不包括任何潛在的溢價股份(定義見下文))為99,700,326本公司普通股(包括125,958由於交易費用調整而在交易結束後發行的普通股，如公司2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表中披露的那樣。
在業務合併結束時，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將股本的法定股份總數增加到2,200,000,000，其中2,000,000,000股票為普通股，$0.0001每股面值，以及200,000,000股票為優先股，$0.0001每股價值。
關於業務合併，截至截止日期，STWO發行和出售的總金額為25,000,000公司普通股，售價為$10.00每股，總售價為$250,000根據截至2021年5月6日的認購協議(日期為2021年5月6日)，與某些認可投資者簽署了一項私人公募股權投資(“PIPE融資”)的認購協議。
Legacy ESS的每份已發行和已發行認股權證均已全部行使，以換取在緊接交易結束前發行的公司普通股。
每項已發行及未發行、既有及未歸屬的既有及未歸屬ESS購股權均轉換為本公司可按相同條款行使本公司普通股股份的購股權，但可行使的股份數目及行使價格(每項均按每股代價調整)除外。
分配給傳統ESS員工的傳統ESS824,998其中的RSU(“激勵性RSU池”)757,448在2021年11月9日滿足某些盈利里程碑事件時被授予。總計67,550由於持有者在歸屬日期未達到持續服務要求，RSU被取消或未授予。
根據合併協議，本公司獲準按比例向合資格的遺留ESS證券持有人發行最多16,500,000額外普通股股份(“溢價股份”)減去根據激勵性RSU池發行的任何RSU，可在二在各自的獲利里程碑事件發生時，等額分紅。溢價里程碑事件於2021年11月9日實現，併發布了傳統ESS15,674,965向證券持有人出售股份。6,707,318在監管持有期結束後於2021年12月31日之後交付的溢價股份，不包括在該期間已發行的稀釋加權平均普通股的計算範圍內，見附註5。
根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，STWO被視為“被收購”的公司，Legacy ESS被視為財務報告的收購方。因此，出於會計目的，該業務合併被視為等同於為STWO的淨資產發行股票並伴隨資本重組的Legacy ESS。STWO的淨資產是按歷史成本列報的，其中不是已記錄的商譽或其他無形資產。
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度合併現金流量表和合並股東權益表進行了核對(單位：千)：
| | | | | |
| 企業合併和PIPE融資的現金貢獻，扣除贖回 | $ | 258,730 | |
| 減去：ESS支付的交易成本 | (7,895) | |
| 企業合併和PIPE融資的淨現金貢獻 | 250,835 | |
| 減去：公共和私人普通股認股權證的非現金公允價值 | (11,833) | |
| 減去：溢價股份和認股權證的非現金公允價值 | (110,010) | |
| 減去：STWO承擔的債務 | (75) | |
| 網絡業務合併與管道融資 | $ | 128,917 | |
緊隨企業合併完成後發行的普通股數量：
| | | | | |
| A類普通股，在企業合併前已發行 | 25,000,000 | |
| 企業合併前發行的B類普通股 | 6,250,000 | |
| 減：STWO股票贖回 | (20,754,719) | |
| STWO的普通股 | 10,495,281 | |
| 行使C-2權利和認股權證後發行的ESS普通股 | 29,153,806 | |
| 在管道融資中發行的股票 | 25,000,000 | |
| 企業合併和管道融資股-普通股 | 64,649,087 | |
| 傳統ESS可轉換優先股轉換為ESS普通股 | 57,104,322 | |
| 傳統ESS普通股轉換為ESS普通股 | 13,442,198 | |
| 企業合併後緊接的普通股股份合計 | 135,195,607 | |
4.遞延收入
截至2021年12月31日，公司已與尚未確認其銷售額的客户簽訂了合同，因為公司尚未達到收入確認標準。根據客户安排，本公司
在確認銷售單位之前向客户開具發票，並將預付保證金記錄為流動負債中報告的遞延收入。
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日預計將完成的合同的遞延收入餘額，以及隨後12個月內確認的收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延收入-2021年8月發貨量 | $ | 383 | | | $ | — | |
| 遞延收入-2021年9月發貨量 | 171 | | | — | |
| 其他遞延收入 | 3,109 | | | — | |
| 遞延收入總額 | $ | 3,663 | | | $ | — | |
截至2020年12月31日，公司記錄的客户存款為$2,258其中1000美元被歸類為其他非流動負債。根據預計2022年的合同履行情況，截至2021年12月31日，餘額已重新分類為流動負債。
5.每股虧損
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算(單位：千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (477,117) | | | $ | (30,419) | |
| | | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 83,256,431 | | | 58,880,742 | |
| | | |
| 每股淨虧損-基本虧損和稀釋虧損 | $ | (5.73) | | | $ | (0.52) | |
由於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損，普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損相同，因為潛在稀釋證券的影響將是反稀釋的。
下列普通股等值證券的未償還餘額已不包括在稀釋加權平均已發行普通股的計算中，因為這一影響在本報告所述期間是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 股票期權 | 3,796,530 | | | 5,732,422 | |
| 限制性股票單位 | 3,392,153 | | | — | |
| 認股權證 | 11,461,247 | | | 450,153 | |
| 待監管持股期屆滿的溢價股份 | 6,707,318 | | | — | |
| 25,357,248 | | | 6,182,575 | |
6.預付費用和其他流動資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 保險 | $ | 3,482 | | | $ | 107 | |
| 供應商預付款 | 1,103 | | | 473 | |
| 應收賬款 | 517 | | | — | |
| 其他 | 259 | | | 213 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 5,361 | | | $ | 793 | |
7.財產和設備，淨值
截至2021年12月31日和2020年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 機器設備 | $ | 2,868 | | | $ | 2,217 | |
| 傢俱和固定裝置 | 90 | | | 90 | |
| 租賃權的改進 | 746 | | | 677 | |
| 在建工程 | 2,517 | | | — | |
| 總資產和設備 | 6,221 | | | 2,984 | |
| 減去累計折舊 | (1,720) | | | (1,148) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 4,501 | | | $ | 1,836 | |
折舊費用為$572一千美元436截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1000美元。
8.應計負債和其他流動負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計負債和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 工資總額和相關福利 | $ | 1,876 | | | $ | 777 | |
| 材料及相關採購 | 2,108 | | | 464 | |
| 遞延租金 | 142 | | | 462 | |
| 專業和諮詢費 | 1,820 | | | 248 | |
| 其他 | 541 | | | 243 | |
| 應計負債和其他流動負債總額 | $ | 6,487 | | | $ | 2,194 | |
9.租契
根據將於2025年到期的經營租約，該公司在俄勒岡州威爾遜維爾租賃辦公和製造空間。
在截至12月31日的年度中，根據不可取消的經營租賃協議，未來的最低租賃付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 1,625 | |
| 2023 | 1,670 | |
| 2024 | 1,720 | |
| 2025 | 983 | |
| 總計 | $ | 5,998 | |
與經營租賃有關的租金費用合計為$1,491一千美元8372021年和2020年分別為1000人。
這些租約中的每一份都為公司提供了續訂租約的選擇權，以獲得額外的60可在初始租賃期結束前60天至12個月內發出續期通知後行使。 截至本財務報表發佈之日，本公司尚未發出此類通知。
10.借款
截至2021年12月31日和2020年12月31日，長期債務包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 應付票據 | $ | 3,769 | | | $ | 4,761 | |
| 購買力平價貸款 | — | | | 936 | |
| 應付票據總額 | 3,769 | | | 5,697 | |
| 應付票據的較小流動部分 | 1,900 | | | 5,678 | |
| 長期應付票據，扣除當期部分 | $ | 1,869 | | | $ | 19 | |
薪資保障計劃貸款
於2020年4月19日，本公司根據薪資保護計劃(以下簡稱“PPP貸款”)與PPP項下的一家銀行簽訂了無擔保本票(“PPP貸款”)，該銀行由美國小企業管理局(“SBA”)管理，並得到“保持美國工人就業和支付法案”(Keep American Workers Employees And Payment Act)的授權，該法案是於2020年3月27日頒佈的“CARE法案”的一部分。購買力平價貸款的本金金額為#美元。936一千個。購買力平價貸款的利息為1.0並於2020年4月20日支付給本公司。2021年7月，本公司申請並獲得寬恕936千次購買力平價貸款外加$12上千美元的應計利息。清償債務的收益為#美元。948千美元計入公司截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損淨額中的其他收入(費用)。
過橋貸款
2021年7月，本公司簽訂了一份為期六個月的20,000千過橋貸款(“過橋貸款”)，於2022年1月12日較早時到期或業務合併完成，最終於2021年10月8日結束，見附註3。過橋貸款的利息為9%，其中2.25%是按月支付的，並且6.75到期時支付的實物利息(“實物利息”)的百分比應在到期時到期。到期時，最後一筆付款為#美元。1,250除所有未償還本金和應計利息外，還應支付1000美元。過橋貸款已根據業務合併條款還清。
該公司選擇公允價值選項來計入包含嵌入衍生品的過橋貸款。該公司以公允價值#美元記錄了過橋貸款。20,000發行時為1000美元。利息支出$1,578千元已確認與截至2021年12月31日的年度的過橋貸款支付的實物利息和最終付款有關。
應付票據
於2018年，本公司簽訂了一項1,000以公司所有財產(知識產權除外)作擔保的銀行應付千元票據。應付票據原到期日為2021年7月1日。
2020年3月，公司修改了應付票據，並額外借款#美元。4,000一千個。額外的$4,000千元借款改變了現金流的現值超過10%，因此，被視為債務清償。該公司確認了一美元62截至2020年12月31日止年度的千元債務清償虧損。作為清償的一部分，公司應付給銀行的票據以公允價值入賬。$4,000千張應付票據原到期日為2023年1月1日。
於二零二零年四月，本公司訂立延遲協議(“延遲協議”)，以延長原來$的到期日。1,000應付千元票據至2023年1月1日，並延長額外$的到期日4,000截至2024年1月1日的千元應付票據。該公司根據對債務修改前後現金流的分析，將延期協議作為債務修改進行會計處理。
應付票據的利息為0.50低於銀行最優惠利率(2.752021年12月31日(%)。根據協議中規定的時間表，公司每月支付應付票據的利息和本金。
連同應付票據，Legacy ESS發行認股權證以購買100,161B系列可贖回可轉換優先股和103,107分別於2018年7月和2020年3月發行C系列可贖回可轉換優先股。B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股權證的行使價為1美元。0.96及$1.25分別為每股，併到期10發行數年後。B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股權證的公允價值為#美元。55一千美元44在發行時分別為1000美元。B系列可贖回可轉換優先股權證的公允價值最初記錄為應付票據價值的減值，並使用實際利率法在貸款期限內攤銷為利息支出。未攤銷的B系列可贖回可轉換優先股權證被視為債務清償損失的組成部分。C系列可贖回可轉換優先股權證是與額外的美元一起發行的。4,000借債1000美元，是清償債務損失的一個組成部分。Legacy ESS的所有可贖回可轉換優先股的所有流通股在緊接業務合併完成之前轉換為普通股。見附註12.利息支出#美元0及$4與分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付票據一起發行的認股權證的攤銷有關的確認有1000份。
截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的審計意見包含一個持續經營説明性段落。根據應付票據貸款協議，有關本公司經審核財務報表的持續經營意見是導致違約事件的重大不利變化。根據主觀加速條款，貸款人有權選擇加速$4,583截至2020年12月31日，公司現有債務的1000美元將立即到期和應付。截至2020年12月31日，違約事件也將加速美元943由於交叉違約條款，購買力平價貸款到期的本金和利息為數千英鎊。由於上述考慮因素，以及評估應付票據和購買力平價貸款協議項下的重大不利變化條款不在本公司的控制範圍內，本公司已於2020年12月31日將應付票據和購買力平價貸款歸類為流動負債。截至2021年12月31日，本公司的結論是，業務合併緩解了與持續經營相關的風險，以及與主觀加速條款相關的風險。
2021年12月31日到期的應付票據的年度到期日如下(單位：千)： | | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 1,900 | |
| 2023 | | 1,600 | |
| 2024 | | 333 |
| 總到期日 | | 3,833 | |
| 減去：未攤銷債務溢價 | (64) | |
| 應付票據總額 | | $ | 3,769 | |
11.承諾和或有事項
本公司不時參與日常業務過程中出現的各種索賠、法律訴訟和投訴。截至這些財務報表發佈之日，公司不知道有任何法律訴訟或其他索賠、法律行動或投訴。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在第一共和銀行擁有一份備用信用證，總額為$7251000美元作為俄勒岡州威爾遜維爾辦公和製造空間運營租賃的擔保。截至2021年12月31日，信用證由一個總額為$的限制性存單賬户擔保。125一千個。有幾個不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提取信用證。
該公司從多家供應商採購材料，並與多家合同製造商簽訂了協議，其中包括可取消和不可取消的採購承諾。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未履行的不可取消購買承諾總額為10,160一千美元3,410分別是上千個。此外，未履行的可取消採購承諾總額為#美元。10,446一千美元787分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。這些採購承諾沒有記錄在財務報表中。
12.遺留ESS可贖回可轉換優先股
所有被分類為可贖回的Legacy ESS可贖回可轉換優先股被轉換為Legacy ESS普通股，隨後作為業務合併的結果，這些普通股以大約每股對價約為1.47。所有優先股金額均已追溯調整，以反映業務合併情況。
緊接在2021年10月8日業務合併完成之前，Legacy ESS的所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為57,104,332普通股。
傳統ESS購買C-2系列可轉換優先股的權利
Legacy ESS的C系列可贖回可轉換優先股融資協議最初提供了高達$的額外承諾資金79,999千美元，通過購買最多39,971,716基於某些運營里程碑完成的C-2系列可贖回可轉換優先股的股票，預定價格為$2.00每股，賣給某些C-1系列投資者。
Legacy ESS確定其發行義務，以及Legacy ESS投資者以固定價格購買C-2系列可贖回可轉換優先股股票的義務代表獨立的衍生金融工具(“C-2系列可贖回可轉換優先股發行權”)。C-2系列可贖回優先股發行權最初按公允價值記錄，並在每個報告日期調整為公允價值，公允價值變動在綜合經營報表中記為衍生負債的重估，作為其他收入和費用的組成部分。C-2系列可贖回優先股發行權最初定於2021年8月到期，截至2020年12月31日被歸類為非流動衍生負債。
C-2系列可贖回可轉換優先股發行權最初的公允價值為#美元。11,379一千個。
出售傳統ESS系列C-2可贖回可轉換優先股
2021年3月，Legacy ESS發佈5,746,003C-2系列可贖回可轉換優先股的股票價格為$2.00每股，總計$11,500一千個。舊版ESS產生的費用為$39與發行相關的千元成本。在出售C-2系列可贖回可轉換優先股方面，Legacy ESS發行了認股權證861,896C-2系列可贖回可轉換優先股的股份，並取消了部分C-2購買權5,746,003股份。認股權證可行使，價格為$。0.0001每股。部分C-2系列可贖回可轉換優先股發行權的取消減少了Legacy ESS的衍生性負債，並將可歸因於發行的金額增加了#美元。23,152一千個。總交易額為$34,6131000美元分配給C-2系列可贖回可轉換優先股和認股權證，金額為#美元。29,516一千美元5,096分別是上千個。
修訂傳統ESS C-2系列可贖回可轉換優先股購買權及相關認股權證
2021年5月7日，Legacy ESS修改了C-2系列優先股購買協議和C系列優先股購買協議修正案。根據修改後的協議條款，C-2的股份數量
要求由Legacy ESS發行並由投資者根據C-2可贖回優先股購買權購買的可轉換可贖回優先股進行了調整，Legacy ESS發行了C-2系列認股權證。C-2系列認股權證可行使，價格為#美元。.00007在與STWO成功的業務合併後，每股收益。投資者被允許在任何時候購買受C-2可贖回可轉換優先股購買權約束的股票，並且必須在公司實現特定里程碑時購買股票。受C-2可贖回可轉換優先股購買協議和相關C-2認股權證約束的股票數量和潛在收益如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年5月7日 |
| 完成SPAC合併後 |
| 數量 | | 價格 |
| C-2系列可贖回可轉換優先股購買權 | 7,994,442 | | | $ | 2.00 | |
| SPAC合併後可行使的C-2系列認股權證 | 21,159,364 | | | $ | 0.00007 | |
| 行使總收益 | | | |
C-2認股權證和購買權是與以下業務合併一起行使的：於2021年10月8日上市，公司收到收益$15,5591000美元，這是扣除$後的淨額439千元發行成本，%s請參閲註釋3。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度內受C-2購買權活動影響的股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2020 | | 熄滅了 | | 練習 | | 十二月三十一日，
2021 |
| C-2系列購置權 | 39,971,716 | | | 26,231,295 | | | 13,740,421 | | | — | |
該公司的衍生負債錄得淨增長#美元。223,165一千美元11,532分別就截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的C-2系列可贖回可轉換優先股購買權及可於業務合併完成後行使的C-2認股權證的估計公允價值變動作出調整。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，與C-2購買權相關的衍生負債為零及$22,911分別是上千個。
傳統ESS認股權證
傳統ESS定期發行認股權證(“傳統ESS認股權證”)，同時發行優先股或債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，以下Legacy ESS認股權證尚未結清：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 普通股認股權證 | — | | | 450,153 | |
| B系列優先認股權證 | — | | | 2,007,308 | |
| C-1系列優先認股權證 | — | | | 103,107 | |
| 總認股權證 | — | | | 2,560,568 | |
截至2020年12月31日的遺留ESS未清償認股權證包括與附註10中討論的股票和債務發行一起發行的獎勵。
傳統的ESS B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股權證是責任獎勵。請參閲註釋16。
傳統的ESS B系列可贖回可贖回優先股權證的行使價從1美元到1美元不等。0.0007每股減至$0.83每股。100,161B系列可贖回可轉換優先股權證的股票十年期根據認股權證購買協議的定義，在行使期內，其餘部分未到期，直至發生重大交易。該等認股權證於發行日期已全部歸屬。
傳統的ESS系列C-1和C-2可贖回可轉換優先股權證的發行價格從1美元到1美元不等。0.00007至$1.25每股，一生十年並在發行時完全歸屬。
傳統ESS普通股認股權證，全部發行價格為$0.0007每股收益，均按公允價值計入權益內。根據認股權證購買協議的定義，傳統的ESS普通股認股權證在發行時完全歸屬，在發生重大交易之前不會到期。
下表顯示了截至2021年12月31日的年度內的傳統ESS認股權證活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2020 | | 已發佈 | | 練習 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 普通股認股權證 | 450,153 | | | — | | | 450,153 | | | — | |
| B系列優先股權證 | 2,007,308 | | | — | | | 2,007,308 | | | — | |
| C-1系列優先股權證 | 103,107 | | | — | | | 103,107 | | | — | |
| C-2系列優先股權證 | — | | | 22,021,284 | | | 22,021,284 | | | — | |
| 總認股權證 | 2,560,568 | | | 22,021,284 | | | 24,581,852 | | | — | |
權證的估值採用以下假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| 優先B權證 | | 優先認股權證 |
| 預期波動率 | 80 | % | | 60% - 80% |
| 預期期限(以年為單位) | 2.00 | | 2.00 |
| 無風險利率 | 0.16% - 0.28% | | 0.16% - 0.32% |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 首選B
認股權證 | | 首選C
認股權證 |
| 預期波動率 | 80 | % | | 80 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 2.00 | | 2.00 |
| 無風險利率 | 0.13 | % | | 0.13 | % |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
關於業務合併，所有遺留ESS認股權證均於截至2021年12月31日的年度內行使。
13.普通股認股權證
ESS於業務合併完成後承擔STWO發行的所有認股權證(見附註3)。截至2021年12月31日，公司擁有7,377,913公共搜查證，3,500,000私人認股權證及583,334未清償認股權證。
作為STWO首次公開募股的一部分，8,333,287公開認股權證已售出。公共認股權證使其持有人有權購買一普通股，價格為$11.50每股，可進行調整。公募認股權證只能對整數股普通股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後，於2026年10月8日或之前贖回或清算。公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“GWH.W”。
本公司可隨時向公開認股權證要求全部而非部分開始贖回，價格為$0.01每份認股權證，只要本公司向每個認股權證持有人提供不少於30天的提前書面贖回通知，且僅當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$時，公司才可向每位認股權證持有人提供不少於30天的提前書面贖回通知18.00每股或$10.00每股每股20一個交易日內的交易日30-在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的交易日，只要有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股。
本公司可隨時向公開認股權證要求全部而非部分開始贖回，價格為$0.10每份認股權證，只要公司向每個認股權證持有人提供不少於30天的提前書面贖回通知；只要持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期確定的股份數量，且僅當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$時，每份認股權證才可獲得10.00每股或$10.00每股每股20一個交易日內的交易日30-在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的交易日，只要有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股。
在STWO首次公開募股(IPO)的同時，STWO完成了4,666,667與STWO的贊助商的私人認股權證。關於業務合併，STWO的贊助商同意沒收583,333私人搜查證。剩下的4,083,334私下搜查令，3,500,000都被立即授予了583,334認股權證(“認股權證”)是在2021年11月9日滿足某些套利里程碑事件後授予的。每份私人認股權證和套利認股權證均可行使一普通股，價格為$11.50每股，可予調整。
2021年11月9日歸屬後的私募權證和認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募權證和認股權證以及在行使私募權證時可發行的普通股股票在企業合併完成後30天之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證及認股權證只要由最初購買者或該等購買者的準許受讓人持有，均不可贖回。如果私募認股權證及認股權證由非其最初購買者或其許可受讓人持有，則該等私人認股權證及認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。此外，如果公司在普通股等於或超過$時贖回公開認股權證10.00每股每股20一個交易日內的交易日30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的期間，同一期間內任何20個交易日普通股的收市價均低於$18.00每股，公司必須同時贖回私募認股權證和認股權證。
下表顯示了截至2021年12月31日的年度內普通股認股權證活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 已發佈 | | 練習 | | 2021年12月31日 |
| 溢價權證 | — | | | 583,334 | | — | | | 583,334 |
| 公開認股權證 | — | | | 8,333,287 | | 955,374 | | 7,377,913 |
| 私人認股權證 | — | | | 3,500,000 | | — | | | 3,500,000 |
| 普通股認股權證合計 | — | | | 12,416,621 | | 955,374 | | 11,461,247 |
本公司的普通權證於業務合併完成時最初按公允價值記錄，並於每個報告日期根據認股權證的市價調整為公允價值，公允價值變動在綜合報表中記錄為其他收入和支出的組成部分。
運營部。 截至2021年12月31日止年度，本公司的認股權證、公開認股權證及私募認股權證負債錄得淨增長 $974千美元，14,476一千美元5,355分別是上千個。
該公司收到的收益為#美元。10,987上千項與運動有關的運動955,374截至2021年12月31日的年度內的公開認股權證。
14.員工購股計劃
公司於2021年10月8日通過了與完善業務合併相關的員工購股計劃(“ESPP計劃”)。所有符合條件的員工都可以自願報名購買公司普通股，價格為85股票在發行期開始或結束時的公允市值的較低者的百分比。員工在ESPP計劃下的工資扣減僅限於15僱員薪酬的%。截至2021年12月31日，3,060,000根據ESPP計劃，股票被保留用於未來的發行。
15.基於股票的薪酬計劃
2014股權激勵計劃
本公司有一項基於股票的薪酬計劃，名為2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)。根據2014年計劃，公司有權發行15,482,675普通股。股票獎勵可以作為激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵來發行。只有員工才有資格獲得ISO獎項。為公司提供持續服務的員工、董事和顧問有資格獲得除ISO以外的股票獎勵。
不是股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵截至2021年12月31日和2020年12月31日尚未頒發。
激勵性股票期權的期權價格通常不低於授予之日公司普通股的公平市值。員工期權通常在第一年末和1/48年末獲得懸崖背心然而，根據2014年計劃授予的一些歸屬日期早於授予日期，這加快了相關期權的歸屬期限。董事會有權加快授予期權的速度。有幾個不是2020財年和2021財年的加速。期權取決於是否繼續受僱於該公司。贈款已過期10自授予之日起數年。
緊接業務合併前尚未完成的2014年計劃中的每個遺留ESS期權，無論是既得還是未歸屬，均已轉換為一項期權，以獲得相當於(I)緊接企業合併前受該遺留ESS期權約束的遺留ESS普通股的股份數量和(Ii)每股對價的乘積(每個該等期權，“交換期權”)的乘積(四捨五入為最接近的整數)。每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接業務合併完成前該等遺留ESS購股權的每股行權價除以(B)每股代價。除合併協議特別規定外，業務合併後，各交換期權將繼續受緊接業務合併完成前適用於相應前遺留ESS期權的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。所有股票期權活動都被追溯重述，以反映交換的期權。
2021年股權激勵計劃
2021年10月，公司董事會通過了《ESS Tech Inc.2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃在企業合併完成後生效。根據2021年計劃，該公司有權發行12,210,000普通股。股票獎勵可以是ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。根據2021年計劃，可供發行的股票數量將在從2022財年開始至2031財年結束的每個財年的第一天增加，金額相當於(I)中的最小值。15,260,000股份，(Ii)百分之五(5(I)本公司於上一會計年度最後一日之已發行股份數目(%)，或(Iii)本公司於上一會計年度最後一日釐定之該等股份數目。截至2022年1月1日，2021年計劃可供發行的股票數量增加了5,400,000按照計劃並經董事會批准。
股票獎勵可以是ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。只有員工才有資格獲得ISO獎項。為公司提供持續服務的員工、董事和顧問有資格獲得除ISO以外的股票獎勵。
激勵性股票期權的期權價格按授予之日公司普通股的公平市值確定。員工期權通常在第一年末和1/48年末獲得懸崖背心在接下來的三年裏，我們將對原有的撥款進行評估。獎助金到期10自授予之日起數年。
不是截至2021年12月31日，ISO、NSO、限制性股票獎勵和股票增值權都是未償還的。
可供未來授予的股票
截至2021年12月31日，公司2021年計劃下可供未來授予的股份為9,785,574股份，包括本公司2014年計劃中承擔的股份。
在截至2021年12月31日的一年中，按每股對價調整的股票期權和RSU活動、價格和價值如下(單位：千，不包括股票、每股和合同條款數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權 | | 限售股單位 |
| 數量
股票 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
術語
(年) | | 集料
固有的
值
($'000s) | | 已發行計劃股數 | | 加權平均
授予日期公允價值
每股 |
截至2019年12月31日的餘額 | 2,104,223 | | | $ | 0.37 | | | 7.82 | | $ | 821 | | | | | |
| 資本重組的影響 | 995,215 | | | (0.12) | | | | | | | | | |
2019年12月31日的餘額 | 3,099,438 | | | $ | 0.25 | | | 7.82 | | 821 | | | | | |
| 授與 | 3,271,856 | | | 0.33 | | | | | | | | | |
| 練習 | (108,999) | | | 0.06 | | | | | | | | | |
| 沒收 | (529,873) | | | 0.29 | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日的餘額 | 5,732,422 | | | $ | 0.30 | | | 8.23 | | 4,333 | | | | | |
| 授與 | 1,454,549 | | | 1.75 | | | | | | | 3,392,153 | | | $ | 10.69 | |
| 練習 | (2,496,070) | | | 0.27 | | | | | | | | | |
| 沒收 | (894,371) | | | 0.46 | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | 3,796,530 | | | $ | 0.83 | | | 8.08 | | 40,274 | | | 3,392,153 | | | 10.69 | |
已授予和可行使的期權-2020年12月31日 | 2,825,238 | | | $ | 0.26 | | | 7.21 | | 2,215 | | | | | |
已授予和可行使的期權-2021年12月31日 | 1,827,374 | | | $ | 0.31 | | | 7.20 | | 20,337 | | | | | |
總內在價值是報告日的公允市場價值減去每個期權的行權價格。
已行使期權的內在價值合計為$。6,244一千美元48在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為1000人。
每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes Merton期權定價模型估算的。就分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度授予的期權而言，採用Black-Scholes Merton期權定價模型的加權平均估計公允價值為#美元。5.63及$0.65分別為每個選項。
根據ASC 718，每個期權授予的公允價值在授予之日已經使用以下加權平均假設進行了估計：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 無風險利率 | 1.01 | % | | 0.93 | % |
| 預期股息 | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 預期期限 | 6年份 | | 6年份 |
| 預期波動率 | 75.14 | % | | 71.06 | % |
薪酬費用是根據獲獎者的分類按部門分配的。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司綜合經營報表和綜合虧損中與股票獎勵員工相關的股票薪酬金額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 研發 | $ | 2,233 | | | $ | 79 | |
| 銷售和市場營銷 | 213 | | | 47 | |
| 一般事務和行政事務 | 5,476 | | | 184 | |
| 股票薪酬總額 | $ | 7,922 | | | $ | 310 | |
截至2021年12月31日，大約有16,949數千與未歸屬股票期權和RSU相關的未攤銷股票補償成本，預計將在加權平均期間確認2.15好幾年了。
16.公允價值計量
本公司遵循ASC 820標準，公允價值計量它確立了美國公認會計原則要求使用公允價值時適用的公允價值的通用定義，建立了計量公允價值的框架，並要求對此類公允價值計量進行某些披露。下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年12月31日 | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物和限制性現金： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 237,897 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 237,897 | |
| 存單 | — | | | 125 | | | — | | | 125 | |
| 總資產 | $ | 237,897 | | | $ | 125 | | | $ | — | | | $ | 238,022 | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 溢價權證負債 | $ | — | | | $ | 1,476 | | | $ | — | | | $ | 1,476 | |
| 公開普通股認股權證 | 18,666 | | | — | | | — | | | 18,666 | |
| 非公開普通股認股權證 | — | | | 8,855 | | | — | | | 8,855 | |
| 總負債 | $ | 18,666 | | | $ | 10,331 | | | $ | — | | | $ | 28,997 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日 | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物和限制性現金： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 3,046 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,046 | |
| 存單 | — | | | 326 | | | — | | | 326 | |
| 總資產 | $ | 3,046 | | | $ | 326 | | | $ | — | | | $ | 3,372 | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,911 | | | $ | 22,911 | |
| 認股權證負債 | — | | | — | | | 3,329 | | | 3,329 | |
| 總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26,240 | | | $ | 26,240 | |
在2020財年和2021財年，1級、2級或3級類別之間沒有轉移。由於到期時間較短，本公司應付票據和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
1級資產：
該公司投資於到期日在90天或更短的貨幣市場基金。貨幣市場基金被歸類為現金等價物，並按賬面價值記錄，賬面價值接近公允價值。
2級資產：
本公司投資存單，存單期限自購買之日起一年。存單被歸類為限制性現金，並按賬面價值記錄，賬面價值接近公允價值。
1級負債：
該公司根據認股權證的市場價格對其公開普通股認股權證進行估值。
第2級負債：
公司根據公司公開普通股認股權證的市場價格對其溢價認股權證負債和非公開普通股認股權證進行估值。
3級負債：
過橋貸款
本公司根據公允價值選擇計入過橋貸款，其中過橋貸款最初按發行日的公允價值計量，隨後在每個報告日按估計公允價值重新計量。由於採用公允價值期權，與過橋貸款相關的直接成本和費用已計入已發生費用。
過橋貸款的公允價值基於重大投入，包括預計到期日，這導致它們被歸類為公允價值層次中的第三級計量。該估值採用本公司相信將由市場參與者在作出相同估值時作出的假設及估計。作為業務合併的一部分，過橋貸款於2021年10月8日償還。有關更多詳細信息，請參見注釋10。
傳統ESS認股權證
購買可贖回可轉換優先股的獨立認股權證作為負債獎勵入賬，並在其初始發行日期按公允價值記錄，並在每個報告日期調整為公允價值，公允價值變動記錄在綜合經營報表和其他全面收益中。認股權證作為負債入賬，因為相關優先股在控制權發生變動時可或有贖回，而控制權變動不在本公司的控制範圍之內。
該公司使用Black-Scholes Merton期權定價模型中的3級不可觀測輸入來衡量其認股權證負債。該公司使用了各種關鍵假設，例如B系列和C系列可贖回可轉換優先股的公允價值、同行公司股價的波動性、基於美國國債收益率的無風險利率以及預期期限(基於重大事件的剩餘期限)。該公司在每個報告日期計量可贖回可轉換優先股權證的公允價值，以及在經營表和全面虧損報表中通過其他費用、淨額和全面虧損重新計量3級金融負債的後續損益。
關於業務合併，所有遺留ESS認股權證均於截至2021年12月31日的年度內行使。
購買傳統ESS系列C-2可贖回可轉換優先股的權利
Legal ESS的C系列優先股購買協議最初提供了高達$的額外承諾資金79,999千美元，通過購買最多39,971,716基於某些運營里程碑完成的C-2系列可贖回可轉換優先股的股票，預定價格為$2.00每股，賣給某些C-1系列投資者。這一承諾被稱為C-2系列可贖回可轉換優先股發行權，見附註12。
C-2系列可贖回可轉換優先股發行權的價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這代表了公允價值等級中的3級計量。
該公司在確定C-2系列可贖回可轉換優先股發行權的價值購買權數量和公允價值時，採用了成功完成業務合併的概率與公司保持私有的可能性的權衡。C-2系列可贖回可轉換優先股發行權的公允價值是採用貼現現金流模型確定的，該模型考慮了
計算C-2系列股票的估計價值、預計購買時間、購買概率和基於美國國債收益率的無風險利率。該公司在每個報告日期計量C-2系列可贖回可贖回優先股發行權的公允價值，以及通過經營表和全面虧損報表中的其他費用淨額重新計量3級金融負債的後續損益。該公司將相關的C-2系列認股權證的估值計入C-2系列可轉換優先股發行權的估值，這些認股權證只有在業務合併完成後才能行使。
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中按公允價值經常性計算的3級負債的公允價值變化(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 過橋貸款： | | | |
| 期初餘額1月1日 | $ | — | | | $ | — | |
| 過橋貸款資金的公允價值 | 20,000 | | | — | |
| 應計利息 | 1,578 | | | — | |
| 公允價值變動 | — | | | — | |
| 償還貸款本金和利息 | (21,578) | | | — | |
期末餘額12月31日 | — | | | — | |
| 認股權證負債： | | | |
| 期初餘額1月1日 | 3,329 | | | 1,989 | |
| 公允價值變動 | 17,753 | | | 1,296 | |
| 已發行權證的公允價值 | 5,096 | | | 44 | |
| 行使認股權證的公允價值 | (26,178) | | | — | |
期末餘額12月31日 | — | | | 3,329 | |
| C-2系列可轉換優先股發行權責任： | | | |
| 期初餘額1月1日 | 22,911 | | | 11,379 | |
| 公允價值變動 | 223,165 | | | 11,532 | |
| 衍生工具的公允價值已消滅 | (23,152) | | | — | |
| C-2系列可轉換優先股發行權行使的公允價值 | (222,924) | | | — | |
期末餘額12月31日 | — | | | 22,911 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 26,240 | |
17.所得税
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 24,655 | | | $ | 11,566 | |
| 税收抵免結轉 | 292 | | | 47 | |
| 不符合條件的股票期權 | 1,143 | | | — | |
| 其他 | 1,231 | | | 837 | |
| 遞延税項資產 | 27,321 | | | 12,450 | |
| 估值免税額 | (27,321) | | | (12,450) | |
| 遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額 | $ | — | | | $ | — | |
美國會計準則第740號議題要求，淨營業虧損、暫時性差額和信用結轉的税收優惠應記錄為資產，以管理部門評估的方式實現這一目標的可能性“更大”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠應税收入的能力。由於本公司的經營虧損歷史，管理層認為，目前不太可能確認上述未來税收優惠產生的遞延税項資產，因此，
已經為2021和2020財年提供了估值津貼。估價免税額增加了#美元。14,871在截至2021年12月31日的一年中。
截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉為$94,058一千美元94,023分別是上千個。2018年之前產生的聯邦淨營業虧損將於2032年開始到期。2017年後產生的聯邦淨營業虧損不會到期。國家淨營業虧損將於2027年開始到期。該公司還擁有總額為$的聯邦研發税收抵免結轉。584一千個。聯邦研發信貸結轉將於2039年開始到期，除非以前使用過。
公司所得税撥備的有效税率與聯邦法定税率不同，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 按聯邦法定税率計算的税款 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額 | 0.6 | | | 3.0 | |
| 股票薪酬 | (0.1) | | | (0.2) | |
| 與企業合併相關的交易成本 | (0.2) | | | — | |
| 認股權證負債重估 | (1.7) | | | (8.9) | |
| 衍生負債重估 | (9.8) | | | — | |
| 溢價股份負債重估 | (6.8) | | | — | |
| 研發税收抵免 | — | | | 0.1 | |
| 其他 | 0.1 | | | — | |
| 估值免税額 | (3.1) | | | (15.0) | |
| 所得税費用(福利) | — | % | | — | % |
該公司不確定税收狀況的變化摘要如下(以千計)：
| | | | | |
截至2019年12月31日的餘額 | $ | 12 | |
2020年的新增項目 | 35 | |
截至2020年12月31日的餘額 | $ | 47 | |
2021年的新增項目 | 245 | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 292 | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認不確定税務狀況為245一千美元35千元，分別與研究和開發信貸遞延税項資產的減少有關。對於在正常業務過程中出現的項目，未確認的税收優惠可能在未來12個月內發生變化。該公司預計，其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化，這將對其經營業績產生不利影響。
該公司將任何未確認的税收優惠的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。該公司擁有不是截至2021年和2020年，與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。
該公司提交聯邦和某些州的所得税申報單，其中對評估提供了不同的限制法規。然而，由於結轉的淨營業虧損，基本上自成立以來的所有納税年度都要接受聯邦和州税務審查。
18.固定繳款計劃
該公司有一項401(K)計劃，為所有服務滿6個月的員工提供固定繳款退休福利。員工可以選擇將其税前薪酬的一部分貢獻給401(K)計劃，但受年度限制。公司可由董事會決定分紅出資。員工繳費總是完全授予的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司貢獻了292一千美元173分別是上千個。
19.關聯方交易
在截至2020年12月31日的年度內，該公司通過其一名董事會成員聘請顧問來審查其技術。該公司支付了$31一千美元給顧問。2020年12月，本公司還與關聯方簽訂了購買和安裝One Energy Warehouse的銷售協議。
2021年4月，本公司與其投資者之一SB Energy Global Holdings One Ltd(“SBE”)簽署了一項框架協議，向SBE供應儲能產品，以支持其市場活動。根據這項協議，公司做出了各種承諾，以滿足SBE對儲能產品的潛在需求，並有義務預留一定比例的製造能力，以滿足SBE未來的需求，但須定期審查其確定的和預期的訂單。到目前為止，還沒有根據框架協議下訂單。
此外，本公司與SBE和Breakthrough Energy Ventures，LLC簽訂了優先融資股權交易，如附註12所述。這些關聯方也已發行6,707,318附註3所述的溢價股份。
截至2021年12月31日，公司已記錄應收賬款$66千美元遞延收入171根據上述2020年12月的銷售協議，向關聯方銷售能源倉庫產品的費用為1,000美元。
20.後續事件
2022年2月，董事會薪酬委員會授予了各種員工RSU獎勵，根據這些獎勵，持有者有權獲得總計約2,100,000公司普通股的股份。這些獎項從2022年5月20日開始分成16個相等的季度分期付款。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
正如我們之前在2021年10月28日和2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所述，經我們董事會審計委員會的批准，Marcum LLP(“Marcum”)被解聘為我們的獨立註冊會計師事務所，而安永律師事務所(“安永”)則受聘為我們的獨立註冊會計師事務所，從Marcum對受影響期間(定義見此)的審查完成後生效。Marcum自2020年7月21日(我們成立為STWO)以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，而安永自2021年以來一直是Legacy ESS的獨立註冊會計師事務所，在業務合併完成之前。審計委員會決定聘用安永，因為出於會計目的，我們的歷史財務報表包括我們業務財務報表的延續。
馬庫姆公司截至2020年12月31日的財務報表以及2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表中，有一段説明與持續經營企業中的重大疑慮有關，但不包含不利意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則也沒有保留或修改。
於2020年7月21日(本公司成立)至2020年12月31日期間及其後至2021年10月28日的過渡期內，與Marcum在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)，而這些分歧如不能解決至Marcum滿意，將會導致Marcum在其有關本公司的報告中提及該等不一致之處(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項)。自2020年7月21日(本公司成立)至2020年12月31日。自2020年7月21日(本公司成立)至2020年12月31日及其後至2021年10月28日的過渡期內，除本公司合併前對與本公司發行認股權證會計有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷外，並無“須報告事項”(該詞定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)。
自2020年7月21日(本公司成立)至2021年10月28日，本公司或代表本公司的任何一方均未就(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則，或就本公司合併財務報表可能提出的審計意見類型，以及安永在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素，沒有向本公司提供書面報告或口頭意見。或(Ii)存在任何分歧(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和相關説明中定義)或應報告事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)的任何事項。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則的要求，我們的披露控制和程序的有效性。我們之前發現Legacy ESS存在兩個重大弱點，原因是在以下控制的操作有效性方面發現了若干缺陷：(1)識別和審查與研發、原材料採購承諾和股權流程相關的技術問題，導致對重述2019年財務報表和更正2020年財務報表進行調整；以及(2)審查和分析Legacy ESS財務報表結算流程中的某些交易。我們之前還發現，我們對STWO財務報告的內部控制存在重大缺陷，與我們在首次公開募股(IPO)中發行的權證相關的一項重大和不尋常交易的會計處理有關。
我們已經確定，我們已經彌補了Legacy ESS在識別和審查與研發、原材料採購承諾和股權流程相關的技術問題方面的重大弱點，這些問題導致對2019年財務報表進行了調整，並更正了截至2021年12月31日的2020年財務報表和與STWO相關的重大弱點。
遺留ESS的第二個重大弱點與ESS財務報表結算過程中對某些交易的審查和分析控制的操作有效性有關，目前仍未得到補救。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。
管理層的補救措施
我們已開始採取措施，糾正剩餘的未補救的重大弱點，並加強我們的內部控制，我們計劃做以下工作：
•我們已經僱傭了更多的人員，並在繼續擴大我們的團隊。我們正在進一步設計和實施正式的內部控制框架，包括日記帳分錄和管理審查控制。
•我們正在繼續努力改進和加強我們的控制程序和程序，以充分彌補這些不足之處。我們的管理層將繼續與我們的審計師和其他外部顧問合作，以確保我們的控制程序是充分和有效的。
我們預計，到2022年12月31日，這一實質性弱點的補救工作將完成。然而，我們不能保證我們會在預期的時間內成功彌補這一重大缺陷。
管理層關於財務報告內部控制的報告
正如本年度報告Form 10-K中的其他部分所討論的，我們於2021年10月8日完成了業務合併。在業務合併之前，我們的前身STWO是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制已不再適用或不夠全面，因為與合併後實體合併前的業務相比，STWO在業務合併前的運營微不足道。因此，由於業務合併的時機，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下完成對我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制(“ICFR”)的評估。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規性和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。儘管沒有對ICFR進行正式評估，如上所述，管理層發現其內部控制在審查和分析ESS財務報表結算過程中的某些交易方面存在重大弱點。
本10-K表格年度報告不包括美國證券交易委員會規則允許的過渡期內針對新上市公司的獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
除上述管理層為改善公司財務報告內部控制而採取的補救措施外，在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息以引用方式併入我們關於2022年股東年會的委託書中。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息以引用方式併入我們關於2022年股東年會的委託書中。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息以引用方式併入我們關於2022年股東年會的委託書中。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交給美國證券交易委員會。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息以引用方式併入我們關於2022年股東年會的委託書中。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目要求的信息以引用方式併入我們關於2022年股東年會的委託書中。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(a)財務報表和附表
財務報表載於本年度報告表格10-K第8項下。財務報表明細表已被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的，要麼是以其他方式包括的信息。
(B)展覽品清單
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 通過引用併入本文 |
| 展品 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 證物編號： | | 提交日期 |
| 2.1# | | STWO、SCharge Merge Sub，Inc.和ESS Tech，Inc.之間的合併協議，日期為2021年5月6日。 | | 8-K | | 001-39525 | | 2.1 | | May 7, 2021 |
| 3.1 | | 修訂和重新發布的“ESS公司註冊證書” | | 8-K | | 001-39525 | | 3.1 | | 2021年10月15日 |
| 3.2 | | 修訂和重新制定ESS附例 | | 8-K | | 001-39525 | | 3.2 | | 2021年10月15日 |
| 4.1 | | 認股權證協議，日期為2020年9月16日，由STWO和大陸股票轉讓信託公司簽署 | | S-4 | | 333-257232 | | 4.1 | | June 21, 2021 |
| 4.2 | | 證券説明 | | 10-K | | 001-39525 | | 4.2 | | May 24, 2021 |
| 4.3 | | ESS、STWO、大陸股票轉讓和信託公司、Computershare Trust Company，N.A.和ComputerShare，Inc.於2021年10月8日簽署的認股權證協議的轉讓、假設和修訂協議。 | | 8-K | | 001-39525 | | 4.2 | | 2021年10月15日 |
| 10.1 | | 註冊權協議的格式 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.4 | | May 7, 2021 |
| 10.2 | | 認購協議的格式 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.1 | | May 7, 2021 |
| 10.3 | | 保薦函協議，日期為2021年5月6日 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.3 | | May 7, 2021 |
| 10.4 | | ESS、SBE和BEV之間的股東協議，日期為2021年5月6日 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.5 | | 2021年10月15日 |
| 10.5# | | 框架協議，日期為2021年3月31日，由SBE US Holdings One，Inc.和ESS Tech，Inc.簽署。 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.13 | | June 21, 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.6 | | 辦公室租賃協議，日期為2017年7月24日，由ESS Tech，Inc.和Parkway Woods Business Park，LLC之間簽訂 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.8 | | June 21, 2021 |
| 10.7† | | Energy Storage Systems，Inc.2014股權激勵計劃 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.6 | | June 21, 2021 |
| 10.8† | | ESS Tech，Inc.2014年股權激勵計劃修正案 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.7 | | June 21, 2021 |
| 10.9† | | 2021年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式 | | S-4/A | | 333-257232 | | 附件D | | 2021年9月9日 |
| 10.10† | | 2021年員工購股計劃 | | S-4/A | | 333-257232 | | 附件E | | 2021年9月9日 |
| 10.11† | | 境外董事補償政策 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.12 | | 2021年10月15日 |
| 10.12 | | 彌償協議的格式 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.2 | | 2021年10月15日 |
| 10.13† | | 僱傭協議，日期為2021年4月1日，由ESS Tech，Inc.和Eric Dresselhuys簽署，或由ESS Tech，Inc.和Eric Dresselhuys簽署 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.10 | | June 21, 2021 |
| 10.14† | | ESS Tech，Inc.和Amir Moftakhar之間的邀請函，日期為2019年7月31日 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.9 | | June 21, 2021 |
| 10.15† | | 僱傭協議，日期為2021年5月23日，由ESS Tech，Inc.和Craig Evans簽署或簽署 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.11 | | June 21, 2021 |
| 10.16† | | ESS Tech，Inc.與楊鬆簽訂的僱傭協議，日期為2015年3月3日 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.12 | | June 21, 2021 |
| 16.1 | | 來自Perkins&Company，P.C.的信件。 | | S-4/A | | 333-257232 | | 16.1 | | July 28, 2021 |
| 16.2 | | 馬庫姆律師事務所來函 | | S-1生效後的第1號修正案 | | 333-260693 | | 16.2 | | 2021年12月9日 |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | S-1 | | 333-260693 | | 21.1 | | 2021年11月2日 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，就公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，對首席執行官進行認證 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，就公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，證明首席財務官 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，就公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，對首席執行官進行認證 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，就公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，對首席財務官進行認證 | | | | | | | | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| † | | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| # | | 根據S K規則第601項的規定，本展品的部分內容已被省略。 |
| * | | 謹此提交。 |
| ** | | 這些證物隨本Form 10-K年度報告一起提供，不被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，也未通過引用將其納入ESS Tech，Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論該等文件中包含的任何一般註冊語言是在本文件日期之前或之後做出的，也不管該等文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
項目16.表格10-K總結
不適用。
簽名
根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| March 3, 2022 | |
| ESS Tech，Inc. |
| | |
| 由以下人員提供： | /s/Eric P.Dresselhuys |
| | 姓名：埃裏克·P·德雷塞爾休斯 |
| | 標題： 首席執行官 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年3月3日指定的身份簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 |
| | |
| /s/Eric P.Dresselhuys | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 埃裏克·P·德雷塞爾休斯 | | (首席執行官) |
| | |
| /s/Amir Moftakhar | | 首席財務官 |
| 阿米爾·莫夫塔卡 | | (首席財務官) |
| | |
| /s/傑夫·博德納 | | 首席會計官 |
| 傑夫·博德納 | | (首席會計官) |
| | |
| /s/克雷格·埃文斯 | | 總裁和董事 |
| 克雷格·埃文斯 | | |
| | |
/s/Raffi Garabedian | | 董事 |
| 拉菲·加拉貝迪安 | | |
| | |
| /s/克勞迪婭·加斯特 | | 董事 |
| 克勞迪婭·加斯特 | | |
| | |
| /s/Rich Hossfeld | | 董事 |
| 裏奇·霍斯菲爾德 | | |
| | |
| /s/Michael Niggli | | 董事 |
| 邁克爾·尼格利 | | |
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| /s/Kyle Teamey | | 董事 |
| 凱爾·蒂米 | | |
| | |
| /s/Alexi Wellman | | 董事 |
| 亞歷克西·威爾曼(Alexi Wellman) | | |
| | |
| /s/達裏爾·威爾遜 | | 董事 |
| 達裏爾·威爾遜 | | |
