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附件10.7

執行版本

信貸協議的第一修正案和豁免

於2022年2月4日(“第一修正案生效日期”)對信貸協議和豁免(本“協議”)進行的第一次修訂是由AeroVironment，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方美國銀行(作為行政代理)、Swingline貸款人、信用證發行人以及本協議的其他信用證發行人簽訂的。本文中使用的所有大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有現有信貸協議(定義如下)或修訂信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的含義(視適用情況而定)。

獨奏會

鑑於借款人、擔保方、貸款方、作為行政代理的美國銀行、Swingline貸款人、信用證發行人和其他信用證發行人已於2021年2月19日簽訂了該特定信貸協議(在第一修正案生效日期前不時修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)；

鑑於借款人已通知行政代理和貸款人，可能已根據現有信貸協議第7.11(A)節發生違約事件，原因是貸款方可能未能遵守截至2022年1月29日的現有信貸協議第7.11(A)節規定的綜合槓桿率公約(“指定違約事件”)；以及

鑑於借款人已要求貸款人放棄指定的違約事件，並按以下規定修改現有的信貸協議，在每種情況下均須遵守本協議中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方同意如下：

(a)在滿足本協議規定的所有條款和條件的前提下，貸款人特此放棄指定的違約事件，並同意就現有的信貸協議、修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，指定的違約事件不會繼續發生；但前提是，上述豁免僅在截至2022年1月29日的財政季度最後一天的衡量期間的綜合槓桿率不大於4.00至1.0的範圍內有效。除本第1(A)款規定的具體豁免外，本第1(A)款中包含的任何內容不得解釋為對現有信貸協議、修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件的修改，或被視為放棄(I)行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或Swingline貸款人根據現有信貸協議、修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件或根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施，或(Ii)任何貸款方完全遵守的義務；或(Ii)任何貸款方根據現有信貸協議、修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件或根據適用法律可能享有的任何權利或補救，或(Ii)任何貸款方根據現有信貸協議、修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件或根據適用法律可能享有的任何權利或補救修改後的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的義務或契約。第1(A)節規定的豁免是一次性豁免，僅對指定的違約事件有效，不應要求任何貸款人放棄目前存在或今後發生的任何其他違約或違約事件。條款和

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本協議中規定的協議不應在行政代理、貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人與貸款方之間建立慣例或交易或行為過程。

(b)考慮到貸款人願意簽訂本協議，每一貸款方特此解除並永久解除行政代理、每一貸款人、每一信用證發行人和Swingline貸款人(各自為“指定方”和統稱為“指定方”)以及每一指定方的每一位前任、繼任者、受讓人、高級管理人員、經理、董事、僱員、代理人、律師、代表和關聯公司(以下統稱為“貸款人集團”)的責任。任何性質的訴訟和訴訟因由，在每種情況下，只要是與貸款文件或截至本協議日期由貸款文件引起或與貸款文件相關的任何談判、活動、事件或情況有關，無論是法律上或衡平法上產生的，無論已知或未知，無論是直接還是間接、清算或未清算的責任，無論是絕對的還是或有的、預見的還是不可預見的，也無論迄今為止是否斷言，貸款方可能對貸款人集團的任何成員擁有或聲稱擁有或聲稱擁有這些責任。

2.對現有信貸協議的修訂；本協議的效力；無減值；現有歐洲美元利率貸款的處理。

(a)自第一修正案生效之日起生效，雙方同意：(I)對現有信貸協議進行修改，以(I)刪除受損文本(以與以下示例相同的方式註明：省略文本或省略文本)，以及(Ii)增加粗體下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本或雙下劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件A(現有信貸協議，經附件A修訂)中所述。(2)本協議自第一修正案生效之日起生效，雙方同意：(I)對現有信貸協議進行修改，以(I)刪除受損文本(以與以下示例相同的方式註明的粗體下劃線文本：雙下劃線文本或雙下劃線文本)。(Ii)修訂現有信貸協議附件B的附表1，以反映經修訂信貸協議(視何者適用而定)所載的修訂；及(Iii)現有信貸協議附件D和E中對“歐洲美元利率貸款”的每一處提述均修訂為“定期SOFR貸款”。經修訂的信貸協議並不是現有信貸協議的更新。

(b)除本協議明確修改和修改外，貸款文件的所有條款、規定和條件應保持不變，並具有全部效力。貸款文件及之前、現在或以後根據現有信貸協議條款簽署和交付的任何及所有其他文件現予修訂，以使任何對現有信貸協議的提述均指對經修訂信貸協議的提述。

(c)除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、構成任何擔保方在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議經本協議修訂、補充或以其他方式修改後，均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同情況下，本協議不得視為使任何貸款方有權同意現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改這些條款、條件、義務、契諾或協議。

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(d)雙方理解並同意，對於以歐洲美元利率計息且在第一修正案生效日未償還的任何循環貸款或任何期限A貸款，(I)該循環貸款或期限A貸款(視何者適用而定)應繼續按歐洲美元利率計息，直至適用於該循環貸款或期限A貸款(視情況而定)的當前利息期結束為止，以及(Ii)適用於該循環貸款或期限A貸款(視情況而定)的現有信貸協議中的任何條款均納入經修訂的信貸協議中。作必要的變通，雙方特此同意，該等規定應繼續適用於此類循環貸款或A期貸款(視情況而定)，直至適用於其的當前利息期結束為止。

3.條件先例。本協議在滿足下列先決條件後生效：

(a)行政代理對本協議副本的收據，由每個貸款方、每個貸款人、Swingline貸款人、每個信用證發行人和行政代理的一名負責人妥善執行；

(b)行政代理收取執行本協議的每個貸款人賬户的費用，其金額等於(I)貸款人A期貸款的未償還金額(在緊接第一修正案生效日期之前確定)加上(Ii)該貸款人的循環承諾額(在緊接第一修正案生效日期之前確定)之和的0.05%；和(Ii)該貸款人的循環承諾額(在緊接第一修正案生效日期之前確定)；和(Ii)該貸款人的循環承諾額(在緊接第一修正案生效日期之前確定)；以及

(c)美國銀行證券收到借款人必須在第一修正案生效日期或之前向美國銀行證券支付的任何費用。

4.支付費用。貸款方同意向行政代理償還行政代理與本協議的準備、執行和交付相關的所有合理且有記錄的自付費用，包括律師向行政代理支付的合理且有記錄的費用、收費和支出(應行政代理的要求直接支付給該律師)。

5.雜七雜八的。

(a)茲批准並確認貸款文件及貸款當事人在貸款文件項下的義務，並根據貸款文件的條款，繼續保持完全的效力和效力。本協議構成貸款文件。

(b)每一貸款方(I)同意抵押品文件繼續完全有效，沒有以任何方式受損或受到任何不利影響，(Ii)確認其根據其為一方的抵押品文件授予擔保權益，作為擔保債務的抵押品，以及(Iii)承認根據抵押品文件授予(或聲稱授予)的所有留置權對擔保債務仍然有效並繼續有效，併為其提供擔保。(Ii)確認根據抵押品文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，且不會以任何方式受到損害或不利影響；以及(Iii)確認根據抵押品文件授予(或聲稱授予)的所有留置權對擔保債務仍然有效，併為其提供擔保。

(c)每個擔保人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和與本協議相關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務。

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(d)各借款方特此聲明並保證如下：(I)借款方已採取一切必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行本協議；(Ii)本協議由借款方正式簽署和交付，構成借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但須遵守(A)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受股權一般原則的約束；(B)僅就執行任何外國子公司的股權質押或任何外國子公司所欠的公司間債務質押而言，外國法律、規則和條例的效力(Iii)除已正式取得的授權、批准、行動、通知和存檔外，就本協議的該借款方的執行、交付或履行或強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件；和(Iv)在本協議生效後，(A)在修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中，或在根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的該借款方的陳述和保證，(1)就包含重大限制的陳述和保證而言，在第一修正案生效之日並截至該日是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的, 和(2)對於不包含重要性限制的陳述和保證，在第一修正案生效日期當日和截至該日期在所有重要方面均真實和正確，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們在截至該較早日期在所有重要方面均真實和正確，且就本條第5(D)(Iv)(A)條而言，則不在此限；(2)就第一修正案生效日期而言，該等陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則不在此限。經修訂信貸協議第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證，應視為指分別根據現有信貸協議第6.01(A)及(B)節提供的最新聲明，及(B)並無違約發生及持續。

(e)本協議可以一式多份簽署，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署，所有這些副本加在一起將構成一份正本。通過傳真或電子傳輸(.pdf格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本一樣有效。本協議可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括傳真和.pdf)簽署，並應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本第5條(E)項下的授權可包括管理代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽名通信，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理應有權依賴據稱由任何貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或Swingline貸款人提供的該電子簽名，而無需進一步核實，以及(Ii)在行政代理的請求下，任何電子簽名應立即由人工執行的原始對應簽名進行處理。(I)如果行政代理同意接受該電子簽名，則該行政代理有權依賴據稱由任何貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或Swingline貸款人提供的該電子簽名，而無需進一步核實。

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(f)如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(I)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(Ii)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

(g)本協議和任何基於、引起或與本協議和本協議擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(h)修改後的信貸協議第11.14和11.15節中關於提交司法管轄、放棄地點和放棄陪審團審判的條款通過引用併入本文，作必要的變通，雙方同意此等條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

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自上文第一次寫明的日期起，本協議的每一方均已正式簽署並交付一份本協議副本。

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AeroVironment，Inc.

信貸協議的第一修正案和豁免

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AeroVironment，Inc.

信貸協議的第一修正案和豁免

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AeroVironment，Inc.

信貸協議的第一修正案和豁免

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AeroVironment，Inc.

信貸協議的第一修正案和豁免

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AeroVironment，Inc.

信貸協議的第一修正案和豁免

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附件A

修訂的信貸協議

請參閲附件。

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執行版本

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發佈的CUSIP號碼：

交易：00807FAA9

循環設施：00807FAB7

A期設施：00807FAC5

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信貸協議

日期截至2021年2月19日

其中

AeroVironment，Inc.

作為借款人，

本合同借款方的某些子公司，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、SWINGLINE貸款方和信用證發行方，

本信用證的其他開證人，

和

本合同的貸款方

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

和

美國銀行全國協會，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

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目錄

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三、

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四.

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附表

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信貸協議

本信貸協議於2021年2月19日在AeroVironment，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方、作為行政代理的美國銀行、Swingline貸款人、一家信用證發行人和本協議的其他信用證發行人之間簽訂。

初步聲明：

鑑於借款人於2021年1月11日簽訂了該特定的股票購買協議(連同其所有時間表、展品和附件，“截止日期收購協議”)，借款人、加利福尼亞州公司Arcturus UAV，Inc.(“截止日期收購目標”)、其中指定為“賣方”(統稱為“賣方”)的人員和D‘Milo Hallberg僅以賣方代表的身份簽訂了該協議。據此，借款人將百分之百(100%)收購截止日期收購目標(以下簡稱“截止日期收購”)的未償還股權；

鑑於，就截止日期收購和本協議擬進行的其他交易而言，貸款各方已要求貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人按照本協議的規定向借款人及其子公司提供貸款和其他財務便利；以及

鑑於，貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人已同意按照本文規定的條款和條件向借款人及其子公司提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

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定義和會計術語

1.01定義的術語。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是通過行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或(B)構成所有或其他所有權權益的另一人的資產。該人的業務線或其他業務單位。

“收購對價”是指任何貸款方或任何附屬公司為交換或作為任何許可收購的一部分或與任何許可收購相關而支付的任何許可收購的購買代價和所有其他付款，無論是以現金、股權交換、財產交換或其他方式支付的，也無論是在該許可收購完成時或之前支付的，還是推遲到未來任何時間支付的，無論任何此類未來付款是否受任何

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或有事項，包括代表購買價格的任何及所有付款，以及任何負債假設、延遲購買價格、賺取債務及其他協議，以支付任何金額或付款條款在任何方面受制於或取決於任何人士的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)的任何付款，或支付條款在任何方面均受任何人士的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)的制約或或取決於任何人士的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)。就釐定任何準許收購所支付的總代價而言，任何賺取債務的金額應視為與該準許收購有關的文件所列有關該等賺取款項的最高金額。

“附加擔保債務”是指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、現在或以後到期的或即將到期的，幷包括在任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序或對其提起訴訟後產生的利息、費用和費用。在這種訴訟中，費用和費用是允許索賠的；但擔保人的附加擔保債務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，以任何貸款文件下的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(如適用)附表1.01(A)中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信貸協議。

“適用百分比”是指(A)對於任何期限A貸款人，在任何時候，A期限貸款的百分比(小數點後第九位)表示為：(I)在截止日期A期限貸款獲得資金之時或之前，該期限A貸款在當時的承諾，以及(Ii)此後該期限A貸款人A期貸款的未償還本金金額；(B)就任何循環貸款而言，A期限貸款的未償還本金金額，以及(B)就循環貸款而言的A期限貸款的未償還本金的百分比(小數點後第九位)，表示為：(I)在截止日期A期限貸款獲得資金之時或之前，該期限A貸款的未償還本金金額；(B)就任何循環貸款而言，A期限貸款的未償還本金。該循環貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(執行到小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整，以及(C)就增量定期貸款而言，對於任何時間根據該增量定期貸款的任何增量定期貸款人，該增量定期貸款的百分比(執行到小數點後第九位)表示為：(I)在提供資金之時或之前

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2

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有關增量定期貸款項下的增量定期貸款，包括(I)該增量定期貸款人當時就該增量定期貸款作出的增量定期貸款承諾，以及(Ii)此後該增量定期貸款人就該增量定期貸款而預支的未償還本金金額，以及(Ii)該增量定期貸款在當時就該增量定期貸款而墊付的未償還本金金額。如果所有循環貸款人作出循環貸款的循環承諾和信用證發行人進行信用證信貸延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應根據該循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人當時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人關於每項貸款的初始適用百分比列於附表1.01(B)中與貸款人名稱相對的位置，在該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中，或在該貸款人成為本協議當事人所依據的其他文件中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指(A)就任何增量定期貸款而墊付的增量定期貸款，即與該增量定期貸款相關而訂立的增量定期貸款協議中規定的年利率百分比；(B)對於A期貸款、循環貸款、擺動貸款、信用證費用和承諾費，基於行政代理根據第6.02節收到的最近一份合規證書中規定的綜合槓桿率，按下列年度百分比計算：(B)對於A期貸款、循環貸款、擺動額度貸款、信用證費用和承諾費，以下百分比為每年的綜合槓桿率(如行政代理根據第6.02節收到的最新合規性證書中所規定的那樣)；以及(B)對於A期貸款、循環貸款、擺動額度貸款、信用證費用和承諾費，

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因綜合槓桿率變化而導致的根據本條款(B)適用的適用費率的任何增加或減少，應自第一(1)款起生效^ST)根據第6.02(A)節規定交付合規性證書之日後的緊接工作日；前提是，如果根據第6.02(A)節規定到期未交付合規性證書，則應所需貸款人的請求，從第一(1)條起適用第一級定價^ST)自要求交付合格證書之日起的工作日，有效期至第一(1)日^ST)根據第6.02(A)節規定交付該合規證書之日後的緊接營業日，根據該條款(B)適用的費率應根據該合規證書中包含的綜合槓桿率的計算進行調整。根據本條(B)項適用的匯率，自截止日期起至第一(1)日有效^ST)在根據第6.02(A)節交付合規性證書之日之後的第一個工作日(截至2021年7月31日的財政季度)，應根據第二級定價來確定。儘管本定義中包含任何相反規定，根據第2.10(B)節的規定確定適用於任何期間的適用費率仍應遵守第2.10(B)節的規定。

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“適用循環百分比”是指，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，對該融資有承諾或在該時間根據該融資持有貸款的貸款人；(B)就昇華信用證而言，(I)每個信用證發行人；(Ii)如果已根據第2.03條開具任何信用證，則為每家循環貸款人；(C)就Swingline再提升而言，(I)Swingline貸款人，以及(Ii)如果已根據第2.03節簽發任何信用證，則為每家循環貸款人；(C)對於Swingline再提升，(I)Swingline貸款人，以及

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指(A)美國銀行證券、(B)摩根大通和(C)美國銀行全國協會，分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件表格)接受的。

“可歸因性負債”是指在任何日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人截至該日按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何人的任何合成租賃義務而言，指剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書下的類似付款在任何日期將出現在該人按照GAAP編制的資產負債表上的資本化金額(如果該租約或其他協議或文書已入賬)；(B)就該人在截至該日按照GAAP編制的資產負債表上的資本化金額而言，(B)就任何人的任何合成租賃義務而言，該資本化金額或根據相關租約或其他適用協議或文書在該日編制的資產負債表上將出現的類似付款在該日期作為該證券化交易的一部分而訂立的法律文件項下未償債務的數額，相當於參與該交易的獨立第三方購買者或金融機構的未償還淨投資(包括貸款)或支付的現金購買價格，因此，如果該交易被構造為擔保借貸交易而不是購買(或者，在某種程度上被構造為擔保借貸交易，則為本金)，則其特徵為本金；及(D)就任何售後租回交易而言；及(D)就任何售後租回交易而言，(D)就任何售後租回交易而言，該筆債務將被定性為本金；及(D)就任何售後租回交易而言，(D)就任何售後租回交易而言，該筆債務將被定性為本金。承租人在租賃期內支付租金的義務的現值(根據GAAP按適用租約中隱含的債務率貼現)。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2020年4月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自動延期信用證”具有第2.03(B)(Ii)節規定的含義。

“可用期”是指從結算日到(A)循環融資到期日、(B)根據第2.06款終止循環融資之日和(C)根據第8.02款終止每個循環貸款方提供循環貸款的循環承諾之日，以及根據第8.02條終止信用證發行人進行信用證展期的義務之間的時間段，以最早者為準；但儘管有上述規定，在結算日不得進行循環借款。(B)根據第2.06條終止循環融資的日期；(C)根據第8.02條終止每個循環貸款人提供循環貸款的承諾和信用證發行人根據第8.02條規定進行信用證延期的義務的日期；但儘管有上述規定，在結算日不得進行循環借款。

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“可用金額”是指截至任何確定日期，等於(A)(1)$3,000,000,000之和(無重複)，加上(2)合計不少於零的總金額，相當於借款人自截止日期後的第一個完整會計季度的第一個完整會計季度的第一天起至該確定日期之前最近一個截止於該確定日期的會計季度結束為止的一段期間(作為一個會計期間)的累計綜合淨收入的50%(50%)，加上(Iii)借款人在該確定日期之前從合格資本截止日期後發行的債券中收到的現金淨收益的100%(100%)加上(Iii)借款人在該確定日期之前從合格資本截止日期後發行的債券中收到的現金淨收益的100%(100%)加上(Iii)借款人在該確定日期之前從合格資本截止日期之後的發行中收到的現金淨收益的100%(100%)，其中符合條件的證書已按本規定的要求交付另加(Iv)在截止日期之後依據可用金額進行的任何投資的數額，但在確定日期之前，該數額是從該等投資的本金返還或本金回報(出售給貸款方或附屬公司除外)，或從就該等投資收取的股息或利息中返還的，加上(V)借款人或其任何附屬公司的債務在確定日期之前在借款人的綜合資產負債表上減少的金額，即在將借款人或其任何附屬公司的債務轉換或交換為借款人的合格股本時(減去借款人或任何附屬公司在轉換或交換時分配的任何現金或其他財產的公平市值，但與重組相關的除外)減去(B)以下各項的總和：(I)依靠現有資本進行的所有投資的累計總額, 加上(Ii)根據第7.14(A)(Iii)節依據可用金額支付的所有次級債務的累計總金額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與決議有關的任何其他法律、法規或規則。(B)就英國而言，指(A)關於實施歐盟自救立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、規則、條例或規定；以及(B)關於聯合王國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與該決議有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率波動，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲美元利率Term Sofr加1.00%中的最高者；但如果基本利率低於百分之一(1%)，則就本協議而言，該利率應被視為百分之一(1%)。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中較大的一個，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款或者定期貸款。

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“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。

“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指循環借款、擺動借款或定期借款，視上下文而定。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何這樣的日子。“營業日”是指商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何一天。

“資本支出”是指任何人在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前業務)。

“資本化租賃”是指按照公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“現金抵押”是指，為了一個或多個信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)或循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為信用證義務、有關Swingline貸款的義務或循環貸款人為參與信用證義務或Swingline貸款提供資金的義務(視上下文而定)的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(B)訂立的後備信用證。和/或(C)如果行政代理和適用的信用證發行人或Swingline貸款人在各自的酌情權下，根據行政代理和適用的信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件，以美元和其他信貸支持的形式和實質同意其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指以下任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天(360)的容易出售的債券，或由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的債券；但前提是，美國的全部信用和信用是作為支持而質押的。

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其中；(B)任何商業銀行的定期存款、有保險的存單或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組成，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員；(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(C)款所述評級的商業票據(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過收購之日起一百八十(180)天；(C)由任何根據美國任何州的法律組織的人發行的商業票據，而穆迪對其評級最少為“Prime-1”(或當時的同等級別)，標普對其評級最少為“A-1”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過取得該票據的日期起計一百八十(180)天；(D)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃的投資，這些投資計劃由穆迪或標普獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資。(D)根據GAAP分類的借款人或其任何子公司在貨幣市場投資計劃中的投資，這些計劃由穆迪或標準普爾獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資。

現金管理協議“是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指(A)在與貸款方或附屬公司訂立現金管理協議時，或(B)在其(或其附屬公司)成為貸款人時，是與貸款方或附屬公司簽訂現金管理協議的一方(在任何情況下，即使該人不再是貸款方或該人的附屬公司)，以現金管理協議當事人的身份訂立現金管理協議的任何人(在任何情況下，即使該人不再是貸款人或該人的附屬公司也不再是貸款人或該人的附屬公司)，該人即為貸款方或附屬公司的貸款人或附屬公司，或(B)當其(或其附屬公司)成為貸款人時，是與貸款方或附屬公司訂立現金管理協議的一方。但如果上述任何條款要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交擔保方指定通知。

“CERCLA”是指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論它們是否符合“巴塞爾協議III”

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

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(a)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法規則13d-3和13d-5所定義)，但個人或集團應被視為擁有所有不論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接持有借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或其他同等管理機構成員的百分之三十五(35)%或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何選擇權有權獲得的所有此類證券)；或

(b)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或其他同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名進入該董事會或其他同等管治機構的人選或提名是由上文(B)(I)條所述的個人提名、委任或批准的，而在上述選舉或提名時，上述(B)(I)條所述的個人至少是該董事會或其他同等管治機構的過半數成員，或(Iii)該委員會或其他同等管治機構的選舉或提名是由上文(B)(I)及(B)(Ii)條所提述的人士提名、委任或批准的，而該等人士在選舉或提名該委員會或其他同等管治機構時，最少佔該委員會或其他同等管治機構的多數席位。

“截止日期”是指2021年2月19日。

“截止日期收購”具有初步聲明中規定的含義。

“截止日期收購協議”具有初步聲明中規定的含義。

“截止日期購置成本”具有“交易”定義中規定的含義。

“截止日期收購目標”具有初步聲明中規定的含義。

“結算日股權出資”是指借款人在結算日向賣方發行57萬3794(573,794)股借款人普通股權益。

“截止日期再融資”統稱為(A)全額償還截止日期收購Target及其子公司和借款人及其附屬公司的所有債務(在每種情況下，根據第7.02節允許的債務除外)，(B)終止對所有該等債務的所有承諾，及(C)解除和/或終止所有該等債務的留置權和擔保權益，以及為該等債務提供擔保的所有擔保。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指為擔保當事人的利益，聲稱根據抵押品文件的條款授予行政代理留置權的所有個人財產；但“抵押品”不包括任何除外的財產。“抵押品”指的是所有個人財產，這些財產旨在為擔保當事人的利益而享有留置權；但“抵押品”不包括任何被排除在外的財產。

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“抵押品文件”是指根據第6.13節交付給行政代理的每份擔保協議、每份合併協議、每份合格控制協議、每份擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”係指根據上下文可能需要的定期承諾或循環承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.).

“通信”具有第11.18節規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件B形式的證書。

對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，指對“基本利率”的定義、“SOFR”的定義、“術語SOFR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率，以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”的定義和“美國政府證券業務”的定義)的任何符合規定的更改(為免生疑問，包括“營業日”的定義和“美國政府證券業務”的定義轉換或繼續通知，以及回顧期限的長短)，以反映適用費率的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則由行政代理確定與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，以反映適用費率的採用和實施情況，並允許行政代理以與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該費率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“綜合資本支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的該期間的所有資本支出。

“綜合現金税”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，按照公認會計原則確定的所有税種的總和，只要這些税種是在該期間以現金支付的。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其附屬公司按綜合基礎計算的數額，該數額等於：(A)該期間的綜合淨收入；加上(B)在計算該綜合淨收入時扣除但不重複的以下項目(或，如果是根據下文(B)(Ix)條規定的數額，則未包括在綜合淨收入中)：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)聯邦、州和州的撥備

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該期間已支付或應付的税款；(3)該期間的折舊和攤銷費用；(4)該期間(包括該期間的任何非現金股票補償費用)不屬於該期間或任何其他期間的現金項目的任何非現金費用、虧損或費用(與帳目或存貨的沖銷、減記或儲備有關的非現金費用、損失或費用除外)；(5)在該期間發生的與交易有關的費用、成本和開支；(3)該期間的折舊和攤銷費用；(3)該期間的折舊和攤銷費用；(4)該期間與交易有關的任何非現金費用、損失或費用(與帳目或存貨的沖銷、減記或準備金除外)；(5)該期間與交易有關的費用、成本和費用；(Vi)與談判、執行和交付對貸款文件的任何修訂或修改有關的費用、成本和開支；(Vii)重組費用或準備金(應包括保留、遣散費、系統建立成本、超額養老金費用、合同終止成本、與設施的啟動、關閉、搬遷或合併相關的成本、搬遷員工的成本、諮詢費、一次性信息技術成本和一次性品牌成本)；但在任何期間，依據本條(B)(Vii)撥回的總額，與根據下文(B)(Ix)條就該期間撥回的總額相加時，不得超過該期間綜合EBITDA的20%(20%)(計算時不考慮根據本條(B)(Vii)或(B)(Ix)條允許的追加)；(Viii)在此期間發生的與發行股權或債務、完成允許的收購以及完成根據第7.03節允許的其他投資有關的費用、成本和開支(無論是在截止日期之前還是之後完成), 該交易是否已實際完成；和(Ix)與根據第7.03節允許的任何許可收購或其他投資相關的淨成本節約和協同效應的金額，但僅限於該淨成本節約和協同效應可合理識別、可事實支持並由借款人善意地預計將由已經採取的行動(或，如果尚未採取，對於已採取實質性步驟的行動)在該允許收購或該等投資完成後十二(12)個月內(包括預計的任何此類淨成本節約和協同效應的金額，直至完全實現，並按形式計算，如同該等淨成本節約和協同效應已在該期間的第一天實現)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益金額；但任何期間依據本條(B)(Ix)加回的總額，與依據上文(B)(Vii)條就該期間加回的總額相加時，不得超過該期間綜合EBITDA的百分之二十(20%)(在沒有實施依據上文(B)(Ix)或(B)(Vii)條所準許的加回的情況下計算)；及(X)在2022年7月31日或之前所招致的費用、成本及開支。但依據第(B)(X)款加回的總額不得超過(A)19,300,000美元(截至2022年1月29日的測算期)、(B)10,000,000美元(截至2022年4月30日的測算期)及(C)10,000,000美元(截至2022年7月31日的測算期)；減去(C)以下(無重複), 在計算該綜合淨收入的範圍內：(I)該期間的非現金收入或收益；(Ii)在該期間收到的聯邦、州、地方和外國所得税抵免。

“綜合固定費用覆蓋率”是指截至任何確定日期，(A)(A)在該日期或之前最近完成的計量期的綜合EBITDA減去(Ii)該期間的綜合維護資本支出，與(B)在該日期或之前最近完成的測算期的綜合利息費用(以現金支付的範圍)之和，加上(Ii)該期間的綜合預定資金債務付款的總和，加上(Iii)綜合計劃資金債務付款的總和，以及(Ii)該期間的綜合預定資金債務付款，加上(Iii)該期間的綜合維修資本支出，減去(B)在該日期或之前最近完成的測算期的綜合利息費用，加上(Ii)該期間的綜合預定資金債務付款，加上(Iii)綜合維修資本支出但為計算綜合固定費用覆蓋率：(A)綜合利息費用應按A期貸款在2021年2月1日發放的綜合利息費用計算(使用截止日期前任何一天借款人截至2021年4月30日的財政季度最後一天的有效利率)；(B)綜合預定資金債務付款應按A期貸款本金250萬美元的季度攤銷付款於4月30日到期計算；(B)綜合固定費用覆蓋率應按A期貸款在2021年2月1日發放的綜合利息費用計算(在截止日期之前的任何一天使用借款人截至2021年4月30日的財政季度最後一天的有效利率)；(B)綜合預定資金債務付款應按A期貸款的季度攤銷本金250萬美元於4月30日到期計算。(C)(1)與截至2021年4月30日的債務有關的綜合利息費用為實際綜合利息

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(2)關於截至2021年4月30日期間債務的綜合計劃資金債務付款，應為關於當時結束的一(1)財政季度債務的實際綜合計劃資金債務付款乘以四(4)，(2)關於當時結束的一(1)財政季度債務的綜合計劃資金債務付款(須按上文(B)條款進行調整)乘以四(4)；(2)關於截至2021年4月30日期間債務的綜合計劃資金債務付款應為關於當時結束的一(1)財政季度期間(須按上文(A)和(B)款進行調整)的債務的利息費用乘以四(4)；(2)關於截至2021年4月30日期間債務的綜合計劃資金債務付款應為(須按上文(B)條款調整)的實際綜合計劃資金債務付款。(D)(1)與截至2021年7月31日為止的債務有關的綜合利息費用，須為就當時終結的兩(2)個財政季度的債務(須按上文(A)及(B)款作出調整)的實際綜合利息費用乘以二(2)，及。(2)就截至7月31日的期間的債務而支付的綜合預定資金債項，。(1)。(1)與截至2021年7月31日為止的債務有關的綜合利息費用，即就當時終結的兩(2)個財政季度的債務(但須按上文(A)及(B)款的規定作出調整)的實際綜合利息費用乘以二(2)。2021年應為關於當時結束的兩(2)個會計季度期間(受上文(B)款規定的調整)的債務的實際綜合計劃資金債務付款乘以二(2)；(E)(1)與截至2021年10月31日的債務有關的綜合利息費用應為與當時結束的三(3)個財政季度的債務有關的實際綜合利息費用(須經上文(A)和(B)款規定的調整)乘以四分之三(4/3)；及(2)與截至10月31日的債務有關的綜合預定資金債務付款, 2021年應為與當時結束的三(3)個財政季度(根據上文(B)款規定進行調整)的債務有關的實際綜合計劃資金債務付款乘以四分之三(4/3)；和(F)(1)與截至2022年1月31日的債務有關的綜合利息費用應是與當時結束的四(4)個財政季度期間的債務有關的實際綜合利息費用(受上文(A)和(B)款規定的調整的約束)；及(2)與截至2022年1月31日的債務有關的綜合計劃資金債務付款應是與四(4)財年期間的債務有關的綜合計劃資金債務的實際支付

“綜合資金負債”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在該日期的綜合基礎上的資金負債。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和(無重複)，在每一種情況下，均就該期間，並在按照公認會計準則視為利息的範圍內，加上(B)就該期間的非持續經營而支付或應付的所有利息，加上(C)與資產的延期購買價格有關的所有利息、保費、債務折扣、費用、收費和相關費用，以及(C)與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費、債務貼現、費用、收費和相關費用。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)於該日期或之前最近完成的測算期的綜合EBITDA的比率。

“綜合維護資本支出”是指在任何時期，相當於該期間綜合資本支出金額的35%(35%)的金額。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則確定的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括：(A)該期間的非常和罕見的收益和非常和罕見的虧損；(B)任何子公司在該期間的淨收益，只要該子公司在該期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的條款的實施不允許該子公司宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該期間的任何淨虧損中的權益除外。

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(C)任何人在該期間內的任何收入(或虧損)(如該人不是附屬公司)，但借款人在該期間任何該等人士的淨收入中的權益，須計入綜合淨收入內，最多為該人在該期間實際分配給借款人或附屬公司的現金總額，作為股息或其他分配(如向附屬公司派發股息或其他分配，則該附屬公司並不被禁止進一步分配)。(C)任何人在該期間的綜合淨收入中，如該人不是附屬公司，則該附屬公司的權益須計入綜合淨收入內，但該借款人在該期間內實際分配給借款人或附屬公司的現金總額，並不排除該附屬公司進一步分配該等現金(如向附屬公司派發股息或其他分配)。

“綜合計劃資金債務償付”是指在任何期間，借款人及其子公司以綜合基礎為基礎，在該期間內所有計劃支付的綜合資金債務本金的總和。在任何期間，對借款人及其子公司來説，綜合計劃資金債務支付是指該期間所有計劃支付的綜合資金債務本金的總和。就本定義而言，“預定本金付款”(A)應在不影響因在適用期間應用任何自願或強制性預付款而導致此類預定付款減少的情況下確定，(B)應被視為包括任何可歸因於債務的預定付款，以及(C)不應包括根據第2.05節要求的任何自願預付款或強制性預付款。

“合併總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的總資產，按照公認會計準則在合併基礎上確定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(B)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有第11.21節規定的含義。

“信用證延期”指以下每一項：(A)借款；(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務發行”是指任何借款方或任何子公司發行除根據第7.02節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

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“違約率”是指(A)對於任何規定了利率的債務，每年的利率比適用於該債務的利率高出2%(2%)；(B)對於沒有規定利率或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率加循環貸款的適用利率加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金的兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有為其提供資金的一個或多個條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。任何信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何信用證發行人或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，則須支付本協議項下規定的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而支付的任何其他金額)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、任何信用證發行人或Swingline貸款人不打算履行其在本協議項下的資金義務，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認其將遵守本協議規定的貸款義務，且該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)的基礎上作出的)；或(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三(3)個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認其將遵守本協議規定的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)；或(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止作為違約貸款人)，或(D)已, 或有直接或間接的母公司(I)成為根據任何債務人救濟法的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人或受讓人，以債權人或類似的人的利益負責重組或清算其業務或資產；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因為該政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)條的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人交付給借款人、各信用證發行人、瑞士銀行。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土是任何制裁的對象。

“指定限制性付款”是指借款人或其任何子公司依據第7.06(A)條(向除借款人或任何子公司以外的任何人)、第7.06(D)條或第7.06(E)條作出的任何限制性付款。

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“處置”或“處置”是指對任何貸款方或任何子公司擁有的任何財產(包括任何子公司的股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予任何選擇權或其他權利)，包括有或無追索權的任何應收票據或賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“不合格股本”是指在第九十一(91)號之前，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，或根據持有人的選擇可全部或部分贖回的任何股權^ST)最後到期日之後一天，(B)要求支付任何現金股息，(C)可轉換為(I)債務證券，或(Ii)上文(A)或(B)款所指的任何股權，在每種情況下，均須在第九十一(91)號之前的任何時間進行。(B)要求支付任何現金股息，(C)可轉換為(I)債務證券，或(Ii)上文(A)或(B)款所指的任何股權。^ST)，或(D)載有可能在融資終止日期之前生效的任何回購義務；但前提是，如果不是由於條款的規定，任何不會構成不合格股本的股權持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)有權要求發行人在第91號之前發生控制權變更或資產出售時贖回或回購該股權。(D)包含可能在融資終止日期之前生效的任何回購義務；但前提是，如果不是由於該條款的規定，任何不會構成不合格股本的股權持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)有權要求其發行人在第91號之前發生控制權變更或資產出售時贖回或回購該股權。^ST若該等股權規定發行人不得在融資終止日期前根據該等條文贖回或購回任何該等股權，則該等股權不應構成喪失資格的股本。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“賺取義務”是指，就收購而言，借款人或任何子公司根據與該收購有關的文件支付賺取或其他應急付款(包括收購價調整、競業禁止和諮詢協議或其他賠償義務)的所有義務。為確定將包括在綜合基金負債定義中的任何賺取債務的數額，賺取債務的數額應被視為按照公認會計準則確定的與該債務有關的總負債。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子版”具有第11.18節規定的含義。

“電子記錄”具有“美國法典”第15編第7006節賦予該術語的含義。

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“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006節賦予該術語的含義。

“合格資產”是指在結算日與借款人及其子公司從事的同一或相關行業中使用或有用的財產(GAAP分類的流動資產除外)(或與之合理相關、附帶或附屬的任何業務或其合理延伸)。

“合格受讓人”是指符合第11.06條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、生成、搬運、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質的合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)，(D)任何危險物質的釋放或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，或(E)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。股東或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指與借款人在本守則第414(B)條或第414(C)條(以及本守則第414(M)和(O)條中與本守則第412條相關規定的目的)範圍內處於共同控制之下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)a)(B)根據ERISA第4063條的規定，借款人或任何ERISA附屬公司在該計劃年度是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；

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借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將養老金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養老金計劃的程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃，或被視為本守則第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)根據ERISA第IV章向借款人或ERISA任何聯屬公司施加任何法律責任(根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外)，或(I)借款人或任何ERISA聯屬公司未能滿足或借款人或任何ERISA附屬公司未能向多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元匯率”是指：

(a)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或在相當於該利息期的時間內接管該美元利率管理的任何其他人)(“LIBOR”)，在適用的Bloomberg屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供由管理代理不時指定的報價)(在此情況下，為“LIBOR”)約為11：在該利息期開始前兩(2)個營業日，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交割)；和

(b)對於基準利率貸款在任何日期的任何利息計算，年利率等於倫敦時間上午11點或大約倫敦時間上午11點，對於美元存款，從該日期開始，期限為一個(1)個月的美元存款，在該日期之前兩(2)個倫敦銀行日；

但如果歐洲美元匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應視為零。

“歐洲美元利率貸款”是指按“歐洲美元利率”定義(A)條款計息的循環貸款或定期貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外賬户”是指(A)任何零餘額賬户，(B)任何預扣税、信託、第三方託管、工資和其他受託賬户，(C)任何員工福利賬户，(D)任何位於美國以外的賬户(或其任何政治分區)，以及(E)任何零用現金賬户(前提是根據本條款(E)排除的所有零用現金賬户的存款總額不得超過20,000,000美元)。

“除外財產”，就任何貸款方而言，是指：(A)(I)借款方的任何自有不動產，(Ii)借款方的任何租賃不動產；(B)借款方的任何個人財產(包括汽車、飛機和其他受所有權證書約束的資產)，其留置權的完善既不受UCC管轄，也不受留置權已向美國版權局或美國專利商標局備案的適當證據的影響；(Ii)留置權的完善性既不受UCC管轄，也不受留置權向美國版權局或美國專利商標局備案的適當證據的影響

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(C)借款方擁有的任何外國子公司的股權，只要不需要根據第6.13(A)節的規定質押擔保債務；(D)借款方的任何財產，根據禁止該貸款方授予任何其他留置權的文件，在符合第7.09節的條款的情況下，受第7.01(C)節所述類型的留置權約束；(C)借款方擁有的任何外國子公司的股權，只要不需要根據第6.13(A)節的規定質押擔保債務；(E)該借款方的任何一般無形資產、許可證、租賃、許可證、合同或其他文書，在該等一般無形資產、許可證、租賃、許可證、許可證、合同或其他文書中以抵押品文件所設想的方式授予擔保權益的範圍內，根據其條款或根據適用法律，是被禁止的，並將導致其終止或給予其他當事人終止、加速或以其他方式改變該借款方在其項下的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知時或在期限屆滿或兩者兼而有之的情況下)；但是，(I)前述(E)款所述關於依據抵押品文件授予的擔保權益的任何限制，僅在任何此類禁令未根據《統一商法典》或其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平原則而失效的情況下適用，以及(Ii)在終止或取消任何此類禁令或任何適用法律、一般無形資產、許可證、租賃、許可證、合同或其他文書中所載的任何同意要求的情況下，在足以允許任何此類物品成為抵押品的範圍內適用。(I)上述(E)款所述關於依據抵押品文件授予的擔保權益的任何限制，僅在任何此類禁令未根據《統一商法典》或其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平法原則而失效的情況下適用。或在給予任何該等同意，或放棄或終止對該等同意的任何要求，或取消該等限制(視何者適用而定)時，該等一般無形、許可、租賃、許可的擔保權益, 合同或其他文書應根據抵押品文件自動同時授予，並應作為抵押品包括在內；(F)借款方的任何資產，如果適用於該借款方的任何法律禁止質押或授予該資產的擔保權益；但(I)第(F)款所述對依據抵押品文件授予的擔保權益的任何此類禁止，僅在任何此類禁令不會根據“統一商法典”或任何其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平法原則而失效的情況下適用，以及(Ii)在終止或取消任何適用法律所載的任何此類禁令的情況下，此類資產的擔保權益應自動同時授予抵押品文件，並應作為抵押品；(G)在根據蘭漢姆法案第1(D)條提交“使用説明書”或根據蘭漢姆法案第1(C)條提交“聲稱使用的修正案”之前，根據“蘭漢姆法案”(“美國法典”第15編第1051節)第1(B)節向美國專利商標局提交的任何“意向使用”商標註冊申請(定義見“擔保協議”)，但僅限於：其中授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從此類意向申請發出的任何登記的有效性或可執行性；以及(H)該貸款方的任何資產，而行政代理和借款人書面同意，鑑於擔保各方將從中獲得的利益，獲得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果是過高的。

“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予留置權以擔保該互換義務(或其任何擔保)，根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成“合資格的合同參與者”而屬違法或變得違法的，且在該範圍內，該擔保人的全部或部分擔保或該擔保人授予留置權以擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則就任何擔保人而言，指任何互換義務，且僅限於該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予留置權以擔保該互換義務(或其任何擔保)。當該擔保人的擔保或該擔保人授予的留置權生效時，該擔保人的擔保或該擔保人給予的留置權的擔保生效時，該擔保人的擔保或其他協議“為該擔保人的利益，以及該擔保人對該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保”生效時，該擔保人的擔保或該擔保人對該留置權的擔保開始生效。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除該擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

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“不含税”是指對任何收款人徵收或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)向收款人徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款，或(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或((B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據(I)該貸款人取得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的金額徵收的，但根據第3.01(B)或(D)條的規定，在每種情況下均不在此範圍內；或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，但根據第3.01(B)或(D)條的規定，則不在此限；或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(B)或(D)條的規定，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(F)節規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有摩根大通信用證”是指摩根大通簽發的每份現有信用證。

“現有信用證”是指附表1.01(C)所列的每份信用證。

“設施”指術語“設施”或“循環設施”，視上下文需要而定。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已經終止；(B)所有債務已全額現金支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)；(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和適用信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至截止日期的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(2)“聯邦基金利率”指的是，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、美國銀行和美國銀行證券之間日期為2021年1月11日的費用函協議。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税收目的)。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

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“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約的循環貸款人，(A)對於每個信用證發行者，該違約貸款人的未償還信用證債務(信用證義務除外)的適用循環百分比，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本條款擔保的現金，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約是指：(B)對於Swingline貸款人，該違約已被重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金；以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約是指：(A)對於每個信用證發行者，該違約貸款人的未償還信用證債務的適用循環百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金。除Swingline貸款外，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款抵押的現金。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“有資金負債”指在某一特定時間對任何人而言，而不是重複的以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借入款項的所有流動或長期債務(包括該等債務)，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有義務；。(B)該人的所有購買金錢債項；。(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的與該人或其任何附屬公司購買的財產有關的所有義務的主要部分(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的慣常保留或保留所有權除外)；。(D)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有義務；。(D)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有義務；。(E)該人就財產或服務的延遲購買價格所負的所有義務(在通常業務運作中應付的貿易帳目除外，而該等應付貿易帳目自設立之日起計未逾期超過九十(90)天)，包括任何賺取的債務；。(F)該人的所有可歸因性債項；。(G)該人就該人或任何其他人的任何股權而須購買、贖回、退休、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，其估值以其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者為準；。(H)由任何留置權擔保(或該等出資負債的持有人有現有權利(或有或有權利以其他方式擔保)的其他人的所有出資負債。, (I)該人士就另一人的融資債務提供的所有擔保；及(J)該人士作為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有融資債務，除非該等融資債務明確對該人士無追索權。為此目的，信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的任何直接義務的金額應為可根據這些票據提取的最高金額。

“基金賠償函”是指行政代理人滿意形式和內容的基金賠償函。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或在會計領域具有類似地位和權威的類似職能的機構)的聲明和聲明中提出。

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專業)，包括FASB ASC，均適用於截至確定之日的情況，並一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”就任何人而言，指該人(A)擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人(I)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產的任何義務，以及(Ii)購買或租賃財產的任何義務，包括該人(I)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該債項持有人取得任何該等留置權的權利)。任何擔保的金額，須當作相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分所述或可釐定的數額，或如不是述明或可釐定的，則相等於擔保人真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期責任的數額；但, 對於上述(B)項所述類型的擔保，其擔保的債務或其他債務未由擔保人承擔或對擔保人無追索權的，該擔保的金額應被視為等於(1)受該留置權約束的資產的公允市場價值和(2)其擔保的債務或其他債務中較小者的金額。(2)擔保的債務或其他債務的數額應被視為等於(1)受該留置權約束的資產的公允市值和(2)由此擔保的債務或其他債務中的較小者。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保義務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”是指(A)本合同簽名頁上“擔保人”標題下確定的每一個人，(B)借款人根據第6.12節不時成為擔保人或可能成為擔保人的每一家國內子公司，以及(C)關於(I)任何借款方或任何子公司所欠的額外擔保債務，以及(Ii)特定貸款方(在第10.01和10.11條生效之前確定)在擔保項下的任何互換義務的借款人。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.12條交付的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物以及所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

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“對衝銀行”是指以互換合同當事一方的身份，(A)在與貸款方或附屬公司訂立不受本協議禁止的互換合同時，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，是與貸款方或子公司之間不受本協議禁止的互換合同的當事一方，在任何情況下，即使該人不再是貸款方或該人的關聯方，也是如此但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯方)的人簽訂的有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議規定的終止日期(不得延期或續簽)；此外，如果上述任何條款要在行政代理人確定的任何日期被列為“有擔保對衝協議”，適用的對衝銀行(行政代理人或行政代理人的關聯方除外)必須已向

“HMT”具有“制裁”定義中規定的含義。

“非實質性子公司”是指根據阿富汗法律成立的實體AeroVironment，Inc.；但是，如果在任何確定日期，在根據第6.01(A)條或第6.01(B)條提交(或被要求提交)財務報表的日期或之前最近結束的計量期內，該實體的收入超過借款人及其子公司在該計量期的綜合收入的百分之一(1%)，則該實體應不再是非實質性子公司(有一項理解，即自該實體不再構成無形子公司的初始日期起及之後)，該實體的收入超過借款人及其子公司綜合收入的百分之一(1%)(不言而喻，自該實體不再構成無形子公司的初始日期起及之後，該實體的收入超過借款人及其子公司綜合收入的百分之一就本協議而言，該實體不應構成非實質性子公司(即使該實體在辭職日期之後結束的任何測算期的收入不超過借款人及其子公司在該測算期的綜合收入的百分之一(1%)。

“增量金額”是指截至任何確定日期，相當於(A)$100,000,000，減去(Ii)在該日期之前因依賴(A)(I)條款而產生的所有增量融資的原始本金總額，加上(B)無限金額之和的金額，只要在按形式實施任何增量融資(併為此假設該增量融資已全部支取)之後，綜合槓桿率不得超過綜合槓桿率。“增量融資”是指在任何確定日期，只要在形式上實施任何增量融資之後(併為此假設該增量融資已全部支取)，綜合槓桿率不得超過綜合槓桿率的總和。(“基於槓桿的分支”)(理解並同意，為確定任何增量融資在任何日期的增量金額，如果在該日期因依賴上文(A)條款和基於槓桿的分支而發生一個或多個增量融資，則在該日期因依賴上述(A)條款而產生的增量融資的任何部分在確定該日期可能因依賴基於槓桿的分支而產生的增量融資金額時，應不計在內)，但不應考慮該增量融資的任何部分(“基於槓桿的分支”)(應理解和同意，以確定任何增量融資在任何日期的增量金額，只要依賴於上述(A)款和基於槓桿的分支在該日期發生一個或多個增量融資，則在確定該日期依賴於基於槓桿的分支可能產生的增量融資的金額時，不應考慮該增量融資的任何部分)

“增量設施”具有第2.02(G)節規定的含義。

“增量定期借款”是指，就任何增量定期貸款而言，該增量定期貸款由同一類型的同時增量定期貸款組成，就歐洲美元利率期限SOFR貸款而言，其利息期限與增量定期貸款機構根據第2.01(C)節規定的該增量定期貸款的利息期限相同。

“增量定期貸款承諾”是指，就任何增量定期貸款機制而言，對於該增量期限貸款機制下的每個增量定期貸款人而言，其在該增量期限貸款機制下提供增量定期貸款的義務。

“增量條款融資”具有第2.02(G)節規定的含義。

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“增量期限融資協議”具有第2.02(G)(Ii)(D)節規定的含義。

“增量定期融資到期日”對於任何增量定期融資而言，是指根據第2.02(G)(Ii)節簽署並交付的增量定期融資協議中規定的此類增量期限融資的到期日，與該增量期限融資相關。

“增量定期貸款人”就任何增量定期貸款而言，是指(A)在該增量定期貸款獲得增量定期貸款融資之時或之前的任何時間，任何在該時間根據該增量定期貸款有增量定期承諾的任何人，以及(B)在此後的任何時間，在該時間根據該增量定期貸款持有增量定期貸款的任何人。

“遞增定期貸款”是指，就任何遞增定期貸款而言，遞增定期貸款人在該遞增定期貸款項下墊付的款項。

“負債”指在某一特定時間對任何人而言，不重複的以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人的所有出資負債；(B)該人訂立的任何掉期合約的掉期終止價值；(C)該人就任何其他人的債務提供的所有擔保；(C)該人就任何其他人的債務提供的所有擔保；(B)該人訂立的任何掉期合約的掉期終止價值；(C)該人就任何其他人的債務提供的所有擔保；及(D)該人或其附屬公司是普通合夥人或聯營公司的任何合夥或合營企業(本身是法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有債項，但如該等債項已明文規定對該人或該附屬公司無追索權，則屬例外。

“保證税”是指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“知識產權”是指所有知識產權，無論是否註冊，包括所有註冊商標和服務標誌、商標申請、商號、版權註冊、版權申請、專利、專利申請和知識產權許可。

“公司間債務”具有第7.02(G)節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲美元利率期限SOFR貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和提供該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲美元利率期限SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或任何Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該等貸款的貸款到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環貸款作出)。

“利息期”，就每筆歐洲美元匯率術語SOFR貸款而言，是指自該歐洲美元匯率術語SOFR貸款被支付、轉換為或繼續作為歐洲美元匯率術語SOFR貸款之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)、二(2)、三(3)或六(6)個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；前提是：(A)否則將在下列日期結束的任何利息期限：

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(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一天)開始，應在該日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何與定期SOFR貸款有關的利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何與定期SOFR貸款有關的利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及(C)任何與定期SOFR貸款有關的利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及(C)任何與定期SOFR貸款有關的利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)的任何直接或間接收購或投資，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資金額，不因該投資價值隨後的增加或減少而進行調整，但在每種情況下，均應扣除與其有關的任何回報，包括股息、利息、分配、本金返還、銷售利潤、償還、收入和類似金額。

“非自願處分”是指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或破壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISP”指國際商會出版物第590號的“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證申請書和信用證發行人與借款人(或任何附屬機構)或以該信用證發行人為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據的情況。“發證人單據”是指與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及由發行人與借款人(或任何子公司)簽訂的或以該信用證發行人為受益人的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指按照第6.12節的規定簽署和交付的基本上以附件C形式簽署和交付的加盟協議。

“摩根大通”指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

“次級債務”是指下列債務：(A)在償付權上從屬於擔保債務，(B)以抵押品上的留置權為擔保，低於根據抵押品文件設立的留置權，或(C)無擔保。

“次級債務支付”是指任何次級債務在預定到期日(包括任何可選擇的贖回、再融資、轉換、要求的回購、交換、公開市場購買或私下協商購買)之前的任何自願或可選的本金支付或預付款，或任何贖回、購買、報廢、清償、失敗、解除或其他清償。

“最晚到期日”是指在任何確定日期時有效的最晚到期日。

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“法律”係指任何國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的任何適用的行政命令、指示職責、請求、許可、授權或許可或與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“信用證承諾”是指就每個信用證發行人而言，該信用證發行人對開具本信用證項下信用證的承諾。各信用證髮卡人的信用證承諾的初始金額列於附表1.01(B)中，或對於在截止日期後成為信用證髮卡人的任何信用證髮卡人，如其在登記簿中的信用證承諾所規定的那樣。任何信用證發行人與借款人之間的協議可以隨時修改其信用證承諾，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指任何信用證發行人根據信用證支付的任何款項。

“信用證出借人”是指(A)美國銀行，其作為本信用證的簽發人，(B)借款人根據第2.03(S)條不時選擇的任何其他出借人(前提是，未經該貸款人同意，任何貸款人不得根據本條款(B)要求成為信用證出借人)，以及(C)僅就現有的摩根大通信用證、摩根大通銀行、摩根大通銀行

“信用證義務”是指，在任何確定日期，(A)截至該日期所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上(B)截至該日期所有未償還金額的總金額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“LCA試驗日期”具有第1.03(E)節規定的含義。

“貸款人”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸款人”的每個人、根據本協議成為“貸款人”的其他每個人，以及他們的繼任者和受讓人，除非上下文另有規定，否則包括Swingline貸款人。

“貸款方”是指每個貸款方、擺動額度貸款方和每個信用證發行方。

“借貸辦公室”對於行政代理人而言，是指任何信用證發行人或任何貸款人、在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦事處，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦事處；該辦事處可包括該人的任何關聯公司或該人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

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“信用證申請”是指以適用信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指循環融資到期日的前七(7)天(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)10,000,000美元和(B)截至該日期的循環融資金額中較小者的金額。信用證昇華是循環融資的一部分，而不是補充。

“以槓桿為基礎的利好”具有“增量”定義中規定的含義。

“槓桿增長期”具有第7.11(A)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲美元利率”的定義相同。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲美元利率”的定義相同。

“LIBOR更換日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“符合LIBOR後續利率的變動”指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，行政代理酌情酌情決定基本利率的定義、利息期的定義、決定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)的任何符合規定的變動，以反映該LIBOR後續利率的採納和實施。如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件收購”是指許可收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

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“有限條件收購協議”就任何有限條件收購而言，是指該有限條件收購的最終文件。

“有限條件條款”具有第4.01節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、擔保、每份抵押品文件、費用函、每份發行人文件、根據其條款指定為“貸款文件”的其他協議、票據或文件，以及根據第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的每項協議(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)。

“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)根據第2.02(A)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲美元利率術語SOFR貸款的通知，該通知基本上應採用附件D的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和擔保人中的每一方。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”係指(A)借款人及其子公司的經營、業務、物業、負債(實際或有)或條件(財務或其他)作為一個整體發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響，或(B)對(I)貸款方整體履行貸款文件規定義務的能力，(Ii)任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響，或(B)對借款人及其附屬公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；或(B)對(I)貸款方整體履行貸款文件義務的能力產生重大不利影響；(Ii)任何貸款方所屬的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。或根據任何貸款文件授予行政代理或任何貸款人。

“到期日”條款A融資到期日、循環融資到期日或適用的遞增期限融資到期日，視上下文而定。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人在該確定日期或之前最近完成的四(4)個會計季度。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在貸款人構成違約貸款人的任何期間，相當於每個適用信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預付風險的103%(103%)的金額，以及(B)根據本協議任何規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品(除其他外)；(B)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，其金額相當於每個適用信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險敞口的103%(103%)，以及(B)由根據本協議任何規定提供的現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品(其他

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)，金額相當於所有信用證未付金額的103%(103%)，外加任何應計和未付利息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”是指任何貸款方或任何子公司收到的與任何處置、債務發行或非自願處置有關的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)因此而支付或應付的税款，以及(C)在任何處置或任何非自願處置的情況下，償還由允許留置權擔保的任何債務(優先於根據抵押品設定的任何留置權)所需的金額。應理解，“現金收益淨額”應包括任何貸款方或任何子公司在出售或以其他方式處置與任何處置、債務發行或非自願處置有關的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Ii)節規定的含義。

“不報銷通知”具有第2.03節規定的含義。

“非全資子公司”是指不是借款人全資子公司的任何子公司。

“未以其他方式使用”指的是，根據任何交易或事件的任何收益或擬用於某一特定用途或交易的可用額，該金額以前未(且未同時)用於該特定用途或交易以外的任何其他用途或交易。

“注”具有第2.11(A)節規定的含義。

“額外信用證簽發人通知”是指根據第2.03(S)節交付的通知，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

“提前還款通知”是指與貸款有關的提前還款通知，其實質上應採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“貸款提前還款通知”是指關於貸款的提前還款通知，其實質上應為附件E或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

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“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“義務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，無論是現在存在的還是以後產生的，包括利息，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司產生或向其收取的費用，不論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；(B)就任何有限責任公司而言，該證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；。(D)就所有實體而言，就其組建或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；。(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或可比文件)；。(E)就所有實體而言，該實體的股權持有人之間關於該實體的組織、經營、治理或管理或該等持有人的權利和義務的任何協議。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”指(A)就在任何日期發生的定期貸款、循環貸款及擺線貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及定期貸款、循環貸款及擺線貸款(視屬何情況而定)的任何借款及預付或償還後的未償還本金總額；(A)就任何日期的定期貸款、循環貸款及擺線貸款(視屬何情況而定)而言，該等貸款的未償還本金總額；以及(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期後，該等信用證義務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證義務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還所致的變化的金額。(B)就任何日期的任何信用證義務而言，該等信用證義務在該日期生效後的金額，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而產生的變化。

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“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”是指“守則”和ERISA關於養老金計劃最低籌資標準的規則，載於“守則”第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA關聯公司維護或繳納的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或者借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任，並受ERISA第四章的覆蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準的約束。

“獲準收購”是指任何貸款方進行的收購，但條件是：(A)該收購不會發生違約，也不會導致違約；(B)收購的財產(或被收購人的財產)應構成合格資產(不影響其定義中不包括流動資產的情況)；(B)被收購的財產(或被收購人的財產)應構成合格資產(不包括其定義中的流動資產)；(C)與該項收購相關而被收購的人將成為貸款方，和/或被收購的資產應按照第6.12節和第6.13節的規定並在其要求的範圍內，對行政代理享有留置權；(D)此類收購不得為“敵意”收購，且應已獲得適用貸款方的董事會和/或股東(或同等)以及與該項收購相關的被收購人的批准；(D)該收購不得為“敵意”收購；(D)該收購不得為“敵意”收購，且應已得到適用貸款方的董事會和/或股東(或同等人員)以及與該收購相關的被收購人的批准；(E)借款人應已向行政代理提交一份形式合規證書，證明在給予該項收購形式上的效力後，(I)貸款方將遵守第7.11節規定的財務契諾，截至借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節被要求提交財務報表的最近一個會計季度，以及(Ii)綜合槓桿率至少低於第6.01(A)節或第6.01(B)節所要求的當時維持的比率。(E)借款人應已向行政代理提交形式合規證書，證明：(I)借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節被要求提交財務報表時，貸款方將遵守第7.11節規定的財務契諾；以及(Ii)綜合槓桿率至少低於和(F)在收購代價超過25,000,000美元的任何此類收購完成之前，行政代理應已收到(如果可用)：(I)如果該收購是對一個人的收購，該人最近結束的財政年度和截至該財政年度到目前為止的任何財政季度的季度和經審計的財務報表, 及(Ii)借款人及其附屬公司的綜合預計損益表(按該等收購生效後按備考基準計算)，其形式及實質均令行政代理合理滿意。

“允許留置權”具有第7.01節規定的含義。

“允許的不動產產權負擔”是指(A)就任何特定的不動產而言，在任何時間的地役權、侵佔、契諾、限制、通行權、輕微缺陷、違規行為或產權負擔，而行政代理人合理地認為，該等地役權、侵佔、契諾、限制、通行權、小瑕疵、違規行為或產權負擔不會對適用貸款方、適用子公司或業主(視屬何情況而定)持有該不動產的目的造成重大損害；(B)未違反的市政和分區法律、法規、規章和條例(C)尚未拖欠的一般房地產税和評税；及(D)在通常業務運作中訂立的房地產租約和分租，只要該等租約和分租不會對借款人及其附屬公司的業務造成任何重大方面的幹擾，或對受其規限的房地產的用途(預期用途)或價值造成重大損害。

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“準許再融資”指對任何人的債務進行的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值(如適用))不得超過該項修改、再融資、退款、續期或延期當日該項修改、再融資、退款、續期或延期的未償還本金(或增值(如適用))，但不超過以下款額：(I)未付的累算利息及其溢價(包括投標溢價)，另加與該項修改、再融資相關的合理費用及開支(包括預付費用及原有發行折扣)的款額除外：(I)未付的累算利息及其溢價(包括投標溢價)，加上與該等修改、再融資有關的合理費用及開支(包括預付費用及原有發行折扣)，則不超過該等修改、再融資、退款、續期或延期之日的未償還本金金額(或增值)。加上(Ii)任何根據其未使用的現有承諾，(B)該等修改、再融資、退款、續期或延期的最終到期日(I)等於或遲於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日，以及(Ii)到期的加權平均壽命等於或長於正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務當時剩餘的加權平均到期日，(C)在緊接其生效之前和之後，(I)沒有違約情況發生，(B)該等修改、再融資、再融資、退款、續期或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日，以及(I)沒有違約(Ii)在借款人根據第6.01(A)或(B)節規定借款人必須提交財務報表的最近一個會計季度，貸款方應在形式上遵守第7.11節規定的財務契約(如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應向行政代理提交一份證明遵守該條件的形式符合證書)；(D)該債務的直接和或有義務人不得改變；(E)如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應向行政代理提交一份證明符合該條件的形式符合證書；(D)該債務的直接和或有債務人不得改變；(E)根據第6.01(A)或(B)節的規定，借款人必須提交財務報表；(D)該債務的直接或或有債務人不得改變, 由於該等修改、再融資、退款、續期或延期，或與該等修改、再融資、退款、續期或延期有關，(E)如果正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於有擔保債務，則該等修改、再融資、退款、續期或延期應從屬於有擔保債務，其條款至少應與管理該債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所載條款一樣，總體上對有擔保各方同樣有利，(F)如果續期或延期為無抵押的，則該等修改、再融資、退款、續期或延期不得為無抵押的，及(G)該等債務的條款(不包括定價、費用、費率下限、折扣、保費及可選擇的預付款項或贖回條款)不得因該等修改、再融資、退款、續期或延期而或與該等修改、再融資、退款、續期或延期有關連，而以任何方式作出更改(不包括定價、費用、費率下限、折扣、保費及可選擇的預付款項或贖回條款)，而該等修改、再融資、退款、續期或延期的條款只適用於以下期間，否則不得以任何方式對借款人或任何附屬公司(視何者適用)造成重大不利影響-

“允許轉讓”係指：(A)在通常業務過程中處置已用過、陳舊、損壞、陳舊或剩餘的設備或財產，或不再用於借款人及其子公司的業務經營的財產，或在其他經濟上不可行的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的；(B)處置庫存和其他待售貨物，每種情況都是在正常業務過程中進行的；(C)在下列情況下處置財產：(I)該等財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(Ii)該等處置所得款項合理地迅速用於該重置財產的購買價格；。(D)將財產(包括股權)處置予借款人或附屬公司；。但是，如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，或者(Ii)如果這種處置構成投資，則根據第7.03節(不參考本定義或第7.05節(或在每種情況下，根據本協議或其任何條款)允許)；(E)在構成處分的範圍內，根據第7.04節允許的基本變更和根據第7.06節允許的限制支付(在每種情況下，不參考本定義或第7.05節(或在每種情況下，不參考本定義或其中的任何條款))；(F)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；(G)在正常業務過程中，知識產權的任何登記或登記申請均失效或放棄，且不會對借款人及其附屬公司的整體業務造成任何重大方面的幹擾；。(H)處置與收取或妥協有關的應收賬款；。(I)許可證、再許可、租約。(I)任何知識產權的登記或登記申請的失效或放棄，且該等登記或申請不會對借款人及其附屬公司的整體業務造成任何重大影響；。(H)處置與收取或妥協有關的應收賬款；。(I)許可證、再許可、租約。, 財產(知識產權除外)的分租，以及其終止或不續期，在每一種情況下都是在正常業務過程中進行的，並且不會對業務造成任何實質性的幹擾

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(I)與借款人及其附屬公司整體相關的處置；(J)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；(K)非自願處置；(L)在日常業務過程中託運設備或庫存；(M)與終止或解除掉期合同有關的處置；及(N)借款人處置土耳其子公司的股權或欠土耳其子公司股權的任何其他所有人的任何債務。

“允許的無擔保債務”是指借款人或任何子公司的無擔保債務；但條件是：(A)在產生該債務時不會發生並持續違約，也不會因此而導致違約；(B)該債務的到期日至少在最後到期日後九十一(91)天(且該債務的條款不得規定在最後到期日後九十一(91)天之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(控制權變更時的慣常回購提議除外))。(B)該等債務的到期日至少為最後到期日之後的九十一(91)天(該債務的條款不得規定在最後到期日之後的九十一(91)天之前的任何定期償還、強制贖回或償債基金義務(控制權變更時通常提出的回購除外)。(C)如果該債務在償付權上從屬於擔保債務，則該債務應以行政代理合理接受的條款和條件從屬於擔保債務；(D)該債務的債務人或擔保人不得不是貸款方；(E)該債務的條款和條件(包括財務契諾、肯定契諾、消極契諾、陳述、擔保和違約)是類似債務的慣例對借款人及其附屬公司的限制並不比貸款文件中所列的條款和條件更多；及(F)在對該等債務的產生給予形式上的效力(在實施與該等債務的產生相關而完成的任何指明交易併為此假設該等債務已全部提取後)。(F)對借款人及其附屬公司施加的限制並不比貸款文件中所列的條款和條件更嚴格；及。(F)就該等債務的產生給予形式上的效力(在實施與該等債務有關而完成的任何指明交易後)。, (I)在借款人根據第6.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的最近一個會計季度，貸款方將遵守第7.11節規定的財務契約，以及(Ii)綜合槓桿率將至少比第7.11(A)節規定的當時維持的比率低0.25(並且，如果行政代理或任何貸款人提出要求，則應執行該條款)；(I)借款人根據第6.01(A)或(B)節的規定必須提交財務報表時，貸款方將遵守第7.11節規定的財務契約，以及(Ii)綜合槓桿率將至少比第7.11(A)節所要求的比率低0.25(如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應向行政代理提交一份形式合規性證書，證明符合本條款(F)中規定的條件)。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)條規定的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“調整前繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“稜鏡收購”是指借款人在截止日期前向行政代理確認的“稜鏡收購”。

“備考基準”、“備考合規”及“備考效力”，就一項指明交易而言，指該指明交易及與之相關的下列交易(在適用範圍內)須視為已於有關計量期的第一天發生：(A)(I)就導致某人不再是附屬公司的任何處置、非自願處置或出售、轉讓或其他處置而言，可歸因於該人或財產的損益表及現金流量表項目(不論為正或負)須視作已發生：(A)(I)任何導致某人不再是附屬公司、損益表及現金流量表項目(不論是正的或負的)的處置、非自願處置或出售、轉讓或其他處置

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對於導致某人成為子公司的任何收購或其他投資，(Ii)對於導致個人成為子公司的任何收購或其他投資，可歸因於被收購人或財產的損益表和現金流量表項目(無論是正的還是負的)應計入與該計算中適用的任何期間相關的範圍內：(A)該等項目沒有按照GAAP或根據第1.01節規定的任何定義的術語以其他方式計入借款人及其子公司的該等損益表項目中；以及(B)該等項目有財務報表或其他令人合理滿意的信息作為佐證(B)任何債務的清償(有一項理解並同意，就任何債務的清償而言，有關計量期內的利息應從適用的計算中剔除)；及。(C)借款人或其任何附屬公司發生或承擔的任何負債(如該等負債有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該等債務在適用期間內須有隱含利率，而該利率是由對該等債務有效的利率或將會釐定的利率釐定的)；及(C)借款人或其任何附屬公司發生或承擔的任何債務(如該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該等債務須有隱含利率)。但(X)任何指定交易的備考基準、備考合規性和備考效果應以合理和可事實支持的方式計算，(Y)任何此類計算均應受綜合EBITDA定義中規定的適用限制的約束，(X)關於任何指定交易的備考基準、備考合規性和備考效力應以合理和可支持的方式計算，並且(Y)任何此類計算應受綜合EBITDA定義中規定的適用限制的約束。

“預計合規性證書”是指借款人負責官員的證書，其中包含7.11節規定的截至借款人最近一個會計季度的財務契約的合理詳細計算，借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(以適用為準)，在給予適用的指定交易形式上的效力後，要求借款人提交財務報表。

“預計財務報表”具有第4.01(D)(V)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

“合格收購”是指一項許可收購(或在任何六個月期間完成的一系列相關許可收購)，其總收購代價至少為75,000,000美元，但僅限於此類收購代價中至少75,000,000美元由綜合融資債務的收益提供資金(包括借款人或其任何子公司就此類許可收購承擔的任何綜合融資債務)；但要使任何許可收購(或一系列相關許可收購)符合“合格收購”的條件，行政代理應已收到借款人負責官員的證書，證明該許可收購(或一系列相關許可收購)符合本定義中規定的標準，並通知行政代理借款人已選擇將該許可收購(或一系列相關許可收購)視為“合格收購”。

任何人的“合格股本”是指該人沒有喪失資格的股本。

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“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易所法案下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且可以導致另一人在商品交易所法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格控制協議”是指貸款方、存管機構或證券中介機構與行政代理之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理所接受，並向行政代理提供對其中所述存款賬户或證券賬户的“控制”(如“統一商法典”第9條中使用的該術語)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“重新指定日期”具有“非實質性附屬公司”定義中規定的含義。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“相關調整”是指在確定任何LIBOR後續利率時，由管理代理確定適用於該LIBOR後續利率的以下順序中列出的第一個相關可用替代方案：

(A)由有關管治機構為相關的調整前後續利率(考慮所計算的利息的利息期限、付息日期或付款期及/或期限)選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法，而該調整或方法(I)在行政代理不時以其合理酌情決定權選擇的資訊服務上公佈，或(Ii)僅就SOFR期限(如目前尚未公佈)而公佈，該期限SOFR以前曾建議用於SOFR期限，並在

(B)將適用於(或以前已應用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到計算的利息和/或期限的利息、付息日期或付款期)。(B)適用於(或以前已經適用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到計算的利息期限、利息支付日期或付款期)。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關管理機構”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和/或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)，或由美聯儲理事會和/或紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”具有第9.06節規定的含義。

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“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於定期借款、循環借款、定期貸款的轉換或延續、或循環貸款的轉換或延續，是指貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於Swingline借款，是指Swingline貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候信用風險總額超過所有貸款人總信用風險的50%(50%)的貸款人；前提是，如果在任何時候存在兩(2)個或更多非附屬機構的貸款人，則“所需貸款人”應指至少兩(2)個貸款人的總信用風險超過當時所有貸款人總信用風險的50%(50%)。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；前提是，任何參與任何Swingline貸款的金額和該違約貸款人未能向另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)在作出該決定時持有。

“要求的循環貸款人”是指在任何時候循環信貸風險總額超過所有循環貸款人當時循環信貸風險總額的50%(50%)的循環貸款人；但如果在任何時候存在兩(2)個或更多非關聯方的循環貸款人，則“要求的循環貸款人”應指至少兩(2)個循環信貸風險總額佔循環信貸風險總額的50%(50%)以上的循環貸款方；如果在任何時候存在非關聯方的兩(2)個或兩個以上的循環貸款人，則“要求循環貸款人”應指至少兩(2)個循環貸款人的循環信用風險敞口總額超過循環信貸風險總額的50%(50%)。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸風險總額在任何時候都不應考慮在內；但條件是，任何參與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人或適用的信用證發行方(視屬何情況而定)的循環貸款人在作出該決定時持有。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“離職生效日期”具有第9.06節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”就任何貸款方而言，是指(A)該借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理司庫或財務總監，(B)僅為了根據本協議交付任職證書，該貸款方的祕書或任何助理祕書，以及(C)僅為根據第二條發出通知的目的，(I)由上述(A)款或(B)款所述借款方的任何人員指定的該貸款方的任何其他高級人員或僱員；(B)僅為根據本協議交付任職證書的目的，該貸款方的祕書或任何助理祕書；以及(C)僅為根據第二條發出通知的目的，(I)由上述(A)款或(B)款所述的該貸款方的任何高級人員如此指定的任何其他高級人員或僱員或(Ii)在該借款方與行政代理之間的協議中或根據該協議指定的該借款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

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“限制性支付”是指(A)因借款人或任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等價物)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)直接或間接贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購，包括借款人或任何附屬公司的任何類別股權(或等值股份)，現在或以後尚未償還的股份，以及(C)為退休或獲得退還而支付的任何款項。購入借款人或任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未清償。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在歐洲美元利率術語SOFR貸款的情況下，每個循環貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期。

“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指該循環貸款人有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)中“循環承諾”標題下與該循環貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，或(C)購買Swingline貸款的未償還本金總額，或(B)在轉讓和假設中與該標題相對的金額，或(C)購買Swingline貸款的未償還本金總額不得超過附表1.01(B)中“循環承諾”標題下與該標題相對的金額。因此，該金額可能會根據本協議不時調整。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額為1億美元。

“循環風險”對任何循環貸款人來説，是指該循環貸款人在任何時候(A)當時未償還的循環貸款，加上(B)當時參與信用證義務，加上(C)當時參與Swingline貸款的本金總額。

“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾總額。

“循環貸款到期日”是指2026年2月19日；但如果該日期不是營業日，則循環貸款到期日應是緊接其前一個營業日。

“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾在該時間有效，在該時間擁有循環承諾的任何人，或(B)如果在該時間終止或到期的循環承諾的任何人，在該時間擁有循環貸款或參與信用證義務或擺動貸款的任何人。

“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“標準普爾”是指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“出售和回租交易”是指，就任何貸款方或任何子公司而言，直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與被出售或轉讓的財產實質上相同的目的或目的。

“制裁”指由美國政府(包括OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

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“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或任何子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“擔保對衝協議”是指任何貸款方或任何子公司與任何對衝銀行之間不受本協議禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“擔保債務”是指所有債務和所有額外的擔保債務。

“擔保方”是指行政代理人、每個貸款人、每個信用證發行人、每個對衝銀行、每個現金管理銀行、每個賠付人，以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或子代理人。

“擔保方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件F形式的通知。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券化交易”對於任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據這些交易，該人或該人的任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“擔保協議”是指貸款雙方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，日期為截止日期。

“賣方”具有初步聲明中規定的含義。

對於任何營業日而言，“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在上午8點左右作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，並且在每一種情況下，都是由相關管理機構選擇或推薦的。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指：(A)就每日簡單SOFR而言，0.10%(10個基點)；及(B)就期限SOFR而言，1個月期的息期為0.10%(10基點)，3個月期的息期為0.10%(10基點)，6個月期的息期為0.10%(10基點)。

“償付能力證書”是指實質上採用附件G形式的償付能力證書。

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“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人的債項變為絕對及到期時支付其相當可能的法律責任所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人並非從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人有能力在正常業務運作中償付到期的債項及負債、或有債務及其他承擔，而該等業務或交易會構成不合理的小額資本，以及(E)該人有能力償付在正常業務運作中到期的債項及負債、或有債務及其他承擔。(D)該人並不從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“指定截止日期收購協議陳述”指截止日期收購協議中由截止日期收購目標作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人(或其任何關聯公司)有權終止借款人(或該關聯公司)在截止日期收購協議下的義務，或有權不完成截止日期收購協議，在任何情況下均因違反截止日期收購協議中的該等陳述和保證。

“特定違約事件”是指根據第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節發生的任何違約事件。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指定陳述”係指第5.01(A)條(僅關於貸款方的有效存在)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條、第5.02(B)(I)條、第5.02(B)(Iii)條、第5.04條、第5.13條、第5.16條(截至交易生效後的截止日期)、第5.17條(僅與使用在截止日進行的信貸延期所得收益有關)中規定的貸款方的陳述和擔保。和第5.19(A)節(但須遵守有限條件條款)。

“指明交易”是指(A)導致某人不再是附屬公司的任何收購、任何處置、任何出售、轉讓或其他處置，任何非自願處置，或導致某人成為附屬公司的任何投資，(B)任何債務的產生或償還，或(C)根據貸款文件的條款，要求形式上符合測試或契諾、關於測試或契諾的形式效力的計算、或要求計算該測試或契諾的任何其他事件。

“附屬借款方”具有第11.16節規定的含義。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體當時實益擁有Voting Stock的大部分股份，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人和/或通過一個或多箇中間人直接或間接控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“後繼率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。

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“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人在本合同項下提供Swingline貸款的承諾。Swingline承諾的初始金額載於附表1.01(B)。Swingline承諾可根據Swingline貸款人和借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“Swingline Lender”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的Swingline借款通知，該通知應基本上採用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“SWINGLINE SUBIMIT”指截至任何確定日期，等於(A)$10,000,000，和(B)截至該日期的循環融資金額中較小者的金額。擺線昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。

“合成租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或留税租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的義務都不在

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該人的資產負債表，但一旦任何債務救濟法適用於該人，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“Telerob收購”是指借款人對Telerob Gesellschaft für Fernhantierungstechnik mbH的收購，前提是該收購基本上按照在截止日期前向行政代理披露的條款完成。

“Telerob非實質性子公司”是指與收購Telerob相關而收購的任何國內子公司，在任何確定日期都不是Telerob材料子公司。

“Telerob重大子公司”是指與Telerob收購相關收購的任何國內子公司，截至任何確定日期，在根據第6.01(A)條或第6.01(B)條提交(或要求提交)財務報表的該日期或該日期之前的最近一次計量期內，借款人及其子公司在該計量期的綜合收入超過5%(5%)的任何國內子公司。

“A期借款”是指由同一類型的同時A期貸款組成的借款，如果是歐洲美元RateTerm Sofr貸款，則每一A期貸款人根據第2.01(A)節提供的利息期限相同。

“條款A承諾”對每個條款A貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供A條款貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)中“條款A承諾”標題中與該條款A貸款人名稱相對的金額。所有A期貸款人在截止日期的A期承諾額為200,000,000美元。

“A期貸款”是指在任何時候(A)在截止日期為A期貸款提供資金之時或之前，當時A期貸款承諾的總額，以及(B)此後所有A期貸款人在該時間未償還的A期貸款的本金總額。

“條款A融資到期日”是指2026年2月19日；但如果該日期不是營業日，則條款A融資到期日應是緊隨其後的營業日。

“A期貸款人”是指(A)在截止日期獲得A期貸款資金之日或之前的任何時間，在該時間作出A期貸款承諾的任何人，以及(B)在此後的任何時間，在該時間持有A期貸款的任何人。

“A期貸款”是指A期貸款人在A期貸款項下提供的預付款。

“期限借用”是指期限A借用或遞增期限借用，視上下文需要而定。

“期限承諾”是指條款A承諾或遞增期限承諾，視上下文需要而定。

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“術語設施”指術語A設施或遞增術語設施，視上下文需要而定。

“定期貸款”是指A期貸款或增量定期貸款，視上下文而定。

“SOFR期限”是指：(A)對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR期限篩選利率；在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限為一個月的SOFR篩選利率，從該日開始；前提是，如果按照前述(A)或(B)條款中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則為SOFR期限

“SOFR定期貸款”是指循環貸款或按“SOFR期限”定義(A)款規定的利率計息的定期貸款。

術語SOFR更換日期具有第3.03(B)節規定的含義。

“術語SOFR篩選利率”是指任何期間的前瞻性SOFR期限利率，其大致相當於(由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理的)，只要“利息期”定義中提出的、基於SOFR的、由相關管理機構選擇或推薦的任何利息期選項，在每種情況下，都是在選擇和發佈在適用的路透社屏幕頁面上的信息服務上發佈的(或提供由管理代理指定的報價的其他商業來源)的前瞻性SOFR期限利率。在每種情況下，SOFR期限利率是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理的、基於SOFR的相關管理機構選擇或推薦的任何期間的前瞻性SOFR期限利率(或提供由管理代理指定的報價的其他商業來源

“門檻金額”是指3500萬美元。

對於任何貸款人來説，“總信貸風險”是指(A)該貸款人在該時間的未使用承諾，加上(B)該貸款人在該時間的循環風險，加上(C)該貸款人在該時間的所有定期貸款的未償還金額。

對於任何循環貸款人而言，“總循環信貸風險敞口”指(A)該循環貸款人當時未使用的循環貸款承諾，加上(B)該循環貸款人當時的循環風險敞口。

“未償還循環貸款總額”是指(A)當時所有循環貸款的未償還總額，加上(B)當時所有Swingline貸款的未償還總額，加上(C)當時所有信用證債務的未償還總額。

“交易”統稱為(A)完成根據截止日期收購協議進行的截止日期收購，(B)簽訂貸款文件，A期貸款的產生，以及本協議項下現有信用證的被視為簽發，在每個情況下均在截止日期，(C)完成截止日期股權出資，以及(D)將在截止日借入的A期貸款的收益用於(I)支付與以下項目相關的部分購買價款：(I)支付與以下各項相關的部分購買價款：(A)完成截止日期的股權出資；(D)將在截止日期借入的A期貸款的收益用於(I)支付與以下各項相關的部分購買價款：(I)支付與以下各項相關的部分購買價款：(A)完成截止日期的股權出資(Iii)完成成交日期再融資(上文(D)(I)至(D)(Iii)條所述金額，統稱為“成交日期收購成本”)的成本及開支，以及(Iii)完成成交日期再融資(上文(D)(I)至(D)(Iii)條所載金額，統稱“成交日期收購成本”)。

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“土耳其子公司”是指根據土耳其法律成立的實體--Altoy Savunma Sanayi ve Havacilik Anonim Sirketi。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款或歐洲美元利率術語SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的“統一商法典”；前提是，如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”指為本合同有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時生效的“統一商法典”。

“跟單信用證統一慣例”是指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)中的跟單信用證統一慣例。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國金融機構”指的是任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或任何受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6約束的任何個人。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行中的任何一家因根據美國聯邦法律或紐約州法律(以適用者為準)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種或有事件的發生已經暫停了這樣的投票權。

“Webasto訴訟”是指因將借款人的高效能源系統業務部門出售給Webasto Charging Systems，Inc.而向特拉華州高等法院提起的針對借款人的訴訟，如借款人於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中“第3項-法律訴訟”中更詳細的描述。

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“到期加權平均壽命”是指在任何確定日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日支付)的金額乘以(2)從確定日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)當時未償還的本金金額所得乘以(B)當時未償還的本金金額，乘以(2)從確定日期到償還債務之間的年數(計算到最接近十二分之一)；(B)乘以(B)當時未償還的本金金額；(B)乘以(B)當時未償還的本金金額(包括最終到期日支付的本金)

“全資子公司”對任何人來説，是指(A)其股權(為滿足法律規定的居住在當地司法管轄區的股權所有人的外國要求而需要由另一人持有的董事合格股份或股權除外)百分之百(100%)的任何公司和/或該人的一個或多個全資子公司，以及(B)任何合夥、協會、合資企業、此人和/或此人的一家或多家全資子公司當時擁有100%(100%)股權的有限責任公司或其他實體。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋性規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提述，均應解釋為指不時修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他貸款文件所載此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提述均應解釋為包括此人的繼任者。(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、修訂及重述、修改、延伸、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件在任何貸款文件中使用的“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何特定條款。(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規範性規則、規章、命令和綜合規定。

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除非另有説明，否則取代或解釋該等法律、規則及任何法律、規則或規例的任何提述，應指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充的該等法律、規則或規例，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(b)在計算從某一特定日期到較晚的指定日期的時間段時，“自”一詞表示“從”和“包括”；“到”和“直到”分別表示“到但不包括”；而“通過”一詞表示“到幷包括”。

(c)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(d)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是對另一人的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置，或類似的術語(如適用)。根據本條例，有限責任公司的任何分部須組成一名獨立人士(而屬附屬公司、合營公司或任何其他類似用語的任何有限責任公司的每個分部，亦應構成該人)。

1.03會計術語。

(a)一般説來。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與不時有效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時使用的GAAP一致的方式應用，但如本協議另有明確規定，則應按照GAAP的規定編制。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契諾(包括任何財務契諾的計算)，(I)借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；(Ii)所有負債額的釐定應不包括與任何經營租契有關的任何負債，所有資產額的釐定不包括任何權利-所有攤銷金額的確定應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額的確定應不包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的一部分的任何被視為利息，在每種情況下，此類負債、資產、攤銷或利息與經營租賃有關，根據該契約，契諾人或其合併集團的成員是承租人，並且不會根據2015年12月31日生效的GAAP計入此類攤銷。以及(Iii)根據2015年12月31日生效的GAAP，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算, 在不實施FASB ASC主題825“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇的情況下，對借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值。為確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似會計準則允許)計量負債項目不受影響。

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(b)GAAP的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在被修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在GAAP改變生效之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的調整進行對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

(c)合併可變利益主體。在此，凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括借款人根據財務會計準則委員會(FASB ASC)810必須合併的每個可變利息實體，猶如該可變利息實體是子公司一樣。

(d)形式計算。儘管本文有任何相反規定，但在每種情況下，對綜合槓桿率(包括為確定適用比率或遵守第7.11節規定的任何財務契約的目的)和綜合固定費用覆蓋率的所有計算均應按形式對發生在與該計算相關的適用計量期內的所有特定交易進行，和/或在該計量期結束後但不遲於該計算日期進行；在此情況下，綜合槓桿率(包括為確定適用的比率或遵守第7.11節中規定的任何財務契約的目的)和綜合固定費用覆蓋率的所有計算均應按形式進行，並適用於與該計算相關的適用計量期內發生的所有特定交易；但儘管有上述規定，在計算綜合槓桿率或綜合固定費用覆蓋率時，在每種情況下，為了確定(I)遵守第7.11節，和/或(Ii)適用利率，在適用計量期結束後在備考基準定義中預期發生的任何指定交易和任何相關調整均不得給予備考效力。為了確定是否遵守本協議中要求形式遵守第7.11節規定的任何財務契約的任何規定，(A)如果在交付截至2021年4月30日的財務季度的財務報表後要求遵守，則應參考借款人最近結束的財務報表已交付(或被要求交付)的財務季度允許的最高綜合槓桿率和/或最低綜合固定費用覆蓋率(視情況而定)來確定此類形式遵守情況。(A)在交付截至2021年4月30日的財務季度的財務報表後，如果要求遵守，則應參考借款人最近結束的財務報表已交付(或被要求交付)的財務季度的最高綜合槓桿率和/或最低綜合固定費用覆蓋率(視情況而定)來確定此類合規性如適用，以及(B)在上述(A)款所述交付之前要求遵守的任何此類規定, 此類預計合規性應參考(1)預計財務報表和(2)在截至2021年4月30日的會計季度允許的最高綜合槓桿率和/或最低綜合固定費用覆蓋率(視情況而定)來確定。

(e)有限的條件收購。儘管本協議有任何相反規定，但只要本協議條款要求(I)遵守任何籃子、財務比率或測試(包括任何綜合槓桿率測試或任何綜合固定費用覆蓋率測試)，(Ii)沒有違約或違約事件，或(Iii)確定本協議或任何其他貸款文件中包含的陳述和擔保，或是否包含在本協議項下或與本協議相關或相關的任何文件中，在與完成有限條件獲取相關的每種情況下，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，則在所有方面均應是真實和正確的

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在相關的有限條件收購和任何相關的債務產生生效後，借款人可以在就該有限條件收購簽署有限條件收購協議的日期(該日期，“LCA測試日期”)，在借款人的選擇下，按形式確定相關條件是否得到滿足；但儘管有上述規定，就任何有限條件獲取而言：(A)在以下情況下，“允許獲取”定義的但書(A)款中所述條件應得到滿足：(1)在適用的LCA測試日期，不會發生並持續發生違約；(2)在該有限條件獲取完成時，不會發生並持續發生任何特定的違約事件；(B)如果增量定期貸款的收益用於資助此類有限條件收購，則(1)第2.02(G)(Ii)(E)節和第4.02(A)節規定的條件應在有限條件收購結束時得到滿足，併為此類增量期限融資提供資金，但如果提供此類增量期限融資的增量期限貸款機構同意，則在有限條件收購結束時必須準確的陳述和保證可以僅限於習慣上的。“(1)第2.02(G)(Ii)(E)節和第4.02(A)節規定的條件應在有限條件收購和融資結束時滿足，但如果提供該增量期限融資的增量期限貸款機構同意，則在結束有限條件收購和資助該增量期限融資時，必須準確的陳述和保證可僅限於習慣”如果提供該增量期限貸款的增量期限貸款方同意，則應在下列情況下遵守第2.02(G)(Ii)(B)節和第4.02(B)節中規定的條件：(1)提供該增量期限貸款的增量期限貸款人可能需要的其他陳述和擔保，以及(2)第2.02(G)(Ii)(B)節和第4.02(B)節中規定的條件, 如果(X)在適用的LCA測試日期未發生違約且仍在繼續，以及(Y)在為與完成該有限條件獲取相關的遞增期限融資提供資金時未發生且仍在繼續的特定違約事件，則滿足以下條件：(X)在完成該有限條件獲取時，未發生且仍在繼續的特定違約事件；及(C)該有限條件收購、任何有關的備考調整、與此有關而招致的相關債務，以及其收益的使用，須視為已完成、已作出、在適用的LCA測試日期發生和/或申請的債務(直到實際發生債務或終止適用的有限條件收購協議，而沒有實際完成適用的有限條件收購)，以及此後未完成的，用於確定任何財務比率或測試(包括任何綜合槓桿率測試、任何綜合固定費用覆蓋率測試)的形式合規性(與支付任何限制性付款或支付任何次級債務有關的確定形式合規性的目的除外)。或第7.11節規定的金融契約的任何計算)(雙方理解並同意，為了確定與支付任何限制性付款或支付任何次級債務相關的形式合規性，借款人應在實施適用的有限條件收購後，並假設此類交易尚未發生，證明符合適用的測試)。為免生疑問, 如果在相關的有限條件收購完成之時或之前，由於該比率或金額的波動(包括綜合EBITDA的波動)，在適用的LCA測試日期確定或測試的任何該等比率或金額此後被超過或未能得到遵守，則僅為確定相關的有限條件收購是否被允許完成的目的，該比率或金額不會被視為已被超過或未能得到遵守。除本第1.03(E)節第一句的但書(B)中關於使用增量定期貸款的收益為有限條件收購提供資金的第(B)款所述外(並且，在該條款(B)的情況下，只有在提供該增量定期貸款的增量定期貸款的貸款人按照該第(B)條的規定如此同意的範圍內)，本第1.03(E)節的理解和同意不應限制第4.02節中規定的與任何擬議的信貸延期相關的條件，在此情況下，本條款(B)應理解並同意，本第1.03(E)節的規定不應限制第4.02節中規定的與任何擬議的信貸延期相關的條件(在該條款的情況下，僅當提供該增量期限融資的增量期限貸款的貸款人同意時)

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1.04四捨五入。

根據本協議要求貸款方維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05一天中的幾次。

除另有説明外，此處提及的所有時間均指太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證根據其條款或任何與此相關的發行人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語和本文中未另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，術語“UCC”在任何確定日期指當時有效的UCC。

1.08利率。

行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對“歐洲美元利率”定義中的任何參考利率的管理、提交或任何其他相關事宜承擔任何責任，或對任何該利率(包括(為免生疑問，包括選擇該利率和任何相關利差或其他調整)作為該利率(包括任何LIBOR後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)的替代、替代或繼任者)或任何利率的影響承擔任何責任(為免生疑問，包括對該利率和任何相關利差或其他調整的選擇)，也不對任何該利率(包括任何LIBOR後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)的任何影響承擔任何責任行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式，從事影響本文提及的任何參考匯率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或間接損害賠償、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是法律上的)。或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其分量)。

第二條

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承諾和信貸延期

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2.01貸款。

(a)術語A借款。根據本協議規定的條款和條件，A貸款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供A期貸款，金額不超過A期A貸款人的承諾。A期借款應包括A期貸款人根據各自的A期承諾同時發放的A期貸款。已償還或已預付的任何期限A借款不得轉借。A期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率期限SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣；前提是，除非借款人在截止日期前不少於三(3)個工作日提交資金賠償函，否則在成交日進行的A期限借款應作為基礎利率貸款發放。

(b)循環借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各循環貸款人各自同意在可獲得期內的任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，總額在任何時候不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但(I)在實施任何循環借款後，(A)循環餘額總額不得超過循環貸款，及(B)任何循環貸款人的循環貸款不得超過該循環貸款人的循環承諾額，及(Ii)在結算日不得進行循環借款。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05款借入循環貸款，根據第2.05款預付循環貸款，根據本條款第2.01(B)條再借循環貸款。循環貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率術語SOFR貸款，如本文進一步規定；前提是，在截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日發放的任何循環貸款都應作為基礎利率貸款，除非借款人在該循環借款日期前不少於三(3)個工作日提交資金賠償函。

(c)遞增的定期借款。在第2.02(G)節的規限下，在任何增量定期貸款的任何增量定期貸款協議的生效日期，該增量定期貸款下的每個增量定期貸款人分別同意以美元和該增量定期貸款機構對該增量定期貸款的增量期限承諾的金額向借款人提供增量定期貸款；但條件是，在該增量定期貸款生效後，該增量定期貸款下的該增量定期貸款的未償還金額不得超過該增量定期貸款的增量定期承諾的總金額。增量定期貸款機制下的每筆增量定期借款應包括增量定期貸款機構根據其各自對該增量期限貸款機制的增量期限承諾同時在該增量期限貸款機制下發放的增量定期貸款。預付或償還的增量定期借款不得轉借。增量定期貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元利率期限軟貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02借款、轉換和續貸。

(a)借款通知。每一次借款、每一次貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每一次歐洲美元利率期限SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知(可以通過電話或貸款通知發出)後進行，前提是任何電話通知必須通過向行政代理遞送貸款通知的方式迅速確認。每個貸款通知必須在不晚於上午8：00(I)上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或延續歐洲美元匯率術語SOFR的申請日期前三(3)個營業日

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貸款或歐洲美元利率術語SOFR貸款到基本利率貸款的任何轉換，以及(Ii)上午8：00在任何基本利率貸款借款的請求日期。每一筆借款、轉換為或延續的歐洲美元RateTerm Sofr貸款的本金應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍(或與任何定期貸款的轉換或延續有關，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。除第2.03(F)和2.04(C)節所規定的外，每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或與任何定期貸款的轉換或延續有關，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份借款通知和每份電話通知須指明(A)適用的貸款，以及借款人是否正在根據該貸款申請借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)；(B)該等借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)；(C)將借入、轉換或延續的貸款的本金額；(D)將借入的貸款的類型或將現有貸款轉換為的貸款的類型；及(E)(如適用的話)與其有關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基準利率貸款的做法應在適用的歐洲美元利率條款SOFR貸款的有效利息期的最後一天生效。如果借款人請求借用，則轉換為, 如果您在任何此類貸款通知中未指定利息期限或延續歐洲美元貸款期限，但未指定利息期限，則將被視為已指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，本第2.02節不適用於Swingline貸款或Swingline借款。

(b)預付款。收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於上午10點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但在借款人就循環借款發出借款通知之日，如果仍有未償還的款項，則該循環借款的收益首先應用於全額支付任何此類未償還的款項，其次應如上所述提供給借款人。

(c)歐洲美元利率期限SOFR貸款。除本協議另有規定外，歐洲美元利率期限SOFR貸款只能在該歐洲美元利率期限SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲美元RateTerm Sofr貸款，所需貸款人可要求立即將任何或所有未償還的歐洲美元RateTerm Sofr貸款轉換為基本利率貸款。

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(d)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(e)利息期。在所有A期借款、A期貸款從一種類型轉換為另一種類型以及A期貸款作為同一類型的所有續期生效後，A期貸款的有效利息期不得超過五(5)個。在實施所有循環借款、所有循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型循環貸款的延續後，循環貸款的有效利息期不得超過五(5)個。就每項增量定期貸款而言，在實施與該增量定期貸款相關的所有借款、該增量定期貸款項下的所有增量定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及同一類型的增量定期貸款項下的所有增量定期貸款的延續後，該增量定期貸款的有效利息期不得超過五(5)個。

(f)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(g)週轉貸款的增加；遞增的定期貸款。借款人可增加循環貸款(但不包括信用證昇華或Swingline昇華)和/或設立一批或多批新的定期貸款(每一批新的定期貸款為“增量定期貸款”；循環貸款和每一增量定期貸款的每一次增加均為“增量貸款”)，所有此類增量貸款的最高合計金額在任何確定日期不得超過增量金額。

(I)增加週轉貸款。借款人可以在截止日期之後和循環貸款到期日之前的任何時候，在借款人事先向行政代理髮出書面通知的情況下，增加循環貸款(但不包括信用證轉貸或擺線轉貸)，並增加任何循環貸款人的額外循環承諾，或借款人選擇的一個或多個其他人的新循環承諾，並由行政代理、擺動貸款機構和每個信用證發行人接受(只要這些人是合格的受讓人)。

(A)任何該等增加的本金最低款額為$25,000,000，並須為超出本金$1,000,000的整數倍(或政務代理人憑其全權酌情決定權同意的其他款額)；

(B)在任何該等增加時並無失責存在及持續，或在緊接該項增加生效後亦不會存在；

(C)任何現有貸款人均無義務就該項增加提供循環承擔(或增加其循環承擔(視何者適用而定))，而是否參與該項增加須由該貸款人全權及絕對酌情決定；

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(D)(1)任何新貸款人應簽署行政代理要求的合併文件加入本協議，和/或(2)任何現有貸款人選擇提供與該增加有關的循環承諾(或增加其循環承諾，視情況而定)應已簽署令行政代理滿意的承諾協議；

(E)在實施該項增加之前和之後，本協議和其他貸款文件中包含的陳述和保證在本次增加之日和截至該日為止，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或保證已經因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，其在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性或參考而受到限制)。(E)在實施該項增加之前和之後，本協議和其他貸款文件中包含的陳述和保證應在所有重要方面(如果任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制，則在所有方面均屬真實和正確)，但在明確提及較早日期的範圍內除外。而除就第2.02(G)(I)(E)節而言，第5.05(A)及(B)節所載的申述及保證須當作分別提述依據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述；

(F)行政代理人應已收到(1)借款人的負責人員發出的證明書，證明(X)第2.02(G)(I)(B)及(G)(I)(E)條所列條件已獲滿足，(Y)第2.02(G)(I)(G)(G)(1)條所列條件已獲滿足(該證明須包括合理詳細的計算以證明符合該條件)，及(Z)在適用的範圍內，第2.02(G)(I)(G)(G)(2)節規定的條件已經滿足(該證明應包括合理詳細的計算，以證明滿足該條件)；(2)每一貸款方的一名負責人員出具的證明，證明並附上該貸款方通過的批准或同意增加的決議；以及(3)如果行政代理人提出要求，則應行政代理人的要求，以令行政代理人滿意的形式和實質提交貸款方律師的一份或多份意見；

(G)(1)在給予任何該等增加形式上的效力後(並假設該項增加已全部提取)，截至借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定借款人須提交財務報表的最近一個財政季度，貸款各方將遵守第7.11節所載的財務契諾；及(2)在該項增加是因依賴以槓桿為基礎的支點而發生的範圍內，在實施該項增加後，該項增加是

(H)任何此等增加須(1)將付款權與抵押品的義務並列，及(2)以相同的條款及依據適用於循環融資的相同文件；及

(I)對於任何此類增加，借款人應提前償還在增加之日未償還的任何循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款可通過任何修訂的循環進行評級

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根據第2.02(G)(I)節的規定，循環貸款的任何非應課差餉增加額所產生的承諾額。

(Ii)設立遞增的定期貸款安排。借款人可以在截止日期之後和期限A貸款到期日之前的任何時間，事先書面通知管理代理，建立增量定期貸款，由一個或多個增量定期貸款機構為該增量定期貸款提供；前提是：

(A)任何該等遞增定期貸款的最低本金總額須為$25,000,000及超出本金$1,000,000的整數倍(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的其他款額)；

(B)在任何該等遞增定期貸款設立時，或在緊接該安排生效後，不會存在和持續失責；

(C)任何現有貸款人均無義務成為遞增定期貸款人，而是否成為遞增定期貸款人的任何此等決定，須由該貸款人行使唯一及絕對酌情決定權；

(D)借款人(在與行政代理協商和協調後)應從現有貸款人或行政代理合理接受的其他人那裏獲得該增量期限貸款的增量期限承諾，這些人應以行政代理滿意的形式和實質簽署一份協議，按照第2.02(G)(Ii)節規定適用於該增量期限貸款的條款(任何此類協議，即“增量期限貸款協議”)，作為增量期限貸款機構加入本協議，但應理解並同意，就任何增量期限貸款而言，該增量期限融資的增量期限融資協議只需由該增量期限融資的增量期限貸款機構、貸款方和行政代理執行(為免生疑問，不應要求任何其他人(包括任何貸款人)的同意)；

(E)在實施該遞增期限融資之前和之後，本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在該遞增條款融資發生之日和截止之日在所有重要方面真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或對重大不利影響的提述而有所保留)，而除就本第2.02(G)(Ii)(E)節而言，第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證須當作分別指依據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述外；

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(F)行政代理人應已收到(1)借款人的負責人員發出的證明書，證明(X)第2.02(G)(Ii)(B)及(G)(Ii)(E)條所列條件已獲滿足，(Y)第2.02(G)(Ii)(G)(1)條所列條件已獲滿足(該證明須包括合理詳細的計算以證明符合該條件)，及(Z)在適用的範圍內，第2.02(G)(Ii)(G)(2)節規定的條件已經滿足(該證明應包括合理詳細的計算，以證明滿足該條件)；(2)每一貸款方的一名負責人員出具的證明，證明並附上該貸款方批准或同意該遞增期限融資的決議；以及(3)如果行政代理提出要求，則為貸款方提供的一份或多份律師意見，日期為該遞增期限融資發生之日。

(G)(1)在給予任何此類增量期限安排形式上的效力後，貸款各方將遵守第7.11節規定的財務契諾，截至借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節要求借款人提交財務報表的最近一個財政季度，以及(2)在該增量期限安排生效後，如果該增量期限安排是依賴基於槓桿的分項而發生的，則該增量期限安排應符合以下條件：(1)在實施該增量期限安排後，該增量期限安排應符合借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節的規定必須提交財務報表的最近一個會計季度的財務契諾；以及(2)在該增量期限安排生效後，該增量期限安排是

(H)該增量定期融資的增量定期融資到期日應為與該增量定期融資有關的增量定期融資協議中規定的日期；但條件是，該日期不得早於當時的最新到期日；

(I)根據該遞增定期貸款墊付的遞增定期貸款的加權平均到期日，不得短於A期貸款當時剩餘的加權平均到期日，或任何其他當時存在的遞增定期貸款在當時現有的遞增定期貸款下的加權平均到期日；

(J)除第2.02(G)(Ii)(H)及(G)(Ii)(I)條另有規定外，適用於根據該遞增定期貸款而墊付的遞增定期貸款的攤銷時間表，須由借款人及該遞增定期貸款的遞增定期貸款人釐定；

(K)任何該等遞增定期貸款須(1)與抵押品的義務及有關抵押品享有同等的付款權，及(2)除第2.02(G)(Ii)(H)、(G)(Ii)(I)及(G)(Ii)(J)節所準許外，須以相同的條款及依據適用於條款A的貸款的相同文件而享有同等的付款權，以及(2)除第2.02(G)(Ii)(H)、(G)(Ii)(I)及(G)(Ii)(J)節所準許者外；但在該增量期限安排下的增量定期貸款的任何條款與條款A貸款(如適用)的任何條款實質上不一致的範圍內，該等條款應合理地令行政代理滿意(應理解並同意，以下各項應被視為令行政代理滿意)：(X)僅適用於當時最新到期日之後的期間的契諾或其他規定；(Y)任何增量定期貸款人對該等條款所要求的程度

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增量定期貸款、契諾或其他條款，在該增量定期貸款發生時未在貸款文件中列出，只要修改貸款文件以包括在該增量定期貸款發生時行政代理和貸款人受益的該等契諾或其他規定；以及(Z)任何增量定期貸款人對該增量定期貸款、習慣催繳保護和強制性預付款的要求，在每種情況下，其可能僅適用於該增量定期貸款；(Z)任何增量定期貸款機構對該增量定期貸款、習慣催繳保護和強制性預付款的要求的範圍，在每種情況下，其可能僅適用於該增量定期貸款；以及(Z)任何增量定期貸款機構對該增量定期貸款、習慣催繳保護和強制性預付款的要求；但就設立該遞增定期貸款所需的任何強制性預付款而言，該強制性預付應按比例適用於A期貸款以及任何當時存在的遞增定期貸款項下的任何其他遞增定期貸款)；

及(Iv)行政代理合理地認為，對本協議及其他貸款文件作出必要或適當的其他修訂，以實施任何該等遞增貸款的規定；及(Iv)對本協議及其他貸款文件作出行政代理合理認為必要或適當的其他修訂，以實施任何該等遞增貸款的規定。

2.03信用證。

(a)信用證承諾書。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以要求任何信用證發行人依據第2.03節規定的循環貸款人的協議，在可用期間的任何時間和不定期為其自身賬户或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證，其格式為行政代理人及其合理決定的信用證發行人可以接受的形式。(見第2.01節所規定的貸款，借款人可以根據第2.03節中規定的循環貸款人的協議，在可用期間的任何時間和不定期，為其自身或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證，其格式為行政代理人及其合理決定的信用證發行人可接受的格式)。本合同項下開立的信用證應構成循環貸款的使用。

(b)發出、修訂、延期、恢復或續期通知。

(I)要求籤發信用證(或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復已付金額，或續期未付信用證)，借款人應在不遲於上午8點之前交付(或通過電子通信，如果相關信用證發行人已批准這樣做的安排)給適用的信用證發行人和行政代理。(I)要求開立信用證(或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復已支付金額，或更新未償還信用證)，借款人應不遲於上午8點交付(或通過電子通信，如果有關安排已得到適用信用證發行人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和信用證發行人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出要求籤發信用證的通知，或指明

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信用證應予以修改、延期、恢復或續簽，並註明開立、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合第2.03(D)節的規定)、信用證金額、受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續簽信用證所需的其他信息。如果適用的信用證發行人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時提交一份信用證申請書和一份採用該信用證發行人標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與任何信用證申請書、任何償還協議、任何其他發行人單據或借款人提交給或與任何信用證發行人簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。

(Ii)如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未到期信用證)中提出這樣的要求，適用的信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；(2)如果借款人在任何適用信用證申請(或修改未到期信用證)中提出要求，適用信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許該信用證發行人在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在借款人與該信用證開具時同意的每十二(12)個月期間中不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證發行人在任何時候允許該信用證延期至不晚於第2.03(D)節允許的到期日；但在下列情況下，該信用證發行人不得(A)允許任何此類延期：(1)該信用證發行人已確定不允許或沒有義務在此時根據本條款以其延長的形式開立該信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，則該信用證發放人不得(A)允許任何此類延期，或(A)該信用證發放人已確定不允許或沒有義務根據本條款開具延長形式的信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，則不得(A)允許任何此類延期。或(2)在非延期通知日期前七(7)個工作日(或者，如果是任何現有的摩根大通信用證)的前一天或之前收到通知(可以是書面通知，也可以是電話通知(如果及時書面確認)), 在非延期通知日期前十五(15)天或之前，行政代理通知所需的循環貸款人已選擇不允許延期，或(B)如果在非延期通知日期前七(7)個工作日(或對於任何現有的摩根大通信用證，則為十五(15)天或之前)收到通知(可以是書面通知或通過電話(如果迅速以書面形式確認))或之前收到通知，則有義務允許該延期；或(B)如果在非延期通知日期之前七(7)個工作日(或任何現有的摩根大通信用證，則為十五(15)天或之前)收到通知(可以書面或通過電話(如果迅速以書面形式確認))，則有義務允許延期任何循環貸款人或借款人認為第4.02節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每種情況下指示該信用證發行人不允許展期。

(c)對金額、發行和修訂的限制。

(I)信用證只有在下列情況下才能開立、修改、延期、恢復或續期(且在簽發、修改、延期、恢復或續期時)

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每份信用證借款人應被視為代表並保證)在該等簽發、修改、延期、恢復或續期生效後(A)每個信用證發放人出具的未償還信用證的總金額不得超過該信用證發行人的信用證承諾，(B)信用證義務的總額不得超過信用證的最高限額，(C)任何循環貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環承諾，以及(D)任何循環貸款人的循環風險敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾，以及(D)任何循環貸款人的循環風險敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾，以及(D)任何循環貸款人的循環風險敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾；以及(D)

(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別開具該信用證，或將該信用證強加於該信用證。儲備金或資本要求(該信用證出票人根據本合同不以其他方式獲得補償)在結算日無效，或應對該信用證出票人施加在結算日不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立違反了該信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和該信用證發行人另有約定，否則該信用證的初始註明金額不到$100,000(對於商業信用證)或$500,000(如果是備用信用證)；(C)除非行政代理和該信用證發行人另有約定，否則該信用證的初始註明金額少於$100,000(商業信用證)或$500,000(如果是備用信用證)；

(D)該信用證須以美元以外的貨幣為面值；

(E)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非該信用證出票人已與借款人或該循環貸款人達成令該開證人(憑其全權酌情決定)滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該信用證出票人(在第2.15(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)節之後)，而該等風險是由當時建議開立的信用證或根據第2.15(A)(Iv)條的規定而產生的，或(在第2.15(A)(Iv)條生效後)消除該信用證對該違約貸款人的實際或潛在的風險。由其自行決定；或

(F)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

如果(A)信用證出票人此時沒有義務開具信用證，則該信用證出票人沒有義務修改任何信用證

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(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(d)到期日。每份信用證的規定到期日應不晚於以下日期中較早的一個：(I)信用證簽發之日後十二(12)個月(或者，如果其到期日被自動或以修改方式延長，則為信用證當前到期日後十二(12)個月)；(Ii)信用證到期日；和(Ii)信用證到期日；(Ii)信用證到期日；但雙方理解並同意：(A)任何現有信用證的規定到期日可以晚於簽發後十二(12)個月，只要規定的到期日不晚於信用證到期日，以及(B)在適用的信用證發行人自行決定的範圍內，本第2.03(D)節的前述規定不適用於以其他方式以現金擔保或擔保的任何信用證，在每種情況下，其條款均令該信用證滿意。

(e)參與。

(I)通過開立信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在適用的信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該信用證發放人特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從該信用證發放人處獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用循環百分比的參與度。每一循環貸款人承認並同意其根據第2.03(E)(I)條就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環貸款違約、減少或終止的發生和繼續。各循環貸款人進一步承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該循環貸款人在每次根據本協議的規定修改該循環貸款人的循環承諾時，該信用證項下可提取總金額的適用循環百分比。

(Ii)為對價並促進上述規定，各循環貸款人在收到任何不償還通知後，特此絕對、無條件和不可撤銷地同意為適用的信用證發放人向行政代理支付該循環貸款人在該信用證發放人所支付的每筆信用證付款中適用的循環百分比，不遲於上午10：00。在該不償還通知中指定的營業日，直至該信用證付款由借款人償還為止，或在任何原因(包括循環融資到期日之後)要求向借款人退還任何償還款項之後的任何時間。此類付款不得以任何方式抵銷、減免、扣留或減少，其支付方式應與第2.02節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.02節在必要的修改後應適用於根據第2.03(E)(Ii)節規定的循環貸款人的付款義務)。行政代理應立即向適用的信用證出票人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)條規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的信用證出票人，或在循環貸款人已根據第2.03(E)條為償還該信用證出票人而付款的範圍內，然後分發給循環出借人和其所屬的信用證出票人，否則，行政代理應立即將該付款分發給適用的信用證出票人，或在循環貸款人已根據本條款第2.03(E)款向該信用證出票人支付款項的情況下，再將該付款分發給該循環出借人和信用證出票人

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利益可能會出現。循環貸款人根據第2.03(E)條為償還信用證付款而支付的任何款項(為免生疑問，循環貸款人根據第2.03(F)節規定的第一個但書提供的任何循環貸款除外)不應構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。(見第2.03(E)條，第2.03(E)條規定，循環貸款人根據第2.03(E)款償還信用證付款的任何款項(為免生疑問，循環貸款人根據第2.03(F)節規定的第一個但書提供的循環貸款除外)不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(Iii)如果任何循環貸款人未能根據第2.03(E)(Ii)節的前述規定向該循環貸款人的賬户提供該循環貸款人根據第2.03(E)(Ii)節的前述規定必須支付的任何款項，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證發行人有權應要求向該循環貸款人收回(通過該管理代理行事)，自要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。信用證發行人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(E)(Iii)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(f)報銷。如果任何信用證出票人就信用證進行任何信用證付款，借款人應在不遲於上午11點向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款。在(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在上午9：00之前收到的)，或(Ii)借款人收到該通知的次日(如果在該時間之前沒有收到該通知)；但借款人可在符合本文規定的借款條件下(第2.02節規定的基本利率貸款的最低和倍數除外)，根據第2.02節的規定，請求以等額的基本利率貸款的循環借款為支付提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的基本利率貸款的循環借款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及該循環貸款人的適用循環百分比(每個通知均為“不償還通知”)。收到任何未償還通知後，每個循環貸款人應立即根據第2.03(E)(Ii)條向行政代理支付其未償還金額的適用循環百分比，但以循環貸款中未使用部分的金額為準。信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條規定發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出；前提是, 未及時確認不應影響該通知的終局性或約束力。

(g)絕對義務。借款人按照第2.03(F)條規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，不論：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

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(Ii)借款人或任何附屬公司可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或票據所預期的交易)、或任何無關交易而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他文件中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用的信用證發行人放棄為保護該信用證而存在的任何要求，而不是對借款人的保護，或適用的信用證發行人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；

(Vi)適用的信用證發行人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款(如果在該日期之後提示是經UCC、ISP或UCP(以適用者為準)授權的)；

(Vii)適用信用證下的出票人憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或適用信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的人支付的任何款項，為債權人、清盤人、接管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而支付的任何款項，包括與任何與該信用證的任何受益人或任何受讓人有關的任何款項，包括與任何與該信用證的任何受益人或任何受讓人有關的任何其他利益或繼承人的任何款項，包括與任何與該信用證的任何受益人或任何受讓人的利益有關的任何與破產受託人、佔有債務人、受讓人、債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人有關的任何付款。

(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定，該事件或情況可能構成對借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。

(h)考試。借款人應迅速檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對適用信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(i)責任。行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何關聯方均不因任何信用證發行人開具或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論第2.03(G)款所述的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任(包括任何與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲)。

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翻譯中的任何錯誤或因適用信用證發行人無法控制的原因引起的任何後果；但如上所述，在下列情況下，不應解釋為免除信用證發行人對借款人的責任：(X)由於信用證發行人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而造成的借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其提出的索賠)，或(Y)由有管轄權的法院裁定的(Y)項下信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款的情況下，信用證出票人對借款人承擔責任的責任。(Y)由有管轄權的法院裁定的：(Y)由有管轄權的法院裁定的：(X)由於信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎行事所致雙方明確同意，在信用證出票人沒有嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該信用證出票人應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事，並且：

(I)該信用證發行人可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或遺失的修改信用證，替換為註明為正本的經核證的真實副本，或免除出示信用證的要求；

(Ii)該信用證發行人可接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符的單據後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；(Ii)該信用證發行人可接受其表面看來與信用證條款實質相符的單據，而無需承擔進一步調查的責任，而不論其表面看來與信用證條款實質相符且不考慮信用證中的任何非跟單條件的單據即可付款；

(Iii)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，則該信用證發行人有權自行決定拒絕接受該等單據並支付該等款項；以及(Iii)如該等單據不嚴格符合該信用證的條款，該信用證發行人有權拒絕接受該等單據並支付該等款項；及

(Iv)本判決應確立信用證發行人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本判決雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、任何貸款人、任何信用證發票人或其各自的任何關聯方均不會因以下原因承擔任何責任或責任：(A)任何包括偽造或欺詐單據的提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為而受到其他影響的提示；(B)該信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐、偽造或其他原因的單據。(D)借款人放棄與此類單據或此類單據的承兑請求有關的不符之處後，或(E)此類信用證發行人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知該信用證發行人的第三方索賠保留信用證的收益。

(j)ISP和UCP的適用性。除非適用的信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證。儘管如上所述，任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括法律或任何命令)的信用證發行人的任何行動或不作為，均不會對借款人負責，各信用證發票人對借款人的權利和補救措施也不會因此而受到損害，任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括法律或任何命令)的行為或不作為，均不會損害該信用證發票人對借款人的權利和補救措施。

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信用證發行人或受益人所在的司法管轄區、ISP或UCP(以適用者為準)或ICC銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(k)福利。各信用證發票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且各信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理人的所有利益和豁免權，這些利益和豁免權(I)是關於該信用證發行人就其簽發或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的髮卡人單據，就如同“行政代理人”一詞一樣充分地體現了“行政代理人”一詞的規定。(1)信用證發票人應就其開具的或擬開具的信用證及與之相關的單據代表貸款人行事，並享有第九條中規定給行政代理人的所有利益和豁免權。和(Ii)本合同中關於該信用證發行人的額外規定。

(l)信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)：(I)每份商業信用證等於適用利率乘以該信用證規定的最高金額；(Ii)每份備用信用證等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何備用信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應在七(7)日(A)支付)每年3月、6月、9月和12月底之後的營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，(B)累計至每個日曆季度拖欠的最後一天(包括最後一天)。如果適用匯率在任何季度有任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(m)應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。借款人應為自己的賬户直接向每家信用證的發票人支付(I)每份商業信用證的預付款，其年利率等於借款人和該信用證發行人分別商定的百分比乘以該信用證規定的最高金額的百分比，並在簽發時支付；(Ii)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和該信用證髮卡人分別商定的費率支付；(Ii)對於增加該信用證金額的任何修改，按借款人和該信用證髮卡人分別商定的費率支付；(Ii)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和該信用證髮卡人分別商定的利率支付；(Ii)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和該信用證發放人分別商定的年利率支付，並在簽發時支付。以及(Iii)就每份備用信用證而言，年利率等於借款人和該信用證發行人分別商定的百分比，按該信用證每季度可提取的每日金額計算。該預付費用應在不遲於第十(10)日到期並支付。)在最近結束的季度內的每個3月、6月、9月和12月結束後的營業日(如果是第一次付款，則為其中一部分)，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在循環融資到期日以及之後的要求日期。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向各信用證出票人支付該信用證出票人的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和費用，由借款人自行承擔。

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與不時生效的信用證有關。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。

(n)付款程序。每家信用證發行人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。各信用證出票人在審核後，如已根據信用證付款或將根據信用證付款，應立即以書面形式通知行政代理和借款人有關付款的要求；, 任何未能發出或延遲發出通知的行為，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該信用證發行人和循環貸款人償付的義務。

(o)中期利息。如果信用證出票人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天，其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率計息；但如果借款人在下列情況下未能償還該信用證付款，則按當時適用於基準利率貸款的年利率計算；但如果借款人在下列情況下未能償還該信用證付款，則該未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率計算的利息，但不包括借款人償還該信用證付款之日在內的每一天的利息；但如果借款人在下列情況下未能償還該信用證付款，則應按當時適用於基準利率貸款的年利率計算利息。根據第2.03(O)節規定產生的利息應由適用的信用證發放人承擔，但在任何循環貸款人根據第2.03(F)節規定向該信用證發放人付款之日及之後產生的利息應由該循環貸款人承擔，但在該付款範圍內應由該循環貸款人承擔。

(p)更換信用證出票人。信用證髮卡人可隨時通過借款人、管理代理、被取代的信用證髮卡人和繼任的信用證髮卡人之間的書面協議予以更換。行政代理應通知循環貸款人有關信用證發放人的任何此類更換事宜。在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換信用證出票人賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)後續信用證發行人在本協議項下就其此後簽發的信用證享有信用證發行人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“信用證發行人”應被視為包括該後續信用證發行人或任何以前的信用證發行人，或該後續信用證發行人和所有以前的信用證發行人，視上下文需要而定。(Ii)本協議中提及的“信用證髮卡人”一詞應視為包括該繼任信用證發行人或任何以前的信用證發行人，或該繼任信用證發行人及所有以前的信用證發行人，視上下文所需為包括該繼任信用證發行人或該繼任信用證發行人及所有以前的信用證發行人。在本協議項下的信用證發行人更換後，被替換的信用證發行人仍應是本協議的當事人，並應繼續享有本協議項下信用證發行人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(q)現金抵押。

(I)如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理人或所需循環貸款人(或者，如果循環貸款的到期日已加快，則是具有至少佔信用證義務總額50%(50%)的信用證義務的循環貸款人)的通知，要求根據第2.03(Q)條交存現金抵押品，借款人應立即向行政代理人的賬簿和記錄上建立和保存的賬户存入等同於以下金額的現金：(I)根據第2.03(Q)條的規定，借款人應立即向行政代理人的賬簿和記錄上建立和保存的賬户存入現金抵押品。但在發生第8.01(F)節或第8.01(G)節所述的任何違約事件時，存入該現金抵押品的義務應立即生效，並且該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理機構持有，作為支付和履行下列義務的抵押品

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本協議項下的借款人。此外，如果任何信用證義務在第2.03(D)節規定的到期日之後仍未履行，借款人應立即將相當於該信用證義務抵押品的最低抵押品金額的現金存入行政代理賬簿和記錄中建立和維護的賬户。

(Ii)行政代理對根據第2.03(Q)條存入的任何現金抵押品擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不得計息。此類投資的利息或利潤(如有)應累計在存入該現金抵押品的賬户中。根據第2.03(Q)條存放的現金抵押品應由行政代理使用，以償還適用的信用證發行人未得到償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此應用的範圍內，應持有以滿足借款人在當時或如果循環貸款的到期日已加快(但須徵得循環貸款人的同意，其信用證義務至少為1%)的信用證義務的償還義務。(2)如果循環貸款的到期日已被加快(但須徵得循環貸款人的同意)，則應持有現金抵押品，以滿足借款人對信用證義務的償還義務(但須徵得循環貸款人的同意)，且在未如此應用的情況下，應持有該抵押品以滿足借款人對信用證義務的償還義務(但須經循環貸款人同意用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。

(r)為子公司開具的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。

(s)額外的信用證發行人。任何貸款人在行政代理收到由借款人、行政代理和該貸款人簽署的全面籤立的額外信用證發放人通知後，即可成為信用證發放人。根據第2.03(S)條成為信用證發放人的每一貸款人應在增加信用證發放人的通知中提供其信用證承諾，行政代理在收到完全籤立的增加信用證發放人的通知後，應視為修改了規定的信用證承諾條款，以納入該新的信用證發放人的信用證承諾。

(t)開票人報道。除非行政代理人另有約定，否則各信用證發票人應：(I)在該信用證發票人修改、續簽、增加或延期信用證之前，通知行政代理人該項修改、續期、增加或延期的日期，以及在該等修改、續期、增加或延期生效後適用信用證的規定金額；(Ii)在該信用證發票人根據信用證付款的每個營業日，通知行政代理人有關修改、續期、增加或延期的日期；(Ii)在該信用證發票人根據信用證付款的每個營業日，通知行政代理人有關該修改、續期、增加或延期的日期；(Ii)在該信用證發票人根據信用證付款的每個營業日，向行政代理人通知該修改、續期、增加或延期的日期和適用信用證的規定金額。(Iii)在借款人未能在該日向該信用證發行人償還依據信用證支付的款項的任何營業日，通知行政代理該未償還的日期和該筆付款的金額；(Iv)在該信用證發出的信用證到期或被取消的任何營業日，通知行政代理該到期或取消的日期；及(V)在該信用證到期或被取消的任何營業日，通知行政代理該到期或取消的日期；及(V)在該信用證到期或被取消的任何營業日，通知該行政代理該到期或取消的日期；及(V)在該信用證到期或被取消的任何營業日，通知該行政代理該到期或取消的日期；及(V)

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只要該信用證發行人開具的任何信用證仍未結清，應在每個歷月開始後五(5)個工作日內，向行政代理提交一份有關該信用證發行人簽發的每份信用證的報告(格式和實質內容均令行政代理滿意)。

2.04搖擺線貸款。

(a)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據本第2.04節規定的其他貸款人的協議，自行決定向借款人發放貸款(每筆此類貸款均為“Swingline貸款”)。在符合本文規定的條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款均可在可用期內的任何營業日不時以美元向借款人發放，總金額不得超過Swingline在任何時間未償還的昇華金額；但是，(I)在執行任何Swingline貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環貸款，(B)任何循環貸款人的循環風險不得超過該貸款人的循環承諾，以及(C)所有未償還的Swingline貸款的總額不得超過Swingline承諾，(Ii)借款人不得將任何Swingline貸款的收益用於對任何未償還的Swingline貸款進行再融資，以及(Iii)Swingline貸款人應或通過這樣的信用延期可能有，正面風險。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借入Swingline貸款，根據第2.05節預付Swingline貸款，根據本第2.04節再借Swingline貸款。在發放Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的適用循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(b)借款程序。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或Swingline貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理遞送的方式迅速確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在上午10點之前由Swingline貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，最少應為100,000美元，及(Ii)Swingline借款的申請日期(應為營業日)，並須註明(I)借款金額，最少須為100,000美元；及(Ii)Swingline借款的申請日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在上午11：00之前收到行政代理(包括應任何循環貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在提議的Swingline借款之日，(A)指示Swingline貸款人由於第2.04(A)節第二句的但書中規定的限制而不提供這種Swingline貸款，或(B)當時未能滿足第四條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可將其Swingline貸款的金額記入借款人的賬户。

(c)Swingline貸款的再融資。

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(I)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表借款人提出請求)，要求每個循環貸款人發放一筆循環貸款，該循環貸款的金額相當於該循環貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比，該循環貸款是一種基本利率貸款。(I)Swingline貸款人可在任何時候代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其請求)提供循環貸款，該循環貸款是一種基本利率貸款，其金額相當於該循環貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環貸款人應在不遲於上午10：00之前向行政代理提供相當於該貸款通知中指定金額的適用循環百分比的金額，以立即可用於行政代理辦公室Swingline貸款人賬户的資金。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知規定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，任何Swingline貸款不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括未能滿足第4.02節規定的條件)，則Swingline貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為Swingline貸款人要求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，以及每個循環貸款人向行政代理支付Swingline賬户的款項

(Iii)如任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項撥入Swingline貸款人的行政代理賬户，則該Swingline貸款人有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率(以較高者為準)，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政費、處理費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或以資金參與有關的Swingline貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(Iv)每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他情況下發生或繼續違約，或(C)該貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他

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發生、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；前提是，每個循環貸款人根據第2.04(C)節規定的循環貸款義務受第4.02節規定的條件約束(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(d)參賽費用的償還。

(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，該Swingline貸款人將以與Swingline貸款人收到的資金相同的資金將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)如果在第11.05節描述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人自行決定達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從提出要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在第(Ii)款項下的義務應在貸款終止日期和本協議終止後繼續存在。

(e)由Swingline貸款人支付的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(f)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付Swingline貸款的所有本金和利息。

2.05提前還款。

(a)可選的。

(I)借款人可在根據向行政代理送達貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款和/或循環貸款，而無需支付溢價或罰款(符合第3.05條的規定)；但除非行政代理另有約定，否則：(A)該通知必須在上午10點之前送達行政代理。(1)提前償還歐洲美元利率期限貸款的三(32)個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)提前償還任何歐洲美元利率期限貸款的本金應為500萬美元，或超出本金100萬美元的整數倍(如果低於本金，則為當時未償還的全部本金)；及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金應為50萬美元。

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傑出)。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲美元利率術語SOFR貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。歐洲美元匯率術語SOFR貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還定期貸款應按照借款人的指示用於其本金償還分期付款(或者，如果借款人沒有提供該指示，則該預付款應按比例用於所有當時存在的定期貸款，並且對於每個當時存在的定期貸款，應以與到期日相反的順序用於其本金償還分期付款)。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。

(Ii)借款人可在任何時間或不時向Swingline貸款人發出提前還款通知(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有協議，否則(A)該通知必須在上午10：00前由Swingline貸款人及行政代理收到。(B)除非Swingline貸款人另有約定，否則借款人可隨時或不時自願預付全部或部分Swingline貸款(連同一份副本予行政代理)，但除非Swingline貸款人另有協議，否則(A)該通知必須在上午10：00前由Swingline貸款人及行政代理收到。(B)任何該等提前還款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(b)強制性的。

(I)處分和非自願處分。借款人應在處置或非自願處置之日起三(3)個工作日內，提前償還第2.05(B)(Iii)條規定的貸款，總額相當於任何貸款方或任何子公司從所有處置(允許的轉讓除外)和所有非自願處置中收到的現金淨收益的100%(100%)；但條件是：(A)借款人及其附屬公司在借款人任何會計年度收到的與借款人的所有處置(允許的轉讓除外)或非自願處置相關的現金收益淨額等於或超過1000萬美元之前，借款人不需要根據本第2.05(B)(I)節提前償還貸款；(B)(I)借款人及其子公司在任何財政年度收到的與借款人的所有處置(允許的轉讓除外)或非自願處置相關的現金收益淨額等於或超過1000萬美元；及(B)如在借款人選擇時(借款人在該項處置或非自願處置的日期或之前通知管理代理人)，只要在該項處置或該項非自願處置或在該項再投資時並無違約事件發生，則無須如此運用該現金收益淨額，即無須如此運用該現金收益淨額；及(B)如在選擇借款人時(借款人在該項處置或該項非自願處置的日期或之前通知管理代理人)，在該項處置或該項非自願處置或該項再投資時並無違約事件發生，則無須如此運用該現金收益淨額，借款方或子公司在處置或非自願處置之日起一百八十(180)天內將全部或部分現金收益淨額再投資於合格資產(或在貸款方或子公司承諾在一百八十(180)天內進行再投資的範圍內

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在該一百八十(180)天期限之後)；此外，如果該現金收益淨額在該期限結束時仍未進行再投資，則該現金收益淨額應立即用於按照第2.05(B)(Iii)節的規定提前償還貸款。

(Ii)發債。借款方或其子公司收到任何債務發行的現金淨收益後，應立即按照第2.05(B)(Iii)節的規定提前償還貸款，總金額相當於該現金收益淨額的100%(100%)。

(Iii)付款的申請。根據第2.05(B)(I)節或第2.05(B)(Ii)節要求的每筆提前還款，首先應按到期日倒序用於當時存在的A期貸款的本金償還分期付款，其次適用於未償還的Swingline貸款，第三適用於未償還的循環貸款(不相應地永久減少循環貸款)。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自在相關貸款中的適用百分比支付給貸款人。

(Iv)循環未償還款項。如果由於任何原因，在任何時候循環餘額總額超過循環融資，借款人應立即預付循環貸款、擺動貸款和未償還金額(連同所有應計但未償還的利息)和/或將信用證債務抵押，總額等於上述超額；但借款人不應被要求根據第2.05(B)(Iv)條將信用證債務抵押，除非在預付循環款項後

在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期限到期日的直接順序應用於歐洲美元利率條款SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款均應遵守第3.05條的規定，否則不收取保險費或罰金，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06終止或者減少承諾。

(a)可選的。借款人在通知行政代理後，可以終止循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓，或不時永久減少循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓；但除非行政代理另有約定，否則(I)行政代理應在上午10：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環貸款以及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環貸款，(B)信用證在生效後，如果信用證債務的未償還金額被抬高，則不得終止或減少(A)循環貸款，如果在生效後信用證債務的未償還金額超過循環貸款，則借款人不得終止或減少(A)循環貸款以及本合同項下的任何同時預付款，(B)信用證在生效後，如果信用證債務的未償還金額被提升，則借款人不得終止或減少(A)循環貸款在本協議及本協議項下的任何同時提前還款生效後，Swingline貸款的未償還金額將超過Swingline昇華金額。

(b)強制性的。

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(I)在截止日期發生A期借款時，A期承付款總額應自動和永久地減至零。循環貸款應在循環貸款到期日自動終止。

(Ii)在根據本第2.06款執行任何循環融資減少或終止後，此時的信用證昇華或擺動額度昇華超過當時的循環額度，信用證昇華或擺動額度昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(c)申請減少承諾額；支付費用。行政代理將立即通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、SWINGLINE昇華或根據本第2.06節規定的循環貸款的情況。在循環貸款減少時，每個循環貸款人的循環承諾額應按該減少金額的適用循環百分比減去。在循環融資任何終止的生效日期之前，循環融資的所有應計費用應在終止的生效日期支付。

2.07償還貸款。

(a)A期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年6月的最後一個營業日開始)和A期貸款到期日，分期向A期貸款人償還A期貸款的未償還本金，金額如下表所示(根據第2.05節規定的優先順序申請預付款，金額應減少)，除非根據第8.02節的規定提早償還：

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但A期貸款的最終本金償還分期付款應在A期貸款到期日償還，且在任何情況下都應等於該日所有未償還A期貸款的本金總額。

(b)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(c)搖擺線貸款。借款人應在(I)Swingline貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)循環貸款到期日中較早的日期償還每筆Swingline貸款。

2.08利息和違約率。

(a)利息。根據第2.08(B)節的規定，(I)每筆歐洲美元RateTerm SOFR貸款應在適用借款日起的每個利息期內對其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的歐洲美元RateTerm SOFR加上歐洲美元RateTerm SOFR貸款的適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起，以等於基本利率加基本利率貸款的適用利率的年利率計息；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日起，按等於基本利率加基本利率貸款的適用利率的年利率計息；及(Iii)每筆Swingline貸款須自適用借款日期起，按等於基本利率加基本利率貸款適用利率的年利率計算未償還本金的利息。根據“基本利率”的定義，如果本協議要求支付的利息或任何費用的計算基於(或導致)小於零的計算，則就本協議而言，該計算應被視為零。

(b)默認率。

(I)如果(A)任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，或者(B)存在根據第8.01(F)節或第8.01(G)節的違約事件，此後所有未償還債務應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果任何貸款方根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應所需貸款人的請求，該金額此後應按浮動計息。

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在適用法律允許的最大範圍內，年利率始終等於違約率。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，在適用法律允許的最大範圍內，所有未償債務(包括信用證費用)應始終以等於違約率的年利率浮動。

(Iv)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應屬到期，並應於要求時支付。

(c)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09收費。

除第2.03(L)及(M)節所述的某些費用外：

(a)承諾費。借款人應根據其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額，(I)循環貸款的未償還金額加上(Ii)信用證債務的未償還金額，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不得計入循環貸款或被視為使用循環貸款。承諾費應在可用期間的所有時間，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間應計，並應在第七(7)日每季度到期並支付欠款。)每年3月、6月、9月和12月結束後的營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始，以及可用期的最後一天。承諾費應按季度拖欠計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(b)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向行政代理和美國銀行證券支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

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(a)利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考歐洲美元利率期限SOFR確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，在第2.12(A)節的規限下，應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(b)財務報表調整或重述。如果由於借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間更高的定價和費用，則借款人應立即追溯向行政代理支付適用貸款人的賬户或適用的L/O。在根據美國破產法實際或視為向借款人輸入濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在沒有采取進一步行動的情況下，自動支付相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。第2.10(B)款不應限制行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人(視情況而定)根據本協議任何條款以違約率或根據第VIII條支付本協議項下任何義務的權利。借款人在第2.10(B)款項下的義務應在融資終止日期終止後繼續存在。

2.11債務的證據。

(a)維護帳目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。各貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張附件I形式的本票(每張為“票據”)，該本票除證明該貸款人的貸款外，還應作為該等賬目或記錄的證據。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

(b)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保持賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理維護的帳户和記錄與任何

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貸款人在這類事項上，行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(a)將軍。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下的所有付款應在上午11點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在此指定的日期。行政代理將迅速將其與相關貸款(或本文規定的其他適用份額)的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人，並將其與相關貸款(或本文規定的其他適用份額)的適用百分比分配給每個貸款人。管理代理在上午11：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除本協議另有明確規定外，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且這種時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(b)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何歐洲美元RateTerm Sofr貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是基準利率貸款借款，則在上午9：00之前收到通知)。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借用基本利率貸款的情況下，該貸款人已根據第2.02節並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大者為準。(A)如果是由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大的利率為準；(A)如果是由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應當向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在月#日之前收到借款人的通知

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如果借款人或本合同項下的任何信用證出票人未向行政代理支付任何款項，則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)，並可根據這一假設將到期金額分配給適當的出借人或適用的信用證出票人(視情況而定)，並在此基礎上將到期金額分配給適當的貸款人或適用的信用證出票人(視具體情況而定)，並根據該假設將到期金額分配給適當的出借人或適用的信用證出票人。在這種情況下，如果行政代理人根據本合同為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用於以下任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(A)借款人事實上沒有支付該款項；(B)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)則每一適當的貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的金額(含利息)，自該金額被分配給該貸款人或該信用證出票人之日起(包括該日)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中較大者的利率(以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中較大者為準)向行政代理償還。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(c)不符合先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(d)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的定期貸款和循環貸款、為參加信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能根據第11.04(C)條要求的任何日期發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付款項不負責任。

(e)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(f)按比例處理。除本協議另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)均應向適當的貸款人借款，第2.03(L)條、第2.03(M)節和第2.09節下的每筆費用應由適當的貸款人承擔，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，並根據貸款人各自的承諾額按比例分配；(Ii)每筆借款應根據貸款人各自的承諾額(在發放循環貸款的情況下)或各自的貸款額(在發放循環貸款的情況下)在貸款人之間按比例分配

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(Iii)借款人每次支付或預付貸款本金應按照其各自持有的未償還貸款本金金額按比例支付；及(Iv)借款人每次支付貸款利息應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的該等貸款的利息金額按比例支付給適當的貸款人。(Iii)借款人每筆貸款本金的支付應由適當貸款人按照其各自持有的未償還貸款本金金額按比例支付；及(Iv)借款人就貸款支付的每筆利息應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的該等貸款的利息金額按比例支付給適當的貸款人。

2.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就(A)根據本協議和其他貸款文件在當時到期和應付給該貸款人的任何貸款義務超過其應課税額份額(按照(I)當時到期和應付給該貸款人的該等債務金額的比例，至(Ii)所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下到期並應支付給所有貸款人的貸款的債務總額)就所有貸款人在此時獲得的本協議和其他貸款文件項下到期並應支付給所有貸款人的債務進行的付款，(Ii)根據本協議和其他貸款文件在該時間獲得的與所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下到期和應付的貸款有關的債務的總額，或(B)當時根據本協議及其他貸款文件欠該貸款人(但並非到期及應付)的任何貸款的債務超過其應課差餉租額的債務(根據(I)當時欠該貸款人(但並非到期及應付)的該等債務的數額)的比例；或(B)根據本協議及其他貸款文件在當時欠該貸款人的任何貸款的債務(但並非到期及應付)的債務超過其應課差餉租值的比例，(Ii)就所有貸款人在當時取得的根據本協議及其他貸款文件所欠(但並非到期及應付)所有貸款人的貸款(但不是到期及應付的)支付的貸款的債務總額，則在上述(A)及(B)項下的每一種情況下，收到上述較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理；(2)根據上述(A)及(B)條，在上述每種情況下，收到上述較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理；(B)根據上述(A)及(B)條，在每種情況下，收到上述較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(面值現金)參與其他貸款人的信用證債務和Swingline貸款，或作出其他公平性的調整(以面值現金支付)，以及(B)購買其他貸款人的信用證債務和Swingline貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整。, 因此，貸款人須按照當時就應付貸款人或欠貸款人(但並非到期及應付)貸款人的貸款(視屬何情況而定)的債務總額，按比例分享所有該等付款的利益；但條件是：(1)如購買任何該等參與或再參與，並收回所產生的全部或部分付款，則該等參與或再參與須予撤銷，而購買價格須恢復至該收回的程度，而不計利息；和(2)第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或信用證義務的次級參與權的對價而獲得的任何付款。但向任何貸款方或其任何附屬公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，該貸款方的參與金額為該貸款方的直接債權人。

2.14現金抵押品。

(a)現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人，在行政代理或任何信用證發票人提出書面要求後的一(1)個工作日內(複印件一份給行政代理人)，借款人應將信用證出票人變現S對該違約貸款人的正面風險(生效後確定

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根據第2.15(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品)，金額不低於最低抵押品金額。

(b)授予擔保權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是該等現金抵押品可能適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或適用信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品的情況下，在執行第2.15(A)(V)節的規定後，確定為現金抵押品)，則借款人應根據第2.15(A)(V)節的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除該不足的額外現金抵押品(在根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品的情況下，所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行一個或多個凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(c)申請。即使本協議中有任何相反規定，根據本第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品，應在任何其他財產申請之前持有和運用，以滿足具體的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務。

(d)釋放。為減少預付風險或保證其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)，或(Ii)行政代理和適用的信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；(Ii)在以下情況下，應迅速解除現金抵押品：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用循環貸款人(或在適當情況下，其受讓人遵守第11.06(B)(Vi)條)的違約貸款人地位)；但是，(A)任何此類釋放不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。(B)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.15違約的貸款人。

(a)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。該違約貸款人批准或不批准關於本協議的任何修訂、放棄或同意的權利應為

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(A)“必需貸款人”和“必需循環貸款人”的定義以及(B)第11.01節所述的限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付所欠的任何金額。第三，根據第2.14節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；(四)根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按本協議規定的其部分提供資金的任何貸款提供資金；(四)根據第2.14條的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，向貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人支付因該違約貸款人違反本協議項下義務而欠該貸款人的任何款項；第七，任何貸款人、任何信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決；, 只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所應支付給該借款人的任何款項；第八，支付給該違約貸款人或根據有管轄權的法院授予或指示的任何留置權而根據貸款文件可能要求的其他方式支付的任何款項的償付；(八)向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何金額；以及第八，向該違約貸款人或根據有管轄權法院授予或指示的任何留置權而根據貸款文件規定的其他方式支付；但如果(1)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或未償還金額的本金的付款，並且(2)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後才能適用於該付款。(2)在適用於所有非違約貸款人之前，該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，並且(2)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下發放的，應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務。在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證義務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.15(A)(V)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(A)費用。任何違約貸款人都無權在其作為違約貸款人的任何期間獲得根據第2.09(A)條應支付的承諾費的任何部分(借款人不得

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被要求支付承諾費的任何部分，否則將被要求支付給違約貸款人)。

(B)信用證費用。每個違約貸款人只有在其根據第2.14條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用循環百分比的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。

(C)拖欠貸款人費用。就根據上述(B)款不需要支付給任何違約貸款人的任何信用證費用而言，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付該等費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證義務而向該違約貸款人支付該部分費用；(2)向適用的信用證出票人支付已根據以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的任何信用證費用；(2)向適用的信用證出票人支付根據以下第(Iv)款已重新分配給該非違約貸款人的任何信用證費用的任何部分；(2)向適用的信用證出票人支付根據以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的任何信用證費用的任何部分；(2)向適用的信用證出票人支付(三)不需要繳納該費用的餘款。

(Iv)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。該等違約貸款人蔘與信用證債務及Swingline貸款的全部或任何部分，須按照非違約貸款人各自適用的循環百分比(無須考慮該違約貸款人的循環承諾而計算)在該等非違約貸款人之間重新分配，但僅以該重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該等非違約貸款人的循環承諾為限。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，以及(B)其次，Cash根據第2.14節規定的程序對信用證發行人的預付風險進行抵押。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下不會從違約貸款人變更為貸款人。

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將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索賠。

(c)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納該Swingline貸款在生效後不會有任何墊付風險，否則無須為該貸款提供資金；及(Ii)除非它信納信用證生效後不會有墊付風險，否則信用證發行人無需開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該等貸款後不會有墊付風險，否則無須要求其為該等貸款提供資金；及(Ii)除非其信納信用證生效後不會有墊付風險，否則無須要求信用證發行人開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

第三條

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税收、收益保護和非法性

3.01税收。

(a)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括每個信用證發行人。

(b)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(c)貸款方繳納其他税款。貸款當事人應當依照有關法律規定及時向有關政府主管部門繳納税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時償還其繳納的其他税款。

(d)税收賠償。

(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，不論該等賠償是否貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

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(Ii)各貸款人應(且在此確實)在提出要求後十(10)天內，分別向行政代理和貸款方支付：(A)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，並且在不限制貸款當事人有義務這樣做的情況下)，(B)行政代理和貸款各方(視情況而定)不賠償因該貸款人未有履行以下義務而應承擔的任何税款：(A)行政代理和貸款當事人(視情況而定)；(B)行政代理和貸款當事人(視情況而定)；(B)行政代理和貸款當事人(視情況而定)；(B)行政代理和貸款當事人(視情況而定)及(C)行政代理或貸款方(視情況而定)就行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用(不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張)支付或支付的費用(視情況而定)而支付的賠償金，以及(C)行政代理和貸款方(視何者適用而定)應向該貸款人支付或支付的任何免税。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第3.01(D)(Ii)條規定應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，並將其用於抵銷根據本條款第3.01(D)(Ii)條應支付給行政代理的任何金額。

(e)付款證明。借款方按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的任何申報表的副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(f)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應不時在合理的情況下交付給借款人和行政代理

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借款人或行政代理的要求)，簽署的美國國税局W-9表格複印件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)有關根據任何貸款文件支付利息的事宜，則須簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)，以根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E)的籤立副本；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，須提交美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人而言，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上以附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；但條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供基本上符合美國税收規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付下列規定的任何其他形式的簽署副本(或原件，按要求)(副本數量由接收方要求)。

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作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本條(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據本第3.01條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(g)對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向任何貸款人退還從為該貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款人在其善意行使的情況下確定其已收到任何貸款方賠償的任何税款或任何貸款方根據第3.01條支付的額外金額的退税，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償或額外支付的金額)，不包括所有自付費用，否則應向該貸款方支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致該退款的税項支付的賠償或額外支付的金額)。視屬何情況而定，且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)；但每一貸款方應受款方的要求，同意在受款方被要求向該政府機構退還款項的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款方。儘管本第3.01(G)節有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不需要根據本第3.01(G)款向該貸款方支付任何款項，該金額的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方在未扣除需要賠償並導致退款的税款的情況下所處的淨税後地位。在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本條款3.01(G)向該貸款方支付任何款項, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本第3.01(G)節不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

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(h)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及償還、履行或履行所有其他義務後，各方在本條款3.01項下的義務仍然有效。

3.02這是違法的。

如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局斷言，任何貸款人或其貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或就任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，SOFR或Term SOFR，則在收到有關通知後，(A)該貸款人履行該等義務、發放、發放、維持、資助或收取任何該等信貸展期的利息或繼續發放歐洲美元利率期限SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率期限SOFR貸款的任何義務將被暫停；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的歐洲美元利率期限SOFR組成部分確定的)是非法的，則基準利率貸款的利率在每種情況下，均由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲美元匯率術語SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(並向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元RateTerm Sofr貸款轉換為基準利率貸款(如有必要，該貸款人的基準利率貸款應以該利率為基準利率，以避免此類違法行為, (Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率SOFR或期限SOFR來決定利率或收取利率，(I)如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元利率期限SOFR貸款，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲美元利率期限SOFR貸款，(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率SOFR或期限SOFR確定或收取利率是非法的，則該通知將由行政代理決定，而無需參考基本利率的歐洲美元利率期限SOFR的組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲美元利率期限SOFR貸款，或者立即維持該等歐洲美元利率期限SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率SOFR或期限SOFR來決定或收取利率是非法的在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率期限SOFR的組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐洲美元利率SOFR或期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(a)如果與歐洲美元利率術語SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續申請有關，(I)行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間市場上的銀行提供美元存款，金額和利息期限為該歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，且(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)(1)對於提議的歐洲美元匯率期限SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間，不存在足夠和合理的方法來確定歐洲美元利率期限SOFR，以及(2)第3.03(C)(I)節描述的情況不適用(在每種情況下，關於(A)(I)條，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定歐洲美元RateTerm SOFR不適用，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定歐洲美元RateTerm SOFR不適用(在每種情況下，關於(A)(I)條，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定

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如果提議的歐洲美元利率貸款不能充分和公平地反映貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X1)貸款人發放或維持歐洲美元匯率術語SOFR貸款的義務將被暫停(以受影響的歐洲美元匯率術語SOFR貸款或利息期為限)，以及(Y2)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元匯率術語SOFR組成部分的確定，應暫停使用歐洲美元匯率術語SOFR組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用歐洲美元RateTerm SOFR組成部分，直到行政代理(或在管理代理的情況下，為在收到該通知後，(X)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為或延續歐洲美元利率期限SOFR貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率期限SOFR貸款或利息期為限)，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Y)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(b)儘管如上所述，如果行政代理已作出第3.03(A)(I)節所述的決定，行政代理在與借款人協商後，可以為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理撤銷根據第3.03(A)(I)節就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或所需貸款人通知行政代理和借款人該替代利率或(Iii)任何貸款人認定任何法律規定該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率以替代利率為基準的貸款，或根據該利率確定利率或收取利率是非法的，或任何政府當局對該貸款人進行上述任何操作的權限施加實質性限制，並就此向行政代理機構和借款人發出書面通知，這是非法的，或(Iii)任何政府當局認定該貸款機構或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率是非法的，或(Iii)任何政府當局對該貸款機構進行上述任何操作的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(Cb)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則需向借款人提供一份副本)已經確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定本協議項下任何利息期的LIBOR或期限為SOFR的1個月、3個月和6個月的LIBOR的任何其他期限，包括因為LIBORTerm SOFR篩選利率不能以當前的基礎提供或公佈，而這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR Term Sofr Screen Rate)的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的期限SOFR的發佈具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以上述身份行事)已發表公開聲明，指明LIBOR或LIBOR一個月、三個月和六個月期間SOFR或SOFR期限的利率不再可用或被允許用於確定以美元計價的辛迪加利率的具體日期

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以其他方式停止；前提是，在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(該特定日期是期限SOFR的一個月、三個月和六個月利息期不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供LIBOR或SOFR期限利率；或

(Iii)倫敦銀行同業拆息篩選利率的管理人或對該管理人具有司法管轄權的政府主管當局已發表公開聲明，宣佈倫敦銀行同業拆息的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第3.03節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率；

然後，在上述第(I)至(Iii)條的情況下，在行政代理決定的日期和時間(任何該等日期，“LIBORTerm Sofr更換日期”)，該日期應是計算利息的利息期結束或相關利息支付日期(視情況而定)，並應在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況發生後的一段合理時間內發生，且僅就上文第(Ii)條而言，不得遲於預定時間。LIBORTerm SOFR在本協議和任何其他貸款文件下將被替換為(在符合以下條件的情況下)以下每日簡單SOFR順序中規定的第一個可用替代方案，加上可由管理代理決定的計算利息的任何付款期的SOFR調整，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(任何此類利率，稱為“LIBOR後續利率”)進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；在相關調整生效之前，借款人和行政代理可以僅為了替換本協議項下的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)以及根據“倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)”的定義在任何其他貸款文件下對本協議進行修訂(“調整前後續利率”)：(X)期限SOFR加上相關調整；以及(Y)SOFR加上相關調整；並且在上述第(Iv)條的情況下，借款人和行政代理可以僅為替換本協議項下的LIBOR以及根據“LIBOR後續利率”的定義在任何其他貸款文件下修改本協議，該修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)，5日(5日))行政代理應在營業日之後將上述第(Iv)款所述情況的發生通知所有貸款人和借款人，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率；條件是，如果管理代理確定SOFR期限已變為可用，並且如果在確定當時有效的LIBOR後續利率時該期限已如此可用，則該期限在管理代理管理上是可行的，並且本應根據前述被確定為調整前後續利率，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則從利息期開始和之後開始，在每種情況下，計算的相關付息日期或利息付款期均不少於三十(30)天調整前的後續利率為期限SOFR，當時有效的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)後續利率為期限SOFR加上相關調整。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人：(A)上述第(I)至(Iii)款中任何事件、期間或情況的發生，(B)LIBOR更換日期，以及(C)任何LIBOR後續利率。任何倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；前提是，如果此類市場慣例對行政代理而言在行政上不可行，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

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儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為零。在實施LIBOR後續利率的過程中，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率變化的修改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等LIBOR後續利率變更的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意；前提是，對於所實施的任何此類修訂，行政代理應合理及時地將實施該LIBOR後續利率變更的每個此類修訂公告給借款人和貸款人如果第3.03(C)(I)至(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)接續利率有關，則其接續利率應根據“LIBOR接續利率”的定義確定(下稱“LIBOR接續利率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR，加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

(d)即使本協議有任何相反規定，(I)在行政代理作出任何該等決定或行政代理收到第3.03(C)(I)至(Iii)節所述的任何通知(視情況而定)後，a)如果行政代理確定沒有任何LIBOR後續利率在適用的LIBORTerm SOFR更換日期或之前不可用，或者(Iib)如果第3.03(C)(Iv)節所述的事件或情況已經發生，但沒有LIBOR後續利率，則(Iib)如果已發生第3.03(C)(I)至(Iii)節中描述的任何事件或情況，但沒有LIBOR後續利率或(Iii)如果第3.03(Cb)(I)節至第(Iiiii)節所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR後續利率有關，並且管理代理確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於替換LIBOR或任何當時的LIBORTerm Sofr或任何當時的後續利率的目的，根據本第3.03(B)條的規定修改本協議，在任何情況下，根據本第3.03(B)節的規定，管理代理和借款人均可修改本協議，以替換LIBOR或任何當時的LIBORTerm Sofr或任何當時的後續利率另一種替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似美元銀團信貸安排的任何發展中的或當時存在的慣例，以用於此類替代基準基準，在每種情況下，包括對該基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元銀團信貸安排的任何演變或當時存在的慣例, 該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議利率及調整均構成倫敦銀行同業拆息的“後續利率”。任何此類修正案將於下午5點生效。(紐約市時間)5日(5日))行政代理應在營業日之後向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修訂。

(E)如果在任何利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期限結束時，沒有按照第3.03(C)條或第3.03(D)條確定LIBOR後續利率，並且存在上述第3.03(C)(I)條或第3.03(D)(Iii)條規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(I)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，以及(Ii)

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在根據第3.03(C)節或第3.03(D)節確定LIBOR後續利率之前，不得再使用歐洲美元匯率組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為以上述第(Ii)款規定的金額借款的基本利率貸款請求。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，則該後續利率將被視為零。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或同意；前提是，對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

就本第3.03(B)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04成本增加；歐洲美元利率貸款準備金。

(a)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(D)節所述的任何準備金要求除外)或任何信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户存款或為其提供的存款施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項((A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項及(C)關連所得税)，但不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項，及(C)關連所得税；或

(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用，影響該貸款人提供的本協議或歐洲美元利率條款軟貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該信用證發行人參與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或增加該貸款人或該信用證發行人的參與、開立或維持任何信用證的費用(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)。

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如果貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)提出請求，或減少貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何金額(本金、利息或任何其他金額)，則借款人將向該出借人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償該出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)所遭受的額外費用或減損的金額，或減少該貸款人或該信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何金額(不論本金、利息或任何其他金額)，則借款人應向該出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆費用。

(b)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該出借人或該信用證出票人或該出借人或該信用證出票人或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率，則該銀行或該信用證出票人的貸款辦事處或該信用證出票人或該信用證出票人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率。或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該發行人的控股公司對該等信用證的政策)所能達到的水平，則不得超過該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該信用證發行人的控股公司對該信用證或該信用證發行人的控股公司的政策的影響)，或參與該貸款人或該信用證發行人的信用證或該信用證發行人所出具的信用證的貸款人或該發行人的控股公司所能達到的水平。視屬何情況而定的一筆或多筆額外金額，用以補償該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損。

(c)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的證明，合理詳細地列明第3.04(A)節或第3.04(B)節規定的賠償該貸款人或該信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證明。借款人應在收到任何該等憑證後十(10)天內向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(d)歐洲美元利率貸款準備金。借款人須向每一貸款人支付：(I)只要該貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的負債或資產維持準備金，則每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息，相等於該貸款人撥給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終定論)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何中央銀行或金融監管當局就維持該等承諾或為該等貸款提供資金而施加的任何準備金率規定或類似規定，該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定即為定論)，而在每種情況下，該等額外成本均屬到期及須予支付但條件是，借款人應至少提前十(10)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並複印給行政代理)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期並支付。

(d)[已保留].

(e)請求延遲。任何貸款人或任何信用證出票人未能或延遲根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利；前提是：

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在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，借款人不應根據本第3.04節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人發生的任何增加的費用或減少的費用(但如果法律的變更導致費用的增加或減少，則不應要求借款人賠償該費用或減少的費用或減少的費用，但如果法律的變更導致費用的增加或減少，則不在此限)，否則不應要求借款人根據第3.04節的前述規定向貸款人或信用證出票人賠償由此產生的任何增加的費用或減少的費用(但如果法律的變更導致費用的增加或減少則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(a)在任何歐洲美元RateTerm Sofr貸款的利息期限的最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(b)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲美元RateTerm Sofr貸款的任何情況(該貸款人未能提供貸款的原因除外)；或

(c)由於借款人根據第11.13節的要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元利率術語SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因其為維持該貸款而取得的資金的清盤或再使用所產生的任何損失或開支，或因終止該等資金所得的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。為了計算借款人根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間市場的等額存款或倫敦銀行間市場可比期限的其他借款，為其以歐洲美元利率發放的每筆歐洲美元利率貸款提供資金，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。

3.06緩解義務；更換貸款人。

(a)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或該信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或預訂其業務。根據該貸款人或該信用證出票人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01條或第3.04條(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視具體情況而定)發出通知的需要；以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人或該信用證出票人不利借款人特此同意支付所有合理費用

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任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而產生的費用。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以按照第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。

借款人在本條款III項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條

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授信延期的前提條件

4.01初始信用延期條件。

本協議的有效性以及每個信用證發行人和每個貸款人在本協議項下進行初始信貸延期的義務必須滿足(或放棄)下列先決條件：

(a)信貸協議的執行；貸款文件。行政代理應已收到本協議副本以及待在截止日期簽署和交付的每份其他貸款文件，在每種情況下，(I)由簽署貸款方的一名負責人簽署，(Ii)在本協議的情況下，由每個貸款人簽署。

(b)組織文件、決議等行政代理應收到以下文件：(I)每一借款方的組織文件副本，經其所在組織管轄的適當政府當局認證為在最近日期真實、完整，並經該借款方的一名負責人員認證為截至截止日期的真實和正確的；(I)每一貸款方的組織文件的副本，經其所在組織管轄範圍內的適當政府當局認證為真實、完整；(Ii)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，證明每一位被授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；(Iii)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方都是正式組織或組成的，並有效存在，信譽良好，有資格在其組織的管轄範圍內從事業務；(Iii)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方是正式組織或組成的，並有效存在，信譽良好，有資格在其組織的管轄範圍內從事業務

(c)律師的法律意見。行政代理人應收到貸款方律師的一份或多份意見，註明截止日期，並以行政代理人、信用證發行人和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人所接受。

(d)財務報表。行政代理和安排人應收到(I)(A)經審計的財務報表和(B)借款人及其子公司截至會計年度的經審計的年度合併財務報表的副本

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2018年4月30日和2019年4月30日，包括借款人每個會計年度的資產負債表和收益表、現金流量表和股東權益表(在每種情況下，均包括前述的所有腳註，以比較形式列出借款人上一個會計年度末和適用的上一個會計年度的相應數字)；(Ii)截止日期收購目標及其子公司截至2018年12月31日和12月31日的會計年度的經審計年度合併財務報表；(Ii)截止日期收購目標及其子公司截至2018年12月31日和12月31日的會計年度的經審計年度合併財務報表。(Iii)借款人及其附屬公司截至2020年7月31日及2020年10月31日的財政季度未經審計的綜合財務報表(包括前述各項的所有附註，均屬合理詳細，並以比較形式列出截至收購目標截止日期及適用的上一財政年度的相應數字)；。(Iii)借款人及其附屬公司截至2020年7月31日及2020年10月31日的財政季度的未經審計綜合財務報表(包括前述各項的所有附註)，以及資產負債表及損益表及現金流量表；。(Iii)借款人及其附屬公司截至2020年7月31日及2020年10月31日的財政季度的未經審計的綜合財務報表，每宗個案均須包括資產負債表及收益及現金流量表。(Iv)截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日止截止日期收購目標及其附屬公司的未經審核綜合財務報表，以包括資產負債表及收益及現金流量表，所有資料均合理詳細，並以比較形式列出截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日止收購目標截止日期適用的上一會計年度, 及(V)借款人及其附屬公司於截至二零二零年十月三十一日止十二(12)個月期間的備考財務報表，包括於交易生效後編制的資產負債表及收益、現金流量及股東權益表，猶如交易發生於該日期(就該資產負債表而言)或於該期間開始時(就該等其他財務報表而言)(“備考財務報表”)。

(e)無公司重大不良影響。自收購協議截止日期起，不存在“公司重大不利影響”(定義見截止日期收購協議(於2021年1月11日生效))。

(f)個人財產抵押品；保險。行政代理應已收到：

(I)(A)在每個借款方的組織和每個司法管轄區(任何抵押品所在的地方或需要進行備案以完善行政代理對抵押品的擔保權益)管轄範圍內的UCC備案文件、此類司法管轄區備案的融資聲明副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據進行搜索，以及(B)税收留置權和判決搜索；

(Ii)在美國版權局和美國專利商標局搜索已登記和待決知識產權的所有權，並按完善行政代理在此類知識產權上的擔保權益所需的必要形式，以附屬品文件所要求的形式正式簽署擔保權益授予通知；(Ii)在美國版權局和美國專利商標局搜索已登記和待決知識產權的所有權，並按照附屬品文件要求的形式正式簽署擔保權益授予通知；

(Iii)為完善行政代理對抵押品的擔保權益所必需的每個適當司法管轄區的完整的UCC融資報表，只要通過提交UCC融資報表即可完善此類抵押品的擔保權益；

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(Iv)按照抵押品文件、股票、股權、股份或會員證書的條款交付的範圍，以及根據抵押品文件的條款證明股權的該等證書的背書、記錄或批註，以及(如適用)未註明日期的股票或以空白方式正式籤立的轉讓權力；

(V)根據抵押品文件的條款規定必須交付的範圍內，任何貸款當事人所擁有的所有文書、文件和動產文件，以及完善行政代理人對抵押品的擔保權益所需的所有文書、文件和動產文件，以及為完善行政代理人對抵押品的擔保權益所需的所有文書、文件和動產文件；及

(六)證明責任保險、傷亡保險、財產保險、恐怖主義保險和業務中斷保險的保險憑證和簽註複印件符合本規定或者擔保文件的要求；

但只要任何抵押品的擔保權益在截止日期沒有或不能提供和/或完善(除(1)根據抵押品文件授予擔保權益，(2)通過提交UCC融資聲明和/或向美國專利商標局或美國版權局提交簡明的知識產權通知可以完善留置權的資產擔保權益的完善，以及(3)認證擔保權益的完善)，則不得在截止日期提供或不能提供和/或完善任何抵押品的擔保權益，但不包括(1)根據抵押品文件授予擔保權益，(2)通過向美國專利商標局或美國版權局提交UCC融資報表和/或提交簡短的知識產權通知來完善留置權的資產擔保權益的完善對於截止日期收購目標或截止日期收購目標的現有貸款人持有的任何此類證書，只有在借款人使用商業上合理的努力獲得此類證書後，借款人在截止日期或之前收到此類證書的情況下，才需要在截止日期交付此類證書))在借款人採取商業上合理的努力後，授予、提供和/或完善此類抵押品上的擔保權益不應構成獲得以下信用擴展的先決條件但應要求在截止日期後三十(30)天內(或行政代理自行決定的較長時間內)交付(本但書的規定在此稱為“有限條件條款”)。

(g)償付能力證書。行政代理應收到借款人首席財務官簽署的償付能力證書，證明借款人及其子公司在交易生效後的綜合基礎上具有償付能力。

(h)軍官證書。行政代理應已收到借款人的負責人簽署的證書，證明已滿足第4.01(E)、(I)、(J)和(L)節規定的條件。

(i)收購截止日期。截止日期收購協議應完全有效。截止日期收購應已完成，或基本上與期限A的資金同時完成。截止日期的貸款應根據截止日期收購協議的條款在所有實質性方面完成，而不實施對其的任何修改或修訂(為免生疑問，應包括任何附表補充(如截止日期收購協議(於1月11日生效)中定義的)。2021)，或借款人或其任何關聯公司未經安排人事先同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)同意或放棄對貸款人(以其各自的身份)或安排人(以其各自的身份)或安排人(以其各自的身份)具有實質性和不利影響的同意或豁免的情況下，借款人或其任何關聯公司同意或放棄對貸款人(以其各自的身份)或安排人(以其各自的身份)而言是實質性的或不利的；前提是，

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雙方理解並同意：(I)與截止日期收購相關的任何購買價格的降低，不應被視為對貸款人和安排人的利益有實質性和不利的影響，如果這種購買價格的降低應分配給期限A融資的金額的減少，則不應被視為對貸款人和安排方的利益有實質性的不利影響；(2)任何與收購截止日期相關的購買價格的降低都不應被視為對貸款人和安排方的利益有實質性不利影響；(Ii)在以下情況下，與截止日期收購有關的收購價格的任何增加不應被視為對貸款人和安排人的利益有重大不利影響：(A)通過借款人資產負債表上的現金提供資金，和/或通過增加截止日期的股權出資金額來滿足這種增加，以及(B)總金額不超過1億，000,000美元；及(Iii)對“公司重大不利影響”定義的任何改變應被視為對貸款人具有重大不利影響

(j)陳述和保證。借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件中的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關或相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，應在截止日期作出；但條件是，雙方理解並同意，在截止日期並截至截止日期，只有指定的陳述在所有重要方面都是真實和正確的(或在所有方面，如果已經具備重大資格)。指定的截止日期收購協議陳述應在截止日期當日和截至截止日期在所有重要方面(或在所有方面，如果已經具備重大資格)真實和正確。

(k)成交日再融資。截止日期再融資應已完成，或基本上與截止日期的A期貸款的資金同時完成。

(l)截止日期股權出資。在截止日期為A期貸款提供資金之前或實質上與之同時提供資金的借款人應已完成截止日期的股權出資。

(m)貸款通知。行政代理應已收到一份關於A期借款的貸款通知，該通知將在截止日期進行，如果任何歐洲美元利率貸款將在截止日期發放，則還應收到與該貸款通知相關的資金賠償函。

(n)盡職調查；愛國者法案；受益所有權。在截止日期前至少五(5)個工作日，(I)行政代理和每個貸款人應至少在截止日期前十(10)個工作日收到行政代理或該貸款人合理要求的、監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合“受益所有權條例”下的“法人客户”資格，則應在截止日期前至少十(10)個工作日收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)所要求的。借款人應在截止日期前至少十(10)個工作日向行政代理和要求相同的每個貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。

(o)支付費用和開支。在每種情況下，均應在截止日期前至少三(3)個工作日(或借款人可能同意的較短時間段)支付所有要求在截止日期支付的費用和要求在截止日期支付的所有合理的自付費用，且支付的金額應至少在開具發票的三(3)個工作日(或借款人可能同意的較短時間段)內支付。

在不限制第9.03(C)(Vi)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人

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應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條例規定須由貸款人(或其任何關聯公司)同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02截止日期後所有信用延期的條件。

每個貸款人和每個信用證發行人都有義務履行任何信貸延期請求(除(X)在截止日期與期限A借款有關的請求，以及(Y)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率術語SOFR貸款的貸款通知)須受下列先決條件的約束：(X)與期限A借款有關的(X)項除外；(Y)僅請求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率術語SOFR貸款的貸款通知除外：

(a)陳述和保證。借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，應(I)就包含重要性限制的陳述和擔保而言，在信貸展期之日並截至該日期是真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期時真實和正確，以及(Ii)關於陳述和保證除非該陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，該陳述和擔保應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確，並且除為本第4.02節的目的，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述外，在信貸展期當日和截至該日期為止，該陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在截至該較早日期時在所有重要方面都真實和正確。

(b)默認值。不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(c)信用延期申請。行政代理以及適用的信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每一次信用延期申請(除(X)與期限A在截止日期借款有關的(X)和(Y)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率軟貸款的貸款通知)應被視為已在適用的信用延期之日並截至該日滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

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陳述和保證

每一貸款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：

5.01存在、資格和權力。

每一貸款方及其每一子公司(A)都是正式組織或組成的，有效存在，並且在適用的情況下，除非實質性子公司外，根據其公司或組織的司法管轄區法律具有良好的信譽，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府

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許可、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類限制或許可的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格，並獲得許可和(如適用)良好的信譽；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則在可能的範圍內

5.02授權；無違規行為。

(a)每一貸款方簽署、交付和履行其作為或將成為當事人的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(b)每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每份貸款文件，不會也不會(I)違反該人的組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反該人的組織文件的條款相沖突或導致任何留置權的設立(根據貸款文件設立的以行政代理人為受益人的留置權除外)，或要求根據(A)該人是一方的任何合同義務或影響該人或其財產的任何合同義務支付任何款項，或要求根據(A)該人是當事人的任何合同義務或影響該人或該人的財產的任何合同義務支付任何款項，或要求根據(A)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或該人的財產的任何合同義務支付任何款項任何政府當局的令狀、法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或(Iii)違反任何法律；但上文第(Ii)或(Iii)款所述的每一種情況除外，只要不這樣做，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生重大的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。

對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其備案。或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品進行補救，但不包括(I)已正式獲得的授權、批准、行動、通知和備案，以及(Ii)為完善抵押品文件設立的留置權而提交的文件。

5.04約束效應。

每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款文件在交付時構成了作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但須遵守(A)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並符合股權的一般原則，以及(B)僅就執行任何外國子公司的股權質押或任何外國子公司所欠的公司間債務質押而言，外國法律、規則和條例的效力，因為這些法律、規則和條例與執行任何外國子公司的債權有關；以及(B)僅就任何外國子公司的股權質押或任何外國子公司所欠的公司間債務質押的強制執行而言，外國法律、規則和條例的效力。

5.05財務報表；沒有實質性的不利影響。

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(a)經審計的財務報表。經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)在所有重要方面，借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其經營業績、現金流量和股東權益變動均按照在所述期間內一貫適用的GAAP編制，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示借款人的所有重大負債和其他直接或或有負債，以及(Iii)借款方的所有重大負債和其他直接或或有負債，以及(Iii)顯示借款人的所有重大負債和其他直接或或有負債，以及(Iii)顯示借款人的所有重大負債和其他直接負債或或有負債，以及(Iii)顯示借款人的所有重大負債和其他直接負債或或有負債。

(b)季度財務報表。借款人及其子公司截至2020年10月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人截至2020年10月31日的會計季度的相關綜合收益和現金流量表(I)是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，(Ii)公平地列報了借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績和現金流量，但第(I)款另有規定。

(c)實質性的不利影響。自2020年4月30日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.06訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或其任何財產或收入不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、索賠或爭議，或(B)個別或整體可能合理地預期會產生重大不利影響。

5.07無默認值。

任何貸款方或任何附屬公司均不會在任何合同義務項下或就任何合同義務違約，或任何合同義務的一方合理地預期可能個別或整體產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易或其他交易的完成，沒有違約發生，也沒有違約正在發生，也不會導致違約。

5.08財產所有權。

每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的所有權，以支付其日常業務所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益，但所有權上的缺陷(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。

5.09環境合規性。

(a)但如不能個別或合計合理地預期會導致任何重大不利影響，則不在此限：

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(I)(A)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市或正式建議上市，或與任何該等物業相鄰；(B)據貸款方及其附屬公司所知，在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上，或在貸款方或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何財產上，沒有、也從未在任何地面蓄水池、化糞池、坑、集水池或瀉湖中處理、儲存或處置危險材料的任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、集水池或瀉湖正在或已經在其中處理、儲存或處置危險材料，或據貸款方或其任何附屬公司所知，在以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產上處理、儲存或處置危險材料的任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池(C)在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上或之內，沒有也從未出現過任何石棉或含石棉材料；。(D)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產、或任何貸款方或其附屬公司代表其擁有、租賃或經營的財產，或任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的財產上、之下或之下，或因經營而產生的任何財產，均未釋放危險物質；。及(E)貸款方或其任何附屬公司並無承擔任何環境責任，或知悉任何可合理預期會導致任何環境責任的事實或情況。

(Ii)(A)任何貸款方或其任何子公司都沒有，也沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，在任何地點、地點或操作上、在任何地點、地點或操作之下或從任何地點、地點或作業中進行任何與實際或威脅排放危險物質有關的調查、評估、補救或應對行動，且尚未完成；以及(B)在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產中產生、使用、處理、搬運或儲存的所有危險材料，或將其運往或運離的所有危險材料，其處置方式不會合理地預計會導致對任何貸款方或其任何子公司承擔責任。

(Iii)貸款方及其各自的附屬公司：(A)在所有適用的時效法的期限內，符合所有適用的環境法；(B)持有其目前或擬開展的任何業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每種許可證均具有十足效力和效力)；(C)正在並在所有適用的時效法的期限內，符合其所有的環境許可證；(D)在貸款方及其各自子公司的控制範圍內，將及時續簽和遵守各自的環境許可證和任何額外的環境許可證，而無需支付重大費用，並及時遵守任何現行、未來或潛在的環境法，而無需支付重大費用；及(E)不瞭解任何環境法中建議通過或實施的任何要求。

5.10保險。

借款人及其附屬公司的財產由非借款人附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在適用貸款方或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

5.11税收。

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每一貸款方及其子公司均已提交所有要求提交的聯邦、州及其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州及其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭議且已根據GAAP為其提供充足準備金的除外。本公司並無建議對任何貸款方或任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税，亦無任何分税協議適用於借款人或任何附屬公司。

5.12ERISA合規性。

(a)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局(IRS)的有利決定函或受到美國國税局(IRS)的有利意見信的約束，其大意是該計劃的形式根據法典第401(A)節是合格的，並且與之相關的信託已被美國國税局(IRS)確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信件的申請目前正在由美國國税局(IRS)處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種合格納税地位的喪失。

(b)對於任何合理預期會產生實質性不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知的威脅索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(c)(I)未發生ERISA事件，且貸款方或任何ERISA關聯公司均不瞭解任何事實、事件或情況，這些事實、事件或情況可合理預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件；(Ii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所定義)為60%(60%)或更高，貸款方或任何ERISA附屬公司均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%(60%)以下；(Iii)除支付保費外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，也沒有未支付的到期保費支付；(Iv)借款人或ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(V)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC的事件或情況

(d)截至截止日期，借款人現在和將來都不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，這些福利計劃涉及借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。

5.13保證金法規；投資公司法。

(a)保證金規定。借款人或任何附屬公司均不會或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用每筆借款的收益之後

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在第7.01節或第7.05節的規定或借款人或任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制，以及在第8.01(E)節的範圍內，根據每份信用證或每份信用證，不超過資產價值的25%(25%)的資產(僅借款人或借款人及其子公司在合併的基礎上)將是保證金股票。在第7.01節或第7.05節的規定下，借款人或任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制，且在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(25%)。

(b)投資公司法。根據1940年的“投資公司法”，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

5.14披露。

借款人已向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司或任何其他貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方向行政代理或任何貸款人提供的與本協議的談判以及根據本協議或根據本協議提交的任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，從整體上看，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到以下情況，該報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據本協議的談判或在任何其他貸款文件下交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議談判相關的所有預計財務信息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的所有預計財務信息，均基於提供該等信息時被認為合理的假設真誠編制。截至截止日期，交付給管理代理或任何貸款人(如果適用)的任何受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.15遵守法律。

每一貸款方和每一子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.16償付能力。

借款人及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。

5.17制裁問題和反腐敗法。

(a)制裁方面的擔憂。任何貸款方、任何子公司，據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高管、員工、代理人、附屬公司或代表，都不是一個或多個個人或實體，或由以下一個或多個個人或實體擁有或控制：(I)當前是任何制裁的對象或目標，(Ii)列入外國資產管制處的特別指定國民名單或英國財政部的金融制裁目標綜合名單，或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單，或(Iii)

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位於、組織或居住在指定的司法管轄區。借款人及其子公司在開展業務時遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維護了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。

(b)反貪法。貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.1818子公司；股權；貸款方。

(a)子公司、合資企業、合夥企業和股權投資。附表5.18(A)載列於截止日期的完整及準確清單：(I)貸款方的所有附屬公司、合營企業及合夥企業及其他股權投資；(Ii)每一未償還附屬公司的每類股權的股份數目；(Iii)貸款方及其附屬公司擁有的每類股權的流通股數目及百分比；及(Iv)該等股權的類別或性質(即有表決權、無表決權、優先股等)。所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估，並免費擁有，沒有任何留置權。除與貸款文件有關或附表5.18(A)所載外，概無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他與任何貸款方或任何附屬公司的股權有關的任何性質的協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的認股權除外)，亦無未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事的合資格股份除外)。

(b)貸款方。附表5.18(B)中列出的是截至貸款方截止日期的完整、準確的清單：(I)確切的法定名稱；(Ii)截止日期前四(4)個月內的任何前法定名稱(如果有)；(Iii)其註冊或組織(視情況而定)的管轄範圍；(Iv)其首席執行官辦公室的地址(如果與其首席執行官辦公室地址不同，還包括其主要營業地點的地址)；(V)美國聯邦納税人識別號；以及(Vi)組織識別號(如果有)。

5.1919抵押品陳述。

(a)抵押品文件。抵押品文件的規定(在將抵押品交付給行政代理和/或當適用的抵押品文件或適用法律要求的適當備案或其他行動已經備案或採取時，將有效)為擔保當事人的利益為行政代理設立合法、有效和可強制執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，以使各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益享有優先權。除在截止日期前完成的申請和其他行動外，根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交任何申請或其他行動來完善此類留置權。

(b)知識產權。附表5.19(B)列出了截至截止日期在美國版權局或美國專利商標局註冊或等待註冊的所有知識產權(已過期、廢棄或失效的知識產權除外)，並在截止日期歸各借款方所有。除合理預期不會產生重大不利影響的索賠和侵權行為外，任何人對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的人，均未提出索賠，也未提出索賠。

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任何貸款方知道任何此類索賠，任何貸款方或其任何子公司使用任何知識產權，或向任何貸款方或其任何子公司授予任何知識產權的權利或許可，據任何貸款方所知，並不侵犯任何人的權利。截至截止日期，除附表5.19(B)所列外，任何貸款方或其任何子公司擁有的知識產權均不受任何許可協議或類似安排(在正常業務過程中籤訂的非排他性出境許可除外)的約束。

(c)存款賬户和證券賬户。附表5.19(C)列出的是截至截止日期貸款方的所有存款賬户和所有證券賬户的説明，包括(I)適用貸款方的名稱；(Ii)如果是存款賬户，則為該存款賬户所持有的存款機構和餘額(截至2021年1月31日)，以及該賬户是否為除外賬户；以及(Iii)如果是證券賬户，則為證券中介人或發行人，以及該證券賬户所持有的市值(截至2021年1月31日)。

(d)財產。附表5.19(D)所列，截至截止日期，是任何貸款方在美國擁有或租賃的所有不動產的清單(在每種情況下，包括(I)擁有(或租賃)該財產的貸款方的名稱，(Ii)財產地址，以及(Iii)該財產所在的市、縣、州和郵政編碼)。

5.2020受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.21覆蓋實體。

任何貸款方都不是承保實體。

第六條

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平權契約

每一貸款當事人在此承諾並同意，在截止日期及此後，直至貸款終止日期：

6.01財務報表。

借款人應以令行政代理人滿意的形式和細節向行政代理人交付(以便進一步分發給各貸款人)：

(a)經審計的財務報表。自截至2021年4月31日的財政年度開始，借款人及其子公司的綜合資產負債表以及相關的綜合損益表、股東權益變動表和現金流量表應儘快提交，但無論如何要在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(如果較早，則應在要求提交給美國證券交易委員會的日期後十五(15)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))提交給借款人及其附屬公司，並在任何情況下都應在該財政年度結束後九十(90)天內(如果較早，則為要求提交給美國證券交易委員會的日期後十五(15)天內)，包括借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表、股東權益變動表和現金流量表所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計，並附有行政代理人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據

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根據公認的審計標準，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外，或任何有關該等審計範圍的資格或例外的約束或例外。

(b)季度財務報表。自借款人截至2021年7月31日的會計季度開始，只要可用，但無論如何，在借款人每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內(如果早於要求向美國證券交易委員會提交文件的日期後五(5)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，借款人及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表。以及該會計季度和借款人當時結束的會計年度的相關綜合收益或經營和現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經借款人的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人(即借款人的一名負責人員)核證為公平地反映了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

(c)預算和預測。一旦可用，但無論如何不遲於借款人每個會計年度開始後九十(90)天，借款人及其子公司的綜合基礎上的預測和預算(包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表)，該會計年度的季度基礎上。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供第6.01(A)和(B)節所述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。

每一貸款方應(並應促使其每一子公司)以令行政代理人滿意的形式和細節向行政代理人交付(以便進一步分發給各貸款人)：

(a)合規性證書。在交付第6.01(A)及(B)條所提述的財務報表的同時，(I)由身為借款人的負責人員的行政總裁、首席財務官、司庫或控權人簽署的妥為填妥的合規證明書，包括(A)證明並無發生失責並持續(或如失責已發生並持續，則描述每項該等失責的性質及狀況，以及已採取或擬採取的行動以補救該失責)，(B)(1)證明該等失責的性質及狀況，以及為補救該失責而已採取或擬採取的行動)，(B)(1)包括合規證書所涵蓋期間的財務契約計算，以及(2)合規證書日期可用金額的計算，(C)(1)任何貸款方向美國專利商標局或美國版權局提出的自最近一份合規證書日期(或對於根據本條款第6.02(A)條在截止日期之後交付的第一份合規證書而言，即截止日期)以來提出的任何知識產權的所有申請(如果有)的清單，；(2)合規性證書所涵蓋期間的財務契約計算；(C)(1)任何貸款方向美國專利商標局或美國版權局提出的自最近一份合規性證書(或對於根據本第6.02(A)條在截止日期之後交付的第一份合規性證書)以來提出的任何知識產權申請的清單(2)任何貸款方向美國專利商標局或美國版權局發出的關於自最近的先前合規證書之日(或，如果是根據本條款第6.02(A)款在截止日期之後交付的第一份合規證書，則為截止日期)以來收到的任何知識產權的所有註冊或信函(如果有)；以及(3)與在美國專利商標局或美國版權局註冊的任何知識產權有關的所有許可證。

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在提交第6.01(A)節所述財務報表的同時，(D)提交最新的先前合規性證書的日期(如果是第一份合規性證書，則為根據本第6.02(A)節規定在截止日期之後交付的合規性證書的截止日期)；(D)在提交第6.01(A)節所述的財務報表的同時，提供在該合規性證書所涵蓋的期間內被續簽、更換或修改的任何貸款方的保險範圍的最新保險證據，以及(Ii)管理層關於該等財務報表的討論和分析的副本。除非行政代理或貸款人要求已簽署的正本，否則合規證書的交付可以通過電子通信(包括傳真或電子郵件)進行，並應被視為所有目的的正本和真實副本。

(b)審計報告；管理層信函；建議。在行政代理或任何貸款人提出要求後，應立即提交獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何子公司的帳簿或任何審計有關的任何詳細審計報告、管理信函或建議的副本。

(c)年報等所有年度報告、委託書或財務報表或其他發送給任何借款方股東的報告或通訊的副本，以及任何貸款方根據1934年證券交易法第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理的副本。

(d)債務證券聲明和報告。根據管理債務的任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本在提供後立即生效，且本金總額超過門檻，且根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款，無需向貸款人提供任何報表或報告的副本。

(e)美國證券交易委員會發出通知。任何貸款方或任何子公司在收到後五(5)個工作日內，應迅速並在收到來自美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)的關於該機構對任何貸款方或任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本。

(f)反洗錢；實益所有權監管。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)而合理要求的信息和文件，應在提出任何要求後立即提供。

(g)受益所有權。只要借款人符合“受益所有權條例”規定的“法人客户”資格，在提交給行政代理或任何貸款人的與借款人相關的任何受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，並導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化後，更新的受益所有權證明將立即生效。

(h)其他信息。及時提供有關任何貸款方或任何子公司的業務、財務、法律或公司事務或合規性的附加信息

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根據行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的貸款文件條款。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(A)借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上按附表1.01(A)所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(B)借款人代表借款人在互聯網上張貼此類文件的日期每個貸款人和管理代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的合理要求向行政代理人或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理人及每一貸款人(通過電子郵件傳輸)，並在該行政代理人合理要求的範圍內，以電子郵件方式向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)；及(Ii)借款人應將任何該等文件的張貼事宜通知該行政代理人及各貸款人，並在該行政代理人合理要求的範圍內，以電子郵件方式向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此承認：(A)行政代理和/或其關聯公司可以(但沒有義務)通過將借款人材料張貼在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證出票人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬機構、每個安排者、就美國聯邦和州證券法而言，每個信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Iii)允許通過平臺指定為“公共信息”的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；(Iii)(Iii)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供所有標記為“公共信息”的借款人材料；(Iii)(Iii)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供所有標記為“公共信息”的借款人材料, 和(Iv)管理代理及其任何附屬機構和每個安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共方信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03通知。

每一貸款方應並應促使其每一子公司在任何情況下在兩(2)個工作日內迅速通知行政代理(在收到任何此類通知後，行政代理應通知每一貸款人)：

(a)發生任何違約；

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(b)已經造成或可以合理預期會造成重大不利影響的任何事項；

(c)任何ERISA事件的發生；

(d)任何借款方或任何子公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定；或

(e)任何(I)發生根據第2.05(B)(I)節要求強制提前還款的任何處分或非自願處置，或(Ii)根據第2.05(B)(Ii)條要求強制提前還款的債務發行。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

6.04償還債務。

每一貸款方應，並應促使其每一子公司在到期和應付時支付和解除其所有義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非借款人或其子公司正在勤奮地進行適當的訴訟，並根據GAAP維持充足的準備金，否則這些義務和負債是真誠的；(B)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權(允許留置權除外)但須受證明該債項的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限；但在任何情況下，如不能合理地預期不能個別或合計地預期不支付或不履行該等款項會產生重大不利影響，則屬例外。

6.05保留存在等

(a)每一貸款方應並應促使其每一子公司完全保持、更新和維持其合法存在，並在其組織管轄的法律下保持良好的信譽(非實質性子公司除外)，但第7.04條或第7.05條允許的交易則不在此限。在第7.04條或第7.05條允許的交易中，除非是第7.04條或第7.05條所允許的交易。

(b)每一貸款方應並應促使其每一子公司採取一切合理行動，以維護其正常經營業務所需或所需的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外。

(c)每一貸款方應並應促使其每一子公司保存或更新其所有註冊的知識產權，而不保存這些知識產權可合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.06物業的維護。

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每一貸款方應並應促使其每一家子公司(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備(正常損耗除外)；(B)對其進行一切必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期其會產生重大不利影響；及(C)在其設施的運營和維護中使用業界的典型護理標準。

6.07保險的維持。

(a)保險的維持。每一貸款方應並應促使其每一家子公司向並非借款人的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同。

(b)保險證據。每一貸款方應並應促使其每一子公司：(I)使行政代理被指定為貸款人就任何抵押品提供責任保險或承保的任何保險的應付損失和/或附加保險，並採取商業上合理的努力，除非行政代理另有協議，否則任何此類保險的每一提供方均應背書其簽發的一份或多份保單，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，同意其將在任何該等保單或該等保單之前三十(30)天向行政代理髮出書面通知。終止或取消(如果因不繳納保險費而取消，則提前十(10)天通知)，以及(Ii)每年在現有保險範圍期滿時，向行政代理提供或促使向行政代理提供行政代理所要求的保險證據，包括但不限於(A)此類保險單的證據(如適用，包括ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書))；(Ii)每年向行政代理提供或促使其提供行政代理所要求的保險證據，包括但不限於：(A)此類保險單的證據(如適用，包括ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書))；及(B)註明行政代理為貸款人就任何該等保險須支付及/或額外投保的損失的背書。

6.08遵守法律。

每一貸款方應並應促使其每一子公司遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09書籍和唱片。

每一貸款方應並應促使其每一子公司(A)保存適當的記錄和賬簿，在該賬簿中，所有涉及該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項均應符合GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄；(B)保存該等記錄和賬簿，其實質上符合對該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。(B)保持該等記錄和賬簿在實質上符合對該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

6.10檢驗權。

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每一貸款方應並應促使其每一子公司允許行政代理的代表和獨立承包商以及每一貸款人訪問和檢查其任何財產，以檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(但應邀請借款人的一名或多名代表(在合理提前通知的情況下)與該等獨立公共會計師參加任何此類會議)。所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，每歷年不超過一次；但當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內隨時、按需要隨時進行任何前述行為，費用由借款人承擔，且無需事先通知；此外，即使本協議有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成借款人及其子公司(和/或其各自的客户和/或供應商的任何此類信息)的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(B)關於向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何貸款人)披露的任何文件、信息或其他事項(或其各自的任何貸款人的任何文件、信息或其他事項)，或(B)向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何貸款人)披露的任何文件、信息或其他事項(A)構成借款人及其子公司(和/或其任何客户和/或供應商的任何此類信息)的非金融商業祕密或非金融專有信息。(C)享有律師-委託人特權或類似特權或構成律師工作產品, 或(D)借款人或該子公司對任何第三方負有保密義務(在考慮到借款人或該子公司在本第6.10條下的義務時未設定的範圍)。

6.11收益的使用。

每一貸款方應，並應促使其每一家子公司使用以下收益：(A)在截止日期支付截止日期的A期貸款用於支付截止日期的購置費用；(B)在截止日期後不時進行循環融資(包括信用證和Swingline貸款)，為營運資金和其他一般公司目的提供資金(但前提是，本條款(B)的前述規定不限制在截止日期的現有信用證的視為發行，僅限於該等現有信用證)。以及(C)為與設立該增量期限融資有關而簽訂的增量期限融資協議中規定的目的的任何增量期限融資；但在任何情況下，信貸延期的收益不得用於違反任何法律或任何貸款文件。

6.12保證義務的契約。

每一貸款方應在收購或組建任何子公司後四十五(45)天內(或就屬於Telerob非實質性子公司的任何國內子公司而言，在一百二十(120)天內)(或在每種情況下，由行政代理全權酌情商定的較長期限)內，並應促使其每一家子公司通過簽署令行政代理滿意的形式和實質的聯合協議，使任何屬於國內子公司的該等子公司成為本協議項下的擔保人。對於每一位新擔保人，根據第4.01(B)、(F)和(N)節、第6.13節所要求的基本相同的文件，以及在行政代理要求的範圍內，向該人提供的律師意見，以及合理地認為必要的其他相關交付，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。

6.13“給予安全的契約”。

各借款方應：

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(a)股權。原因(I)貸款方在其各國內子公司中直接擁有的已發行和未償還股權的100%(100%)，以及(Ii)有權投票(按Treas的含義)的已發行和未償還股權的65%(65%)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%(100%)無權投票的已發行和未發行股權(按Treas的含義)。註冊1.956-2(C)(2)條)，在每一種情況下，借款方在其每個外國子公司中直接擁有的，在任何情況下都應始終處於優先地位，完善了留置權，以行政代理人為受益人，根據抵押品文件的條款和條件，以及在行政代理人要求的範圍內，連同律師的意見和完善擔保權益所需的任何備案和交付，所有形式和實質都令人滿意

(b)其他財產。使該借款方的所有財產(該借款方的除外財產除外)在任何時候都享有第一優先權(僅限於允許的留置權)，為了擔保當事人的利益，使行政代理人享有完善的留置權，以便根據抵押品文件擔保擔保債務，或對於在截止日期之後取得的任何此類財產，行政代理人應合理要求的其他額外擔保文件，以及與上述有關的，向行政代理人提交行政代理人合理要求的其他文件，包括提交和交付。在行政代理要求的範圍內，律師的有利意見，所有形式、內容和範圍都令行政代理合理滿意。

(c)限定控制協議。在行政代理就該借款方的任何存款賬户或任何證券賬户提出的要求的範圍內，促使該存款賬户(除(I)在行政代理或任何貸款人處開立的任何存款賬户，以及(Ii)任何除外賬户)或該證券賬户在任何時候均受限定控制協議的約束(雙方理解並同意，貸款方應在提出任何該等請求後四十五(45)天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限)提供任何該等限定控制協議

(d)債權轉讓法案。應行政代理的請求，應立即遵守《債權轉讓法》(美國法典第31章第3727節和第41章第15節)和FAR第32.8分部分(包括FAR 52.232-23)(以及任何州的類似法律)的任何和所有要求，如該法規和法規適用於任何借款方的任何政府合同，並採取所有必要的其他行動，直接將此類政府合同下到期或到期的款項轉讓給行政代理。並採取必要的進一步行動，以促進行政代理在該等付款中的擔保權益的設立和完善；但不得要求任何貸款方對(I)剩餘價值少於5,000,000美元或(Ii)剩餘期限少於六(6)個月的任何政府合同採取任何此類行動。

儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款方均不得要求任何貸款方(X)簽訂受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件，或(Y)採取任何步驟完善對位於美國境外的任何抵押品設定的擔保權益。

6.14進一步的保證。

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每一貸款方應並應應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，迅速(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理或任何貸款人的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書的任何和所有其他行為、契據、證書、擔保和其他文書，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記作為行政代理或任何貸款人的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書可不時合理要求，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)使任何借款方的財產、資產、權利或權益受制於現在或以後擬由任何抵押品文件覆蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保留、保護並更有效地向擔保當事人確認已授予的權利，或現在或今後打算根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方是或將成為當事人的貸款文件簽署的文書授予擔保當事人的權利。

6.15反腐敗法；制裁

每一貸款方應且應促使其每一子公司(A)在所有實質性方面遵守(I)1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，以及(Ii)所有適用的制裁措施，以及(B)維持旨在促進和實現遵守(I)1977年美國“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法的政策和程序，以及(Ii)所有適用的制裁。

第七條

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消極契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司：

7.01留置權。

直接或間接在其任何財產、資產或收入上直接或間接產生、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列(“允許留置權”)除外：

(a)根據任何貸款文件的留置權；

(b)(I)在截止日期存在並列於附表7.01的留置權；及。(Ii)任何延長、續期或更換留置權；但條件是：(A)所涵蓋的財產不變；(B)擔保或受益的款額不增加；(C)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(D)藉此而擔保或受益的債務的任何延期、續期或替換，均屬第7.02(B)節所準許的準許再融資；。

(c)根據第7.02(C)條允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累由此類債務提供資金的財產以外的任何財產及其任何附加物和收益，以及(Ii)此類留置權與該財產的取得同時或在取得後一百二十(120)天內附加於該財產；(Ii)該留置權在獲得該財產的同時或在該財產獲得後一百二十(120)天內附加於該財產；

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(d)對尚未到期和應付的税款或正在通過勤奮進行的適當訴訟真誠抗辯的税款的留置權；但條件是，(1)為強制執行該留置權而啟動的任何訴訟應在開始後三十(30)天內被擱置或暫停，以及(2)已在該人的賬簿上按公認會計原則的要求對所有該等税款進行了撥備；

(e)技工、加工員、物料工、承運人、倉庫管理員、房東和類似的留置權(包括任何貸款方或任何附屬公司作為一方的租約項下的法定和普通法房東留置權)，這些留置權是在正常業務過程中因法律的實施而產生的，並保證這些人的義務沒有逾期超過九十(90)天，或者正在努力進行的適當訴訟程序真誠地爭辯；但(I)為強制執行該等留置權而展開的任何法律程序，須在其開始後三十(30)日內被擱置或暫停，及(Ii)該人的賬簿上已按公認會計原則的規定作出支付該等留置權的撥備；

(f)與工傷補償、失業保險、老年養老金和社會保障福利(ERISA規定的留置權除外)相關的留置權，這些留置權沒有逾期或正在努力進行的適當訴訟真誠地提出異議；但條件是，(1)為強制執行此類留置權而啟動的任何訴訟應在開始後三十(30)天內被擱置或暫停，(2)在GAAP要求的範圍內，已在該人的賬簿上為支付此類留置權作出規定；

(g)留置權(I)為保證履行與受託人和財務代理人之間的投標、投標、法定義務、費用和開支安排(不包括與借款或支付財產延期購買價有關的義務)而在正常業務過程中產生的留置權或支付的存款，以及在正常業務過程中根據經營租約授予的習慣保證金；以及(Ii)為履行在正常業務過程中發生的擔保、賠償、履約、上訴和免除保證金而發生的保證金或支付的保證金；以及(Ii)為履行在正常業務過程中發生的擔保、賠償、履約、上訴和免除保證金而發生的保證金或支付的保證金；但在每一種情況下，該人的帳簿上已按公認會計原則的規定，就支付所有該等債務作出足額撥備；

(h)允許的不動產產權負擔；

(i)與法院或仲裁程序相關而產生的扣押、判決或其他類似留置權，但不得構成違約事件；但須在三十(30)日內解除扣押、判決或其他類似留置權，或將其執行或執行擱置以待上訴，或如屬任何暫緩執行或執行以待上訴，則須在可提出上訴的較短時間內解除或暫緩執行或執行該等扣押、判決或其他類似留置權；

(j)授予他人的租賃或分租，不對借款人或其任何子公司的業務以及出租人在貸款文件允許的任何租賃下的任何權益或所有權造成任何實質性幹擾；

(k)借款人或其任何子公司在貸款文件允許的正常業務過程中保持存款的，根據存款協議或銀行或其他金融機構的UCC享有的抵銷、撤銷、退款或退款的習慣權利；

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(l)根據借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中與業主訂立的任何租約而設定的業主留置權；但條件是，此類留置權(I)僅對適用的租賃物業的資產構成負擔(且不以其他方式妨礙借款人及其子公司的其他資產)，以及(Ii)授予該留置權的唯一目的是保證借款人或該附屬公司在該租約下欠房東的債務(在任何情況下，不得擔保任何債務)；(Ii)根據該租約，借款人或其任何附屬公司與房東訂立的任何租約所產生的房東留置權；但在任何情況下，該留置權僅對適用的租賃物業的資產構成負擔(並不以其他方式妨礙借款人及其子公司的其他資產)；

(m)保證(I)為工傷保險的保險費或其他財務保證提供資金，以及(Ii)為在正常業務過程中獲得的其他保險範圍或其他財務保證要求提供的保險費或其他財務保證提供資金的留置權；但該留置權所擔保的債務總額，與依據第7.02(N)條產生的債務總額一起，在任何時候都不得超過2000萬美元的未清償金額；(2)在正常業務過程中獲得的與其他保險範圍或其他財務保證要求相關的保險費或其他財務保證的融資；但該等留置權所擔保的債務總額，與依據第7.02(N)條產生的債務總額在任何時候均不得超過2000萬美元；

(n)擔保根據第7.02(D)節允許的債務的留置權；但條件是，(I)該留置權不是在考慮或與該收購相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產，(Iii)該留置權只擔保其在收購之日擔保的債務；

(o)根據第7.02(F)節允許的擔保債務的留置權；但在任何情況下，此類留置權不得延伸至借款人或任何其他貸款方的任何抵押品或股權；

(p)根據習慣契約文件對受託人存放的現金的留置權，該現金存放在受託人處，與償還根據該契約發行的債務有關，但以設立該留置權之日本應允許償還該等債務的範圍為限；

(q)在正常業務過程中授予第三方的許可(包括根據本協議以其他方式允許的知識產權的非排他性許可)或再許可，並且不對借款人或其任何子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(r)有利於海關和税務機關的留置權，因為海關和税務機關在法律上保證支付與貨物進口有關的關税；

(s)根據本協議允許並由借款人或任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何租約相關的UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下出租人的任何所有權權益和留置權；

(t)因預防性UCC融資聲明(或國外司法管轄區的同等申請、登記或協議)而產生的留置權，但僅限於此類申請不能證明留置權確保負債的程度；

(u)留置權(I)僅附加與根據第7.03節允許的任何投資相關的任何意向書或購買協議相關的現金保證金，或(Ii)構成根據第7.05節允許的處置任何財產的協議；

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(v)因有條件出售、保留所有權、寄售、託管或類似安排而產生的留置權，用於購買、銷售或裝運在正常業務過程中訂立的貨物；

(w)擔保根據第7.02(P)節允許的債務的留置權；以及

(x)本第7.01節前述條款不允許的其他留置權，保證根據本協議允許的債務或其他債務在任何時候的未償本金總額不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)相當於綜合總資產的1.5%(1.5%)的金額(根據第6.01(A)或(B)節最近交付的借款人的資產負債表來確定)(或者，對於在第一次提交財務報表之前的任何確定，應根據第6.01條(A)或(B)的規定確定)，以確保在任何時候未償還的本金總額不超過以下較大者：(I)15,000,000美元；(Ii)相當於綜合總資產的1.5%(1.5%)(根據第6.01(A)或(B)節的規定確定)將參考備考財務報表確定))。

7.02債臺高築。

直接或間接造成、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(a)貸款文件項下的債務；

(b)截至結算日未償還且列於附表7.02的債務(及其任何允許的再融資)；

(c)為購買固定資產或提供全部或部分購買價格或資產建造成本而產生的資本化租賃、合成租賃債務和購進貨幣債務，及其更新、更換、再融資和延期的負債；但(I)所有該等債務的本金總額在任何一次未清償時不得超過$7500萬，(Ii)該等債務在發生時不得超過所融資資產的買價或該資產的建造成本，及(Iii)該等債務不得再融資、續期、替換、重組或展期，其本金金額不得超過上述續期、重置、再融資、重組或展期時的未償還本金餘額；(Iii)該等債務不得再融資、續期、替換、重組或展期，其本金金額不得超過該等展期、重置、再融資、重組或展期時的未償還本金餘額；

(d)在根據第7.03節允許的收購或其他收購中，在截止日期之後獲得的任何人的債務，在每種情況下，以該允許收購或該其他收購時存在的債務為限；但(I)該等債務不應在考慮該項準許收購或該等其他收購時產生，及(Ii)任何時候所有該等未償還債務的本金總額不得超過(A)$30,000,000及(B)相當於綜合總資產的3%(3%)的數額，兩者以較大者為準(根據第6.01(A)或(B)節最近交付的借款人資產負債表而釐定)(或；及(Ii)未償還債務的本金總額不得超過以下兩者中較大者：(A)$30,000,000；及(B)綜合總資產的百分之三(3%)(將參考借款人根據第6.01(A)或(B)節最近交付的資產負債表而釐定)。對於根據第6.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前發生的任何確定，將參照形式財務報表確定)；

(e)債務包括與允許的收購或根據第7.03節允許的其他收購相關發生的賺取債務；

(f)任何非貸款方的附屬公司在任何時候的未償還本金總額不得超過(I)30,000,000美元和(Ii)相當於綜合總資產的3%(3%)的數額(將根據綜合資產總額的3%確定)，其中未償還的本金總額不得超過(I)30,000,000美元和(Ii)相當於綜合總資產的3%(3%)的數額中的較大者

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根據第6.01(A)或(B)節最近交付的借款人的資產負債表(或者，對於根據第6.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前發生的任何確定，將參考備考財務報表確定)；

(g)根據第7.03節允許的公司間債務(“公司間債務”)；但是，如果借款方欠任何非借款方子公司的債務，(I)該債務應以行政代理可以接受的方式和程度從屬於擔保債務，(Ii)除非在緊接該提前還款之前和之後不存在違約，否則不應預付該債務，以及(Iii)除非根據第7.14(A)(Iii)條另有允許，否則該債務不得以現金或現金等價物的形式償還。(Ii)除非根據第7.14(A)(Iii)條另有允許，否則該債務不得以現金或現金等價物償還。(Iii)除非根據第7.14(A)(Iii)條另有允許，否則該債務不得以現金或現金等價物償還。

(h)任何互換合同項下存在或產生的義務(或有義務或其他義務)；但前提是：(I)該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與其持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或該人發行的證券的價值變化，而不是出於投機或“市場觀點”的目的；及(Ii)該互換合同不包含任何免除非違約方義務的條款。

(i)有擔保現金管理協議項下的債務；

(j)允許的無擔保債務(及其任何允許的再融資)；

(k)(I)對任何借款方的債務的擔保；(Ii)對子公司可履行的任何義務(債務除外)的擔保；以及(Ii)對本第7.02節所允許的任何貸款方的債務的擔保，以及(Ii)由子公司可履行的任何義務(債務除外)的擔保組成的擔保；

(l)借款人及其子公司在正常經營過程中提供的工傷賠償、自保義務、履約保證金、擔保人、上訴金或者類似保證金、竣工保函的債務；

(m)在正常業務過程中產生的應計或遞延費用(包括工資、應計假期和其他補償)；

(n)與保費融資安排有關的債務；但條件是：(I)該等債務的本金總額不得超過每年的保費金額，(Ii)該等債務的本金總額，連同根據第7.01(M)條擔保的債務總額，在任何時候均不得超過20,000,000美元；

(o)債務包括借款人或其任何附屬公司對任何附屬公司的定購單的無擔保擔保，在任何一次未償還的本金總額不超過5,000,000美元；

(p)在構成債務的範圍內，與現金管理協議有關的債務在任何時候未償還的本金總額不得超過5,000,000美元；

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(q)負債包括在正常業務過程中籤訂的任何經銷商、客户或供應商激勵、供應、許可或類似協議項下的義務；

(r)構成在正常業務過程中從客户那裏收到的在正常業務過程中購買的商品和服務的負債、客户保證金和預付款的部分；以及

(s)本第7.02節任何一條規定不允許的未償債務本金總額在任何時候不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)相當於綜合總資產的1.5%(1.5%)(根據第6.01(A)或(B)節最近一次交付的借款人的資產負債表來確定)(或者，對於根據第6.01(A)或(B)節首次提交財務報表之前的任何確定，則不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)相當於綜合總資產的1.5%(1.5%)。將參考備考財務報表確定))。

7.03投資。

直接或間接進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(a)現金和現金等價物形式的投資；

(b)截至結算日存在且列於附表7.03的投資，因為此類投資可因升值、償還本金、支付利息、返還資本或類似情況而進行調整；

(c)在實施該投資之前或同時對作為貸款方的任何人的投資；

(d)非貸款方子公司對非貸款方子公司的投資；

(e)(I)欠任何貸款方或任何子公司的應收款；或(Ii)任何應收款和預付款給供應商；在每種情況下，如果在正常業務過程中產生、獲得或支付，並根據習慣貿易條件應付或可清償；

(f)(I)向借款人或任何附屬公司的高級人員、董事及僱員提供貸款及墊款，以支付搬遷、旅行、娛樂及有關開支；及。(Ii)向借款人或任何附屬公司的僱員在通常業務運作中作出的貸款及墊款；但如屬第(I)及(Ii)條的規定，(A)該等貸款及墊款須符合所有適用的法律規定，及。(B)所有該等貸款及墊款的本金總額在任何一次未清償期間不得超逾$3000000；。

(g)與借款人或任何子公司的供應商和客户破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決借款人或任何子公司的客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(h)第7.02(H)節允許的掉期合約；

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(i)(I)準許收購；。(Ii)只要該項收購是在截止日期後一百八十(180)天或之前完成，則為Telerob收購；及。(Iii)只要該項收購是在截止日期後一百八十(180)天或之前完成，則為稜鏡收購；。(Ii)只要該項收購是在截止日期後一百八十(180)天或之前完成的，則為Telerob收購；及。(Iii)只要該項收購是在結束日期後一百八十(180)天或之前完成的，則為稜鏡收購；。

(j)第7.02節允許的擔保(本第7.03節(或其任何條款)除外)；

(k)對合資企業或少數股權的投資(任何收購除外)；前提是，所有此類投資的總金額不得超過(I)30,000,000美元和(Ii)相當於綜合總資產的3%(3%)的金額(根據第6.01(A)或(B)節最近提交的借款人的資產負債表確定)(或者，對於根據第6.01(A)或(B)節首次提交財務報表之前的任何確定，則不能超過以下兩者中的較大者)：(I)30,000,000美元；(Ii)相當於綜合總資產的3%(3%)的金額(根據第6.01(A)或(B)節最近提交的借款人的資產負債表確定)；

(l)投資包括允許的留置權、根據第7.02節允許的負債、根據第7.04節允許的基本改變和根據第7.06節允許的限制支付(在每種情況下，除參照本第7.03節(或本條款的任何條款)外，每種情況下都包括允許的留置權、根據第7.04節允許的債務、根據第7.06節允許的限制支付)；

(m)其他投資(任何收購除外)，包括(為免生疑問)對合資企業或少數股權的投資(任何收購除外)，所有此類投資的總金額不得超過可用金額；但條件是：(I)在給予任何此類投資形式上的效力後，貸款方將在借款人根據第6.01(A)或(B)節的規定要求借款人提交財務報表的最近一個會計季度，遵守第7.11節規定的財務契約(如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應向行政代理提交一份證明符合該條件的形式符合證書)，以及(Ii)不存在或將不會出現違約情況。(Ii)如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應向行政代理提交一份證明符合該條件的形式符合證明)，並且(Ii)不存在也不會導致違約

(n)本第7.03節任何前述條款不允許的其他投資(任何收購除外)(為免生疑問，包括本第7.03節任何前述條款不允許的對合資企業或少數股權的投資(任何收購除外))；但條件是：(I)在給予該項投資形式上的效力後，(A)在借款人根據第6.01(A)或(B)節的規定要求借款人提交財務報表的最近一個會計季度，貸款方將遵守第7.11節中規定的財務契約，以及(B)綜合槓桿率將低於2.75%至1.0(如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應向行政代理提交一份臨時形式的財務契約)。(B)綜合槓桿率將低於2.75%至1.0(如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應向行政代理交付一份臨時形式的財務契約)，(B)綜合槓桿率將低於2.75%至1.0(如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應向行政代理提交一份臨時財務報表及(Ii)任何該等投資不會因實施任何該等投資而出現失責，亦不會因此而導致失責。

7.04根本的變化。

直接或間接與他人合併、解散、清算、合併或併入他人，或將其全部或實質所有資產(不論是在一次交易中還是在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人處置(無論是現在擁有的還是以後獲得的)；但儘管有第7.04節的前述規定，但在符合第6.12節和第6.13節的條款的情況下：(A)借款人可與其任何子公司合併或合併；但條件是，借款人應是繼續的或

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(B)任何貸款方(借款人除外)可與任何其他借款方(借款人除外)合併或合併；(C)任何非貸款方的子公司可與任何貸款方合併或合併；但條件是，該借款方應是該合併或合併的繼續或尚存的人；(D)任何非貸款方的子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併或合併；(D)任何非貸款方的子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併或合併；(D)任何非貸款方的子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併或合併；(E)借款人和任何子公司可以從事根據第7.05節允許的處置、根據第7.03節允許的投資或根據第7.06節允許的限制性付款(在每種情況下，除了參照本第7.04節(或其任何條款)之外)；和(F)任何不是貸款方的子公司可以被解散、清算或清盤；但在任何該等解散、清盤或清盤之前或同時，該附屬公司的所有資產須轉讓予貸款方，或在法律或具約束力的合約所規定的範圍內，轉讓予該附屬公司的一名或多於一名債權人。

7.05性情。

直接或間接作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(b)處置因許可收購或根據第7.03節允許的其他投資而獲得的非核心或非戰略性資產；但條件是：(I)根據第2.05(B)(I)節的規定，如果需要，該處置的現金收益淨額用於預付貸款；(Ii)在緊接該處置生效之前和之後，均未發生並持續發生違約事件；(Iii)就任何此類處置而言，該等非核心或非戰略性資產的公平市場價值(由適用貸款方或適用子公司收購之日確定，(視屬何情況而定)如此處置的金額不得超過就該項準許收購或該項投資所取得的所有資產所支付的購買價的25%(25%)；

(c)對合資企業或非全資子公司的投資的任何處置，在每種情況下，均以相關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排中規定的合資企業或類似各方之間的買賣安排所要求的或依據其作出的程度為限；以及

(d)任何其他處置；但條件是：(I)與該處置相關而以現金或現金等價物支付的代價，須不少於與該處置相關而須收取的總代價的75%(75%)，而與該等處置相關而支付的全部代價須在該處置完成的同時支付，其金額不得低於所處置資產的公平市值；(Ii)該等處置並不涉及出售或以其他方式處置任何貸款方的少數股權；(Iii)並無違約情況發生；(Ii)該等處置並不涉及出售或以其他方式處置任何貸款方的少數股權；(Iii)並無違約情況發生。(Ii)該等處置並不涉及出售或以其他方式處置任何貸款方的少數股權；(Iii)沒有違約情況。(Iv)此類處置不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本協議允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或歸屬的應收款除外；(V)根據第2.05(B)(I)條的規定，如有需要，處置的現金收益淨額用於預付貸款；(Vi)一旦給予該處置形式上的效力，截至借款人根據第6.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的借款人最近一個會計季度，貸款方將遵守第7.11節規定的財務契約(如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應向行政代理提交一份證明符合該條件的形式符合證書)；以及(Vii)該等財務契約的現金淨收益合計總額(如行政代理人或任何貸款人提出要求，則應向行政代理人提交證明符合該條件的證明)；及(Vii)借款人根據第6.01(A)或(B)節規定須提交財務報表的借款人最近一個會計季度的現金淨收益總額

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在借款人的任何會計年度內，與根據本第7.05(D)條進行的所有其他處置(在處置之日起十二(12)個月內未再投資於合格資產的範圍內)收到的現金收益淨額一起計算，不得超過綜合總資產的10%(10%)(根據根據第6.01(A)或(B)條最近交付的借款人資產負債表確定)(或，如果在資產處置之日起十二(12)個月內沒有再投資於符合條件的資產)，則資產處置不得超過綜合總資產的10%(10%)(根據根據第6.01(A)或(B)條最近交付的借款人的資產負債表確定)。在根據第6.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前作出的任何決定，將參照備考財務報表(見第6.01(A)或(B)節)在該會計年度內作出)。

7.06限制支付。

直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但以下情況除外：

(a)各子公司可宣佈向借款人和擁有該子公司股權的任何子公司支付限制性款項(如果是借款人的非全資子公司的股息或其他分配，則根據其相對所有權權益按比例向借款人或其他子公司以及該非全資子公司的股權的其他所有人支付)；

(b)借款人和各子公司可以僅以該人的合格股本申報和支付限制性付款；

(c)借款人和各子公司可以贖回、回購、註銷或以其他方式收購股權，只要該等股權被認為是在行使股票期權時發生的，如果該等股權代表該等期權的行使價格的一部分，則借款人和各子公司可以贖回、回購、註銷或以其他方式收購股權；

(d)只要沒有違約發生，並且在該限制付款時仍在繼續或將由此導致，借款人可以在借款人或任何附屬公司去世、殘疾、退休、遣散費或終止僱傭或服務時，回購或贖回借款人的高級職員、董事或僱員或前高級職員、董事或僱員(或其遺產下的受讓人、遺產或受益人)持有的合格股本；但為所有這些贖回和回購支付的現金代價總額不得超過2,000,000美元，則借款人可回購或贖回由借款人或任何附屬公司的高級職員、董事或僱員(或其遺產下的受讓人、遺產或受益人)持有的借款人的合格股本；但所有該等贖回和回購支付的現金代價總額不得超過2,000,000美元。

(e)借款人或任何子公司可以支付任何限制性付款；但條件是：(I)在該限制性付款發生時或由此將導致的違約不會發生且持續，以及(Ii)在給予任何該等限制性付款形式上的效力後，(A)在借款人根據第6.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的借款人最近一個會計季度，貸款方將遵守第7.11節規定的財務契約，以及(B)綜合槓桿率低於2.75至1.0，(B)根據第6.01(A)或(B)節的規定，借款人必須為其提供財務報表，(B)綜合槓桿率低於2.75至1.0。(B)根據第6.01(A)或(B)節的規定，借款人必須提交財務報表，但貸款各方應遵守第7.11節規定的財務契約。借款人應向行政代理提交一份證明符合此類條件的形式合規性證書)。

7.07企業性質的變化。

直接或間接從事與借款人及其附屬公司於結算日經營的業務有重大不同的任何重大業務，或任何合理相關、互補、附屬或附帶的業務。

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7.08與附屬公司的交易。

直接或間接與該人的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但以下情況除外：(A)營運資金墊款(I)任何借款方向任何其他貸款方，或(Ii)任何非貸款方的子公司向任何貸款方或任何其他子公司，(B)任何貸款方向任何其他借款方轉移現金和資產，或(Ii)任何子公司向任何貸款方或任何其他子公司轉移現金和資產，(C)第(I)節明確允許的公司間交易第7.04節、第7.05節或第7.06節(在每種情況下，除參照本第7.08節(或本協議的任何條款)外)，或(Ii)僅在貸款方和子公司之間，(D)合理和習慣的高級職員、董事和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)以及合理的賠償和遣散費安排，在每種情況下，在正常業務過程中，和(E)除非本協議另有明確禁止，在該人士的正常業務過程中按實質上對該人士有利的條款及條件進行的其他交易，而該等條款及條件與該人士與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士在可比公平交易中可獲得的條款及條件相同。

7.09繁重的協議。

直接或間接訂立或允許存在的任何合同義務：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)向任何貸款方進行有限制的付款，(Ii)向任何貸款方支付任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產轉讓給任何借款方，(V)根據貸款文件質押其財產或其任何續期、再融資、交換、退款或延期，或(Vi)充當再融資、交換、退款或延期，但(就上文(A)(I)至(A)(V)款所述的任何事項而言)對於(A)本協議和其他貸款文件，(B)根據第7.03節允許的任何允許收購或其他投資而承擔的任何債務工具，其產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但不適用於該人或被如此收購的人的財產或資產，則不在此限。(C)任何該等產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制包括租契或許可證內限制在通常業務運作中訂立的租賃權益或許可證(視何者適用而定)的慣常不轉讓條文、。(D)合營協議及其他類似協議中限制轉讓該等合營企業的擁有權權益的慣常條文，或限制處置或分配資產或財產(按擁有權百分率計算的股息除外)的條文，而該項限制只適用於屬該等協議標的的資產。(E)任何與出售依據第7.05節準許的財產有關的協議所載的慣常限制及條件，以待該等出售完成, 或(F)管限任何準許留置權的任何文件或文書(在每種情況下，其中所載的任何該等限制只涉及受該等留置權規限的一項或多於一項資產)，或(B)要求就任何債務授予任何抵押(除非該項授予構成準許留置權)，而該等財產是作為擔保債務的抵押而給予的。

7.10收益的使用。

使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11金融契約。

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(a)綜合槓桿率。允許借款人截至任何財政季度末的任何測算期結束時的綜合槓桿率大於(I)3.00至1.0，對於截止日期至2021年10月30日幷包括2021年10月30日的任何財政季度，(Ii)4.00至1.0，對於2021年10月31日至2022年4月30日及包括2022年4月30日期間的任何財政季度，(Iii)3.50至1.0，對於2022年5月1日至2021年10月31日期間及包括10月31日期間的任何財政季度，大於(I)3.00至1.0，(Ii)4.00至1.0，(Ii)4.00至1.0，對於2021年5月1日至2022年10月31日及包括2022年4月30日期間結束的任何財政季度，(Iii)3.50至1.02022年，以及(Iv)3.00至1.0，用於此後結束的任何財政季度；但在2022年11月1日及之後，在合格收購發生後，借款人在該合格收購完成後的四(4)個會計季度中的每個季度(為免生疑問，包括完成該合格收購的會計季度)(該增長期稱為“槓桿增長期”)，在緊接本但書之前的上述適用比率應提高至3.50至1.0；此外，只要(IA)在任何時候都不得有超過一(1)個槓桿期有效，(IIB)在緊接每個槓桿期之後的至少兩(2)個會計季度內，在實施另一個槓桿期之前，截至該等會計季末的綜合槓桿率不得大於3.00至1.0倍，(Ib)在緊接每個槓桿期之後的至少兩(2)個會計季度內，截至該等會計季末的綜合槓桿率不得大於3.00至1.0。和(IIIC)每個槓桿增加期應僅適用於以下目的的綜合槓桿率的計算：(A1)確定借款人在截至借款人任何會計季度最後一天的任何連續四(4)個會計季度結束時是否遵守本節第7.11(A)節規定的財務維護契約。, 及(B)(2)釐定與該槓桿增值期有關的合資格收購完成的允許性(或就該等合資格收購的資金來自增量融資或任何許可無抵押債務而言，以釐定該增量融資或該等許可無抵押債務與完成該等限定收購有關的允許性)。

(b)綜合固定費用覆蓋率。允許借款人截至任何會計季度末的任何測算期結束時的綜合固定費用覆蓋率小於1.25%至1.0%。

7.12組織文件的修改；會計年度、法定名稱、組織國家、實體形式的變更；會計變更。

(a)以任何對貸款人不利的方式修改其任何組織文件。

(b)更改其會計年度；前提是，截止日期收購目標可以更改其會計年度，以與借款人的會計年度相匹配。

(c)在未提前十(10)天書面通知行政代理的情況下(或行政代理自行決定的較短時間內)更改其法定名稱、組織狀態或組織形式。

(d)除公認會計準則要求外，對會計政策或報告實踐進行任何變更。

7.1313銷售和回租交易。

直接或間接達成任何出售和回租交易。

7.1414償還初級債務。

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支付：(A)任何次級債務付款，但以下情況除外：(I)根據第7.02(B)節或第7.02(J)節允許的允許再融資可以完成；(Ii)借款人可以僅用借款人的合格股本支付次級債務；以及(Iii)借款人或任何子公司可以用可用金額支付任何次級債務；但條件是：(A)在償還該次級債務時不會發生並持續違約，或不會由此導致違約；以及(B)在給予該次級債務償付形式上的效力後，貸款方將遵守第7.11節規定的財務契諾，截至借款人根據第6.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的借款人最近一個會計季度(如果被要求，與超過5,000,000美元的任何此類付款相關)。借款人應向行政代理提交一份證明符合該條件的形式合規證書)；或(B)違反適用於任何次級債務的任何從屬和/或債權人間條款的任何付款。

7.1515修訂等次級債的一部分。

直接或間接地以任何方式修改、修改或更改任何次級債務的任何條款或條件，在每種情況下，以任何在任何實質性方面對貸款人利益不利的方式。

7.1616制裁。

直接或知情地間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或信用擴展的收益借給、出資或以其他方式提供給任何人，以資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、Swingline貸款人或

7.1717反貪法。

直接或知情地將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”和其他司法管轄區的其他反腐敗法律的任何目的。

第八條

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違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均構成“違約事件”：

(a)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)按本合同規定支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金或存放任何資金作為信用證義務的現金抵押品，或(Ii)在其到期後三(3)天內支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五(5)天內支付本合同或任何其他貸款單據項下應支付的任何其他金額；或(Ii)在到期後三(3)天內支付任何貸款或信用證義務的任何利息或本合同項下任何其他貸款單據項下的任何其他應付金額；或(Ii)在到期後三(3)天內支付任何貸款或信用證義務的任何利息或本合同項下到期的任何費用；或

(b)具體的契約。任何貸款方未能履行或遵守第6.01條、第6.02條、第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅針對借款人)、第6.10條、第6.11條、第6.15條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

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(c)其他默認值。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在第8.01(A)或(B)節中規定)，且在以下情況(較早發生者)發生後三十(30)天內仍未履行或遵守：(I)貸款方的一名負責人意識到這種不履行；(Ii)行政代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知；或

(d)陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，須屬重大不正確或具重大誤導性(或在任何情況下，如該等陳述、保證、證明或事實陳述在任何方面已屬重大、不正確或具誤導性)；或

(e)交叉默認。(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)沒有就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債項或擔保(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳款項或其他方式，但執行任何適用的寬限期及通知期)支付任何款項或擔保(本協議項下的債項及掉期合約項下的債項除外)，或(B)沒有遵守或履行(在任何適用的寬限期及通知期生效後)與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務或擔保有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是會導致該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)發出通知，而該等債務或擔保的持有人或受益人(或代表該等持有人或該等受益人或受益人的受託人或代理人)會因該違約或其他事件而導致或準許該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)發出通知(自動或以其他方式)要求償還或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約，或要求該等債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(按該掉期合約的定義)，原因是(A)該掉期合約下的任何違約事件，而借款方或任何附屬公司是該掉期合約的違約方(按該掉期合約的定義), 或(B)根據該互換合同發生的任何終止事件(如該互換合同所界定的)，而借款方或任何附屬公司是受影響一方(如該互換合同所界定的)，且在任何一種情況下，該借款方或該附屬公司因此而欠下的互換終止價值大於門檻金額；或

(f)無力償債法律程序等任何貸款方或任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似高級人員在未經該等人申請或同意的情況下被任命，而該任命繼續未解除或未解除。或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或任何財產重要部分有關的訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)天，或在任何該等訴訟中加入了濟助令；或

(g)依戀無力償還債務；依戀(I)任何貸款方或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)向所有貸款方或附屬公司發出或徵收任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序

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或任何上述人士財產的任何實質性部分，且在其發出或徵收後三十(30)天內未予釋放、騰出或完全擔保；或

(h)判斷。對任何貸款方或任何子公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，即保險人在上午最佳公司被評為A級，並已收到潛在索賠的通知，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決已單獨或總體具有或可合理預期具有或可合理地預期具有或可合理預期具有或可合理預期具有的任何一項或多項非貨幣性最終判決，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理預期具有或可合理預期具有的任何一項或多項非貨幣性最終判決(A)任何債權人就該判決或命令展開強制執行法律程序，或。(B)有連續三十(30)天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決並無效力；。或

(i)埃裏薩。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其根據多僱主計劃承擔的提款責任的任何分期付款，總金額超過下列金額：(I)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能支付根據ERISA第4201條就其提取責任支付的任何分期付款，總金額超過門檻；或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據ERISA第4201條提取的責任支付任何分期付款

(j)貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性條款，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的原因以外的任何原因，或在貸款終止日期發生時，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或者任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；

(k)抵押品文件。根據貸款文件的條款交付後的任何抵押品文件，應因任何原因停止對其聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，或任何貸款方應斷言該留置權無效；或

(l)控制權的變更。如果發生任何控制權變更。

在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到其根據貸款文件被治癒(在明確允許的範圍內)，或由行政代理明確放棄(經必要的適當貸款人批准(根據第11.01節確定))；一旦貸款文件下發生違約事件，則此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理明確放棄違約。

8.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

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(a)聲明各貸款人提供貸款的承諾和各信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(b)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；

(c)要求借款人將信用證債務抵押(金額等於其最低抵押品金額)；以及

(d)代表自身、貸款人和信用證發行人行使貸款文件或適用法律或權益項下向其、貸款人和信用證發行人提供的所有權利和補救措施；

但在根據美國破產法實際或被視為向借款人發出救濟令時，每個貸款人提供貸款的義務和每個信用證發行人進行信用證展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，在每種情況下均不包括

8.03資金的運用。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的且第8.02節的但書規定已自動要求將信用證債務作為現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有擔保債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按以下順序使用因擔保債務而收到的任何金額：(見第2.14節和第2.15節的規定)；根據第2.14節和第2.15節的規定，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按以下順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分，該部分應支付給以行政代理人身份支付的費用、賠償、開支和其他數額；

第二，支付貸款單據項下應支付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括支付給各自貸款人和信用證發行人的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、信用證付款和貸款單據項下產生的其他擔保債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款中所述的分別支付給貸款人和信用證發行人的金額；(三)支付貸款單據項下應計和未付的信用證費用和利息、信用證付款和其他有擔保債務，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付；

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第四，支付構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的貸款、信用證付款和有擔保債務的未付本金的那部分有擔保債務，以及支付給信用證發行人賬户的行政代理，按第2.03節和第2.14節的要求，將由信用證未提取總額組成的那部分信用證債務進行現金抵押，而不是按照第2.03條和第2.14節的規定由借款人抵押，在每一種情況下，都是在行政代理之間按比例進行抵押。對衝銀行和現金管理銀行按其持有的本條第四款所述金額的比例；和

最後，在所有擔保債務已完全支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。

除第2.03(Q)條和第2.14條另有規定外，根據上述第四條用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的掉期債務不應用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中其他規定的擔保債務的分配。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或適用的對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”一方一樣。在該通知中，所有非本協議當事方的現金管理銀行或對衝銀行應被視為已根據第九條的條款為其自身及其附屬機構確認並接受行政代理的任命。

第九條

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行政代理

9.01委任及監督。

(a)預約。各貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，貸款人和信用證發行人不得撤銷地指定、指定和授權美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第九條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

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(b)抵押品經紀人。行政代理還應充當貸款單據下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該信用證發行人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何擔保債務，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十一條(包括第11.04(C)節)的所有規定的利益，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、擁有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03免責條款。

(a)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理或任何安排人(視情況而定)均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、任何安排人或其各自的任何相關方：

(I)須受任何受託責任或其他隱含責任所規限，不論失責是否已發生並正在持續；

(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他貸款人數目或百分比)要求行政代理行使的酌情權和權力除外；(Ii)有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處或其他貸款文件明確規定的或其他貸款文件要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；或

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(Iii)有任何責任或責任向任何貸款人或任何信用證發行人披露以任何身份傳達給行政代理人、上述安排人或其各自關聯方或由其以任何身份持有的有關任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息，但明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(b)行政代理及其任何相關方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理真誠地相信在第11.01和8.02節規定的情況下是必要的，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(c)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或相關文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件中所載或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或聲稱由抵押品文件產生的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04管理代理的依賴。

行政代理應有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任，且不會因依賴該等通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或信用證發放人的要求，使貸款人或信用證發放人滿意的條款必須得到滿足，則行政代理可以推定該條件是令貸款人或信用證發放人滿意的，除非行政代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到貸款人或信用證發放人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意，除非行政代理在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意所需的每一份文件或其他事項

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除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知，否則不得同意或批准或接受或滿意該貸款人根據本條款提出的反對意見。

9.05委派職責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類分代理、行政代理的關聯方和任何此類分代理，並應適用於他們各自與設施辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06行政代理人辭職。

(a)注意。行政代理可以隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人在與借款人協商後，有權在徵得借款人的同意(不得無理拒絕)的情況下，在任何時候(違約事件發生期間除外)指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何繼任行政代理人都不是違約的。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(b)違約貸款人。如果根據(D)款的定義，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後，在除違約事件發生期間以外的任何時候，徵得借款人的同意(不得無理拒絕)，指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)內接受了該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

(c)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證發行人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退任或被撤職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至成為繼任者為止)。(I)退任或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證發行人持有的抵押品擔保除外)。

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(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、溝通和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理人為止。(Ii)除非所要求的貸款人指定了上述規定的繼任行政代理人，否則所有款項、通信和決定均應直接由貸款人和信用證出票人作出，直至被要求的貸款人指定如上所述的繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為本條例規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06(C)節的規定履行)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人中的任何一人在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動，本條第九條和第11.04條的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方：(A)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動, 以及(B)在辭職或被免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括(1)擔任抵押品代理或以其他方式代表任何有擔保的一方持有任何抵押品證券，以及(2)就與將代理轉移給任何繼任行政代理而採取的任何行動有關。

(d)信用證出借人和搖擺不定的貸款人。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行人和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證發行人身份，它應保留信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(F)條要求循環貸款人發放基礎利率貸款或承擔未償還金額的循環貸款的權利，這些權利、權力、特權和義務涉及到其辭去信用證發行人身份之日起未償還的所有信用證及與此相關的所有信用證義務。(見第2.03(F)節)；如果美國銀行辭去信用證發行人職務，它應保留信用證發行人在本協議項下就其簽發並未償還的所有信用證開具的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.03(F)條要求循環貸款人發放基礎利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求循環貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款提供風險參與資金的權利。借款人根據本協議指定信用證發行人或擺動貸款人的繼任者(在任何情況下，該繼任者應是違約貸款人以外的貸款人)時，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證發行人或擺動貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)卸任的信用證發行人和擺動貸款人應被解除其在本合同項下的所有職責和義務。(Ii)退役的信用證發行人或擺動貸款人應被解除其在本合同項下的所有職責和義務。(I)該繼任人應繼承並被賦予退役的信用證發行人或擺動貸款人的所有權利、權力、特權和義務。如果有, 或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。

每一貸款人和每一開證人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人也未採取任何行動

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或此後採取的任何安排人，包括對任何借款方或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查的任何同意和接受，應視為行政代理或任何安排人就任何事項(包括行政代理或任何安排人是否披露了其(或其各自關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人或任何信用證發行人作出的任何陳述或擔保。每家貸款人和每家信用證發行人向行政代理和每個安排人聲明，它已在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與計劃進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人和每家信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解以下情況, 貸款方的財務及其他條件和信用狀況。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或信用證出票人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型貸款的目的。各貸款人和各信用證發行人同意不提出與前述規定相牴觸的索賠。每家貸款人和每家信用證出票人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌處權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富，且其本人或其行使裁量權的人在作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富，並保證其在作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利方面是成熟的。

9.08沒有其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，除非其作為本協議項下的行政代理、安排人、貸款人或信用證發行人(視情況而定)。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本協議所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預該訴訟或其他方式獲得授權：

(a)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他擔保債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、信用證發行人和行政代理的索賠(包括對貸款人、信用證費用、支出和墊款的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)，並提交其他必要或可取的文件，以獲得貸款人、信用證發行人和行政代理的索賠(包括對貸款人、信用證費用、支出和墊款的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠

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根據第2.03(L)和(M)條、第2.09條、第2.10(B)條和第11.04條)允許的發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及根據第2.03(L)和(M)條、2.09、2.10(B)和11.04條應支付的所有其他款項；以及

(b)收取及收取任何該等索償的應付或交付款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及任何其他金額。

此處所載內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證發行人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或任何信用證發行人的擔保義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何信用證發行人的債權或在任何此類訴訟中投票。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替喪失抵押品贖回權的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據第363、1123或1129條的規定進行的任何出售。借款方受其管轄的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(Ii)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受以債代償的抵押品(無論是通過司法行動或其他方式)的情況下進行的任何其他出售或取消抵押品贖回權或接受抵押品的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的擔保債務應有權且應當是以應計費率為基礎的信貸投標(對於在應計費率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，對如此購買的一項或多項資產(或收購工具或用於消費的工具的股權或債務工具)應有權且應為信貸競標(與該等債權清算時用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的、關於或有或有權益或未清算債權的擔保債務應在應課税制基礎上歸屬於該等債權的或有權益)。在任何此類投標中，(A)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛進行投標，(B)通過規定對一輛或多輛採購車輛進行治理的文件(前提是，, 行政代理對該一種或多種收購工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不受第11.01條中所規定的所需貸款人行動限制的影響)，以及(C)轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一出價更高或更高)而未用於收購抵押品的範圍內；以及(C)如果轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一出價更高或更高)而未被用於收購抵押品，則應直接或間接由所需貸款人投票決定，而不受第11.01節中所含的所需貸款人訴訟限制的約束由於轉讓給購置工具的有擔保債務的金額超過了購置工具出價的債務信用額度，因此，此類擔保債務應自動按比例重新轉讓給貸款人，任何購置工具因轉讓給購置工具的擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保交易方或任何購置工具採取任何進一步行動。

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9.10抵押品和擔保很重要。

每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和每一信用證發行人根據其選擇和酌情決定權不可撤銷地授權行政代理：

(a)解除行政代理根據以下任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的財產的任何留置權；(Ii)作為本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產；

(b)在第7.01(C)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；

(c)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在擔保項下的義務；以及

(d)就根據第7.02節允許發生的任何債務談判、簽署、交付和履行任何債權人間協議和/或任何從屬協議。

應行政代理隨時提出的請求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保項下的義務，或採取本第9.10節所述的任何其他行動。在本第9.10節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品，或解除該擔保人在擔保項下的義務，每種情況下均應符合貸款文件和本第9.10節的條款。

行政代理不負責或有義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方準備的與此相關的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

9.11擔保現金管理協議和擔保對衝協議。

除本文另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減損任何抵押品)(或通知或同意對本條款或本擔保條款的任何修訂、放棄或修改)。僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實擔保現金管理協議項下產生的擔保債務的付款情況，或關於擔保債務是否已作出其他令人滿意的安排。

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除非在本協議明確規定的範圍內，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或適用的對衝銀行(視具體情況而定)收到有關該等擔保債務的擔保方指定通知，以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下的擔保債務的支付情況，或在融資終止日期的情況下是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排；但儘管有上述規定，行政代理不應被要求核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的擔保債務的支付情況，或已就擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的擔保債務作出其他令人滿意的安排。

9.12某些ERISA很重要。

(a)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自其成為本協議的貸款方之日起，至其不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益的借款人或任何其他貸款方作出以下至少一項為真且將為之成立的聲明和保證：(X)(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方保證，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)此外，除非(1)上一條(A)中的(I)條對於貸款人而言是真實的，或者(2)一家貸款人已根據上一條(A)中的(Iv)條提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日止，遵守和(Y)條的約定。

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為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不再是本協議的貸款方，行政代理對於參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件或任何文件)所涉及的貸款人的資產不是受信人，這是為了行政代理的利益，也不是為了借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受信人(包括與行政代理在本協議、任何其他貸款文件或任何文件下的任何權利的保留或行使有關的貸款、信用證、承諾書和本協議的履行

9.13追討錯誤付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方分別同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的立即可用貨幣形式的可撤銷金額，以及從該日起(包括該日)的利息以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知每一貸款方。

第十條

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持續保證

10.01保證金。

各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、索要或其他情況下，以及此後的任何時候，並在此後的任何時候，作為主債務人和付款和履行的擔保人，並在此後的任何時間保證任何和所有擔保債務(對於每個擔保人，除本句但書另有規定外，即其“擔保債務”)，在此無條件地、共同和個別地擔保；但是，(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似條款撤銷的最大金額的限制。在不限制前述一般性的情況下，擔保義務應包括任何該等債務、義務和負債或其中的一部分，這些債務、義務和負債或其中的一部分可能或此後會變得不可執行或受到損害，或者是根據任何借款方根據任何債務救濟法提起或針對任何借款方提起的任何訴訟或案件下的允許或不允許的索賠。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對每名擔保人具有約束力，並對確定擔保債務的數額具有決定性。本擔保不應受到擔保債務或任何證明擔保債務的文書或協議的違法性、真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性、不完備性或程度的影響。, 或與擔保債務有關的任何事實或情況，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保項下義務的抗辯，

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各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或今後可能獲得的與任何或全部前述條款有關的任何抗辯。

10.02貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續簽、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用行政代理、信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一個或多個背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人均同意採取或不採取任何行動，而這些行動可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保下的風險，或者如果沒有本條款，可能被視為解除擔保人的責任。

10.03某些豁免。

每個擔保人在法律允許的最大限度內免除：(A)由於借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)而終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於擔保人的義務超過借款人或任何其他貸款方的義務或比借款人或任何其他貸款方負擔更重的任何索賠而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人的任何訴訟時效的好處。(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，就擔保債務進行訴訟或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保方的權力下尋求任何其他補救的任何權利；(E)任何擔保方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與該擔保的任何權利；(F)因任何貸款方的公司存在、結構或所有權的任何變化而產生的任何抗辯；以及(G)任何或所有其他抗辯或利益，該等抗辯或利益可能源自或可由適用法律限制其責任或免除責任。每個擔保人在法律允許的最大範圍內，明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外擔保債務的通知。

10.04義務獨立。

每個擔保人在本擔保項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人，都可以對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保。

10.05代位權。

擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何金額都已全部支付並全部履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，承諾和便利終止之前，擔保人不得對其支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似的權利，直至所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何金額均已全部支付並全部履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)。違反上述限制向保證人支付金額的，

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則這些金額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

10.06終止；復職

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至設施終止日為止。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或者任何擔保當事人行使了抵銷權，並且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求重新(包括根據任何擔保當事人酌情達成的任何和解)，則本擔保應繼續完全有效和有效，或恢復(視情況而定)，如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人行使了抵銷權，而該付款或抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求重新支付(包括根據任何擔保當事人酌情達成的任何和解協議)，則本擔保應繼續有效。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，且不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍然有效。

10.07保持加速。

如果暫停加快任何擔保債務的付款時間，在根據任何債務人救濟法由擔保人或借款人提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，或以其他方式提起的案件中，每名擔保人應應擔保當事人的要求立即共同和各別支付所有此類金額。

10.08借款人的條件。

每個擔保人都承認並同意，它有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得借款人和任何其他擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每個擔保人免除被擔保人方面的任何責任)，並且擔保人在任何時候都不依賴擔保方向其披露任何與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的信息(每個擔保人免除被擔保人方面的任何責任)，並同意其有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息。

10.09借款人的委任。

每一貸款當事人特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可自行決定代表借款人簽署其認為適當的文件並提供授權，每一貸款方均應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款；(B)行政代理(信用證發行人)交付的任何通知或通訊。(C)行政代理、信用證發行人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。(C)行政代理、信用證發行人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

10.10供款權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

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10.11保持良好狀態。

在任何特定貸款方根據貸款文件提供擔保或授予留置權時，在每種情況下，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該交換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但是，在每種情況下，在每一種情況下，該特定貸款方可能需要向該特定貸款方提供資金或其他支持，以履行其在貸款文件下就該互換義務承擔的所有義務。但在每種情況下，在每種情況下，該特定貸款方均承諾就該互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持。在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下，僅限於在此發生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更高的金額)。每個符合條件的ECP擔保人在第10.11條下的義務和承諾應保持完全效力，直到擔保債務已不可撤銷地支付和全額履行為止(未提出索賠的或有賠償義務除外)。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方打算構成(且第10.11條應被視為構成)對每一特定借款方的義務的擔保以及對其利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條

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其他

11.01修訂等

本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但前提是，不得作出此類修改、豁免或同意。

(a)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的任何承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(雙方理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約不被視為延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(b)未經有權獲得付款的貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向本協議或該等其他貸款文件項下的任何貸款人支付本金、利息、手續費或其他金額(強制性預付款除外)的日期；

(c)

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(d)更改第2.12(F)節、第2.13節、第8.03節或與貸款人按比例分擔付款有關的任何其他條款，其方式將改變按比例分攤付款所需的方式，而未經受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；

(e)更改(I)本第11.01條的任何規定，或“所需出借人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定出借人修改、放棄或以其他方式修改本條款或其項下的任何權利的數量或百分比，或在未經各出借人書面同意的情況下，根據本條款作出任何決定或給予任何同意，或(Ii)未經各循環出借人的書面同意，更改“所需循環出借人”的定義；

(f)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(g)在未經各貸款人書面同意的情況下免除全部或幾乎所有擔保價值，除非根據第9.10節允許解除任何子公司的擔保(在這種情況下，此類免除可由行政代理單獨作出)；

(h)(I)未經每名貸款人書面同意，將任何其他債項或其他義務的義務排在次要地位，或訂立任何具有從屬效力的修訂、放棄或同意，或將保證有抵押債務的留置權從屬於任何其他債項或其他義務的留置權，或訂立任何具有從屬效力的修訂、卸棄或同意，或。(Ii)在每種情況下，未經每名貸款人書面同意，將保證任何其他債項或其他義務的留置權從屬於其他債項或其他義務的留置權，或訂立任何具有從屬效力的修訂、放棄或同意；或。

(i)釋放借款人或允許借款人在未經各貸款人書面同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；

此外，即使本協議有任何相反規定：(I)除非由適用的信用證發行人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響該信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據；(Ii)除非Swingline貸款人除上述要求的貸款人外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響本協議項下該信用證發行人的權利或義務；(Ii)除非Swingline貸款人除上述要求的貸款人外還以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響本協議項下該信用證發行人的權利或義務。(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)費用函可以僅由雙方簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(V)任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或根據某項貸款而須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂、放棄或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的任何承諾，及(或貸款中的所有貸款人或每個受影響的貸款人，如果根據其條款，與其他受影響的貸款人相比，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意；(Vi)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃投票。, 各貸款人承認，美國破產法第1126(C)條的規定取代了本協議規定的一致同意條款；(Vii)所需貸款人應決定是否允許貸款方使用現金抵押品

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在破產或破產程序的情況下，該決定應對所有貸款人具有約束力；(Viii)為了按照第2.02(G)節的規定實施任何增量融資，本協議和任何其他貸款文件可按第2.02(G)節的規定進行修改；(8)為了實施第2.02(G)節規定的任何增量貸款安排，本協議和任何其他貸款文件可按第2.02(G)節的規定進行修改；(Ix)經所需貸款人、行政代理、借款人、其他貸款方和提供此類額外信貸便利的相關貸款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一個或多個額外的信貸便利，以允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環貸款以及與此相關的應計利息和費用，並適當包括(X)如果在截止日期之後，行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中都共同發現了技術性或非實質性的不一致、明顯錯誤或遺漏，則行政代理和貸款當事人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改應在沒有任何其他任何一方採取進一步行動或徵得任何其他當事人同意的情況下生效；(Xi)本協議可在未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下進行修訂(或修訂和重述)，條件是在實施該等修訂(或該修訂和重述)時, 該貸款人不再是本協議(經如此修訂(或修訂和重述))的一方，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且該貸款人應已全額支付根據本協議和其他貸款文件欠其賬户或應計的所有本金、利息和其他金額；(Xii)本協議或任何其他貸款文件可以按照第3.03節的規定進行修改，包括為了實施任何LIBOR後續利率和/或任何其他貸款文件；(Ii)本協議或任何其他貸款文件可以按照第3.03節的規定進行修改，包括執行任何LIBOR後續利率和/或任何其他貸款文件(Xiii)任何信用證發放人的信用證承諾可通過該信用證出票人與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。(Xiv)行政代理將有權不時作出符合要求的更改，任何實施該等符合要求的修改均將生效，而無需本協議或任何其他貸款單據的任何其他當事人採取任何進一步行動或同意，只要就任何此類修改所作的修改，行政代理應張貼實施該等修改的每一條該等修改的公告。(Xiv)行政代理將有權隨時作出符合要求的修改，並通知行政代理。(Xiv)行政代理將有權隨時作出符合規定的更改，而實施該等更改的任何修改均無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效。

11.02通知；效力；電子通信。

(a)一般的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且除第11.02(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真傳輸或電子郵件傳輸發送，且根據本條款明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政代理、以信用證發行人身份的美國銀行或Swingline貸款人，則寄往附表1.01(A)內為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(Ii)如果是寄給任何其他貸款人(包括以該貸款人作為信用證發放人的身份)，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向當時有效的貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)

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交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在第11.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第11.02(B)節的規定有效。

(b)電子通信。本協議項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信，可根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、Swingline貸款人或任何信用證發票人發出的通知，如果該貸款人、Swingline貸款人或任何信用證發行人根據第二條的規定向該貸款人、Swingline貸款人或任何信用證發行人發出通知。行政代理、Swingline貸款人、任何信用證發行人或借款人均可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發送者收到來自預定收件人的確認時應被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認(例如通過可用的“請求回執”功能)時被視為已被收件人接收到；以及(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明該通知或通信可用，並標明其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c)站臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因借款人、任何其他貸款方或行政代理通過本平臺傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何責任。

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代理一方不得通過其他電子平臺或電子消息服務，或通過互聯網支付任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(d)更改地址等借款人、行政代理、每個信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真號碼或電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。每一貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人來更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案的(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些借款人材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含與借款人有關的重要的非公開信息

(e)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和Swingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款如收款人所理解的不同於任何確認書。貸款各方應賠償行政代理、各信用證發行人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

11.03無豁免；累積救濟；強制執行。

任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權的任何單項或部分行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；前提是，根據第8.02節的規定，在本合同和其他貸款文件下執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，而與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序均應由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益專門提起和維持

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上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)；(B)任何信用證發行人或Swingline貸款人根據本協議和其他貸款文件行使對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)；(C)任何貸款人不得行使抵銷權利；(C)任何貸款人不得行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅作為信用證發行人或Swingline貸款人，視具體情況而定)；(C)任何貸款人不得根據本協議和其他貸款文件行使有利於其利益的權利和補救措施，(C)任何貸款人不得行使抵銷或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)中規定的事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得的、並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，任何貸款人均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(a)成本和開支。貸款當事人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(就法律顧問而言，限於向行政代理支付一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如有合理需要，在每個相關司法管轄區為行政代理支付一名當地律師，在每個相關專業為行政代理支付一名專業律師)(僅在上述任何律師存在實際或潛在利益衝突的情況下，增加一名初級、當地或專業律師，視情況而定)。對於本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、籤立、交付和管理，或對本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論此處或因此預期的交易是否完成)，(Ii)任何信用證發行人因簽發、修改、續簽、恢復或延長任何信用證而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用)，(Ii)與本協議規定的信貸便利的辛迪加有關的、本協議和其他貸款文件的準備、談判、籤立、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、籤立、交付和管理(無論此處或因此預期的交易是否完成)，(Ii)任何信用證發行人因簽發、修改、續簽、恢復或延長任何信用證以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本第11.04條規定的權利)或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證相關的費用(包括行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人的律師的費用、收費和支出)而發生的所有有據可查的自付費用，包括所有該等自付費用(A)與本協議和其他貸款文件(包括本第11.04條規定的權利)相關的費用，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證相關的所有費用，包括所有此類自付費用, 就該等貸款或信用證進行重組或談判。

(b)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償行政代理(及其任何子代理)、每一名安排人、每一名貸款人和每一名信用證發行人以及上述任何人(每一人被稱為“受償方”)的每一方，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償方支付的合理費用、收費和支出)的損害(前提是，就合理的費用、收費而言，該等費用、費用和支出)不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(前提是，在合理的費用、收費方面，)，並使每個受償方不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償方支付的合理費用、收費)的損害賠償。在每個相關司法管轄區內，作為一個整體，為所有被賠付人支付一名首席大律師的費用和其他費用，如果合理需要，為所有被賠付人作為一個整體，支付一名當地律師的費用和其他費用，對於每個相關專科，作為一個整體，為所有被賠付人支付一名專門律師的費用和其他費用，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受影響的被賠付人額外支付一名主要、當地或專門律師(視情況而定)

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任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因以下原因或與之相關或由於以下原因而對任何受賠人提起的訴訟：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書(包括任何受賠人對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信的依賴)、本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或由此預期的交易，或在下列情況下：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付(包括任何受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信的依賴)；或本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01款中涉及的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，(Iii)貸款方或其擁有、租賃或經營的任何財產上或從其擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款方提起的，也不論在所有情況下，無論是否由INDEMNN的比較、貢獻或單獨疏忽引起或產生，無論是否由任何被賠付人構成，或是否因INDEMNN的比較、貢獻或單獨疏忽而引起或引起的，也不論是否因INDEMNN的比較、分擔或單獨疏忽而引起或引起的，在所有情況下，不論是否因INDEMNN的比較、分擔或單獨疏忽而引起或產生但上述彌償並不適用於任何受彌償人, 如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決確定為該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用可以獲得。在不限制第3.01(D)節規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c)由貸款人償還。如果貸款各方因任何原因未能按照第11.04(A)條或第11.04(B)條的規定向行政代理(或其任何子代理)、任何信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)、該信用證出票人、Swingline貸款人或該關聯方(視情況而定)付款該貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時，根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)在他們之間按比例進行支付，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中按比例確定；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類分代理)、該等信用證出票人或SWingline貸款人以行政代理(或任何該等子代理)的身份，或針對與該身份相關的前述任何相關方而招致或提出的。貸款人在第11.04(C)節下的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並承認任何其他人不得對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書擬進行的交易而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。

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任何貸款或信用證或其收益的使用。第11.04(B)項中提及的任何賠償對象均不對意外接收人使用該賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該意外接收人的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料，或因本協議或其他貸款文件或本協議或因此計劃進行的交易而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決認定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(e)付款。根據本第11.04條規定到期的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(f)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、任何信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期後仍然有效。

11.05預留款項。

借款人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人、任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該等信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解)。則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)每間貸款人及每間信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其在如此向行政代理收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，另加自該要求提出之日起至支付該筆款項之日止的利息，年利率相等於行政代理的年利率。貸款人和信用證開票人在前款(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.06繼任者和受讓人。

(a)繼任者和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)以下列方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第11.06(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與信用證義務和Swingline貸款)；前提是，任何此類轉讓應符合以下條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾的全部剩餘金額和/或當時欠該貸款的貸款(每種情況涉及任何貸款)或同時轉讓給相關核準基金(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於第11.06(B)(I)(B)條規定的金額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額。(B)(B))(B)(B)

(B)在第11.06(B)(I)(A)節沒有描述的情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該承諾書當時尚未生效)每項該等轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款未償還本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓及假設交付行政代理人之日，或如轉讓及假設中指明“交易日期”，則截至交易日期為止，不得少於$5,000,000，就任何定期貸款的任何轉讓而言，除非行政代理中的每一方，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每項此類同意不得無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本第11.06(B)(Ii)條不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人在不同貸款機構之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務。(B)本條款第11.06(B)(Ii)條不得(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例在不同貸款機構之間轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)規定的同意書。除第11.06(B)(I)(B)節要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得無理拒絕或拖延)；但除非借款人在收到轉讓書面通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓；(2)除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則借款人應被視為已同意進行任何此類轉讓；(2)該轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓的，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知的方式反對；

(B)關於(1)任何循環承諾的轉讓必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得無理拒絕或拖延)，如果該轉讓是給不是行政代理人的人的，則必須徵得行政代理人的同意。

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有循環承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金；或(2)向非貸款人、借出機構的關聯公司或核準基金以外的人士提供的任何定期貸款；及

(C)有關循環融資的任何轉讓，均須徵得各信用證出票人及擺線貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。(B)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及一筆金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的任何前述人士時構成本條款(B)所述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)，或(C)轉讓給一個自然人(或一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託基金，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和擺動額度貸款中的全部比例份額。儘管如上所述，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效，而不遵守本第11.06(B)(Vi)節的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第11.06(C)條接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響的各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會

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構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第11.06(B)條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.06(D)條出售對該權利和義務的參與。

(c)登記。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議的所有條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在本協議的所有目的下，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲(僅與該貸款人的利息有關)。

(d)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人或行政代理同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司擁有和經營主要利益的自然人除外)(各自，“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或SWINGLINE貸款))的全部或部分權利和/或義務(包括該貸款人在本協議項下的全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或擺動貸款))；但是，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條規定的賠償，而不考慮是否存在任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(F)節的要求(有一項理解，第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，如同其是第11.06(B)節規定的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。每家貸款人

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即出售參與方同意在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款方合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，任何貸款人都沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其一張或多張票據(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(f)委派後辭去信用證發行人或搖擺行貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人在任何時候根據第11.06(B)條轉讓其所有循環承諾和循環貸款，則該貸款人可以：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證發行人的職務，和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或擺動銀行貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證出票人或擺動銀行貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響該貸款人辭去信用證發行人或擺動銀行貸款人的職務(視具體情況而定)。如果貸款人按照第11.06(F)條的規定辭去信用證出票人的職務，它應保留信用證出票人在本條款項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其辭去信用證發行人身份的生效日期，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(F)條要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額承擔風險的循環貸款的權利如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。在指定繼任者信用證發行人和/或擺動貸款機構時, (A)該繼任人應繼承並被賦予退役的信用證發票人或擺線貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，及(B)繼任的信用證發票人應開立信用證，以取代在該繼任時未清償的信用證(如有)，或作出令退役的信用證發票人滿意的其他安排，以有效地承擔該退役的信用證發票人關於該等信用證的義務。(B)繼任的信用證發票人應開立信用證，以取代在該等信用證繼承時未清償的信用證(如有)，或作出令退役的信用證發票人滿意的其他安排，以有效地承擔該退役的信用證發票人關於該等信用證的義務

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11.07保密某些信息的處理；保密

(a)對某些信息的處理。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如國家安全局)要求或要求的範圍內的信息披露除外；(Ii)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如國家税務總局)要求或要求的範圍內，信息可向其關聯公司、審計師及其關聯方披露(不言而喻，將被告知此類信息的機密性並被指示保密)。(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，在這種情況下，行政代理、該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)應在披露前立即通知借款人，(Iv)向本合同的任何其他一方、(V)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或行使本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟或程序，(VI)在符合包含與本第11.07條的規定基本相同的條款的協議的前提下，向(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或根據第2.02(G)條受邀成為貸款人的任何合格受讓人，或(B)任何實際或預期的掉期、衍生工具或其他交易的任何一方(或其關聯方)，參照借款人及其義務、本協議或其他交易支付款項的任何受讓人或潛在受讓人，或參與本協議項下的任何權利和義務的任何潛在受讓人或參與者，或根據本協議第2.02(G)條受邀成為貸款人的任何合格受讓人，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)。, (Vii)以保密方式向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，(B)行政代理、任何信用證發行方和/或Swingline貸款人向貸款人提供借款人材料或通知所使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供商，或(C)CUSIP服務局或任何類似機構就所提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP號碼或其他市場標識符的情況(Ix)此類信息(A)因違反第11.07條以外的其他原因而變得公開，或(B)行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(X)此類信息是由本合同一方獨立發現或開發的，且未使用從借款人處收到的任何信息或違反第11.07條的條款。(X)如果此類信息是由本合同一方獨立發現或開發的，且未使用從借款人處收到的任何信息或違反本第11.07條的條款，則該等信息可供管理代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節第11.07節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；前提是，在截止日期之後從借款人或任何子公司收到的信息, 此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照第11.07節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(b)非公開信息。行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(I)信息可能包括有關貸款方或子公司(視情況而定)的重要非公開信息；(Ii)其已制定合規性

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它將遵守有關使用重大非公開信息的程序，並且(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(c)新聞發佈。貸款方及其關聯公司同意，未經管理代理事先書面同意，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與其協商。

(d)慣常的廣告材料。未經借款人事先書面同意，行政代理或任何貸款人不得發佈與本協議擬進行的交易有關的任何廣告材料，包括使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標，只要該廣告材料包含在發佈該材料時不能以其他方式公開獲得的信息(應理解並同意，行政代理或任何貸款人均不需要事先獲得借款人的書面同意，才能發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料，如果該材料包含以其他方式在

11.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣表示)以及該貸款人在任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣表示)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用證或賬户支付借款人或貸款方現在或今後根據本協議或向該貸款人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，而不論該貸款人、該信用證發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等義務可在本協議或任何其他貸款文件項下作出任何要求，但不論該貸款人、該信用證發行人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等義務可能該貸款人或該信用證發行人的辦事處或關聯機構與持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯機構不同；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託方式持有的。(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進一步申請，在此之前，應由該違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有。, (B)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、各信用證發行人及其各自關聯方在第11.08節項下的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但不發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。

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儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

11.10對口；整合；有效性。

本協議和其他每份貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當全部合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何信用證發行人的費用有關的任何單獨的信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件，或根據本協議交付的任何證書(例如，“pdf”或“tif”)，應與交付本協議的手動簽署副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，在任何貸款單據的條款下，在任何一方提出要求時，該人工簽署的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後交付，此後應對本合同雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並符合該等利益的要求。(B)在不限制前述規定的情況下，在任何一方的請求下，該人工執行的副本應立即由該人工執行的副本發送，並對本合同雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力和約束力。

11.11陳述和保證的存續。

根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可分性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的規定無效，不應使其無效或

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此類規定在任何其他司法管轄區均不可執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、適用的信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。

如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則在每種情況下，借款人在通知該貸款人和行政代理後，均可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所含的限制，並符合第11.06節所規定的限制和同意)。，如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權。本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01和3.04節規定的現有付款權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務；但條件是：

(a)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的委託費(如有)；

(b)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第3.05款下的任何金額)的100%(100%)的款項；

(c)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(d)此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及

(e)如果出借人成為非同意出借人而產生的轉讓，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(B)要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；條件是，在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付證明合理要求的轉讓所需的文件。此外，任何該等單據均不受當事人追索或擔保。

儘管第11.13款有任何相反規定，(A)任何作為信用證發行人的貸款人在本條款下的任何時間都不能被替換，除非有安排

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已就該未清償信用證作出令該貸款人滿意(包括提供形式和實質上令該貸款人滿意的支持信用證，並由發行人出具，令該信用證發行人合理滿意，或根據該信用證發行人合理滿意的安排，按金額將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，以及(B)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換本合同項下擔任行政代理的貸款人。

11.14管轄法律；司法管轄權等

(a)管理法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)，或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴因(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(b)服從司法管轄。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣和美國的紐約州法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或前述任何關聯方提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何交易提起訴訟，訴訟或訴訟程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權方面或其他方面，都不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或前述任何關聯方提起訴訟、訴訟或訴訟本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第11.14(B)條所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。借款人和對方貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄對

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在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便場所。

(d)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。

11.16從屬關係。

每一借款方(“從屬借款方”)特此將償還任何其他借款方因其而承擔的所有義務和債務(無論是現在存在的還是以後產生的)，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬受讓人對從屬借款方承擔的任何義務，或該從屬借款方在擔保下的履約行為所產生的任何義務，使其無法以現金全額償付所有債務。如果擔保方提出要求，任何該等其他借款方對從屬貸款方的任何該等義務或債務應得到強制執行，從屬貸款方作為擔保方受託人收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響從屬貸款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；前提是，如果任何貸款方在本第11.16條禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求立即交付給管理代理。

11.17不承擔諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、每一安排方、每一貸款人及其各自的關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯方之間的獨立商業交易，一方面是借款方、每一方貸款方及其各自關聯方之間的獨立商業交易；另一方面，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、每一安排方、每一貸款方及其各自關聯方之間關於本協議的安排和其他服務(Ii)借款人及其他貸款方均已徵詢其本身的法律、會計、監管及税務方面的意見

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(I)借款人和其他貸款方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Iii)借款人和其他貸款方有能力評估、理解和接受這些交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、每個安排人、每個貸款人及其各自的關聯公司現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人，以及(Ii)行政代理、任何安排人、任何貸款人或其各自關聯公司的任何附屬公司都沒有任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本合同擬進行的交易有關，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；並且(C)行政代理、每個安排人和每個貸款人可能從事廣泛的交易，涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息，行政代理、任何安排人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。(C)行政代理、每個安排人和每個貸款人可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人、任何貸款人或其各自關聯公司沒有任何義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對行政代理、任何安排人、任何貸款人或其各自附屬公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.18電子行刑。

本協議、任何其他貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關的任何其他文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個文件均為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方、行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該借款方人員具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該貸款方人員的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方人員強制執行，其程度與手動簽署的原件簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本第11.18條下的授權可能包括行政代理和每個貸款人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一藍德士出借方可根據其選擇，以影像電子記錄(每一份“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建, 並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、Swingline貸款人或任何信用證發行人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理明確同意該人按照其批准的程序接受電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、Swingline貸款人或該信用證發行方同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一出借方均有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何貸款方的要求下，使用

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行政代理、Swingline貸款人或任何信用證發行人均不負責或有責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理、Swingline貸款人或該信用證發行人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關的內容)，或有任何責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的真實性(為免生疑問，包括與行政代理、Swingline貸款人或該信用證發行人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、Swingline貸款人和每個信用證發行人均有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，並相信其是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信或任何聲明，而不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製作者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(A)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(B)就僅因行政代理和/或貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一貸款方提出的任何索賠，包括因貸款方未能在以下方面使用任何可用的安全措施而產生的任何責任

11.19美國愛國者法案公告。

受“愛國者法案”約束的每個貸款人、每個信用證發行人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據“美國愛國者法案”(Pub第三章)的要求。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，需要獲取、核實和記錄識別借款人和其他貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的姓名和地址，以及允許貸款人(如信用證發行方或行政代理，視情況適用)根據“愛國者法”識別每個貸款方的其他信息。貸款各方同意，應行政代理人、任何信用證發行人或任何貸款人的要求，立即提供行政代理人、該信用證發行人或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案和受益所有權條例)所規定的持續義務。

11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。

儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構將任何減記和轉換權力適用於本協議項下任何一方可能應向其支付的任何此類負債：(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方應向其支付的任何此類負債：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力及(B)任何自救行動對任何該等負債的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等負債，(Ii)將該等負債全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該公司將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他協議項下的任何該等負債的任何權利，以及(B)任何該等債務的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他協議項下的任何該等債務的任何權利或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

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11.21關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)，雙方承認並同意，就聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權而言，雙方承認並同意，根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則受保護實體(“受覆蓋方”)適用於該受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及該財產的任何權益、義務和權利)在美國特別決議制度下的效力將與根據美國或美國一個州的法律進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.22整個協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留下空白頁面]

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茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

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AeroVironment，Inc.

信貸協議

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AeroVironment，Inc.

信貸協議

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AeroVironment，Inc.

信貸協議

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AeroVironment，Inc.

信貸協議

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