ater-corresp.htm

回覆：

Aterian，Inc.

截至2020年12月31日的財年的Form 10-K截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q分別於2021年3月16日和2021年11月9日提交

File No. 001-38937

尊敬的美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司財務辦公室製造業分部：

本函迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)職員(“職員”)對特拉華州Aterian，Inc.(“Aterian”、“We”、“Our”或“公司”)首席財務官Arturo Rodriguez先生在2021年12月3日該公司於2021年3月16日提交給委員會的關於截至2020年12月31日的財政年度10-K表格的意見(“職員函件”)所作的評論。這封信是對Aterian，Inc.(“Aterian”、“We”、“Our”或“本公司”)首席財務官Arturo Rodriguez先生在2021年12月3日提交給委員會的關於截至2020年12月31日的財政年度10-K表格的評論。2021年由公司於2021年11月9日提交給委員會。

以下段落的編號與工作人員信中評論的編號相對應。為方便員工，公司已將員工信中的意見納入這封回覆信(粗體斜體)。本回覆信正文中的頁碼與表格10-K中的頁碼相對應。本字母中使用的大寫術語但未在本文中定義，其含義應與表格10-K中該術語的含義相同。

我們已經閲讀了您對先前評論5的回覆，以及您披露的您在一個報告單位下運營的信息，因為您的所有業務組成部分都具有相似的經濟特徵，並且是在彙總的基礎上進行管理的。請更詳細地向我們解釋您的業務組成部分是什麼，以及您是如何確定它們都具有相似的經濟特徵的。在這方面，請具體説明與各種或有收益負債相關的公允價值似乎朝着不同的方向變化這一事實，以及根據您在附註10中披露的預計和歷史收入金額，收購的結果

公司迴應：針對員工的意見，回顧ASC 350-20-35-34、ASC 280-10-50-7和ASC 280-10-50-8，公司只有一個經營部門和組成部分，那就是消費品。

該公司只有一個組成部分，因為它沒有部門經理。我們在職能的基礎上管理我們的業務，以便在經營活動上做出關鍵決策。此外，雖然我們有個別產品的離散財務信息，但我們不會以任何方式或形式彙總這些信息，這些信息會定期或一致地進行審查，以做出有關經營活動的關鍵決策。

因此，該公司只有一個組成部分與其報告單位相同，那就是消費品。該公司將對其信息披露進行如下前瞻性調整：

“商譽--根據ASC主題350-20中的指導，公司在一個報告單位下運營。”

雖然基於以上原因，我們認為類似的經濟特徵不是一個相關的考慮因素，但為了迴應您的意見，我們提供了以下信息。我們的估計溢價估值是在第三方公司的協助下進行的，是基於與賣方的公平談判，我們在最初的收購點估計估計溢價與初始收購價格一起，在調整後EBITDA的4至8倍範圍內，我們認為這與我們在市場上看到的一致。每筆溢價都是基於單獨的談判，每筆收購的實際業績衡量標準和業績標準都不相同。因此，溢價負債似乎朝着不同的方向變化，但這並不是因為我們有不同的特點。例如，我們的某些溢價是以我們的股價為索引的，而某些是固定的現金金額。下表將彙總每筆收購的溢價：

採辦

標準

付款方式

截至2021年9月30日的9個月內變化的原因。

粉碎

賺取的款項將支付給賣家第一年，或2021年和第二年，或2022年。在截至2021年12月31日(賺取收益的第一年)的年度內，賺取的款項將根據某些產品產生的供款保證金計算，每1美元的供款保證金大於1,550萬美元，少於或等於1,850萬美元，則每1美元的供款保證金為1.67美元。這筆賺取的款項不能超過500萬元。此外，在截至2022年12月31日的年度(盈利的第二年)，對於超過1550萬美元的某些產品產生的每50萬美元的貢獻保證金，賣家有權在截至2022年12月31日的連續30個交易日內獲得相當於公司普通股價值10萬股乘以公司普通股成交量加權平均收盤價平均值的現金。

這兩項溢價都將以現金支付。

這一溢價負債價值的變化主要是由於我們的股價在此期間的波動。

康復解決方案

溢價是基於某些運營過渡成就，包括在溢價衡量日期的2021年庫存水平及其庫存週轉表現、成功完成向新第三方的製造過渡以及完成某些運營過渡服務。根據要完成的經營任務的成功和速度，溢價固定在公司將發行的普通股的一定範圍內。

所有溢價將以公司普通股支付。

這一溢價負債價值的變化主要是由於我們的股價在此期間的波動。我們的修復解決方案的實際績效暫時受到全球供應鏈中斷的影響，但這些影響並未影響修復解決方案的溢價標準或溢價的價值變化。

直接相紙(“PPD”)

溢價是基於2021年調整後EBITDA的業績，這至少與2020年調整後EBITDA相同。

溢價將以現金支付76%，以公司普通股支付24%。

溢價價值的變化是基於我們作為最低溢價基礎的預測的小幅調整，如果實現，將按該價值的150%支付，並由於我們的股價在此期間的波動。例如，如果2021年PPD的調整後EBITDA等於287.3萬英鎊，將按該價值的150%支付溢價，如果2021年PPD的調整EBITDA比287.3萬英鎊的最低零溢價低1英鎊，將支付零溢價。我們的預測繼續非常接近最低水平。

蹲便器

Squatty Potty賺取的款項是基於對被收購企業的某些產品達到一定的貢獻保證金門檻而支付的。如果賺取對價事件發生在截至2021年12月31日的12個月內，最高支付金額為390萬美元，並且如果過渡服務協議的終止日期早於結束日期後9個月的日期，則額外支付390萬美元。

溢價將以公司普通股或現金支付，由賣方自行決定。

在此期間，沒有發生實質性的變化。

我們已經閲讀了您對之前評論7的回覆，並感謝您提供的附加信息；但是，我們注意到您的收購不包括員工、接觸有組織的員工或製造能力/設施。請更詳細地向我們解釋您獲得的具體流程或流程組，以及您如何確定在沒有重大成本、工作量或延誤的情況下無法更換這些流程。

針對員工的意見，根據ASC 805-10-55-5Ec，公司的收購不包括員工或製造能力，在購買亞馬遜賣方業務和大多數直接從第三方製造商採購產品時，通常也不包括在內。因此，本公司重點遵循ASC 805-10-55-5Ec規定的這些標準：

所獲取的過程(或過程組)在應用於所獲取的一項或多項投入時，極大地促進了持續生產產出的能力，並且在沒有重大成本、努力或持續生產產出的能力延遲的情況下不能被替換。

亞馬遜業務獲得的關鍵流程通常是圍繞產品發佈、營銷和上市增長戰略的流程。

雖然我們推出產品，並對我們自己的產品在產品發佈營銷和增長戰略方面擁有自己的經驗，但每種產品在亞馬遜上的歷史都是獨一無二的，擁有每種產品的歷史和當前營銷和增長戰略是極其重要的。瞭解每個收購產品的歷史，包括成功和失敗的產品發佈營銷策略以及持續增長和維護營銷策略，瞭解賣家如何能夠啟動和發展其業務是極其重要的。這些戰略和流程是重要的、獨特的知識，不僅可以瞭解企業如何維持自身，還可以讓公司確定未來業務的可行性。如果沒有這方面的知識，該公司將花費大量的資金和努力進行試驗，以瞭解哪些策略有效，哪些策略無效。

例如，違反亞馬遜服務條款的發佈營銷策略，雖然目前正在發揮作用並導致特定產品(或多個產品)的成功發佈，但它可能是一個極端而獨特的過程，以至於人們擔心，如果亞馬遜認為它違反了服務條款，該業務將完全停止。如果不瞭解前任的所作所為，我們獲得的收入很有可能會在相對較短的時間內減少，或者如果可能的話，在沒有對其他營銷服務進行重大外部投資的情況下。

雖然類似於產品發佈過程，但產品增長戰略是獨立的、截然不同的過程。在收購賣方業務時，公司必須瞭解這些獨特的流程，以確定這些流程是否可行，或者最終確定流程承諾是否風險太大而無法接管。增長策略還包括該賣家對其產品和上市實施的獨特營銷策略，如何接觸到新客户，以及如何與現有客户對接。如果不瞭解這些增長戰略流程，如果沒有對其他營銷服務的重大外部投資，我們已獲得的收入將有很高的風險受到影響(如果可能的話)。

該公司認為，這些過程是重要的和實質性的，因此，完成了確定投入和重要過程已被購買的決定，從而得出了企業已被收購的結論。

管理層對非公認會計準則財務狀況和經營結果的討論和分析，第50頁

我們已經閲讀了您對之前評論3的回覆，並注意到您在9/30/21 10-Q表格中包含的與非GAAP財務衡量指標(貢獻保證金)相關的修訂。請告訴我們並修改未來與這項措施相關的披露，以更全面地解決以下問題：

·解釋措施每次調整的具體性質，包括每次調整的原因。例如，解釋您是如何確定銷售和分銷費用的

要從計量中剔除，請解釋為什麼您認為將這些費用從非GAAP毛利計量中剔除是有意義和適當的，解釋您如何確定哪些銷售和分銷費用以及其他運營費用不能反映在計量中，並解釋為什麼您認為這是有意義和適當的。

·請告訴我們，與您在10-Q表格中包含的對賬相比，您為什麼修改了您在回覆信中提供的建議對賬。

公司迴應：為了迴應員工的意見，我們在所有業務決策中都使用貢獻保證金，這是我們運營業務的關鍵指標，與淨收入、調整後的EBITDA和淨收入一起。公司做出的所有單個產品決策，從批准推出新產品到產品在其生命週期結束時的清算，主要是根據每個單個產品相對於我們業務中任何其他指標的貢獻利潤率表現來衡量的。這一措施使得無論銷售商品成本、物流費用和在線廣告支出的變化如何，我們的產品的性能都能得到一致的衡量。例如，一種產品可能改變包裝，導致毛利率提高，但可能對物流費用產生更大的不利影響，導致實際貢獻利潤率下降。再舉一個例子，可以提高價格以顯示更好的毛利率和提高銷售水平，但這些變化有時會伴隨着大量的在線廣告支出，因此，整體產品的盈利能力可能會更差。因此，我們認為這一措施提高了市場的透明度，使其能夠在確定固定成本之前確定我們產品的性能。貢獻毛利使我們的股東和投資公眾能夠透明地瞭解我們產品的盈利能力，而毛利本身並不提供，因為毛利通常不包括銷售佣金、物流費用和在線廣告支出。

在計算貢獻毛利的對賬中，我們將電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用(“銷售和分銷可變費用”)加到毛利中，以便向財務報表的用户提供我們的產品在扣除固定成本之前的每個季度的盈利能力。這些銷售和分銷可變費用包括可直接歸因於該期間銷售的產品的所有直接費用，幷包括在線廣告費用、履行費用、倉庫存儲費用和銷售佣金費用。對於這一關鍵績效指標，我們不包括所有固定成本，因為該指標的目的是讓我們財務報表的用户在不計固定成本的情況下對我們的產品性能有一個瞭解。因此，我們不包括銷售和分銷費用(如工資)以及研發費用和一般行政費用的固定成本。這使我們財務報表的用户能夠了解我們的產品是否盈利，並允許他們在我們繼續發展業務的同時衡量這樣的盈利能力。

當我們起草10-Q時，在回覆了上一封意見信後，我們修改了對賬，將這些金額作為一個合併的總數，以遵循我們的MD&A之前使用的披露，在這些披露中，我們將電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用作為一個數字披露。我們認為，用户參考以前披露的信息會更容易，特別是因為對賬的彙總不會改變報告的貢獻利潤率數字。此外，我們認為，按照最初的考慮，將我們的電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用按更細粒度劃分可能會導致競爭劣勢，因為競爭對手可能會獲得某些成本細目，特別是在我們的履行成本方面，我們認為這是公司的競爭優勢。

感謝您對申請文件的審核。如果您對申請有任何進一步的意見或需要更多信息，請與我聯繫。

抄送：約瑟夫·A·裏西科(Joseph A.Risico)，Aterian，Inc.首席法務官


/s/Arturo Rodriguez